附件10.34

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经修订和重述的雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议(本协议)于2022年11月1日由特拉华州的一家雅居乐治疗公司(以下简称“公司”)和杰弗里·P·吉尔摩(以下简称“高管”)签订，双方统称为“双方”。

独奏会：

鉴于，本公司与行政人员于2016年4月12日订立雇佣协议，其后于2020年8月13日修订及重述该协议(“先前协议”)；及

鉴于，本公司希望按本协议规定的条款和条件继续聘用该高管，并受益于该高管的技能和服务，并且该高管希望接受该等继续受雇于本公司；以及

鉴于，本协议将取代先前协议，该协议不再具有任何效力或效力。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互承诺、契约和条件，双方同意如下：

第1节：实施

A.定位。本公司希望继续聘用行政总裁高级副总裁为本公司行政总裁，向本公司主席兼行政总裁汇报工作，行政总裁在此同意在本协议有效期内继续担任该职位，并履行本公司董事会(“董事会”)或其指定人士指派予行政总裁且与行政总裁职位一致的职责。

B.执行人员的承诺。高管应将公司对高管的聘用视为高管的主要工作，将高管的全部工作时间用于本协议项下高管的职责和责任，并应尽其所能履行高管的职责和责任。在符合本协议任何规定的情况下，执行人员应保持对公司的忠诚，不得采取直接或间接促进任何竞争对手或损害公司利益的行动。在符合上述规定的情况下，执行人员可从事其他业务活动，但不得妨碍执行人员在本协定项下的义务，前提是这些活动必须首先向董事会披露并得到董事会的批准。

C.主要工作地点。管理人员承认并同意，管理人员的主要工作地点将在公司位于新泽西州普林斯顿的办事处，并且管理人员在履行公司职责的过程中需要出差。执行人员将接受此类现场工作

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以及公司可能不时制定的适用于类似地点员工的远程工作政策。

D.公司政策。管理人员承认并同意，管理人员应受公司可能不时制定的适用于类似职位员工的所有适用雇佣和其他政策的约束。

第二节就业合同

A.术语。本协议的期限自本协议之日起生效，直至高管根据本协议第2b、2c、2d或2e条终止与本公司的雇佣关系。

B.以“合理的理由”终止。公司可随时终止对高管的聘用，无需事先通知，但须提出如下定义的“合理理由”。如果公司因“合理原因”终止对高管的聘用，公司不向高管支付遣散费或其他未赚取的补偿，也没有义务在终止生效日期后继续向高管提供任何医疗保险福利，费用由公司承担，或向高管报销任何医疗保险福利。就本协议而言，“合理原因”应定义为下列任何一项：

(i)高管的任何行为或不作为合理地构成了不诚实、不忠诚、欺诈、欺骗、严重疏忽、故意不当行为或鲁莽，包括但不限于高管故意违反公司的章程或法规，并直接或间接地对公司的最佳利益造成重大损害；

(Ii)行政人员在收到通知和合理的补救机会后，故意不履行董事会或其指定人分配给行政人员的任何合法职责；

(Iii)执行人员实施的任何行为，根据美国法律或公司主要营业地的州法律构成重罪；以及

(Iv)执行人员对本协议第5、6、7或8节的任何实质性违反。

此外，根据第2d条的规定，执行人以除正当理由以外的任何理由终止执行人在公司的雇用，应被视为在公司未发出任何通知或采取任何其他行动的情况下，基于“合理理由”终止执行人的雇用。

C.死亡或残疾。经理死亡后，经理的雇用应立即终止。在符合适用法律的范围内，因行政人员的残疾而立即终止对行政人员的雇用。出于此目的，

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根据协议，如董事会合理地认为，行政人员因疾病、丧失工作能力或身体或精神残疾而不能连续九十(90)天执行行政人员工作的基本职能(不论是否有合理住宿)，且行政人员不能履行职责对公司构成不必要的困难，则行政人员应被视为“残疾”。

D.执行人员有充分理由予以终止。高管可在有充分理由的情况下辞去在公司的工作，但必须符合本第2d条的规定。行政人员因下列任何原因终止对行政人员的雇用，应视为“有充分理由”：(I)行政人员主要受雇的公司办公室搬迁至与该办公室所在地相距五十(50)英里以上的地点；(Ii)公司未能遵守本协议的任何实质性条款；或(Iii)高管职位降至低于本协议第1a节所述的级别，或在本协议生效之日或以后可能增加的情况下，高管的权力、职责或责任大幅减少；但“充分理由”不应包括依据本条例第2b条或第2c条终止高管的雇用，或在控制权变更(见下文第4d条的定义)后，仅因公司被收购并成为大公司或组织的一部分或作为其子公司而减少头衔、职位、责任或职责，只要这些新职责和职责与高管的经验合理相称。

执行人员不得根据第2d款辞职，且不得被视为出于本协议的任何目的而辞职，除非(I)执行人在构成本协议所指的“充分理由”的公司行为或未采取行动的最初存在后六十(60)天内，向公司提供书面通知，特别详细地描述执行人员认为构成“充分理由”的行为或未采取行动的行为，并确定执行人员认为适用于此类行为或未采取行动的本第2d条中的特定条款；(Ii)本公司在收到该通知后三十(30)天内，未能或拒绝撤销该等行为或纠正该等不作为，以消除行政人员终止与本公司雇佣关系的“充分理由”，及(Iii)该行政人员实际上在该日或该日期之前辞去本公司的雇佣职务，即本公司最初存在该行为或没有采取行动后六(6)个日历月，而该等作为或不采取行动构成“充分理由”。如果前一句话的要求没有及时完全满足，则高管辞去公司高管的职务不应被视为出于“充分理由”，高管无权享有高管在“充分理由”辞职时应享有的任何福利，如果高管以“充分理由”辞职，公司将不被要求支付本应根据第4a条支付给高管的任何金额。

E.其他终止。除第2b、2c或2d条所述的理由外，公司还可以任何理由终止对高管的聘用。

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第三节薪酬、福利和费用

A.薪水。公司应向高管支付450,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，按照公司不时生效的薪资惯例支付。

B.博纳斯。执行人员有资格获得年度奖金(“年度奖金”)。高管的年度奖金目标应为高管基本工资的45%。董事会或其薪酬委员会将根据董事会制定的目标的实现情况决定是否向高管发放奖金以及年度奖金金额。年度奖金如发给高管，应在每个财政年度结束后的两个半月内支付。

C.股权计划。高管有资格参加公司未来不定期设立的股权激励计划，为公司关键员工提供股票期权和其他股权激励。所有该等购股权及其他以股权为基础的奖励将由董事会根据本公司经修订及重订的2014年奖励薪酬计划及/或本公司不时制定的其他计划(“股权计划”)的条款酌情授予。

D.健康和长期伤残保险。管理人员有权参与由公司实施并提供给公司管理人员的员工福利计划(统称为“计划”)。本公司有权随时全权酌情修改和修订提供给其高管和其他员工(包括高管)的计划和福利。除本公司购买的任何关键人保险外，只要高管能通过规定的体检，在本协议有效期内，公司应选择向高管提供定期人寿保险或向高管补偿定期人寿保险的保费，金额相当于高管基本工资加目标年度奖金之和的两倍，最高可达1,000,000美元，并由高管指定该保单的受益人。

E.休息日。管理人员有资格参加公司的带薪休假(“PTO”)政策，该政策可能会不时修订。任何PTO应按照公司不时生效的PTO政策计提、使用和以其他方式管理。

F.解雇对工资和福利的影响。本第3款规定的高管基本工资和福利将于公司终止聘用高管之日立即终止，自该日起，如果且仅在根据本协议的条款和规定支付此类福利的范围内，高管才有权根据第4款获得遣散费福利。

G.终止对其他规定的效力。本协定在行政人员因任何必要理由终止雇用时及之后继续有效，以执行在任何此种终止后适用的本协定的规定，

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包括与保密、发明转让、竞业禁止和竞业禁止有关的任何规定。

一、报销费用。在高管向公司提交公司可能要求的书面证据后，公司应根据公司适用的费用偿还政策，向高管偿还与公司业务和高管履行本协议义务有关的所有合理自付费用。任何关于费用报销资格的争议应由公司自行决定。

H.收回激励性薪酬。尽管本协议有任何相反规定，行政人员同意所有激励性薪酬，包括根据本协议或以其他方式支付给行政人员的现金和股权奖励，应遵守董事会通过或实施的任何追回政策以及符合适用法律的所有其他适用的公司政策。

第四节终止合同时的工资和福利

A.终止合同时的报酬和福利。在满足第4b款条款的情况下，如果在本协议期限内(I)本协议项下的高管被公司根据第2e款终止(即，根据第2b款因合理原因终止或根据第2c款因死亡或残疾而终止)，或者高管根据第2d款有充分理由辞去公司的雇佣(每一项均为符合资格的终止)，或(Ii)本协议项下高管的雇用根据第2c款因高管的残疾而终止，高管有权从公司获得以下第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的利益(以适用为准)。

(i)与控制权变更无关的合格终止。如果合格终止发生在控制权变更生效日期之前，或合格终止发生在控制权变更后十二(12)个月以上，则高管有权：

A.根据公司的薪资表，高管基本工资(按当时有效的薪资率)持续十二(12)个月(“离职期”)，从高管离职生效之日后的第六十(60)天开始，第一笔此类分期付款，包括本应在离职之日后的前六十(60)天的正常薪资发放日支付的任何未付遣散费，但如果在支付本款(A)项下的所有款项之前发生控制权变更，在控制权变更后六十(60)天内，按照经修订的《1986年国内税法》(下称《税法》)第409a条所允许的范围，加速支付剩余款项并一次性付清；和

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B.如果高管有资格并及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)获得公司健康计划下的持续健康保险，并且高管为此类健康保险支付每月全额的COBRA保费，公司应每月向高管报销相当于高管每月支付的COBRA保费的金额，减去高管在公司医疗计划下为类似保险缴纳的金额，如果高管是公司的在职员工，则在离职期间，或直到高管受雇于提供任何此类福利的其他雇主(以较早者为准)。行政人员同意在符合资格后两(2)周内向公司提供另一项健康计划的资格通知。这些数额应在执行人员终止生效之日后第六十(60)天开始支付，第一笔此类分期付款包括在终止生效之日起六十(60)天内正常发薪日本应支付的任何未付遣散费。尽管有上述规定，本公司保留以任何必要或适当的方式重组上述偿还安排的权利，以避免对行政人员或本公司或任何联属公司造成惩罚或不利的税务后果，由本公司全权酌情决定。

(Ii)与控制权变更相关的合格终止。如果符合资格的终止发生在控制权变更生效之日或之后12个月内(“符合资格的CoC终止”)，高管应有权获得上文第4a(I)条规定的相同付款和福利，但(A)第4a(I)(A)和(B)条规定的服务期应延长至十八(18)个月而不是十二(12)个月，(B)第4a(I)(A)条规定的继续支付的工资应在高管终止日期后六十(60)天内一次性支付，除分期付款形式外，(C)行政人员有权获得一笔相当于行政人员年度目标年终奖的奖金，在行政人员符合资格的终止日期后六十(60)天内支付；以及(D)根据股权计划授予行政人员的每笔股权奖励应在符合资格的行政人员终止时自动全数归属。

(Iii)残疾。如果高管在控制权变更之前或之后，根据第2c款因残疾而终止雇佣，则高管应有权获得上文第4a(I)款规定的相同付款和福利，但如果因残疾而终止的是在控制权变更生效之日或之后12个月内，第4a(I)(A)款中继续支付的工资应在管理层终止日期后六十(60)天内一次性支付，而不是以分期付款的形式支付。

(Iv)没有重复的利益。即使有任何相反的规定，行政人员仍有资格根据本第4a条第(I)、(Ii)或(Iii)款收取款项(为免生疑问，并无资格根据多于一个该等款项收取款项)。此外，执行人员没有资格参与公司的控制权变更解除计划或任何后续计划。

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B.执行放行。高管无权获得第4a条下的任何付款或利益，除非高管在高管终止雇佣时签署且不撤销公司起草的免除和协议(下称“免除”)，包括但不限于在适用法律允许的最大范围内有利于公司及其附属公司和受让人的下列条款：

(i)无条件释放针对公司、其母公司、子公司和关联公司以及受让人(以及其他人，如其前任和现任董事、雇员和代理人)(统称“被解约方”)的所有权利，直至根据本协议终止受雇之日止，对高管已知或未知的任何索赔、指控、投诉或申诉；

(Ii)一种陈述和保证，表明执行机构没有对被释放方提出或分配任何索赔、指控、投诉或申诉；

(Iii)同意不使用、披露或复制公司的任何机密信息，并在签署新闻稿后将任何此类机密信息和财产返还给公司；以及

(Iv)一项协议，用于在执行人员违反协议或解除协议的任何部分的情况下对被释放方进行赔偿。

C.禁止入场。管理层承认，此类放行不应被解释为公司或任何其他放行对象承认针对高管的任何不当行为，且所有放行对象均明确否认有任何此类不当行为。

D.控制权变更的定义。如本协议所用，“控制权变更”一词是指：

(i)任何合并或合并，其中拥有本公司已发行证券总总投票权50%以上的本公司有表决权证券转让给紧接交易前持有该等证券的一名或多名人士，而交易后董事会的组成使交易前本公司董事在交易后董事会成员中所占比例低于50%；

(Ii)任何人或有关团体(公司或直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人除外)直接或间接收购公司有表决权证券的实益拥有权，而该等证券拥有公司已发行证券总投票权的50%以上；但不得因公司的一名或一组投资者在筹资交易中收购公司的股本股份而当作发生控制权的改变；或

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(Iii)对公司所有或几乎所有资产的任何出售、转让、独家全球许可或其他处置。

E.降落伞用品。如果公司真诚地确定提供给高管的任何付款或利益(无论是依据本协议或其他方式支付或提供的)(“支付总额”)将超过高管根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第499条在不征收消费税的情况下可以收到的金额(“安全港金额”)，则支付总额应减少到必要的程度，且仅在保证其总现值的必要程度上减少，按照守则第280G条和其下的条例的适用条款确定，不超过下列金额中较大者：(I)安全港金额，或(Ii)在计入根据守则第4999条就总付款征收的任何消费税后须支付予行政人员的最高税后金额。本公司应支付与计算本第4E款所列金额有关的所有费用，包括法律和会计费用。

第五节5.一致性和发明

A.机密信息。机密信息是指与公司业务有关的商业秘密、技术诀窍和其他不能向公众公开的信息，这些信息是向高管披露的，或者是高管在高管任职期间熟悉的。机密信息包括与公司的业务实践和潜在业务利益、产品、流程、设备、制造运营、营销计划、研究、产品开发和工程相关的信息。自本协议之日起，在高管任期内或之后，除非高管得到公司的书面同意或第5(E)条允许的除外，否则高管不得披露、使用、传播、讲授或发布公司机密信息的任何部分，无论是否由高管开发。此外，行政人员对任何其他公司或个人(包括本公司的母公司)的秘密或保密信息负有相同的义务，而行政人员因受雇于该公司而获得访问权限。行政人员同意，行政人员不会向公司披露或诱使公司使用其他人的任何机密信息，包括行政人员对其负有保密义务的前雇主。行政人员明确同意，如有任何违反行政人员对其以前雇主的义务的行为，无论是合同上的还是其他方面的，行政人员都将单独和个别地对这些雇主承担责任。

B.发明。发明是指由高管单独或与他人合作作出的与公司业务有关的发现、改进和想法，无论是否可申请专利，包括公司的任何产品、工艺、设备、制造操作、营销计划、研究、产品开发或工程活动。行政人员同意，行政人员应及时向公司披露在其任职期间与公司业务有关的所有发明(包括处于形成阶段的发明)，无论是否在行政人员的正常工作时间内。管理人员同意，管理人员还将及时向公司披露任何发明

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该等声明涉及本公司在高管任期终止后一(1)年内所作的业务，该等业务与本公司的保密信息有关或构成对本公司保密信息的改进。执行人员应保存和维护有关此类发明的书面记录，并随时向公司提供这些记录。本公司将以与处理其他保密性质的商业文件相同的谨慎程度保存此类书面记录。

C.发明的转让。根据本第5条作出的发明应为公司的独有和专有财产，但行政人员应保留对下列所有条件适用的任何发明的全部权利和所有权：

(i)本发明的开发过程中未使用本公司的设备、用品、设施或保密信息；

(Ii)这项发明完全是在行政人员自己的时间里开发出来的；

(Iii)本发明不涉及公司的业务，也不涉及公司实际或明确预期的研究和开发计划；以及

(Iv)本发明不是执行人员为公司所做的任何工作的结果。

在行政人员任期内及之后，行政人员或行政人员的法定代表人应应公司的要求和费用，执行向公司提出的关于公司根据本条款拥有的发明的国内外专利申请和转让，并采取公司可能要求的所有其他行动，以完善和维护公司在这些专利申请和转让中的权利。

D.文件。行政人员承认，行政人员在任职期间制作或收到的所有图纸、蓝图、手册、报告、笔记本、计算机程序、照片和任何其他记录、书写或印刷的与公司的研究、制造运营或商务事务有关的材料的正本和副本均为公司的财产。高管在任职期间制作的上述任何文件的版权所包含的权利均归本公司独有。行政人员同意在行政人员的雇佣期限终止后不再保留该等财产或其副本，并应公司的要求在任何时候迅速交出该等财产。行政人员同意以同样方式退还公司的所有其他财产，如设备、样品和模型。

E.允许的行为。本协议中的任何内容，包括本第5节中的内容，均不限制或禁止行政人员或行政人员的律师直接与自律机构或政府、执法部门或监管机构(包括美国平等就业机会委员会(EEOC)、劳工部(DOL)、国家劳动关系委员会(NLRB)、司法部(DoJ)、美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)、FINRA、国会)直接沟通、回应任何询问、自愿提供信息或提供证词。

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以及任何机构监察长(统称为“监管者”)，不得参与任何关于涉嫌违法行为的报告、调查或诉讼，或作出受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行人员无需本公司事先授权即可与监管机构进行此类沟通、回应监管机构的此类询问、向监管机构提供保密信息或包含保密信息的文件、或向监管机构作出任何此类报告或披露。行政人员无须通知本公司行政人员已与监管机构进行该等沟通。执行机构承认并同意，在与上述任何此类活动有关的情况下，执行机构必须告知监管机构，执行机构提供的信息是保密的。尽管如此，高管不得向包括任何政府、执法或监管当局在内的任何第三方披露高管在受雇于公司期间了解到的信息，这些信息受到任何适用特权的保护，包括但不限于律师-客户特权、律师工作产品原则和/或其他适用的法律特权。本公司不放弃任何适用的特权或继续保护其享有特权的律师-委托人信息、律师工作产品和其他享有特权的信息的权利。此外，行政人员认识到，行政人员披露信息的能力可能受到适用法律的限制或禁止，公司不同意违反适用法律的披露。本协议的任何内容均无意或具有要求行政机关隐瞒与行政机关根据新泽西州反歧视法(“新泽西州反歧视法”)声称的歧视、骚扰或报复有关的事实和细节。即使双方可能已同意对和解和相关事实保密，但如果高管公开披露足够的索赔细节，以便合理地识别公司，则此类规定不能对公司执行。为免生疑问，行政人员承认，行政人员在上述条件下讨论行政人员NJLAD索赔的基本事实和细节的权利，并不否定或减少本协议的任何其他条款，包括但不限于行政人员全面发布索赔和行政人员关于保护和不披露保密信息和/或特权信息以及对任何协议的具体条款(例如，和解付款和其他对价)保密的协议。

第6节6.重组契约

在限制期内，行政人员不得直接或间接从事任何“竞争性业务”。本协议中所使用的“竞争性业务”是指直接或间接在美国和本公司开展业务的任何其他地理区域从事与荷尔蒙避孕有关的技术、产品或服务的研究、开发、制造、分销、许可或销售的任何业务，或在高管因任何原因终止雇用时计划开展业务的任何业务；然而，如果高管在公司知情和同意的情况下成为该公司的雇员或顾问，则“竞争性业务”不应包括收购、生存或许可公司参与控制权变更交易。就本协定而言，术语“限制期”应指自本协定之日起及之后至十二(12)个月的期间

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在本合同规定的高管聘用期终止后的一段时间内，但如果高管有COC资格终止，限制期限应为终止高管聘用期后的十八(18)个月(而不是十二(12)个月)。

第7.NON部分--征集

在受限制期间，行政人员不得直接或间接招揽、引诱或诱使任何人士停止与本公司的业务往来(或缩小业务范围)，或改变与本公司的任何关系的范围或性质，或从事竞争性业务。在本款中，“个人”是指在高管因任何原因终止雇用时，正在与公司做任何业务或与公司有任何雇佣、承包商、客户、供应商、买受人或业务关系的个人、组织、公司、协会或实体；但是，被公司归类为员工、不监督其他员工且无法访问机密信息的个人不在个人的定义之外。执行机构不得为任何此类目的与任何人沟通，也不得授权或在知情的情况下批准任何其他人或实体的此类沟通。

第8节8.行政人员的陈述和保证

行政人员在此向公司表示并保证，作为本协议的一部分，自本协议之日起，行政人员不是任何协议、合同或谅解的一方，也不存在任何事实或情况，以任何方式限制或禁止行政人员承担或履行本协议项下的任何行政人员义务。前述陈述和保证在本合同所述高管的整个任期内保持有效。

第9节参考资料

A.公平救济。双方承认并同意，如果执行人员违反或威胁违反第5、6、7或10条，或执行人员在本协议中作出任何不真实的陈述或保证，将造成不可弥补的损害。因此，在这种情况下，尽管本协议有任何其他规定：

(i)公司应有权获得限制令、特别履行令或其他强制令救济，而不显示实际损害，也没有保证书或其他担保；以及

(Ii)本公司根据本协议支付任何款项或提供任何福利的义务，包括但不限于任何遣散费福利，应立即停止。

B.补救措施不是排他性的。本公司根据本第9条规定的补救措施不是排他性的，不得损害或禁止本协议项下或其他方面的任何其他权利或补救措施。在适用法律要求强制执行的范围内，停止

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根据本第9条，公司支付或继续支付福利的义务应被视为违约金的性质。

第十节.退还公司财产

在高管的任期终止后或应公司先前的要求，高管应立即向公司归还第5节所述的所有机密信息和其他物品，以及高管拥有或控制的任何其他财产或信息的所有正本和副本，包括所有信用卡、文件、书籍、设备、文件和样本。在执行人员使用自己的个人设备(如智能手机、笔记本电脑、iPad、拇指驱动器等)的范围内在高管任职期间，高管同意将该等个人设备交付公司进行审查，并允许公司从该等个人设备中删除并永久删除公司的所有保密信息。管理人员了解，此类设备上包含的个人信息将受到公司或公司指定人的审查，以识别和删除保密信息。

第11节：杂项规定

A.通知。除非有权获得通知的一方另有书面同意，否则本协议要求的所有通知均应以书面形式发出，并在当事一方或其正式授权的代理人或法定代表人收到确认后视为已发出，或在已付邮资、挂号信或挂号信寄往本公司记录所述或须发出通知的一方所知或可合理确定的主要业务或住址时视为已发出。

B.施工通则。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现关于意图或解释的问题，不得因作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法规或法律，均应视为也指所有相关的规章制度。

C.某些词的意思。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。

D.Waivers。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何明示或默示的同意，均不构成对任何违反或违约本协议任何其他条款或在任何其他情况下违反或违约同一条款的放弃或同意。

E.具有约束力；无第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人、继承人、受益人、受赠人、受赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并使其受益。本协议中的任何内容不得解释为授予第三方受益人任何权利或利益。

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F.分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议中的任何权益；但在控制权变更时，公司可将其权益转让给其控制、受其控制或与其共同控制的另一实体，或转让给其权益继承人。

G.标题。本协议中包含的标题或说明文字是为了方便起见，并不打算影响任何条款的实质含义。

H.可伸缩性。如果本协议的任何条款，包括本协议的保密信息条款，在有约束力的仲裁中或被有管辖权的法院或其他法庭发现无效或不可执行，应首先尝试根据本协议所证明的各方的明显意图，以使其有效和可执行的方式解读该条款。如果这样的解读是不可能的，有管辖权的法庭可以以任何合理的方式修改该条款，在必要的程度上使其具有约束力和可执行性。如果不可能进行此类修改，则违规条款应被视为从本协议中删除，而其他所有条款应保持完全效力和效力。

I.对应物。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

J.Survival。根据本协议的条款，本协议的条款将在高管的任期终止后继续存在，在终止雇佣后继续有效，并在协议中规定或预期的相应期限内继续有效。

K.预扣税金。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律或政府规则或法规，公司应从本协议项下的任何付款中扣缴公司需要预扣的所有联邦、州和地方税。行政人员应单独负责根据本协议收到的任何款项或与行政人员的雇用有关的所有联邦、州和地方税。

第409A条。本协议旨在遵守《守则》第409a节及其下的规定(以下简称第409a节)的要求，并应在所有方面按照第409a节的规定进行管理。尽管本协议中有任何相反的规定，但只有在发生情况时，才能根据本协议以第409a条或适用豁免所允许的方式进行分配。如果根据本协议的规定，遣散费的支付将加快，并在控制权变更时一次性支付，并且控制权变更不是第409a条规定的“控制权变更事件”，则此类遣散费不应加速支付，而应在定期安排的付款日期支付。根据本协议提供的遣散费福利将在适用的最大范围内免除第409a条中“离职工资例外”的规定。此外，任何符合第409a条规定的“短期延期”例外或其他例外情况的付款应根据适用的例外情况支付。全

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在根据本协议终止雇用时支付的离职金只能在第409a条规定的“离职”时支付。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列付款的权利应被视为一系列单独付款的权利。对于受第409a条约束的付款，在任何情况下，执行机构都不能直接或间接指定付款的日历年度，如果需要执行《解除协议》的付款可以在一个以上的纳税年度内支付，则付款将在较晚的纳税年度支付。如果本协议项下的报销或其他实物福利构成第409a条所指的“非限定递延补偿”，则此类报销或其他实物福利应按照第409a条的要求支付或提供。尽管如上所述，尽管本公司已尽一切努力确保根据本协议提供的付款和福利符合第409A条的规定，但在任何情况下，本公司均不承担高管因不遵守第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

管理法先生。本协议受美国和新泽西州法律管辖和解释。

N.董事会信息。行政人员在任何时候均须向董事会迅速(如有要求以书面形式)提供与行政人员的雇用或与本公司或本公司业务有关的事宜所需的所有资料。

不.生效日期。本协议自双方正式签署之日起立即生效。

P.完全协议；修改。本协议取代行政人员与公司之间的先行协议和所有其他咨询和雇佣安排。本协议构成双方关于其主题的完整协议，并取代所有其他口头或书面谅解、讨论和协议，并且只能以双方签署的书面形式进行修改。双方承认，他们已阅读并充分理解本协议的内容，并在有机会咨询法律顾问后执行本协议。

对应的；交付。本协议可由双方以不同的副本签署，并可由任何一方或双方通过传真或电子传输交付。

(签名页如下。)

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双方签署本协议，自上述规定日期起生效，特此证明，本协议具有法律约束力。

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