附件4.2
第一手令
本证券或可行使本证券的证券均未依据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记,因此,除非依据《证券法》下的有效登记声明,或根据《证券法》的登记要求或在不受《证券法》登记要求约束的现有豁免下,或在不受《证券法》登记要求约束的交易中,以及按照适用的州证券法,不得提供或出售该证券或证券,除非转让方律师的法律意见需要证明。其实质内容须为该公司合理地接受。本证券及行使本证券时可发行的证券可质押于注册经纪交易商的博纳FIDE保证金账户或向金融机构提供的其他贷款,而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”。
修订及重述普通股认购权证
(第一手令)
雅居乐治疗公司
普通股认股权证股份:17,500股 | 原版发行日期:2020年2月10日 |
| 修改日期:2023年3月21日 |
本经修订及重述的普通股认购权证(下称“认股权证”)于上文所述的修订日期由雅居乐治疗公司(特拉华州的一间公司(“本公司”))与Perceptive Credit Holdings III,LP(或其受让人,“持有人”)订立。
鉴于,本认股权证最初于上文所述的原始发行日期(“原始认股权证”)就该等信贷协议及于二零二零年二月十日的担保(“信贷协议”)由本公司、本公司的附属公司作为担保人、本公司的附属公司不时作为担保人、贷款人不时作为贷款人的行政代理人及持有人(作为贷款人的行政代理人)发出。*原始认股权证可按每股3.74美元的行使价行使700,000股认股权证股份。
鉴于于2022年7月25日,本公司向持有人发出调整证书(“调整证书”),列载对认股权证股份数目及适用于认股权证的行使价作出的调整,反映当时可按每股12.37美元的行使价行使17,500股认股权证。
鉴于,关于截至2023年3月21日的信贷协议和担保的特定第六修正案,公司和持有人已同意修改和
重述本文所述的原始认股权证的全部内容,以反映调整证书先前确认的调整,并进一步调整此处所述的行使价格。
因此,现在,出于良好和有价值的代价,本公司和持有人同意对原始认股权证进行修订和重述,如下所述。
本认股权证证明,就所收到的价值而言,持有人有权在2020年2月10日或之后及2027年2月10日(“到期日”)当日或之前的任何时间,按行使的条款及限制及下文所载的条件,向本公司认购及向本公司购买最多1.75万(17,500)股普通股(“认股权证”)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。他说:
为免生疑问,本认股权证在任何情况下均应视为已于原发行日期发出,且自原发行日期起一直未结清。
“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人,这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。
“收盘买入价”是指在任何日期,由下列条款中的第一项确定的价格,该价格适用于:(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价,则为彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上最后报告的普通股在该日期(或之前最近的日期)的收盘价;(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价,并且普通股的价格随后在场外交易市场集团出版的“粉单”中报告,(C)在所有其他情况下,由持股人真诚选择并被公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公平市场价值,合理、实际和有据可查的费用以及公司应支付的合理、实际和有据可查的费用。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元,以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“被视为未偿还的普通股”是指,在任何给定时间,(I)与数字之和
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在任何情况下,无论期权或可转换证券在当时是否实际可行使,在每种情况下,加上(Ii)行使期权时实际发行的普通股数量,加上(Iii)转换或交换当时实际发行的可转换证券时可发行的普通股数量(将行使当时实际发行的期权时可发行的任何可转换证券视为实际未偿还股票);提供在任何给定时间被视为未偿还的普通股不包括由本公司或其任何全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份。
“普通股等价物”指公司或其全资附属公司的任何证券,使其持有人有权随时收购普通股,包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换,或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股权或其他证券。
“除外发行”指发行(A)根据公司董事会批准的计划、协议或安排向公司或其任何附属公司的雇员或董事或顾问发行或可发行的普通股股份(或与该等股份有关的期权),(B)根据信贷协议发行的认股权证及/或可行使或可交换或可转换为已发行及于本认股权证日期发行的普通股的其他证券,提供(C)向金融机构、机构投资者或出租人发行的与信贷安排、设备融资或本公司多数无利害关系董事批准的类似交易有关的其他证券,(C)向金融机构、机构投资者或出租人发行的与信贷安排、设备融资或类似交易相关的其他证券。(D)根据本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券,提供任何此类发行仅限于本身或通过其附属公司在与本公司的业务协同的业务中的运营公司,并且本公司在该业务中除资金投资外还获得利益,但不包括本公司主要为筹集资本而发行证券的交易,或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易,如果进一步提供(D)本条款(D)中的豁免应限于12,500,000股普通股(该等股份数目将根据本条款日期后发生的股票拆分、股票组合、股票股息和资本重组进行公平调整),以及(E)公司根据证券法第415(A)(4)条可能建立的任何市场发售计划下可发行的证券。*此外,为免生疑问,“除外发行”亦包括向监察委员会提交本公司登记本公司证券的任何登记声明,或提交任何修订或补充文件,惟根据上述(A)至(E)条厘定任何该等登记声明下的销售是否属于除外发行。
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“基本交易”是指(A)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并;(B)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、独家许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;(C)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出)均已完成,根据这些要约,普通股持有人可出售、投标或交换其股份以换取其他证券。(D)本公司在一项或多项相关交易中,直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组(但为免生疑问,不包括第3(A)条所涵盖的任何交易、事件或事件)或任何强制性股份交换,据此,普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产,(E)本公司直接或间接,于一项或多项关连交易中完成与另一人订立的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案),据此该其他人士取得超过50%(50%)的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份,或与作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或关联的其他人士持有的任何普通股股份)。
“可交易证券”指(A)可在美国或非美国的全国性证券交易所交易或通过纳斯达克或类似的成熟的非美国场外交易系统报告的证券,以及(B)不受证券法对转让的限制或对转让的合同限制的证券。
“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。他说:
“招股说明书”是指招股说明书所包含的招股说明书或招股说明书,由任何招股说明书附录就该注册说明书所涵盖的发售可注册证券的任何部分的条款以及招股说明书的所有其他修订和补充所涵盖的条款而修订或补充的招股说明书,包括生效后的修订和该招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的所有材料。
“可登记证券”系指(X)由持有人持有的任何普通股,或在转换、行使或交换持有人在任何时间拥有的任何证券时可发行的任何普通股(包括在行使本认股权证时可行使的认股权证),以及(Y)就以上第(X)款所述的任何股份以股票股息或股票拆分的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关的任何普通股发行或可发行的任何普通股(应理解,就本认股权证而言,只要持有人有权收购或从公司获得任何可登记证券,持有人应被视为可登记证券的持有人,无论是否进行此类收购
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实际上已经生效)。至于任何特定的应注册证券,在下列情况下,该证券应不再是应注册证券:(I)涵盖该证券的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效,且该证券已根据该有效注册声明进行处置,(Ii)该等证券是在符合证券法第144条(或当时有效的任何类似条文)的所有适用条件的情况下出售的,(Iii)该等证券以其他方式转让,且该等证券可在不再根据证券法注册的情况下再出售,或(Iv)该等证券已不再未平仓。
“注册声明”指根据本认股权证的规定涵盖任何可注册证券的公司的任何注册声明,包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充,包括生效后的修订、所有证物和通过引用并入该注册声明的所有材料。
“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则,或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所:纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场、美国场外交易市场或纳斯达克全球精选市场(或前述市场的任何继承者)。
“转让代理”是指本公司当前的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions,其邮寄地址为纽约布伦特伍德市布伦特伍德邮政信箱1342号,以及本公司的任何后续转让代理。“VWAP”指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格:(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价,则为Bloomberg L.P.报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(或持有人和公司可以接受的同等报价服务)(基于上午9:30开始的交易日)。(纽约市当地时间)至下午4点(纽约当地时间))(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价,并且普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告,则如此报告的普通股的最新出价,或(C)在所有其他情况下,由持有者真诚地选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公平市场价值,实际和记录的费用以及合理的、实际的和记录的自付费用应由公司支付。
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如果在紧接到期日营业时间结束前,一股普通股的收盘价高于当时适用的行权价格,则根据下文第2(C)节的规定,本认股权证应被视为自动行使“无现金行权”,公司应根据下文第2(D)节的规定向持有人交付适用数量的普通股。
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(A)=在紧接持有人选择以适用行使通知所述的“无现金行使”方式行使本认股权证的前一个交易日的VWAP;
(B)=本认股权证的行使价格,按以下规定调整;及
(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目,如行使该等认股权证的方式为现金行使而非无现金行使,或如只行使本认股权证的一部分,则注销本认股权证的部分。
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本节第(3)款(E)项的规定同样适用于后续重组、重新分类、基础交易或类似交易。他说:
尽管本文有任何相反规定,对于第3(E)节所述的任何公司事件或其他交易,持有人有权在该事件或交易完成之前选择行使本认股权证,而不是执行第3(E)节。
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(签名页如下)
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自上述日期起,公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证,特此为证。
| 雅居乐治疗公司 |
| 作者:/s/Al Altomari 姓名:阿尔·阿尔托马利 职位:董事长兼首席执行官 通知地址: 雅居乐治疗公司 学院东路500号 310套房 新泽西州普林斯顿08540 注意:首席执行官 连同一份副本(该副本不构成通知): Morgan,Lewis&Bockius LLP 市场街170号 宾夕法尼亚州费城,邮编19103 注意:安德鲁·布德雷卡 |
[修改和重新签署的第一份授权书的签字页]
接受并同意,
感知信贷控股III,LP
发信人: | 感知信贷机会GP,LLC,其普通合作伙伴 |
作者:/s/SanDeep Dixit
姓名:桑迪普·迪克西特
职务:首席信贷官
作者:/s/Sam Chawla
姓名:萨姆·舒拉
职位:投资组合经理
通知地址:
感知信贷控股III,LP
C/O感知顾问公司
阿斯特广场51号,10楼
纽约,纽约州:10003
收信人:桑迪普·迪克西特
电子邮件:sanDeep@erceptivelife.com
[修改和重新签署的第一份授权书的签字页]
行使通知
致:雅居乐治疗公司
[ ]美国的合法货币;或
[ ]根据第2(C)款所载公式,按第2(C)款所载无现金行使程序,就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份注销。
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勾选适用的框并填写信息:
[ ]认股权证股票应交付给以下DWAC帐号:
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[ ]认股权证股票应通过实物交付证书的方式交付给:
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[持有人签名]
投资主体名称:______________________________________________________________
投资实体授权签字人签字: ________________________________________
授权签字人姓名:__________________________________________________________
授权签字人名称:___________________________________________________________
日期:_______________________________________________________________________________
作业表
(要转让上述认股权证,请执行本表格并提供所需信息。(请不要使用此表格购买股票。)
对于收到的价值,前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
授权证转让对象的姓名: | |
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授权证转让对象的地址: | |
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受权证转让的股份数目: | |
日期:_ | |
霍尔德的名字: | |
持有者签名: | |
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获授权签署人姓名: | |
授权签字人的头衔: | |
持有者地址: | |