注册人已根据第 第 83 条要求对这封回复信进行保密处理

证券交易委员会。

1

2021年3月5日

梅丽莎·吉尔摩

安德鲁·布鲁姆

美国证券交易委员会

公司 财务部

制造办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：		V.F. Corporation（该公司）
		截至2020年3月28日的财政年度的10-K表格
		截至2020年12月26日的季度10-Q表
		8-K 表格于 2021 年 1 月 27 日提供
		文件编号 001-05256

亲爱的吉尔摩女士和布鲁姆先生：

我们正在回应证券交易委员会公司财务司工作人员（工作人员）的评论，这些评论载于 您在2021年2月22日的信（评论信）中提出的与公司截至2020年3月28日的财年的10-K表格、截至2020年12月26日的季度的 10-Q表格和2021年1月27日提供的8-K表格。

机密治疗申请

由于此处包含的信息具有 的商业敏感性质，本信函附有要求对本信中省略的部分进行保密处理，并在适用的情况下标有星号，以 表示遗漏的地方。根据委员会 《信息和请求规则》第83条，17 C.F.R. § 200.83，公司已就机密待遇请求单独向信息自由和隐私法案运营办公室提交了一封信。

我们正在回应工作人员在评论信中收到的评论。为便于在本信中引用 ，您的每条评论都以斜体形式出现在公司相关回复的正上方。

V.F. CORPORATION 要求的机密待遇

CIK 编号 0000103379

VF CORPORATION | 科罗拉多州丹佛市韦瓦塔街 1551 号 80202 | VFC.com

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证券交易委员会。

2

截至2020年3月28日的财政年度的10-K表格

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关键会计政策与估计

长期 资产，包括无形资产和商誉

无限期资产和商誉测试，第42页

1.

我们注意到，您在2020财年第四季度对Timberland申报单位商誉和 Timberland无限期商标进行了量化减值测试。您披露，测试导致商标的商誉减值费用为3.232亿美元，并且该商标的估计公允价值大大超过其账面 金额。鉴于这些减值测试的结果不同，请说明为什么该商标的公允价值大大超过其账面价值。考虑披露商标估计公允价值中使用的具体因素或假设 。

回应：

截至2020年3月28日，对Timberland无限期商标无形资产的量化减值分析得出的估计公平 价值超过其账面金额约35％。作为参考，不同估值方法中使用的收入预测基本相同。对Timberland 无限期商标无形资产的定量分析与推动不同结果的Timberland申报部门的量化减值分析之间的主要区别包括：

•

截至2020年3月28日，Timberland无限期商标无形资产的账面价值为10亿美元 ，大大低于Timberland申报单位的20亿美元账面价值，包括减值前的商誉，因此需要大幅降低估计公允价值才能收回该商标的账面 价值；

•

鉴于特许权使用费减免法的性质，在对Timberland无限期商标 无形资产进行量化减值分析时使用的财务预测仅限于收入，因此不受Timberland 申报 单位量化减值分析折扣现金流中包含的运营支出的负担。因此，与用于Timberland申报单位量化减值分析的收益方法相比，盈利能力的短期下降对Timberland无限期商标无形资产的估计公允价值没有影响，这主要是由于 COVID-19， 造成的；

V.F. CORPORATION 要求的机密待遇

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3

•

根据知识产权所在国的法定税率，在财务预测所涉期间对Timberland无限期商标无形资产 资产进行量化减值分析时使用的税率从11.3％到14.9％不等。相比之下，Timberland申报部门的 量化减值分析在收入法中使用的税率为22.5％，该税率基于该品牌运营所在国家的法定税率。根据特许权使用费减免法，税率的差异导致 税后特许权使用费收入的价值更高，约为1.25亿美元；以及

•

Timberland无限期商标无形资产的估计公允价值反映了与出于税收目的摊销无形资产相关的税收 摊销收益，这提供了用于Timberland 申报单位量化减值分析的收益方法中未考虑的增量价值（约1.16亿美元）。

在回应工作人员的评论时，我们恭敬地表示，我们认为我们在截至2020年3月28日的财年10-K表第43页的 Timberland 报告单元和无限期无形资产减值分析部分中包含的披露适当提供了在对Timberland无限期商标无形资产进行量化减值分析时使用的关键 因素和假设，类似于Timberland报告规定的因素和假设。单元。如上述注意事项所述，Timberland量化减值分析之间的主要 假设差异与所使用的不同税率有关，我们在10-K表中披露的关键假设中注意到了这一点。其他差异 与估值方法的性质和正在审查的余额的账面价值有关。

截至2020年12月26日的季度 10-Q 表格

合并财务报表附注

注1-列报基础，第11页

2.

我们注意到，2020 年 1 月 21 日，您宣布决定探索剥离您的 职业工作服业务，该决定符合 待售以及已终止业务的标准。您在2020财年10-K表中透露，您预计将在未来十二个月内剥离该业务。请告诉我们你对 ASC 给予了什么考虑 205-20-45-1在确定这些资产仍应归类为 待售，鉴于它们被归类为 的时间很长。在回复中，包括对完成销售的可能性和预期时间的评估。

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4

回应：

截至 2020 年 3 月 28 日，职业工作服业务达到 待售以及已终止运营的会计准则，该准则是在2020年1月21日公开宣布我们探索 剥离计划之后制定的。我们得出的结论是，职业工作服业务的出售很可能在一年内完成，这要归因于市场对该业务的初始兴趣、我们估计的市场价格与 与该业务的估计公允价值相比是合理的，以及我们最近在一年内成功完成剥离其他业务的历史，包括 礁^®品牌业务 于 2018 年 10 月售出， 诺蒂卡^®品牌业务于 2018 年 4 月出售，许可业务于 2017 年 4 月出售。

在最初将职业工作服业务归类为 之后待售在停止运营后，我们维持了完成业务出售的积极计划，确定了多个利益相关方，并与潜在买家进行了 讨论，包括某些高级谈判；但是，签署的完成出售的协议尚未完成。 [***]

我们将职业工作服业务的分类评估为 待售以及截至2020年12月26日已终止的业务，这与我们的10-Q表季度报告有关，该报告以 为基础，该报告基于有关我们完成销售能力的最新信息，包括ASC中规定的标准 205-20-45-1E,我们 得出结论，该分类仍然合适，同时还注意到从初次分类起的一年期限为 待售而且已终止的业务并未结束。在考虑了所有分类标准的同时，我们特别强调了 的销售概率以及与当前市场条件相比，积极销售价格区间的合理性。

我们还考虑了 ASC 中设定的标准 205-20-45-1G其中规定实体无法控制的事件或情况可能会将完成出售实体所需的期限 延长至一年以上，并规定了ASC一年要求的例外情况 205-20-45-1E (d)，特别是 ASC 205-20-45-1G (c)这承认了如果 在最初的一年期限内会出现以前认为不太可能的情况，因此，在 期限结束时，先前被归类为待售的待售实体无法出售。 [***]

根据我们的评估，我们认为在2020年12月26日仍有可能进行出售，并且我们将能够在一年内完成 剥离。

[***]

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8-K 表格于 2021 年 1 月 27 日提供

附录 99

将部分公认会计准则指标与非公认会计准则指标的对账

3.

我们注意到，您的非公认会计准则指标不包括与 特定战略业务决策相关的成本，包括与职业工作服业务战略审查间接相关的成本优化活动、与南美战略业务决策 和计划商业模式变更相关的成本，以及Kontoor Brands分拆后牛仔服装停业活动的经营业绩。我们还注意到，您在2020财年10-K表的F-23页上披露，先前分配给牛仔裤业务进行分部报告的某些管理费用和分部成本不符合 已终止业务的资格，已重新分配给持续业务。请告诉我们您在非公认会计准则指标中排除这些特定战略业务决策成本的依据，以及 对非公认会计准则财务指标合规与披露解释中问题100.01和100.04的考虑。特别是，请告诉我们排除的物品如何不代表经营业务所需的标准现金支出 。

回应：

员工评论中提及的2020财年10-K 表格F-23页中包含的披露涉及无法明确识别为公司已终止业务成本的项目，并将继续持续确认，因此被视为 公司的留存成本。这些金额主要涉及信息技术、财务、人力资源和其他公司活动等职能的共享服务成本分配。这些活动被视为正常运营费用，因此 是在公司当前和所有历史报告期内持续经营业务中报告的，如我们提交的10-K表格、表格 10-Q和提供的8-K表格所示。此外，需要澄清的是，这些留存成本并未作为非GAAP 财务指标的一部分排除在外，因此未反映在员工评论中提及的与精选公认会计原则指标协调相关的活动中转到我们提供的 财报中提供的非公认会计准则指标在 8-K 表格上。公司认识到，这些留存成本确实是运营我们业务所必需的标准现金支出。

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员工评论中提及的与特定战略业务 决策成本相关的活动，这些成本已作为我们2021财年非公认会计准则财务指标的一部分排除在外，主要代表与 职业工作服业务战略审查间接相关的项目和行动成本，按税前计算约为5200万美元。这些战略决策主要涉及退出我们现有的全球制造足迹，并导致 产生现金和非现金费用，包括遣散费和员工相关福利、资产减记和其他成本。员工评论中提及的与我们在2021财年的 战略行动相关的其他重大成本包括因牛仔服装的停产而关闭我们在南美的运营足迹。成本的最大组成部分是 的非现金费用，约为4,200万美元，涉及发放与南美某些国家外国实体的大规模清算相关的货币折算金额。2021财年的剩余成本和相关影响微不足道 。2020财年与该退出战略相关的调整的净影响基本上都与各种重组活动以及与关闭运营业务相关的其他费用有关。

我们已经考虑了非公认会计准则财务指标合规与披露 解释中的问题100.01和100.04，并注意到这些费用显然不代表公司业务运营所需的正常经常性运营费用。通过将这些项目排除在我们的非公认会计准则财务 指标中，我们为投资者提供了有关我们的基本业务趋势和持续经营业绩的有用补充信息，这些信息与公司高管 为评估业绩和决策而审查的关键财务信息一致。

排名前 4 的品牌收入信息

4.

我们注意到，此处和您的投资者陈述中披露的补充财务信息表明， 按百分比变化和百分比变动固定货币计算，显示了按地理区域划分的四大品牌总收入增长。我们还注意到，您讨论了定期申报中的全球变化。请告诉我们你 考虑在定期申报中披露这四大品牌的美元收入金额以及补充表中提供的地理信息。看来这些信息对投资者有意义。请参阅 S-K 法规的 第 303 项和美国证券交易委员会第 33-8350 号发布。

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回应：

针对员工的评论，我们将在未来的定期文件中加强披露，以包括按地理区域划分的 公司最重要品牌的总收入的美元收入。以下内容说明了我们计划在基于我们当前 品牌组合的未来定期文件中纳入管理层讨论与分析中的表格披露，初步披露信息载于我们截至2021年4月3日的10-K表年度报告。

下表按地理位置列出了Vf排名前四的品牌的收入：

截至2021年3月的财年

（单位：百万）

美洲

欧洲

亚太地区

全球

货车®

$

三十

$

三十

$

三十

$

三十

北方 Face®

$

三十

$

三十

$

三十

$

三十

林地®

$

三十

$

三十

$

三十

$

三十

Dickies®

$

三十

$

三十

$

三十

$

三十

截至2020年3月的财年

（单位：百万）

美洲

欧洲

亚太地区

全球

货车®

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三十

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三十

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三十

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北方 Face®

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林地®

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Dickies®

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三十

$

三十

$

三十

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我们感谢员工花费的时间和精力。如有需要，我可以讨论上述评论和我们的回应。

真诚地，

/scott A. Roe

斯科特 A. Roe

执行副总裁兼首席财务官

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