美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表单
(Mark One)
对于
,季度期已结束
对于 来说,从 ________ 到 __________ 的过渡期。
委员会
文件编号
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的 电话号码,包括区号)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐
用复选标记指明
在过去 12 个月内(或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是 ☐ 否
截至 2023 年 3 月 3 日的
,该公司已经
SINGULARITY 未来科技有限公司
表格 10-Q
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明 | ii |
第一部分财务信息 | 1 |
第 1 项。财务报表 | 1 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 4 项。控制和程序 | 36 |
第二部分。其他信息 | 37 |
第 1 项。法律诉讼 | 37 |
第 1A 项。风险因素 | 37 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
第 3 项。优先证券违约 | 37 |
第 4 项。矿山安全披露 | 37 |
第 5 项。其他信息 | 37 |
第 6 项。展品 | 37 |
i
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 报告包含某些陈述,这些陈述构成了经修订的1933年 证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述,包括但不限于有关我们预计增长、 趋势和战略、未来运营和财务业绩、财务预期和当前业务指标的陈述,均基于 当前的信息和预期,可能会因我们无法控制的因素而发生变化。通常 是通过使用 “看”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“估计” 等术语和类似词语来识别的,尽管某些前瞻性陈述的表达方式有所不同。此类陈述的准确性可能会受到我们面临的许多业务 风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与预期或预期的业绩存在重大差异,包括 但不限于以下内容:
● | 我们的 及时正确地提供服务的能力; |
● | 我们 对有限数量的主要客户和供应商的依赖; | |
● | 我们 有能力在调查结束后恢复销售加密采矿机的业务并扩大我们的业务; | |
● | 当前 和中美未来的政治和经济因素以及两国之间的关系; |
● | 我们的 探索和进入新商机的能力以及我们的新业务领域在市场上的接受程度; |
● | 总体市场状况的意外变化 或其他可能导致取消或减少对我们服务的需求的因素; |
● | 对仓库、运输和物流服务的需求; |
● | 外币汇率的波动; |
● | 自然灾害、健康流行病、恐怖活动和武装冲突等事件可能对商业活动造成的 中断; |
● | 我们的 识别和成功执行成本控制计划的能力; |
● | 配额、关税或保障措施对我们服务的客户产品的影响; |
● | 我们 吸引、留住和激励合格的管理团队成员和技术人员的能力; |
● | 与我们的业务和行业相关的相关 政府政策和法规; | |
● | 影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展 或变更; | |
● | 我们的 声誉和经商能力可能会受到我们的员工、代理人或业务合作伙伴的不当行为的影响;以及 | |
● | 我们参与的诉讼或调查的 结果是不可预测的,对任何此类事项的不利决定都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和权益产生重大不利影响。 |
提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司承诺 没有义务更新前瞻性陈述。尽管如此,公司保留不时通过新闻稿、定期报告或其他公开披露方式进行此类更新的权利,无需特别提及本报告。 此类更新不应被视为表明此类更新未涉及的其他陈述仍然正确或使 有义务提供任何其他更新。
ii
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务信息。
奇点未来科技有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
(未经审计)
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
加密货币 | ||||||||
应收账款,净额 | ||||||||
其他应收账款,净额 | ||||||||
向供应商支付的预付款 — 第三方,净额 | ||||||||
向供应商支付的预付款-关联方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
贷款应收账款相关方,净额 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
其他长期资产——存款 | ||||||||
对未合并实体的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
应付退款 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
应付账款相关方 | ||||||||
租赁负债—当前 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
租赁负债—非流动 | ||||||||
可转换票据 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支 | ||||||||
公平 | ||||||||
优先股, | ||||||||
普通股, | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
归属于本公司控股股东的股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
权益总额 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
1
奇点未来科技有限公司和子公司
简明合并运营报表 和综合亏损
(未经审计)
在已结束的三个月中 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(重述) | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ( | ) | ||||||
销售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
可疑账款的回收额,净额 | - | |||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税准备金前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出 | ( | ) | - | |||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||
归属于本公司控股股东的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合损失 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收入-外币 | ||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:归属于非控股权益的综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
归属于本公司控股股东的综合亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
计算中使用的加权平均普通股数量 | ||||||||
2
奇点未来科技有限公司和子公司
权益(亏损)变动的简明合并报表
(未经审计)
优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 订阅 | 累积的 | 累积的 其他 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 应收账款 | 赤字 | 损失 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 6 月 30 日(重报) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
向员工发放股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 9 月 30 日(重报) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 订阅 | 累积的 | 累积了其他 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 应收账款 | 赤字 | 损失 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
对顾问的股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
3
奇点未来科技有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
在这三个月里 已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动 | (重述) | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
可疑账款(回收)准备金,净额 | ( | ) | ||||||
处置固定资产的损失 | ||||||||
加密货币的减值损失 | ||||||||
未合并子公司的投资损失 | ||||||||
资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
向供应商支付的预付款 — 第三方 | ( | ) | ||||||
向供应商支付的预付款-关联方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
其他长期资产——存款 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应付税款 | ( | ) | ||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收贷款相关方 | ||||||||
对未合并实体的投资 | ( | ) | ||||||
向关联方预付款 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动 | ||||||||
偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
汇率波动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充信息 | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
经营和投资活动的非现金交易 | ||||||||
使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ |
4
SINGULARITY 未来科技有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
对于截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
注意 1.业务的组织和性质
该公司是一家全球物流综合解决方案
提供商,于 2001 年在美国成立。2007 年 9 月 18 日,公司修订了《公司章程》和《章程》
,合并为一家位于弗吉尼亚州的新公司,即美国中环海运有限公司。该公司主要专注于为中华人民共和国(“中国”)和美国的企业提供物流
和支持。2022 年 1 月 3 日,
公司主要通过其在中国(包括香港)和美国的全资子公司开展业务,其大多数客户都在 所在地。截至2022年9月30日,该公司分为两个部分:(1) 货运物流服务,包括航运和 仓库,由其在美国和中国的子公司运营;(2) 销售由其在美国的子公司运营的加密采矿机 。
自 2022 年 9 月 30 日起 ,该公司的子公司包括以下内容:
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
Sino-Global 纽约航运有限公司 (“SGS NY”) |
● ● ● |
一家纽约公司 于 2013 年 5 月 3 日注册成立 主要从事货运物流服务 |
|||
Sino-Global 澳大利亚航运有限公司 (“SGS AUS”) |
● ● ● |
一家澳大利亚公司 于 2008 年 7 月 3 日注册成立 没有物资操作 |
|||
Sino-Global 航运香港有限公司 (“SGS HK”) |
● ● ● |
一家香港公司 于 2008 年 9 月 22 日注册成立 没有物资操作 |
|||
Thor Miner Inc.(“Thor Miner”) |
● ● ● |
特拉华州的一家公司 于 2021 年 10 月 13 日注册成立 主要从事加密采矿机的销售 |
|
5
Trans 太平洋航运有限公司(“北京泛太平洋航运”) | ● ● ● |
一家中国有限责任公司 成立于 2007 年 11 月 13 日。 主要从事货运物流服务 |
|||
上海泛太平洋物流有限公司(“上海泛太平洋货运”) |
● ● ● |
一家中国有限责任公司 于 2009 年 5 月 31 日注册成立 主要从事货运物流服务 |
|||
宁波赛美诺供应链管理有限公司 (“SGS 宁波”) |
● ● ● |
一家中国有限责任公司 于 2017 年 9 月 11 日注册成立 主要从事货运物流服务 |
|||
Blumargo IT 解决方案有限公司(“Blumargo”) |
● ● ● |
一家纽约公司 2020 年 12 月 14 日注册成立 没有物资操作 |
|||
华丽贸易有限公司(“华丽贸易”) |
● ● ● |
德克萨斯州的一家公司 于 2021 年 7 月 1 日注册成立 主要从事仓库相关服务 |
|||
辉煌仓库服务公司(“Brilliant Warehouse”) |
● ● ● |
德克萨斯州的一家公司 于 2021 年 4 月 19 日注册成立 主要从事仓库相关服务 |
|||
Phi 电动机公司(“Phi”) |
● ● ● |
一家纽约公司 于 2021 年 8 月 30 日注册成立 |
|||
SG Shipping & Risk Solution Inc,(“SGSR”) | ●
● ● |
一家纽约公司 于 2021 年 9 月 29 日注册成立 |
|||
SG Link LLC(“SG Link”) |
● ● ● |
一家纽约公司 于 2021 年 12 月 23 日注册成立 不进行任何操作 |
6
重述 之前发布的财务报表
在截至2022年6月30日的年度的审计中,该公司发现其子公司SGS NY. 的收入
确认错误,即美元
此外,在公司重报截至2021年6月30日的财务报表方面, 公司还重报了与其他应收账款相关的净额可疑账款的回收额(准备金)。
重述的效果 如下:
作为 | ||||||||||||
以前 | 作为 | |||||||||||
已报告 | 调整 | 重述 | ||||||||||
截至2021年9月30日的三个月的合并运营报表 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可疑账款的回收(备抵金),净额 | ( | ) | ||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
作为 | ||||||||||||
以前 | 作为 | |||||||||||
已报告 | 调整 | 重述 | ||||||||||
截至2021年9月30日的三个月的合并现金流量表 | ||||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可疑账款准备金 | ( | ) | ( | ) |
注意 2.重要会计政策摘要
(a) 列报基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易所 委员会(“SEC”)的规章制度根据美利坚合众国公认的会计 原则(“US GAAP”)编制的。未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目,包括 其子公司的资产、负债、收入和支出。 合并中所有公司间交易和余额均已消除。
在
至 2021 年 12 月 31 日之前,中国被视为可变利益实体(“VIE”),公司是主要受益人。公司通过北京泛太平洋
与中环国际船务代理有限公司(“中华”)签订了某些协议,根据这些协议,该公司收到
由于 是VIE,中方的收入包含在公司的总收入中,任何运营收入或亏损均与 与公司的收入或亏损合并。由于公司与中中之间的合同安排,该公司在中国拥有金钱权益 ,需要合并公司和中方的财务报表。
公司已根据会计准则编纂(“ASC”) 810-10 “合并” 合并了中方的经营业绩。公司与中华及其分支机构之间的代理关系受 一系列合同安排管辖,根据这些安排,公司对中华拥有实质性的控制权。管理层正在对 公司是否仍然是中国的主要受益者进行重新评估。2021 年 12 月 31 日,公司签订了一系列 协议,终止其VIE结构并解散了其先前控制的实体中华。
7
(b) 金融工具的公允价值
公司遵循ASC 820(公允价值衡量和披露)的规定,该条款阐明了公允价值的定义,规定了 衡量公允价值的方法,并建立了公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行如下分类:
级别 1 — 可观察的输入,例如活跃市场上在测量 之日可用的相同资产或负债的未经调整的报价。
Level 2 — 活跃市场中资产或负债可观察到的报价以外的投入、非活跃市场中相同 或类似资产和负债的报价、可观察的除报价以外的投入,以及从可观测的市场数据得出或证实的输入 。
级别 3 — 不可观察的输入,反映了管理层根据现有最佳信息做出的假设。
由于这些工具的短期性质,应收账款、其他应收账款、其他流动资产和流动负债的 账面价值接近其公允价值 。
(c) 估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层 做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 必要时对估计值进行调整以反映实际经验。公司 未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括收入确认、股票薪酬的公允价值、收入成本、 信贷损失备抵金、减值损失、递延所得税、所得税支出以及财产和设备的使用寿命。 对公司判断和估计的意见考虑了 COVID-19 对公司关键 和重要会计估计的经济影响。由于估算值的使用是财务报告过程不可分割的一部分,因此 的实际结果可能与这些估计数不同。
(d) 外币的换算
公司及其子公司的 账户是使用实体 运营所在的主要经济环境的货币(“功能货币”)来衡量的。公司的本位币是美元(“美元”),而 其在中国的子公司,包括北京泛太平洋和泛太平洋上海分公司,以人民币(“RMB”)报告其财务状况 和经营业绩,其子公司Sino-Global Shiping(HK)有限公司以港元(“HKD”)报告其财务状况 和经营业绩。随附的未经审计的合并简明财务报表 以美元列报。外币交易使用 交易时有效的固定汇率转换为美元。通常,此类交易的结算产生的外汇损益在合并 运营报表中确认。公司根据ASC 830-10 “外汇 货币问题” 翻译外币财务报表。资产和负债按中国人民银行在 报出的当前汇率折算,资产负债表的日期,收入和支出按当年有效的平均汇率折算。由此产生的 折算调整记为其他综合亏损,累计的其他综合亏损作为公司 权益的单独组成部分入账,也包含在非控股权益中。
8
截至2022年9月30日和2022年6月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月 汇率如下:
2022年9月30日 | 6月30日 2022 | 截至 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||
外币 | 平衡 工作表 | 平衡 工作表 | 2022 利润/亏损 | 2021 利润/亏损 | ||||||||||||
1 美元:人民币 | ||||||||||||||||
1美元:港元 |
(e) 现金
现金
由手头现金和银行现金组成,在提取或使用方面不受限制。公司在主要位于中国、澳大利亚、香港和美国的多家金融
机构存有现金。截至2022年9月30日和2022年6月30日,现金余额为美元
(f) 加密货币
加密货币,
主要是比特币,包含在随附的合并资产负债表中的流动资产中。购买的加密货币按成本记录
。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,采矿活动产生的其他收入
为
持有的加密货币 被视为具有无限使用寿命的无形资产。使用寿命无限的无形资产不进行摊销 ,而是每年进行减值评估,或者更频繁地进行减值评估,当事件或情况变化表明 无限期资产更有可能减值时。当账面金额超过其公允价值时,就会出现减值,公允价值是使用衡量加密货币公允价值时的报价来衡量的 。在测试减值时,公司 可以选择首先进行定性评估,以确定是否存在减值。如果 确定存在损伤的可能性不大,则无需进行定量减值测试。如果 公司得出相反的结论,则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内, 该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。
9
(g) 应收账款和信用损失备抵金
应收账款
按可变现净值列报。公司保留信用损失准备金。公司定期审查
应收账款,并在对个人应收账款
余额的可收性存有疑问时发放一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收性时,公司考虑了许多因素,包括
余额的期限、客户的历史付款记录、他们当前的信用价值和当前的经济趋势。预期信用损失的估计
基于有关过去事件、当前经济状况以及对影响可收款性的未来经济状况
的预测的信息。
其他 应收账款主要代表客户预付款、预付员工保险和福利福利,随后将从员工工资、项目预付款和办公室租赁存款中扣除 。管理层定期审查其应收账款,以 确定信用损失是否充足,并在必要时调整备抵额。预期信用损失的估算基于 有关过去事件、当前经济状况以及对影响可收款性的未来经济状况的预测的信息。在管理层确定不太可能收款 后,拖欠的 账户余额将从信用损失备抵中注销。其他应收账款只有在尽力收款后才从备抵中注销。
(h) 财产和设备,净额
财产 和设备按历史成本减去累计折旧值列报。历史成本包括其购买价格以及将资产带到其工作状态和地点以用于预期用途的任何直接归因于 的成本。折旧是按以下估计使用寿命按 直线计算的:
建筑物 | |
机动 车辆 | |
计算机 和办公设备 | |
家具 和固定装置 | |
系统 软件 | |
Leasehold 的改进 | |
采矿 设备 |
当长寿资产的 预期未贴现现金流低于其账面价值时,公司将该资产的 账面价值视为减值。如果发现减值,则根据账面价值超过 长期资产公允价值的金额确认亏损。公允价值主要使用按与所涉风险相称 的折现率或基于独立评估的预期现金流来确定。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中, 和 分别记录了减值 。
(i) 对未合并实体的投资
对于公司有能力行使重大影响力但没有控股权的实体
,使用
权益法进行核算。当公司的有表决权的股份代表时,通常认为存在重大影响力
10
当事实或情况
表明长期投资的公允价值低于其账面价值时,对投资进行减值评估。当公允价值下降
被确定为非暂时性时,减值损失即被确认。公司审查了多个因素,以确定损失是否不是暂时的。
这些因素包括但不限于:(i) 投资的性质;(ii) 减值的原因和持续时间;(iii) 公允价值低于成本的程度;(iv) 投资的财务状况和短期前景;(v) 持有
证券的时间足以允许公允价值的预期回升。2020 年 1 月 10 日,公司与公司股东梁善明先生签订合作协议,在纽约成立一家名为 LSM Trading
Ltd.(“LSM”)的合资企业,该公司持有
(j) 可转换票据
公司评估其可转换票据,以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合衍生品资格。 这种会计处理的结果是,嵌入式衍生品的公允价值在每个报告期内按公允价值记录并记为负债。如果将公允价值记为负债,则公允价值的变化将作为其他收入或支出记录在 运营报表中。
(k) 收入确认
公司确认的收入代表向客户转移商品和服务,其金额反映了公司期望在此类交易中有权获得的对价 。公司确定合同履行义务,并根据商品和服务的控制权何时转移给客户来决定 应在某个时间点确认收入,还是在一段时间内确认收入。
公司使用五步模型来确认客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 确定 与客户的合同,(ii) 确定合同中的履约义务,(iii) 确定交易价格,包括 可变对价,前提是未来可能不会发生重大逆转,(iv) 将交易 价格分配给合同中相应的履约义务,(v) 在(或作为)公司时确认收入满足履行 义务。
对于公司的货运物流和航运代理服务 收入,公司提供运输服务,主要包括运输服务。该公司从与客户签订的销售合同中获得运输 收入,收入根据服务绩效进行确认。对 客户的销售价格是在接受销售合同后确定的,没有单独的销售折扣、折扣或其他激励措施。 公司的收入是在履行所有履约义务后确认的
对于 公司的仓库服务,包含在 货运物流服务, 公司的合同为客户提供综合服务,包括两项或多项服务,包括但不限于 仓储、提货、首英里配送、代运、清关和包装。 因此,公司通常在其合同中确定一项履约义务,即一系列不同的服务 ,随着时间的推移,它们基本保持不变,并且具有相同的转让模式。在此期间,根据公司与客户的合同关系条款提供的服务在 中确认收入。
因此, 公司通常在其合同中确定一项履约义务,即一系列不同的服务,随着时间的推移,这些服务 基本保持不变,并且具有相同的转让模式。收入在根据公司与客户的合同关系条款 提供服务的期间内进行确认。
11
交易价格基于与客户签订的合同中规定的金额,包含固定和可变对价。 一般而言,合同中的固定对价代表为履行履约义务而产生的设施和设备成本 ,并在合同期限内按直线方式确认。可变对价包括根据产生的成本确定的成本补偿 。如果 未来可能不会发生重大收入逆转,则估算与可变定价相关的收入并将其包含在对价中。变量对价的估计值由 预期价值或最有可能的金额方法以及当前、过去和预测的客户体验中的因素决定。根据收入合同中规定的条款 向客户收费,他们根据批准的付款条款向我们付款。
当公司控制服务时,上述服务的收入 按总额确认,因为公司有义务 (i) 提供 所有服务 (ii) 承担仓库服务的任何库存风险。此外,公司有权设定其销售价格,以确保 为服务创造利润。
在截至2022年9月30日的三个月中,该公司还参与了 的加密货币采矿设备的销售。
2022年1月10日,该公司的合资企业Thor Miner 与纽约SOS信息技术公司(“SOSNY”)签订了买卖协议。根据购买 和销售协议,Thor Miner 同意出售,SOSNY 同意购买某些加密货币采矿设备。在截至2022年9月30日的三个月中,该公司发货了 三次。
公司的履约义务是按照合同规格交付产品。公司在产品或服务的控制权移交给客户时确认产品收入 。为了区分提供产品 的承诺和来自第三方的促进销售的承诺,公司考虑了ASC 606-10-55-37A中的控制指导和606-10-55-39中的 指标。公司将本指导方针与公司与 供应商和客户达成的安排中的条款一并考虑。
一般而言,当公司控制产品时,收入按总额进行确认,因为公司有义务(i)履行产品 的交付和海关清关(ii)作为合法所有者承担任何库存风险。此外,在确定转售产品的交付 的销售价格时,公司可以控制其销售价格,以确保其为产品交付 安排创造利润。如果公司不负责提供产品且不承担库存风险,则公司按净额记录收入 。
在截至2022年9月30日的三个月中, 公司承认以净价出售加密货币采矿设备,因为产品的制造商负责 负责产品的运输和清关。
合约 余额
当公司无条件有权开具发票和收款时, 公司会记录与收入相关的应收账款。
递延
收入主要包括在履行履约义务和确认收入之前向客户开具的账单。
合约余额为 $
12
公司的分类收入来源描述如下:
已经结束了三个月 | ||||||||
9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
2022 | (重述) | |||||||
加密采矿机的销售 | $ | $ | ||||||
货运物流服务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
按地理位置分列的 收入分类信息如下:
在已结束的三个月中 | ||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
中國人民共和國 | $ | $ | ||||||
美国 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
(l) 租赁
公司采用了截至2020年6月30日止年度的FASB ASU 2016-02 “租赁”(主题842),并选择了无需我们重新评估的实用权宜之计
:(1) 任何过期或现有合同是否为或包含租约,(2) 任何过期或现有租约的租赁分类
,以及 (3) 任何过期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月
或更短的租赁期限,允许承租人选择不确认租赁资产和负债的会计政策。该公司还采用了一种实用的权宜之计,允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。
通过后,公司根据未来最低租金支付额的当前
价值,承认使用权(“ROU”)资产和相同金额的租赁负债,增量借款利率为
运营中 租赁ROU资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值,在通过之日或开始日期(以较早者为准)进行确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定, 公司使用基于开始之日可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的当前 价值。增量借款利率是公司在相似的经济环境和相似期限内以抵押的 基础上借入等于租赁付款的金额而必须支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁 术语通常不包括任何延期、续订或终止租赁的选项, 因为公司在租赁之初无法合理确定这些期权会被行使。公司通常认为 其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。公司选择 作为短期租赁例外情况,因此经营租赁ROU的资产和负债不包括租赁期为十二 个月或更短的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。运营租赁ROU资产还不包括租赁激励措施。 租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司根据适用于其他长期资产的方法审查其ROU资产的减值情况。当事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法收回时,公司会审查 其长期资产的可收回性。对可能减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产 账面价值的能力。公司已选择将运营租赁负债的账面金额 纳入任何测试资产组,并将相关的运营租赁付款纳入未贴现的未来 税前现金流中。
13
(m) 税收
由于 公司及其子公司和中国在不同的司法管辖区注册成立,因此他们分别提交所得税申报表。 根据美国公认会计原则,公司使用资产负债法核算所得税。确认递延税(如果有), 是针对资产和负债的税基与未经审计的简明合并财务报表中报告的 金额之间的暂时差异所产生的未来税收后果而确认的。如果 将来很可能不使用递延所得税资产,则为递延所得税资产提供估值补贴。
只有在税务机关根据该立场的技术优点进行审查后 很可能维持税收状况的情况下, 公司才会承认不确定的税收状况带来的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款 (如果有)视为所得税支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日,该公司的税收状况没有不确定。
2018 年之前年度的收入 纳税申报表不再需要接受美国税务机关的审查。
PRC 企业所得税
PRC
企业所得税是根据中国公认会计原则(“PRC
GAAP”)确定的应纳税所得额计算得出的
PRC 增值税和附加费
公司需要缴纳增值税(“增值税”)。公司的中国子公司(包括
Trans Pacific、VIE 和 Sino-China)提供的服务收入需缴纳增值税,税率为
此外,根据中国法规,该公司的中国子公司和VIE必须缴纳城市建设税(
(n) 每股收益(亏损)
基本 每股收益(亏损)的计算方法是将归属于公司普通股持有人的净收益(亏损)除以适用时期内公司已发行普通股的加权 平均数。摊薄后的每股收益(亏损)反映了 行使发行公司普通股的证券或其他合约或将 转换为公司普通股时可能发生的潜在摊薄。如果普通股等价物的效应 具有反稀释性,则将其排除在摊薄后的每股收益的计算之外。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,公司潜在普通股没有稀释效应,因为 公司产生了净亏损。
(o) 综合收益(亏损)
公司根据财务会计准则委员会 (“FASB”)发布的权威指南报告综合收益(亏损),该指导规定了在财务报表中报告综合收益(亏损)及其组成部分的标准。 其他综合收益(亏损)是指根据美国公认会计原则,收入、支出、损益记为股东 权益的一部分,但不包括在净收益中。其他综合收益(亏损)包括因公司未使用美元作为本位币而导致 的外币折算调整。
14
(p) 股票薪酬
公司根据FASB ASC主题718 “薪酬— 股票薪酬” 核算向员工发放的股票薪酬奖励,该主题要求根据发行并确认为必要服务期内薪酬支出的权益工具的授予日公平 价值来衡量与员工的股票支付交易。公司在授予之日按公允价值记录基于股票的 薪酬支出,并确认员工必要服务期内的支出。
根据亚利桑那州立大学2018-07年修订的FASB ASC主题718, 公司核算了向非雇员发放的股票薪酬奖励。根据 FASB ASC Topic 718,向非雇员发放的股票薪酬确定为收到的对价的公允价值或 已发行权益工具的公允价值,以衡量得更可靠者为准,并在收到商品或服务 时确认为支出。
股票薪酬的估值 基于对未来的高度主观的假设,包括股价波动和行使 模式。基于股份的支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。预期波动率 基于公司股票的历史波动率。公司使用历史数据来估算期权行使情况和 员工离职情况。授予的期权的预期期限代表授予的期权预计未偿还的期限。 期权预期寿命内的无风险利率基于授予时 有效的美国国债收益率曲线。
(q) 风险和不确定性
公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济、健康和法律 环境以及中国经济总体状况的影响。公司在中国的业务受 特殊考虑因素和重大风险的约束,这些风险通常与北美和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济、健康和法律环境以及外汇兑换等相关的 风险。公司 的业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响,以及政府 政策或解释在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、海外汇款、 以及税率和方法等方面的变化。
2020 年 3 月,世界卫生组织宣布 COVID-19 为疫情。鉴于 COVID-19 疫情的迅速扩大, 以及由于公司几乎所有的业务运营和员工都集中在中国和美国, 在截至 2022 年 9 月 30 日的三个月中, 公司的业务、经营业绩和财务状况受到了不利影响。COVID-19 是否会进一步爆发或卷土重来,情况仍然非常不确定。因此 公司很难估计任何进一步的疫情 或 COVID-19 卷土重来可能对业务或经营业绩产生的不利影响。
(r) 最近的会计公告
2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信用损失(主题 326):衡量金融工具信用损失(主题 )的更新,该方法引入了衡量 按摊余成本基础计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了之前的已发生损失方法。2016-13年更新中的修正案 增加了主题326,金融工具——信贷损失,并对编纂法典进行了几项相应的修正。 2016-13更新还修改了可供出售债务证券的会计核算,根据副主题326-30,金融工具——信用损失——可供出售 债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信用损失 。该ASU中的修正案为以前按摊销成本基础计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择 公允价值期权的选项,从而解决了利益相关者的担忧。对于这些实体而言,有针对性的过渡 救济将提供协调相似 金融资产衡量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡救济还可能降低一些实体遵守2016-13年更新中修正案 的成本,同时仍能为财务报表用户提供有用的决策信息。2019年11月,FASB发布了 ASU No.2019-10,更新了申请信用损失标准的私营公司、非营利组织和某些 小型申报公司的ASU No.2016-13的生效日期。这些编制者的新生效日期是从 2023 年 7 月 1 日之后 开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。公司尚未提前采用此更新,假设公司仍有资格成为小型申报公司,该更新将于 2023 年 7 月 1 日生效。此次采用并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大 影响。
15
公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前被采用,不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大 影响。
注意 3.加密货币
下表提供了有关加密货币的更多信息:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
减值
损失总额为 $
注意 4.应收账款,净额
公司的净应收账款如下:
九月 30, | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净额 | $ | $ |
信贷损失备抵额的变动 如下:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
扣除追回款后的信贷损失准备金 | ||||||||
汇率效应 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
注意 5.其他应收账款,净额
公司的其他应收账款如下:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
向客户支付的预付款* | $ | $ | ||||||
员工业务进展 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款,净额 | $ | $ |
* | 在2019和2020财年,公司与客户(中国的国有实体)签订了某些 合同,其中公司的服务包括运费和运送到客户指定地点的商品 的成本。公司代表客户预付了大宗商品的费用,并将其确认为预付款 。当合同 条款到期或任何一方终止合同时,代表客户支付的这些预付款将偿还给公司。由于上述客户受到了疫情的负面影响,而且 需要更多时间来执行现有合同,因此他们需要更多时间来付款。由于 延迟的合同能否及时执行存在重大不确定性,公司在截至2020年6月30日的财年中提供了全额补贴。 |
16
信贷损失备抵额的变动 如下:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
追回信贷损失 | ( | ) | ||||||
汇率效应 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
注意 6.向供应商预付款
公司向供应商——第三方支付的预付款如下:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
运费 (1) | $ | $ | ||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
向供应商-第三方支付的预付款,净额 | $ | $ |
(1) | 预付运费是公司为2022年10月1日至2023年3月31日期间发货的
各种运费支付的预付款。截至2022年9月30日和2022年6月30日,津贴
为美元 |
注意 7。预付费用和其他流动资产
公司的预付费用和其他资产如下:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
预付所得税 | $ | $ | ||||||
其他(包括预付的专业费、租金、上市费) | ||||||||
总计 | $ | $ |
注意 8.其他长期资产 — 存款,净额
公司的其他长期资产——存款如下:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
租金和公用事业押金 | $ | $ | ||||||
减去:存款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他长期资产-存款,净额 | $ | $ |
17
存款准备金的变动 如下:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
存款补贴 | - | |||||||
减去:注销 | - | ( | ) | |||||
汇率效应 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
注意 9.财产和设备,净额
公司的净财产和设备如下:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
机动车辆 | ||||||||
计算机设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
系统软件 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
采矿设备 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:减值准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至2022年9月30日和2021年9月30日
的三个月,折旧和摊销费用为美元
注意 10。应计费用和其他流动负债
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
应付工资和报销款 | $ | $ | ||||||
应付的专业费和其他费用 | ||||||||
应付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
18
注意 11.可转换票据:
2021 年 12 月 19 日,公司向两名非美国投资者发行了两张优先可转换票据(“可转换票据”),
的总收购价为 $
可转换票据的利息为
投资者可以在2022年6月19日开始的任何日期将任何转换金额转换为普通股。
公司评估了亚利桑那州立大学2020-06年修订的ASC 815衍生品和套期保值(“ASC 815”)下的可转换票据协议。 ASC 815 通常要求对具有衍生品特征的分析嵌入式术语和特征进行分叉评估 ,如果其经济风险和特征与主合约的风险 不明确密切相关,则单独核算。根据可转换票据协议的条款,公司的票据可转换为固定数量的 股票,不需要公司进行净结算。所有嵌入式术语均不要求分叉和责任分类。
2022 年 3 月 8 日,公司发行了经修订和重述的票据条款,并向投资者发行了经修订和重述的高级可转换
票据(“经修订和重述的可转换票据”),将可转换
票据的本金总额更改为本金总额为美元
经修订和重述的可转换票据的 条款与原始可转换票据的条款相同,只是减少了本金 金额和免除2022年3月8日支付的500万美元利息。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
中,与上述可转换票据相关的利息支出为美元
注意 12。租赁
公司在合同开始时确定合同是否包含租约,即合同条款商定之日, 协议规定了可强制执行的权利和义务。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将其归类为 运营租赁或融资租赁。分类评估从开始之日开始,评估中使用的 租赁期限包括公司有权使用标的资产的不可取消期限, 以及续订期权期限,前提是续订期权的行使是合理确定的,未能行使此类期权 会导致经济损失。公司的所有租赁均归类为经营租赁。
公司有多份租赁协议,其租赁条款包括
公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。租约
在到期时通常不包含延期选项,剩余租赁期限的加权平均值为
19
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
中,租金支出约为美元
公司租赁义务的五年到期日如下所示:
截至6月30日的十二个月 | 经营
租赁 金额 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ||||
租赁负债的现值 | $ |
注意 13。公平
股票 发行量:
2021 年 12 月 14 日,公司与非美国投资者
和合格投资者签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,公司向投资者出售了证券购买协议(“购买协议”),
共计为
认股权证可在行使窗口内的任何时候行使。“行使窗口” 是指从
或 2022 年 6 月 14 日之后开始,在 2026 年 12 月 13 日下午 5:00(纽约时间)或之前结束的时期,但此后不是;但是,
公司已发行和流通的普通股总数乘以纳斯达克官方收盘价
普通股的买入价应等于或超过 $
公司的未偿还认股权证之所以被归类为股权,是因为它们被认为与公司自有股票挂钩,需要净股结算,因此符合衍生品会计的例外条件。认股权证的公允价值被记录为普通股的额外实收资本
2022 年 1 月 6 日,公司根据
与某些认股权证持有人(“卖方”)签订了认股权证购买协议,公司同意回购总额为
2022 年 1 月 7 日,公司将购买价格电汇给了每位卖家。每位卖方都同意在截止日期之后尽快将认股权证交给公司以取消 ,但无论如何不得迟于 2022 年 1 月 13 日。卖方收到购买价格后,认股权证被视为 已取消。
20
以下 是截至2022年9月30日未偿还和可行使的认股权证的状况摘要:
认股证 | 加权
平均值 运动 价格 | |||||||
截至2022年6月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
已发行 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
已回购 | ||||||||
截至2022年9月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
自2022年9月30日起可行使的认股权证 | $ |
未偿还认股 | 认股证 可锻炼 | 加权 平均值 运动 价格 | 平均值 剩余的 合同的 生活 | |||||||
2018 年 A 系列, | $ | |||||||||
2020 年的认股权证 | $ | |||||||||
2021 年的认股权证 | $ |
基于股票的 薪酬:
2021 年 11 月 18 日,王静先生从董事会成员、委员会主席、提名/公司
治理委员会成员和审计委员会成员的职位上退休。关于王先生的退休,公司授予王先生
2022 年 2 月 4 日,
2022 年 2 月 16 日,公司董事会批准了一项咨询协议,根据该协议,公司将向顾问支付
月费 $
21
在
截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的三个月中,$
股票 期权:
下表列出了未完成期权的 摘要:
选项 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
截至2022年6月30日的未偿还期权 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
已取消、被没收或已过期 | ||||||||
截至2022年9月30日的未偿还期权 | $ | |||||||
截至2022年9月30日可行使的期权 | $ |
以下 是截至2022年9月30日未偿还和可行使期权的状况摘要:
未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||
行使价格 | 数字 | 平均值 剩余的 合同的 生活 | 平均值 行使价格 | 数字 | 平均值 剩余的 合同的 生活 | |||||||||||||
$ | $ |
注意 14。非控股权益
公司的非控股权益包括以下内容:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
泛太平洋物流(上海)有限公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
雷神矿工公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
辉煌仓库服务有限公司 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
22
注意 15。承付款和意外开支
突发事件
公司可能会不时受到 在正常业务过程中产生的某些法律诉讼、索赔和争议的约束。尽管这些法律 诉讼的结果无法预测,但公司认为这些行动总体上不会对 的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
根据纽约州法律注册成立的
公司,也是 SOS Ltd. 的全资子公司 SOS 信息技术纽约公司(“SOSNY”)于 2022 年 12 月 9 日在纽约州最高法院
对奇点的合资企业 Thor Miner, Inc.(“Thor Miner”)Singularity
Future Technology Ltd.(“SINGULARITY”)提起诉讼或 “公司”,与 Thor Miner 一起被称为 “公司
被告”)、曹雷、杨杰、John F. Levy、Liu Tiang、Tuo Pan、Shi Qiu、Jing Shan 和 Heng Wang(合称作为
“个人被告”)(个人被告和公司被告统称为 “被告”)。
SOSNY和被告签订了某种和解
协议和全面相互释放,生效日期为2022年12月28日(“和解协议”)。根据
和解协议,Thor Miner 同意支付一千三百万美元 ($)
Singularity 和 Thor Miner 进一步签订了
协议,并同意,如果他们从 HighSharp(深圳高瑞)电子技术有限公司(“HighSharp”)
获得与 PSA 相关的额外资金,他们将立即将此类资金转移到 SOSNY,金额不超过四千万、五十六万、
五百六十九美元 ($)
与证券 购买协议有关的诉讼:
2022 年 9 月 23 日,Hexin Global Limited 和
Viner Total Investments Fund 在美国纽约南部
区地方法院对公司和其他被告提起诉讼(“Hexin 诉讼”)。2022年12月5日,圣哈德逊集团有限责任公司、Imperii Strategies LLC、Isyled Technology
Limited和Hsqynm Family Inc.在美国纽约南部
区地方法院对公司和其他被告提起诉讼(“圣哈德逊诉讼”,连同Hexin诉讼一起是 “投资者诉讼”)。
投资者诉讼的原告是2021年底与公司签订证券购买协议(“证券购买协议”)
的投资者。除其他外,这些原告均主张了违反联邦证券
法、违反信托义务、欺诈性诱惑、违反合同、转换和不当获利等的诉讼理由,并寻求金钱赔偿
和具体履约,以删除根据证券购买协议出售的某些证券中的传说。Hexin 诉讼
要求赔偿 “至少 $
23
与财务咨询 协议有关的诉讼:
2022 年 10 月 6 日,Jinhe Capital Limited(“金和”)
在美国纽约南区地方法院对公司提起诉讼,声称与 Jin及其之间签订的财务咨询协议有关的违约、违反诚信和公平交易契约、转换、量子案情和不公正
致富等诉讼原因
他和公司于2021年11月10日。
Jinhe 要求 “至少 $” 的金钱赔偿
2023 年 1 月 10 日,圣哈德逊诉讼 与该诉讼和 Hexin 诉讼合并;2023 年 2 月 24 日,法院在不带偏见的情况下驳回了所有三项合并诉讼, 进一步推动了双方原则上达成了解决争议的协议。
假定的集体诉讼:
2022 年 12 月 9 日,Piero Crivellaro 据称 代表在 2021 年 2 月至 2022 年 11 月期间购买或收购公司公开交易证券的个人或实体 对公司和其他被告提起了假定的集体诉讼,指控该公司涉嫌在纽约东区 上披露的虚假或误导性披露违反了联邦证券法 是公开文件。原告要求提供未指明的损害赔偿,外加利息、成本、费用和律师费。由于此行动 仍处于初期阶段,因此公司无法预测结果。
除上述诉讼外,公司 还面临其他合同诉讼,无法估计结果。
政府调查:
在 Hindenburg Research 于 2022 年 5 月 5 日发布的出版物后,公司收到了美国纽约南区检察官办公室 和美国证券交易委员会的传票。公司正在就这些问题与政府合作。在这个 的早期阶段,公司无法估计政府调查的结果或持续时间。
注意 16。所得税
2020 年 3 月 27 日,CARES 法案颁布, 签署成为法律,其中包括可退还的工资税抵免、延期雇主方社会保障付款、 净营业亏损结转期和其他最低税收抵免退款。鉴于目前可用的净营业亏损数额,该公司目前预计CARES法案的条款 不会对其税收条款产生重大影响。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月 个月的公司所得税支出如下:
对于
来说,这三个月已经结束了 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
当前 | ||||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ||||
中國人民共和國 | ||||||||
所得税支出总额 | ( | ) |
24
公司的递延所得税资产由 以下资产组成:
2022年9月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
信用损失备抵金 | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
中國人民共和國 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
美国 | ||||||||
中國人民共和國 | ||||||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,净额-长期 | $ | $ |
该公司在美国的业务产生了
累计的美国联邦净运营亏损(“NOL”)约为美元
该公司在中国的业务产生了
的累计净亏损约为 $
公司定期评估变现递延所得税资产(“DTA”)的可能性
,并在认为部分资产无法变现的前提下,通过估值
补贴减少递延所得税资产的账面金额。管理层考虑了新的正面和负面证据,表明
可能会影响公司未来实现递延所得税资产,包括其最近的累积收益情况、对未来收入的预期
、可用于纳税申报目的的结转期以及其他相关因素。该公司确定,
由于公司
重组和涉足新业务导致未来收益的不确定性,
很可能无法变现其递延所得税资产。该公司提供了
公司的应付税款包括 以下内容:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
应缴增值税 | $ | $ | ||||||
应缴企业所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
25
注意 17。集中
主要客户
在截至2022年9月30日的三个月中,
一位客户占了
在截至 2021 年 9 月 30 日的三个月中,
大约有一位客户
主要供应商
在截至 2022 年 9 月 30 日的三个月中,
一家供应商约占
在截至2021年9月30日的三个月中,
一家供应商约占
注十八。分段报告
ASC 280(“分部报告”)制定了 标准,用于在与公司内部组织结构 一致的基础上报告运营部门信息,并在未经审计的简明合并财务报表 中报告有关地理区域、业务板块和主要客户的信息,以详细说明公司的业务领域。
公司的首席运营决策者 是首席运营官,他在做出分配 资源和评估集团业绩的决策时审查各个运营部门的财务信息。截至2022年9月30日,该公司已确定其有两个运营部门: (1) 货运物流服务和 (2) 加密采矿机的销售。
下表分别按细分市场列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的摘要信息 :
截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密采矿的销售 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
折旧和摊销 | $ | $ | - | $ | ||||||||
资本支出总额 | $ | $ | - | $ | ||||||||
毛利率% | ( | )% | % | % |
在已结束的三个月中 2021 年 9 月 30 日 (重述) | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密采矿的销售额
| 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | ( | )% |
26
截至的总资产:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
货运物流服务 | ||||||||
加密采矿机的销售 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
该公司的业务主要设在中国和美国 ,公司的所有收入都来自中国和美国。管理层还按业务 地点审查合并财务业绩。
按地理 地点分列的收入分类信息如下:
在已结束的三个月中 | ||||||||
| 9月30日 | |||||||
2022年9月30日 | 2021 年(重申) | |||||||
中國人民共和國 | $ | $ | ||||||
美国 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
注意 19。关联方余额和交易
向供应商相关方预付款
公司向供应商——关联方支付的预付款是 ,如下所示:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
比特币采矿硬件和其他设备 (1) | $ | $ | ||||||
向供应商相关方支付的预付款总额 | $ | $ |
(1) | 2022年1月10日,该公司的合资企业Thor Miner
与HighSharp签订了收购协议。根据购买协议,Thor Miner同意购买某些加密货币
采矿设备。2022 年 1 月和 4 月,雷神矿工的预付款总额为 $
该公司运送的产品为 $
由于HighSharp的生产问题,Thor Miner无法根据合同及时向PSA向SOSNY交付全部数量的加密货币采矿机,并于2022年12月9日因违反合同被SOSNY 起诉。
2022年12月23日,公司与SOSNY签订了和解协议,该协议于2022年12月28日生效,根据该协议,公司将偿还美元
截至2022年12月22日,向HighSharp预付款和来自SOSNY的存款的余额为美元 |
27
应向关联方收款,净额
截至2022年9月30日和2022年6月30日,关联方应付的 未偿金额包括以下内容:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
浙江金邦燃料能源有限公司 (1) | ||||||||
上海宝银实业有限公司 (2) | ||||||||
LSM 贸易有限公司 (3) | ||||||||
瑞奇贸易公司有限公司 (4) | ||||||||
曹蕾 (5) | ||||||||
减去:信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
(1) | 截至
2022 年 9 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日, 该公司预付了大约 $ |
(2) | 截至
2022 年 9 月 30 日,t该公司预付了大约 $ |
(3) | 公司
高级 $ |
(4) | 2021 年 11 月 16 日,公司与 Rich Trading Co. 签订了项目合作协议。美国有限公司(“Rich Trading”),用于计算机设备的交易。Rich Trading的银行账户由现已解雇的公司管理层成员控制,当时是一个未公开的关联方。根据协议,该公司将投资 $ |
(5) | 这笔款项是向董事会前主席曹雷先生预付的业务费用。 该公司提供了应收账款余额的全部信用损失。 |
应收贷款-关联方
截至2022年9月30日和2022年6月30日, 未偿还的关联方应收贷款包括以下内容:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
王庆刚 (1) | $ | $ |
(1) | 2021年6月10日,公司与上海泛太平洋首席执行官兼法定代表人王庆刚签订了贷款协议。对于不超过$的贷款,该贷款不计息 |
28
注意 20。后续事件
2022 年 12 月 23 日,公司与 SOSNY 签订了和解协议
,根据该协议,公司将偿还 $
2023 年 1 月 9 日, 公司与公司 员工、董事会成员曹雷(“分离协议”)签订了高管离职协议和全面免责声明(“分离协议”),规定了与 (1) 曹先生终止在公司的雇佣关系、终止2021年11月1日 的雇佣协议以及取消和/或终止相关的条款和条件 与曹先生受雇于公司 有关的某些其他协议;以及 (2) 曹先生辞去董事会职务,自 2023 年 1 月 9 日起生效。
根据分离
协议,曹先生于 2023 年 1 月 9 日提交了董事会辞职信。此外,他同意没收该公司,并将其归还给
2022 年 2 月 4 日,
29
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表 和报告其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,因为 是各种因素造成的。
概述
我们之前专注于提供 定制的货运物流服务,但从 2017 年开始,我们开始探索新的机会来扩展我们的业务并创造 更多收入。这些机会从补充业务到其他新的服务和产品计划不等。在 2021 和 2022 财年 年,在继续从事货运物流业务的同时,我们将服务扩展到包括我们的美国子公司Brilliant Warehouse Service Inc提供的仓储 服务。2022 年 1 月 3 日,我们将公司名称更改为 Singularity Future Technology Ltd.,以配合我们通过美国子公司进入数字资产业务的需要。在 2022 年,我们通过我们的美国子公司从事加密货币采矿机的购买和销售。
截至 2022 年 9 月 30 日,我们在两个运营领域开展业务,包括 (1) 货运物流服务;(2) 通过我们的子公司 Thor Miner 购买和销售加密采矿机。
重述先前发布的财务 报表
在截至2022年6月30日的审计中,公司发现其子公司Sino-Global Shiping New York Inc. 的收入 确认中存在错误,在截至2021年9月30日的三个月中,货运物流确认的 收入中有980,200美元未达到收入确认标准。
此外,在公司 重报截至2021年6月30日止年度的财务报表方面,公司还重报了可疑账款的回收额(准备金) ,扣除与其他应收账款相关的净额。
和以前一样 已报告 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
截至2021年9月30日的三个月的合并运营报表 | ||||||||||||
净收入 | $ | 1,796,210 | $ | (980,200 | ) | $ | 816,010 | |||||
收入成本 | (1,626,868 | ) | 580,000 | (1,046,868 | ) | |||||||
可疑账款的回收(备抵金),净额 | 1,929,715 | (1,895,520 | ) | 34,195 | ||||||||
净亏损 | $ | (2,921,662 | ) | $ | (2,295,720 | ) | $ | (5,217,382 | ) |
作为 以前 已报告 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
截至2021年9月30日的三个月的合并现金流量表 | ||||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | (2,921,662 | ) | $ | (2,295,720 | ) | $ | (5,217,382 | ) | |||
可疑账款准备金 | (1,929,715 | ) | 1,895,520 | (34,195 | ) |
新冠肺炎
从2020年1月下旬开始,COVID-19 病毒 (“COVID-19”)在中国爆发,已迅速蔓延到世界许多地方。2020 年 3 月, 世界卫生组织宣布 COVID-19 为疫情。鉴于 中国和美国 COVID-19 疫情的持续扩大,我们的业务、经营业绩和财务状况仍受到不利影响。COVID-19 是否会进一步爆发或卷土重来,情况仍然非常不确定 。因此,我们很难估计 COVID-19 的进一步疫情或复苏可能对我们 业务或经营业绩产生的不利影响。
COVID-19 对我们的业务、财务 状况和经营业绩的影响包括但不限于以下内容:
● | 我们的客户受到了疫情的负面影响,这减少了他们对货运物流服务的需求。结果,在截至2022年9月30日的三个月中,我们的收入下降了约10万美元,下降了11.3%。 |
● | 由于中美之间的旅行限制,我们的合资企业无法按计划开始运营,这减缓了我们的新业务发展。 |
● | COVID-19 对我们的加密采矿机的销售产生了 的重大不利影响。具体而言,加密矿机制造商受到了用于生产高度专业化的加密采矿机的 半导体供应限制的影响;与 Covid 相关的问题加剧了港口拥堵以及 供应商间歇性停工和延误,导致发货延误和额外费用以加快交付;因此,我们无法及时履行客户订单,导致订单取消和部分购买价格退款,这从 可以明显看出 br} SOSNY 的和解协议。 |
我们已经并将继续受到持续的 COVID-19 的负面影响 ,这可能会持续影响我们的运费成本,或者导致收入成本上升,这可能会对 未来几个月的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
30
运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较
下表列出了 我们在指定时段内的操作结果:
在截至9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 年(重申) | 改变 | ||||||||||||||||||||||
我们 $ | % | 我们 $ | % | 我们 $ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 1,221,204 | 100.0 | % | 816,010 | 100.0 | % | 405,194 | 49.7 | % | |||||||||||||||
收入成本 | 745,627 | 61.1 | % | 1,046,868 | 128.3 | % | (301,241 | ) | (28.8 | )% | ||||||||||||||
毛利率 | 38.9 | % | 不适用 | (28.3 | )% | 不适用 | 67.2 | % | 不适用 | |||||||||||||||
销售费用 | 27,375 | 2.2 | % | 74,396 | 9.1 | % | (47,021 | ) | (63.2 | )% | ||||||||||||||
一般和管理费用 | 2,988,920 | 245.0 | % | 1,966,569 | 241.0 | % | 1,022,351 | 52.0 | % | |||||||||||||||
扣除追回款后的可疑账款准备金 | – | 0 | % | (34,195 | ) | (4.2 | )% | 34,195 | (100.0 | )% | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 247,333 | 20.3 | % | 2,927,400 | 358.7 | % | (2,680,067 | ) | (91.6 | )% | ||||||||||||||
成本和支出总额 | 4,009,255 | 328.3 | % | 5,981,038 | 733.0 | % | (1,971,783 | ) | (33.0 | )% |
收入
收入增加了405,194美元,约合 49.7%,从截至2022年9月30日的三个月的1,221,204美元增至2021年同期的816,010美元。增长主要是 是由于加密采矿机销售的增加。
下表按细分市场列出了截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 三个月的摘要信息:
截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||
货运
物流 服务 | 加密采矿的销售 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | 724,159 | $ | 497,045 | $ | 1,221,204 | ||||||
收入成本 | $ | 745,627 | $ | - | $ | 745,627 | ||||||
毛利 | $ | (21,468 | ) | $ | 497,045 | $ | 475,577 | |||||
折旧和摊销 | $ | 78,945 | $ | - | $ | 78,945 | ||||||
资本支出总额 | $ | 150,966 | $ | - | $ | 150,966 | ||||||
毛利率 | (3.0 | )% | 100 .0 | % | 38.9 | % |
截至2021年9月30日的三个月(重报) | ||||||||||||
运费 物流 服务 | 加密采矿的销售额
| 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | 816,010 | $ | - | $ | 816,010 | ||||||
收入成本 | $ | 1,046,868 | $ | - | $ | 1,046,868 | ||||||
毛利 | $ | (230,858 | ) | $ | - | $ | (230,858 | ) | ||||
折旧和摊销 | $ | 140,710 | $ | - | $ | 140,710 | ||||||
资本支出总额 | $ | 617,147 | $ | - | $ | 617,147 | ||||||
毛利率 | (28.3 | )% | - | % | (28.3 | )% |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的百分比变化 | ||||||||||||
货运物流 服务 | 加密采矿的销售 机器 | 总计 | ||||||||||
净收入 | (11.3 | )% | 100.0 | % | 49.7 | % | ||||||
收入成本 | (28.8 | )% | - | (28.8 | )% | |||||||
毛利 | (90.7 | )% | - | (306.0 | )% | |||||||
折旧和摊销 | (43.9 | )% | - | (43.9 | )% | |||||||
资本支出总额 | (75.5 | )% | - | (75.5 | )% | |||||||
毛利率 | 25.3 | % | 100.0 | % | 67.2 | % |
31
按地理位置分列的收入分类信息如下 :
在已结束的三个月中 | ||||||||
9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
2022 | (重述) | |||||||
中國人民共和國 | 248,210 | 725,077 | ||||||
美国 | 972,994 | 90,933 | ||||||
总收入 | $ | 1,221,204 | $ | 816,010 |
收入
货运物流服务的收入
货运物流服务主要包括 货物代理、经纪、仓库和其他货运服务。在截至2022年9月30日的三个月中,货运物流服务收入为724,159美元,与2021年同期的816,010美元相比,减少了91,851美元,约为11.3%,因为 我们的收入下降了。
我们的货运物流收入下降主要是 ,这是由于我们在中国的业务减少了约50万美元。我们在中国业务的减少是由于 COVID-19 的持续影响 使我们无法积极制定新的航运合同。下降主要被美国约40万美元的收入所抵消,这主要包括我们在上个财年由我们的子公司Gorgeous Trading Ltd.和Brilliant Warehouse Service, Inc.提供的仓库服务,我们在那里提供了更多的仓库和物流服务。
加密采矿机销售收入
我们的子公司Thor Miner与SOSNY签订了 买卖协议,在该协议中,Thor Miner同意向SOSNY出售某些加密货币采矿硬件和其他 设备。我们的供应商直接将产品运送到 SOSNY,这意味着我们无法控制交付,也不承担库存 风险。我们确认的净收入为497,045美元。截至2022年9月30日的三个月,总收入和收入成本分别为4,672,223美元和4,175,178美元 。该合同于2022年12月终止。
收入成本
我们的货运物流板块 的收入成本主要包括各种货运公司的运费、劳动力成本、仓库租金以及其他管理费用和杂项成本。 在截至2022年9月30日的三个月中,我们的货运物流板块的收入成本为745,627美元,下降了301,241美元, 或约28.8%,与2021年同期的1,046,868美元相比,我们的收入下降了28.8%。下降的主要原因是 随着我们的收入减少而降低了运费。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的 三个月中,我们的毛利率分别为38.9%和(28.3)%。
我们的货运物流利润率从 (28.3)% 提高到 (3.0)%,这是因为我们的子公司Brilliant Warehouse 在截至2021年9月30日的三个月中处于启动阶段 。与截至2022年9月30日的三个月 相比,这导致了更高的固定成本和微不足道的收入,当时Brilliant Warehouse几乎处于盈亏平衡。因此,这提高了货运物流 细分市场的总体利润率。
我们利润率的总体增长归因于 我们于 2022 年开始提供的加密采矿机的销售。我们按净额确认了这笔收入,从而提高了 的总体运营利润率。
运营成本和费用
运营 成本和支出减少了1,971,783美元,约为33.0%,从截至2021年9月30日的三个月的5,981,038美元降至截至2022年9月30日的三个月的4,009,255美元。下降的主要原因是销售费用和股票薪酬的减少, 被一般和管理费用 的增加所抵消,如下所述。
32
销售费用
我们的销售费用主要包括销售代表的工资 。在截至2022年9月30日的三个月中,我们的销售费用为27,375美元,而2021年同期为74,396美元,减少了47,021美元,约合63.2%。下降的主要原因是 受到 COVID-19 的影响,我们的中国业务的工资减少了约47,625美元。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用 主要包括工资和福利、行政部门的差旅费、办公费用、监管申报 以及审计、法律和信息技术咨询的专业服务费。在截至2022年9月30日的三个月中, 的一般和管理费用为2,988,920美元,而2021年同期为1,966569美元,增加了 1,022,351美元,约为52.0%。增长主要是由于我们为Gorgeous Trading Ltd和Brilliant Warehouse Service, Inc等新子公司雇用了更多员工,因此工资和办公相关成本增加了约30万美元。这也是由于大约160万美元的额外专业费用,其中大部分由法律的 费用组成。
股票薪酬
在截至2022年9月30日的三个月中,我们 的股票薪酬为247,333美元,与2021年同期相比减少了2680,067美元,下降了91.6%,这是由于向员工提供的 股票薪酬补助金减少。
其他费用,净额
截至2022年9月30日的三个月,我们的其他支出净额总额为58,849美元,与2021年同期 的52,354美元相比,增加了约6,495美元,增长了12.4%。这一变化是由于截至2022年9月 30日的三个月中,其他利息支出增加了约60,000美元,而截至2021年9月30日的三个月,我们的支出约为52,000美元,这主要是由于我们处置了固定资产。
税收
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,我们的所得税支出分别为103,426美元, 为零。
截至2022年6月30日,我们的累计美国联邦净营业亏损(“NOL”)约为22,000,000美元,这可能会减少未来的联邦应纳税所得额。在截至2022年9月30日的三个月之前产生的 NOL约为320万美元。由此 NOL 产生的税收优惠约为 700,000 美元。截至2022年9月30日,我们的累计净亏损约为25,200,000美元。这可能会减少 我们未来的联邦应纳税所得额,其中约有14万美元将在2037年到期。剩余余额将无限期结转 。
截至2022年6月30日,我们在中国的业务 累计净亏损约为133.3万美元,这主要来自中华,在截至2022年9月30日的 三个月内被处置。在截至2022年9月30日的三个月中,我们额外创造了约1719,000美元 的NOL。截至2022年9月30日,我们的中国子公司的累计NOL约为136.2万个,这可能会减少未来的应纳税所得额,并将于2026年到期。
我们会定期评估 变现递延所得税资产的可能性,并在递延所得税资产认为部分无法变现的范围内,通过估值补贴来减少递延所得税资产的账面金额。管理层考虑了可能影响我们未来实现递延所得税资产的新证据,包括我们最近的累积收益经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报目的的结转期 以及其他相关因素。我们确定,由于公司重组和涉足新业务导致未来收益存在不确定性,我们的递延所得税资产很可能无法变现 。截至2022年9月30日,我们 为递延所得税资产提供了100%的补贴。根据管理层对我们 变现的可能性大于未变现的递延所得税资产金额的重新评估,截至2022年9月30日 的三个月中,估值净下降约为570,000美元。
33
净亏损
由于上述原因,我们在截至2022年9月30日的三个月中净亏损 为2950,326美元,而2021年同期为5,217,382美元。扣除 非控股权益后,截至2022年9月30日的三个月中,归属于我们的净亏损为3,084,352美元,而2021年同期为4,961,180美元。在截至2022年9月30日的三个月中,归属于我们的综合亏损为2930,353美元,而2021年同期的 为4,335,450美元。
流动性和资本资源
现金流和营运资金
截至2022年9月30日,我们有52,460,203美元 现金(包括手头现金和银行现金)。我们的大部分现金存放在位于美国的银行。
2021 年 12 月 19 日,公司向两名非美国投资者发行了两张可转换 票据,总收购价为1,000万美元。
可转换票据 的年利息为5%,可以转换为公司普通股,每股无面值,转换价格为每股3.76美元。应投资者的要求,我们于2022年3月8日预付了可转换票据的本金总额为500万美元(不含利息) 。已偿还的500万美元本金的利息已免除。
截至 2022 年 9 月 30 日,我们有以下 未偿贷款:
贷款 | 到期日 | 利息 利率 | 9月30日 2022 | |||||||||
可转换票据 | 2023 年 12 月 | 5 | % | $ | 5,000,000 |
下表汇总了我们在指定时期内的 现金流量:
在这三个月里 9月30日结束, | ||||||||
2022 | 2021 (重述) | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (3,161,398 | ) | $ | (128,960 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | $ | (80,701 | ) | $ | (2,302,448 | ) | ||
用于融资活动的净现金 | $ | - | $ | (1,776 | ) | |||
汇率波动对现金的影响 | $ | (130,980 | ) | $ | 544,741 | |||
现金净减少 | $ | (3,373,079 | ) | $ | (1,888,443 | ) | ||
期初现金 | $ | 55,833,282 | $ | 44,837,317 | ||||
期末现金 | $ | 52,460,203 | $ | 42,948,874 |
下表概述了我们的营运资金:
9月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2022 | 变体 | % | |||||||||||||
流动资产总额 | $ | 55,701,113 | $ | 63,165,462 | $ | (7,464,349 | ) | (11.8 | )% | |||||||
流动负债总额 | $ | 20,360,422 | $ | 25,212,959 | $ | (4,852,537 | ) | (19.2 | )% | |||||||
营运资金 | $ | 35,340,691 | $ | 37,952,503 | $ | (2,611,812 | ) | (6.9 | )% | |||||||
当前比率 | 2.74 | 2.51 | 0.23 | 9.2 | % |
在评估流动性时,我们会监控和分析 我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是满足我们的营运资金需求、 运营费用和资本支出义务。截至2022年9月30日,我们的营运资金约为3530万美元, ,我们的现金约为5240万美元。我们认为,我们目前的营运资金 足以支持我们的运营和债务负债,因为这些业务和债务将在报告之日起一年内到期。
34
经营活动
在截至2022年9月30日的三个月中,我们用于经营活动的净现金 约为320万美元。截至2022年9月30日 的三个月中,运营现金流出主要归因于我们约300万美元的净亏损,经基于非现金股票的 薪酬约20万美元调整后。由于我们收到了出售加密货币设备的预付款,其他应收账款的现金流入减少了约20万美元 ,递延收入减少了约460万美元。我们的 现金流入因向关联方供应商预付款约410万美元而减少,这笔预付款用于购买 加密货币设备。
在截至2021年9月30日的三个月中,我们通过经营 活动提供的净现金约为10万美元。截至2021年9月30日的三个 个月的运营现金流入主要归因于我们约520万美元的净亏损,经调整后的非现金 股票薪酬约为290万美元和34,195美元,包括可疑账户的回收。随着我们收回未清余额, 其他应收账款的现金流入增加了约160万美元。由于我们向供应商支付了约60万美元的预付款,我们向第三方供应商支付了约60万美元的预付款, 递延收入减少了约40万美元,抵消了这一点。
投资活动
在截至2022年9月30日的三个月中,投资活动提供的净现金约为80,701美元,这是由于收购了大约 20万美元的财产和设备,以及由于关联方按时还款,应收贷款约为70,265美元。
在截至2021年9月30日的三个月中,用于投资活动的净现金为2302,448美元,这要归因于收购了约60万美元的财产和设备,向关联方预付款约140万美元,向一家名为LSM Trading Ltd.的合资企业投资了约20万美元,我们持有40%的股权,向关联方预付款约150万美元。
融资活动
在截至 2022 年 9 月 30 日 的三个月中,我们没有任何融资活动。
在截至2021年9月30日的三个月中,用于融资活动的净现金约为 1,776美元,这是由于偿还了应付贷款。
关键会计估计
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表和相关披露,以及公司对其财务状况 和经营业绩的讨论和分析,都要求公司管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。 截至2022年6月30日止年度的公司 10-K表年度报告(“2022年10-K表”)中合并财务报表附注的附注2,“重要会计政策摘要” 描述了编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策 和方法。自2022年10-K表格发布以来, 公司的关键会计估计没有重大变化。
资产负债表外安排
没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据 交易法第 12b-2 条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持控制 和程序,旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券 交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序,旨在确保累积我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官 ,以便及时就所需的披露做出决定。
截至2022年9月30日,公司在包括公司首席运营官 在内的管理层的监督和参与下,对公司披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据上述 评估,首席运营官得出结论,公司的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15 (e) 条 和第15d-15 (e) 条)无效,无法确保公司在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 规定的时限内记录、处理、汇总和报告适用的规则和表格是由于以下原因导致的财务报告内部控制不力物质 弱点:—
● | 合并过程中编制和审查某些子公司日记账分录的会计人员缺乏职责分离,公司内部不同实体之间缺乏对财务信息的监督、协调和沟通; |
● | 会计部门缺乏全职的美国公认会计准则人员来监督和核对交易记录,这导致了先前发布的财务报表的收入确认错误; |
● | 缺乏具备根据美国公认会计原则处理、审查和 记录非例行或复杂交易的技术能力的资源; |
● | 缺乏对照实际预算的管理控制审查,对差异的精确分析可以通过账目分析来解释; |
● | 在识别和记录相关 方交易方面缺乏适当程序,导致重报先前发布的财务报表; |
● | 会计部门缺少全职的美国公认会计原则人员 来监督和核对交易记录,这导致了先前发布的财务报表的收入确认错误; |
● | 缺乏保存会计 记录证明文件的适当程序;以及 |
● | 对公司的现金支付 流程缺乏适当的监督,导致其前高管滥用公司资金。 |
为了纠正上述 的重大缺陷,我们打算探索实施其他政策和程序,其中可能包括:
● | 雇用额外的会计人员及时报告内部财务状况; |
● | 聘请首席执行官兼首席财务官来妥善建立公司的内部控制和监督流程; |
● | 向董事会报告其他重要和非例行交易并获得适当批准; |
● | 招聘更多具有适当美国公认会计原则知识和经验的合格专业人员,以协助解决非常规或复杂交易中的会计问题; |
● | 为高级管理人员、管理人员、会计部门和信息技术人员开发和开展美国公认会计准则知识、美国证券交易委员会报告和内部控制培训,使管理层和关键人员了解美国证券法规定的财务报告内部控制的要求和要素; |
● |
根据对业务运营的理解制定预算和制定预期 ,定期将实际结果与预期进行比较,并通过进一步分析记录波动的原因 。这应由首席财务官完成,并由 首席执行官在与董事会沟通后进行审查; |
● | 加强公司治理; |
● |
制定公司 关联方身份的政策和程序,以正确识别、记录和披露关联方交易;以及 |
● | 为公司的 资金支付流程制定适当的程序,确保只有在获得适当授权的情况下才能支付现金,用于有效的商业目的,并正确记录所有支出 。 |
内部 财务报告控制的变化。
在截至2022年9月30日的季度中, 对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们的 法律诉讼的讨论,请参阅第一部分 “第 1 项” 中的信息。业务——最新进展” 载于我们截至2022年6月30日的财年的 10-K表年度报告。我们在 2022 年表格 10-K 中披露的法律诉讼程序没有重大变化。
除了我们 2022 年 10-K 表格 “item 1” 中披露的项目外。商业——最新发展,” 目前没有其他针对我们的法律诉讼待审,也没有已知任何政府机构正在考虑的其他法律诉讼 ,我们认为这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日,我们 (i) 2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的S-3表注册声明,(ii) 截至2022年6月30日财年的10-K表年度 报告中披露的风险因素没有重大的 变化,该报告于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大的不利影响。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这类 风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或者 以引用方式纳入本季度报告:
数字 | 展览 | |
31* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
32** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求 ,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
奇点未来科技股份有限公司 | ||
2023年3月6日 | 来自: | /s/ 景山 |
景山 | ||
首席运营官 |
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