桑德里奇能源公司

东谢里登1号

500套房

俄克拉何马城，俄克拉荷马州，73104

限售股获奖证书

自2021年8月27日(“授予日”)起，您已被授予

公司100,000股限制性股票单位(以下简称“限制性股票单位”)。每个限制性股票单位是一个名义单位，代表在奖励授予时，在符合计划和本协议的条款和条件下，获得一股公司普通股的权利。本奖项受制于以下所示的归属时间表，并受授予该奖项的限制性股票单位奖励协议第3、4和7条的约束：

在授权日一周年时支付三分之一；

在授权日两周年时额外支付三分之一；以及

其余三分之一为授权日三周年。

本奖项是根据SandRidge Energy，Inc.2016综合激励计划(于2018年8月8日修订和重新启动)和限制性股票单位奖励协议的条款和条件授予的。

受限制股票单位奖励协议

桑德里奇能源公司2016综合激励计划(自2018年8月8日起修订重述)

本《限制性股票单位奖励协议》(以下简称《协议》)于随附的《限制性股票单位奖励证书》(以下简称《证书》)中指定的授予日期生效，是根据《SandRidge Energy，Inc.2016综合激励计划》(自8月8日起修订并重新签署)，由美国特拉华州组织的公司SandRidge Energy，Inc.与上述参与者之间签订的。

2018)，并可不时进一步修订(“计划”)，该计划由

委员会；及

鉴于，根据本计划，将本公司的最佳利益授予参赛者符合公司的最佳利益。

因此，现在，考虑到下文所列的相互契约和承诺，以及出于其他善意和有价值的代价，本合同双方在此相互约定并达成如下协议：

1.提高接受度。参与者应被视为接受本协议，除非

参赛者在合同期满前向公司发出书面通知

自授予之日起60天内，参赛者将丧失获奖资格。

2.参照成立；计划单据收据。本协议和证书在所有方面均受本计划条款和条款的约束(包括但不限于在任何时间和不时通过的对本协议的任何修改，除非此类修改(A)明确不适用于本协议项下规定的奖励，或(B)未经参与者同意损害参与者对本奖励的权利)，所有这些条款和条款均作为本协议的一部分并纳入本协议，就像它们各自明确地在本协议中阐述一样。未在本协议中定义的任何大写术语的含义应与本计划或证书中赋予的含义相同。参与者在此确认已收到本计划的真实副本，并确认参与者已仔细阅读本计划并充分理解其内容。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

3.批出受限制股份单位。本公司特此向参与者授予证书中指定的受限股票单位数量。每个限制性股票单位是一个名义单位，代表在奖励授予时，在符合计划和本协议的条款和条件下，获得一股公司普通股的权利。除本计划另有规定外，参与方同意并理解，本协议的任何内容均不向参与方提供任何保护，使其不会因任何原因在未来可能稀释其在公司的权益，且不得就任何该等普通股的现金股息或其他财产、分派或其他权利作出任何调整，除非本计划或本协议另有明确规定。参赛者不享有下列权利

股东就本奖励所涉及的普通股，直至该奖励已根据本协议和本计划的条款以及根据本协议第5节交付给参与者的该等普通股达成协议。

4.取消归属。

(A)概括而言。在符合本合同第4(B)至4(C)节的规定的情况下，奖励应按照证书中详细说明的授予时间表进行授予；前提是参与者在适用的授予日期之前没有经历过终止。除本协议和/或本公司与参与者之间的有效协议另有规定外，在每个归属日期之间的期间内不得按比例或部分归属，所有归属仅应在适当的归属日期发生，前提是参与者在该归属日期继续受雇于公司。如果参赛者在奖金支付日期前自愿或非自愿终止受雇于公司，参赛者将没有资格获得奖金，除非委员会另有规定。

(B)控制权归属的改变。尽管本协议有任何相反之处，但一旦发生控制权变更(如第6条所述)，委员会可(但没有义务)授予授标的任何未授予部分，或要求公司或其继承人承担或继续受本协议的约束，在每种情况下，按照委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定的条款和条件。

(C)没收。在符合本合同第4(B)节的规定和/或根据公司与参与者之间的有效协议规定的任何加速归属的情况下，奖励的任何未归属部分应在参与者因任何原因终止时立即被没收。

5.付款的时间和方式。一旦奖励的任何部分授予，参与者将有权获得普通股份额取代其位置。在相关限制性股票单位归属后，将在行政上可行的情况下尽快交付该普通股股份。普通股股票将记入公司行政代理为参与者设立的账户。届时，参与者将拥有此类股份的全部合法和实益所有权。为解决奖励的任何部分而交付的任何普通股股票，应由公司在结算日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者。

6.确定了控制变化的定义。

(A)就本裁决和本协定而言，尽管本计划中有定义，但在下列情况下，应视为发生了“控制变更”：

(I)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、根据本公司的任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人、由本公司的股东直接或间接拥有的与其对本公司普通股的持有量基本相同的任何公司，或一名或多名委托人除外

股东)，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见交易法第13D-3条)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应仅仅因为任何人(“主体人士”)因公司收购有表决权证券而获得的实益所有权超过当时已发行的有表决权证券的许可金额而被视为发生，而通过减少当时已发行的有表决权证券的数量，增加了主体人士实益拥有的股份比例；但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，而在本公司收购股份后，标的人成为任何额外有表决权证券的实益拥有人，而该项实益所有权增加标的人实益拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比，则控制权将发生变更；

(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的重组、合并、合并或其他业务合并(任何前述的“业务合并”)，而在紧接该等业务合并之后，本公司在紧接该业务合并之前有表决权的证券并没有就任何情况而完成，继续代表(通过继续发行或转换为本公司或其任何最终母公司的有表决权证券)当时有权在业务合并后的公司(或其继任者)或其任何最终母公司的董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的50%以上；但在任何情况下，“非控制交易”不得构成或被视为构成企业合并。“非控制交易”是指紧接合并前的公司股东或一名或多名主要股东在紧接合并后直接或间接拥有(1)合并所产生的法团(“尚存公司”)的未清偿有表决权证券的合并投票权的至少多数，但尚存公司当时未清偿的有表决权证券的合并表决权的50%(50%)或以上并非由另一人(“母公司”)直接或间接实益拥有，或(2)如有一间或一间以上的母公司，终极母公司；或

(Iii)本公司全面清盘或解散，或本公司完成出售或处置本公司全部或实质所有资产，但将本公司全部或实质全部资产出售或处置予(A)一名或多名主要股东或(B)于出售时直接或间接实益拥有本公司未偿还有投票权证券合共投票权50%或以上的一名或多名人士。

尽管如上所述，就本守则第409a节所指的“非限定递延补偿”而言，除非该事件也是“所有权的变更”、“所有权的变更”，否则不应将该事件视为支付此类奖励的计划下的控制权变更。

本准则第409A节所指的“本公司有效控制”或“大部分资产所有权的变更”。

(B)为本第6节的目的：

(I)“主要股东”指任何伊坎企业L.P、任何

伊坎企业L.P、卡尔·伊坎和任何关联方的附属公司。

(2)“关联方”是指(A)卡尔·伊坎和他的兄弟姐妹、他和他们各自的配偶和后代(包括继子女和养子女)以及这些后代的配偶(包括继子女和养子女)(统称为“家族集团”)；(B)由家族集团的一个或多个成员控制的任何信托、财产、合伙、公司、公司、有限责任公司或非法人团体或组织(每个“实体”和集体“实体”)；(C)家族集团的一名或多名成员直接或间接拥有使他们能够在法律或实际效果上对该实体作出或否决重大管理决定的权利的任何实体，不论是依据该实体的组成文件、通过合同、通过在该实体的董事会或其他管理机构中的代表、通过在该实体的管理职位或以任何其他方式(该等权利，以下称为“否决权”)；。(D)家族集团任何成员的财产；。(E)由家族集团的任何一名或多名成员(全部或部分)设立的任何信托；。(F)在(D)或(E)条所列的任何产业或信托中收取权益的任何个人或实体，但以该权益的范围为限；。(G)任何信托或产业，而其受益人(慈善组织或基金会除外)基本上全部由家族集团的一名或多名成员组成；。(H)守则第501(C)节所述的任何组织，而家族集团的任何一名或多名成员以及(D)、(E)和(G)条所列的信托和遗产对该组织有直接或间接的否决权，或他们是该组织的主要贡献者(该词的定义见守则第507节)；。(I)守则第501(C)节所述的任何组织，而该家庭小组的成员是其高级人员、董事或受托人；或(J)直接或间接(1)由上述(A)至(1)款所列任何人拥有或控制的任何实体，或(2)由上述(A)至(1)款所述的任何人拥有的、或为以上(A)至(1)条所述的任何人所拥有或产生利益的大多数经济利益的任何实体。

(3)“控制”是指直接或间接拥有通过股票所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，而“控制”具有相应的含义。

7.裁决的撤销、撤销和追回。

(A)董事会可在任何时间(无论在颁奖日期之前或之后)确定参与者有不当行为(包括因疏忽)或发生某一事件或条件，从而取消、宣布没收、撤销或要求退还任何尚未获奖的部分，而在每种情况下，该等事件或条件均会给予本公司以原因终止参与者的雇用。此外，在支付赔偿金后的任何时间，

董事会可在任何时候(无论是在支付奖金之前或之后)确定参赛者有不当行为(包括因疏忽)或发生了事件或条件，从而撤销任何此类付款，并要求退还奖金(或部分奖金)，而在任何情况下，这都会使公司有权以正当理由终止参赛者的雇佣。

(B)董事会认定参赛者有不当行为(包括疏忽)，或已发生事件或情况，而在每一种情况下，本公司均有权以正当理由终止参赛者的雇用，以及董事会要求撤销奖金的决定，对各方均具有决定性、约束力和终局性。董事会认定参赛者违反了本计划的条款、本协议的条款，以及董事会取消、宣布没收或撤销奖励或要求撤销奖励付款的决定，对所有各方都是决定性的、具有约束力的和最终的。

(C)就本第7条或其条款所考虑的任何取消、没收或撤销而言，参与者的还款条款应由董事会唯一和绝对酌情决定，其中可包括除其他条款外，要求(I)一次或多次分期付款或工资扣除或从未来奖金中扣除的还款，或(Ii)在参与者被终止雇佣的情况下立即一次性偿还。

(D)在适用法律未予禁止的范围内，本公司将有权在其唯一及绝对酌情决定权下抵销(或安排抵销)本公司应付予该参与者的任何款项，以履行该参与者在本守则下的任何偿还义务，但该等款项须获豁免或以符合守则第409A条规定的方式抵销。

8.不可转让。除委员会另有书面规定外，根据本协议和本计划授予的奖励以及与之相关的任何权利和利益，在归属和结算之前，不得由参与者(或参与者的任何受益人)以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置，除非参与者进行遗嘱处置或继承法和分配法，或根据《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下规则所定义的家庭关系秩序。任何违反本协议、证书和/或计划的条款和条款，试图以任何方式出售、交换、转让、转让、质押、阻碍或以其他方式处置或质押任何授标，或对授标征收任何执行、扣押或类似法律程序的任何企图，均应无效，没有法律效力或效力。

9.适用法律；管辖权。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律选择原则。与本计划或任何授标协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有司法管辖权的法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，只能在特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。

10.预扣税款。根据本计划第13.4条，本公司或其任何关联公司有权扣留或要求参与者向本公司或其关联公司汇款可分配给参与者的现金或普通股股票，其金额足以满足与此类交易有关的联邦、州和地方预扣税要求，且公司或其关联公司可推迟支付现金或发行普通股股票，直至满足该等要求为止。参与者可以通过以下方式来满足任何该等所需预扣税款的金额：在受制股票单位归属时，本公司从可交付给参与者的普通股股份中预扣一定数量的普通股，其公平市价与该等所需预扣税款的金额相等。

11.证券申述。在奖励结算时向参与者发行的任何普通股或其任何部分，应由公司根据参与者的下列明示陈述和担保交付给参与者。参与者确认、陈述并保证：

(A)参与者已被告知，根据证券法，参与者可能是规则144所指的“关联方”，在这方面，公司部分依赖参与者在第11节中所作的陈述。

(B)如果参与者被视为证券法第144条所指的联属公司，则普通股必须无限期持有，除非获得豁免，不受任何适用的转售限制，或本公司提交关于普通股的额外登记声明(或“重新要约招股说明书”)，且本公司没有义务登记普通股(或提交“重新要约招股说明书”)。

(C)如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联方，则参与者理解(I)规则下的登记豁免

除非(A)当时存在本公司普通股的公开交易市场，(B)公众可获得有关本公司的足够资料，及(C)遵守本规则第144条的其他条款及条件或任何豁免，及(Ii)根据本规则购买的任何普通股股份的任何出售只可根据本规则第144条的条款及条件或任何豁免作出有限数额的出售。

12.整份协议；修订本协议，连同本计划和证书，包含本协议双方关于本协议所含标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议或先前的谅解，无论是书面的还是口头的。委员会有权根据本计划的规定，以其唯一和绝对的酌情决定权，随时修改或修改本协议和/或证书。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。在本协议或证书通过后，公司应在可行的情况下尽快向参与者发出书面通知，说明对本协议或证书的任何修改或修订。

13.通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向公司发出，该通知只有在公司总法律顾问收到通知后才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知只有在收到通知后才视为已正式发出，地址为参与者向本公司提交的地址。

14.不限制公司的权利；调整。该奖项的授予不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或改变，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。受限制性股票单位限制的普通股股份可以按照本计划第4.2节的任何方式进行调整。

15.没有就业权利。关于是否终止、何时终止以及终止原因的任何问题，应由委员会单独和绝对酌情决定。本协议中的任何条款均不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司或关联公司随时以任何理由、无论是否出于任何原因终止参与者的雇佣或服务的权利。

16.个人资料的转移。参赛者授权、同意并明确同意本公司(或任何子公司)出于合法商业目的(包括但不限于本计划的管理)传输与本协议授予的奖励有关的任何个人数据信息。这种授权和同意是由参与者自由给予的。

17.遵守法律。根据本协议授予或交付任何普通股应遵守任何外国和美国联邦及州证券法律、规则和法规的任何适用要求(包括但不限于《证券法》、《交易法》和在每种情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)以及适用于这些法律或法规的任何其他法律或法规。如果任何普通股发行将违反任何此类要求，公司将没有义务根据本协议发行任何普通股。

18.第409A条。限制性股票单位旨在豁免或遵守守则第409A节的要求，本协议应据此解释。尽管计划或本协议有任何相反的规定，但只要委员会确定根据本协议授予的限制性股票单位的任何部分受守则第409A节的约束，且未能遵守守则第409A节的要求，则委员会保留修订、重组、终止或替换该部分限制性股票单位的权利，以使该部分的限制性股票单位不受守则第409A节的约束，或遵守该节的适用规定。

19.有约束力的协议；转让。本协议和证书应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议和证书的任何部分(按照本协议第8条的规定除外)。

20.标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

21.进一步的保证。本协议各方应作出和履行(或应促使作出和履行)所有其他行动，并应签署和交付本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成本协议项下预期的交易。

22.可分性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大范围内予以强制执行。

23.既得权利。参加者承认并同意：(A)本公司可随时终止或修订本计划；(B)奖励的授予完全独立于任何其他奖励或授予，并由本公司全权及绝对酌情决定；(C)过去的授予或奖励(包括但不限于根据本协议授予的限制性股票单位)不会给予参与者任何未来获得任何奖励或奖励的权利；及(D)根据本协议授予的任何福利不是参与者正常工资的一部分，在发生遣散费、裁员或辞职时，不得被视为此类工资的一部分。

24.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自授予之日起，公司已将奖项颁发给参赛者。

桑德里奇能源公司

作者：

姓名：格雷森·普兰宁

职位：首席执行官兼首席运营官兼首席执行官总裁