美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

（第 13d-102 条）

应包含在根据 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的声明以及根据第 240.13d-2 条提交的修正案 中应包含的信息

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

17 教育与科技集团公司

（发行人名称）

A类普通股，面值为每股0.0001美元

（证券类别的标题）

81807M 106**

（CUSIP 编号）

2020年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b)

☐ 规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

*

应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**

CUSIP编号81807M 106已被分配给发行人的美国存托股票（ADS）， 这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为YQ。每两份ADS代表发行人的五股A类普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 81807M 106 第 2 页，共 7 页

1

举报人姓名

刘畅安

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份

中华人民共和国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

拥有：

 5

唯一的投票权

74,723331。参见第 4 项。

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

58,453,168。参见第 4 项。

8

共享处置权

0

9

每位申报人实益拥有的总金额

74,723331。参见第 4 项。

10

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票

☐

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

15.5%。参见第 4 项。

12

举报类型 个人

在

2

CUSIP 编号 81807M 106 第 第 3 页，共 7 页

1

举报人姓名

Fluency 控股有限公司

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

组织地点

英属维尔京群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

拥有：

 5

唯一的投票权

58,453,168。参见第 4 项。

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

58,453,168。参见第 4 项。

8

共享处置权

0

9

每位申报人实益拥有的总金额

58,453,168。参见第 4 项。

10

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票

☐

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

12.2%。参见第 4 项。

12

举报类型 个人

CO

3

CUSIP 编号 81807M 106 第 第 4 页，共 7 页

项目 1 (a)。

发行人姓名：

17 教育科技集团有限公司（发行人）

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址：

望京绿地中心B座16楼

北京市朝阳区 100102

中华人民共和国

项目 2 (a)。

申报人姓名：

刘畅安

Fluency Holding 有限公司

项目2 (b)。

主要营业厅的地址，如果没有，则住所：

刘畅安

望京绿地中心 B 座 16 楼

北京市朝阳区 100102

中华人民共和国

Fluency 控股有限公司

Quastisky 大楼，邮政信箱 4389

托尔托拉罗德城

英属维尔京群岛

项目 2 (c)。

公民身份：

刘安迪中华人民共和国

Fluency 控股有限公司英属维尔京群岛

项目2 (d)。

证券类别的标题：

发行人的A类普通股，面值为每股0.0001美元（A类普通股）。

发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成，面值为每股0.0001美元 （B类普通股）。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。 持有人可以随时选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得每股三十张选票，而每股 A类普通股有权获得每股一票。

项目2 (e)。

CUSIP 编号:

81807M 106

该CUSIP编号 适用于发行人的美国存托股票（ADS），每两份ADS代表五股A类普通股。

4

CUSIP 编号 81807M 106 第 第 5 页，共 7 页

第 3 项。

如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

不适用

第 4 项。

所有权：

截至2020年12月31日 ，提供了以下有关每位申报人对发行人普通股所有权的信息：

金额
受益地
拥有的		 的百分比
班级		 的百分比
聚合
投票权：		 唯一的权力
投票或直接投票
投票		 共享权力
投票或投票
指示
投票		 唯一的权力
处置或
指示
的处置		 共享权力
处置或
指示
的处置

刘畅安

 74,723,331 (1) 15.5 % (2) 81.3 % (3) 74,723,331 (1) 0 58,453,168 (1) 0

Fluency 控股有限公司

 58,453,168 (4) 12.2 % (2) 80.6 % (3) 58,453,168 (4) 0 58,453,168 (4) 0

(1)

代表 (i) 英属维尔京群岛 有限责任公司 Fluency Holding Ltd. 持有的58,453,168股B类普通股，假设将所有B类普通股转换为A类普通股，(ii) 17 Prosperity Limited持有的14,326,831股A类普通股，其投票权由 Andy Chang Liumited 持有，以及 (iii) 1,943,332 股 A 类普通股截至2020年12月31日，被视为未归属的限制性股票，这些股份将开始发行和流通，并将由17 Prosperity Limited在 {之后的60天内持有br} 2020 年 12 月 31 日，其投票权将由 Andy Chang Liu 先生持有。17 Prosperity Limited 由 17 Prosperity Trust 全资拥有。17 Prosperity Trust 由发行人设立，持有将用于 向管理团队成员提供激励和奖励。在根据适用的归属计划归属相应股份 之前，将无条件放弃17 Prosperity Trust持有股份的所有股东权利，包括但不限于投票权和股息权，如果不满足归属条件，则此类未归属的限制性股票将被没收。Fluency Holding Ltd.由Simple Prosperity Limited全资拥有，后者由瑞致信托（新加坡）私人有限公司全资拥有 。有限公司，阳光信托的受托人。刘安迪先生是Sunny Trust的定居者，而Andy Chang Liu先生及其家人是Sunny Trust的受益人。

(2)

申报人实益拥有的证券百分比以 480,183,070股已发行普通股总数为基础，即假设所有B 类普通股转换为A类普通股421,729,902股A类普通股和58,453,168股作为单一类别流通的B类普通股。在计算申报人的所有权百分比时，我们包括了申报人有权在2020年12月31日之后在60天内收购的股票，包括通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。

(3)

投票权百分比的计算方法是将申报人 人实际拥有的投票权除以截至2020年12月31日的所有发行人A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。每股B类普通股有权获得每股三十张选票，而每股 A类普通股有权获得每股一票。

(4)

代表英属维尔京群岛 有限责任公司Fluency Holding Ltd. 持有的58,453,168股B类普通股，假设将所有B类普通股转换为A类普通股。

第 5 项。

一个班级百分之五或以下的所有权：

不适用

5

CUSIP 编号 81807M 106 第 第 6 页，共 7 页

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权：

不适用

第 7 项。

母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类：

不适用

第 8 项。

小组成员的识别和分类：

不适用

第 9 项。

集团解散通知：

不适用

第 10 项。

认证：

不适用

6

CUSIP 编号 81807M 106 第 第 7 页，共 7 页

展品清单

展品编号

描述

99.1 联合申报协议

7

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2021 年 2 月 8 日

刘畅安

/s/ 刘安迪

Fluency 控股有限公司
来自：

/s/ 刘安迪

姓名： 刘畅安
标题： 导演