美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
或
或
佣金
文件编号
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司的司法管辖权 )
(主要执行办公室地址 )
电话:
+
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮箱和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
多伦多证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据ACT第15(D)条负有报告义务的证券 :无
说明 截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量 : 截至2022年12月31日的普通股。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是的☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内),以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型
加速文件服务器☐加速文件服务器☐
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国☐
国际会计准则委员会☒
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是的☐
演示基础
一般信息
除文意另有所指外,本年度报告20-F表格中所有提及“公司”、“Aeterna Zentaris”、“Aeterna”、“We”、“Our”或类似词语或短语的字眼,均指Aeterna Zentaris Inc.及其子公司。在本Form 20-F年度报告中,对“$”和“U.S.$”的引用是指美国(“U.S.”)美元,“加拿大元”指的是加拿大元,“欧元”和“欧元”指的是欧元,“GB”指的是英镑。除非另有说明,否则本年度报告中的20-F表格中包含的所有信息均自2022年12月31日起提供。
本《Form 20-F》年度报告还包含有关可能与我们的产品和候选产品竞争的产品或候选产品的某些信息,这些信息主要来自开发此类潜在竞争产品和候选产品的 公司公开提供的信息,尚未由Aeterna Zentaris独立验证。
关于前瞻性陈述的特别说明
本《Form 20-F年度报告》和本文引用的文件包含根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的《前瞻性陈述》,反映了我们目前对未来事件的预期。除历史事实的陈述外,本20-F表格年度报告 中“关键信息-风险因素”标题下的所有陈述均为前瞻性陈述, 这些陈述是提交给加拿大相关证券监管机构而不是年度信息表,也不是提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”),这些陈述 涉及我们预期、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展。我们的前瞻性陈述可能与公司的未来展望和预期的事件或结果有关,可能包括有关公司的财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务结果、税收、股息、计划和目标的陈述。具体而言,有关公司未来业绩、业绩、成就、前景或机会的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性表述可通过使用前瞻性术语来识别,如“计划”、“预期”或“不预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”,或此类词语和短语的变体或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”“Will”或“Will Be Take”、“发生”或“Be Be Good”或这些词或其他类似意思的词和术语的否定。
本文中包含的有关经营、财务状况或现金流预期结果的某些前瞻性陈述可能构成财务展望。该等陈述以对未来事件的假设为基础,并以本报告日期的经济状况、建议的行动方案及管理层对现有相关资料的评估为基础。本公司管理层已批准截至本公告日期的财务展望。请读者注意,本文中包含的此类财务展望信息 不得用于本文披露以外的其他目的。
前瞻性 陈述基于截至本年度报告日期公司的意见和估计,它们受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或 成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同,包括但不限于风险因素“以及与:艾特纳对DETECT试验的期望(包括在DETECT试验中登记受试者、应用Macimorelin生长激素刺激试验和完成DETECT试验);Aeterna对进行临床前研究以确定和表征治疗NMOSD和帕金森病的基于AIM生物制剂的开发候选者的期望,以及为选定的候选者开发制造工艺的期望;Aeterna对于在相关帕金森氏病模型中进行评估的期望;昆士兰大学进行了随后的研究人员启动的临床试验,评估Macimorelin是治疗ALS的潜在疗法,而Aeterna正在为其制定临床前开发计划;Aeterna开始正式的临床前开发AEZS-150,为可能的IND申报做准备,以进行AEZS-150的首次人体临床研究;以及终止与Novo NorDisk Healthcare AG的许可协议相关的影响。
2 |
前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素,以及其他可能导致本文中陈述的实际结果、业绩或成就与前瞻性 信息明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的因素。此类风险和不确定性包括:我们对Macrilen™(Macimorelin)在欧洲联盟和美国的儿科临床试验成功的依赖;DETECT试验的开始可能被推迟,或者我们可能无法获得监管部门 的批准来启动该研究;我们可能无法在DETECT试验中登记预期数量的受试者,并且DETECT试验的结果可能不支持在CGHD中获得监管批准;昆士兰大学正在进行或计划中的Macimorelin临床前研究或我们正在开发的其他产品的结果可能不成功或可能不支持将该产品 推进到人体临床试验;我们筹集资金和获得资金以继续我们目前计划的运营的能力;我们现在严重依赖Macrilen™(Macimorelin)和相关的外许可安排以及继续获得资金和资源以成功地将产品商业化;我们在与诺和诺德股份公司的许可协议终止后 签订新的许可协议或类似安排的能力;由于新冠肺炎的全球流行而导致的全球不稳定及其对我们计划中的业务的 未知的潜在影响;我们与其他制药公司签订外部许可、开发、制造、营销和分销协议并使该等协议生效的能力;以及我们继续将我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市的能力。
这些 风险因素并不代表可能影响公司的风险因素的完整列表。但是,应仔细考虑这些因素和假设。有关这些和其他因素的更详细信息包括在本年度报告的20-F表格和通过引用并入本文的其他文件中的“风险因素” 项下。
但是, 我们建议您查看我们在提交或提供给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中以及在我们在SEDAR网站www.sedar.com上提交的其他公开披露中就相关主题所做的任何进一步披露。
尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素,但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。其中许多因素都超出了我们的控制范围。不能保证此类陈述将被证明是准确的,因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同,特别是考虑到持续和不断发展的新冠肺炎疫情及其对全球经济的影响及其对公司业务的不确定影响。因此,读者不应过度依赖前瞻性陈述。除适用的证券法要求外,公司不承诺更新本文中包含的任何前瞻性陈述。新的因素不时出现,公司无法预测所有这些因素,或预先评估每个因素对公司业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。
3 |
目录表
一般信息
页面 责任 | |||
第一部分 | |||
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | ||
A.董事和高级管理人员 | 6 | ||
B.顾问 | 6 | ||
C.核数师 | 6 | ||
第 项2. | 优惠统计数据和预期时间表 | ||
A.报价统计 | 6 | ||
B.方法和预期时间表 | 6 | ||
第 项3. | 关键信息 | ||
A. [已保留] | 6 | ||
B.资本化和负债 | 6 | ||
C.提出和使用收益的理由 | 6 | ||
D.风险因素 | 6 | ||
第 项。 | 关于公司的信息 | ||
A.公司的历史和发展 | 29 | ||
B.业务概述 | 30 | ||
C.组织结构 | 44 | ||
D.财产和设备 | 44 | ||
项目 4A。 | 未解决的员工意见 | 45 | |
第 项5. | 经营与财务回顾与展望 | ||
A.经营业绩 | 45 | ||
B.流动资金、现金流和资本资源 | 51 | ||
C.研发、专利和许可证等。 | 54 | ||
D.趋势信息 | 54 | ||
E.关键会计估计数 | 55 | ||
第 项6. | 董事、高级管理人员和员工 | ||
A.董事和高级管理人员 | 56 | ||
B.补偿 | 59 | ||
C.董事会惯例 | 74 | ||
D.员工 | 76 | ||
E.股份所有权 | 76 | ||
第 项7. | 大股东和关联方交易 | ||
A.主要股东 | 76 | ||
B.关联方交易 | 77 | ||
C.专家和律师的利益 | 77 | ||
第 项8. | 财务信息 | ||
A.合并报表和其他财务信息 | 77 | ||
B.重大变化 | 77 | ||
第 项9. | 报价和挂牌 | ||
A.优惠和上市详情 | 77 | ||
B.分配计划 | 78 | ||
C.市场 | 78 | ||
D.出售股东 | 78 | ||
E.稀释 | 78 | ||
F.发行债券的费用 | 78 |
4 |
第 项10. | 附加信息 | ||
A.股本 | 78 | ||
B.组织备忘录和章程 | 78 | ||
C.材料合同 | 89 | ||
D.外汇管制 | 94 | ||
E.征税 | 94 | ||
F.股息和支付代理人 | 101 | ||
G.专家的发言 | 101 | ||
H.展出的文件 | 102 | ||
一、附属信息 | 102 | ||
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 102 | |
第 项12. | 除股权证券外的其他证券说明 | ||
A.债务证券 | 103 | ||
B.认股权证及权利 | 103 | ||
C.其他证券 | 103 | ||
D.美国存托股份 | 103 | ||
第II部 | |||
第 项13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 104 | |
第 项14. | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 104 | |
第 项15. | 控制和程序 | 104 | |
第 项16A。 | 审计委员会财务专家 | 105 | |
第 16B项。 | 道德守则 | 106 | |
第 项16C。 | 首席会计师费用及服务 | 106 | |
第 项16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 107 | |
第 16E项。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 107 | |
第 16F项。 | 更改注册人的认证会计师 | 107 | |
第 项16G。 | 公司治理 | 107 | |
第 16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 107 | |
第 项16i | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 107 | |
第三部分 | |||
第 项17. | 财务报表 | 107 | |
第 项18. | 财务报表 | 107 | |
第 项19. | 陈列品 | 156 |
5 |
第 部分I
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
A. | 董事 和高级管理层 |
不适用 。
B. | 顾问 |
不适用 。
C. | 审计师 |
不适用 。
第 项2. | 优惠 统计数据和预期时间表 |
A. | 报价 统计数据 |
不适用 。
B. | 方法 和预期时间表 |
不适用 。
第 项3. | 密钥 信息 |
A. | (保留) |
B. | 资本化和负债 |
不适用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用 。
D. | 风险因素 |
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下所述的风险,以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险 ,我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能会受到这些风险中任何一个的重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。本年度报告 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素,包括下面提到的风险,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本年度报告中包含的前瞻性 陈述基于我们在本年度报告发布之日获得的信息,通过引用合并的文件中的所有前瞻性陈述 均基于我们在每份此类文件发布之日获得的信息。我们否认 ,除非适用证券法规要求,否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改此类前瞻性陈述。
6 |
与我们和我们业务相关的风险
风险因素摘要
以下是我们业务面临的风险因素的摘要。下面的列表并不是详尽的,投资者应该完整地阅读此“风险因素”部分。我们面临的一些风险包括:
● | 我们的普通股从纳斯达克或多伦多证交所退市可能会影响其市场价格 和流动性; |
● | 我们 可能是被动的外国投资公司,这可能会导致不利的税收后果; |
● | 根据美国税法,我们的净营业亏损可能是有限的; |
● | 我们的权利计划可能会阻止公司控制权的变更; |
● | 新冠肺炎的经济效应可能会影响我们普通股的市场价格; |
● | 对生物制药公司的投资通常被认为是投机性的; |
● | 与未能商业化或未获得Macrilen™(Macimorelin)许可有关的风险; |
● | 我们的收入和支出可能波动很大,可能达不到财务预期; |
● | 未能完成Macrilen™(Macimorelin)儿科适应症的临床试验计划可能会影响我们的运营; |
● | 我们对Macrilen™(Macimorelin)战略第三方关系的依赖; |
● | 我们 可能无法成功完成Macrilen™(Macimorelin)的进一步外发许可安排; |
● | 我们已经启动了重要的早期临床前计划; |
● | 我们 可能需要大量额外融资,而且我们可能无法获得足够的资本; |
● | 我们 现在和将来都将受到政府对我们产品的持续监管; |
● | 上市 Macrilen™(Macimorelin)的批准可能受到限制或撤回; |
● | 医疗保健 改革可能会阻碍产品的商业成功并影响我们的业务; |
● | 如果我们以违反医疗欺诈或滥用法律的方式与医疗从业者互动,我们 可能会受到民事或刑事处罚; |
● | 如果Macrilen™(Macimorelin)不 获得市场认可,我们 可能无法产生可观的收入; |
● | 我们 可能会花费我们有限的资源来追求特定的产品或适应症,而无法 利用可能更有可能成功的其他产品或适应症 ; |
● | 我们 可能无法在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预期的发展目标; |
● | 如果我们无法为Macrilen™(Macimorelin)获得可接受的价格或足够的报销, 我们的创收能力将会减弱; |
● | 我们目标市场的竞争是激烈的,其他公司的开发可能会使Macrilen™ (通心粉)或我们未来的任何产品失去竞争力; |
● | 我们 可能无法通过我们的知识产权 为Macrilen™(Macimorelin)获得足够的保护; |
● | 我们 可能会侵犯他人的知识产权; |
● | 专利诉讼既昂贵又耗时,可能会让我们承担责任; |
● | 我们 可能无法为我们当前或未来的产品获得商标注册; |
7 |
● | 我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床试验,这些第三方可能表现不令人满意; |
● | 临床试验中的任何困难或延迟都可能导致我们的成本增加、延迟 或限制我们的创收能力,并对我们的商业前景产生不利影响; |
● | FDA和其他外国同行可能不接受来自美国以外的临床试验的数据,在这种情况下,我们的开发计划将被推迟,这可能会对我们的业务造成实质性损害。 |
● | 在开展业务时,我们依赖于稳定和一致的原料供应 和原材料; |
● | 我们预计生产和供应产品所依赖的第三方不能令人满意地执行可能会导致供应短缺; |
● | 我们 面临着对技能人才的激烈竞争,关键人员的流失或无法吸引更多人员可能会削弱我们开展 运营的能力; |
● | 我们 未来可能会受到诉讼; |
● | 我们 面临产品责任索赔的风险,我们可能没有足够的保险覆盖范围 ; |
● | 我们子公司债权人的债权 一般优先于我们以及我们债权人和股东的债权。 |
● | 由于我们在加拿大的公司和德国的存在,美国投资者可能很难获得并执行对我们不利的判决。 |
● | 我们 不能保证我们将来在任何时候都能够报告我们对财务报告的内部控制是有效的; |
● | 我们在财务报告的内部控制方面可能存在重大缺陷,这可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响 |
● | 我们 受环境法约束,并可能受到环境补救义务的约束。 这些义务的影响可能对我们的业务产生实质性的不利影响; |
● | 我们 可能会因外币波动而蒙受损失; |
● | 立法行动、新的会计声明和更高的保险费可能会对我们未来的财务状况或经营业绩产生不利影响。 |
● | 数据 安全漏洞可能会扰乱我们的运营,并对我们的运营结果产生不利影响; |
● | 我们的股价波动很大,这可能是我们无法控制的因素造成的; |
● | 我们 不打算在不久的将来分红; |
● | 未来的证券发行和套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。 |
● | 如果我们在某一财政年度的6月30日失去境外私人发行人资格,我们将被要求遵守1934年《证券交易法》的国内报告制度,这可能会导致我们产生额外的法律、会计和其他费用; |
● | 我们的公司章程包含“空白支票”优先股条款,这可能会推迟或阻碍对我们公司的收购;以及 |
● | 维权股东的行动可能会对我们的业务造成负面影响。 |
8 |
我们的普通股可能会从纳斯达克或多伦多证交所退市,这可能会影响其市场价格和流动性。如果我们的普通股被 摘牌,投资者可能难以处置他们的普通股。
我们的 普通股目前在纳斯达克和多伦多证交所上市,代码为“AEZS”。我们必须满足持续上市 要求,以保持我们的普通股在纳斯达克和多伦多证交所上市。为了继续上市,纳斯达克要求上市证券保持不低于每股1美元的最低收盘价。
于2021年7月28日,吾等收到纳斯达克上市资格审核人员(“本工作人员”)的函件,通知本公司 在函件日期前的最后30个工作日,本公司普通股的收市价低于每股1.00美元,因此,吾等不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2) (“买入价规则”)所规定的继续在纳斯达克上市的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们获得180个历日的宽限期至2022年1月24日,而在2022年1月26日,我们又获准延长180个历日至2022年7月26日,以证明我们遵守了投标价格规则。为了重新遵守投标价格规则,本公司于2022年7月21日起实施了反向股票拆分(也称为股份合并),其基础是每25股合并前普通股中有1股合并后普通股 。除了最低买入价要求外,纳斯达克的持续上市规则 还要求我们至少满足下列上市标准之一:(I)股东权益至少为250万美元, (Ii)上市证券的市值(通过我们证券的每日收盘价乘以我们的未偿还证券总数 )至少为3500万美元,或(Iii)持续运营的净收益(在最近一个财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度)至少50万美元。
我们可能是一家被动的外国投资公司,这可能会给美国投资者带来不利的税收后果。
不利的 美国联邦所得税规定适用于直接或间接持有被动外国投资公司(“PFIC”)股票的“美国持有人”。对于美国联邦所得税而言,如果(I) 至少75%的总收入是“被动收入”,或者(Ii)我们的资产平均价值的至少50%,包括商誉 (基于年度季度平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动 收入而持有的资产,则我们将被归类为PFIC。
确定我们是否是或将是应纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用,这些规则可能会受到不同的解释。虽然此事并非毫无疑问,但我们相信,我们在2022纳税年度不是PFIC ,在2023纳税年度也不太可能成为PFIC。由于PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动以及我们的市值,因此在纳税年度结束之前,无法确定我们在2023纳税年度是否会 被定性为PFIC。确定PFIC地位的测试 受许多不确定因素影响。这些测试每年进行一次,很难准确预测未来的收入、资产 和与此确定相关的活动。此外,由于我们普通股的市场价格可能会波动, 市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的决定。不能保证我们在任何纳税年度(包括我们的2023纳税年度)都不会被视为PFIC。
如果在美国持有人持有普通股的任何课税年度内我们是PFIC,则在美国持有人持有该普通股的后续所有年度内,我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC ,即使我们不再 满足PFIC身份的门槛要求。因此,我们不能保证我们不会在当前 (或任何未来)纳税年度构成PFIC,也不能保证国税局(IRS)不会质疑我们 就我们的PFIC地位所做的任何决定。PFIC定性可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。 特别是,如果没有某些选举,美国持有者通常需要按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税, 外加可能的利息费用,以获得处置我们普通股的收益,以及我们的某些分配 。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,则美国持有者可以在每个课税年度选择“按市值计价”的普通股,并根据普通股价值的增加根据这种选择确认普通收入。
此外,美国持有人可以通过进行“合格选举基金”(“QEF”)选举来缓解PFIC规则的不利税收后果;但是,不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求,也不能保证我们将提供美国持有人进行QEF选举所需的有关我们收入的信息。
9 |
如果公司是PFIC,美国持有者通常被要求向美国国税局提交年度信息申报单(在IRS表格8621上信息 被动型外国投资公司或合格选举基金的股东申报,PFIC股东将被要求 提交与其普通股所有权相关的美国联邦所得税或信息申报单。此备案要求 是对适用于美国持有人在PFIC中的权益的任何预先存在的报告要求的补充(此要求 不影响)。
根据《美国国税法》第382条,出于美国联邦所得税的目的,我们的净营业亏损可能是有限的。
如果 一家有净营业亏损(“NOL”)的公司经历了经修订的“1986年美国国税法”(“守则”)第382节所指的“所有权变更”,则该公司使用此类“变更前”NOL来抵消所有权变更后产生的收入的做法可能受到限制。此类限制也可能适用于截至所有权变更之日已“固有”的某些损失或扣减(即可归因于所有权变更之前的期间,但尚未计入税务目的),随后予以确认。所有权变更通常发生在以下情况:(I)涉及一个或多个“5%股东”的所有权转移,或(Ii) “股权结构变化”,其结果是,在“测试期”内(通常是测试日期前3年),由一个或多个5%股东拥有的公司股票百分比(基于价值)比这些 股东拥有的公司股票的最低百分比增加了50个百分点以上。一般来说,如果发生这种变化, 公司利用其NOL结转和某些其他税务属性的能力将受到年度限制, 如下所述。任何此类NOL结转或税务属性的未使用部分每年都会结转,但在未来几年受同样的限制。所有权变更对州NOL结转的影响可能因州而异。由于之前的所有权变更,或者如果我们在此次发行过程中或之后发生所有权变更,我们使用NOL的能力可能会 受到本守则第382节的限制。未来对我们股票所有权的更改,其中一些不在我们的控制范围内,可能会导致 根据本守则第382条的所有权更改。最近的立法增加了对未来几年特别是2021年12月31日之后开始的纳税年度要求扣除NOL的能力的几个限制,包括相当于应纳税收入的80%的扣除限额和对NOL结转扣除的限制。由于这些原因,我们可能无法使用NOL的很大一部分,即使我们实现盈利。
防止涉及公司控制权变更的交易
从2019年5月8日起,股东重新批准了我们的权利计划,为董事会和公司股东提供了额外的 时间来评估对公司的任何主动收购要约,并在适当的情况下寻求其他替代方案,以实现股东价值的最大化 。根据配股计划,每发行一股当前发行的普通股,将发行一项权利,并将为可能不时发行的每一股额外普通股发行一项权利。配股计划可能会产生显著的反收购效果。配股计划有可能大幅稀释收购我们股票的人的所有权权益,因此可能具有推迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果。
大流行、流行病或传染病爆发的经济影响可能对我们的运营或我们普通股的市场价格产生不利影响 。
公共卫生危机,如大流行、流行病或类似的爆发,包括被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒株, 可能会对我们的运营或我们普通股的市场价格产生不利影响。新冠肺炎对我们运营的影响程度或我们普通股的市场价格将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测, 无论是在国际上还是在美国、加拿大或德国境内,包括疫情爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息,以及控制病毒或治疗其影响的行动等。然而,新冠肺炎已经 导致世界和各国交易市场的大幅波动。
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新冠肺炎的传播可能会影响我们的运营,包括可能中断我们的临床试验活动和我们的供应链。 例如,新冠肺炎大流行中奥密克戎变体的增加已导致我们用于诊断儿童期生长激素缺乏症的第三阶段检测临床试验的站点启动和患者登记延迟。此外,由于美国成人生长激素缺乏症诊断活动的延迟,诺和诺德公司的Macrilen™在美国的销售活动可能会受到影响 。此外,如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,则新冠肺炎大流行还可能导致一些患者不愿参加我们的试验或无法遵守临床试验方案,这将推迟我们进行临床试验或及时发布临床试验结果的能力,并可能推迟我们获得监管部门批准 并将我们的候选产品商业化的能力。传染病的传播,包括新冠肺炎,也可能导致我们的供应商无法及时或根本无法交付组件或原材料。此外,医院可能会减少人手,减少或推迟某些治疗,以应对传染病的传播。此类事件可能导致一段时间的业务中断 ,在减少运营的情况下,医生或医疗提供者可能不愿参与我们的临床试验,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。新冠肺炎在美国、加拿大或德国的显著传播导致了广泛的健康危机,并对各国经济、我们所服务的市场、我们的业务以及我们普通股的市场价格产生了不利影响。
对生物制药公司的投资通常被认为是投机性的。
生物制药行业的公司前景不确定,因为该行业的性质决定了该行业的公司往往经历了漫长的开发时间、广泛的资本要求、快速的技术发展和主要基于科学和技术因素的高度竞争。这些因素包括技术和产品获得专利和其他保护的可能性、将技术开发商业化的能力,以及获得政府批准进行测试、制造和营销的能力。因此,对生物制药公司的投资应被视为投机性资产。
如果 我们无法成功地将Macrilen™(Macimorelin)商业化或获得许可,或者如果我们在这样做的过程中遇到重大延误,我们的业务将受到实质性损害,公司的未来和生存能力可能会受到威胁。
我们的主要产品Macrilen™(Macimorelin)是美国食品和药物管理局和欧盟委员会批准的第一种也是唯一一种口服测试,可用于诊断慢性萎缩性心脏病患者,目前我们没有任何其他产品。我们专注于机会性地利用我们与欧洲和美国大学的网络,我们相信这将为不同适应症的创新开发候选者提供至关重要的机会,重点关注罕见或孤立的适应症和儿科应用的潜力。到目前为止,我们已经签署了 协议,以建立这一不断增长的渠道,涵盖多个适应症,包括视神经脊髓炎谱系障碍(NMOSD) 和帕金森病(PD)、原发性甲状旁腺功能减退症和肌萎缩侧索硬化症(ALS)。
我们 是在美国、加拿大、欧洲经济区、英国和韩国进行Macrilen™(通心粉)的开发、制造、注册和商业化的许可协议的一方。我们是Macrilen™(通心粉)在以色列和巴勒斯坦权力机构、土耳其和一些非欧盟巴尔干国家商业化的分销协议 的缔约方。我们继续在全球范围内探索许可和分销机会。
如上所述,2022年8月26日,该公司宣布将重新获得Macrilen™在美国和加拿大的全部权利,此前 Novo终止了开发和商业化许可协议,触发了270天的通知期。尽管本公司正在积极探索Macrilen™在美国和加拿大的所有选择,但不能保证 本公司将能够就Macrilen™在美国和加拿大的权利达成类似的协议或任何协议。
Macrilen™(Macimorelin)的商业成功取决于几个因素,包括但不限于以下因素:
● | 收到外国监管机构的批准; | |
● | 成功地在欧盟关键市场就Macrilen™(Macimorelin)的定价和补偿进行了谈判; | |
● | 成功地与合格的第三方供应商签订合同,生产Macrilen™(Macimorelin); | |
● | 为我们的产品开发 适当的分销和营销基础设施和安排; |
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● | 推出 并增加该产品的商业销售; | |
● | 将Macrilen™(Macimorelin)授权给第三方;以及 | |
● | 医学界、患者和第三方付款人对该产品的接受度。 |
如果我们无法成功实现这些因素中的任何一个,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性影响。
我们的收入和支出可能波动很大,任何未能达到财务预期的情况都可能让证券分析师或投资者失望,并导致我们普通股或其他证券的价格或价值下降。
我们 有运营亏损的历史。我们的收入和支出在过去一直波动,未来可能会继续波动。这些 波动可能导致我们普通股的股价或我们其他证券的价值下降。可能导致我们收入和支出波动的一些因素包括但不限于以下因素:
● | 任何当前或未来的合作者投资将Macrilen™(Macimorelin)商业化所需资源的时机和意愿; | |
● | 未获得美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、欧盟委员会(“EC”)或其他机构可能会推迟或阻止我们批准Macrilen™(Macimorelin)的儿科适应症,这可能会影响我们普通股的股价 ; | |
● | 监管机构提交和批准的时间; | |
● | 许可费收入的性质和时间; | |
● | 未来诉讼的结果; | |
● | 国外 货币波动; | |
● | 最近新冠肺炎爆发的影响,包括加强努力控制病毒传播的影响,迄今除其他外包括隔离和旅行限制; | |
● | 达成协议的时间和从当前或未来许可合作伙伴那里收到的里程碑付款 ;以及 | |
● | 未能与生产Macrilen™(Macimorelin)的供应商签订新协议,或现有协议到期或终止。 |
由于我们收入和支出的波动,我们认为,对我们的运营结果进行定期比较并不一定能 表明我们未来的业绩。在未来的某些时期,我们的收入和支出可能会高于或低于证券分析师或投资者的预期。在这种情况下,我们普通股的股价和我们其他证券的价值可能会大幅波动或下降。
如果 我们无法成功完成Macrilen™(Macimorelin)的儿科临床试验计划,或者此类临床试验 的完成时间比我们预计的更长,我们执行任何相关业务战略的能力将受到不利影响。
如果 我们在确定和与站点签约和/或在儿科临床试验计划中延迟登记Macrilen™(马可瑞林),我们可能会在我们的开发计划中产生额外的成本和延迟,并且可能无法以经济高效或及时的方式完成我们的临床试验。此外,进行多国研究增加了另一个级别的复杂性和风险,因为我们受到影响到美国和加拿大以外国家的事件的影响。此外,我们进行的临床试验的阴性或不确定的结果或不良医疗事件可能会导致我们不得不重复或终止临床试验。此外,儿童的新陈代谢问题与成人不同。因此,我们可能无法在可接受的时间范围内完成儿科临床试验(如果有的话)。如果我们或我们的合同研究机构(“CRO”)难以招募足够数量的患者来按计划进行我们的临床试验,我们可能需要推迟或终止正在进行的临床试验。
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临床试验受到政府监管机构和机构审查委员会的持续监督,除其他要求外,还必须:
● | 满足来自多个国家和司法管辖区的这些机构及其相关法规、法规和指南的要求; | |
● | 满足知情同意的要求; | |
● | 满足机构审查委员会的要求;以及 | |
● | 满足 良好临床实践的要求。 |
我们 目前依赖于与第三方的某些战略关系来开发、制造和许可Macrilen™ (Macimorelin),我们可能会在未来就Macrilen™(Macimorelin)的开发、制造和许可进行合作.
我们与第三方的 安排可能无法为我们提供我们预期的好处,并可能使我们面临许多风险。
目前,我们依赖各种合作伙伴在英国、欧盟和韩国将Macimorelin商业化。如上所述,在与诺和诺德的许可协议终止后, 公司将重新获得Macrilen™的全部权利。我们的大部分潜在收入包括或有付款,包括里程碑和Macrilen™(Macimorelin)销售的特许权使用费。我们在此协作下可能获得的里程碑式和特许权使用费收入将取决于这些方成功 推出、营销和销售Macrilen™(通心粉)的能力。如果他们没有投入足够的时间和资源与我们合作 ,我们可能无法实现该安排的潜在商业利益,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
我们 对这些关系和其他潜在第三方的依赖会带来许多风险。我们可能无法实现此类协议的预期收益 ,也不能确定其中任何一方是否会以最大化我们收入的方式履行其义务。 这些协议还可能要求我们将某些物质权利转让给第三方。这些协议会带来某些额外的 风险。发生以下任何事件或其他事件可能会推迟或损害Macrilen™(Macimorelin)的商业化:
● | 在 某些情况下,第三方可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其他第三方,而无需我们的同意或批准; | |
● | 第三方可能因经济原因或其他原因停止经营; | |
● | 我们 可能无法续签此类协议; | |
● | 第三方可能无法正确维护或捍卫可能对Macrilen™(Macimorelin)商业化具有重要意义的某些知识产权; | |
● | 第三方可能会遇到利益冲突、业务战略变化或其他 问题,这些问题可能会对他们履行对我们的义务的意愿或能力产生不利影响 (例如,制药公司历来在合并和整合之后重新评估其优先事项,这在该行业一直很常见); | |
● | 延迟或未能实现商业批量放大,或当前原材料供应商或产品制造商的更改(无论更改是由我们还是供应商或制造商造成的)都可能会推迟临床研究。Macrilen™(Macimorelin)的监管提交和商业化和 | |
● | 我们与第三方之间可能发生纠纷,可能导致Macrilen™(Macimorelin)的生产或商业化延迟或终止,从而导致诉讼或仲裁,这可能既耗时又昂贵,或导致第三方为自身利益而行事,而不是为了我们或我们股东的利益。 |
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此外,第三方还可以根据我们与他们签订的各个协议的条款,出于多种原因终止我们与他们的协议。如果终止其中一项或多项协议,我们将需要投入额外的 资源用于Macrilen™(Macimorelin)的制造和商业化。
我们 可能无法完成对Macrilen的进一步外发许可安排TM(Macimorelin)在优惠条款和 条件下,否则我们可能会大大延迟这样做。
作为我们产品开发和商业化战略的一部分,我们正在评估Macrilen™(Macimorelin)的外部许可机会,以及与诺和诺德、Consilient Health、MegaPharm Ltd.以及ER Kim PharmPharmticals保加利亚EOOD和NK MEDITECH Ltd.签署的现有许可协议和商业化协议。如果我们选择与第三方就Macimorelin进行合作, 我们可能无法以优惠的条款和条件谈判Macimorelin的合作安排。如果任何 合作伙伴未能成功地将Macimorelin商业化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。
我们 已启动重要的早期临床前计划
在2021年的整个过程中,我们获得了与潜在疗法相关的四个新的临床前开发项目的许可,所有这些项目都是根据它们代表重要的个别市场机会的潜力而添加到我们的开发流程中的。这些临床前开发 计划处于早期开发阶段,这些潜在的产品都没有获得监管部门的批准,可以在任何国家/地区进行商业使用和销售,因此,产品销售没有带来任何收入。要完成我们的任何候选产品的开发,将需要进行大量的额外投资。必须先完成临床前和临床试验工作,然后我们的潜在产品才能在我们确定的市场中投入使用。我们可能无法开发任何产品、无法获得监管部门的批准、无法进入临床试验或无法将任何产品商业化。我们不知道我们的任何潜在产品开发努力是否会证明 有效、符合适用的监管标准、获得必要的监管批准、能够以合理的成本生产或被市场接受。我们也不知道销售、许可费或相关版税是否允许我们收回在产品商业化过程中所做的任何投资。我们目前正在开发的候选产品预计至少在未来几年内不会在商业上可行,我们在将候选产品商业化的过程中可能会遇到无法预见的困难或延迟。此外,我们的潜在产品可能无效或可能导致不良副作用。
我们的候选产品需要大量资金才能在临床结果为阳性的情况下获得监管部门的批准。为我们的 候选产品提供这样的资金可能很困难,或者不可能在公开或私人市场或通过合作伙伴关系筹集到。如果不容易获得资金或合作伙伴关系 ,我们候选产品的开发可能会显著延迟或完全停止。宣布推迟或停止开发可能会对我们的股价产生负面影响。
我们 可能需要大量额外融资,而且我们可能无法获得足够的资金。
我们 可能需要大量额外资金来支持我们的商业化努力,并可能需要额外资金来进行计划中的 临床试验和监管审批。尽管我们相信我们手头的现有现金将足以满足我们预期的未来12个月的运营和资本支出需求,但我们预计在不久的将来不会从运营中产生显著的收入 。此外,我们目前没有承诺的资金来源。
我们 可以尝试通过公共或私人融资、与其他制药公司的合作或从其他来源 筹集更多资金,包括但不限于通过市场发行和发行证券。可能无法以我们可以接受的条款 获得额外资金。如果我们不能以合理的条款获得足够的资金,我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发计划,或者以低于我们接受的条款获得资金。如果额外资本是通过出售股本证券或可转换为或可交换或可行使股本证券的证券筹集的 ,发行该等证券将导致对我们股东的摊薄。此外,债务融资或发行派息优先股可能导致我们未来运营现金流的很大一部分(如果有的话)专门用于支付此类债务的本金和利息或支付此类优先股的股息 并可能对我们的运营和我们进行某些支出和/或产生额外债务的能力施加限制, 这可能使我们更容易受到竞争压力和经济衰退的影响。
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我们未来的资本需求是巨大的,可能会超出我们目前的预期,这取决于许多因素,包括但不限于以下因素:
● | 未来任何产品临床试验的变更持续时间和结果; | |
● | 在寻求监管批准方面出现意外的 延迟或进展; | |
● | 准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求所需的时间和成本; | |
● | 在实施我们的业务发展和商业化战略时遇到意想不到的 发展; | |
● | 将商业化产品潜在地添加到我们的产品组合; | |
● | 未来诉讼的结果;以及 | |
● | 与协作者进行进一步的 安排(如果有)。 |
此外,全球经济和市场状况,以及信贷和资本市场的未来发展,可能会使我们在未来筹集更多资金变得更加困难。
我们 正在并将继续受到政府对我们的产品和候选产品的严格监管,即使我们获得了监管部门对后者的 批准。
Macrilen™(Macimorelin)和我们的候选产品的制造、营销和销售正在并将受到严格和持续的 监管,即使Macrilen™(Macimorelin)获得了食品和药物管理局和欧盟委员会的上市批准。遵守此类法规将是昂贵的,并消耗大量的财务和管理资源。例如,欧共体对Macimorelin的批准是以我们同意进行上市后后续研究以监测该产品的安全性或有效性为条件的。此外,由于与临床试验期间相比,使用该药物的患者数量更多、范围更广,因此在批准后使用该药物的临床经验将会扩大,因此可能会出现在批准前 临床试验期间未观察到或预料到的副作用或其他问题。在这种情况下,监管机构可以限制该产品可能被销售的适应症或撤销该产品的监管批准。
我们 和我们的合同制造商将被要求在生产我们当前或未来的产品时遵守适用的现行良好制造规范(GMP) 法规和其他法规。这些规定包括与质量保证有关的要求,以及严格记录和文件的相应维护。制造设施必须经过 批准,然后我们才能将其用于产品的商业生产,并接受监管机构随后的定期检查。此外,制造方法的材料更改或原材料供应商的更改需要 进一步的监管审查和批准。
如果我们或任何未来的营销协作者或合同制造商未能遵守适用的法规要求,我们可能会 受到制裁,包括罚款、产品召回或扣押以及相关的宣传要求、禁令、全部或部分暂停生产、民事处罚、暂停或撤回以前授予的监管批准、警告或未命名的 信件、拒绝批准新产品或已批准申请的补充剂的待定上市申请、完成 撤回营销申请、将其排除在政府医疗保健计划之外、进出口禁令或限制、和/或刑事起诉和处罚。这些处罚中的任何一项都可能推迟或阻止产品的促销、营销或销售。
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甚至在Macrilen获得市场批准的情况下TM(Macimorelin),这样的产品批准可能会受到限制或撤回。 监管要求可能会发生变化。
2017年12月20日,FDA批准Macrilen™(Macimorelin)在美国上市,用于诊断AGHD患者 ,2019年1月16日,欧盟委员会批准Macimorelin在欧洲上市,用于诊断AGHD。监管部门一般会批准特定适应症的产品。如果批准的是有限的适应症,则此限制会缩小该产品的潜在市场规模。产品批准一经批准,监管机构将进行持续审查和定期检查 。我们的运营和做法受到美国政府以及我们在其开展业务或活动的任何其他国家/地区的政府的监管和审查。后来发现以前未知的问题或安全问题 和/或在知情或不知情的情况下不遵守国内或国外法律,可能会导致各种不良后果,其中包括:可能延迟批准或拒绝批准产品、警告或无标题信件、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品及相关宣传要求、完全或部分暂停生产、进口或出口禁令或限制、政府拒绝续签营销申请、完全撤回营销申请、刑事起诉和处罚,暂停或撤回之前授予的监管批准、将批准的产品从市场上撤回和/或将其排除在政府医疗保健计划之外。此类监管强制执行可能会对获得批准的产品产生直接和负面影响 ,但也可能对批准新药或已批准申请的补充剂的任何未决上市申请产生负面影响。
由于我们所在的行业受到高度监管,监管机构可能会出于各种原因对我们采取与被许可方 或合作者的业务或营销活动相关的执法行动。
每隔一段时间,新的立法就会被通过成为法律,这可能会显著改变FDA、欧盟和其他卫生当局监管的产品的审批、制造和营销的法定条款。此外,卫生机构经常以可能对我们的业务产生重大影响的方式修订或重新解释法规和指南。无法预测是否会颁布进一步的立法修改,或法规、指导或解释是否会更改,以及此类更改的影响(如果有的话)。
医疗保健 改革措施可能会阻碍或阻止产品的商业成功,并对我们的业务产生不利影响。
制药和生物技术公司的业务前景和财务状况受到政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力的影响。美国政府和其他政府对推行医疗改革和降低医疗成本表现出了极大的兴趣。政府采取的任何改革措施都可能对医疗保健产品和服务的定价造成巨大压力,包括美国和国际上的Macrilen™(Macimorelin) 以及政府机构和其他第三方付款人提供的报销金额。如果Macrilen™ (Macimorelin)的报销大幅低于我们的预期,我们的收入前景可能会受到实质性和不利的影响。
在 美国和其他司法管辖区,已经并预计将继续有许多旨在改变医疗保健系统的立法和监管 提案,例如与在美国或国际上的医疗保健产品和服务定价、从其他国家/地区重新进口药品(在其他国家/地区以较低价格销售)以及可从政府机构或其他第三方付款人获得的报销金额有关的提案。此外,药品,特别是特殊药品的定价一直是美国国会关注的话题,并举行了听证会,也是包括美国总裁在内的政界人士发表讲话的话题。此外,在美国,个别州也通过了旨在提高药品定价透明度的立法和法案,这可能会影响药品定价。不能保证这种对药品定价的审查将如何影响Macrilen™(Macimorelin)的未来定价。
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这个《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗和教育负担能力协调法案》(统称为“ACA”)对大多数医疗保健公司产生了深远的影响,包括像我们这样的专业生物制药公司。然而,ACA的未来是不确定的,因为ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。2021年6月,美国最高法院驳回了对ACA的挑战,理由是原告没有资格攻击ACA的最低基本保险条款是违宪的,因为他们 没有证明他们因被告在执行ACA时的行为而遭受了损害。目前尚不清楚其他此类诉讼和拜登政府的医疗改革努力将如何影响ACA和我们的业务。
在 添加中,2007年食品和药物管理局修正案法案赋予FDA更强的上市后权限,包括要求进行上市后研究和临床试验、根据新的安全信息进行标签更改以及遵守FDA批准的风险评估和缓解策略的权限。FDA行使这一权力可能会导致产品开发、临床试验和监管审批期间的延迟或成本增加,这还可能增加与遵守新的批准后监管要求相关的成本,并增加FDA对经批准的产品的销售或分销的潜在限制 。
如果我们或我们的被许可人以违反医疗欺诈或滥用法律的方式营销产品或与医疗保健从业人员互动, 我们或我们的被许可人可能会受到民事或刑事处罚,包括被排除在参与政府医疗保健计划之外。
作为一家制药公司,尽管我们不提供医疗保健服务,也不直接从Medicare收到付款或直接向Medicare付款,但我们当前产品的Medicaid或其他国家或第三方付款人、美国联邦和州医疗保健法律法规以及与欺诈或滥用有关的某些欧盟监管和政府机构现在和将来都适用于我们的业务。我们和我们的许可证持有人受到欧盟监管机构和政府机构的医疗欺诈和滥用监管,这些机构位于我们可能寻求营销准入的国家/地区,以及美国联邦政府和我们开展业务的州。
可能影响我们或影响我们的被许可人运营能力的法律包括联邦医疗保健计划反回扣法规,该法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或在 退货时购买、租赁或订购任何医疗保健项目或服务,或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务。本法规适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。虽然有许多法定例外和监管避风港保护某些常见活动,但例外和避风港的范围很窄,涉及旨在诱导处方、购买或推荐的薪酬 的做法如果不符合例外或 避风港的资格,可能会受到审查。
联邦 虚假索赔法律禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,或故意作出或导致虚假陈述以获得虚假索赔。根据这些法律,制药公司因各种涉嫌的促销和营销活动而被起诉,例如向客户免费提供产品,预期客户将为产品开出联邦计划的账单,向定价服务报告抬高的平均批发价 ,然后由联邦计划用来设定报销率,参与标签外促销活动,导致将索赔提交给Medicaid以用于非承保的标签外用途,以及向Medicaid药品返点计划提交夸大的最佳价格信息。
1996年《健康保险可转移性和责任法案》还禁止与医疗保健事项有关的医疗欺诈和虚假陈述 。医疗欺诈法规禁止故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划,包括私人付款人。上文立即提到的虚假陈述法规禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
此外,最近出现了一种趋势,即联邦和州政府加强了对支付给医生的费用的监管。ACA通过2010年《医生支付阳光法案》,对药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商提出了新的要求,要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(除某些例外情况外)下付款,并每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院支付或进行其他“价值转移”有关的信息。 及适用的制造商和团购组织每年向CMS报告 医生(如上所述)及其直系亲属持有的所有权和投资权益,以及向此类医生 所有者及其直系亲属支付的款项或其他“价值转移”。制造商被要求在每年的第90个日历日 之前向政府报告这些数据。
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大多数州也有类似于这些联邦法律的法规或法规,适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者,在几个州,无论付款人是谁,都适用。此外,一些州有法律要求 制药公司采用全面的合规计划。例如,根据加利福尼亚州的法律,制药公司必须 遵守2003年4月总监察长办公室针对制药制造商的合规计划指南和修订后的《PhRMA与医疗保健专业人员互动准则》。某些州还要求跟踪和报告我们支付给医生和其他医疗保健提供者的礼物、补偿、 和其他报酬。
虽然合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但不能完全消除这些风险。任何针对我们或我们的被许可人违反这些法律的行为,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致 我们产生巨额法律费用,造成声誉损害,并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。此外,实现并保持遵守欧盟政府和监管机构以及适用的美国联邦和州法律的成本可能会很高。
由于这些法律的广度和安全港的狭隘,我们的一些商业活动可能会 受到一项或多项此类法律的挑战。ACA还对联邦反回扣法规、虚假索赔法律和医疗欺诈法规进行了几项重要修改,削弱了反回扣和医疗欺诈法规中的意图要求, 可能会使政府或举报人更容易指控此类欺诈和滥用违规行为。个人或实体不再需要 对本法规有实际了解或有违反该法规的具体意图。此外,《反回扣法》规定,就虚假索赔法规而言,政府可主张 因违反联邦反回扣法规而产生的包括物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。此外,ACA还增加了对欺诈和滥用违规行为的处罚。如果我们过去、现在或将来的业务被发现违反了上述任何法律或受我们约束的其他类似政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、 被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外,以及我们业务的缩减或重组, 任何这些都可能对我们的业务运营能力产生不利影响,并对我们的财务业绩产生负面影响。
如果Macrilen™(Macimorelin)不能获得市场认可,我们可能无法产生可观的收入。
市场是否接受Macrilen™(Macimorelin)取决于许多因素,包括但不限于以下因素:
● | 展示临床疗效和安全性; | |
● | 任何不良副作用的流行率和严重程度; | |
● | 产品经批准的标签中包含的限制或警告; | |
● | 针对我们目标的适应症的替代治疗或测试的可用性 ; | |
● | 相对于当前或替代治疗和试验,Macrilen™(Macimorelin)的 优点和缺点; | |
● | 相关指南中对MacrilenTM(Macimorelin)的分类和描述; | |
● | 提供可接受的价格和适当的第三方补偿;以及 | |
● | Macrilen™(Macimorelin)的营销和分销方法的有效性。 |
如果Macrilen™(Macimorelin)没有获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的市场认可,他们可能不接受或使用Macrilen™(Macimorelin),我们从Macrilen™(Macimorelin)获得大量收入的能力将受到限制,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,如果我们不能 进一步渗透我们的核心市场和现有地理市场,或成功地将我们的业务扩展到新市场,Macrilen™(Macimorelin)的销售增长 以及我们的经营业绩可能会受到负面影响。
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我们 能否进一步渗透我们的核心市场和我们竞争的现有地理市场,或成功地将我们的业务扩展到欧洲、亚洲或其他地方的其他国家, 受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。Macrilen™ (Macimorelin)如果成功商业化,可能会与目前由主要制药公司和其他生物技术公司销售的一些药物、疗法、产品和测试竞争。Macrilen™(Macimorelin)也可能与其他公司目前正在开发的新产品或可能比Macrilen™(Macimorelin)更便宜的产品竞争。不能保证我们在核心市场和现有地理市场增加市场渗透率的努力一定会成功。我们的 未能做到这一点可能会对我们的经营业绩产生不利影响,并可能导致我们普通股的股价下跌。
我们 可能会花费有限的资源来追求特定的产品或适应症,而无法利用其他更有可能成功的产品或适应症 。
我们 目前正专注于Macrilen™(Macimorelin)的特定适应症和我们的四个临床前计划。 因此,我们可能会放弃或推迟寻找Macrilen™(Macimorelin)其他潜在适应症的机会,这可能会有更大的成功可能性或可能被证明具有更大的商业潜力。为Macrilen™(马可瑞林)寻找新的候选产品或寻找替代适应症的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。 如果继续进行这些活动,最初可能会在识别潜在的候选产品或适应症方面显示出希望,但 无法产生用于进一步临床开发的候选产品或适应症。
我们 可能无法在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的预期发展目标。
我们 可以设定目标,并就实现对我们的成功至关重要的目标的时间进行公开声明,例如 临床试验的开始、登记和预期完成、预计的监管提交和批准日期以及产品发布的时间 。由于任何临床试验的延迟或失败、监管审批过程中固有的不确定性以及在实现足以将我们的任何产品或候选产品商业化的制造或营销安排方面的延迟等因素,这些活动的实际时间可能会有很大差异。不能保证我们将按计划提交监管申请或获得监管批准,也不能保证我们能够遵守Macrilen™(Macimorelin) 或我们未来的任何候选产品的推出时间表。如果我们无法按计划实现这些里程碑中的一个或多个,我们普通股的股价可能会下跌。
如果我们无法为Macrilen™(Macimorelin)获得可接受的价格或足够的报销,我们的创收能力将被削弱 。
我们或我们的被许可人成功地将Macrilen™(Macimorelin)商业化的能力将在很大程度上取决于我们或他们 获得可接受价格的能力,以及患者从第三方付款人(如政府和私人保险计划)获得补偿的可能性。这些第三方付款人经常要求公司在标价的基础上提供预定的折扣, 他们越来越多地挑战药品和其他医疗产品的价格。Macrilen™(Macimorelin) 可能不被认为具有成本效益,而且患者可能无法获得或不足以让我们或我们的被许可人 在竞争的基础上销售我们的产品。可能无法协商Macrilen™(Macimorelin)的优惠报销费率。 不利的定价和报销条件也可能削弱我们诱导第三方使用Macrilen™ (Macimorelin)的能力。
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此外,第三方付款人通过各种方式控制或降低医疗保健成本的持续努力可能会限制我们的 商业机会,并减少任何相关收入和利润。我们预计,实施类似政府控制的提议将继续 。药品,特别是特殊药品的定价一直是 举行听证会的美国国会关注的话题,也是包括美国总裁在内的政界人士发表演讲的话题。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,提出了旨在提高药品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划药品报销方法的法案。此外,美国正在进行州一级的药品定价改革,这将影响制药公司营销和销售药品的方式以及价格。此外,第三方付款人除了质疑其安全性和有效性外,还越来越多地挑战价格、检查医疗必要性、审查医疗药品和医疗服务的成本效益。不能保证这种对药品定价的审查 将如何影响产品或孤儿药品或药品的未来定价。此外,对管理式医疗的日益重视将继续给药品和生物制药产品的定价带来压力。 成本控制计划可能会降低我们或任何现有或潜在的合作伙伴可以收到产品的价格,并可能 对我们的盈利能力产生不利影响。此外,在美国、加拿大和许多其他国家/地区,部分或全部处方药和生物药品的定价和/或盈利能力受政府管制。
如果我们或我们的被许可人无法获得Macrilen™(Macimorelin)可接受的价格或足够的报销水平,Macrilen™(Macimorelin)的销售将受到不利影响,或者Macrilen™(Macimorelin)可能没有商业上可行的市场。
我们目标市场的竞争是激烈的,其他公司的开发可能会使Macrilen™(Macimorelin)或我们未来的任何产品 失去竞争力。
生物制药领域竞争激烈。该行业其他公司开发的新产品可能会使Macrilen™ (Macimorelin)或我们未来的任何产品失去竞争力或显著降低竞争力。竞争对手正在开发和测试产品和技术,以与Macrilen™(Macimorelin)或我们未来的任何产品竞争。与Macrilen™(通心粉) 或我们未来的任何产品相比,这些竞争产品中的一些可能更有效,或者具有完全不同的方法或方法来实现预期效果。我们预计,随着时间的推移,来自制药和生物制药公司以及学术研究机构的竞争将继续加剧。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更强大的产品开发能力以及财务、科学、营销和人力资源。
我们 可能无法通过我们的知识产权为Macrilen™(Macimorelin)获得足够的保护。
我们在开发和制造Macrilen™(Macimorelin)时严重依赖我们的专有信息。我们的成功在很大程度上取决于我们通过专利、商业秘密、商标和其他知识产权保护我们的竞争地位的能力。 我们已经在许多国家和地区提交了专利和商标申请,并正在进行申请。悬而未决的专利申请可能不会导致专利的颁发,我们可能无法获得与Macrilen™(Macimorelin)相关的额外颁发的专利。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律。许多公司 在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大问题。许多国家,包括欧洲的某些国家,都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区,专利所有人的补救措施可能有限,这可能会大幅降低专利的价值。此外,某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成积极执行专利和其他知识产权保护 ,这使得阻止和防止侵权行为变得困难。
我们的专利可能会受到挑战、缩小、失效、无法强制执行或规避,这可能会限制我们阻止竞争对手 销售类似产品的能力,或者限制我们对Macrilen™(马可瑞林)的专利保护期。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化 可能会降低我们知识产权的价值,或缩小我们对Macrilen™(Macimorelin)的专利保护范围。为我们颁发或将颁发给我们的Macrilen™(Macimorelin)专利可能不会为我们提供任何竞争优势,也不会保护我们免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。 此外,产品与我们非常相似的第三方可能会通过替代 设计或工艺来规避我们的专利。我们可能不得不依赖使用方法、制造方法和/或新配方保护我们正在开发的化合物和任何最终产品,这些产品可能不会提供与声称的化合物相同的保护本身.
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此外,我们的专利可能会在专利诉讼中受到第三方的挑战,这在生物制药行业正变得越来越普遍。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔有效性或可执行性的现有技术,但最终可能会发现 会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证我们的专利在受到挑战时会被法院裁定为有效或可强制执行,也不能保证竞争对手的技术或产品会被法院认定侵犯了我们的专利。我们授予的专利还可能在美国授权后程序以及美国以外的某些国家/地区的反对或无效程序中受到挑战和撤销。此外,我们可能被要求放弃某些专利的部分期限。这些诉讼的 成本可能很高,我们的努力可能不会成功,从而导致我们在美国的专利地位受损。
我们还依靠商业秘密和专有技术来保护我们的知识产权。如果我们无法保护我们的专有信息和专有技术的机密性,我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。我们试图通过要求我们的员工、顾问、外部科学合作者以及受赞助的 研究人员和其他顾问签订保密协议来保护我们的非专利专有信息。这些协议规定,在个人与我们的关系过程中开发或向个人披露的所有机密信息均应保密,除非在特定情况下,否则不得向第三方披露。就我们的员工而言,协议规定,个人在受雇期间构思的所有技术都是我们的专有财产。在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下,这些协议可能无法提供有意义的保护或足够的补救措施。此外,第三方也有可能独立开发与我们基本相似的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业秘密。如果我们无法保护我们的专有信息和专有技术的机密性,竞争对手 可能会利用这些信息开发与我们的产品和技术竞争的产品,这可能会对我们的业务造成不利影响。
根据与第三方签订的许可协议,我们 目前有权使用某些专利和技术。我们未能遵守一个或多个许可协议的要求可能会导致此类协议终止,这可能会导致我们 终止相关的开发计划,并导致我们在该计划或特定市场的投资完全损失。在某些许可内专利中声称 的发明可能是在美国政府的资助下做出的,可能受美国政府的权利约束,如果我们寻求商业化或制造采用此类许可内技术的候选产品 ,则可能需要满足额外的要求。
由于上述因素,我们可能无法依靠我们的知识产权在市场上保护Macrilen™(Macimorelin)。
我们 可能会侵犯他人的知识产权。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力 。可能存在我们不知道我们的产品或方法可能被发现侵权的专利,或者我们知道并相信我们没有侵权但最终可能被发现侵权的专利。此外,专利申请 及其基本发现在某些情况下是保密的,直到专利颁发。由于专利的颁发可能需要数年时间 ,因此可能存在我们不知道的当前待批申请,这些申请可能会导致我们的产品或技术被发现侵犯了已颁发的专利 。此外,可能会有尚未公布的申请目前不包括涉及我们的产品或技术的索赔,但仍为以后起草的索赔提供支持,如果发出,我们的产品或技术 可能被发现侵权。
如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,将对我们的业务造成不利影响。第三方 可能在美国和国外拥有或控制这些专利或专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔,这将导致我们产生巨额费用,如果胜诉,可能会导致我们支付巨额 损害赔偿金。此外,如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼,我们或他们可能会被迫停止或推迟 作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。
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生物制药行业产生了大量专利,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品。专利的覆盖范围取决于法院的解释,解释并不总是一致的。如果侵犯或侵犯另一方的专利或其他知识产权, 我们可能无法以合理的成本达成许可安排或作出其他安排。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致我们的产品延迟推出,或导致我们或我们的合作伙伴和合作者禁止制造或销售产品。
专利诉讼既昂贵又耗时,可能会让我们承担责任。
如果我们卷入任何专利诉讼、干扰、异议、复审或其他行政诉讼,我们很可能会产生与此相关的巨额费用,我们的技术和管理人员的努力将显著分散。 此外,诉讼中的不利裁决可能会使我们承担重大责任。
我们 可能无法为我们当前或未来的产品获得商标注册。
我们 已在包括美国在内的不同司法管辖区提交了商标注册申请,包括Macrilen™(Macimorelin)。我们可能会为Macimorelin提交其他可能的商标申请。不能保证我们的任何商标将在其他地方注册,或者使用任何注册或未注册的商标将在市场上带来竞争优势。
我们依赖第三方来进行、监督和监督我们的临床试验,而这些第三方的表现可能并不令人满意。
我们依赖第三方,如CRO、医疗机构和临床研究人员来招募合格的患者,并进行、监督和监督我们的临床试验。我们对这些第三方的临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制。然而,我们对这些第三方的依赖并不能解除我们的监管责任,包括确保我们的临床试验按照GCP指南以及IND提交给FDA的申请或类似的外国监管文件中包含的研究计划和方案进行。此外,这些第三方还可能与 其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。此外,他们可能不会按计划完成活动,或者可能不会根据法规要求或我们的试验设计进行我们的临床前研究或临床试验。如果这些第三方未能 成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成,我们为我们的产品获得监管部门批准并将其商业化的努力可能会被推迟或阻止。
我们 依赖并依赖第三方来执行与我们的业务相关的各种功能,包括但不限于开发我们的一些候选产品 。我们对这些关系的依赖带来了许多风险。
我们正在进行或计划中的临床试验的开始或完成,或终止或暂停的任何困难或延迟,都可能导致我们的成本增加,延迟或限制我们的创收能力,并对我们的商业前景产生不利影响。
在 我们可以为我们的候选产品启动临床试验之前,我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究的结果以及其他信息,包括有关候选产品的化学成分、制造和 控制以及我们建议的临床试验方案的信息,作为授权进行临床开发所需的IND或类似监管文件的一部分。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前研究 ,然后才允许我们根据任何IND或类似的监管申请启动临床试验,这可能会导致 延迟并增加我们临床前开发计划的成本。评估用于诊断CGHD或任何其他候选产品的Macimorelin的检测试验 开始或完成过程中的任何此类延迟,都可能严重影响我们的产品开发成本 。
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此外,在国外进行临床试验,就像我们正在进行的检测试验一样,会带来额外的风险,可能会推迟我们临床试验的完成 。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案,管理与外国监管计划相关的额外行政负担,以及与此类外国相关的政治和经济风险,包括战争。例如,2022年,由于俄罗斯入侵乌克兰,我们在俄罗斯和乌克兰的检测试验活动都停止了,这约占试验计划患者总数的25,导致试验预期完成的延迟。为取代这些国家/地区 并确保及时完成检测试验,该公司聘请了第二个CRO在四个新国家/地区(亚美尼亚、斯洛伐克、希腊和土耳其)建立检测地点。临床试验申请正在进行中,然而,俄罗斯入侵乌克兰影响了我们在该地区进行某些试验的能力,并导致试验到目前为止的延迟。这可能会阻碍我们的临床试验和/或临床结果分析的完成,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们 正在全球范围内进行Macimorelin的检测试验,并可能在美国以外的地方进行未来的临床试验。然而,FDA和其他外国同等机构可能不接受此类试验的数据,在这种情况下,我们的开发计划将被推迟,这可能会 对我们的业务造成实质性损害。
具体地说,我们聘请了两家CRO在美国以外的地方进行检测试验,包括在俄罗斯和乌克兰。 由于俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰,乌克兰及其周边地区的临床试验地点被停止。 此外,美国及其欧洲盟友对俄罗斯实施了重大的新制裁,包括地区禁运、全面封锁制裁,以及针对俄罗斯主要金融机构的其他限制。我们在俄罗斯、乌克兰部分地区和该地区其他地区进行临床试验的能力受到适用制裁法律的限制,这要求我们寻找替代试验地点,这增加了我们的开发成本,并推迟了我们候选产品的临床开发。 所有上述情况都可能阻碍我们临床开发计划的执行,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
在开展业务时,我们依赖于稳定和一致的配料和原材料供应。
不能保证我们,我们的合同制造商或我们的被许可方,将来能够继续以优惠或类似于当前条款或根本不优惠的条款从我们现有的供应商或任何其他供应商购买产品。 某些原材料或配料的供应中断,或我们为它们支付的价格大幅上涨,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计生产和供应产品所依赖的第三方未能令人满意地履行职责,可能会导致供应短缺。
我们依赖第三方生产和供应Macrilen™(Macimorelin)。我们也有或可能有某些供应义务。相对于 我们现有的和潜在的许可证持有人,他们正在或将负责Macrilen™(Macimorelin)的营销。为了取得成功,Macrilen™(Macimorelin)必须按照质量控制和法规要求进行商业批量生产。 尽管我们的目标是通过引入替代供应商来确保始终保持稳定的供应,从而将此类风险降至最低,但能够生产Macrilen™(Macimorelin)或其生产所用材料的合同制造商或供应商数量有限。如果我们自己无法做到这一点,或无法安排第三方制造或供应Macrilen™ (Macimorelin)或材料,或无法以商业上合理的条款这样做,我们可能无法通过我们的许可方将Macrilen™(Macimorelin) 商业化。依赖第三方制造商会带来风险,如果我们自己制造产品,我们就不会受到这些风险的影响,包括依赖第三方来遵守法规,第三方可能因我们无法控制的因素而违反制造协议,以及第三方可能根据其自身的业务优先顺序终止或不续订协议,而这对我们来说是代价高昂或不便的。
我们 面临着对技术人员的激烈竞争,关键人员的流失或无法吸引更多人员 可能会削弱我们开展运营的能力。
我们 高度依赖我们的管理层和临床、监管和科学工作人员,失去他们的服务可能会对我们实现目标的能力产生不利影响。招聘和留住合格的管理人员以及临床、科学和监管人员 对我们的成功至关重要。我们人员数量的减少消除了全职员工在关键能力和技能方面的冗余,并要求我们更多地依赖外部顾问和第三方。我们无法将员工的薪酬提高到保持其服务完全竞争力所需的程度,这增加了我们的员工留任风险。 生物制药领域对合格人员的竞争非常激烈,如果我们无法继续留住合格的 人员和/或与我们的外部顾问保持积极的关系,我们可能无法实现我们的战略和运营目标 。
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我们 未来可能会受到诉讼。
在正常业务过程中,我们 可能会不时地成为诉讼的一方。监控和防范法律诉讼,无论是否有价值,都会耗费我们管理层的时间,并影响我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力 。此外,与此类活动相关的法律费用和成本可能很高,我们可能在未来受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解。违反我们利益的决定可能导致支付重大损害赔偿,并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
对于任何诉讼,我们的保险可能不会报销我们,或者可能不足以报销我们 在抗辩和结案时可能遭受的费用或损失。巨额诉讼成本,包括我们在任何保险适用于索赔之前需要满足的大量自我保险留存费用、未报销的法律费用或任何诉讼中的不利结果 可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。
我们 面临产品责任索赔的风险,我们可能没有或可能无法获得足够的保险范围。
销售和使用Macrilen™(Macimorelin)将涉及产品责任索赔和相关负面宣传的风险。产品 患者、医疗保健提供者或制药公司或销售、购买或使用我们产品的其他人可能会直接向我们提出责任索赔。我们试图通过保险的方式来管理我们的责任风险。我们为我们的临床前和临床研究提供责任保险以及产品责任保险。但是,我们可能没有或没有能力获得或维持足够且负担得起的保险范围,包括可能非常重大的法律费用的保险范围,如果没有足够的 保险范围,针对我们的任何索赔都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们 是一家控股公司,我们子公司债权人的债权通常优先于我们以及我们的债权人和股东的债权。此外,根据德国法律,如果我们的主要运营子公司AEZS德国公司流动性不足或负债过重,它可能会受到破产程序的约束。
Aeterna Zentaris是一家控股公司,我们很大一部分非现金资产是我们子公司的股本。AEZS德国,我们的主要运营子公司,总部设在德国法兰克福,持有我们的大部分知识产权。由于Aeterna Zentaris 是一家控股公司,我们对债权人的债务在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务, 这可能会产生额外的或其他债务和/或义务。因此,我们的权利和我们债权人参与任何子公司资产分配的权利 在该子公司被清算或重组的情况下,或在任何与该子公司有关或涉及该子公司的破产或破产程序的情况下,因此,我们证券持有人 参与这些资产的权利受该子公司债权人的优先债权约束。在我们可能是对任何此类子公司拥有公认债权的债权人的范围内,如果我们的债权是有担保的或优先于我们持有的债权人,我们的债权仍将受制于 我们子公司的债权人的优先债权。
我们证券的持有人 不是我们子公司的债权人。对我们子公司资产的债权将来自我们在这些运营子公司中的所有权 权益。我们子公司债权人的债权通常优先于此类子公司的资产,而不是我们自己的所有权权益债权,因此,将优先于我们证券的持有人。我们子公司的债权人可能不时包括一般债权人、贸易债权人、员工、有担保债权人、税务机关和持有担保的债权人 。因此,如果发生任何与我们或我们的财产或任何子公司有关的止赎、解散、清盘、清算或重组,或破产、资不抵债或债权人保护程序,我们无法保证我们的证券持有人可以获得的价值 。此外,我们子公司对我们的任何分配都可能受到我们子公司运营所在司法管辖区的货币转移限制。
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管理我们主要运营子公司AEZS德国的德国法律规定,如果董事管理人员得出AEZS德国公司破产的结论,则管理人员有义务根据德国法律的规定对该子公司提起破产程序,原因是AEZS德国公司 流动性不佳或债务过重。
由于我们在加拿大的公司和德国的存在,美国投资者可能很难获得并执行对我们不利的判决。
我们是一家根据加拿大法律存在的公司。我们的许多董事和高级管理人员是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外,他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产位于美国以外。因此, 尽管我们已指定代理在美国送达传票程序,美国的投资者可能很难对这些董事或高级管理人员提起诉讼,也很难执行美国法院根据联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款而获得的判决。投资者不应假设外国法院(I)将执行美国法院在针对我们或此类董事的诉讼中获得的判决,基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或“蓝天”法律的民事责任条款的高级管理人员或专家,或(Ii) 将在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律对我们或该等董事、高级管理人员或专家执行责任。
根据适用的加拿大证券法和美国的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们 受到各种内部控制报告要求的约束。我们不能保证我们在未来的任何时候都能够报告我们对财务报告的内部控制 是有效的。
作为一家上市公司,我们必须遵守美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(“第404节”) 和国家仪器52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明加拿大证券管理人 。在任何一年,我们都不能确定我们的内部控制评估、测试和补救行动的完成时间或它们对我们运营的影响。完成此流程后,我们可能会根据适用的美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)确定不同严重程度的控制缺陷。规章制度。作为一家上市公司,除其他事项外,我们必须报告构成内部控制重大弱点或变化的控制缺陷 ,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的控制缺陷。“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现 。如果我们未能遵守第404条的要求或加拿大的类似要求,或者如果我们报告重大缺陷,我们可能会受到监管机构的制裁,投资者可能会对我们的合并财务报表失去信心,如果我们不能纠正此类重大缺陷,合并财务报表可能不准确 。
我们在财务报告的内部控制方面可能存在重大缺陷,这可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响
对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。披露 控制和程序旨在确保公司在提交给证券监管机构的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告,并积累并传达给公司的 管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。公司已投入资源对其披露控制系统和财务报告内部控制进行记录和分析。对于财务报告和财务报表编制的可靠性,一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证。
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我们 受广泛的环境法律法规约束,并可能根据此类安全和相关法律法规承担环境补救义务。这些债务的影响以及公司有效应对这些债务的能力 可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的市值下降。
我们 受美国、加拿大和德国的一系列联邦、州、省和地方环境法律法规的约束 在我们生产和销售产品或以其他方式经营业务的国家中,有关环境、安全事项、化学品监管和产品安全的法规。除其他事项外,这些要求包括对材料的搬运、制造、运输、储存、使用和处置的监管,包括向环境排放污染物、危险物质和废物。在我们的正常业务过程中,此类物质和废物可能会排放到环境中,这可能会导致 环境或财产损害或人身伤害,并可能使我们承担有关受污染土壤和地下水的补救义务、潜在的损害索赔责任或社会或声誉损害及其他类似的不利影响。根据某些 法律,我们可能需要对我们某些物业的污染进行补救,无论污染是由我们造成的,还是由物业的前居住者造成的,还是由其他人造成的,或者是由我们发送垃圾的第三方场地造成的。
近年来,所有公司的运营都受到与环境保护有关的越来越严格的法律和法规的约束。 这样的立法和法规是复杂的,而且不断变化。未来发生的事件,如现行法律或法规的变更或其执行,或在我们的设施发现污染,除其他事项外,可能需要我们为某些排放源安装 额外的控制装置,对我们的制造工艺进行更改,在目前不需要进行此类清理的设施修复土壤或地下水污染 ,或采取行动满足因此类变化而引起或与之相关的社会期望或关切 以及我们对此类变化的反应。此类额外的合规或补救义务 或回应此类社会预期或担忧的成本可能非常高,并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,并可能导致我们普通股和/或债务证券的市值缩水。
我们 可能会因外币波动而蒙受损失。
在许多情况下,我们的业务是使用我们的本位币或我们子公司的本位币以外的货币进行的。 币值的波动可能会导致我们的货币汇兑损失。我们目前不采用针对汇率风险的对冲策略。我们不能保证我们不会因为美元、欧元、加元和其他货币之间汇率的不利波动而蒙受损失。
立法行动、新的会计声明和更高的保险费用可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生不利影响。
财务会计准则或会计准则实施的变化 可能导致不利的、意外的收入或费用波动 并影响我们的财务状况或经营业绩。新的声明和对声明的不同解释已经更频繁地出现 ,预计未来还会出现,我们可能会或被要求在未来对我们的会计政策进行更改 。遵守不断变化的公司治理和公开披露法规,特别是有关财务报告的内部控制 ,可能会导致额外费用。与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 正在给我们这样的公司带来不确定性,而这种不确定性导致保险成本上升。
数据 安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的网络安全和数据恢复措施以及与我们签约的第三方的措施可能不足以防范计算机病毒、网络攻击、入侵和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断。对我们以电子方式存储的任何专有和机密信息(包括研究或临床数据)的挪用、盗窃、破坏或任何其他类型的安全漏洞可能会导致我们的运营中断,可能会导致我们的临床活动和业务运营受到实质性干扰,并可能使我们面临第三方法律索赔。此外,我们可能需要花费大量资源来补救网络攻击或入侵的原因。这种中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,对我们设施的任何侵入或侵入都可能导致我们的专有和机密信息(包括研究或临床数据)被盗用、盗窃、破坏或任何其他类型的安全漏洞,或者导致我们的研发设备和资产损坏 对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大 不利影响。
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我们的业务处理与临床活动和员工相关的个人信息。使用这些信息对我们的运营和创新至关重要,包括产品的开发和员工的管理。新的法规和不断变化的法规,如欧盟一般数据保护法规,可能会在未来对我们的数据管理进行更严格的审查 。任何网络攻击或其他未能保护关键和敏感系统和信息的行为都可能损害我们的声誉, 引发诉讼或导致监管制裁,所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
与我们普通股相关的风险
我们的股价波动很大,这可能是我们无法控制的因素造成的。
我们的估值和股价自我们首次上市后的交易开始以来,首先在加拿大,然后在美国,与当前或历史财务业绩、资产价值、账面价值或许多其他基于传统股票价值衡量标准的标准没有 有意义的关系。
2022年1月1日至2022年12月31日期间,我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股3.02美元至10.50美元,在多伦多证交所的收盘价为每股4.05加元至12.75加元。截至2023年3月22日,我们在纳斯达克的普通股价格为2.60美元,在多伦多证交所的普通股价格为3.65加元。我们的股价可能会受到直接影响我们业务的事态发展的影响,也可能受到我们无法控制或与我们无关的事态发展的影响。股票市场,尤其是生物制药行业,很容易受到投资者情绪突然变化的影响。生物制药行业公司的股价和交易量可能会以与经营业绩无关或与经营业绩不成比例的方式发生剧烈波动。我们的股价和交易量可能会基于一系列因素而波动,包括但不限于以下因素:
● | 关于当前或未来第三方供应商和被许可方的动态 ; | |
● | 有关Macrilen™(Macimorelin)的临床试验和调控进展; | |
● | 延迟 我们预期的临床试验开发或商业化时间表; | |
● | 我们关于技术、法规或其他事项的公告 ; | |
● | 关键人员到岗或离任; | |
● | 在美国、加拿大和其他国家/地区影响我们的候选产品和竞争对手产品的政府或监管措施 ; | |
● | 发展或涉及专利或专有权利的纠纷; | |
● | 我们收入或支出的实际波动或预期波动; | |
● | 新兴成长型和生物制药行业的一般市场状况和波动; 和 | |
● | 美国或国外的经济状况,包括新冠肺炎带来的不稳定。 |
我们同时在纳斯达克和多伦多证交所上市可能会因各种因素而增加价格波动性,这些因素包括买卖我们普通股的能力不同、不同资本市场的市场状况不同以及交易量不同。此外,较低的交易量可能会增加我们普通股的价格波动性。清淡的交易市场可能会导致我们普通股的股价波动远远超过整个股市 。
我们 不打算在不久的将来分红。
截至 日期,我们尚未宣布或支付我们普通股的任何股息。因此,对我们普通股或我们任何其他证券的投资回报将取决于未来的任何增值。不能保证我们的普通股或任何其他证券的价值会升值,甚至不能保证股东购买它们的价格会保持不变。
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未来证券发行和套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。
任何额外或未来发行证券或可转换证券,包括在行使股票期权及行使认股权证或其他可转换证券或可发行普通股的证券时发行证券,都可能稀释我们现有股东的利益,并可能大幅降低我们普通股的交易股价。
我们 未来可能出于多种原因发行股权证券,包括为我们的运营和业务战略提供资金,以履行我们在行使期权或认股权证时的义务,或出于其他原因。我们的股票期权计划通常允许我们在任何给定时间拥有可行使的最大普通股数量的已发行股票期权,相当于当时已发行和已发行普通股总数的11.4%。
此外,我们普通股的股价还可能受到投资者可能出售证券的影响,这些投资者将其他投资工具视为更具吸引力的参与我们股权的方式,以及可能发展的涉及我们证券的对冲或套利交易活动。这种对冲或套利可能反过来影响我们普通股的交易股价。
如果我们在某个财政年度的6月30日失去境外私人发行人资格,我们将被要求遵守1934年《证券交易法》的国内报告制度,这可能会导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。
为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,(1)我们的大部分普通股不得由美国居民直接或间接拥有,或(2)(A)我们的大多数高管和董事不得 为美国公民或居民,(B)我们50%以上的资产不能位于美国,以及(C)我们的业务必须主要由美国以外的地区管理。
2022年,我们的管理层对确定我们作为外国私人发行人的各种事实和情况进行了年度评估 ,根据上述情况,我们的管理层决定,截至确定之日和截至2022年6月30日,我们仍然是外国私人发行人。
然而,不能保证我们在2023年或未来财政年度仍将是外国私人发行人。
如果我们在任何一个财政年度的6月30日失去外国私人发行人的资格,我们将被要求遵守1934年的《证券交易法》和适用于美国国内发行人的其他要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准对我们的公司治理做法进行改革。对于我们来说,遵守美国证券法适用于美国国内发行人的报告要求对我们来说的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人历史上产生的成本。因此,我们预计未来某个时间点可能失去外国私人发行人的地位可能会增加我们的法律、财务报告和会计合规成本,目前很难估计在这种情况下我们的法律、财务报告和会计合规成本可能增加多少。
我们的公司章程包含“空白支票”优先股条款,这可能会推迟或阻碍对我们公司的收购 。
我们的 经修订的公司章程细则授权发行不限数量的“空白支票”优先股, 可由本公司董事会发行而无需股东批准,并且可能包含清算、股息和其他权利,与我们的普通股等同或 优先。此外,我们在我们的持续文件中实施了预先通知程序,以便股东 批准将提交给我们的股东年度会议,包括建议提名进入我们董事会的人选。 这些规定,无论是单独或共同实施,都可能推迟或阻碍敌意收购和控制权的变更或我们管理层的变动 。我们的持续文件中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者 愿意为我们的普通股支付的价格。
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维权股东的行动可能会对我们的业务造成负面影响。
在过去的几年里,针对生物制药行业的许多公司发起了代理竞争。如果面临代理竞争, 我们可能无法成功响应竞争,这将中断我们的业务。即使我们成功了,我们的 业务也可能受到代理竞争的不利影响,因为:
● | 对维权股东的代理权竞争和其他行动作出回应可能既昂贵又耗时, 并可能扰乱我们的运营并转移管理层和员工的注意力; | |
● | 任何代理权竞争潜在结果的感知 不确定性可能导致我们无法 完成潜在的收购、合作或许可内机会,并可能 使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难;以及 | |
● | 如果 与我们管理层有不同具体议程的个人或我们董事会的其他成员 因任何代理竞争而被选入我们的董事会,这样的 选举可能会对我们有效和及时实施我们的战略计划并为我们的股东创造价值的能力产生不利影响。 |
第四项。 | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
Eeterna Zentaris Inc.成立于1990年9月12日,成立于加拿大商业公司法(“CBCA”) ,并继续受CBCA管辖。我们的注册地址是加拿大安大略省多伦多市多伦多湾街222号Suite3000,M5K,1E7 c/o Norton Rose Fulbright Canada LLP,我们在南卡罗来纳州萨默维尔设有另一个办事处,地址是29486;我们的电话号码是(843900-3223),网站是Www.zentaris.com.
2004年5月,我们更名为Aeterna Zentaris Inc.2022年7月15日,我们完成了1股25股合并(反向股票拆分),此前,我们在2015年11月17日完成了100股合并(反向股票拆分)。我们的普通股于2015年11月20日开始在纳斯达克和多伦多证交所进行合并和调整交易。
我们 目前拥有三家全资直接和间接子公司:Aeterna Zentaris GmbH(“AEZS德国”),总部设在德国美因河畔法兰克福,根据德国法律注册;Zentaris IVF GmbH,AEZS德国公司的直接全资子公司,总部位于德国美因河畔法兰克福,根据德国法律注册;以及Aeterna Zentaris,Inc.,一家在特拉华州注册并在美国南卡罗来纳州查尔斯顿设有办事处的实体。
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我们的普通股在纳斯达克和多伦多证交所挂牌交易,交易代码为“AEZS”。
我们在美国的流程和美国证券交易委员会事务代理是我们的全资子公司,艾特纳Zentaris,Inc.,位于南卡罗来纳州萨默维尔,315Sigma Drive,Summerville,29486。
最近的发展
有关与公司相关的最新事件和发展的完整描述,请 参见《项目4.B.-业务概述》(下文)。
B. | 业务 概述 |
Aeterna Zentaris是一家专业生物制药公司,从事治疗和诊断测试的商业化和开发。该公司的主导产品Macrilen™(Macimorelin)是美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)批准的第一种也是唯一一种用于成人生长激素缺乏症患者诊断的口服测试。Macimorelin目前以Macrilen™的商标在美国销售,通过与Novo的许可协议和修订的许可协议(统称为“Novo修正案”),Novo获得了Macrilen™(Macimorelin)的开发、制造、注册和商业化的独家许可,用于诊断美国和加拿大的成人和儿童生长激素缺乏症,如下所述。2022年8月26日,本公司宣布Novo已 行使终止Novo修正案的权利。在270天的通知期之后,艾特纳将于2023年5月23日在美国和加拿大重新获得Macrilen™ 的全部权利。
关于其他全球市场,我们与Consilient Health Limited(“Consilient Health”或“CH”)签订了一项独家许可协议,在欧洲经济区和英国将Macimorelin商业化。欧洲国家/地区的商业化始于2022年第二季度。于2023年3月15日,经本公司同意,Consilient Health订立转让 协议,将目前通心粉在欧洲经济区及英国商业化的许可协议转让予Atnahs Pharma UK Limited(“Pharmanovia”),本公司与Pharmanovia订立独家供应 协议,据此,本公司同意向Pharmanovia提供许可产品。我们已经与MegaPharm Ltd.签订了商业化和供应协议,该公司正在寻求监管部门的批准,并计划随后在以色列和巴勒斯坦权力机构将Macimorelin商业化。我们与韩国PharmBio的子公司NK Meditech Ltd.(“NK”)签订了许可和供应协议,从2021年11月30日起生效,与ER Kim PharmPharmticals保加利亚 EOOD(“ER-Kim”)签订了分销和商业化协议,从2022年2月1日起生效。与NK的协议涉及在韩国开发和商业化用于诊断AGHD和CGHD的Macimorelin,而与ER-Kim的协议涉及用于诊断土耳其和一些非欧盟巴尔干国家的儿童和成人生长激素缺乏症的Macimorelin的商业化。 我们还在利用Macimorelin的临床成功和引人注目的安全性来开发用于诊断CGHD的化合物,这是一个重要的未得到满足的需求领域。该公司正在积极寻求Macimorelin在亚洲和世界其他地区商业化的商业发展机会。
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该公司还致力于治疗资产的开发,最近已采取措施建立临床前管道 ,以潜在地解决多个适应症中未满足的医疗需求,重点是罕见或孤立的适应症,并具有潜在的儿科用途。到目前为止,我们已经签署了协议,在包括NMOSD、PD、原发甲状旁腺功能减退症和ALS在内的一系列适应症中建立这一管道。
Macrilen™ (Macimorelin)
Macrilen™(Macimorelin)是一种新型的口服胃肠促生长激素受体激动剂,通过与Ghrelin受体(Ghsr-1a)结合来刺激生长激素的分泌,在内分泌学和肿瘤学适应症中都有潜在的用途。Macrilen™(Macimorelin) 被美国食品和药物管理局批准为孤儿药物,用于生长激素缺乏症的诊断。
Macrilen™(Macimorelin)作为诊断aghd的产品的竞争对手主要是目前由内分泌学家进行的诊断测试,尽管这些测试都没有得到食品和药物管理局的批准。GHD最常用的诊断测试包括:
● | 胰岛素耐量试验(ITT),历史上一直被认为是评估AGHD的金标准,因为它具有高度的敏感性和特异性。然而,ITT给患者和医生都带来了不便,静脉给药(“IV”), 在某些患者,如冠心病或癫痫患者,因为它需要患者经历低血糖才能获得准确的结果。一些内科医生不会导致完全低血糖,故意损害准确性以增加患者的安全性和舒适性。此外,ITT的管理包括与医生在两到四个小时的测试期间密切监测患者相关的额外费用,测试必须在有急救设备且患者可以迅速入院的环境中进行。 ITT不适用于有心血管疾病、癫痫发作障碍或脑癌病史等并存疾病的患者,或因安全考虑而年老体弱的患者。 | |
● | 胰升糖素刺激试验(GST)被内分泌学家认为是相对安全的。 该试验的作用机制尚不清楚。此外,此测试最多需要三到四个小时 。它在多达三分之一的患者中产生副作用,最常见的是在测试过程中和测试后出现恶心。这项测试是肌肉注射(“IM”)。 | |
● | 生长激素释放激素-精氨酸刺激试验(“GHRH+ARG”)是一种更容易在办公室环境中执行的测试,具有良好的安全性,但与ITT和GST相比,被认为管理成本较高。GHRH+ARG已被建议 成为ITT的最佳替代方案,但GHRH+ARG在美国不再可用。这种 测试是通过静脉注射进行的。 |
口服Macrilen™(Macimorelin)提供了比目前使用的生长激素缺乏症测试更方便和简单的方法,所有这些测试都需要 静脉或即时注射。此外,Macrilen™(Macimorelin)可能表现出比现有诊断测试更有利的安全性,其中一些可能不适合某些患者群体(例如糖尿病或冠心病患者),并已显示出多种副作用,而Macrilen™(Macimorelin)迄今尚未出现这种副作用。这些因素可能会限制生长激素缺乏症检测的使用,并可能使Macrilen™(Macimorelin)成为评估生长激素缺乏症的首选产品。我们认为Macrilen™(Macimorelin)很有可能取代ITT,成为内分泌学家评估AGHD的首选方法,原因如下:
● | 它比ITT更安全、更方便,因为它不需要患者 降血糖; | |
● | Macrilen™(Macimorelin)口服,而ITT需要静脉注射胰岛素; | |
● | Macrilen™ (Macimorelin)是一种比ITT更可靠的测试,导致了可评估的测试结果; | |
● | Macrilen™ (Macimorelin)结果重复性高; |
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● | 使用Macrilen™(Macimorelin)评估AGHD比使用ITT更耗时、更费力。 | |
● | 评估可以在医生的办公室进行,而不是在类似医院的环境中进行。 |
我们 相信,在Macrilen™(马可瑞林)全面推向市场后,美国每年将进行大约15,000-20,000次AGHD检测。此外,根据美国疾病控制和预防中心发布的信息、不同的科学出版物、休伦、TVG和Navigant Research,我们估计美国AGHD评估的总潜在市场在每年28,000到43,000次测试的范围内,不包括对遭受创伤性脑损伤(“TBI”)的患者的评估。 在脑外伤患者中,GHD经常发生,可能会导致认知后遗症和生活质量下降。根据已发表的研究结果,大约10%到35%的脑损伤患者可能会发生GHD。这些数据支持GHD测试的巨大上行潜力。
Macimorelin 发展历史
以下是我们开发Macrilen™(Macimorelin)的历史摘要:
2017年至今
● | 2017年1月4日,我们宣布,根据对顶级数据的分析,Macrilen™(Macimorelin)的确认性 期临床试验未能达到其共同主要 终点之一。在研究方案下,如果主要疗效变量的双侧95%可信区间的下限为75%或更高,则使用Macrilen™(Macimorelin)评价AGHD将被认为是成功的。和70%或更高的百分比与ITT的“肯定一致”。虽然估计的负面协议百分比符合成功标准,但估计的 百分比积极协议未达到成功结果的标准。因此, 结果不符合预定义的等同标准,该标准要求 否定同意和肯定同意的百分比都必须成功。 | |
● | 2017年2月13日,我们宣布,在审查了作为主要数据基础的原始数据后,我们得出结论,Macrilen™(Macimorelin)表现出了支持实现FDA注册的 ,我们打算继续进行注册。 公告阐述了我们得出结论所依据的事实。本公司于2017年3月底与FDA会面,讨论这一立场。 | |
● | 2017年3月7日,我们宣布,儿科委员会急诊科同意公司针对Macrilen™ (马昔洛林)的儿科调查计划,并同意公司可以推迟进行儿科调查计划,直到其提交文件 寻求营销授权的营销授权申请 使用Macrilen™(Macimorelin)评估AGHD。 | |
● | 2017年7月18日,FDA向我们提供了2017年12月30日的处方药使用费修订日期。 | |
● | 2017年11月27日,环保局接受了我们对Macrilen™(Macimorelin)的MAA申请。 | |
● | 2017年12月20日,美国食品和药物管理局批准了Macrilen™(Macimorelin), 用于诊断先天性巨结肠患者的上市授权。 | |
● | 2018年1月16日,公司通过AEZS德国公司签订了一项许可协议, 进行开发、制造、注册、Macrilen™(Macimorelin)在美国和加拿大商业化的监管和供应链服务 如下所述。 | |
● | 在《临床内分泌学和代谢杂志》2018年8月第103卷第8期中,来自Macrilen的关键3期数据®(Macimorelin)验证性试验由Jose M.Garcia,MD,PhD等人发表,标题为‘Macimorelin as a Diagnotics Test for Adult GH Define’(Macimorelin作为成人生长激素缺乏的诊断试验)。 |
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● | 2018年11月19日,我们宣布EMA的人用药品委员会(“CHMP”) 通过了积极的意见,建议Macimorelin获得上市授权。 | |
● | 2019年1月16日,我们宣布欧盟委员会批准了Macimorelin的上市授权。 | |
● | 2019年12月18日,我们宣布,美国临床内分泌学家协会(“AACE”)和美国内分泌学会(“ACE”)发布了新的“成人和患者生长激素缺乏症管理指南”(“指南”)(“指南”)。与传统的GHST相比,AACE/ACE 2019年指南将Macimorelin确定为一种“更短、更简单的替代方案”。 | |
● | 2020年1月28日,我们宣布成功地完成了第一项儿科研究的患者招募工作,将Macimorelin作为生长激素刺激试验,用于评估儿童生长激素缺乏症(GHD)。 | |
● | 2020年4月6日,我们宣布了儿童生长激素缺乏症(CGHD)的首个儿科研究的阳性结果,将Macimorelin作为生长激素刺激试验进行评估。 | |
● | 2020年4月7日,我们宣布欧洲药品管理局(EMA)决定接受AEZS对公司的儿科研究计划(PIP)的修改请求 Macimorelin。 | |
● | 我们于2020年6月25日宣布,我们已与美嘉制药有限公司就Macrilen®在以色列和巴勒斯坦权力机构的商业化达成了独家经销和相关的质量协议。 | |
● | 2020年7月22日,我们提交了两项与Macimorelin相关的专利申请。这两项专利申请都与Macimorelin的发明有关,Macimorelin是一种诊断儿童患者生长激素缺乏的方法。 | |
● | 2020年11月16日,我们宣布,通过一家全资子公司,我们与诺和诺德生物制药有限公司(NNBL)签订了关于Macimorelin开发和商业化的 现有许可协议修正案。修正案部分修改了原来的许可协议的具体条款和条件,以(I)反映更新的供应协议,(Ii)授予NNBL专利权的共同所有权权益,(Iii)修改儿科临床试验的责任,以及(4)向AEZS付款。 | |
● | 我们于2020年12月7日宣布,我们已与Consilient Health Ltd.签订了一项独家许可协议,将马西莫瑞林在欧洲和英国商业化。 | |
● | 2021年5月13日,我们宣布开始我们的关键第三阶段安全性和有效性研究 AEZS-130-P02(检测试验),评估Macimorelin用于诊断儿童期起病的生长激素缺乏症(CGHD)。 | |
● | 2022年1月31日,我们的合作伙伴尔金公司,一家地区性专业制药公司,宣布与依泰纳Zentaris签署了一项独家协议,在包括土耳其、塞尔维亚和阿尔巴尼亚在内的八个国家和地区分销和销售Macrilen®。 | |
● | 2022年3月21日,我们提供了正在进行的关键阶段3安全性和有效性研究AEZS-130-P02(检测试验)的最新信息,并注意到站点激活和患者登记 继续受到新冠肺炎大流行的影响。此外,由于俄罗斯的入侵,原计划在乌克兰和俄罗斯的临床试验地点被叫停。 | |
● | 2022年4月19日,我们宣布,欧洲专利局已经颁发了一项专利,在欧盟27个国家和其他 欧洲非欧盟国家提供Macimorelin的知识产权保护。 | |
● | 2022年5月25日,我们宣布Ghryvelin™(Macimorelin)现已面向欧洲各地的医疗保健专业人员提供(需报销)。 | |
● | 2022年8月29日,Aeterna Zentaris宣布诺和诺德医疗保健股份公司已行使其终止经修订的开发和商业化许可协议的权利。在 Novo的270天通知期之后,Eeterna将重新获得美国和加拿大对该产品的全部权利。 |
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Macrilen™(Macimorelin)临床计划
2020年1月28日,我们宣布成功完成儿童生长激素刺激试验Macimorelin作为儿童GHD评估的首个儿科研究的患者招募工作。这项研究,AEZS-130-P01(“研究P01”),是在我们的儿科调查计划(“PIP”)中与EMA就Macimorelin作为GHD诊断而达成一致的两项研究中的第一项。Macimorelin是一种Ghrelin激动剂,是一种口服活性小分子,能刺激脑下垂体向循环系统分泌生长激素。P01研究的目标是建立一种既可以安全地用于儿科患者,又可以使最终被诊断为没有GHD的受试者的生长激素浓度明显上升的剂量。从研究P01得出的推荐剂量将在关键的第二项研究P02中进行评估,该研究关于诊断的有效性和安全性。研究P01是一项国际多中心研究,在匈牙利、波兰、乌克兰、塞尔维亚、白俄罗斯和俄罗斯进行。研究P01是一项开放标签、分组比较、剂量递增试验,旨在调查马基莫瑞林的安全性、耐受性和药代动力学/药效学(“PK/PD”),在2至18岁的疑似CGHD儿童患者中,单次口服马基莫瑞林0.25、0.5和1.0毫克/公斤体重后,醋酸马基莫瑞林的耐受性和药代动力学/药效学(“PK/PD”)。我们在这项研究的三个队列中招募了总共24名儿科患者。根据研究方案,所有登记的患者在筛查期成功完成后完成了四次研究访问。在访视1和访视3,根据研究地点的当地惯例进行刺激性生长激素刺激试验。在访视2,进行Macimorelin测试,并在口服Macimorelin溶液后,在预定的时间采集血样以进行PK/PD评估。访视4为研究结束时的安全随访访视。
P01研究的最终研究结果于2020年第二季度公布,表明在CGHD中使用Macimorelin的安全性和耐受性为阳性数据,以及在成人研究预期范围内观察到的PK/PD数据。
2020年4月7日,公司宣布EMA决定接受我们最初于2017年3月批准的PIP修改请求,其中包括进行两项儿科研究,并在研究大纲中定义了相关关键要素。我们相信,EMA的这项决定支持制定一项全球统一的测试验证研究方案,特别是P02研究,我们希望该方案在欧洲和美国都能被接受。
在2020年末,我们进入了临床安全性和有效性研究的启动阶段,AEZS-130-P02(“检测-试验”), 评估Macimorelin对CGHD的诊断。DETECT试验是一项开放标签、单剂量、多中心和多国研究 ,预计将在全球范围内招募约100名受试者,其中至少有40名青春期前受试者和40名青春期受试者,预计至少有25名受试者将在美国登记。如果成功,该研究设计预计将适合支持潜在的独立测试 。此外,根据Novo修正案,Novo和Eeterna同意Novo将资助高达960万美元(900万欧元)的检测-试验费用,其中包括偿还Aeterna相关的预算内部劳动力成本。任何共同批准的外部检测试验费用超过960万美元(900万欧元),将由Novo和Aeterna平分。2021年4月22日,与该临床试验相关的美国FDA调查性新药申请生效(请参阅:Https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT04786873), ,2021年5月13日,我们宣布在美国开设第一个临床站点。
2022年1月26日,该公司宣布,由于奥密克戎变种在新冠肺炎疫情中的上升,该公司在网站启动和患者登记方面遇到了不可避免的延迟。我们的团队一直在努力让更多的临床站点启动和运行, 我们的目标是建立势头并使这项研究越过终点线,同时尽可能地应对这一挑战。 我们已聘请合同研究组织(CRO)在美国以及包括俄罗斯和乌克兰在内的多个欧洲国家进行检测试验,由于俄罗斯入侵乌克兰,这些国家的临床试验活动于2022年2月暂停。因此,到目前为止,这两个国家的临床站点都没有患者入选。俄罗斯入侵乌克兰影响了我们在该地区进行审判的能力。
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2022年8月26日,该公司宣布将重新获得Macrilen™在美国和加拿大地区的全部权利,此前Novo终止了开发和商业化许可协议,引发了270天的通知期。Novo将继续为检测-试验费用提供高达960万美元(900万欧元)的资金,其中包括报销艾特纳相关的预算内部 人工成本。超过960万美元(900万欧元)至1050万美元(980万欧元)的任何额外检测-试验费用将由Novo和Eeterna平分。该公司正在积极探索Macrilen™的所有选择。
2023年1月17日,该公司提供了一份最新业务报告,强调通过更换非活跃的 个国家/地点和聘用额外的临床研究组织(CRO),预计会增加登记人数。目前,四个新的国家(亚美尼亚、斯洛伐克、希腊和土耳其)正在进行检测临床试验应用活动,预计将于2023年上半年获得临床试验批准。招生工作预计将于2023年底完成。由于新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰,管理层目前估计的与Macrilen的™儿科临床开发相关的延迟 和高于预期的成本的影响将在下面进一步讨论。
Macimorelin 临床前计划:Ghrelin激动剂正在开发中,用于治疗肌萎缩侧索硬化症(Lou Gehrig病)
2021年1月13日,我们与昆士兰大学达成了一项材料转让协议,为进行评估马基莫瑞林治疗ALS的临床前和临床研究提供马基莫瑞林。肌萎缩侧索硬化症是一种罕见的进行性神经系统疾病,主要影响控制随意运动的神经元,导致无法控制行走、说话和咀嚼等运动。大多数ALS患者死于呼吸衰竭,通常在确诊后3-5年内死亡。目前还没有治愈肌萎缩侧索硬化症的方法,也没有有效的治疗方法来阻止或逆转疾病的发展。Ghrelin是一种具有广泛生物学作用的激素,最著名的是刺激生长激素释放,这是正在显示的治疗ALS的新证据。 作为Ghrelin激动剂,macimorelin具有治疗ALS的潜力,这一点在本研究合作中进行了评估。
昆士兰大学的研究人员已经申请了进行此类临床研究的支持性拨款。2022年7月,该公司与澳大利亚布里斯班昆士兰大学(UQ)的商业化公司UniQuest Pty Ltd.签订了一项研究和期权许可协议,以推动Macimorelin作为治疗ALS的潜在疗法的开发。该公司在开发适用于ALS的替代配方方面取得了实质性进展,并正在继续在转基因小鼠ALS模型中评估AEZS-130,以证明Macimorelin在这一适应症中的治疗潜力。我们的下一步措施包括完成正在进行的毒理学和安全性研究,以支持长期治疗,并在可能实现概念验证之后, 与监管机构提供科学建议,以讨论下一步的计划开发。
Macimorelin 商业化计划
Novo 目前正以Macrilen™的商标在美国销售Macrilen™,用于诊断爱特宁先天性心脏病,最近根据《Novo修正案》,该公司同意授予Novo有关艾特纳专利权和商标所有权的额外权利,并修改艾特纳和Novo之间关于正在进行的将Macrilen™用作儿科适应症(“儿科适应症”)诊断的开发计划的某些责任。 此外,Novo修正案:反映了供应协议的存在;确定由Novo 提供总对价,作为与儿科适应症相关的开发活动相关费用的补偿;规定Novo将向公司预付不可退还的610万美元(500万欧元);并修改了未来的付款义务, 包括降低特许权使用费,并免除公司从最初与Novo的协议中获得的500万美元的儿科里程碑费用。
由于特许权使用费的减少,本公司同意将Macrilen™的年净销售额从15%降至8.5%,最高可达4,000万美元,并对Macrilen™的年净销售额超过4,000万美元确定15%的特许权使用费。
在《Novo修正案》终止后,根据《Novo修正案》的条款,Novo必须在截至2023年5月23日的270天通知期内继续履行其义务 。该公司计划致力于探索Macrilen™的所有选择。
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于2020年12月7日,本公司与Consilient Health Limited(“CH”或“Consilient”) 就Macimorelin在欧洲经济区及英国的商业化事宜订立独家许可协议。2021年12月,英国卫生部和社会保障部批准了一个标价,触发了CH向该公司支付226美元(20万欧元)的定价里程碑。在德国,标价于2022年6月15日获得批准,这引发了CH向公司支付的第二笔226美元(20万欧元)的定价里程碑 。我们于2022年第一季度向Consilient发运了首批Macimorelin(Ghryvelin®)。Consilient同时在英国、瑞典、丹麦、芬兰、德国和奥地利推出了该产品。更多欧盟国家将 跟进悬而未决的退款谈判。2022年4月19日,我们宣布,欧洲专利局已经发布了一项专利,为欧盟27个国家以及其他欧洲非欧盟国家,如英国和土耳其,提供了马基莫瑞林(Ghryvelin®;Macrilen™)的知识产权保护,用于诊断成人的生长激素缺乏症。2023年3月15日,经公司同意,Consilient Health签订了一项转让协议,将目前在欧洲经济区和英国进行通心粉商业化的许可协议转让给Atnahs Pharma UK Limited(“Pharmanovia”)。 公司还与Pharmanovia签订了独家供应协议,据此,公司同意向Pharmanovia提供许可产品。
我们于2020年6月25日宣布,我们与以色列领先的生物制药公司MegaPharm Ltd.签订了独家经销和相关质量协议,Macimorelin将在以色列和巴勒斯坦权力机构商业化,用于诊断AGHD患者和诊断CGHD的临床开发。根据协议条款,MegaPharm 有限公司将负责在以色列和巴勒斯坦权力机构销售Macimorelin的注册,而公司 将负责相关知识产权的制造、产品供应、质量保证和控制、监管支持和维护。2021年6月,兆丰制药有限公司向以色列卫生部提出申请,要求以色列监管机构批准Macimorelin在以色列使用,该申请于2022年11月获得批准。
我们 与韩国PharmBio的子公司NK Meditech Ltd.(“NK”)签订了许可和供应协议,从2021年11月30日起生效,并与ER Kim PharmPharmticals保加利亚EOOD(“ER-Kim”)签订了分销和商业化协议,从2022年2月1日起生效。与NK的协议涉及在韩国开发和商业化用于诊断AGHD和CGHD的Macimorelin ,而与ER-Kim的协议涉及用于诊断土耳其和一些非欧盟巴尔干国家儿童和成人生长激素缺乏症的Macimorelin的商业化。
渠道 扩展机会
延迟清除甲状旁腺激素(DC-PTH)融合多肽:慢性甲状旁腺功能减退症的潜在治疗
2021年3月11日,本公司与英国谢菲尔德大学就涉及人类使用领域的PTH融合多肽的知识产权 签订了独家许可协议,该知识产权将首先由Aeterna研究用于治疗慢性甲状旁腺功能减退症(“甲状旁腺功能减退症”)的可能性。根据与谢菲尔德大学签订的独家专利和专有技术许可协议的条款,Aeterna获得了在全球范围内开发、制造和商业化PTH融合多肽的权利,这些权利包括许可专利申请所涵盖的所有人类用途的预付现金付款,以及在实现某些开发、监管和销售里程碑时支付的里程碑付款,以及这些产品净销售额的较低个位数特许权使用费 和与再许可相关的某些应付费用。爱特纳将负责授权产品的进一步开发、制造、批准和商业化。Aeterna还根据研究合同聘请谢菲尔德大学进行由Aeterna资助的某些研究活动,其结果将包括在授予Aeterna的许可证范围内。
谢菲尔德大学的研究人员已经开发出一种方法来延长多肽的血清清除时间,该公司 正在将其应用于开发一种治疗HypoPT的方法。甲状旁腺功能低下是一种甲状旁腺激素水平异常低或不存在的孤儿疾病,美国每100,000人中的患病率为37人,丹麦为22人,挪威为9.4人,意大利为5.3至27人。标准的治疗方法是补钙和补充维生素D。在与谢菲尔德大学协商后,爱特纳选择AEZS-150作为其DC-PTH计划的主要候选者。AEZS-150正在开发中,为成人慢性甲状旁腺功能减退症提供每周治疗选项。最近的进展包括在甲状旁腺功能减退症的大鼠模型中成功验证和复制了谢菲尔德大学以前的体内数据,以及与公司的合同开发和制造组织一起持续开发AEZS-150的制造工艺,朝着建立表达AEZS-150的细胞系的主细胞库和适合更大规模GMP生产的工艺 取得进展。我们的下一步措施包括与谢菲尔德大学合作,对开发候选人进行深入的表征(体外培养和体内);为表达AEZS-150的细胞系建立主细胞库,并正式确定AEZS-150的临床前开发,为可能的IND申请做准备,以进行第一次人体临床研究。
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目的生物制剂:靶向、高度特异的自身免疫调节疗法,用于治疗视神经脊髓炎谱系障碍和帕金森病。
2021年1月,爱特纳与德国维尔茨堡大学签订了独家专利许可和研究协议, 拥有开发、制造和商业化用于NMOSD潜在治疗的AIM生物制品的全球权利。此外,公司还聘请了维尔茨堡大学医院的Joerg Wischhuen教授和波士顿麻省总医院的神经免疫学家Michael Levy博士作为顾问,在炎症性中枢神经系统疾病、神经系统自身免疫性疾病和NMOSD领域提供科学支持和建议。2021年9月,该公司与维尔茨堡大学签订了额外的独家许可证,为帕金森氏症的潜在治疗进行早期临床前开发。2022年5月12日,该公司宣布了一种创新的帕金森氏病小鼠模型的临床前阳性结果,在该模型中,使用α-Synuclein特异性AIM生物制品治疗显示出改善运动功能的趋势,以及显著诱导调节性T细胞和挽救黑质神经元。这些数据是在2022年5月6日至10日在俄勒冈州波特兰举行的美国免疫学家协会年度活动IMMUN LOGY2022™上公布的。2022年6月13日,该公司 宣布,它在两个国家都实现了NMOSD治疗的概念验证体外培养在小鼠模型中也是如此。这些发现是在2022年6月10日至13日在希腊雅典举行的第13届国际自身免疫大会上公布的。2022年10月,该公司与波士顿马萨诸塞州综合医院(MGH)和Michael Levy博士签订了 研发协议,以进行临床前 体外和体内在NMOSD的研究。
目的生物制品是基于妊娠期的一个自然过程,它诱导母体免疫系统对部分外来胎儿抗原产生免疫原性耐受。胎儿蛋白被加工并呈现在某些免疫抑制主要组织相容性复合体I类分子上,以诱导这种耐受。在自身免疫性疾病中,免疫系统被误导,并以身体自身的蛋白质为目标。通过使用AIM Biologics,我们的目标是恢复对这种蛋白质的耐受性,以治疗自身免疫性疾病。
NMOSD是一种针对水通道蛋白4的自身免疫性疾病,主要发现于视神经和脊髓。这种导致失明和瘫痪的疾病的患病率为每100,000人中有0.7-10人,与欧洲祖先相比,亚洲人或非洲人更常见,女性的流行率是男性的9倍。NMOSD在经常危及生命的复发中进展,采用大剂量类固醇和血浆置换积极治疗。我们的临床前计划包括扩展已有的概念验证数据 ,用于治疗NMOSD体外培养和体内评估以选择基于AIM生物制品的开发候选者; 和所选候选者的制造工艺开发。
帕金森氏病是一种神经系统疾病,通常与运动问题有关,具有缓慢和快速的进展形式。它是影响全球1000万人的第二大常见神经退行性疾病。帕金森病的特点是神经元内包涵体主要是α-突触核蛋白(α),与多巴胺产生细胞的死亡有关。多巴胺能药物是治疗帕金森病症状的主要药物,但目前还没有预防或延缓疾病进展的药物疗法,因此正在研究替代疗法,如短电脉冲脑深部刺激,以治疗症状。为了开发AIM生物制品作为潜在的帕金森氏病治疗药物,艾特纳计划利用一种创新的动物模型,通过α-A53T-α-突触核蛋白帕金森氏病小鼠的突触核蛋白特异性T细胞使神经退化,该模型最近由维尔茨堡大学的研究人员发表。 我们正在继续体外培养和体内用于帕金森氏病潜在治疗的抗原特异性AIM生物制品候选分子的测试。
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细菌疫苗平台:口服活性、减毒活细菌疫苗平台,具有针对病毒和细菌的潜在应用,如冠状病毒和衣原体细菌
过去两年,新冠肺炎疫苗的格局继续发生深刻变化。已有高效疫苗可用, 越来越多的治疗方案同时获得批准或处于后期开发阶段,以及不太致命的病毒变体正在传播, 所有这些都增加了与任何早期新冠肺炎疫苗计划相关的财务风险。为了确保我们谨慎使用资源,考虑到公司疫苗开发计划的早期阶段和全球形势的变化,爱特纳已决定不再进一步开发新冠肺炎或衣原体疫苗平台(该平台基于与公司新冠肺炎计划中使用的疫苗平台相同的平台)。因此,该公司还选择终止与维尔茨堡大学关于该疫苗平台技术的现有许可协议。
地理区域
我们竞争的主要地理区域的描述,包括过去三年我们收入的地理和分类细目 在本年度财务报表的附注25(分部信息)中列于本年度20-F报表第17项中。
季节性
作为一家专业生物制药公司,该公司不认为其任何产品或服务是季节性的。
原材料 材料
原材料和供应品通常数量充足,足以满足我们的业务需求。我们或我们的被许可方将销售的药品将依赖第三方 制造商。某些原材料或配料供应中断,或我们为它们支付的价格大幅上涨,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
《药品开发条例》
一般情况下。 美国、加拿大、欧洲和其他国家的政府当局对药品的临床前和临床试验、 制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、出口、营销和分销等方面进行了广泛的监管。根据美国、欧盟国家和其他国家的法律,我们有义务确保 我们的临床试验是根据良好临床实践(GCP)指南以及研究新药(IND)申请或类似的外国监管提交中包含的研究计划和方案进行的。以下是在主要市场影响我们的主要政府法规的简要摘要,我们 打算在这些市场营销我们的产品和/或推广我们收购或许可的产品或我们获得促销权的产品。
美国。在美国,FDA的药物评估和研究中心(“CDER”)根据修订后的1938年联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)、公共卫生服务法和其他联邦法规和条例,对药品进行严格审查。为了在美国营销和销售新药产品,我们 必须首先对其进行测试,并通过这些测试发送CDER证据,以证明该药物用于预期用途是安全有效的。在大多数病例中,这些测试包括广泛的临床前、临床和实验室测试。一个由CDER医生、统计学家、化学家、药理学家和其他科学家组成的团队审查了该公司的数据并提出了标签。如果这项独立和不偏不倚的审查 确定一种药物的健康益处大于其已知风险,则该药物被批准销售。CDER本身不测试药物,但在药物质量、安全性和有效性标准方面进行有限的研究。在批准新药或上市申请之前,FDA可以对药物的开发商(“赞助商”)、其CRO和/或其临床试验地点进行审批前检查,以确保临床、安全性、质量控制和其他受监管的活动符合特定的非临床毒理学研究的GCP或良好实验室规范(GLP)。必须符合GMP的制造工艺和用于生产产品的制造设施也要接受FDA的持续检查。FDA还可能要求进行验证性试验、上市后测试和/或额外的监督,以监测经批准的产品的效果,或对任何可能限制产品商业应用的批准施加条件。一旦获得批准,药品或生物制品的标签、广告、促销、营销和分销必须符合FDA的法规要求。
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FDA最终批准一种新的生物或药物所需的第一阶段包括完成临床前研究,赞助商必须在动物身上测试新药的毒性。使用多种物种收集有关正在调查和/或研究的化合物的安全性和有效性的基本信息。FDA根据一系列被称为当前GLP法规的法规以及联邦法规第21部分D子章中的法规要求对临床前研究进行监管。如果赞助商违反了这些规定,FDA可以要求赞助商复制这些研究,或者可以对赞助商采取执法行动或 下文进一步描述的处罚。赞助商随后根据初步测试的结果向FDA提交IND申请,其中包括药物的成分和制造,以及在人体上测试药物的计划。FDA审查IND 以确保拟议的研究(临床试验)不会将人体置于不合理的伤害风险中。FDA还验证 是否有足够的知情同意和人类主体保护到位。
赞助商提交IND申请后,必须等待三十(30)天才能开始临床试验,以便FDA有时间审查这项前瞻性研究。如果FDA发现问题,它可以下令临床搁置以推迟调查,或者在研究过程中出现问题时中断临床试验 。在IND申请生效后,赞助商可以开始人体临床试验。赞助商 通常分三个连续阶段进行人体临床试验,但这三个阶段可能会重叠。在第一阶段试验中,赞助商在少量患者或健康志愿者(通常为20-80名健康志愿者)中测试该产品,主要是一剂或多剂的安全性。这一阶段的目标是确定药物最常见的副作用是什么,以及药物是如何代谢和排泄的。如果第一阶段研究没有发现不可接受的毒性,则开始第二阶段研究。在第二阶段,除了安全性外,赞助商 还评估了该产品在比第一阶段试验稍大的患者群体中的疗效。第二阶段研究的对象数量通常从几十人到大约300人不等。此阶段旨在获得药物对患有某种疾病或状况的人是否有效的初步数据。在第二阶段结束时,FDA和赞助商试图就如何进行第三阶段的大规模研究达成协议。
如果在第二阶段显示出有效性的证据,则第三阶段研究开始。第三阶段试验通常包括在扩大的人群中进行额外的安全性测试和临床疗效(约300-3,000名患有疾病或疾病的志愿者)在地理上分散的测试地点 。赞助商必须在每项临床试验开始之前,向FDA提交一份临床计划或“方案”,并附上参与试验的机构的批准。FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验。
在癌症候选产品的情况下,最初的人体测试可能是在疾病患者身上进行,而不是在健康的志愿者身上。由于这些患者已经受到目标疾病的困扰,此类研究可能会提供传统上在第二阶段研究中获得的结果。因此,这些研究通常被称为“阶段1/2”研究,因为它们结合了两个阶段。即使 如果患者参与了最初的人体试验并进行了1/2期研究,赞助商仍有责任获得通常在1期和2期研究中获得的所有数据。
赞助商必须向FDA提交临床前和临床试验的结果,以及有关产品制造和成分的详细信息,形式为新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)。在一个可能需要一年或更长时间的过程中,FDA审查这项申请,如果它认为有足够的数据表明新化合物对于特定的适应症是安全有效的 并且满足了其他适用的要求,则批准该药物或生物药物上市。此审批过程所需的时间 取决于多个变量,包括提交文件的质量和提交的研究报告 ,以及该化合物在改善有关疾病的治疗方面的潜在贡献。
FDA 提供激励措施,例如孤儿药物指定或儿科专有权。孤儿药物指定是由FDA孤儿药物产品办公室 授予旨在安全有效地治疗、诊断或预防在美国影响不到200,000人的罕见疾病或障碍,或影响超过200,000人但预计 不能收回开发和营销治疗药物的成本的新药或生物制品。如果该药物是第一个被批准用于指定适应症的药物,或者如果该药物表现出卓越的安全性、 疗效或对患者护理的重大贡献,则该指定为赞助商提供了七年的美国市场排他期 ,而不是之前获得相同适应症指定的其他同类药物。我们已经获得了用于评估生长激素缺乏症的Macrilen™(Macimorelin)的孤儿药物名称。
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(《哈奇-瓦克斯曼法》),新批准的药品和适应症可受益于法定的非专利数据独占期。《哈奇-瓦克斯曼法案》为第一个获得新化学实体(NCE)保密协议批准的申请者提供了为期五年的数据排他性 ,这意味着FDA 以前没有批准过含有相同活性药物成分或活性部分的任何其他药物。尽管《哈奇-瓦克斯曼法案》的保护不会阻止提交或批准另一份完整的保密协议,但此类保密协议申请者将被要求进行 自己的临床前和充分的、受控良好的临床试验,以证明安全性和有效性。
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《哈奇-瓦克斯曼法》还为批准新的和补充的NDA提供了三年的数据排他性,包括第505(B)(2)条 关于现有药物的新适应症、剂型、给药路线或强度的申请,或 用于新用途的申请,如果FDA确定赞助商进行或赞助的新临床研究对批准申请至关重要 。这种独占性有时被称为临床研究独占性,如果赞助商已经进行了充分的、控制良好的临床试验以证明其安全性和有效性,则这种独占性不会阻止批准另一项申请,也不会阻止批准不包含已批准药物产品的排他性保护更改的仿制药。
药品或生物制品的标签、广告、促销、营销和分销必须符合FDA法规 要求。不遵守适用的要求可能会导致FDA要求停止生产和发货,在某些情况下,制造商还会召回产品,或采取执法行动,包括扣押、禁令和刑事起诉。 这些失败还可能导致FDA撤回对产品的营销批准。只要满足要求并向FDA支付费用 ,产品就可以留在市场上,没有续签程序。
加拿大。 在加拿大,加拿大卫生局治疗产品局是加拿大联邦当局,负责管理供人类使用的药物和医疗器械。在获得市场授权之前,赞助商必须提供实质性的科学证据,以证明产品的安全性、有效性和质量符合《食品和药品法》及其他法律法规的要求。加拿大对药品开发和销售的要求 与美国的基本相似,如上所述。
欧盟。可以使用集中授权程序(CP)或国家授权程序在欧盟授权药品。欧盟已经实施了由欧洲药品管理局协调的人类药物批准的集中程序,这导致了欧盟委员会颁发的单一营销授权,该授权在欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫性疾病、其他免疫功能障碍、病毒性疾病或被指定为孤儿 医药产品的新活性物质的人类医药产品, 必须执行集中程序。此外,来自生物技术过程或遗传工程的产品类型也需要CP。对于不属于这些类别的药品,只要有关药品是一项重大的治疗、科学或技术创新,或者其授权将有利于公众健康,申请人可以选择向EMA提交集中销售授权申请。
在几个欧盟国家/地区有两种授权医药产品的国家途径,适用于不属于集中程序范围并导致国家营销授权的研究药物产品 :
● | 分散的 程序。使用分散的程序,赞助商可以在一个以上的欧盟国家同时申请授权 尚未在任何一个欧盟国家获得授权且不属于集中程序强制范围的药品。 经双方批准后,国家授权将由所涉及的每个成员国分别授予 。互认程序。在互认程序中,根据一个欧盟成员国的国家程序,药品首先在该成员国获得授权。此后,可在相关国家同意承认国家营销授权正本的有效性的程序中向其他欧盟国家/地区 寻求进一步的营销授权。 | |
● | 国家 程序。如果仅在一个国家/地区单独寻求批准,则销售授权申请将直接提交给该成员国的主管当局。 |
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与美国类似,EMA提供激励措施用于开发孤儿药物或用于儿科。在欧盟,每10,000人中有5人患上的疾病被授予孤儿称号。有了这一指定,赞助商将受益于延长的市场排他性 (10年)和费用减免。
儿科条例批准儿科发展,将补充保护证书延长六个月。
欧盟营销授权的有效期为五年,并可在MAH申请后续签。续订后,审批永久有效 。
商业运营条例
人类药品制造商的营销、促销和定价做法以及制造商与采购商和处方者互动的方式 受各种美国联邦和州法律的约束,包括联邦反回扣法规和 虚假索赔法案,以及管理回扣、虚假索赔、不公平贸易做法和消费者保护的州法律,以及其他国家/地区的类似法律。在美国,这些法律由司法部(DoJ)、卫生与公众服务部监察长办公室、联邦贸易委员会、人事管理办公室和州总检察长等机构执行。在过去几年中,FDA、美国司法部和许多其他机构增加了针对制药公司的执法活动,并加强了执法活动的机构间协调。
在美国,生物制药和医疗器械制造商被要求记录向执业医生和教学医院进行的任何价值转移,并向卫生与公众服务部(HHS)披露此类数据。除了对未向医生或教学医院报告价值转移的民事处罚外,如果制造商故意做出虚假陈述或在此类报告中排除信息,还将受到刑事处罚。生物制药公司和医疗器械公司的支付数据由卫生和公众服务部发布在一个公开的网站上。欺诈和滥用调查人员、行业评论家和媒体对此类数据的更多访问将引起人们对我们与报告实体的合作的关注,并将重要地提供机会 强调我们在开发新药和交换科学信息方面合作的关键性质。这项全国性的 支付透明度努力,再加上行业对维护自愿行为准则(例如《PhRMA与医疗保健专业人员互动守则》和《PhRMA关于处方药消费者广告的指导原则》)的承诺,以及严格的内部培训和合规努力,将与现有法律法规相辅相成,以帮助确保道德协作和真实的产品沟通。
加拿大研究型制药公司协会(“Rx&D”)通过了“利益相关者资助透明度指南”,要求成员公司定期通过网站和年度报告披露其直接资助的所有利益相关者的名单。“利益相关者”一词在Rx&D的“道德实践守则”中被定义为包括“卫生保健专业人员”。在欧盟,欧洲制药工业和协会联合会(EFPIA)采纳的向医疗保健专业人员和组织转移价值的披露代码要求 EFPIA的所有成员从2016年开始披露向医疗保健专业人员和医疗保健组织转移的价值,包括 2015年的相关转移。每个成员公司将被要求记录并披露:(I)已收到付款或其他价值转移的医疗保健专业人员和协会的姓名,以及(Ii)转移的金额或价值,以及关系类型。
有关与我们的业务运营相关的监管风险的更多信息,请参阅“项目3D”。风险因素“。
知识产权 专利
我们 寻求通过专利、商业秘密和技术诀窍的组合来保护我们的主要药物和候选药物的化合物、制造工艺、成分和医疗用途方法。我们的专利组合包括大约六个拥有和许可内的专利系列(在美国、欧洲和其他司法管辖区已颁发、已授予或正在等待批准)。生物技术和制药行业公司的专利地位高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题。因此,我们无法预测我们的任何专利申请可能允许的索赔范围(如果有的话),也无法预测我们允许的任何专利的可执行性。 请参阅“第3.D.项风险因素-我们可能无法通过我们的知识产权为我们的产品提供足够的保护。”
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专利 根据专利申请或授予的日期以及获得专利保护的各个国家/地区的专利的法律期限而延长。专利提供的实际保护因国家而异,这取决于专利的类型、其覆盖范围和该国的法律补救措施。在美国,涵盖FDA批准的药物的专利的专利期也有资格延长,这允许恢复专利期作为在FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿 。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期在专利到期后最多延长五年 ,如果专利即将到期且FDA尚未批准保密协议,专利权人可以在五年内提出年度临时延期申请。专利期延长的时间长短与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长总共14年 ,并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。
欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的 条款,以延长涵盖批准药物的专利的有效期。然而,在这些 司法管辖区,不存在临时延期,必须在专利到期之前批准上市。未来, 我们预计将在美国以外为这些产品申请专利期限延长。虽然我们预计可能会批准任何此类专利期限延长申请,但我们无法预测此类专利期限 将在美国、欧洲或其他司法管辖区延长的确切时间长度。如果我们无法在更长的时间内获得产品专利的专利期延长,我们可能无法实现或保持盈利,这将对我们的 业务造成不利影响。
除了专利保护,我们的产品还可以受益于《孤儿药物条例》中包含的市场排他性条款或《FDA法案》中的儿科独占性条款或其他条款,如NCE独占性或新配方独占性。 孤儿药品法规鼓励制药和生物技术公司开发和生产用于治疗罕见疾病的药物 目前定义为美国患者少于200,000人的疾病,或影响美国超过200,000人但赞助商实际预期不会产生净利润的疾病。根据这些规定,指定孤儿药物的制造商可以寻求税收优惠,FDA首次批准指定孤儿产品的持有者将获得FDA批准的孤儿产品的七年市场排他期。在美国,FDA有权对赞助商在儿童或青少年人群中进行指定测试的已批准药物授予额外的数据保护。 如果获得批准,这项儿科专营权将额外提供六个月的数据保护期和任何相关专利的有效期,只要这些保护尚未到期。我们还可能寻求利用其他地区的市场排他性 ,例如欧盟。不能保证我们的任何候选药物将在美国、欧盟或任何其他地区获得此类孤立药物指定、儿科独家专利、NCE独家专利或任何其他市场独家专利,也不能保证我们 将是第一个获得此类药物在特定国家或地区的监管批准,从而有资格获得任何市场独家保护的 。
Macrilen™ (Macimorelin):
根据与法国国家科学研究中心(CNRS)作为许可方和AEZS德国作为被许可方的独家许可协议,我们 拥有Macimorelin的全球权利。向CNRS支付净销售额特许权使用费的义务于2022年到期。Macrilen™ 是根据许可协议在美国和加拿大商业化许可的Macimorelin的批准商标。
以下专利和专利申请与Macimorelin有关:
● | 美国专利8,192,719涵盖了一种评估人类或动物脑下垂体相关生长激素缺乏症的方法,包括口服复方马基莫瑞林和测定样本中生长激素的水平,并评估样本中生长激素的含量 表明患有生长激素缺乏症。这项专利将于2027年10月到期。 |
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● | 欧洲专利1,984,744涵盖了一种通过口服Macimorelin来评估与垂体相关的GHD的方法。这项专利将于2027年2月到期。 | |
● | 日本专利4,852,728涵盖了一种通过口服Macimorelin来评估与垂体相关的GHD的方法。这项专利将于2027年2月到期。 | |
● | 根据欧洲专利1,289,951,德国、英国、法国、意大利、西班牙、荷兰和丹麦已批准为期5年的补充保护证书(SPC)申请。 |
德国AEZS的发明家发明了一项发明,使用含有Macimorelin的组合物来评估成人GHD。
● | 相关的美国临时专利申请序列号62/607,866已于2017年12月19日提交,序列号62/609,059已于2017年12月21日提交。两者都是相同的,并且 针对的是评估GHD的方法,包括口服含有组合物的Macimorelin 和收集一到两个用药后样本。 | |
● | 非临时美国申请15/993,507于2018年5月30日提交,绘制了这两个临时申请的优先权 。相关的美国专利10,288,629于2019年5月14日授予,将于2038年5月30日到期。《专利合作条约》PCT/EP/2018年/085622号申请于12月18日提交,评估GHD的方法包括口服含有成分的Macimorelin 并采集一个或两个用药后样本,PCT申请 还包括使用三个用药后样本评估GHD的类似方法。2022年2月24日,在审查了欧洲专利申请18827044.1之后,一项标题为“评估生长激素缺乏症的方法”的欧洲专利获得授权,该方法包括口服含有Macimorelin的组合物,并采集给药后的一个或两个样本。该专利将于2022年3月23日在欧洲专利公报 上公布。根据欧共体批准的标签,欧洲专利涵盖了Macimorelin用于成人GHD诊断的使用。这项欧洲专利正在12个欧洲国家进行验证。在29个欧洲国家,该专利已被国有化。 |
德国AEZS的发明人已经发明了一种使用含有Macimorelin的组合物来评估儿童GHD的发明。本发明涉及一种方法,包括提供至少一个血液样本,在给予足够量的Macimorelin以诱导生长激素分泌之后的大约15到大约100分钟的范围内从受试者中获取,测量每个血液样本的生长激素水平,并将该水平与单个阈值进行比较,以进行GHD诊断。本发明的方法是独立测试。
● | 美国于2020年7月22日提交了序列号为63/054,889的相关临时申请,要求使用Macimorelin评估儿童生长激素缺乏。 | |
● | 编号为17/375,709的非临时美国申请于2021年7月14日提交,其名称为“使用Macimorelin评估儿童生长激素缺乏症”,从而确定了临时申请的优先顺序。 | |
● | 文件编号为PCT/EP2020/070691的国际PCT申请已于2020年7月22日提交。在PCT申请的基础上,适时提交了几项国家申请。 |
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专利申请 与管道扩展机会有关,并受AEZS德国和许可方之间的个别专利和许可协议的保护。
● | 延迟清除甲状旁腺激素融合多肽治疗成人甲状旁腺功能减退症 | |
● | 我们的许可方已于2017年4月27日向谢菲尔德大学提交了案卷编号为GB 1706781.0的优先专利申请。专利申请提供了含有受体多肽的长效甲状旁腺激素样融合多肽及其在治疗甲状旁腺功能减退症和骨质疏松症中的用途。《甲状旁腺激素融合多肽》国际专利申请已于2018年4月27日提交,申请号为PCT/GB2018/051120。案卷号为16/608,611的美国国家申请已于2019年10月25日提交,并于2020年5月28日发布为US 2020/0164033A1。相关的美国专利US 11,344,607已于2022年5月31日获得授权。 |
目的生物制品:靶向、高度特异的自身免疫调节疗法
● | 我们的许可方维尔茨堡大学已于2017年5月23日提交了案卷编号为EP 17172444.6的优先专利申请。本发明涉及已定义的多肽与包含非经典MHC 1b类分子的一个或多个结构域的蛋白质或与干扰MHC 1b类分子与其受体相互作用的分子组合的靶向免疫调节作用。编号为PCT/EP2018/063100的国际PCT申请 已于2018年5月18日提交,名称为用于靶向治疗的MHC 1b类分子和多肽的组合 。 该申请于2018年11月29日发布为WO 2018/215340 A1。备案编号为16/615,188的美国国家申请已于2019年11月20日提交,并于2020年5月21日以US 2020/0157175A1的名称发布。 | |
● | 我们的许可方维尔茨堡大学已于2022年3月24日提交了案卷编号为EP 22164161.6的优先专利申请。该专利申请提供了针对MHC Ib介导的水通道蛋白4(AQP4)特异性免疫抑制的治疗性蛋白,作为治疗视神经脊髓炎光谱障碍(NMOSD)的新方法。 | |
● | 我们的许可方维尔茨堡大学已于2022年3月24日提交了案卷编号为EP 22164123.6的优先专利申请。本发明涉及MHC Ib类分子与多肽抗原联合治疗帕金森氏病的治疗用途。 |
C. | 组织结构 |
我们的 公司结构、我们的直接和间接子公司的注册司法管辖区以及截至2022年12月31日我们在这些子公司中持有的股份百分比 见标题“4.A.本公司的历史和发展”下的图表。
D. | 财产 和设备 |
我们的注册地址位于加拿大多伦多。我们最大的办事处位于德国法兰克福,在南卡罗来纳州的萨默维尔还有一个额外的办事处。我们没有任何不动产。自2022年9月30日起,本公司与其业主共同同意将其德国子公司的现有建筑租赁协议延长一年加六个月的通知,持续 至2024年3月31日。
下表列出了截至2022年12月31日我们主要设施的相关信息。
位置 | 使用 空间 | 正方形 素材 | 感兴趣的类型 | |||
南卡罗来纳州萨默维尔西格玛大道315号,邮编:29486 | 管理占用 | 168 | 租赁权 | |||
Weismüllerstr. 50 D-60314 德国美因河畔法兰克福 |
占用 用于管理、研发、业务开发和行政 | 7,319 | 租赁权 |
我们 相信我们现有的设施足以满足我们持续的需求。
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项目 4A | 未解决的 员工意见 |
不需要 。
第五项。 | 运营 和财务回顾与展望 |
主要发展
A. | 经营业绩 |
合并财务状况数据报表
作为12月31日的 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(单位:千) | $ | $ | $ | |||||||||
现金 和现金等价物 | 50,611 | 65,300 | 24,271 | |||||||||
交易 和其他应收款及其他流动资产 | 4,648 | 5,447 | 3,322 | |||||||||
库存 | 229 | 73 | 21 | |||||||||
受限的 现金等价物 | 322 | 335 | 338 | |||||||||
财产 和设备 | 216 | 192 | 179 | |||||||||
其他 非流动资产 | — | 8,755 | 8,874 | |||||||||
总资产 | 56,026 | 80,102 | 37,005 | |||||||||
应付账款 以及应计负债和应付所得税 | 3,936 | 2,787 | 2,322 | |||||||||
拨备的当前 部分 | 45 | 34 | 92 | |||||||||
递延收入的当前 部分 | 2,949 | 4,815 | 2,193 | |||||||||
租赁 负债 | 179 | 161 | 184 | |||||||||
非金融 非流动负债(1) | 13,141 | 19,319 | 19,003 | |||||||||
总负债 | 20,250 | 27,116 | 23,794 | |||||||||
股东权益 | 35,776 | 52,986 | 13,211 | |||||||||
总负债和股东权益 | 56,026 | 80,102 | 37,005 |
(1) 主要由员工未来福利、递延收益、递延收入的非当期部分和准备金组成。
最近 会计声明
国际财务报告准则 已发布但尚未生效的公告
某些新的会计准则、会计准则修正案和解释已经发布,对于2022年12月31日的报告期不是强制性的,并且没有被公司提前采用。预计这些准则、修订或解释在当前或未来报告期内不会对实体产生实质性影响,也不会对可预见的未来交易产生实质性影响。
金融 风险因素和其他工具
我们在截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的经审计综合财务报表附注24中说明了我们对金融工具产生的风险的性质和程度,包括信用风险、流动性风险和市场风险 以及我们如何管理这些风险,包括在本年度报告的表20-F的第17项- “财务报表”中.
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运营结果
合并 损失表和全面损失信息
截至三个月 十二月三十一日, | 年限 结束 12月31日, | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
收入 | 2,485 | 956 | 5,640 | 5,260 | 3,652 | |||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
销售成本 | 51 | 18 | 157 | 90 | 2,317 | |||||||||||||||
研发 | 4,425 | 1,863 | 12,506 | 6,574 | 1,506 | |||||||||||||||
销售, 一般和管理 | 2,012 | 2,206 | 8,230 | 7,267 | 5,893 | |||||||||||||||
修改房屋租约收益 | — | — | — | — | (219 | ) | ||||||||||||||
无形资产减值 | 584 | — | 584 | — | — | |||||||||||||||
商誉减值 | 7,642 | — | 7,642 | — | — | |||||||||||||||
(冲销)其他资产的减值 | 124 | — | 124 | — | (139 | ) | ||||||||||||||
运营费用总额 | 14,838 | 4,087 | 29,243 | 13,931 | 9,358 | |||||||||||||||
运营亏损 | (12,353 | ) | (3,131 | ) | (23,603 | ) | (8,671 | ) | (5,706 | ) | ||||||||||
外币汇率变动带来的收益 (损失) | (98 | ) | 257 | 879 | 215 | 572 | ||||||||||||||
权证负债的公允价值变动 | — | — | — | — | 1,147 | |||||||||||||||
其他 财务成本 | — | — | (3 | ) | (21 | ) | (736 | ) | ||||||||||||
净财务收入(成本) | (98 | ) | 257 | 876 | 194 | 983 | ||||||||||||||
所得税前亏损 | (12,451 | ) | (2,874 | ) | (22,727 | ) | (8,477 | ) | (4,723 | ) | ||||||||||
收入 退税(费用) | — | (20 | ) | — | 109 | (395 | ) | |||||||||||||
净亏损 | (12,451 | ) | (2,894 | ) | (22,727 | ) | (8,368 | ) | (5,118 | ) | ||||||||||
基本 和稀释后每股亏损 | (2.56 | ) | (0.63 | ) | (4.68 | ) | (1.82 | ) | (3.11 | ) |
收入
我们从与客户的许可和协作协议(许可费、里程碑收入、特许权使用费)、提供开发服务、销售某些活性药物成分(“原料药”)、半成品和成品 以及某些供应链活动中获得收入,这些活动主要包括与与客户签订的基础合同中规定的与原料药批量生产相关的 稳定性研究或开发活动的监督或监督支持服务。
截至12月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
许可证费 | 873 | 361 | 512 | 142 | % | |||||||||||
开发 服务 | 1,526 | 528 | 998 | 189 | % | |||||||||||
版税收入 | 44 | 21 | 23 | 110 | % | |||||||||||
供应链 链 | 42 | 46 | (4 | ) | -8 | % | ||||||||||
总收入 | 2,485 | 956 | 1,529 | 160 | % |
在截至2022年12月31日的三个月内,我们的总收入为250万美元,与2021年同期的100万美元相比,增加了150万美元,这主要是由于许可费增加了50万美元,以及与Novo的开发服务增加了100万美元。
截至12月31日的12个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
许可证费 | 1,704 | 1,670 | 34 | 2 | % | |||||||||||
开发 服务 | 3,617 | 3,337 | 280 | 8 | % | |||||||||||
产品销售 | 57 | — | 57 | 100 | % | |||||||||||
版税收入 | 101 | 68 | 33 | 49 | % | |||||||||||
供应链 链 | 161 | 185 | (24 | ) | -13 | % | ||||||||||
总收入 | 5,640 | 5,260 | 380 | 7 | % |
截至2022年12月31日的12个月期间,我们的总收入为560万美元,而2021年同期为530万美元,增加了30万美元,这主要是由于与Novo的开发服务增加了30万美元。
46 |
研发费用
下表汇总了我们在指定时间段内发生的研发费用(金额以千为单位,但不包括 百分比):
截至12月31日的季度 , | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
Macrilen™ (Macimorelin)儿科试验(DETECT-TRAIL)直接研发费用 | 1,297 | 526 | 771 | 147 | % | |||||||||||
AEZS-130直接研发费用 | 1,004 | 143 | 861 | 602 | % | |||||||||||
DC-PTH 直接研发费用 | 697 | 63 | 634 | 1,006 | % | |||||||||||
帕金森氏症 直接研发费用 | 155 | 171 | (16 | ) | -9 | % | ||||||||||
新冠肺炎直销研发费用 | 222 | 137 | 85 | 62 | % | |||||||||||
NMOSD 直接研发费用 | 320 | 106 | 214 | 202 | % | |||||||||||
衣原体感染 直接研发费用 | 295 | 108 | 187 | 173 | % | |||||||||||
额外的 计划的直接研发费用 | 27 | 249 | (222 | ) | -89 | % | ||||||||||
直接研发费用总额 | 4,017 | 1,503 | 2,514 | 167 | % | |||||||||||
与员工相关的费用 | 311 | 335 | (24 | ) | -7 | % | ||||||||||
设施、折旧和其他费用 | 97 | 25 | 72 | 288 | % | |||||||||||
总计 | 4,425 | 1,863 | 2,562 | 138 | % |
与截至2021年12月31日的季度相比,截至2022年12月31日的季度的研发费用增加了260万美元 主要是由于直接研发费用增加了250万美元。直接研发费用 包括根据与第三方的安排发生的费用,例如检测试验的合同研究机构、合同制造商和顾问。截至2022年12月31日的季度,直接研发费用总额增加了250万美元,这主要是因为DETECT试验的成本增加了80万美元,以及我们与大学合作的新的临床前项目的费用增加了170万美元。此外,在截至2022年12月31日的季度内,该公司停止了新冠肺炎和衣原体疫苗试验的开发。之前资本化的与这两个试验相关的许可证预付款为212美元,已完全减值,如下所述。
2022年第4季度,公司招募患者参加检测试验的数量显著增加,导致成本较上一年有所增加,当时公司主要专注于为检测试验中的患者登记建立测试站点 。除了DETECT试验外,该公司还积极与其大学研究伙伴合作开展命名的临床前项目。与上一年相比,这些项目的支出增加主要是由于这些项目的推进,特别是2021年获得许可的AEZS-150和DC-PTH项目。
47 |
下表汇总了我们在指定时间段内发生的研发费用(金额以千为单位,但不包括 百分比):
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | $ 更改 | 变化 | ||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
Macrilen™ (Macimorelin)儿科试验(DETECT-TRAIL)直接研发费用 | 3,818 | 3,244 | 574 | 18 | % | |||||||||||
AEZS-130直接研发费用 | 2,514 | 230 | 2,284 | 993 | % | |||||||||||
DC-PTH 直接研发费用 | 1,999 | 154 | 1,845 | 1,198 | % | |||||||||||
帕金森氏症 直接研发费用 | 657 | 171 | 486 | 284 | % | |||||||||||
新冠肺炎直销研发费用 | 527 | 712 | (185 | ) | -26 | % | ||||||||||
NMOSD 直接研发费用 | 637 | 453 | 184 | 41 | % | |||||||||||
衣原体感染 直接研发费用 | 623 | 146 | 477 | 327 | % | |||||||||||
额外的 计划的直接研发费用 | 262 | 486 | (224 | ) | -46 | % | ||||||||||
直接研发费用总额 | 11,037 | 5,596 | 5,441 | 97 | % | |||||||||||
与员工相关的费用 | 1,199 | 839 | 360 | 43 | % | |||||||||||
设施、折旧和其他费用 | 270 | 139 | 131 | 94 | % | |||||||||||
总计 | 12,506 | 6,574 | 5,932 | 90 | % |
R与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度研究和开发费用增加了590万美元,主要是由于直接研究和开发费用增加了540万美元。直接研发费用包括在与第三方的安排下发生的费用,如检测试验的合同研究机构、合同制造商、 和顾问。截至2022年12月31日的年度,直接研发费用总额增加了540万美元 主要是由于DETECT试验的成本增加了600万美元,以及与我们与大学合作的新的临床前项目相关的费用增加了480万美元。2022年,该公司继续加快开设新的临床站点,并开始招募患者参加检测试验,相比之下,2021年该公司尚未开始招募患者。除了DETECT试验之外,该公司全年还运行了我们的六个临床前项目,这与前一年这6个临床前项目获得许可形成了对比。最后,在截至2022年12月31日的季度内,该公司停止了新冠肺炎和衣原体疫苗试验的开发。先前资本化的与这两个试验有关的许可证预付款212美元已完全减值,下文将进一步讨论。
与截至2021年12月31日的年度相比,与员工相关的支出在2022年增加了40万美元,这主要是由于我们的研发团队增加了两名 高级成员。
与2021年相比,设施、折旧和其他费用在2022年增加了10万美元,主要来自更高的咨询和其他与服务相关的费用。
48 |
销售、一般和管理费用
截至12月31日的三个月 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
工资 和福利 | 882 | 869 | 13 | 1 | % | |||||||||||
保险 | 420 | 406 | 14 | 3 | % | |||||||||||
专业费用 | 222 | 310 | (88 | ) | -28 | % | ||||||||||
咨询费 | 89 | 184 | (95 | ) | -52 | % | ||||||||||
其他 办公室和一般费用 | 399 | 437 | (38 | ) | -9 | % | ||||||||||
销售、一般和行政费用合计 | 2,012 | 2,206 | (194 | ) | -9 | % |
截至2022年12月31日的三个月期间,我们的销售、一般和行政费用总额为200万美元,而2021年同期为220万美元,减少了20万美元。这一下降主要是由于专业费用下降了10万美元 和咨询费下降了10万美元。
截至12月31日的12个月, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
工资 和福利 | 2,994 | 2,525 | 469 | 19 | % | |||||||||||
保险 | 1,678 | 1,040 | 638 | 61 | % | |||||||||||
专业费用 | 1,163 | 1,207 | (44 | ) | -4 | % | ||||||||||
咨询费 | 682 | 688 | (6 | ) | -1 | % | ||||||||||
其他 办公室和一般费用 | 1,713 | 1,807 | (94 | ) | -5 | % | ||||||||||
销售、一般和行政费用合计 | 8,230 | 7,267 | 963 | 13 | % |
截至2022年12月31日的12个月期间,我们的销售、一般和行政费用总额为820万美元,而2021年同期为730万美元,增加了100万美元。这一增长主要是由于工资和福利增加了50万美元,保险费用增加了60万美元,但其他办公室和一般费用减少了10万美元。
商誉和无形资产减值
截至12月31日的三个月 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
商誉减值 | 7,642 | — | 7,642 | 100 | % | |||||||||||
无形资产减值 | 584 | — | 584 | 100 | % | |||||||||||
8,226 | — | 8,226 | 100 | % |
截至12月31日的12个月 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
$ | $ | $ | % | |||||||||||||
商誉减值 | 7,642 | — | 7,642 | 100 | % | |||||||||||
无形资产减值 | 584 | — | 584 | 100 | % | |||||||||||
8,226 | — | 8,226 | 100 | % |
在截至2022年12月31日的季度内,该公司停止了新冠肺炎和衣原体疫苗试验的开发。之前已资本化的与这两个试验相关的许可证预付款212美元已完全减值。此外,作为本公司年度商誉减值评估的一部分,商誉分配给的现金产生单位组(“CGU”)的可收回金额是根据公允价值减去出售成本(“FVLCD”)模型确定的。FVLCD乃根据市场方法厘定,并源自市场数据,包括来自市场参与者的有关本公司 出售该组CGU可收取的价格的资料。根据本公司的评估,本集团CGU的可收回金额 低于账面价值,因此其商誉及无形资产分别计入减值费用7,642美元及372美元,一如本公司经审核综合财务报表附注11所述。
49 |
净财务收入(成本)
在截至2022年12月31日的三个月期间,我们的净财务成本为10万美元,而截至2021年12月31日的三个月期间的净财务收入为30万美元。这主要是由于外币收益(亏损)减少了30万美元。 截至2022年12月31日的12个月期间,我们的净财务收入为90万美元,而2021年同期为20万美元,增加了70万美元。这主要是由于外汇 币种变化带来的收益增加了70万美元。
净亏损
在截至2022年12月31日的三个月期间,我们报告综合净亏损1,250万美元,或每股普通股亏损2.56美元(基本和稀释后),而截至2021年12月31日的三个月期间综合净亏损290万美元,或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.63美元。净亏损增加960万美元主要是由于总运营费用增加1,080万美元和净财务收入(成本)减少30万美元被收入增加150万美元所抵消,如上文所述 。
F或 截至2022年12月31日的12个月期间,我们报告综合净亏损2270万美元,或每股普通股亏损4.68美元(基本和稀释后),而截至2021年12月31日的年度综合净亏损840万美元,或每股普通股(基本和稀释后)亏损1.82美元。净亏损增加了1,430万美元,主要是因为运营费用增加了1,530万美元,但如上文所述,收入总额增加了30万美元,净财务收入增加了70万美元,抵消了这一增长。
选定的 季度财务数据
截至三个月 个月 | ||||||||||||||||
(单位:千,每股数据除外) | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 2022年6月30日 | 2022年3月31日 | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
收入 | 2,485 | 1,860 | (222 | ) | 1,517 | |||||||||||
净亏损 | (12,451 | ) | (3,420 | ) | (4,216 | ) | (2,640 | ) | ||||||||
每股净亏损 (基本和稀释后)(2) | (2.56 | ) | (0.70 | ) | (0.87 | ) | (0.54 | ) |
截至三个月 个月 | ||||||||||||||||
(单位:千,每股数据除外) | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
收入 | 956 | 1,052 | 1,584 | 1,668 | ||||||||||||
净亏损 | (2,894 | ) | (1,932 | ) | (2,084 | ) | (1,458 | ) | ||||||||
每股净亏损 (基本和稀释后)(1) | (0.63 | ) | (0.40 | ) | (0.43 | ) | (0.38 | ) |
(1) | 每股净亏损基于每个报告期内的加权平均流通股数量,这一数字可能因季度而异。因此,季度每股净亏损金额的总和可能不等于全年每股净亏损。 |
历史 运营和净亏损的季度业绩不能被视为反映了可预测趋势的经常性收入或支出模式,这主要是因为我们收入的某些组成部分具有非经常性性质,净财务收入和汇兑损益的季度变化不可预测 。
50 |
B. | 流动性、现金流和资源 |
流动性 和资本资源
公司管理资本的目标是确保有足够的流动资金,为研发成本、销售费用、一般和行政费用以及营运资金需求提供资金。在过去的几年里,我们通过公开和私募股权发行和发行筹集了资金 并进入了许可和合作安排,从这些安排中获得的对价和股票发行的收益一直是我们的流动性的主要来源。本公司的资管目标与往期保持不变。关于分红的政策是保留现金,以保持资金可用来资助推进公司产品开发组合所需的活动,并在可能出现的适当商业机会 时寻求这些活动。本公司不受任何监管机构或任何其他外部来源施加的任何资本要求的约束。
现金流
下表显示了我们在所示期间的合并现金流摘要(以千为单位):
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
现金和现金等价物--年初 | 65,300 | 24,271 | 7,838 | |||||||||
用于经营活动的现金 | (13,680 | ) | (8,581 | ) | (4,129 | ) | ||||||
融资活动提供的现金流(用于) | (118 | ) | 51,037 | 20,468 | ||||||||
投资活动提供的现金流(用于) | (12 | ) | (658 | ) | 56 | |||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (879 | ) | (769 | ) | 38 | |||||||
现金 和现金等价物-年终 | 50,611 | 65,300 | 24,271 |
操作 活动
截至2022年12月31日的12个月中,经营活动使用的现金总额为1370万美元,而2021年同期经营活动使用的现金为860万美元。运营活动支出增加了510万美元,这主要归因于研发以及一般和行政费用的增加。
为 活动提供资金
截至2022年12月31日的12个月中,用于融资活动的现金总额为10万美元,而2021年同期用于融资活动的现金为5100万美元。2021年2月,该公司完成了一次融资,提供了3100万美元的净资金 ,在整个2021年,持有者行使了3510万权证,为公司带来了2000万美元的收益。
投资 活动
截至2022年12月31日的12个月中,用于投资活动的现金总额为10万美元,而2021年同期投资活动提供的现金为70万美元。70万美元的同比下降完全归因于2021年根据某些许可协议向大学支付的预付款 。
51 |
财政资源是否充足
自 成立以来,该公司在努力开发和联合推广产品方面花费了大量费用。我们目前的业务重点是:研究Macrilen™的进一步治疗用途,扩大流水线开发活动,在可用的地区进一步扩大Macimorelin的商业化 ,并为持续的临床试验成本提供资金。因此,本公司在过去几年中每年都出现经营亏损,并产生负现金流,但截至2018年12月31日的年度除外,当时本公司通过在美国和加拿大销售Macrilen™成人适应症许可证获得收入。公司 预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损,因为它通过临床前和临床开发来推进其候选产品,寻求监管部门的批准,并追求任何已批准的候选产品的商业化。我们预计 我们的研发成本将因我们计划的研发活动而增加。
截至2022年12月31日,公司累计亏损3.52亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,公司净亏损2,270万美元,运营现金流为负1,370万美元。我们相信,我们现有的手头现金将足以满足我们未来12个月的预期运营和资本支出需求。我们计划主要通过手头现金为我们未来的运营和资本支出提供资金。我们还相信,我们手头的现有现金将 足以满足我们在未来12个月和2025年的预期运营和资本支出需求。 我们基于可能被证明是错误的假设做出这一估计,我们可能会比预期更快耗尽资本资源。 我们还可能需要额外的资本来寻求许可证内或收购其他候选产品。
我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性的 陈述,涉及风险和不确定因素,实际结果可能会因多种因素而大不相同。我们未来的资本需求很难预测,将取决于许多因素,包括:
● | 我们可能 建立的任何其他协作、许可和其他安排的条款和时间; | |
● | 我们当前和未来潜在候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间安排和完成,包括新冠肺炎对我们正在进行和计划中的研究和开发工作的影响; | |
● | 我们在监管审批要求上与FDA保持一致; | |
● | 新冠肺炎对食品和药物管理局等主要政府机构运作的影响,这 可能会推迟我们当前候选产品或任何未来候选产品的开发; | |
● | 我们所追求的候选产品的数量和特点; | |
● | 监管审批的结果、时间和成本; | |
● | 监管要求变化可能导致的延误 ; | |
● | 招聘新员工以支持我们的持续增长的成本和时机; | |
● | 专利申请的提交和起诉以及专利权利要求的执行和辩护所涉及的费用; | |
● | 提起和起诉知识产权以及执行和辩护任何与知识产权有关的索赔的费用; | |
● | 应对投诉和潜在诉讼并为自己辩护的费用; | |
● | 为我们的候选产品采购临床和商业用品的成本和时间; 和 | |
● | 我们获取或许可其他候选产品和技术的范围。 |
合同义务和承诺
以下是截至2022年12月31日我们的合同义务摘要:
服务业和制造业 | 研发 合约 |
共计 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
不足1年 | 9,250 | 1,577 | 10,827 | |||||||||
1-3年 | 1,362 | 218 | 1,580 | |||||||||
4-5年 | 29 | — | 29 | |||||||||
超过5年 | — | — | — | |||||||||
10,641 | 1,795 | 12,436 |
52 |
在 2021年,公司与发展合作伙伴签署了各种协议,包括内部许可和类似安排。此类协议 可能要求公司在达到开发、发布或收入里程碑阶段时付款,尽管公司 通常有权终止这些协议而不受处罚。在达到特定产品的销售量、法规或其他里程碑时, 公司可能需要支付高达38,458美元的费用。
或有事件
在正常运营过程中,公司可能涉及各种索赔和法律程序,例如合同终止和员工相关事宜及其他事宜。
相关的 缔约方交易和表外安排
除与我们管理层的雇佣协议和赔偿协议外,不存在任何关联方交易。
截至2022年12月31日,我们在特殊目的实体或任何其他表外安排中并无任何权益。
风险因素和不确定性
投资我们的证券涉及高度风险。除了本MD&A和相关合并财务报表中包含的其他信息外,还敦促投资者仔细考虑下述风险项目 3,D.--“风险因素”在这份20-F表格的年度报告中,讨论可能对我们的业务产生重大影响的各种风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害,并可能导致您的投资完全损失。
关键会计估计和判断
我们截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
我们的关键会计估计和判断的详细讨论见我们已审计的合并财务报表的附注3 截至2022年和2021年12月31日,以及截至 2022年、2021年和2020年12月31日的年度载于本年度报告表格20-F第17项-“财务报表” 。关键会计估计和判断是指在编制财务报表时需要管理层作出重大判断和/或估计的估计,以便如果做出其他 假设,则报告的结果可能会大不相同。这些估计构成了和影响我们的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。判断、估计和假设基于历史经验、预期、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。一个实际 结果可能与这些估计值大不相同。
管理层 定期审查公司的会计政策、假设、估计和判断,以确保综合财务报表按照国际财务报告准则公平地列报。会计估计的修订在修订估计的期间及任何受影响的未来期间确认。
公司在编制综合财务报表时作出的最重要的会计估计和假设 包括:合同修改、许可证和多要素协作安排的会计、商誉减值、员工未来福利和研发应计费用。
53 |
C. | 研发、专利和许可证等。 |
有关我们过去三年研发政策的说明,请参阅本项目开头的“项目4.B.业务概述”和“主要发展” 。在过去四年中,我们的研发活动包括:
● | 2018年启动MacrilenTM(Macimorelin)的儿科适应症P01研究,Novo支付了70%的费用; | |
● | 2021年启动检测试验,Novo将为所有费用提供资金,最高可达960万美元(900万欧元),超过960万美元(900万欧元)至1050万美元(980万欧元)的任何额外成本将由Novo和该公司平分,直至2023年5月;和 | |
● | 我们的 流水线活动包括临床前工作。 |
D. | 趋势 信息 |
除以下及本年报其他部分所披露的情况外,本公司并不知悉任何趋势、不确定因素、需求、承诺或 事件可能会对本公司的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金、 或资本资源产生重大影响,或导致所报告的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。
Aeterna 目前正在进行其关键的3期安全性和有效性研究AEZS-130-P02(“检测试验”),评估 macimorelin用于诊断CGHD。2岁至18岁以下疑似生长激素缺乏症的儿童和青少年 将包括在内。这项研究预计将包括欧洲和北美的大约100名受试者,其中至少40名受试者处于青春期前,40名受试者处于青春期状态。为获得重复性数据,将进行两次Macimorelin生长激素刺激试验(“GHST”),并使用两种标准GHST作为对照:精氨酸(IV)和可乐定(口服)。2021年4月22日, 与此临床试验相关的美国FDA调查性新药申请生效。美国和欧洲的首批临床站点已开放招收患者。在欧洲,国家临床试验审批程序和现场启动活动正在进行中。目前,我们正在密切监测由于持续的新冠肺炎疫情而导致的网站激活和注册延迟, 以减轻对预计试验完成日期的潜在影响。
公司继续推进其正在进行的业务发展谈判,以确保Macimorelin在其他 市场的商业化合作伙伴。除了之前达成的协议外,爱特纳最近还与NK Meditech Ltd.签订了许可协议, 签署了在韩国开发和商业化Macimorelin的许可协议, 与ErKim PharmPharmticals签订了分销协议 保加利亚EOOD,将在土耳其和一些巴尔干国家商业化Macimorelin。
对于作为潜在帕金森氏病治疗药物的AIM生物制品的开发,依泰纳计划利用一种创新的动物模型,研究α-A53T-α-突触核蛋白特异性T细胞在帕金森氏病小鼠中的神经变性,该模型最近由维尔茨堡大学的研究人员发表。
下一步 步骤-NMOSD
● | 进行体外和体内评估,以选择基于AIM生物制品的开发候选者。 | |
● | 为选定的候选人制造 流程开发。 |
下一步--帕金森氏症
● | 设计并生产抗原特异性的AIM生物分子,用于帕金森氏病的潜在治疗。 | |
● | 在相关的帕金森氏病模型中进行体外和体内评估。 |
在与谢菲尔德大学协商后,爱特纳选择AEZS-150作为其DC-PTH计划的主要候选者。AEZS-150正在开发中,目的是为成人原发性甲状旁腺功能减退症提供一种潜在的新治疗选择。
54 |
下一步 步骤DC-Pth
● | 与谢菲尔德大学合作,对开发候选对象 (体外和体内)进行深入表征。 | |
● | 开发 制造工艺。 | |
● | 将AEZS-150的临床前开发正规化,为潜在的IND申请做准备,以进行 第一项人体临床研究 |
除了已有的用于诊断的Macimorelin的临床前和临床数据外,爱特纳可能会利用已建立的供应链来支持这一开发。替代制剂目前也在开发中,作为已被批准用于成人生长激素缺乏症(AGHD)诊断的现有口服溶液的进一步选择。
Next Steps-Macimorelin作为潜在的治疗(ALS)
● | 与昆士兰大学合作,在特定疾病的动物模型中使用Macimorelin进行概念验证研究。 | |
● | 评估 替代配方。 | |
● | 确定临床前发展计划 |
过去两年,新冠肺炎疫苗的格局继续发生深刻变化。已有高效疫苗可用, 越来越多的治疗方案同时获得批准或处于后期开发阶段,以及不太致命的病毒变体正在传播, 所有这些都增加了与任何早期新冠肺炎疫苗计划相关的财务风险。为了确保我们谨慎使用资源,考虑到公司疫苗开发计划的早期阶段和全球形势的变化,爱特纳已决定不再进一步开发新冠肺炎或衣原体疫苗平台(该平台基于与公司新冠肺炎计划中使用的疫苗平台相同的平台)。因此,该公司还选择终止与维尔茨堡大学关于该疫苗平台技术的现有许可协议。
金融 风险因素和其他工具
我们对来自金融工具的风险敞口的性质和程度,包括信用风险、流动性风险和市场风险(股价风险),以及我们如何管理这些风险,见注意事项24本公司截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度经审计综合财务报表。
作为本年度报告20-F表的一部分提交的合并财务报表列于“第17项--财务报表”之下。
E. | 关键会计估算 |
见上文“流动性、现金流和资本资源--关键会计估计和判断”项目5.b。
55 |
第 项6.董事、高级管理人员和员工
A. | 董事 和高级管理层 |
下表列出了截至2022年12月31日我们的董事和公司高级管理人员的信息:
姓名和居住地 | 使用Eeterna Zentaris定位 | |
尼古拉·安默 德国黑森市 |
首席医疗官总裁临床开发部高级副主任 | |
爱德华兹,彼得·G。 美国俄亥俄州 |
董事 | |
埃格伯特,卡洛琳 美国得克萨斯州 |
董事,董事会主席 | |
Gagnon, 吉尔斯 加拿大魁北克省 |
董事 | |
Gerlach, Matthias 德国黑森市 |
总裁制造与供应链高级副总裁 | |
冈瑟, 埃克哈德 德国黑森市 |
总裁业务发展与联盟管理高级副总裁;董事德国AEZS董事 | |
朱利亚诺·弗拉塔 加拿大魁北克省 |
首席财务官总裁高级副总裁 | |
保利尼,克劳斯 德国黑森市 |
总裁,董事首席执行官;管理董事德国AEZS | |
特平, 丹尼斯 加拿大魁北克省 |
董事 | |
Teifel, 迈克尔 德国黑森市 |
高级副总裁非临床开发,首席科学官 |
以下是我们每一位董事和高管的简介。
Nicola Ammer于2021年1月被任命为我们的高级副总裁,临床开发和首席医疗官。她是我们的一名高管。Ammer博士常驻AEZS德国法兰克福办事处,2002年在CRO业务的制药 药物环境中开始了她的职业生涯,并在各个 职位上积累了临床研发的所有方面的经验,承担着越来越多的责任,包括临床运营董事。她于2015年3月加入AEZS德国公司,担任临床董事项目,并于2016年1月接任临床开发主管一职。她在制药领域拥有丰富的技能,并为成功完成成人适应症的Macimorelin临床开发计划做出了重大贡献。Ammer博士在埃森大学完成学业后,于1995年获得行医执照。她于2004年被明斯特大学授予医学博士学位,并于2009年被杜伊斯堡-埃森大学授予药学硕士学位。
彼得·G·爱德华兹于2020年5月15日加入董事会,是审计委员会和提名、治理和薪酬委员会的成员。爱德华兹目前是Aziyo Biologics的总法律顾问。爱德华兹先生于2017年1月至2019年1月担任塞拉尼斯公司执行副总裁总裁兼总法律顾问。爱德华兹之前是从巴克斯特剥离出来的生物制药公司Baxalta Inc.的执行副总裁总裁和总法律顾问,从2015年6月到2016年7月Baxalta与Shire plc合并。在此之前,他于2013年7月至2015年6月担任全球专业制药公司美乐美公司的高级副总裁兼总法律顾问,并于2010年5月至2013年6月从Covidien plc剥离之前担任该公司的副总裁和总法律顾问。他曾于2007年6月至2010年4月在比利时布鲁塞尔担任苏威制药执行副总裁总裁兼总法律顾问,并于2005年10月至2007年6月在美国担任苏威制药的高级副总裁和总法律顾问。在此之前,他在梅特勒-托莱多公司和礼来公司担任责任日益增加的内部职位。爱德华兹先生于1990年开始了他的职业生涯,当时他是密苏里州堪萨斯城Sok,Hardy&Bacon L.L.P.办公室的一名助理。爱德华兹先生以优异的成绩获得了杨百翰大学的法学博士学位。
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卡罗琳·埃格伯特自2012年8月以来一直担任我们董事会的董事成员,并自2016年5月以来担任我们董事会主席。她也是提名、治理和薪酬委员会的成员。在密歇根州和华盛顿特区担任辩护律师后,她加入了位于德克萨斯州休斯敦的Solvay America,Inc.(“Solvay”)(一家化学和制药公司)。在索尔维二十年的职业生涯中,她担任过人力资源部副主任总裁、索尔维管理服务公司总裁、全球人力资源主管和全球道德与合规部高级执行副总裁总裁等职位。在苏威任职期间,她曾在七家子公司担任董事董事会成员,并担任一家子公司的董事长。2010年退休后,她创建了Creative Solutions for Executions,这是一家咨询公司,提供公司治理、道德和合规、组织发展、高管薪酬和战略人力资源方面的专业知识。她拥有华盛顿州乔治华盛顿大学的生物科学学士学位和华盛顿州西雅图大学的法学博士学位。她也是位于华盛顿特区的乔治城大学医学院和位于伊利诺伊州芝加哥的西北大学医学院的药理学博士候选人。她仍然是密歇根州律师协会和华盛顿特区哥伦比亚特区律师协会的活跃成员。
Gilles Gagnon于2020年1月1日加入董事会,是审计委员会和提名、治理和薪酬委员会的成员。加格农目前是生物技术公司Ceapro Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁。在此之前, 他是埃特纳Zentaris公司的首席执行官兼总裁。在过去的35年里,加格农先生在卫生领域 的几个管理层工作过,特别是在医院环境和制药行业。Gagnon先生参加了多个国际委员会和战略咨询委员会。他在加拿大以研究为基础的制药公司(Rx&D-现在是Innovative Medicine Canada)的董事会任职九年,代表生物制药行业的成员,并开创了Rx&D的加拿大生物合作计划。他目前担任Ceapro Inc.的总裁兼首席执行官。 他是加拿大创新医学首席执行官委员会的成员。他是董事认证企业,完成了多伦多大学罗特曼管理学院的董事教育计划,并曾在生物制药行业的私营和上市公司的多个董事会任职。
马蒂亚斯·格拉奇于2014年6月被任命为制造运营部副总裁,并于2018年1月被任命为制造和供应链副总裁。他是我们的一名执行官员。2011年12月至2014年5月,他是我们的副总裁,药物化学 。Gerlach博士在AEZS德国公司的法兰克福办事处工作,1997年在制药行业开始他的职业生涯。 他于2001年1月加入我们公司,在他的职业生涯中通过产品商业化在药物化学和临床前开发领域承担越来越多的责任。他拥有丰富的科学和商业技能,在创新、药物开发和管理方面有着长期的成功记录,并为Macimorelin在美国成功实现成人适应症商业化做出了重要贡献。Gerlach博士于1994年在法兰克福的约翰·沃尔夫冈·歌德大学获得化学文凭,并于1997年被约翰·沃尔夫冈·歌德大学授予合成有机化学博士学位。
埃克哈德 根瑟于2020年1月被任命为爱特纳Zentaris有限公司董事的董事总经理,高级副总裁于2021年被任命为业务发展和联盟管理部门的负责人。Guenther博士在制药行业拥有超过25年的经验,在肿瘤学和内分泌学等各种适应症领域的药物发现和开发方面拥有深厚的知识和专业知识。此外,在他的职业生涯中,他在研究协调、项目管理、知识产权和业务发展方面获得了丰富的经验。在获得德国哈勒-威滕贝格马丁-路德大学有机化学博士学位后,他于1985年在马格德堡法尔堡大学开始了他的工业生涯。1990年,他加入了法兰克福的ASTA Medica股份公司,在那里他在药物化学系工作。在ASTA Medica任职期间,Guenther博士积极参与了生物技术公司Zentaris从ASTA Medica剥离的准备和执行工作。2002年埃特纳·泽塔里斯成立后,他被任命为总裁副主任,负责药物发现和临床前研究。2008年,他晋升为总裁联盟管理和知识产权副总裁 ,并于2014年晋升为爱特纳Zentaris公司业务发展副总裁。Guenther博士负责发起和执行与大中型国际制药公司的多项研发和许可协议,包括Consilient Health、MegaPharm Ltd.、先灵制药、索威、益力多本沙、Hikma PharmPharmticals和国药控股A-Think。Guenther博士在德国法兰克福工作。
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朱利亚诺·拉弗拉塔于2022年1月被任命为我们的首席财务官高级副总裁。他是一名高级金融专业人员,在制药、生物制药和金融服务领域拥有20多年的专业经验。在他的职业生涯中,他曾在公共和私营部门任职,在领导和管理广泛的金融活动方面积累了丰富的经验,包括并购交易、公司发展、审计、会计和行政职能。在加入Aeterna Zentaris之前,La Fratta先生曾在CellCarta(前身为Caprion Biosciences)担任财务副总裁总裁,CellCarta是一家由私募股权拥有的专业临床研发组织实验室,其全球业务总部位于加拿大蒙特利尔。在加入CellCarta之前,La Fratta先生曾在IMS Canada Health(现为Iqvia)和Cato Research担任各种职务。他的职业生涯始于德勤,是加拿大和美国不同行业公司(包括制药行业)的高级审计师。La Fratta先生拥有康科迪亚大学会计学学士学位,并拥有注册会计师资格。
克劳斯·保利尼博士于2019年10月被任命为总裁兼本公司首席执行官,同时也是我们董事会的董事董事。Paulini博士常驻德国法兰克福AEZS德国分公司,于2019年7月被任命为董事总经理,并于2018年2月被任命为总裁质量与监管部副主任。Paulini博士于1997年在ASTA Medica AG开始了他在制药行业的职业生涯。当Zentaris成立并从ASTA Medica剥离出来时,他发挥了积极的作用,并在公司担任各种职务,责任越来越大,包括西特洛德®的项目责任。在2010年和2019年担任质量保证主管期间,Paulini博士成功地管理了我们的许多临床开发项目-包括Macrilen™/Macimorelin- 在研发阶段担任药物化学小组负责人。凭借其丰富的经验和知识,他为我们的药品和临床开发项目提供了成功的监督和宝贵的投入,确保了成功和合规的结果,最终 获得了美国FDA和EMA的监管批准。保利尼博士获得了博士学位(Ing博士)。在加入ASTA Medica AG之前,他于1993年在德国达姆施塔特工业大学攻读化学专业,并在随后的斯特拉斯克莱德大学(苏格兰格拉斯哥)和J.W.歌德大学(德国法兰克福)博士后奖学金期间专攻药物化学/药物发现。
丹尼斯·特平是一位经验丰富的专业高管和注册会计师(CPA),在金融和资本市场交易、业务发展和并购方面拥有丰富的经验,其中20多年一直在生物制药行业工作。何 现任专业生物制药公司EndoCeutics,Inc.的总裁兼首席执行官。 此前他在EndoCeutics,Inc.担任副总裁总裁,特别项目。特平先生曾在2016年2月至2018年6月期间担任魁北克港务局副总裁兼首席财务官。2007年至2015年,特平先生担任Aeterna Zentaris的高级副总裁兼首席财务官 ;2007年至1996年,他在Aeterna Zentaris担任过各种财务职务。在此之前,他于1988至1996年间在Coopers Lybrand(现为普华永道)税务部门担任董事 ,并于1985至1988年间担任审计师。特平先生在魁北克省拉瓦尔大学获得会计学学士学位。他于1985年获得会计执照,并于1987年成为特许会计师。
Michael Teifel是一位领先的行业高管,他的职业生涯跨越了20多年,涉及多个治疗领域,包括内分泌学和肿瘤学。他在将研究转化为临床开发方面拥有丰富的经验。在他的职业生涯中,他在小分子药物、多肽、靶向疗法和生物制品的非临床开发计划的设计和实施以及对全球注册候选药物的持续非临床评估方面获得了特殊的专业知识。Teifel博士加入了Aeterna Zentaris,在工业中担任过不同的职位,在药理学、药动学、毒理学和翻译科学方面的职责越来越大。他在罗氏诊断公司开始了他在输送系统/非病毒基因疗法领域的职业生涯。 1999年,Teifel博士作为联合创始人加入了位于德国马丁斯瑞德的生物技术初创公司慕尼黑生物技术公司。作为药理学和毒理学的负责人,他负责一项新的血管靶向技术的评估和非临床开发,以开发抗肿瘤诊断和治疗。2004年,Teifel博士在Aeterna Zentaris开始了他的第一个任期,在那里他在临床前开发和翻译研究领域担任过几个职位。在他的身份中,除其他外,他负责为Macimorelin在美国和欧盟的适应症AGHD注册的非临床档案的准备。2019年,Teifel博士离开了Aeterna Zentaris,在荷兰乌得勒支的Cleara Biotech从事非临床研发工作。作为Cleara Biotech转化科学的负责人,他负责将抗衰老药物的研究转化为与年龄相关的疾病和晚期癌症的临床前开发。2021年5月,他重新加入Aeterna Zentaris,担任高级副总裁总裁非临床开发兼首席科学官。Teifel博士拥有德国达姆施塔特工业大学的生物学学位和博士学位。
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上述任何人士之间并无家族关系,亦无与任何客户、大股东、供应商 或其他人士订立任何安排,令上述任何人士获选为董事或行政总裁。每一董事的任期至本公司 下届股东周年大会或正式选出或委任继任者为止。
主板 多样性
下表以表格 20-F的形式提供了有关截至本年度报告日期的董事会多样性的某些信息。
主板 多样性矩阵 | ||||
主要执行办公室所在的国家/地区: | 加拿大 | |||
外国 私人发行商 | 是 | |||
根据母国法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |||
导向器总数 | 5 |
女性 | 男性 | 非 二进制 | 难道
没有 披露 性别 | |||||||||||||
第一部分:性别认同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 4 | — | — | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||||||||
在本国司法管辖区任职人数不足的个人 | — | — | — | — | ||||||||||||
LGBTQ+ | — | — | — | — | ||||||||||||
没有透露人口统计背景吗 | — | — | — | — | ||||||||||||
B. | 补偿 |
我们的 董事和高管通常以本国货币支付薪酬。除非另有说明,本文档中包含的所有薪酬信息均以美元表示,并且,如果董事或高级管理人员的薪酬是以美元以外的货币支付的,则金额已根据以下年度平均汇率从此人所在国家的货币转换为美元:在截至2022年12月31日的财政年度:欧元1.000=1.053美元,加元1.000=0.759美元;:截至2021年12月31日的财政年度:欧元1.000=1.182美元,加元1.000=0.797美元;截至2020年12月31日的财政年度:欧元1.000=1.140美元,加元1.000=0.745美元。
外部董事薪酬
支付给非我们雇员的董事会成员(我们的“外部董事”)的薪酬旨在(I)吸引和保留最合格的人在董事会及其委员会任职,(Ii)使外部董事的利益与我们股东的利益保持一致,以及(Iii)为成为董事外部有效的 相关的风险和责任提供适当的补偿。此薪酬由提名、管治及薪酬委员会(“NGCC”)建议董事会。 NGCC目前由三名外部董事组成,每名董事均为独立董事,分别为Carolyn Egbert女士(主席)、Peter G.Edwards先生及Gilles Gagnon先生。
董事会已通过了NGCC的正式授权,该授权可在我们的网站上获得,网址为:Www.zentaris.com。NGCC的任务规定,除其他事项外,它负责协助董事会制定我们对公司治理问题的方法,提出新的董事会提名人,监督对董事会及其委员会、其各自的 主席和个人董事的有效性评估,就董事薪酬向董事会提出建议,并在我们的公司治理实践中担任领导角色。
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固位器
我们的 外部董事每年获得聘用金,金额取决于在董事会中担任的职位。年度聘用金按季度支付给我们的外部董事。董事以外的每个人将获得等值的本国货币付款,扣除适用法律要求的任何扣缴或扣除。
薪酬类型: | 每月定额 2022年 | 年度定额 2022年 | ||||||
董事会聘任主席 | — | 80,000 | ||||||
董事会成员聘用人 | — | 50,000 | ||||||
审计 委员会主席定位器 | — | 30,000 | ||||||
审计 委员会成员聘用人 | — | 7,500 | ||||||
NGCC 椅子固位器 | — | 15,000 | ||||||
NGCC 成员定位器 | — | 5,000 | ||||||
指导 委员会固定器 | 6,500 | — |
所有董事因出席董事会或委员会会议而产生的差旅费和其他自付费用将得到报销。在财政年度内,当外部董事加入董事会时,聘用金按比例分配。
杰出的 奖项
下表显示了截至2022年12月31日,董事以外的所有奖项:
基于选项的 奖励 | 基于股份的 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 发行日期 (mm-dd-yyyy) | 未行使期权标的证券数量 (#) | 选项 练习 价格 ($) | 选项 到期日期 (mm-dd-yyyy) | 未行使的值 实惠选项 选项(1) ($) | 发行日期 (mm-dd-yyyy) | 已归属的股份或股份单位数量 (#) | 尚未归属的股票奖励的市场 或支付价值(2) ($) | 市场 或未支付或分配的既得股奖励的支付价值(2) ($) | |||||||||||||||||||||||||||
爱德华兹,彼得 | — | — | — | — | — | 05/15/2020 | 1,200 | — | 3,816 | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 05/05/2021 | 2,800 | — | 8,904 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 08/03/2022 | 20,000 | — | 63,600 | ||||||||||||||||||||||||||||
05-10-2016 | 400 | 87.00 | 05-09-2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
12-06-2016 | 314 | 86.25 | 12-06-2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
08-15-2017 | 2,400 | 51.25 | 08-15-2024 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
埃格伯特,卡洛琳 | — | — | — | — | — | 05/08/2018 | 920 | — | 2,926 | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 05/22/2019 | 1,200 | — | 3,816 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 05/15/2020 | 1,200 | — | 3,816 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 05/15/2021 | 2,800 | — | 8,904 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 08/03/2022 | 20,000 | — | 63,600 | ||||||||||||||||||||||||||||
Gagnon, 吉尔斯 | — | — | — | — | — | 05/15/2020 | 1,200 | — | 3,816 | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 05/19/2021 | 2,800 | — | 8,904 | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 08/03/2022 | 20,000 | — | 63,600 | ||||||||||||||||||||||||||||
特平, 丹尼斯 | — | — | — | — | — | 05/19/2021 | 2,800 | — | 8,904 | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 08/03/2022 | 20,000 | — | 63,600 |
(1) 财政年度末“未行使的现金期权价值”的计算方法为:本财年(2022年12月31日)纳斯达克普通股最后一个交易日的收盘价为3.18美元,与期权的行使价格 乘以未行使的期权数量。
(2) 本公司使用其在纳斯达克的普通股截至本财年(2022年12月31日)最后一个交易日的收盘价为3.18美元。
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董事会于2016年3月29日通过、股东于2016年5月10日批准的本公司第二次修订重述的股票期权计划(“股票期权计划”)详情见 《股票期权计划摘要》; 董事会于2018年3月27日通过、股东于2018年5月8日批准的本公司长期激励计划详情见《长期激励计划摘要》。
外部董事薪酬合计
下表汇总了在截至2022年12月31日的财政年度内支付给外部董事的总薪酬(所有金额均以美元表示)。我们的外部董事通常以本国货币支付薪酬。Gagnon先生和Turpin先生的工资是加元。埃格伯特和爱德华兹的薪酬是美元。
名字 | 赚取的费用 (1) ($) | 以股份为基础 奖项(2) ($) | 基于选项的 奖励 ($) | 非股权 激励计划薪酬 ($) | 养老金 价值 ($) | 所有 其他薪酬 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
爱德华兹,彼得 | 69,750 | 100,400 | — | — | — | — | 170,150 | |||||||||||||||||||||
埃格伯特,卡洛琳 | 102,000 | 100,400 | — | — | — | — | 202,400 | |||||||||||||||||||||
Gagnon, 吉尔斯 | 55,615 | 100,400 | — | — | — | — | 156,015 | |||||||||||||||||||||
特平, 丹尼斯 | 76,517 | 100,400 | — | — | — | — | 176,917 |
(1) | 在截至2022年12月31日的财政年度中,我们向所有外部董事支付了总计303,882美元的费用,以支付他们以董事身份提供的服务, 不包括自付费用的报销以及2022年授予的基于股票和基于期权的奖励的价值 。 | |
(2) | 显示的金额 表示授予日的DSU价值(5.02美元)。授出日一股的价值为授出日前最后一个交易日纳斯达克上一股普通股的收盘价。 |
高管薪酬
以下 披露了与我们在2022年向我们的“指定高管”支付的薪酬相关的信息。2022年,我们的“被提名高管”名单如下:
● | 克劳斯·保利尼博士,自2019年10月4日起担任总裁兼首席执行官,自2019年7月起管理董事AEZS德国公司; | |
● | 先生 朱利亚诺·拉·弗拉塔,自2022年1月24日起担任首席财务官高级副总裁;以及 | |
● | 总裁制造与供应链副总裁马蒂亚斯·格拉赫博士,总裁业务发展与联盟管理副总裁、董事AEZS德国公司负责人埃克哈德·冈瑟先生;首席医疗官Nicola Ammer女士和临床开发高级副总裁高级副总裁先生;非临床开发高级副总裁兼首席科学官Michael Teifel先生,他们是《我们一小时》薪酬最高的 高管。 |
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薪酬 讨论与分析
薪酬 理念和目标
我们的 董事会通过NGCC建立了我们的高管薪酬计划,该计划以市场为基础,以具有竞争力的百分位数分组 ,包括总现金薪酬和总直接薪酬。NGCC建立了一项薪酬计划,旨在通过以下方式吸引、激励和留住高绩效的高级管理人员,鼓励和奖励优秀的业绩,并使高管的利益与我们的股东的利益保持一致:
● | 为高管提供 获得与在可比公司中担任相同或可衡量相似职位的高管 竞争的薪酬的机会; | |
● | 为高管提供参与股权激励薪酬计划的机会; | |
● | 使高管薪酬与我们的公司目标保持一致;以及 | |
● | 吸引和留住关键岗位上的高素质人才。 |
薪酬 要素
我们的高管薪酬针对的是当地和全国市场上小型生物制药公司的50%,由固定和可变两部分组成。可变部分包括股权和非股权激励计划。 每个薪酬部分旨在服务于不同的功能,但所有元素都旨在通过建立特定的、竞争性的运营和公司目标,并根据员工实现这些目标的水平向员工提供财务 激励,以实现公司和个人绩效的最大化。
我们目前的高管薪酬计划由以下四个基本组成部分组成:(I)基本工资;(Ii)与个人和公司业绩挂钩的年度奖金;(Iii)股权激励,包括股票期权,以前是根据董事会于2016年3月29日通过并于2016年5月10日由Aeterna Zentaris股东批准的第二次修订和重述的股票期权计划(“股票期权计划”)授予的,目前是根据董事会于2018年3月27日通过并由Aeterna Zentaris股东于2018年5月8日批准的公司长期激励计划(“长期激励计划”)授予的,该计划旨在为我们的董事的利益而设立。董事会或国家协调委员会可能不时指定的某些高管和其他参与者 ;和(4)其他补偿要素,包括福利、额外津贴和退休福利 。
基本工资 。基本工资旨在为我们的高管提供稳定的收入,无论股价如何。在确定个人基本工资时,NGCC会考虑个别情况,其中可能包括高管职位的范围、高管的相关能力或经验以及留任风险。NGCC还会考虑公司目标的实现情况,以及高管的个人表现。
短期、非股权激励性薪酬。我们的短期非股权激励薪酬计划为每位高管设定了目标现金奖金,以高管基本工资的百分比表示。支付给高级管理人员的现金奖金数额 取决于他或她对实现董事会为实现该年度确定的年度业绩目标所作贡献的程度。年度业绩目标是具体的运营、临床、监管、财务、商业和公司目标 ,旨在推进我们的产品线,促进我们的商业努力取得成功,并改善我们的财务状况。 年度业绩目标是在每个财政年度结束时设定的,作为公司战略年度审查的一部分。绩效目标不是针对单个高管制定的,而是按职能领域制定的,其中许多目标是由我们的总裁和首席执行官、首席财务官(或首席财务官)和其他高管(包括我们指定的高管)执行的或属于他们的职责。现金奖金的发放需要得到NGCC和董事会的批准,并基于对每个人的表现以及我们在公司层面的整体表现的评估 。个人业绩的确定不涉及使用数学计算的定量措施,在数学计算中,每个个人业绩目标都被赋予数字权重。相反,NGCC对个人绩效的确定 是对特定高管是否实质上实现了所述目标的主观判断,或者在被认为对我们的成功至关重要的公司目标方面表现超标或表现不佳。
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高管长期股权薪酬计划。我们高管薪酬的长期部分完全基于长期激励计划,该计划允许根据高管的贡献和他们的职责颁发一些基于股权的奖励 。董事会于2014年12月通过了一项关于授予股票期权的政策,该政策规定,每位被任命的高管 有资格获得期权,以收购我们的普通股,其价值基于Black-Scholes期权定价 模型,等于其工资的指定倍数。总裁和首席执行官的指定倍数为1.5。 彼此指定的执行总裁的指定倍数为0.75。为了鼓励留任,并将管理重点放在制定和成功实施我们的持续增长战略上,股票期权将在三年内授予,前三分之一的股票期权将在授予日一周年时授予 。自2018年采用长期激励计划以来,我们扩大了股票期权以外的股权奖励类型(包括限制性股票单位(“RSU”)、 DSU和其他类型)。
其他 形式的补偿。我们的高管员工福利计划还包括人寿保险、医疗保险、牙科保险和伤残保险,范围和方式与所有其他员工相同,要么加入薪资系统福利计划,要么通过额外的 百分比补偿自行加入私人保险单。这些福利和额外福利旨在与生命科学行业中同等北美组织的同等职位相比具有整体竞争力。我们还为北美 员工的退休计划缴费,美国和加拿大员工每年的最高缴费金额为19,500美元。我们美国和加拿大员工的缴费金额分别受到美国国税局和加拿大税务局对我们薪酬最高的员工的缴费的限制。在法兰克福工作的员工; 德国也从雇主向员工养老基金缴纳的某些款项中受益。我们的管理人员,包括被任命的管理人员,有资格以与所有其他员工相同的程度和方式参加此类雇主供款计划。
定位
NGCC有权聘请自己的独立顾问,就高管薪酬问题向其提供建议。虽然NGCC 可能依赖外部信息和建议,但所有关于高管薪酬的决定都是董事会根据NGCC的建议作出的,可能反映了与任何外部薪酬顾问提供的信息和建议 不同或可能不同的因素和考虑因素,这些信息和建议可能会不时保留。
在 2022年,国家薪酬协调委员会聘请了一名薪酬顾问对我们的董事薪酬计划进行基准评估,以确定我们是否 实现了提供具有市场竞争力的薪酬机会的目标。薪酬顾问从其得出结论的与我们规模和/或发展阶段相当的公司以及我们 竞争对手的其他公司收集薪酬数据。部分基于薪酬顾问的建议,NGCC建议并经董事会批准对董事会成员预聘费和委员会主席薪酬进行某些 更改。
风险 高管薪酬计划评估
董事会通过NGCC监督薪酬方法的实施,这些薪酬方法将一部分高管薪酬与我们的短期和长期绩效以及每位高管的绩效挂钩,并考虑到与此类薪酬方法相关的优势和风险。此外,董事会监督薪酬政策的制定,旨在奖励股东价值的创造,同时反映我们的短期和长期业绩与每位高管的业绩之间的平衡。 NGCC总体上考虑了与我们的高管薪酬计划相关的风险概念。
基本工资在数额上是固定的,以向高管提供稳定的收入,无论股价如何,因此不鼓励或奖励冒险行为,从而损害其他重要业务、运营、商业或临床指标或里程碑。可变的薪酬元素(年度奖金和基于股权的奖励)旨在奖励短期、中期和长期业绩。 对于短期业绩,可以根据具体运营目标和公司目标的实现时间和水平授予酌情的年度奖金,NGCC认为这些目标具有挑战性,但不鼓励不必要或过度的冒险。虽然我们的奖金 通常基于年度业绩,但每个高级管理人员的最高奖金是预先确定的,并且只占每个人总薪酬机会的一部分。在特殊情况下,特定高管 可能会获得超过其最高预先确定或目标奖金金额的奖金。最后,高管薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式提供的,旨在进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。NGCC认为,这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险行为,因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩,如果是长期激励薪酬计划下的奖励,则通常 受制于中长期归属时间表,以帮助确保高管通常具有与长期股价表现挂钩的显著价值 。
NGCC认为,可变薪酬元素(年度奖金和基于股权的奖励)占总薪酬的百分比 足以激励我们的高管创造卓越的短期、中期和长期公司业绩,而固定薪酬元素(基本工资)也足以阻止高管承担不必要或过度的风险 。NGCC和董事会通常也有权根据个人业绩和他们认为在当时情况下合适的任何其他因素来调整年度奖金和基于股权的奖励。在必要或适当的情况下,这类因素可包括某一执行干事在上一年中可能承担的风险程度。
基于上述情况,NGCC尚未发现与我们的高管薪酬计划相关的任何可能对我们产生重大不利影响的具体风险。NGCC认为,我们的高管薪酬计划不鼓励或奖励任何不必要或过度的冒险行为。
禁止我们的董事、高管和员工购买、出售或以其他方式交易与我们的普通股相关的衍生证券。衍生证券是指其价值随证券价格而变动的证券。 衍生证券的例子包括购买我们普通股的认股权证、我们普通股上的看跌或看涨期权,以及 单独安排的衍生交易,例如金融工具,包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、套头或外汇基金单位,旨在对冲或抵消作为高管薪酬或董事薪酬授予的我们 股权证券市值的下降。收购本公司普通股的期权及根据股票期权计划或长期激励计划发行的其他基于股权的奖励并非为此目的而发行的衍生证券。
2022年补偿
基本工资 。我们薪酬计划的主要内容是基本工资。我们认为,有竞争力的基本工资是留住合格高管的必要要素。在确定个人基本工资时,NGCC会考虑个别情况,包括高管职位的范围、高管的相关能力或经验 以及留任风险。NGCC还会考虑我们公司目标的实现情况,以及高管的个人表现。
63 |
短期、非股权激励性薪酬。董事会根据NGCC的建议,通过了2022年的以下业绩目标:
目标 | 结果 | |
提供包含风险分析和缓解选项的企业发展分析和战略计划在三月份国防部会议之前。 |
鉴于8月底H2的发展(NN的通知),寻找新的商业化合作伙伴是当务之急。 | |
维护一个工具来规划和预测与我们的现金跑道相关的开发项目的费用 。 | 对潜在战略选择的评估正在进行中。 按照优先顺序执行发展项目,并持续监测和调整费用。 | |
支持所有活动以及时和有效地将马西莫瑞林打入新市场。 | 对于Macimorelin,不需要在韩国进行临床研究,并获得了以色列的批准。供应准备工作正在进行中。 | |
制定详细的投资者关系计划,确定改进方案以确保满足纳斯达克合规要求,避免退市 | 市场情绪的整体转变(关注风险),不允许获得适当的升值。 | |
在2022年进行 及时的临床研究/具有可衡量里程碑的研究,确保在2023年跟踪批准Macimorelin的儿科适应症 。 |
在特定情况下,这一极具挑战性的目标主要不是由持续的新冠肺炎疫情、乌克兰战争和谨慎管理总支出等外部因素实现的。
鉴于有关Novo的变化,只能在第3季度至第4季度启动缓解 活动 | |
降低马基莫雷林原料药成本 | 已实现。 作为治疗和整体盈利能力的商业选择至关重要。 | |
确保开发计划走上正轨,至少有一个项目将在2023年上半年进入临床开发阶段 | 全球供应和物流形势在2022年全年恶化。我们谨慎行事,既要保存现金,又要确保尽快取得进展。
如果有积极的体内疗效数据,仍有机会在2023年底之前将ALS项目投入临床(2023年第一季度末的决策点 )。 | |
确保 无缝过渡到新CFO并与之整合。评估并可能精简或重组财务组织,以实现更高效、更具成本效益的职能 |
新的首席财务官在接管财务业务和在苛刻的环境下重组部门方面做得很好。 目标实现了。 |
长期股权薪酬
对于截至2022年12月31日的财政年度,董事会于2022年1月10日批准向一名员工授予总计2,000份股票期权,行权价为8.88美元。
股票期权计划摘要
我们 制定了股票期权计划,以吸引和留住持续服务的董事、高级管理人员、员工和供应商,他们将受到激励,为确保我们的成功而努力。董事会完全有权解释股票期权计划, 建立适用的规则和法规,并作出其认为对股票期权计划的管理 必要或有用的所有其他决定,前提是该等解释、规则、规则和决定符合 所有证券交易所和报价系统的规则以及所有相关的证券法规。
64 |
截至2022年12月31日,根据购股权计划未偿还的期权共有5,030份,约占所有已发行及已发行普通股的0.1% 。根据长期激励计划可发行普通股的建议数量固定为任何给定时间的已发行和已发行普通股的11.4%,减去当时根据股票期权计划授予的股票期权可发行的普通股数量 。有关长期激励计划的完整说明,请参阅下文。截至2021年12月31日, 共有493,195股普通股未分配,可供未来根据股票期权计划授予期权;然而,公司 不打算根据股票期权计划发行任何新的股票期权,而是将根据 长期激励计划发行任何未来股票期权。
最近完成的财政年度股票期权计划的烧损率如下:
股票 期权计划 | ||||||||||||
年末 | 已授予期权 | 加权平均 未偿还股份 | 烧伤率 (1) | |||||||||
2022年12月31日 | — | 4,855,766 | 0 | % | ||||||||
2021年12月31日 | — | 4,596,980 | 0 | % | ||||||||
2020年12月31日 | — | 1,643,327 | 0 | % |
(1) | 年度烧损率以百分比表示,计算方法为根据股票期权计划授予的证券数量 除以适用会计年度的加权平均未偿还证券数量{br |
根据股票期权计划,(I)根据我们所有基于证券的补偿安排,可在任何时间向内部人士发行或在任何一年期间内发行的证券数量不能超过我们已发行和未偿还证券的10%,以及(Ii)任何有资格根据股票期权计划获得授予的个人 不得持有购买超过5%已发行和已发行普通股的期权。此外:(I)在任何一年期间内,根据我们所有基于证券的薪酬安排向根据股票期权计划有权收取利益的任何一名外部董事授予的期权的公允价值合计不能超过100,000美元,这由NGCC决定;及(Ii)在 任何一年内,根据我们所有基于证券的薪酬安排,向根据股票期权计划有权获得利益的所有外部董事发行的证券总数不能超过其已发行和未偿还证券的1%。
根据股票期权计划授予的期权 可在其授予日期(“外部到期日”)后最长七年或十年内的任何时间行使,具体取决于授予日期。董事会或NGCC(视情况而定) 酌情指定根据股票期权计划授予股票期权的特定参与者,并确定每个此类期权授予所涵盖的普通股数量、授予日期、每一期权的行使价、外部到期日期 以及与此相关的任何其他事项。购买普通股的价格不得低于普通股在授予期权日期前最后一个交易日在纳斯达克的收盘价 。根据股票期权计划授予的期权应在三年内(每年三分之一,自授予日起计)或董事会或NGCC(视情况而定)确定的其他情况下,按同等比例授予 。参与者不得通过遗嘱或根据适用的遗产和继承法转让其期权(或其中的任何权益),但不得以遗嘱方式转让。
除非 董事会或国家协调委员会另有决定,否则参与者不再有权行使股票期权计划下的期权:(I) 如果参与者是高级管理人员或员工辞职或自愿离职,则立即终止雇用,如果参与者是董事或我们的其中一家子公司的非员工,则为该参与者不再是相关董事会成员的日期;(Ii)高级人员或雇员的参与者因去世而被终止雇用之日起计六个月,如参与者为董事以外的人士,则为该参与者因去世而不再是董事局成员之日起计六个月;(Iii)参与者因上文第(I)或(Ii)项以外的原因(包括但不限于该参与者的残疾、长期疾病、退休或提早退休)而被终止雇用之日起计的90天 ;及(Iv)如参与者是服务提供者,则为参与者因任何原因或理由而不再以服务提供者身分行事之日起计的30天 (每个为“提早届满日期”)。
65 |
股票期权计划还规定,如果一个或多个期权的到期日(无论是提前到期日或外部到期日) 发生在“封闭期”期间或紧接我们规定的封闭期之后的七个工作日内,则 到期日将自动延长至封闭期最后一天后的七个工作日。就前述而言,“禁售期”是指根据公司政策对证券交易进行限制的期间。
如果 (I)我们接受与任何其他实体(我们的全资子公司除外)合并、合并或合并的要约,或 将我们的全部或基本上所有资产出售或许可给任何其他实体(我们的全资子公司除外);(Ii) 我们签署了一份惯常形式的支持协议,根据该协议,董事会同意支持收购要约,并建议我们的股东 将其普通股提交给该收购要约;或(Iii)持有超过50%当时已发行普通股的持有人向所有普通股持有人提出收购要约,以购买所有当时已发行及已发行普通股,则在每种情况下,所有已发行普通股将立即归属,而吾等无须采取任何进一步行动。此后,每名参与者均有权在截止日期(定义见下文)后10天内的任何时间行使所有该等期权,包括但不包括在该日期的交易结束后。在该十天期限届满后,参与者对该等期权或行使该等期权的所有权利(如尚未行使)将自动终止 ,且不再具有任何效力或效果。“截止日期”指(X)合并、出售或许可交易的截止日期(如上文第(I)项);(Y)收购要约的首次到期日(在上文第(Ii)条的情况下符合或放弃要约人的各项条件);或(Z)公开宣布持有超过50%当时已发行普通股的持有人已向 提出收购要约的日期。
股票期权计划规定,只有在获得每个董事会和我们的股东的批准以及收到所有必要的监管批准后,才能对计划进行以下修改:
● | 对股票期权计划第3.2节(规定了可以授予内部人的期权数量的限制)的任何 修改将具有允许的效果,在未经股东在正式召开的股东大会上就“无利害关系投票”获得股东批准的情况下,授予股票期权计划中第3.2节所禁止的任何期权; | |
● | 对股票期权计划下可发行证券数量的任何修订(但允许进行某些调整,如股票拆分、合并或重新分类的情况除外); | |
● | 允许根据股票期权计划授予的任何期权可以转让或转让的任何 修订,但通过遗嘱或根据遗产和继承的适用法律除外; | |
● | 增加了以现金或证券支付的无现金行使功能,但不提供 从股票期权计划储备中全额扣除标的证券的数量; | |
● | 增加递延或限制性股票单位成分或任何其他条款,导致员工在我们没有收到现金对价的情况下获得证券; | |
● | 尊重任何参与者,无论该参与者是否为“内部人士”,并且 除非涉及某些允许的调整,例如股票拆分、合并或重新分类: | |
● | 期权授予后任何期权行权价格的任何 下调;或 | |
● | 以不同条款取消期权和重新授予该期权的任何行为; | |
● | 期权期限在其外部到期日之后对参与者的任何 延长(在“中断 期间”范围内延长除外); | |
● | 对根据股票期权计划授予的期权行权价格确定方法的任何 修改; | |
● | 增加任何形式的经济援助或对更有利于员工的经济援助条款进行任何修订 ;以及 | |
● | 需要董事会、股东和监管部门批准的对上述修订条款的任何 修订。 |
66 |
股票期权计划还规定,在获得董事会批准和收到所有必需的监管批准后,可对股票期权计划进行以下修改,但无需股东批准:
● | 进行“内务”或文书性质的修订或澄清股票期权计划的规定; | |
● | 关于期权的任何归属期限的修订 ; | |
● | 关于对任何参与者将期权延长至提前到期日之后的修正案 ,或对任何“非内部人士”参与者将期权延长至超过外部到期日的修正案 ; | |
● | 调整因普通股拆分或合并、重新分类、支付股票股息而产生的可发行普通股数量或已发行普通股的行权价格 按比例向我们的股东支付特别现金或非现金分配,前提是此类分配得到我们股东的批准 根据适用法律进行资本重组,重组或任何其他事件,需要按比例对已发行期权进行公平调整,同时对所有已发行普通股进行相应调整。 | |
● | 终止或终止股票期权计划;以及根据股票期权计划条款不需要股东批准的任何其他修订。 |
长期激励计划摘要
长期激励计划的目的是(I)通过吸引和留住具有培训、经验和能力的管理层及其他人员和关键服务提供商,促进我们的长期财务利益和增长;(br}使他们能够为我们的业务成功做出重大贡献;(Ii)通过与增长相关的激励措施激励管理人员实现长期目标; 和(Iii)通过增加公司股份的机会,进一步使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。
NGCC是长期激励计划的管理员(“管理员”)。董事会可在任何时候担任长期激励计划的管理人,以代替或补充到NGCC。除长期奖励计划另有规定外,管理人拥有完全权力根据长期奖励计划的条款向合资格的个人授予奖励,决定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量,确定奖励的条款和条件,包括奖励的行使价和期限,并采取所有其他必要或适宜的行动,以实现长期奖励计划的目的和意图。
参与长期激励计划一般对所有高管、员工和其他个人开放,包括外部董事。然而,任何向本公司或其任何附属公司提供的服务仅限于融资交易或推广和维护本公司证券市场的个人,均没有资格参加长期激励计划。已接受要约为公司提供服务的未来高管、员工和其他服务提供商也可以参与长期激励计划 。
长期激励计划允许授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、股票奖励、股票 单位奖励、绩效股票、现金绩效单位、递延股票单位和其他基于股票的奖励,其中每个奖励都可以单独授予或与其他奖励一起授予。
根据长期激励计划可发行的普通股的最大数量固定为任何给定时间已发行和已发行普通股的11.4% 减去当时根据股票期权计划授予的股票期权可发行的普通股数量。 长期激励计划下的未发行奖励共133,920股,约占截至2022年12月31日所有已发行和已发行普通股的2.8%。截至2022年12月31日,根据长期激励计划,有414,620股普通股未分配,可用于未来 以普通股结算的奖励。有关股票 期权计划的完整说明,请参阅上文。
67 |
LTIP在最近完成的财政年度的燃尽率如下:
LTIP | ||||||||||||
年末 | 授予 个奖项 | 加权平均 未偿还股份 | 烧伤率 (1) | |||||||||
2022年12月31日 | 82,000 | 4,855,876 | 1.7 | % | ||||||||
2021年12月31日 | 34,400 | 4,596,980 | 0.7 | % | ||||||||
2020年12月31日 | 12,000 | 1,643,327 | 0.7 | % |
(1) | 年度 烧损率以百分比表示,计算方法为根据LTIP授予的证券数量 除以适用的 财年未偿还证券的加权平均数量。 |
根据我们所有基于证券的补偿安排,可在任何时间向内部人士发行或在任何一年内发行的证券数量 不能超过我们已发行和已发行证券的10%,任何单一参与者不得持有购买 不时超过我们已发行和已发行普通股5%以上的期权。
在任何一年期间内,根据我们所有基于证券的薪酬安排向根据长期激励计划有权获得福利的任何一名外部董事授予的期权的公允价值合计不能超过100,000美元,这是由NGCC确定的;根据我们的所有基于证券的薪酬安排,在任何一年期间,根据我们的所有基于证券的薪酬安排,根据长期激励计划有权获得福利的所有外部董事可以发行的证券总数不能超过其已发行和未偿还证券的1%。
除以下规定或在奖励协议中规定的情况外,根据长期奖励计划授予的每笔奖励(不能以股票支付的业绩单位除外)将受到如下最短归属期限或最短限制期限的限制:(I)每个股票期权或SAR将受到自授予之日起12个月的最短归属期限,(Ii)股票、股票单位、业绩 股票的每次奖励,授予非员工 董事的以股票形式支付的业绩单位和其他基于股票的奖励(“全价值奖励”)将受到最短12个月的限制,自授予之日起计;和(Iii)授予非员工董事的参与者 的每个全价值奖励将受自授予之日起12个月的最短限制期 如果此类奖励的归属或限制失效是基于对业绩目标的满足情况,且最短限制期为自授予之日起36个月,无论是按比例分期付款还是一次性分期付款,如果此类奖励的授予或限制失效 完全基于参与者对我们的特定服务要求的满足情况(前提是此类 全价值奖励不会在授予之日后的前12个月内授予或失效)。如果绩效奖励的授予以满足绩效目标为条件,则绩效期限不得少于12个月的 持续时间,但此类奖励不需要额外的最低限制期限。最短归属期限或最短限制期限 不适用于参与者死亡或残疾或控制权变更的情况。根据长期激励计划,可在不考虑最低 归属期限或最低限制期限的情况下,授予导致发行总额最高达长期激励计划下股份池5%的奖励。
SAR是指在授予协议规定的每股基本价格之上行使SAR之日,有权获得相当于指定数量股票的公平市价(定义见下文)的超额付款 。除非适用法律另有规定,否则每个特别行政区的基本价格不能低于授予日普通股公平市价的100%,特别行政区的期限不能超过授予日起计的10年。根据管理署署长的酌情决定权,在行使特别行政区时所支付的款项可以是现金、股票或两者的组合。“公平市价”是指确定当日普通股在正常市场时段的正式收盘价。
根据长期奖励计划授予的奖励 不得以任何方式转让、预期、出售、转让、转让、质押或产权负担,除非管理人另有决定;但这一限制不适用于在适用奖励协议中规定的与奖励相关的普通股转让限制失效之日后收到的普通股。
68 |
除适用奖励协议中规定的或署长以其他方式确定的,并受上述最短授权期或最短限制期的限制外,服务终止时(如长期奖励计划中所定义):
● | 股票 期权或股票增值权在股票期权或股票增值权不能授予和行使的范围内丧失; | |
● | 在适用的限制期内,当时受限制的限制性股票和任何应计但未支付的股息将被没收。 | |
● | 在适用的延期期间或适用没收条件的部分期间,或 未能满足交付普通股或与RSU、履约股份或履约单位相关的现金的任何其他条件时,所有履约股份、 随后受到延期或限制的绩效单位和RSU以及与此类RSU有关的任何其他应计但未支付的股息等价物应被没收。 |
如果 公司控制权发生变更(如长期激励计划中所定义),未完成的奖励将在控制权变更的生效时间 终止,除非规定由尚存或继任的实体或其母公司继续、承担或取代奖励。除非授标协议另有规定,否则因公司控制权变更而终止的授奖将发生以下情况:
● | 股票期权和特别提款权,无论是否授予,都将完全可行使,这些奖励的持有者将被允许在紧接控制权变更之前行使这些奖励; | |
● | 受限制的 按时间归属的库存和RSU(即不受业绩目标实现的限制) 将在紧接控制权变更之前完全归属,RSU将根据适用法律在可行的情况下尽快结清。 | |
● | 基于绩效目标实现情况 授予的受限 股票、RSU、绩效股份和绩效单位将根据目标绩效 绩效目标水平完全归属和赚取。使目标奖励在控制权变更之日起达到100%;并将根据适用法律,在可行的情况下尽快解决RSU和履约单位。长期激励计划将于以下日期中最早的日期终止:(I)根据长期激励计划授予的所有奖励已全部完成或终止,且未批准发行任何股票的最早日期 长期激励计划仍然可以在新的奖励下授予,或(Ii) 经修订和重述的长期激励计划十周年之日,由我们的股东批准 。 |
管理人可修改、更改或终止长期激励计划,但不得在未经参与者同意的情况下对其先前授予的奖励进行任何实质性损害参与者权利的修订、更改或终止,但为遵守本公司普通股上市或接受交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则,或防止公司或参与者遭受不利的税收或会计后果,则不在此限。然而,在任何情况下,未经我们股东批准, 不得在下列情况下进行修订:(I)大幅增加长期激励计划下参与者的应计利益,(Ii)增加根据长期激励计划或参与者可发行的股票数量,(Iii)大幅扩大参与长期激励计划的资格,(Iv)取消或修改禁止股票期权和SARS重新定价的禁令,(V)延长最长期限或降低股票期权和SARS允许的最低行权价或基价;(Vi)修改禁止发行增发或补充期权的规定;(Vii) 修订长期激励计划中的修订条款;或(Viii)修订长期激励计划,取消或超过10%的内部人参与限制。
69 |
杰出的 基于期权的奖励和基于股票的奖励
下表显示了截至2022年12月31日向我们指定的高管颁发的所有奖项:
基于选项的 奖励 | 基于股份的 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
名字 | 发行日期 (mm/dd/yyyy) |
未行使期权标的证券数量 (1) (#) |
期权 行使价 ($) |
选项 到期日期 (mm/dd/yyyy) |
未行使的现金期权的价值 (2) ($) |
发行日期 | 尚未归属的股份或股份单位数量 (#) |
市场 或支出 尚未授予的股票奖励的值 ($) |
市场 或未支付或分配的既得股奖励的支付价值 ($) |
|||||||||||||||||||
保利尼,克劳斯 |
12/06/2016 | 100 | 86.25 | 12/06/2023 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
08/15/2019 | 1,000 | 53.75 | 08/15/2026 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
11/11/2019 | 1,400 | 25.75 | 11/11/2026 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/14/2020 | 1,400 | 9.15 | 12/14/2027 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/17/2021 | 4,000 | 10.51 | 12/17/2028 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
朱利亚诺·拉弗拉塔 | 1/10/2022 | 2,000 | 8.88 | 01/10/2029 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
Gerlach, Matthias | 12/06/2016 | 600 | 86.25 | 12/06/2023 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
12/04/2019 | 800 | 21.75 | 12/04/2026 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/14/2020 | 1,000 | 9.15 | 12/14/2027 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/17/2021 | 2,000 | 10.51 | 12/17/2028 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
冈瑟, 埃克哈德 |
11/08/2016 | 16 | 87.50 | 11/08/2023 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
12/06/2016 | 400 | 86.25 | 12/06/2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/04/2019 | 1,000 | 21.75 | 12/04/2026 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/14/2020 | 1,000 | 9.15 | 12/14/2027 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/17/2021 | 2,000 | 10.51 | 12/17/2028 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
尼古拉·安默 |
12/06/2016 | 400 | 86.25 | 12/06/2023 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
12/04/2019 | 1,000 | 21.75 | 12/04/2026 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/14/2020 | 1,000 | 9.15 | 12/14/2027 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
12/17/2021 | 2,000 | 10.51 | 12/17/2028 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
Teifel, 迈克尔 | 12/17/2021 | 2,000 | 10.51 | 12/17/2028 | — | — | — | — | — |
(1) | 未行使期权相关证券数量代表截至2022年12月31日的所有未偿还奖励。 |
(2) | 财政年度末未行使的现金期权价值是根据纳斯达克普通股在财政年度最后一个交易日(12月31日)收盘价之间的差额计算的。2022年)为3.18美元,期权的行权价格, 乘以未行权的期权数量。 |
截至2022年12月31日,我们任命的高管没有收到任何基于股票的奖励。
奖励 计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表显示了在截至2022年12月31日的财政年度内,每位被任命的高管获得或赚取的奖励计划奖励价值:
基于期权的 奖励-年内归属的价值(1) | 基于股份的 奖励-年内归属的价值 | 非股权 激励计划薪酬-年内赚取的价值(2) | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
保利尼,克劳斯 | — | — | 45,561 | |||||||||
朱利亚诺·弗拉塔 | — | — | 31,192 | |||||||||
Gerlach, Matthias | — | — | 24,370 | |||||||||
冈瑟, 埃克哈德 | — | — | 19,072 | |||||||||
尼古拉·安默 | — | — | 23,310 | |||||||||
Teifel, 迈克尔 | — | — | 23,310 | |||||||||
(1) | 代表 假若期权于归属日期行使则可变现的合计美元价值,以纳斯达克普通股于该归属日期的收市价与行使价之间的差额为基础。如果纳斯达克普通股在归属日的收盘价低于行权价,则 美元被视为已实现。 | |
(2) | 在2022年期间,Paulini博士、Gerlach博士、Guenther博士和Ammer博士每人在2022年因与2021年相关的活动而获得奖金,并将于2023年因与2022年相关的活动而在2023年获得奖金。 |
70 |
汇总表 薪酬表
以下列出的 薪酬汇总表显示了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每个财政年度内,每位被任命的高管因以各种身份提供的服务而获得的薪酬信息。下表中的所有金额均以美元 美元表示。Auld女士和La Fratta先生的现金是用加元支付的。支付给Paulini博士、Guenther博士、Gerlach博士、Teifel博士和Ammer博士的所有现金都是欧元。
汇总表 薪酬表
非股权 激励计划薪酬(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 和主要职务 | 年份 | 薪金 ($) | 共享基于 的奖励 ($) | 基于选项 的奖励 ($) | 年度 奖励计划 ($) | 长期激励计划 ($) | 养老金 价值 ($)(2) | 向注册退休储蓄计划/401K账户供款 ($) | 全额补偿 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
保利尼,克劳斯(3)总裁和行政长官 | 2022 | 319,614 | — | — | 45,561 | — | 218,798 | — | 583,972 | |||||||||||||||||||||||||||
官员; 管理 | 2021 | 374,496 | — | 35,298 | 162,530 | — | 213,700 | — | 786,024 | |||||||||||||||||||||||||||
董事 AEZ德国 | 2020 | 306,086 | — | 9,503 | 183,580 | — | 292,983 | — | 792,152 | |||||||||||||||||||||||||||
《友谊地久天长》,莱斯利 | 2022 | 17,116 | — | — | — | — | — | — | 17,116 | |||||||||||||||||||||||||||
总裁副高级, | 2021 | 163,038 | — | — | — | — | — | — | 163,038 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2020 | 166,834 | — | — | — | — | — | — | 166,834 | |||||||||||||||||||||||||||
朱利亚诺·拉弗拉塔 首席财务官高级副总裁 | 2022 | 208,262 | — | 14,944 | 31,192 | — | — | 12,921 | 267,319 | |||||||||||||||||||||||||||
冈瑟,
埃克哈德 高级副总裁商业发展与联盟 | 2022 | 223,359 | — | — | 19,072 | — | (146,455 | ) | — | 95,976 | ||||||||||||||||||||||||||
管理; 管理 | 2021 | 238,737 | — | 17,649 | 67,021 | — | 5,019 | — | 328,426 | |||||||||||||||||||||||||||
董事 AEZ德国 | 2020 | 218,966 | — | 6,788 | 85,460 | — | 97,937 | — | 409,151 | |||||||||||||||||||||||||||
Gerlach,
Matthias 高级副总裁 | 2022 | 200,316 | — | — | 24,370 | — | (247,820 | ) | — | (23,135 | ) | |||||||||||||||||||||||||
总裁 制造业 | 2021 | 203,276 | — | 17,649 | 55,319 | — | 16,314 | — | 292,558 | |||||||||||||||||||||||||||
和 供应链 | 2020 | 185,379 | — | 6,788 | 70,810 | — | 14,827 | — | 277,803 | |||||||||||||||||||||||||||
尼古拉·安默 首席医疗官和 | 2022 | 173,724 | — | — | 23,310 | — | (29,047 | ) | — | 167,987 | ||||||||||||||||||||||||||
总裁副高级 | 2021 | 182,787 | — | 17,649 | 53,191 | — | 2,400 | — | 256,027 | |||||||||||||||||||||||||||
临床发展 | 2020 | 154,512 | — | 6,788 | 64,880 | — | 2,266 | — | 228,446 | |||||||||||||||||||||||||||
Teifel,
迈克尔 首席科学官和 | 2022 | 153,558 | — | — | 23,310 | — | (139,729 | ) | — | 37,138 | ||||||||||||||||||||||||||
总裁副高级 | 2021 | 157,510 | — | — | — | — | 1,007 | — | 158,517 |
(1) 非股权激励计划薪酬包括现金奖金。在2022年期间,Paulini博士、Gerlach博士、Guenther博士和Ammer博士分别获得了2021年发放的与2021年相关活动的奖金,并将于2023年获得与2022年相关活动发放的奖金 。
(2) Paulini博士和Guenther博士参与了DUPK(定义如下),这是由Unterstützungskasse Degussa e.V.为1999年12月31日之前开始受雇于AEZS德国公司(或其前身)的员工推出的固定缴款养老金计划。DUPK包括通过有资金的多雇主缴费计划的间接义务以及无资金的直接固定福利计划义务。Gerlach博士参与了由Unterstützungskasse Degussa e.V.维护的固定缴款养老金计划RUK 1(定义如下)。Ammer博士参与了由Unterstützungskasse Degussa e.V.维护的RUK 2(定义如下)。养老金价值代表每个被任命的执行官员的养老金负债在2021年12月31日至2022年12月31日之间的变化。2022年,贴现率精算假设从2021年的1.1%大幅增加到2022年的3.75%,即 用于估计养恤金福利计划债务。对于几名被点名的执行干事来说,这导致其养恤金价值下降 ,见上表
71 |
(3) 保利尼博士在担任董事有限公司董事总经理或董事高管期间没有获得任何报酬。
上表所列期权奖励的 价值代表授予日前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价乘以该日的布莱克-斯科尔斯因数以及在该 日授予的股票期权数量。对于2022年,布莱克-斯科尔斯估值模型基于以下假设对期权进行估值:预期寿命5.72年、预期波动率115.75%、无风险年利率1.59%和预期股息收益率0%。有关前几年适用于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的假设,请参阅公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度的综合财务报表。本公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型,因为它最准确地反映了此类期权的公允价值。下表列出了基于期权的 奖励的价值和相应的布莱克-斯科尔斯系数:
授予日期 | 授予的值 | 布莱克-斯科尔斯系数 | ||||||
2016年11月9日 | $ | 87.50 | 80.35 | % | ||||
2016年12月6日 | $ | 86.25 | 80.57 | % | ||||
2016年12月16日 | $ | 95.00 | 80.68 | % | ||||
2017年8月15日 | $ | 51.25 | 78.86 | % | ||||
2018年4月2日 | $ | 36.50 | 77.57 | % | ||||
2018年6月22日 | $ | 52.75 | 80.86 | % | ||||
2019年8月15日 | $ | 53.75 | 79.22 | % | ||||
2019年11月11日 | $ | 26.25 | 67.13 | % | ||||
2019年12月4日 | $ | 21.75 | 68.01 | % | ||||
2020年12月14日 | $ | 9.15 | 74.19 | % | ||||
2021年12月17日 | $ | 10.50 | 83.94 | % | ||||
2022年1月10日 | $ | 8.88 | 84.14 | % |
首席执行官的薪酬
我们的总裁和首席执行官的薪酬 受我们的高管薪酬政策(见 《高管薪酬》一节所述)管辖,总裁和首席执行官与其他 被提名的高管一起参与我们的所有激励计划。
在截至2022年12月31日的财政年度内,Paulini博士的总收入为583,972美元,其中包括45,561美元的奖励奖金。
对于截至2022年12月31日的财政年度,董事会没有批准根据长期激励计划向Paulini博士授予股票期权。
有关股票期权计划的完整说明,请参阅 《高管长期股权薪酬计划-股票期权计划摘要》。有关长期激励计划的完整说明,请参阅《高管长期股权薪酬计划--长期激励计划摘要》, 。
退休金、退休或类似福利
我们任命的每位受雇于AEZS德国公司的高管都参与了固定缴款养老金计划。这些养老金计划的条款如下所述。
72 |
Degussa 养老金(“DUPK”)
Paulini博士和Guenther博士参与了DUPK,这是由Unterstützungskasse Degussa e.V.维护的固定缴款养老金计划,适用于1999年12月31日之前开始受雇于AEZS德国公司(或其前身)的员工。 DUPK包括通过有资金的多雇主缴费计划的间接义务以及直接的未确定资金的福利计划 义务。
根据DUPK的基金多雇主缴费部分,AEZS德国公司和员工的缴费是根据员工上一年的总工资计算的。员工贡献其月平均工资的2%,而德国AEZS 贡献的金额是员工贡献的1.784倍。缴费仅限于社会保障缴费的分摊上限 。2022年,社会保障缴费分摊上限为每月7666美元(7275欧元)。因此,员工每月最多缴纳153.32美元(145.50欧元),AEZS德国公司每月最多缴纳273.52美元(259.57欧元)。
根据DUPK的无资金支持的固定福利部分,员工可额外申领超过社会保障缴费评估上限(“补充养老金”)的 员工工资中无资金支持且在公司资产负债表上作为养老金福利义务列示的部分未来的养老金。补充养恤金 相当于虚构的工资峰值的1.25%,这是社会保障缴费评估上限的一个百分比。此外, 雇员有权享受年度圣诞福利(“圣诞福利”),数额为每一服务年度最后一次可计算养恤金的月收入的1.4%,受社会保障缴费评估上限的限制。员工的缴费 和AEZS德国的缴费按月转移到养老基金,AEZS德国的缴费与工资一起计算 并作为养老金支付准备金。如果私营养老金提供者没有或无法支付承诺的养老金,我们有责任向员工支付已承诺的养老金福利。员工将根据受雇期间的缴费获得养老金 ,并在达到法定退休年龄后获得补充养老金和圣诞节福利 ,无论他们是否在AEZS德国公司工作到该年龄。所有 直接养老金义务以及来自递延补偿的养老金义务均包括在内,并已计入本公司的养老金 福利义务。
Rück gedeckte Unterstützungskasse 1(“RUK 1”)
Gerlach博士参加了由Unterstützungskasse Degussa e.V.维护的固定缴费养老金计划RUK 1。根据RUK 1,德国AEZS 贡献了Gerlach博士月总收入的2.4%,Gerlach博士贡献了其月总收入的2%。 缴费限于社保缴费分摊上限。然而,AEZS德国公司为其超过社保缴费评估上限的部分工资提供了相当于其月工资总额18%的额外缴费。2022年,社会保障缴费分摊上限为每月7,666欧元(7,275欧元)。因此,AEZS德国公司每月最多捐款1,844.48美元(1750.41欧元)(包括18%的额外捐款),Gerlach博士每月最多捐款153.32美元(145.50欧元)。这两种缴费都是用月薪会计计算的,并按月转移到救济基金。 如果私营养老金提供者没有或无法支付承诺的养老金付款,我们有责任向Gerlach博士支付承诺的养老金福利。Gerlach博士将根据他在达到法定退休年龄后在工作期间的缴费获得养老金,与他是否在AEZS德国公司工作到该年龄无关。
Rück gedeckte Unterstützungskasse 2(“RUK 2”)
Ammer博士参加了由Unterstützungskasse Degussa e.V.维护的固定缴款养老金计划RUK 2。根据RUK 2,AEZS 德国贡献了Ammer博士月总收入的2.4%,Ammer博士贡献了她月总收入的3%。缴费 限于社保缴费分摊上限。2022年,社会保障缴费分摊上限为每月7,666欧元(7,275欧元)。因此,AEZS德国公司每月最多捐款183.98美元(174.60欧元),安默博士每月最多捐款229.98美元(218.25欧元)。这两种缴款都是用月薪核算计算的,并按月转入救济基金。如果私营养老金提供者没有或 无法支付承诺的养老金支付,我们有责任向Ammer博士支付已承诺的养老金福利。Ammer博士将根据她在达到法定退休年龄后在工作期间的缴费获得养老金,与她是否在AEZS德国公司工作到该年龄无关。
73 |
下表包括参与DUPK的每位指定高管的以下信息,DUPK是公司唯一的 福利计划,具有明确的福利组成部分:
● | 截至2022年12月31日的贷记服务年限 ; | |
● | 估计到2022年12月31日和65岁正常退休时应计或赚取的年度福利;以及 | |
● | A对2021年12月31日至2022年12月31日期间应计债务的对账。 |
年数 | 年度福利
应付金额(元)(2) | 打开 现在时 的值 已定义 | 补偿性的 | 非- | 结业 现在时 的值 已定义 | |||||||||||||||||||||||
名字 | 记入贷方 服务 (#)(1) | 在年终时 | 在65岁时 | 效益 义务 ($)(3) | 变化 ($)(4) | 补偿性的 变化 ($)(5) | 效益 债务 ($)(3) | |||||||||||||||||||||
保利尼,克劳斯 | 25 | 72,863 | 90,349 | 1,275,359 | 218,798 | (140,813 | ) | 1,353,345 | ||||||||||||||||||||
冈瑟, 埃克哈德 | 32 | 48,643 | 48,643 | 1,228,378 | (146,455 | ) | (135,625 | ) | 946,298 | |||||||||||||||||||
Gerlach, Matthias | 22 | 12,236 | 25,378 | 467,544 | (247,820 | ) | (51,622 | ) | 168,102 | |||||||||||||||||||
Teifel, 迈克尔 | 18 | 14,834 | 14,834 | 396,134 | (141,864 | ) | (43,737 | ) | 210,532 | |||||||||||||||||||
尼古拉·安默 | 8 | 2,269 | 4,895 | 65,352 | (29,047 | ) | (7,216 | ) | 29,089 |
(1) 截至2022年12月31日的入账服务年限与AEZS德国公司的实际服务年限相对应。
(2) 对于每一名被任命的执行干事,于2022年12月31日支付的年度福利金额是被任命的执行干事在2022年12月31日终止雇用后有权从65岁开始领取的养老金。对于每个被任命的执行主任,在65岁时应支付的年度福利是在2022年12月31日应支付的年度福利增加以反映65岁时的估计贷记服务 。
(3) 现值是根据本公司综合财务报表所披露的确定退休金负债时所采用的精算假设和方法,截至所示日期的退休金负债的估计价值。 过去,由于缺乏足够的资料,某些退休金福利计划作为固定供款计划入账 本公司未能按比例计入与该等退休金 福利计划相关的界定福利债务、计划资产及成本。2021年,公司获得了更多信息,开始计入其在固定福利义务和计划资产中的比例份额。对每位指定执行干事的固定福利债务期初现值进行了调整,以反映经修订的会计处理办法。
(4) 补偿性变化是指每个被任命的执行干事在2021年12月31日至2022年期间养恤金负债的变化。
(5) 报告金额的计算所使用的精算假设和方法与本公司在附注15中披露的2022年和2021年合并财务报表以及国际财务报告准则所规定的用于计算应计福利负债和年度费用的精算假设和方法相同。用于确定估计金额的方法和假设与其他发行人使用的方法和假设不同 ,因此,不同发行人之间的数字可能无法直接进行比较。上面显示的所有 金额均基于假设,代表可能随时间变化的合同权利。
C. | 董事会 实践 |
我们的 条款规定,我们的董事会应由最少五(5)名至最多十五(15)名董事组成。董事由本公司股东每年选举产生,但董事可不时委任一名或多名董事,条件是如此委任的董事总数不超过上次股东周年大会选出的董事人数的三分之一。每名当选的董事将继续任职,直至下一届股东周年大会结束或其继任者 被正式选举或任命为止,除非其职位提前离任。我们与我们的独立董事没有服务协议。
见 项目6A。有关我们每位董事和公司高级管理人员的服务期限的信息。
董事会常务委员会
我们的 董事会成立了审计委员会和NGCC。
74 |
审计委员会
审计委员会协助董事会履行其监督职责。审计委员会审查财务报告流程、 内部控制系统、审计流程,以及我们监督遵守法律法规和我们的道德行为准则的流程。在履行职责时,审计委员会将与董事会、管理层和外聘审计师保持有效的工作关系。为了有效地履行其职责,每位委员会成员将了解委员会成员的详细职责以及我们的业务、运营和风险。
审计委员会的职能是监督,虽然它拥有其章程规定的职责和权力(参照本年度报告20-F表的附件11.3并入),但委员会既没有责任计划或进行审计,也没有责任确定我们的财务报表是否完整、准确并符合公认的会计原则,也没有责任维持内部控制和程序。
审计委员会现任成员是丹尼斯·特平(主席)、彼得·G·爱德华兹和吉勒斯·加尼翁。
NGCC
本公司及其附属公司高管的薪酬由NGCC向董事会建议。NGCC负责(I)协助董事会制定公司治理问题的方法,(Ii)推荐新的董事会提名人,(Iii)监督董事会及其委员会、其各自的主席和个人董事的有效性评估,以及(Iv)就董事会成员提名和董事薪酬以及在我们的公司治理实践中担任领导角色向董事会提出建议。它还负责采取一切合理措施确保 适当的人力资源政策、程序和制度,例如招聘和保留政策、能力和绩效 指标和衡量标准、培训和发展计划以及基于市场的竞争性薪酬和福利结构,以便我们能够吸引、激励和留住实现业务目标所需的人员素质。NGCC还协助董事会履行与我们的执行和高级管理成员的招聘、保留、发展、评估、薪酬和 继任规划相关的职责。
因此,NGCC建议任命高级官员,包括他们的任命和终止的条款和条件,并 审查我们高级官员的业绩评估,包括建议他们的薪酬,并监督与高管薪酬政策和做法有关的风险识别和管理。董事会包括NGCC成员,负责审查首席执行官的公司战略、目标和业绩目标,并根据这些目标和目标的实现情况评估和衡量其业绩和薪酬。
NGCC认识到,我们所处的行业、监管和竞争环境需要平衡的风险承担水平 ,以促进和实现专业生物制药公司高管的业绩预期。NGCC认为,我们的高管薪酬计划不应鼓励高管承担不适当或不合理的风险。在这方面,NGCC建议实施薪酬方法,将高管薪酬的一部分与我们的短期和长期绩效以及每位高管的绩效适当地联系起来,并考虑到与此类薪酬方法相关的 优势和风险。NGCC还负责制定薪酬政策, 旨在奖励股东价值的创造,同时反映我们的短期和长期业绩与每位高管之间的平衡 。
国家协调委员会目前由Carolyn Egbert女士(主席)、Peter G.Edwards先生和Gilles Gagnon先生组成,他们每个人都是独立的。 董事会认为,NGCC的成员集体拥有履行其任务所需的知识、经验和背景:
75 |
D. | 员工 |
截至2022年12月31日,我们共有21名在职员工,其中17名常驻德国法兰克福。此外,还有1名员工在美国,另外3名在职员工分别在魁北克、新不伦瑞克和加拿大安大略省工作。
我们目前的员工从事以下活动:(I)六人从事研发、监管事务和质量保证工作;(Ii)六人从事商业运营和业务发展;(Iii)九人从事各种行政职能,包括财务和会计。我们不雇用任何销售代表。截至2021年12月31日,我们共有17名在职员工,其中16名常驻德国法兰克福。此外,我们有一名员工在美国,我们之前的首席财务官在加拿大多伦多。
我们 与员工签订了保密、忠诚、竞业禁止和转让雇佣期间开发的所有知识产权的协议 。
E. | 共享 所有权 |
下表列出了截至2023年3月22日由我们的现任董事和指定的高管向我们提供的有关他们对公司普通股和股票期权的所有权的信息:
名字 | 拥有或持有的普通股数量 | 百分比(1) | 持有的股票期权数量: (2) | 第 个当前可行使的期权 | ||||||||||||
尼古拉·安默 | — | — | 4,400 | 2,734 | ||||||||||||
埃格伯特,卡洛琳 | 1,276 | * | 3,114 | 3,114 | ||||||||||||
爱德华兹,彼得·G。 | — | — | — | — | ||||||||||||
Gagnon, 吉尔斯 | — | — | — | — | ||||||||||||
Gerlach, Matthias | — | — | 4,400 | 2,734 | ||||||||||||
冈瑟, 埃克哈德 | — | — | 4,416 | 2,750 | ||||||||||||
保利尼,克劳斯 | 4,200 | * | 7,900 | 4,768 | ||||||||||||
特平, 丹尼斯 | 4,821 | * | — | — | ||||||||||||
Teifel, 迈克尔 | — | — | 2,000 | 667 | ||||||||||||
朱利亚诺·弗拉塔 | — | — | 2,000 | — | ||||||||||||
总计 | 10,297 | — | 28,230 | 16,767 |
* 不到1%
(1) | 基于截至2023年3月22日的4,855,876股已发行普通股 | |
(2) | 有关期权到期日和行权价格的信息,请参阅标题为“未完成的基于期权的奖励和基于股份的奖励”下的表格。 |
第 项7. | 大股东和关联方交易 |
A. | 大股东 |
我们 并非由其他公司或任何外国政府直接或间接拥有或控制。根据提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的文件 ,截至2023年3月22日,除以下所述外,没有任何个人或实体 直接或间接实益拥有或控制或指挥我们的普通股,其附带的投票权 超过我们所有普通股(我们称为主要股东)的5%。
76 |
大股东持股百分比的变化
我们 2017年没有大股东。2018年,J.Goldman&Co.,L.P.J.,Goldman Capital Management,Inc.和Jay G.Goldman(统称为“高盛”)由于收购了超过5%的已发行普通股而成为主要股东,而仅根据2020年2月14日提交给美国证券交易委员会的时间表13G,截至2019年12月31日,高盛不再是超过5%的普通股的实益所有者。2020年2月18日,停战资本大师基金有限公司因收购我们超过5%的已发行普通股而成为本公司的大股东,但仅根据2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的第13G时间表,截至2020年12月31日,不再实益持有超过5%的我们普通股 。2020年7月1日,Intrasastal Capital LLC因收购我们超过5%的已发行普通股而成为主要股东,但仅根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的时间表13G,截至2021年12月31日,不再实益持有超过5%的我们普通股。2020年7月2日,Lind Global Macro Fund,LP因收购我们超过5%的已发行普通股而成为大股东,但仅根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的时间表13G, 2021年不再实益持有超过5%的我们普通股。截至2023年3月22日,我们没有大股东。
美国股东
根据对我们转让代理提供给我们的信息的审查,截至2023年3月22日,我们的普通股共有14名登记持有人,其中两名登记地址在美国,总共持有我们已发行普通股的约99%。我们相信,我们普通股的实益拥有人的数量远远多于记录持有者的数量,因为我们的普通股绝大多数是以经纪商“街名”持有的。
B. | 相关的 方交易 |
除与我们管理层的雇佣协议和赔偿协议外, 不存在任何关联方交易,如“第10项-附加信息”所述。
C. | 专家和法律顾问的兴趣 |
不需要 。
第 项8. | 财务信息 |
A. | 合并的 报表和其他财务信息 |
作为本年度报告20-F表的一部分提交的合并财务报表列于“第17项--财务报表”之下。
B. | 重大变化 |
自本年度报告以Form 20-F格式包含在其他地方的年度合并财务报表之日起,未发生重大变化。
第 项9. | 优惠和上市 |
A. | 优惠 和列表详情 |
不适用,但第9A条第(4)款除外。我们的普通股在纳斯达克和多伦多证交所上市,代码为AEZS。 下表显示了本公司普通股截至2022年12月31日在纳斯达克和多伦多证交所的收盘价高点和最低点:
77 |
纳斯达克 (美元) | TSX (加拿大元) | |||||||||||||||
高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
2020 | 36.00 | 7.50 | 46.75 | 9.75 | ||||||||||||
2021 | 83.50 | 9.00 | 106.25 | 16.00 | ||||||||||||
2022 | 10.50 | 3.02 | 12.75 | 4.05 | ||||||||||||
第四季度 | 4.34 | 3.02 | 5.84 | 4.05 | ||||||||||||
第三季度 | 6.00 | 3.69 | 7.50 | 5.07 | ||||||||||||
第二季度 | 9.25 | 4.25 | 11.75 | 5.50 | ||||||||||||
第一季度 | 10.50 | 8.25 | 12.75 | 10.25 | ||||||||||||
2021 | 83.50 | 9.00 | 106.25 | 16.00 | ||||||||||||
第四季度 | 19.25 | 9.00 | 24.00 | 11.38 | ||||||||||||
第三季度 | 22.00 | 14.75 | 27.50 | 19.00 | ||||||||||||
第二季度 | 28.50 | 20.75 | 35.50 | 25.50 | ||||||||||||
第一季度 | 83.50 | 12.75 | 106.25 | 16.00 | ||||||||||||
2020 | 36.00 | 7.50 | 46.75 | 9.75 | ||||||||||||
第四季度 | 11.00 | 7.50 | 14.00 | 9.75 | ||||||||||||
第三季度 | 13.75 | 8.50 | 18.25 | 11.50 | ||||||||||||
第二季度 | 29.25 | 11.25 | 42.75 | 16.50 | ||||||||||||
第一季度 | 36.00 | 10.50 | 46.75 | 14.75 |
B. | 分销计划 |
不适用 。
C. | 市场 |
我们的普通股在纳斯达克和多伦多证交所上市交易,代码为“AEZS”。
D. | 出售 股东 |
不适用 。
E. | 稀释 |
不适用 。
F. | 发行费用 |
不适用 。
第 项10. | 其他 信息 |
A. | 股份 资本 |
不需要 。
B. | 备忘录和公司章程 |
我们 受我们根据CBCA重述的公司章程(“重述的公司章程”)和 于2012年10月2日、2015年11月17日和2019年5月9日(连同重述的公司章程,“章程”)修订的章程以及我们于2013年3月21日修订和重述的章程(“章程”)的约束。我们的文章已在加拿大公司备案,公司编号为264271-9。这些条款不包括声明的目的,也不会对我们可能开展的业务施加任何限制。
78 |
检查 股东权利
根据CBCA,股东有权获得我们注册股东名单的副本。为了获得股东名单,股东必须向我们提供一份宣誓书,其中包括一项声明,即该名单将仅用于CBCA允许的 目的。这些允许的目的包括努力影响我们股东的投票、收购我们的证券的要约以及与我们的事务有关的任何其他事项。我们有权为提供股东名单收取合理的费用,并且必须在收到上述宣誓书后不超过十天交付该名单。
根据CBCA,股东有权查阅某些公司记录,包括我们的章程和章程、会议纪要和股东决议。股东没有法定权利查阅我们董事的会议记录和决议。 我们的股东有权获得有关我们的某些财务信息。除了适用证券法要求提交的年度和季度财务报表 外,CBCA还要求我们在每次年度股东大会之前提交经审计的比较年度财务报表 。此外,股东有权审查我们每一家子公司和任何其他公司实体的财务报表,这些实体的账目已合并到我们的财务报表中。
董事
我们必须拥有的最小控制器数量为五(5),最大数量为十五(15)。根据CBCA,我们的董事中必须至少有25% 是加拿大居民。要成为董事,一个人必须是一个自然人,年满18周岁,精神健全,不破产,并且任何法院都不能禁止他担任董事的职务。这些条款、细则和CBCA均未对董事提出任何强制退休要求。
董事在需要选举董事的年度会议上以多数票选出,任期至继任者选举为止,但辞职或因死亡或其他原因而出缺的情况除外。在符合本公司章程规定的情况下,所有董事如仍有资格担任董事,均可竞选连任。董事会并非每隔一段时间交替更换,而是每年选举一次。
我们的章程或文章中没有规定董事必须是股东。
董事有权获得由董事会或董事会可能授予其权力的委员会不时厘定的酬金。根据国家董事委员会的授权,该委员会至少由多数独立董事组成,负责就董事的薪酬向董事会提出建议。在没有独立董事法定人数的情况下,允许董事表决和批准他们自己的薪酬。
《条例》规定,身为董事订约方、身为董事高管或于其中拥有重大权益的任何人士,如属与吾等订立或拟订立的重大合约或交易或拟订立的重大合约或交易的当事一方,则必须按《条例》规定的方式向吾等披露其权益的性质及程度,或要求将其权益载入董事会 会议纪要,即使该合约与吾等的正常业务活动有关,并不需要 董事或股东批准。应总裁或任何董事的要求,处于利益冲突状态的董事必须在董事会讨论此事期间离开会议。CBCA禁止这样的董事对批准该合同或交易的任何决议进行投票,除非该合同或交易:
● | 主要与作为我们的董事或我们附属公司的董事、高管、员工或代理的他或她的薪酬有关; | |
● | 董事的责任是否获得中国商务部允许的赔偿或保险;或 | |
● | 是我们的分支机构的成员。 |
CBCA规定,董事会可以代表我们,在没有我们股东授权的情况下:
● | 用我们的信用借钱; | |
● | 发行、重新发行、出售或质押我们的债务; | |
● | 代表我们作出担保,以确保任何人履行义务;以及 | |
● | 抵押、抵押、质押或以其他方式创建我们所有或任何财产的担保权益, 拥有或随后获得的财产,以担保我们的任何义务。 |
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股东有能力通过我们的章程或章程(或通过一致同意的股东协议)限制这种权力, 但没有这样的限制。
CBCA禁止为任何目的向我们的任何股东、董事、高级管理人员或员工或关联公司的 或其联系人提供担保,或为购买由我们或我们的关联公司发行或将发行的股份的目的或与购买股份相关的目的而向任何人提供担保,如果有合理理由相信我们是或在提供担保后, 将无法支付到期债务,或我们资产以质押或抵押形式的可变现价值 ,以确保担保,提供担保后,将少于我们所有类别的负债和法定资本的总和。 这些借款权力可能会因我们的章程或条款而有所不同。然而,我们的章程和条款不包含对这些借款权力的任何限制或 变化。
根据牛熊证,我们的董事管理及管理我们的业务及事务,并行使根据牛熊证、细则及细则获授权 行使的一切权力及权力。根据CBCA,我们的董事和高级管理人员的一般职责是 诚实和真诚地行事,以期实现我们的最佳利益,并行使合理审慎的 人员在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。任何违反这些义务的行为都可能导致我们和我们的股东因违反受托责任而承担责任 。此外,违反CBCA的某些规定,包括不当支付股息或不当购买或赎回股份,将使授权采取此类行动的董事有责任就任何不当支付或分配的金额向我们负责。
我们的附例规定,董事会可不时从董事会的若干委员会中委任董事会的任何权力,并将董事会的任何权力转授给任何该等委员会,但董事会的委员会根据CBCA无权行使的权力除外。 因此,董事会有两个常设委员会:审计委员会和提名、治理和薪酬委员会,或 NGCC。
在遵守银监会规定的限制的情况下,我们的附例规定,我们应在法律规定的全部范围内,赔偿董事或应我们的请求行事或以董事高管的身份行事或行事的人,包括我们现在或曾经是股东或债权人的董事的高管,以及他或她的继承人和法定代表人,包括为了结诉讼或履行判决而支付的费用,包括为了结诉讼或履行判决而合理招致的任何民事费用、损失、收费和 开支。 他或她因是我们董事的高管或主管而成为其中一方的刑事或行政诉讼或诉讼,只要:(A)他或她真诚地为我们的最佳利益行事,以及(B)在刑事或行政诉讼或诉讼中通过罚款强制执行,他或她有合理理由相信其行为是 合法的。
我们的 董事有权不时赔偿在正常业务过程中已经或即将为我们或我们控制的任何公司承担任何责任的任何董事或其他人,并通过设定抵押权或任何其他物权或以任何其他方式质押我们的全部或部分动产或不动产,使该董事或其他人免受任何 损失。
我们 还同意根据各种董事和高级官员赔偿协议,就某些费用、利息、判决、罚款、罚款、法定义务、专业费用和聘用费以及其他任何性质或种类的费用、利息、判决、罚款、罚款、法定义务、专业费用和定金和其他费用,对我们德国子公司的董事和高级公司高级管理人员以及董事总经理进行无害的赔偿和保存,前提是任何此类成本、收费、专业费用和其他费用是合理的(统称为“费用”) 以及受补偿方因作为董事服务而蒙受或发生的所有费用。公司(或其附属公司)的高级管理人员或雇员 作为公司(或其附属公司)的董事高级管理人员或雇员而作出、承诺、允许、不作为或默许的任何作为、事宜、行为或事情。
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股票 大写
我们的 授权股本结构包括以下类别的无限数量的股份(所有类别均无名义 或面值):普通股;以及第一优先股(“第一优先股”)和第二优先股 (“第二优先股”,以及第一优先股,以及第一优先股), 均可连续发行。截至2023年3月22日,大约有4,855,876普通股 已发行。到目前为止,还没有发行优先股。我们还发行了认股权证,通过某些股权融资收购与 有关的普通股。
普通股 股
普通股持有人有权在所有股东大会上就其持有的每股普通股股份投一票,但只有特定类别股份的股东才有权投票的会议除外。此外,如果我们的董事会在普通股上宣布,持有人有权获得股息 。最后,普通股持有人有权在清算、解散或结束我们的事务时获得我们剩余的财产,无论是自愿的还是非自愿的。股东不承担进一步资本催缴的责任,因为所有已发行和已发行的股票均已全额支付,且无需评估。
优先股 股
第一和第二优先股可以与特定于每个类别的权利和特权一起发行。优先股的持有者一般无权收到股东大会的通知、出席股东大会或在股东大会上投票。第一优先股的持有人有权优先和优先于第二优先股、普通股或任何其他类别的股份的持有人参与本公司股本中排名低于第一优先股的任何其他类别股份的股息,以及在我们清算的情况下,在我们解散或清盘时分配我们的财产,或在股东之间分配我们的全部或部分资产,金额相当于就该等流通股支付的对价的价值,记入我们的已发行和已缴足股本,在平等的基础上,按照各自对其持有的该等股份的债权金额的比例计算。第二优先股的持有人有权享有普通股或本公司股本中级别低于第二优先股的任何其他类别股份的持有人参与的任何优先股的优先股和优先股,在我们清算的情况下,在我们解散或清盘时,我们的财产分配,或者我们的全部或部分资产在股东中的分配,金额等于就此类流通股支付的对价价值,记入我们的已发行和缴足股本,在平等的基础上,按其各自就其所持该等股份的索偿金额而定。
我们的 董事会可能会不时规定设立和发行额外的优先股系列,但发行任何优先股 须遵守CBCA下董事的一般责任,即诚实和真诚地行事以期实现我们的最佳利益 ,并行使合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。
认股权证
对于 我们认股权证的说明,见附注17--股本、认股权证和其他资本,致 本年度报告表20-F第17项所列经审计的综合财务报表。
股东行动
CBCA规定,经法院许可,我们的股东可以以我们的名义并代表我们提起诉讼, 代表我们为诉讼辩护或停止诉讼。为了批准此类诉讼,CBCA规定,法院 必须确信我们的董事收到了关于申请的充分通知,股东是本着善意行事的,而且提起诉讼似乎符合我们的最佳利益。
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股东权利计划
本公司董事会于2019年3月29日批准了经修订并重述的本公司股东权利计划,经股东于2019年5月8日举行的年度股东大会和特别大会上批准、批准和确认(简称《权利计划》)。权利计划修订并重述了本公司最初于2016年实施的股东权利计划,并实施了 ,以尽可能确保本公司所有股东在任何收购要约或以其他方式收购本公司控制权时得到公平对待。
权利计划的目标和背景
配股计划的基本目标是为我们的董事会和股东提供足够的时间来评估对我们的主动收购 ,让董事会有足够的时间探索和开发替代方案,以便在提出收购要约时实现股东价值最大化 并为股东提供参与收购要约的平等机会。
权利计划鼓励提出收购要约的潜在收购者以“允许出价”的方式进行收购,如下文所述,这要求收购要约满足某些旨在促进公平的最低标准,或者征得我们 董事会的同意。如果收购要约未能达到这些最低标准,且配股计划没有被董事会放弃,配股计划规定,普通股持有人(收购方除外)将能够以较市场大幅折让的价格购买额外普通股,从而使收购普通股的人面临其持股大幅稀释的风险。
权利计划摘要
以下是《权利计划》主要条款的摘要,摘要全文参考其中的条款 。本摘要中未另作定义的大写术语应具有《权利计划》中此类术语的含义。权利计划草案可在以下网站上查阅:www.zenataris.com、www.sedar.com和www.sec.gov。
在本摘要的目的和权利计划中,术语“NI 62-104”指的是国家文书62-104-接管投标和发行人投标由加拿大证券监管机构通过,如现行有效或可能不时修订、重新制定或取代,并包括任何后续文书,以提高确定性。
权利计划的操作
根据供股计划的条款,于下午5:01就每股已发行普通股发行一项供股。2016年3月29日(创纪录时间 )。此外,我们将为在记录时间 之后、分离时间(定义如下)和到期时间(定义如下)较早者之前发行的每一股额外普通股发行一项权利。该等权利的初始 行使价等于分拆时厘定的普通股市价(定义见下文)乘以 5,但须经若干反摊薄调整(“行使价”),在分拆前不得行使。一旦发生翻转事件(定义见下文),每项权利将使其持有人( 收购人或根据供股计划条文权利失效或变为无效的任何其他人士除外)有权向 吾等购买于股份收购日期(定义见下文)后第八个交易日营业时间结束时生效的普通股,在向 吾等支付行使价后向 吾等购买合计市价相等于完成交易或该等倒卖事件发生之日行使价两倍的普通股,惟须受若干反稀释调整规限。
市场价格的定义
市场价格通常在配股计划中定义,在必须做出决定的任何给定日期,作为普通股连续20个交易日(即在其上交易普通股的多伦多证券交易所或另一家证券交易所或全国证券报价系统(为提高确定性,包括纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场)开放交易的交易日)的成交量加权平均价格, 通过并包括紧接该确定日之前的交易日。受某些例外情况的限制。
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权利交易
在 分拆时间(或权利终止或到期较早的时间)之前,这些权利与普通股一起交易,并由与普通股相同的股票或关于任何已发行普通股的证券登记事项代表 。自分立时间起及之后,于到期时间前,权利由权利证书证明,并与普通股分开交易。这些权利不附带普通股附带的任何权利,如投票权或股息权 。
分离时间
权利将与其所附普通股分开,并在下列情况最早发生后的第八个营业日营业结束时(“分开时间”) 行使:
(1) | 公开宣布某人已成为收购人的事实的首次日期(“股票收购日期”) ;以及 | |
(2) | 任何人士(吾等或吾等的任何附属公司除外) 开始收购要约或换股要约的开始日期或首次公布意向的日期 ,只要收购要约继续满足准许要约或竞争性准许要约的要求(视情况而定),收购要约或换股要约将收购超过20%的已发行普通股,但准许收购要约或竞争准许要约除外。 |
分拆时间亦可为董事会不时厘定的较后时间,惟如任何该等收购要约于分拆时间前届满,或在分拆时间前被取消、终止或以其他方式撤回,而根据该等收购要约存放的证券并未被认购及支付,则将被视为从未作出分拆,如董事会决定放弃将权利 计划应用于某一特定的倒卖事件,则有关该倒卖事件的分拆时间将被视为从未发生。
自 起及于分拆时间后及于到期时间前,每项权利的持有人均有权在向吾等支付行使价 后购买一股普通股。
翻转事件
一名人士(“收购人士”)(包括与该人士共同或一致行动的其他人士)收购 超过20%的已发行普通股,并非以准许收购、竞合准许收购或在供股计划所述的某些其他有限情况下收购,称为“倒卖事件”。
如果在到期时间之前发生了尚未放弃的投机事件(参见下面的“放弃和赎回” ),此后,每项权利(由收购人持有或被视为由收购人持有的权利除外)将使持有者有权在股票收购日期后第八个交易日的交易结束时向我们购买,支付行使价并以其他方式根据配股计划的条款行使该权利。在交易完成或发生之日,市场总价等于行使价两倍的普通股数目 相当于行使价的现金金额(受制于供股计划所述的若干反摊薄调整)。
投标人可与我们的股东(“禁售人”)订立准许禁售协议,该等股东并非投标人的联营公司或联营公司,亦并非(除订立该协议外)与投标人共同或一致行事,据此,该等股东同意向收购投标(“禁售价”)提供其普通股(“禁售价”) ,而投标人不会被视为实益拥有根据禁售价存放的普通股。任何此类协议必须 包括一项条款,允许禁售人撤回普通股,以投标另一项收购要约,或支持 另一项交易,该交易将为股东提供比禁售要约更大的对价,或规定有权出售比禁售要约预期更多的股份(前提是允许的禁售协议可能要求该 更多数量的股份超过锁定要约下的股份数量不超过7%)。
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允许的禁售协议可能要求另一项交易的对价比禁售投标的对价高出指定的金额。指定的金额不能大于7%。为提高确定性,允许禁售协议可 包含优先购买权,或要求延迟一段时间(或其他类似限制),以便投标人有机会在另一项收购要约或交易中匹配更高的价格,只要该限制不妨碍被禁售者在另一项收购要约或交易期间行使权利 撤回普通股。
权利计划要求向我们和公众提供任何允许的禁售协议。允许禁售协议的定义还规定,根据允许禁售协议,“分手费”、“附加”费用、罚款、费用或其他总金额不得超过以下两项中较大者:(I)禁售价下应支付的总代价的2.5%,和(Ii)禁售人根据另一收购要约或交易收到的代价的价格或价值的50%。如果被禁售人未能将普通股存入或向禁售股投标,或撤回之前投标的普通股,以便将该普通股存入另一次收购要约或支持另一笔交易,则可由 该禁闭人支付。
允许的 投标要求
允许投标的 要求包括以下内容:
1. | 收购投标必须以收购投标通告的形式进行; | |
2. | 收购要约必须以相同的条款和条件向居住在任何地方的所有普通股持有人发出,而不是投标人; | |
3. | 收购要约不得允许接受或支付根据要约投标的普通股: |
a) | 根据NI 62-104,在相关收购投标日期后不少于105天的营业结束前,或在接管投标(不受第5分部(NI 62-104的投标机制)任何要求的豁免)的最短时间内,接收投标必须保持开放供证券存放的最短时间; | |
b) | 则 只有在交易结束时,普通股(和/或权利计划中所定义的“可转换证券”)首次根据该收购要约被认购或支付,已发行普通股和可转换证券才由股东持有 ,但不包括任何其他收购人、投标人、投标人的关联公司或联营公司、与投标人共同或一致行动的人、任何员工福利计划、递延利润分享计划、为我们的员工或我们任何子公司的员工的利益而进行的股票参与计划或信托,除非该计划或信托的受益人指示普通股的表决方式或指示普通股是否将被提交收购要约(统称为“独立股东”),这些普通股占(I)当时已发行的普通股和(Ii)行使可转换证券时可发行的普通股的总和的50%以上,已根据收购要约存入或提交且未撤回 |
4. | 收购要约必须允许普通股和/或可转换证券根据该收购要约存放或提交,除非该收购要约被撤回,在根据收购要约首次认购或支付普通股和/或可转换证券的交易结束前的任何时间 ; | |
5. | 收购要约必须允许普通股和/或可转换证券在被收购和支付之前被撤回;以及 | |
6. | 如果满足上述条款3.b)中规定的要求,投标人必须公开宣布这一事实,且收购要约必须自公布之日起不少于十天内对普通股的保证金和投标保持开放状态。 |
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允许出价不必是对所有非投标人持有的已发行普通股的出价,即允许出价可以是部分出价。 配股计划还允许在允许出价存在的情况下进行竞争性允许出价(“竞争性允许出价”) 。竞争允许出价必须满足除上文第(Br)条第(3.a)款规定的要求以外的所有允许出价的要求,并且不得允许在构成竞争允许出价的接管出价之日之后,根据NI 62-104的规定,在最低初始存款期的最后一天交易结束前,认购或支付根据该出价提交或存放的普通股,该接管出价必须保持开放,以供根据NI 62-104进行证券存放;但是, 已符合竞价允许出价条件的收购要约,应在该收购要约不再满足“竞价允许要约”定义的任何或所有前述规定时,以及根据该收购要约收购普通股和/或可转换证券的任何收购,包括在该收购要约不再成为竞价允许要约之前进行的任何普通股和/或可转换证券收购时,不再是竞价允许要约。将不是“允许的投标收购”(如权利计划所界定的)。
豁免 和兑换
董事会可在翻转事件发生之前,放弃权利计划对以下事项的稀释效果: 因通过向所有普通股持有人发出收购要约而发出的收购要约而产生的特定翻转事件。 在这种情况下,该等豁免亦应被视为就在收购要约期满前以收购要约通告方式向所有普通股持有人发出的收购要约 下发生的任何其他投机事件的放弃。
董事会可经大多数独立股东(或在分立时间发生后,权利持有人,但根据权利计划的规定无效的权利或分立时间前由独立股东以外的其他人持有的权利除外)的批准,在尚未放弃的翻转事件发生前的任何时间,选择以每项0.00001加元的价格赎回当时所有但不少于全部的未偿还权利,根据配股计划中提供的 进行适当调整(“赎回价格”)。如果非准许收购要约或 竞争性准许收购要约在分拆时间发生后及发生翻转事件之前撤回或以其他方式终止,董事会可选择按赎回价格赎回所有尚未行使的权利,而无须获得普通股持有人 同意,或在赎回后立即向普通股记录持有人重新发行供股计划下的权利 。于权利如此赎回及重新发行后,供股计划的所有条文将继续适用,犹如分立时间并未发生一样,而分立时间将被视为并未发生,而吾等将被视为已向当时已发行普通股的持有人 发行置换权利。
权利计划修正案
权利计划可在未经普通股或权利持有人批准的情况下对权利计划进行修改,以更正任何文书或印刷错误,或因权利计划下任何适用的法律、法规或规则的任何变化而对权利计划进行必要的修改,以维持权利计划的有效性。于分拆时间前,吾等可经普通股持有人事先同意, 修订、更改或删除供股计划的任何条文,以实施董事会本着诚意行事而认为必要或适宜的任何更改。经权利持有人事先同意,我们可以在分离时间之后和到期时间之前的任何时间修改、更改或删除权利计划的任何规定。
保护 不受稀释
行使价、行使权利时可购买的证券的数量和性质以及已发行权利的数量 可能会不时调整,以防止在发生股息、拆分、合并、重新分类或已发行普通股的其他变化、按比例分配给普通股持有人以及需要进行调整以适当保护权利持有人利益的其他情况下稀释股权。
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董事会的受托责任
权利计划不会减损或减轻董事会为我们的最大利益和股东的最大利益而诚实行事的责任。董事会将继续有责任和权力采取该等行动,并向我们的股东提出被认为适当的建议。
投资顾问的豁免条款
基金经理、投资顾问(对于完全管理的账户)、信托公司(以受托人和管理人的身份行事)、 其业务包括基金管理的法定机构以及注册养老金计划的管理人,只要他们没有或不是集团收购要约的一部分,就不会触发 投机事件。
术语
权利计划将于(I)终止时间;及(Ii)本公司将于2023年举行的股东周年大会及其后每隔第三次股东周年大会(每次该等股东周年大会均为“重新确认 会议”)当日(“到期时间”)届满,而于该等股东周年大会上,权利计划并未获重新确认或提交供再次确认(“到期时间”),以较早者为准。
更改股东权利所需的操作
为了更改我们股东的权利,我们需要修改我们的条款以使更改生效。这样的修订将需要在正式召开的特别会议上获得三分之二已发行和已发行股份持有人的批准。对于某些修订, 股东有权根据CBCA就该等修订细则的决议案提出异议,而如该决议案获通过而吾等实施该等修订,则股东有权要求支付其股份的公平价值。
披露股份所有权
一般来说,根据加拿大适用的证券法规,任何人或公司如果实益拥有或直接或间接控制或指挥报告发行人的有表决权证券、发行人的有表决权证券或两者的组合,并附带发行人所有未偿还有表决权证券所附带的超过10%的投票权,则属于内部人,必须在成为内部人之日起 十天内以规定的形式提交一份报告,披露对该人的任何直接或间接实益所有权、控制或指示,申报发行人的证券。
此外,加拿大的证券法规规定,持股变更的报告发行人的内部人士必须提交报告, 报告必须在变更发生之日起五天内提交。
《交易法》第 13节对取得根据《交易法》第 条第12条登记的股权类证券超过5%的受益所有权(该术语在《交易法》下的规则 13d-3中定义)的人提出报告要求。我们的普通股是这样登记的。一般来说,这些人必须在收购后10天内向美国证券交易委员会提交一份受益所有权报告,其中包含交易法第13节规定的规定的信息。此信息 还需要发送给证券的发行人和证券交易的各个交易所。
公司章程并不要求披露股份所有权。
股东大会
股东周年大会于每年举行,目的为审议财务报表及报告、选举董事、委任核数师及厘定或授权董事会厘定其薪酬及处理股东大会可能适当地 提出的其他事务。任何年度会议也可构成特别会议,以审议和处理特别会议可能审议和处理的任何事项。根据章程,我们的首席执行官或我们的总裁有权召开股东大会。
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CBCA规定,持有不少于5%的已发行有表决权股份的持有者可以要求我们的董事为申请书中所述的目的召开 股东大会。除非在有限的情况下,包括已召开股东大会且已发出会议通知,或有关要求的主要目的明确为纠正对吾等或吾等董事、高级职员或股东的个人不满 ,否则董事在收到该要求后,必须召开 股东大会。如果董事在收到请求后21天内没有召开股东大会, 任何签署请求的股东都可以召集股东会议,除非股东在 会议上另有决议,我们将报销股东因申请、召开和召开股东大会而合理发生的费用。
CBCA还规定,除非在有限情况下,由所有有权在股东大会上就该决议投票的所有股东签署的书面决议与在股东大会上通过的决议一样有效。
出席股东年会或特别大会的股东人数为法定人数,而不论出席股东大会的人数 ,前提是持股人数至少占已发行有表决权股份的10%的股东亲自出席或根据本公司章程派代表出席。如果CBCA、我们的章程或我们的章程要求或允许我们股本的某一类别的股东按类别投票,则任何会议的法定人数将为代表该类别流通股的 10%的一名或多名人士。
有关每次股东周年大会或特别大会的时间及地点的通知 必须在每次股东大会日期 前不少于21天,亦不超过50天,送交各董事、核数师及每名有权在会上投票的股东。如果任何股东、董事或审计师的地址没有出现在我们的账簿中,通知可能会被发送到发送通知的人认为最有可能迅速到达该股东、董事或审计师的地址。凡因牛熊证的运作而转让或以 任何其他方式取得任何股份的人士,须受有关股份的每份通知所约束,而该等通知是在将其姓名及地址记入本公司登记册前,发给发出该通知时其姓名在登记册上的人士的。除审议财务报表及核数师报告、选举董事及重新委任现任核数师外,股东大会通知必须详细述明业务性质,使股东可就将提交大会的任何特别决议案或章程作出合理判断,并必须述明其文本 。
我们的 附则包括提前通知条款(“提前通知要求”)。提前通知规定适用于以下情况:(br}本公司股东并非根据以下规定提名董事会成员): (A)根据CBCA的规定提出的会议要求;或(B)根据CBCA的规定提出的股东建议 。
除其他事项外,预先通知要求确定了一个截止日期,即股东必须在选举董事的年度或特别股东大会之前向我们提交董事提名通知 ,并规定股东 必须在通知中包含的信息才能生效。如果是年度股东大会,我们必须在年度会议日期之前不少于30天也不超过65天通知我们;但是,如果年度会议的召开日期 是在首次公布年度会议日期之后的50天内举行的,则通知可以不晚于10日会议结束时发出。这是在这样的公开宣布之后的第二天。如果是股东特别会议(也不是年度会议),则必须在15日事务结束前通知我们。这是第一次公开宣布特别会议日期的第二天。
董事会可全权酌情放弃预先通知要求的任何要求。
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对证券所有权的限制
加拿大法律、我们的条款或章程都不限制非居民持有或投票我们普通股的权利,但 《加拿大投资法》(《投资法》)。
《投资法》要求任何非加拿大人(按《投资法》的定义)获得现有加拿大业务的控制权 (按《投资法》的定义),必须向加拿大创新、科学和经济发展部提交开业前审查申请或开业后 通知。
截至本文件发布之日,审查非国有企业的世界贸易组织成员国投资者直接收购加拿大非文化企业控制权的门槛是资产价值超过12.87亿加元的企业。 对于非国有企业的“贸易协议投资者”(根据《投资法》的定义),审查直接收购加拿大非文化企业控制权的门槛是超过19.31亿加元的企业资产价值。世界贸易组织成员国和贸易协定投资者的企业价值审查门槛都与年度国内生产总值增长挂钩,并每年进行相应调整。就上市公司而言,加拿大企业资产的“企业价值”等于该实体的市值加上其负债(不包括其经营负债)减去其现金和现金等价物。
因此,根据《投资法》,只有在我们资产的企业价值超过指定审查门槛的情况下,作为世界贸易组织成员国投资者或贸易协定投资者(包括美国投资者)的非加拿大人(通过收购我们的普通股或我们的全部或基本上所有资产)对我们的控制权才可进行审查。
如果获得控制权是一项可审查的交易,《投资法》一般禁止实施可审查的交易 ,除非相关部长在审查后信纳或被视为信纳收购可能对加拿大产生净效益 。
收购一个实体的多数有表决权的权益被视为获得对该实体的“控制权”。 收购一家公司所有有表决权股份所附表决权总数的不到多数但三分之一或更多,或收购该公司所有有表决权股份所附表决权总数中同等不可分割的所有权权益的 ,被推定为对该公司的控制权的收购,除非可以确定,在收购时,公司 实际上并不由收购人通过拥有有表决权股份来控制。收购一家公司所有有表决权股份的总投票权的不到三分之一 不被视为获得对该公司的控制权 受涉及国有企业投资的某些自由裁量权的限制。除了与下文讨论的“国家安全”审查有关的以外,与我们普通股有关的某些交易将不受《投资法》的约束 ,包括:
● | 某人作为证券交易商或交易商在其正常业务过程中收购我们的普通股; | |
● | 为实现为贷款或其他财政援助提供的担保而收购或控制我们,以及 不是为了与《投资法》的规定相关的任何目的而收购或控制我们,如果收购需要根据《银行法》、《合作信用协会法》、《保险公司法》或《信托和贷款公司法》进行批准;以及 | |
● | 因合并、合并、合并或公司重组而收购或控制我们,而通过拥有我们的有表决权的权益,对我们事实上的最终直接或间接控制保持不变。 |
根据《投资法》中的国家安全制度,联邦政府还可以对范围更广的非加拿大投资进行自由裁量的审查,以“全部或部分收购或建立在加拿大开展全部或部分业务的实体 ”。相关的考验是,非加拿大人的这种投资是否会“损害国家安全”。创新、科学和经济发展部长拥有广泛的自由裁量权,可以 确定投资者是否是非加拿大人,因此可能受到国家安全审查。基于国家安全理由的审查由联邦政府自行决定,可以在结案前或结案后进行。
88 |
除预扣税要求外,加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的进出口,也没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向非居民普通股持有人支付股息或其他付款。
C. | 材料 合同 |
以下是截至本协议生效的本公司唯一有效的重大协议(不包括在正常业务过程中签订的某些协议):
● | 美国和加拿大许可协议(如下所述);以及 | |
● | 与Consilient Health签订的许可协议(如下所述)。 |
美国和加拿大许可证协议
2018年1月16日,公司通过AEZS德国公司与Strongbridge签订了一项许可协议,在美国和加拿大进行Macrilen™(Macimorelin)的开发、制造、注册和商业化,并收到现金付款2,400万美元 (“2018年协议”)。
自2018年12月19日起,Strongbridge将其在加拿大的Macrilen™(Macimorelin)和美国的Macrilen™(Macimorelin)的权利出售给Novo,Novo同意资助Strongbridge的Macrilen Macrilen(Macimorelin)现场组织作为现场合同力量在美国推广该产品,最长可达三年。本服务协议自2019年12月1日起终止。
于2020年11月16日,本公司宣布,已透过一家全资附属公司与Novo就有关Macimorelin的开发及商业化事宜,对其现有许可协议作出修订(“修订”) 。根据原始许可协议的条款,Novo被授予在美国和加拿大将Macimorelin商业化的独家权利。Novo目前正在美国以Macrilen™的商标销售Macimorelin,用于诊断AGHD。该修正案旨在将2018年的协定 修改为:
● | 反映双方之间有关醋酸马基莫瑞林原料药供应的最新供应安排; | |
● | 授予Novo对Eeterna专利权和商标的共同所有权权益; | |
● | 修改 双方对儿科适应症的临床试验的责任(100%费用补偿,最高可达900万欧元,以及每项修正案超过费用的50%,而2018年协议中的总费用为70%);以及 | |
● | 修改 未来的付款义务,即降低特许权使用费和公司免除FDA批准的儿科适应症的未来监管里程碑付款 。 |
U根据修正案,Eeterna继续保留在美国和加拿大以外地区使用Macimorelin的所有权利,但Novo同意向Eeterna预付610万美元(500万欧元),该公司于2020年12月收到这笔款项。根据修正案,对于年净销售额不超过4,000万美元的产品,Aeterna从美国和加拿大获得的版税从15%降至8.5% ,对于年净销售额超过4,000万美元的Macimorelin,则返还至15%或更多。此外,在FDA批准儿科适应症后,Novo欠Eeterna的500万美元可变付款被免除。根据修正案,Novo和Aeterna同意由Aeterna单独与合同研究机构(CRO)合作进行关键研究P02。鉴于开发活动已转移到Eeterna,Novo需要向Eeterna偿还的P02研究临床试验费用的百分比从成本的70%调整为100%,最高可达900万欧元(约合1090万美元)。任何外部共同批准的P02试验费用超过900万欧元的额外费用将由Novo和Eeterna平分。此外,还对联合指导委员会的权利和责任进行了某些修改。
89 |
根据修正案,两家公司将通过一个联合指导委员会继续密切协调与美国和加拿大马基莫瑞林的开发和商业化相关的活动,双方在某些领域拥有决策权。Novo 还将获得Aeterna在Macimorelin上拥有的美国和加拿大专利和商标的共同所有权,但将被要求在发生某些终止事件时将这些专利的共同所有权 转让回Aeterna。
此外,在美国监管机构批准Macimorelin用于诊断CGHD后,如果Novo确定不在加拿大将Macimorelin 商业化,则Eeterna可以选择在加拿大(但不是在美国)独家许可Macimorelin的权利。卖给第三方。修正案还确认,如果成功,Eeterna有权使用P02研究的结果来支持Eeterna寻求监管 批准,并持续努力在欧洲和向Novo、美国和加拿大授权的两个国家和地区以外的其他地区寻求Macimorelin的合作机会。
根据修正案,只要Macrilen™(通心粉)受专利保护,公司将有权对净销售额不超过4,000万美元的 收取8.5%的版税,净销售额在4,000万美元至7,500万美元的情况下有权获得15%的版税,净销售额超过7,500万美元的有18%的版税。 Macrilen™(通心粉)在美国或加拿大的专利保护结束后,公司将有权对该国的净销售额收取5%的版税。
此外,公司还将在以下商业里程碑事件首次实现后从Novo获得一次性付款 :
● | 400万美元,实现2500万美元的年净销售额, | |
● | 1000万美元,实现5000万美元的年净销售额, | |
● | 2000万美元,实现1亿美元的年净销售额, | |
● | 4,000万美元,实现2亿美元的年净销售额,以及 | |
● | 1亿美元,实现5亿美元的年净销售额。 |
修正案将在美国和加拿大的规定版税期限结束时到期,届时公司授予的许可证将在这些国家/地区变为不可撤销、全额支付、永久和免版税。如果存在与Macrilen™(Macimorelin)有关的安全问题,在美国撤回对Macrilen™(Macimorelin)的监管批准(据信是永久性的),则被许可人有权终止修正案,提前270天发出书面通知,或者,如果公司在收到违反条款的书面通知后九十(90)天内未能纠正其对修订条款的实质性违反,则公司有权终止修订。 如果被许可人重大违反修订条款,但未能在收到违反通知后九十(90)天内纠正,公司有权终止修订。如果违规行为与加拿大有关,则公司仅有权终止与加拿大有关的修正案。如果违规行为与美国有关,则公司有权终止修正案的全部内容。如果Novo提前终止修订或公司因Novo的重大违规行为而终止,则共同所有权将返还给公司。
《修正案》包含与保密和保密、陈述和保证、赔偿和争议解决等相关的惯例规定。该修正案受瑞士法律管辖。
2022年8月26日,Novo向本公司提供了终止Novo修正案的通知。根据Novo修正案的条款,终止于270天通知期(“通知期”)结束后于2023年5月23日生效。终止后, 公司根据NOVO修正案授予Novo的权利和许可证将返还给公司,公司将 重新获得继续Macrilen™的临床开发和未来商业化的全部权利。在终止通知之后 以及在270天通知期内,Novo将继续为所有不超过960万美元(900万欧元)的检测试验费用提供资金,并且 任何超过960万美元(900万欧元)至1050万美元(980万欧元)的额外检测试验费用将由Novo和公司平分。
90 |
欧洲经济区和英国许可证协议
于2020年12月7日,本公司与Consilient Health Limited(“CH”)就Macimorelin(“许可产品”)在欧洲经济区及英国的商业化 订立独家许可协议(“CH 许可协议”)。
根据CH许可协议的条款,CH同意向公司支付120万美元 (100万欧元)的不可退还、不可贷记的预付款,该款项于2021年1月收到。该公司还有资格获得额外的对价, 包括与商定的定价和报销参数有关的监管里程碑;净销售里程碑;以及特许权使用费,从Macimorelin净销售额的10%-20%不等(在某些情况下可能会减少),或由CH记录的再许可收入。此外,于2020年12月7日,本公司与CH订立独家供应协议,据此,本公司同意向CH提供特许产品,该特许产品由第三方制造商制造,为期十年,但须续期 (“CH供应协议”)。
作为对许可产品商业化权利的 考虑,CH同意如下所述的某些里程碑:
一次性 付款(不可退还且不可贷记)
● | 在许可协议生效日期后三十(30)天支付100万欧元; |
儿科 使用监管付款(不可退还且不可贷记)
● | 获得欧洲委员会对儿科使用的首个营销授权,金额为500,000欧元。 |
受监管的 付款(不可退还和不可贷记)
● | 在法国、德国、意大利、西班牙和英国收到定价和报销批准后,每次测试的价格: | |
● | 300欧元以上:每个国家20万欧元; | |
● | 250欧元至300欧元:每个国家10万欧元;以及 | |
● | 法国、德国、意大利、西班牙和英国的平均报销价格超过300欧元,达到500,000欧元。 |
商业 里程碑(不退款和不记帐)
● | 年净销售额达400万欧元,付款25万欧元; | |
● | 年净销售额达600万欧元,支付40万欧元; | |
● | 年净销售额达到800万欧元,支付60万欧元;以及 | |
● | 年净销售额达到1000万欧元,支付100万欧元。 |
版税
● | 10.0% ,年净销售额高达200万欧元; | |
● | 净销售额在200万欧元至300万欧元之间的12.5% ; | |
● | 净销售额在300万欧元至400万欧元之间的15.0% ;以及 | |
● | 20.0% ,净销售额超过400万欧元。 |
91 |
再许可 收入版税
● | 10.0% 除对净销售额收取特许权使用费以外的任何形式的对价 |
只要许可产品在许可协议所涵盖的任何国家/地区的有效索赔范围内;(Ii)在为许可协议所涵盖的任何国家/地区的许可产品的商业化提供类似排他性的任何监管营销排他期或其他法定指定期满时,许可仍然完全有效;或(Iii) 按覆盖区域的国家/地区和按许可产品分类的许可产品,在各自国家/地区首次商业销售日期(以较长的期限为准)后十(10)年内,可续订。在某些情况下,被许可方有权 终止许可证。
雇佣 和服务协议
我们 或我们的一家子公司已与我们的 任命的每位高管签订了雇佣协议,在某些情况下还签订了控制权变更协议。
克劳斯·保利尼
我们 与Klaus Paulini博士签订了一份雇佣协议,自2019年10月4日起生效(“雇佣协议”) ,担任本公司首席执行官。本公司还通过AEZS德国公司与克劳斯·保利尼博士就其担任AEZS德国公司董事经理一职 订立了自2019年7月26日起生效的服务协议(“服务协议”)。雇佣协议规定,我们将向Paulini博士(“高管”)支付 年260,000欧元的初始基本工资,其中包括他作为AEZS德国公司董事总经理董事的服务报酬。此外,根据雇佣协议,吾等于2019年11月向行政人员初步授予35,000份股票期权。根据服务协议的条款 ,执行人员可根据董事会或NGCC的酌情决定权获得随后授予的股票期权、年度奖金,但须经NGCC的决定和批准,并可参与雇主赞助的养老金计划。
如果 我们无故终止高管的雇佣,则高管将有权 获得相当于300,000欧元的遣散费。
就业协议包含惯常的保密、知识产权和非贬损条款。
就《雇佣协议》而言,因“原因”而终止雇佣包括(但不限于)(I)如果高管实施任何欺诈、盗窃、挪用公款或其他类似性质的犯罪行为,以及(Ii)如果高管在履行职责时犯有严重的不当行为或故意疏忽。
莱斯利:友谊地久天长
我们 与首席财务官高级副总裁女士签订了一份咨询协议,自2018年9月24日起生效(《咨询协议》)。咨询协议规定,Auld女士(“顾问”) 将为我们提供每月最多120小时的特定服务。顾问的报酬将是每小时150加元(外加HST)(“基本费用”)。此外,顾问将获得每次往返最多八(8)小时的旅行时间,按每小时150加元的费率计算。
为方便起见,任何一方均可在三十(30)天内发出书面通知后终止本咨询协议。如果顾问实质性违反或不履行咨询协议的任何条款,我们也可立即终止咨询协议 ,在顾问死亡后或经双方同意后立即终止。在终止的情况下,顾问将有权 在终止生效之日之前获得任何未支付的基本费用和已发生费用的补偿。
咨询协议规定顾问赔偿我们因咨询协议或服务而产生的任何和所有索赔、费用、责任、损害、费用和费用,包括与错误分类有关的费用。
92 |
Auld女士签订的咨询协议于2022年3月31日生效。
朱利亚诺·拉弗拉塔
AEZS Inc.于20022年1月与财务兼首席财务官(CFO)朱利亚诺·拉·弗拉塔、高级副总裁签订了一项雇佣协议。根据雇佣协议的条款,La Fratta先生将获得相当于其基本工资5%的RRSP 缴款。
如果我们无故终止该高管的雇佣关系,该高管将有权根据其服务年限获得遣散费。在2022年12月31日底,该高管将有权 获得相当于137,500加元的遣散费。
AEZS 于2022年11月18日与La Fratta先生签订了控制权变更协议。如果发生“控制权变更” (如控制权变更协议所定义),La Fratta先生将有权获得:
● | 他的雇佣协议规定的所有应计债务; | |
● | 相当于其基本工资18个月的遣散费; | |
● | 相当于发生控制权变更当年的年度奖金的金额; | |
● | 根据控制权变更发生当年的目标年度奖金,支付相当于年度奖金1.5倍的金额; | |
● | 现金金额相当于公司为提供其保险的健康福利而支付的年度保费成本的1.5倍;以及 |
所有 未完成的期权将在控制权更改后自动授予。
马蒂亚斯 Gerlach
德国AEZS于2001年1月与总裁制造与供应链副总裁Gerlach博士签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款,Gerlach博士将在达到法定退休年龄后领取养老金,与他是否在AEZS德国公司工作到该年龄无关,金额将基于他在AEZS德国公司工作期间的缴费。
埃克哈德 冈瑟
德国AEZS 德国于1990年与总裁业务发展与联盟管理副总裁Guenther博士签订了雇佣协议。 根据雇佣协议的条款,Guenther博士将在达到法定退休年龄后领取养老金,无论他是否在AEZS德国公司工作到该年龄,金额将基于他在AEZS德国公司工作期间的供款 。
尼古拉·安默
AEZS 德国于2015年4月与AEZS首席医疗官Ammer博士和高级副总裁临床开发公司签订了雇佣协议。 根据雇佣协议的条款,Ammer博士将在达到法定退休年龄后领取养老金,与她是否在AEZS德国公司工作到该年龄无关,金额将基于她在AEZS德国公司工作期间的缴费。
名字 | 终止条款 条款 值 ($)(1) (2) | |||
尼古拉·安默 | — | |||
朱利亚诺·弗拉塔 | 101,338 | |||
Gerlach, Matthias | — | |||
冈瑟, 埃克哈德 | — | |||
保利尼,克劳斯 | 321,969 |
(1) | 终止值假定触发事件发生在财政年度结束的最后一个工作日(2022年12月31日)。 |
(2) | 如果适用,已获得/未使用假期的价值 和应付的费用报销金额不包括在内,因为它们不被视为与终止雇用有关的“递增”付款。 |
93 |
D. | Exchange 控制 |
加拿大 没有外汇管制制度。在向外国借款或汇出股息、利息、特许权使用费和类似付款、管理费、偿还贷款、结算贸易债务或汇回资本方面没有汇率限制。
E. | 税收 |
以下摘要仅具有一般性,不打算也不应被解释为对任何 特定持有人的法律或税务建议。因此,建议持股人考虑到他们的特殊情况,向他们自己的税务顾问咨询有关投资普通股的税务后果的建议。
材料 加拿大所得税考虑因素
以下摘要描述了适用于普通股持有人的加拿大联邦所得税的主要考虑因素,且就经修订的加拿大联邦所得税法(R.S.C.1985)(“税法”)而言,且在所有相关的 次中,与本公司交易且与本公司无关联,并将其普通股作为资本财产持有( “持有人”)。就税法而言,普通股一般被视为持有人的资本财产 ,除非持有人在进行证券交易或交易的过程中持有该等普通股,或该持有人在一宗或多宗被视为交易性质的交易中持有或收购该等普通股。
本摘要不适用于以下持有者:(I)为按市值计价规则而在税法中定义的“金融机构”,(Ii)在税法中定义为“特定金融机构”的持有者,(Iii)在税法中定义为“避税投资”的权益,(Iv)已根据税法选择的功能性货币报告,(V)已经或将会达成“衍生远期协议”的持有者,对于普通股,或(Vi)根据税法定义的股利租赁安排或作为税法定义的股利租赁安排的一部分获得普通股股息的公司。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。
本文未讨论的其他 注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的持有人,并且就税法的目的而言,正在或成为或 不与居住在加拿大的公司保持一定距离的交易,作为包括收购普通股在内的交易或一系列交易或事件的一部分,由一个非居民或一组非居民控制,根据税法212.3节的“外国附属公司倾销”规则,彼此之间不能保持一定的距离。这些持有者应就收购普通股的后果咨询他们的税务顾问。
本摘要基于税法及其颁布的法规(以下简称《条例》)的当前条款以及公司对加拿大税务局(CRA)当前公布的行政政策和评估做法的理解。它还考虑了税法和法规的所有拟议修正案, 由(加拿大)财政部长在本条例生效日期之前公布的(“税收提案”),并假设所有此类税收提案 都将按照目前的提案执行。不能保证税收提案将以建议的形式或完全以建议的形式颁布。 本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政或评估实践或政策的任何变化,无论是通过立法、法规、司法或行政行动或解释,也不涉及任何省、 地方、地区或外国税收考虑因素。
对于税法的目的,所有金额,包括股息、调整后的成本基数和处置收益,通常都必须以加元确定。以外币计价的金额必须使用根据税法确定的汇率 转换为加拿大货币。持有者与普通股相关的任何资本收益或任何资本损失的金额可能会受到加元汇率波动的影响。
94 |
持有者 非加拿大居民
以下讨论的 适用于在所有相关时间,就税法而言,既不是加拿大居民,也不被视为加拿大居民,并且不,也不被视为在加拿大经营业务或部分业务使用或持有普通股的持有人 (“非居民持有人”)。此外,本讨论不适用于在加拿大和其他地方承保或被视为承保保险业务的保险公司。
处置普通股
非居民持有人一般不会根据税法就该非居民 持有人在处置或当作处置普通股时变现的任何资本收益缴税,除非该等股份在处置时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产” (按税法的定义),并且根据适用所得税条约或公约的 条款,该收益不获豁免缴税。只要普通股在处置时在指定的证券交易所上市(目前包括纳斯达克和多伦多证券交易所),普通股通常不会构成非居民持有人的应纳税 加拿大财产,除非(A)在紧接处置前60个月期间的任何时间,(I) (A)非居民持有人,(B)非居民持有人没有与之保持一定距离交易的人, 及(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或间接 通过一个或多个合伙企业持有会员权益,拥有本公司任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份;及(Ii)超过 本公司股份公平市值的50%直接或间接源自位于加拿大的不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源 财产”(定义见税法)或任何该等财产的期权、权益或民法权利的其中一项或任何组合 ,而不论该等财产是否存在或(B)普通股以其他方式被视为非居民 持有人的加拿大应课税财产。
对于构成或被视为构成应纳税 加拿大财产(且不是税法定义的“条约保护财产”)的普通股,非居民持有人的资本收益(或资本损失)一般将按下文“加拿大居民持有人-普通股处置”标题下描述的 方式计算。如果普通股停止在纳斯达克、多伦多证券交易所或其他“公认证券交易所”(定义见税法)上市,则处置属于加拿大应税财产的普通股的非居民 持有人可能被要求满足税法第116节的要求,除非普通股是正在处置的非居民 持有人的“受条约保护的财产”(定义见税法)。
非居民 普通股为加拿大应税财产的持有者应咨询其自己的税务顾问。
普通股股息的征税
本公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息 须按25%的税率缴纳加拿大预扣税,除非根据适用的税务条约或公约的条款予以扣减。根据修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)(《公约》),支付或贷记给作为股息实益所有人的非居民股息持有人的预扣税税率,就本公约而言,居住于美国并有权享有本公约利益的公司(“美国持有人”)一般限于股息总额的15%(如美国持有人是实益拥有本公司至少10%有表决权股份的公司,则为美国持有人的5%)。非居民持有人 应咨询其自己的税务顾问。
持有在加拿大居住的 人
以下讨论 适用于在任何相关时间就税法而言是或被视为 在加拿大居住的普通股持有人(“加拿大持有人”)。在某些情况下,普通股的某些加拿大持有人可能不符合 作为资本财产的资格,在某些情况下,可通过作出税法第39(4)款规定的不可撤销的选择,将加拿大持有人拥有的普通股和所有其他“加拿大证券”(如税法中的定义 )视为资本财产。加拿大持有人应咨询他们自己的税务顾问,以了解在他们的特定情况下,根据税法第39(4)款进行选举是否可行和/或是否可取。
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普通股股息的征税
根据《税法》,普通股收到或被视为收到的股息将计入加拿大持有人的收入中。作为个人(某些信托除外)的加拿大持有者收到或被视为收到的此类股息 将遵守税法中关于应税加拿大公司股票收到的股息的总和和股息抵免规则 。一般来说,如果公司根据税法的规定将股息指定为“合格股息”(符合税法的含义),则该股息将有资格享受增强的总和和股息税收抵免 。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。作为公司的加拿大 持有者将被要求在计算其收入时包括此类股息,并且通常有权在计算其应纳税所得额时扣除此类股息的金额。在某些情况下,税法第55(2)款可将加拿大公司持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。加拿大股东如属“私人公司”或“主体公司”(如税法所界定),则根据税法第IV部的规定,在计算持有人的应纳税所得额时,有责任就普通股所收取或被视为已收取的股息支付可退还税款。
处置普通股
加拿大股东处置普通股或被视为处置普通股,通常会产生资本收益(或资本 亏损),相当于出售股份所得收益扣除任何合理的处置成本后,超出(或低于)股东的股份调整成本基础的金额。此类资本收益(或资本损失)将按照下文“资本利得和资本损失税”中所述的处理方式处理。
额外的 可退税
作为“加拿大控制的私人公司”(该术语在税法中定义)的加拿大持有者可能有责任 为某些投资收入支付额外的可退还税款,包括以下定义的“应税资本利得”的金额。
资本利得和资本损失的征税
一般来说,加拿大持有人在一个课税年度实现的任何资本收益(“应纳税资本收益”)的一半将计入持有人该年度的收入中。根据税法的规定,加拿大持有人在一个课税年度实现的任何资本亏损(“允许资本亏损”)的一半 必须从持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除 ,超过应纳税资本收益的允许资本损失可在之前三个纳税年度的任何一个中结转并扣除,或在随后任何纳税年度结转并从该年度实现的应纳税资本收益净额中扣除 。作为公司的加拿大持有人因处置或当作处置普通股而实现的任何资本损失的金额,可在税法规定的范围和情况下,减去其从该普通股(或普通股被取代的股份)收到或被视为已收到的股息金额。如果公司是合伙企业的成员或信托的受益人,而 直接或间接通过合伙企业或信托公司拥有普通股,则类似的规则也适用。
备选 最低税额
作为个人的加拿大持有人已实现的应税资本收益和收到或被视为已收到的应税股息 (包括信托,但不包括某些指定的信托)可能会产生替代最低税额的责任。
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材料:美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是适用于美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要,但并不是对所有潜在的美国联邦收入 税收影响的完整分析。本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国财政部条例》、美国国税局的裁决和自该日起生效的司法裁决为依据。所有这些都可能会发生变化,可能是具有追溯效力的 ,也可能是不同的解释。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响,无论是不利的还是有益的。 任何拟议的立法一旦获得通过,可追溯适用。本摘要对国税局没有约束力,也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。
本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定的美国持有者 的具体情况有关(例如,美国持有者根据《准则》对净投资收入征收替代最低税或联邦医疗保险缴款税),或可能受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有者,包括:
● | 股票、证券或货币交易商 ; | |
● | 使用按市值计价会计方法的证券交易员; | |
● | 银行和金融机构; | |
● | 保险公司 ; | |
● | 受监管的投资公司 ; | |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 免税组织 ; | |
● | 退休 计划、个人计划、个人退休账户和递延纳税账户; | |
● | 合伙企业或美国联邦所得税的其他直通实体及其合作伙伴或成员; | |
● | 作为套期保值或转换交易或其他综合或降低风险交易的一部分而持有普通股的人员 ; | |
● | 受或可能受《守则》外籍条款约束的人员; | |
● | 职能货币不是美元的人员 | |
● | 直接、间接或推定拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或以上,或我们所有类别股票总价值的10%或以上 。 |
本摘要也不涉及持有、行使或处置本公司认股权证的税务后果。如果该公司是如下所述的PFIC,其认股权证的美国持有者将受到不利的税收规则的约束,并且将不能就此类认股权证进行按市值计价的 或QEF选举。美国权证持有人应就持有、行使或处置公司权证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括在公司被归类为PFIC的情况下 。
本摘要也不讨论适用于美国持有者的州、当地或外国法律、遗产税或赠与税的任何方面。此外,本讨论仅限于持有普通股作为资本资产的美国持有者。就本摘要而言,“美国持股人”是指普通股的实益持有人,或就美国联邦所得税而言是:
● | 美国的个人公民或居民; | |
● | 为美国联邦所得税目的而在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律内或根据法律设立或组织的公司或其他实体; | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 信托,如果(A)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督,并且一个或多个 “美国人”(本守则所指的)有权控制信托的所有实质性决定, 或(B)就美国联邦所得税而言,有效的选举有效地被视为美国人。 |
97 |
如果合伙企业或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体或安排持有普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 本摘要不涉及对任何此类合伙人的税务后果。此类合伙人应就合伙企业购买、拥有和处置普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问。
美国 持有者应就下列税收后果适用于其特定情况以及适用任何州、地方、外国或其他税法(包括赠与法和遗产税法)咨询其自己的税务顾问。
税收 如果我们是被动型外国投资公司(“PFIC”)的后果
外国公司将在任何课税年度被归类为PFIC,在考虑到 公司和某些子公司根据适用的“透视规则”的收入和资产后,(I)其总收入的至少75% 为“被动收入”或(Ii)其资产的平均季度价值的至少50%可归因于产生 被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 (不包括从积极开展贸易或业务中获得的某些租金和特许权使用费)、年金和产生 被动收入的资产收益。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票,则就PFIC测试而言,该非美国公司被视为拥有另一家公司资产的比例份额,并被视为直接 获得另一公司收入的比例份额。
公司认为它是2015纳税年度的PFIC,但不是2016至2022纳税年度的PFIC。然而,本公司资产的公允市值 可能在很大程度上由普通股的市场价格决定,而普通股的市场价格可能会波动,而本公司的收入和资产的构成将受到本公司如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。因此,不能保证本公司在2022课税年度或未来任何课税年度不会被归类为PFIC。美国持有者应就公司的PFIC地位咨询他们的税务顾问。
如果在美国持有人拥有普通股的任何课税年度内,本公司被归类为PFIC,则美国持有人在没有某些 选举(包括下文所述的按市值计价和QEF选举)的情况下,通常将遵守关于以下方面的不利规则(无论 本公司是否继续被归类为PFIC):(I)任何“超额分配”(通常,任何 美国持有人在一个纳税年度收到的普通股分派,超过美国持有人在之前三个纳税年度收到的平均年度分派的125%,或(br}如果较短,则为美国持有人的普通股持有期)和(Ii)出售或其他处置普通股所实现的任何收益。
根据这些不利规则(A)超额分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配,(B)分配给本课税年度以及本公司被归类为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的 金额将作为普通收入征税,以及(C)分配给本公司被归类为PFIC的其他每个课税年度的金额将按该年度适用纳税人类别的有效最高税率征税 ,并将就该等其他纳税年度的应计税项征收利息费用。不是公司的美国持有者 将被要求将支付的任何此类利息视为“个人利息”,这是不可扣除的。
美国 持有者可以部分地通过对普通股进行按市值计价的选择来避免上述不利规则,前提是普通股是“可销售的”。如果普通股在“合格交易所”或适用的美国财政部法规所指的其他市场上“定期交易”,则普通股是可以交易的。为此,普通股一般将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易,但在每个日历季度中至少有15天以最低数量进行交易。普通股目前在纳斯达克上市, 构成合格交易所;然而,不能保证普通股在合格交易所进行按市值计价选举时将被视为常规交易。如果普通股没有在纳斯达克正常交易或从纳斯达克退市 ,并且在上述必要的时间段内没有在另一家合格交易所交易,则不会有按市值计价的选举 。
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进行按市值计价选择的美国持有者必须在每个应纳税年度的毛收入中包括相当于美国持有者普通股在纳税年度结束时的公允市值超过美国普通股调整后计税基础的金额。当选的美国持有者还可以就美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超过普通股在纳税年度结束时的公平市值的部分申请普通损失扣除。但此扣减仅限于以前包括在收入中的任何按市值计价的净收益。 做出按市值计价选择的美国持有者通常将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础,以反映 因此类按市值计价选择而计入毛收入或允许作为扣除的金额。普通股的实际出售或其他 处置的收益将被视为普通收入,而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损,但以之前计入收益的任何按市值计价的净收益为限。
如果在美国持有者拥有普通股的任何课税年度但在做出按市值计价的选择之前,公司被归类为PFIC,则上述不利的PFIC规则将适用于在作出选择的年度确认的任何按市值计价的收益。否则,按市值计价的选择将在所选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效。未经美国国税局同意,不能撤销 选择权,除非普通股停止流通,在这种情况下,选择权将自动终止。
如果 本公司被归类为PFIC,普通股的美国持有者通常将被视为拥有本公司在任何直接或间接子公司中拥有的股票,这些直接或间接子公司也是PFIC,并将在公司向本公司分配和本公司处置此类子公司的股票方面遵守类似的不利规则。不允许对也被归类为PFIC的本公司任何子公司的股票进行按市值计价的选举。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解按市值计价选举的可用性和程序。
在一些情况下,PFIC的股东可以通过选择QEF来避免利息费用和上述其他不利的PFIC后果,目前将对其在PFIC未分配收入中的份额征税。我们将努力满足适用于QEF的记录保存要求,并向提出请求的美国持有人提供根据QEF规则要求此类美国持有人报告 的信息。但是,不能保证公司将满足记录保存要求或提供美国持有者需要报告的信息。
美国持股人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度及时有效地进行QEF选举的 通常不会受到上述关于其普通股的不利PFIC后果的影响。相反,进行及时和有效的QEF选举的美国持有人 将对该美国持有人按比例 的份额缴纳美国联邦所得税,其中包括:(A)公司的净资本收益,将作为长期资本利得征税给该美国持有人,以及(B)公司的普通收益,将作为普通收入征税给该美国持有人,在这两种情况下,无论公司实际将这些金额 分配给美国持有人。一般来说,“净资本收益”是(一)长期净资本收益 除以(二)短期净资本损失,而“普通收益”是(A)“收益和利润”除以 (B)净资本收益。
就本公司进行及时和有效的QEF选举的 美国持有人一般(A)可从我们获得免税分配 ,条件是该分配代表 美国持有人之前因该QEF选举而计入收入的“收入和利润”,以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础,以反映因该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的 金额。此外,进行QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。
QEF选举是以股东为单位进行的。优质教育基金选举一经作出,将适用于作出优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度,除非优质教育基金选举失效或终止,或美国国税局同意撤销 优质教育基金选举。此外,如果美国持有人选择QEF,QEF选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管不适用) 。
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如果公司被归类为PFIC,然后不再被归类,则美国持有人可以选择(“视为出售”),以美国联邦所得税的目的被视为在公司纳税年度的最后一天出售了该美国持有人的普通股。作出视为出售选择的美国持有者将因拥有公司普通股而停止 被视为拥有PFIC的股票。然而,由于作出被视为出售选择的结果而确认的收益将受上述不利规则的约束,而损失将不被确认。
如果公司在任何一年都是美国持有人的个人私募股权投资公司,美国持有人将被要求提交一份IRS Form 8621中关于普通股分配和出售普通股所实现的任何收益的年度信息申报表。
此外,如果公司是PFIC,美国持股人通常需要向美国国税局提交与其普通股所有权有关的年度信息申报表(也在 IRS Form 8621中,该表格要求PFIC股东提交其美国联邦所得税或信息申报单)。
美国 持有人应就可能适用的PFIC制度以及根据该制度他们可能承担的任何报告义务咨询他们的税务顾问。
分红
在符合上文讨论的PFIC规则的前提下,公司从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)中支付的任何分配,在就其支付的任何加拿大预扣税扣减之前,通常将作为外国来源股息收入向美国持有人征税,并且通常没有资格享受通常允许公司 扣除的股息收入。
超过当期和累计收益和利润的分配 将在美国 持有者在普通股中的调整税基范围内被视为资本的免税返还,此后被视为资本收益。但是,公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此,美国持有者应预期,从 公司进行的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的股息。美国持有者应就从公司获得的任何分配的适当美国联邦所得税处理咨询其自己的税务顾问 。
公司在被视为PFIC的纳税年度或紧随其后的纳税年度向非法人美国股东支付的股息 将没有资格享受通常适用于长期资本利得的特别减税税率。在所有其他应纳税的 年度,只要满足某些条件,公司支付的股息应按通常适用于长期资本利得的特别减税税率向非公司美国持有者征税。(包括最短持有期要求)。本公司 认为它不是2020纳税年度的PFIC。然而,不能保证本公司在2021年不会被归类为PFIC,因此,不能保证美国持有人能够要求降低2021年或2022年支付的股息的比率 (如果有)。有关更详细的讨论,请参阅上面标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--‘如果我们是被动型外国投资公司的税收 后果’”小节。
根据 现行法律,公司向非加拿大投资者支付股息一般需缴纳25%的加拿大预扣税。 适用于根据《加拿大-美国税收公约》( 《公约》)有资格享受福利的美国持有人的预扣税税率降至最高15%(如果美国持有人是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司,则为5%)。如果美国持有者收到的股息与美国持有者在加拿大的永久机构有效关联,则这一降低的预扣费率将不适用。就美国联邦所得税而言,美国 持有人将被视为已收到公司预扣的加拿大税款,并已向加拿大税务当局支付了预扣的 税款。作为这一规则的结果,美国持有者因支付股息而计入美国联邦所得税总收入中的股息收入金额可能大于美国持有者就该付款从公司实际收到(或应收)的现金金额。
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在受到某些限制的情况下,美国持有者通常有权在美国持有者的选举中获得抵免其美国联邦所得税责任,或在计算其美国联邦应纳税所得额时扣除公司扣缴的加拿大所得税。 此选择是按年进行的,适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。就外国税收抵免限额而言,公司支付的股息通常将构成“被动类别收入”篮子中的外国 来源收入。外国税收抵免规则很复杂,美国持有者应就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
以加元支付的股息 将按照美国持有人(实际或建设性地)收到股息之日的有效汇率计算的美元金额计入美国持有人的总收入,无论该加元在当时是否实际兑换成美元。如果收到的加元在收到之日未兑换成美元,美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的加元计税基础。 出售或以其他方式处置加元的收益或损失通常为美国来源的普通收入或美国持有者的 损失。
公司一般不派发任何股息,在可预见的未来也不会派发任何股息。
普通股的出售、交换或其他应税处置
根据上文讨论的PFIC规则,在出售、交换或其他应纳税处置普通股时,美国持有者通常将 确认美国联邦所得税目的的资本收益或损失,等于在出售、交换或其他应纳税处置中实现的金额与美国持有者在普通股中的调整计税基础之间的差额(如果有)。
如果美国持有者在普通股中的持有期超过一年,则此 资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。任何收益或损失通常都将来自美国,用于美国的外国税收抵免目的。
信息 报告和备份扣缴
在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的股息以及出售或以其他方式处置普通股所产生的收益 通常应根据适用法规的要求向美国国税局和美国持有人报告。如果美国持有者未能以适当方式及时提供准确的纳税人识别号码,或未能遵守或免除此类备用预扣税要求,则备用预扣税可能适用于这些付款。某些美国持有者 不受本文所述的信息报告或备用预扣税要求的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们获得免征备用预扣税的资格和建立免税的程序。
备份 预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,美国持有者通常可以从其美国联邦收入中获得退款或抵免 预扣金额的纳税义务。公司承担在源头代扣代缴税款的责任。
除非 受到某些例外情况和未来指导的限制,作为“指定个人”或“指定国内实体”(在美国国税局表格8938的说明中定义)的美国持有者必须每年在美国国税局表格8938中报告美国持有者在非美国个人(如本公司)发行的股票或证券中的 权益。美国持股人应就其收购、拥有或处置普通股可能产生的信息报告义务咨询其税务顾问。
F. | 分红 和支付代理 |
不需要 。
G. | 专家发言 |
不需要 。
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H. | 展出的文档 |
除了如上所述在每次年度股东大会上提交经审计的综合年度财务报表外,我们还必须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求。根据这些要求, 我们向美国证券交易委员会备案并提供报告和其他信息。这些材料,包括本20-F表格年度报告和本报告的证物,可在美国证券交易委员会公共资料室查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号,地址为华盛顿特区20549,N.E.F Street 100F Street。 公众可以致电美国的美国证券交易委员会,获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。 美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含 以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关注册人的报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他一些信息可以通过 这个网站获取。此外,我们提交的材料可以在加拿大证券管理人的电子备案系统(SEDAR)上查阅,该系统可在www.sedar.com网站上访问。本材料包括我们将于2023年以6-K表格形式提交给美国证券交易委员会的 股东年度大会的管理信息通函,其中提供了董事和高级管理人员的薪酬和债务以及证券的主要持有人等信息。更多财务信息在我们截至2022年12月31日的年度经审计年度财务报表中提供,我们的MD&A与这些报表相关的报表包括在本年度报告20-F的其他部分。这些文件也可以在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上访问。
I. | 子公司 信息 |
不需要 。
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
公允价值
本公司将其金融工具分为以下两类:“按摊余成本计算的金融资产”和“按按摊余成本计算的财务负债”。
● | 公司按摊余成本计算的金融资产包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项及限制性现金等价物。 | |
● | 按摊余成本计算的财务负债包括应付账款和应计负债以及租赁负债。 |
上述所有金融工具的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值,或 与该等工具的现行利率相若,与市场利率相当。
布莱克-斯科尔斯估值方法在计算公允价值时使用投入,如IFRS 13所定义,它建立了一个层次结构, 对用于计量公允价值的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债,该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。
财务风险因素
以下披露了本公司对金融工具产生的风险的性质和程度,包括信用风险、流动性风险和外汇风险,以及本公司如何管理这些风险。
(a) | 信贷风险 |
信用 风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务,发生意外损失的风险。 本公司定期监测信用风险敞口,并采取措施降低这种敞口导致损失的可能性。 本公司目前的信用风险敞口涉及上表中按摊销成本计算的金融资产。公司 持有的可用现金数额可随时转换为已知数额的现金,并将其现金余额存入投资级评级至少为“P-2”或同等评级的金融机构 。此信息由独立评级机构提供(如果有),如果没有,公司将使用公开的财务信息来确保将其现金投资于信誉良好和信誉良好的金融机构。一旦有迹象表明没有合理的复苏预期,这种金融资产就会被注销,但仍需进行执法活动。
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截至2022年12月31日,应收贸易账款中包括的三个交易对手的应收账款总额约为403美元(2021-932美元),其中零美元(2021-55美元)逾期,被认为已减值并已全额拨备。
通常情况下,公司不需要客户为应收贸易账款提供抵押品或其他担保;但是,信用是在对信誉进行评估后发放的。此外,该公司对所有客户进行持续信用审查,并确定预期的信用损失。在此基础上,截至2022年12月31日,该公司已为与其 业务相关的所有未付和未付款项做了拨备。
信用风险的最大风险敞口与本公司综合财务状况表中确认的金额大致相同。
(b) | 流动性风险 |
流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。本公司通过管理其资本结构来管理这一风险 在预期现金流的基础上监控对本公司现金和现金等价物的滚动预测。
管理层 考虑到公司计划的研发活动、销售费用、一般和行政费用以及营运资金需求,得出结论认为,公司手头有足够的现金来履行未来12个月到期的债务。该公司有能力扩展其研究和开发活动,并将根据现金供应情况在必要时这样做。尽管截至2022年12月31日,该公司拥有50,611美元的现金和现金等价物,但它仍然需要 额外的资本资源来研发、商业化和制造其产品和技术。
除租赁负债外,公司所有的财务负债均为流动负债,预计结算日期在一年内。
(c) | 外汇风险 |
使用欧元作为本位币的实体
公司投资于以欧元为本位币的境外业务,面临外汇风险。截至2022年12月31日,如果美元兑欧元汇率上升或下降10%,在所有其他变量保持不变的情况下,截至2022年12月31日的年度的净亏损 将减少或增加约823美元(2021-300美元和2020-110美元)。
第 项12. | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 证券 |
不需要 。
B. | 认股权证 和权利 |
不需要 。
C. | 其他 证券 |
不需要 。
D. | 美国存托股份 |
不适用 。
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第 第二部分
第 项13. | 违约、 股息拖欠和拖欠 |
没有。
第 项14. | 材料 担保持有人权利的修改和收益的使用 |
没有。
第 项15. | 控制 和程序 |
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们评估了截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序 旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能提供实现预期控制目标的合理保证 管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。 根据这次评估,首席执行官和首席财务官得出结论,这些披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际会计准则委员会发布的IFRS为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)关于维护记录,以合理详细、准确和公平地反映Aeterna Zentaris资产的交易和处置;(Ii)提供 根据IFRS编制财务报表所需的交易记录的合理保证, 并且公司的收支仅根据公司管理层的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证 。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险, 或政策或程序的遵守程度可能恶化。
补救材料薄弱环节
正如我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的第15项-“控制和程序”以及在我们于2022年提交的每个季度MD&中披露的那样,管理层发现了构成重大弱点的控制缺陷 。重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合, 导致我们的中期或年度合并财务报表或相关披露的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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重大薄弱是由于未能设计和实施对《国际财务报告准则》下的许可和合作协议及相关收入确认的会计处理的审查控制。具体地说,我们的审查控制设计不充分,无法对复杂收入安排的收入确认会计分析进行充分的审查和评估。这导致重述了我们之前发布的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度和年初至今的精简中期综合财务报表,涉及一项协议的收入确认。因此,管理层确定存在如上所述的重大弱点。
在 2022年,我们执行了我们的补救计划,以解决上面讨论的重大缺陷,并改善我们对财务报告的内部控制 。我们的补救活动包括:
● | 通过增加具有足够技术知识和培训的新资源或额外资源来加强我们的收入确认和财务报告控制 ,包括在2022年1月聘用一名新的首席财务官,在2022年9月聘用一名新的公司财务总监, 并利用在收入确认领域和更广泛的国际财务报告准则领域具有必要知识和经验的外部专业人员的服务。 | |
● | 设计和实施有效的内部控制,使适当的财务和会计人员参与审查战略性和复杂的交易,如许可和合作协议,包括谈判和执行这些交易,以确保及时处理任何具有会计影响的事项;以及 | |
● | 确保 所有非常规交易,包括那些需要应用重大判断或分析的交易,都经过适当级别的彻底研究,并由合格的会计和财务人员(必要时包括第三方主题专家)进行充分的记录,此类记录将由公司首席财务 官及时批准。 |
我们 测试了这些旨在解决上述重大缺陷的新制定的政策、程序和控制活动。 因此,我们认为,自2022年12月31日起,这一重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制变更
除完成上述为补救重大弱点而采取的行动外,截至2022年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
我们的管理层评估了截至2022年12月31日的财务报告内部控制,也就是本年度20-F报表所涵盖的期间结束。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架(2013年)”确定的标准进行评估。根据管理层对我们财务报告内部控制的评估,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制 有效。
第 项16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的 董事会已确定,我们至少有一名审计委员会财务专家(见第16A项至20-F表(B)段的定义)。 审计委员会财务专家的姓名是审计委员会主席Dennis Turpin先生。根据表格20-F第(D)段第(br}16A项),指定特平先生为我们的审计委员会财务专家并不:(I)使特平先生成为任何目的的“专家”,包括但不限于因这一指定而修订的1933年《证券法》第11条的目的 ;(Ii)对特平先生施加任何职责、义务或责任,超过他作为审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务或责任;或(Iii)影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任 。审计委员会其他现任成员为Peter G.Edwards和Gilles Gagnon,他们与Dennis Turpin(主席)都是独立的,这一术语在纳斯达克上市标准中有定义。有关他们各自的教育背景和工作经验的说明,请参阅“第6项--董事、高级管理人员和员工”。
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第 16B项。 | 道德准则 |
2017年12月16日,董事会通过了《行为和商业道德准则》,自2018年1月1日起取代了当时的《道德行为准则》。《行为和商业道德准则》于2018年1月24日修订。行为和商业道德准则 在之前的道德行为准则的基础上进行了扩展,提供了公司所有员工和董事的预期行为的更多详细信息,包括公司及其员工作为医疗保健行业成员所承担的具体义务。我们选择了 一家独立的第三方供应商,以提供保密和匿名的沟通渠道,以报告对可能违反我们的道德行为准则以及财务和/或会计违规或欺诈行为的担忧。修订后的《道德行为准则》副本作为附件11.1以Form 20-F的形式并入本年度报告,也可在我们的网站www.zentaris.com的投资者-公司治理选项卡下获得。道德行为准则“是表20-F第16B项(B)段中定义的”道德行为准则“ 。道德行为准则适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或履行类似职能的人员,并包括关于会计事务中的诚信、利益冲突和遵守适用法律和法规的具体条款。2014年12月4日,本公司董事会通过了《董事会成员商业行为和道德准则》,作为本年度报告20-F表格的附件11.2参考并入。如果向我们的公司秘书提出请求,我们将向总部免费提供这些文件,地址为南卡罗来纳州萨默维尔29486,315Sigma Drive, 。
第 项16C。 | 委托人 会计师费用和服务 |
(所有 金额均以美元表示)
该公司目前的审计师是安永会计师事务所。安永律师事务所被任命为公司的审计师,自2021年3月25日起生效。
(a) | 审计费用 |
在截至2022年12月31日的财政年度内,公司的主要会计师安永会计师事务所支付了390,571美元,用于公司年度合并财务报表的审计以及与法定和监管文件相关的服务。在截至2021年12月31日的财政年度内,公司的主要会计师安永会计师事务所支付了242,986美元的费用,用于审计公司的年度综合财务报表,以及提供与法定和监管文件相关的服务。
(b) | 与审计相关的费用 |
在截至2022年12月31日的财政年度内,本公司的主要会计师安永会计师事务所收取了零美元的审计费用或 法律法规未要求的证明服务,用于就拟议交易进行会计咨询、审核招股章程和招股说明书附录,包括提供与此相关的惯常同意书和安慰函。在截至2021年12月31日的财政年度内,本公司的主要会计师安永会计师事务所为法律或法规不要求的审计或见证服务 支付了零美元,用于就拟议的交易进行会计咨询,审查招股说明书和招股说明书补充材料,包括交付与此相关的惯常同意和安慰函。
(c) | 税 手续费 |
在截至2022年12月31日的财政年度内,公司的主要会计师安永会计师事务所在与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的服务方面的账单为15,646美元。在截至2021年12月31日的财政年度内,公司的主要会计师安永会计师事务所在税务合规、税务规划和税务咨询方面的服务收费为45,054美元。
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(d) | 所有 其他费用 |
在截至2022年12月31日的财政年度内,公司的主要会计师安永律师事务所向未计入审计费用、审计相关费用和税费的服务 开出了零美元的账单。在截至2021年12月31日的财政年度内,公司的主要会计师安永会计师事务所为未计入审计费、审计相关费用和税费的服务开出了3987美元的账单。
(e) | 审计 委员会的审批前政策和程序 |
根据适用的加拿大证券法规,我们必须披露我们的审计委员会是否已就聘用非审计服务采取了具体的政策和程序,并准备了这些政策和程序的摘要。审计委员会章程 (通过引用并入本20-F年度报告附件11.3)规定,审计委员会有责任批准所有审计聘用费用和条款,并审查外部审计师提供非审计服务的政策,并在需要时审查此类服务的预批准框架。审计委员会授权其主席预先批准该等非审计费用。主席的预先批准然后提交给审计委员会在此类预先批准之后的第一次预定会议上。
于截至2022年及2021年12月31日止各年度内,我们的外聘核数师并无提供任何需要审核委员会批准的非审核服务。
第 项16D。 | 豁免 审计委员会的上市标准 |
没有。
第 16E项。 | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
没有。
第 16F项。 | 更改注册人认证会计师中的 |
在 对公司的外部审计服务进行全面审查后,审计委员会征求了为截至2022年12月31日的财政年度提供审计服务的建议。在对公司的外部审计服务进行全面审查后,审计委员会征求了为截至2021年12月31日的财政年度提供审计服务的建议。在仔细审阅所收到的建议及适当考虑所有相关因素后,审计委员会建议董事会建议委任安永会计师事务所而非普华永道会计师事务所为本公司截至2021年12月31日的财政年度的核数师。安永会计师事务所被任命为公司审计师,普华永道会计师事务所辞去公司审计师职务,自2021年3月25日起生效。
在过去两年中,独立审计师的报告没有包含不利意见或免责声明,或者 在不确定性、审计范围或会计原则方面存在保留意见或修改。
第 项16G。 | 公司治理 |
我们 总体上遵守纳斯达克的公司治理要求,但以下描述和题为“我们的普通股可能从纳斯达克或多伦多证交所退市,这可能会影响其市场价格和流动性”的风险因素 除外。如果我们的普通股被摘牌,投资者可能难以处置上文第3.D项中的普通股“。我们 不符合纳斯达克关于我们普通股持有人会议的法定人数不低于此类已发行股份的33 1/3% 的要求。我们的章程规定,任何股东大会的法定人数至少包括已发行有表决权股份的10% 。我们受益于纳斯达克的这一法定人数要求的豁免,因为我们的章程中规定的法定人数符合CBCA(我们管理的公司法规)的要求,也符合我们有表决权股票交易的母国交易所多伦多证券交易所的规则。根据适用的当前纳斯达克要求,我们过去 应要求向纳斯达克提供了外部律师的信件,证明这些做法不受我们本国法律的禁止 。
第 16H项。 | 矿山 安全披露 |
没有。
项目 16i. | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区 |
不适用 。
第 第三部分
第 项17 | 财务报表 |
财务报表显示在页面上[108]至[155].
第 项18. | 财务报表 |
不适用 。
107 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表
截至2022年和2021年12月31日,以及截至2022年、2022年和2020年12月31日止年度
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
109 |
前身独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
111 |
合并财务状况表 | 112 |
合并股东权益变动表 | 113 |
合并损失表和全面损失表 | 114 |
合并现金流量表 | 115 |
合并财务报表附注 | 116 |
108 |
独立注册会计师事务所报告
致 公司股东和董事会
Eeterna Zentaris Inc.
对财务报表的意见
我们 审计了所附的Aeterna Zentaris Inc.(本公司)截至2022年12月31日、2022年和2021年的综合财务状况报表、截至2022年12月31日的两个年度的股东权益、亏损和全面亏损以及现金流量的相关综合财务变动表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS),在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日期间各年度的财务业绩和现金流量。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有表达这样的观点。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
109 |
商誉减值 | |
事件描述 | 如综合财务报表附注2、3及11所披露,本公司至少每年进行一次商誉减值测试,或如有迹象显示已获分配商誉的 群组商誉可能减值。减值乃通过评估 该组现金增值税单位的账面值(包括已分配商誉)是否超过其可收回金额而厘定,该可收回金额乃根据公允价值减去出售成本(“FVLCD”)及在用价值(“VIU”)两者中较高者而厘定。截至2022年12月31日止年度,本公司就其商誉计提减值费用,金额为760万美元。管理层根据被确定高于VIU的FVLCD模型确定了CGU组的可回收数量。FVLCD乃根据市场方法厘定,并源自市场数据,包括来自市场参与者的有关本公司在出售该组CGU时可收取的价格的资料。VIU是使用涵盖五年期间的现金流预测来确定的,并使用估计的税前贴现率折现至其 现值。
|
我们 将现金流转单位集团的商誉减值确认为关键审计事项,因为管理层为确定适当的方法而作出的重大判断以及为估计现金流转单位集团的可收回金额而作出的假设 。
| |
我们如何在审计中处理该问题 | 为测试商誉减值测试的估计可收回金额,我们的审计程序包括(其中包括)获取管理层准备的分析,并在我们估值专家的协助下评估管理层 用于制定可收回金额估计的方法。我们将估计的FVLCD与支持文档和可用的市场数据进行了比较,包括来自市场参与者的有关公司在出售该组CGU时可获得的价格的信息。我们还获得了管理层的VIU模型,并通过与历史数据、当前协议和市场信息进行比较,评估了管理层与现金流预测有关的估计和假设的合理性。在我们估值专家的帮助下,我们通过制定一系列独立估计值来测试贴现率,并将这些估计值与管理层选择的贴现率进行比较。 |
/s/
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
2023年3月22日
110 |
独立注册会计师事务所报告
致Aeterna Zentaris Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
吾等已 审核随附的截至2020年12月31日止年度股东权益、亏损及全面亏损及现金流量的综合报表,包括相关附注(统称为综合财务报表)。 吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2020年12月31日止年度的经营业绩及现金流量,符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ 普华永道会计师事务所
特许专业会计师、注册会计师
加拿大多伦多
2021年3月24日
除 进行调整以反映附注16所述的反向股票拆分外,日期为2023年3月22日。
我们 从1993年到2021年一直担任本公司的审计师。
普华永道 有限责任公司
加拿大安大略省多伦多,约克街18号普华永道大厦2600室,邮编:M5J 0B2
电话:+1 416 863 1133,电话:+1 416 365 8215
“普华永道” 指的是安大略省的有限责任合伙公司普华永道。
111 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并财务状况表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(单位:千美元)
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金和现金等价物(附注6) | ||||||||
贸易 和其他应收款(附注7) | ||||||||
库存 | ||||||||
所得税 应收税金 | ||||||||
预付费用和其他流动资产(附注8) | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
受限 现金等价物(注6) | ||||||||
财产和设备(注9) | ||||||||
可识别 无形资产(附注10) | ||||||||
商誉 (附注11) | ||||||||
非流动资产合计 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付款 和应计负债(附注12) | ||||||||
拨备 (附注13) | ||||||||
所得税 应缴税金(附注22) | ||||||||
递延收入 (附注5) | ||||||||
租赁负债(附注14) | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
递延收入 (附注5) | ||||||||
延期 收益(附注10) | ||||||||
租赁负债(附注14) | ||||||||
员工 未来福利(附注15) | ||||||||
拨备 (附注13) | ||||||||
非流动负债合计 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
股本(注: 16) | ||||||||
认股权证 (注17) | ||||||||
其他 资本(注18) | ||||||||
赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计 | ||||||||
总负债和股东权益 |
承诺 (附注27)
后续事件(附注28)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
经董事会批准
/s/ 卡罗琳·埃格伯特 | /s/ 丹尼斯·特平 | |
卡罗琳·埃格伯特 董事会主席 |
丹尼斯 特平 董事 |
112 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并股东权益变动表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位:千美元)
股份 资本 | 认股权证 | 其他 资本 | 赤字 | 累计 其他综合收益(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
余额 -2020年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 全面亏损: | ||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
精算 固定福利计划损失和重新计量固定福利负债净额(附注15) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
全面损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
将认股权证重新分类 为股权(附注17) | ||||||||||||||||||||||||
发行普通股和认股权证,扣除交易成本(附注16) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬成本 | ||||||||||||||||||||||||
余额 -2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 全面亏损: | ||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | ||||||||||||||||||||||||
精算 固定福利计划损失和重新计量固定福利负债净额(附注15) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
全面损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
发行普通股和认股权证,扣除交易成本(附注16) | ||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 (附注17) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
权证行使时的权证发行成本转账(附注17) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
行使递延的 股份单位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬成本 | ||||||||||||||||||||||||
余额 -2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 全面亏损: | ||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
固定福利计划的精算收益和重新计量固定福利负债净额(附注15) | ||||||||||||||||||||||||
全面损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬成本 | ||||||||||||||||||||||||
余额 -2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
113 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并损失表和全面损失表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位:千美元,不包括每股和每股数据)
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
收入 (附注5和25) | ||||||||||||
费用 (附注19) | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
销售, 一般和管理 | ||||||||||||
修改房屋租约收益 | ( | ) | ||||||||||
无形资产减值 (附注10) | ||||||||||||
商誉减值 (附注11) | ||||||||||||
(冲销)其他资产减值(附注7) | ( | ) | ||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外币汇率变动带来的收益 | ||||||||||||
权证负债公允价值变动 (附注17) | ||||||||||||
其他 财务成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净财务收入 | ||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入 退税(费用)(附注22) | ( | ) | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 全面亏损: | ||||||||||||
可能随后重新分类为损益的项目 : | ||||||||||||
外币 货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不会重新分类为损益的项目 : | ||||||||||||
确定福利计划的精算收益(损失)和净确定福利负债的重新计量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
全面损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基本每股亏损和稀释后每股亏损(附注26) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加权 平均流通股数量(基本和稀释) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
114 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并的现金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位:千美元)
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
项目 不影响现金和现金等价物: | ||||||||||||
递延收入摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基于股份的薪酬成本 | ||||||||||||
为重组和其他费用拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
无形资产减值 (附注10) | ||||||||||||
商誉减值 (附注11) | ||||||||||||
(冲销)其他资产的减值 | ( | ) | ||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
员工 未来福利 | ||||||||||||
修改房屋租约收益 | ( | ) | ||||||||||
权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
交易 权证发行成本,作为财务成本支出 | ||||||||||||
处置财产和设备收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租赁负债利息增加 | ( | ) | ||||||||||
净汇兑差额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 非现金项目 | ||||||||||||
退还 (缴纳)所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营资产和负债变动(附注21) | ||||||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流 | ||||||||||||
发行普通股和认股权证所得收益(附注16) | ||||||||||||
交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
行使认股权证和递延股份单位所得收益 | ||||||||||||
递延收益收益 | ||||||||||||
支付租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
投资活动的现金流 | ||||||||||||
购买 无形资产 | ( | ) | ||||||||||
购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
处置财产和设备的收益 | ||||||||||||
(减少) 限制性现金等价物增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||||||
现金和现金等价物--年初 | ||||||||||||
现金 和现金等价物-年终 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
115 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
1. 业务概述
业务摘要
Aeterna Zentaris(“公司”或“Aeterna”)是一家专业生物制药公司,从事治疗和诊断测试的商业化和开发。该公司的主导产品Macrilen™(Macimorelin)是美国食品和药物管理局和欧洲药品管理局批准的第一种也是唯一一种用于成人生长激素缺乏症患者诊断的口服测试。Macrilen™目前通过公司与诺和诺德医疗保健股份公司(“诺和诺德”)签订的至2023年5月的许可协议(“新修订”)在美国销售,在英国和欧洲通过与Consilient Healthcare Inc.(“Consilient”或“CH”)以Ghryvelin®的商标销售。该公司还致力于治疗资产的开发,最近已采取措施 建立临床前管道,以潜在地满足多个适应症的未满足医疗需求,重点是具有儿科应用潜力的罕见或孤立适应症。
新冠肺炎与俄罗斯入侵乌克兰的影响
新冠肺炎变体的影响和俄罗斯入侵乌克兰继续导致我们的检测试验中站点启动和患者登记的延迟 ,并可能影响Macrilen™在美国和Ghryvelin®在欧洲的销售活动。由于我们的检测试验中的这些延迟,检测试验现在将持续到2023年晚些时候,而上一财年末预计将持续到2022年年底。与新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰相关的延迟导致该计划的额外成本,并增加了完成DETECT-TRANSE的估计成本。该公司将在未来一段时间内继续 监测新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰的影响,并评估这些对其 判断、估计、会计政策和在合并财务报表中确认的金额的影响。实际结果可能与这些估计值不同,这种差异可能是实质性的。
报告 实体
所附合并财务报表包括Aeterna Zentaris Inc.的账户,该实体成立于加拿大 商业公司法及其全资附属公司(“本集团”)。Aeterna Zentaris Inc.是本集团的最终母公司。公司目前拥有三家全资直接和间接子公司:总部设在德国法兰克福的Aeterna Zentaris GmbH(“AEZS德国”)、总部设在德国法兰克福的AEZS德国全资子公司Zentaris IVF GmbH和在美国特拉华州注册、在美国南卡罗来纳州萨默维尔设有办事处的Aeterna Zentaris,Inc.。
本公司注册办事处位于加拿大安大略省多伦多邮政信箱53号,湾街222号,3000套房,加拿大安大略省M5K 1E7。
公司的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克资本市场上市。
演示基础
(A) 合规声明
截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。
116 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
这些 合并财务报表于2023年3月22日获得公司董事会批准。
根据《国际财务报告准则》编制财务报表需要使用某些关键会计估计,并在应用公司会计政策时行使管理层的判断力。涉及高度判断或复杂性的领域 以及假设和估计对本公司的合并财务报表具有重要意义的领域在附注 3-关键会计估计和判断中讨论。
(B) 计量基础
合并财务报表是根据历史成本惯例编制的。
(C) 合并原则
这些 合并财务报表包括本公司直接或间接持有50%以上投票权的任何实体 或本公司对其行使控制权的任何实体。当公司因参与实体而面临或有权获得可变回报时,公司控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。实体 自控制权移交给本公司之日起包括在合并中,而出售的任何实体自控制权终止之日起被排除在合并之外。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
(D) 外币
本集团实体的财务报表中包括的项目 以实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量,该货币为本公司及其美国子公司Aeterna Zentaris,Inc.的美元,以及其德国子公司的欧元(“欧元”或“欧元”)。
德国子公司的资产和负债按期末汇率从欧元余额折算而来,运营结果 从该期间按平均汇率折算的欧元金额折算而来。由此产生的换算调整计入累计 股东权益内的其他全面亏损。
外币交易使用基础 交易日期的汇率折算为本位币。结算此类交易和转换非本位币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益在合并损失表和综合损失表中确认。
2. 重要会计政策摘要
以下所载的会计政策一直适用于该等综合财务报表所列载的所有年度,而本集团所有实体亦一直沿用该等会计政策。
现金 和现金等价物
现金 及现金等价物包括手头不受限制的现金及在银行的结余,以及短期计息存款,例如货币市场账户,可随时兑换为已知数额的现金,并受 价值变动的轻微风险影响,自收购之日起到期日为三个月或以下。
117 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
库存
存货 按成本或可变现净值中的较低者进行估值。成本是使用先进先出的方法确定的。公司的 政策是减记已过时的库存和成本基础超过其预期可变现净值的库存。准备金的增加记为销售成本中的费用。对于未经FDA批准的候选产品,临床试验中使用的库存将在生产时记录下来,并记录为研发(R&D)成本 。对于已获FDA批准的产品,临床试验中使用的库存在为临床试验包装库存时支出 。审批后发生的所有直接制造成本都计入存货。截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有库存都与在制品有关。
受限的 现金等价物
受限的 现金等价物包括银行存款,这些存款与对长期经营租赁义务的担保有关,也与不能用于当前目的的公司信用卡项目有关。
财产 和设备
财产和设备项目 按扣除累计折旧和减值费用后的成本入账。折旧使用以下方法、年率和期间进行计算:
方法 | 年费率和期限 | |||
装备 | ||||
计算机 设备 |
在合并损失表和综合损失表中记录的折旧 费用被分配到与相关财产和设备项目相关的适当功能费用类别。
使用权资产的权利 按成本计量,包括初始租赁负债、在租赁开始日期或之前支付的租赁付款、初始直接成本和恢复义务减去租赁激励。使用权资产随后按摊销成本计量。该等资产按资产使用年限及租赁期限中较短者按直线折旧,减去 任何累积减值亏损,并根据租赁负债的任何重新计量作出调整。租赁期包括 一项选择权所涵盖的期间,如果公司合理地确定将行使该选择权,则延长该选择权。
可识别的无形资产
可识别的
使用寿命有限的无形资产包括通过业务合并获得的正在进行的研发、专利、商标、获得许可的
技术以及位于公司第三方Macimorelin制造商的系列化设备的权利。在企业合并中收购的正在进行的研发
在收购日按公允价值确认。专利和商标包括成本,包括与专利申请和商标注册相关的专业费用,用于产品营销和制造目的
,扣除相关政府拨款、减值损失和累计摊销。具有有限使用寿命的可识别无形资产
在资产可供使用时开始按直线摊销
资产的估计使用寿命,其范围为至
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Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
或有付款
公司根据 成本累积法对单独获得的无形资产(如许可内技术)的或有可变付款进行核算。或有对价在初始确认资产时不考虑,而是计入发生时最初记录的资产成本。
商誉
商誉 确认为转让代价的公允价值,包括被收购方任何非控股权益的确认金额,减去收购日收购的可确认资产净值和承担的负债的公允价值。在初始确认后,商誉按成本减去累计减值损失计量。于业务合并中取得的商誉 分配给预期将从合并的协同效应中获益的现金产生单位(“CGU”)集团。
长期资产减值
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,应分别计提折旧或摊销的财产和设备以及寿命有限的可识别无形资产项目 将审查减值。 不应摊销的无形资产将在有迹象表明其账面价值可能无法收回时进行测试, 或至少每年一次。管理层需要在每个报告日期评估是否有任何迹象表明资产可能 减值。如有此表示,则将资产的可收回金额与其账面价值进行比较,并就资产的账面金额超过其可收回金额的金额确认减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高者。为了评估减值,资产按有单独可识别现金流或CGU的最低水平进行分组。在确定特定资产或CGU的使用价值时,使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的当前市场评估的税前贴现率将估计未来现金流量贴现至其现值。
如自最近一次减值测试日期以来,用以厘定减值资产可收回金额的估计数字有所改变,则会审核已遭受减值的物业及设备及可识别的有限年限无形资产项目 是否有可能拨回减值。然而,由于先前减值损失冲销而增加的资产账面金额不得超过在没有发生原始减值的情况下本应确定的账面金额(扣除折旧或摊销) 。
商誉 不进行摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试,如果有迹象表明商誉已分配到的CGU组 可能减值。商誉减值的厘定方法为评估现金增值组的账面价值(包括已分配商誉)是否超过现金增值组的可收回金额,即公允价值减去出售成本与现金增值组的使用价值两者中较高者。公允价值减去出售成本乃根据市场方法厘定,并根据市场数据而厘定,包括市场参与者提供有关本公司出售本集团CGU可收取的价格的资料。使用价值是根据高级管理层批准的五年期间财务预算中的现金流预测确定的。估计未来现金流量按税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估和该组CGU特有的风险 。如果该组CGU的账面金额(包括已分配商誉)超过其可收回金额,则确认减值损失的金额等于超出的金额。与商誉有关的减值损失在综合损失表和全面损失表中记录,此后不会冲销。
条文
拨备 代表对本公司的负债,其金额或时间尚不确定。当公司因过去的事件而负有目前的法律或推定义务时,如果可能需要流出资源来清偿义务,且金额可以可靠地估计,则确认拨备。未确认未来营业亏损的拨备。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
对于任何被认为是繁重的合同,都作出了规定。如果履行合同项下义务的不可避免的成本超过了根据合同预期获得的经济利益,合同就是繁重的。繁重合同准备金按终止合同的预期费用和继续履行合同的预计净费用两者中较低者的现值计量。现值是根据预期未来现金流量厘定,而预期未来现金流量按反映当前市场对货币时间价值和特定负债风险的评估的税前利率贴现。折扣的取消在财务成本中确认。
租契
在合同开始时,公司评估合同是否为租赁或包含租赁。租赁是指在商定的一段时间内授予控制已确定资产使用的权利以换取对价的合同。本公司评估 在既有权直接使用已确定的资产,又有权从该使用中获得基本上所有经济利益的情况下,合同是否传达了对已确定资产的使用控制权。本公司于租赁开始日确认使用权资产和租赁负债 。
租赁负债最初按租赁期内不可注销租赁付款的现值计量,并按租赁隐含利率 折现。如果无法确定该利率,则使用公司的递增借款利率,或公司 在类似经济环境下以类似条款和条件获得类似价值的资产所需支付的借款利率。租赁付款包括固定付款和这类取决于指数或减去任何 应收租赁奖励的费率的可变付款。
租赁负债随后按实际利息法按摊销成本计量,并在未来租赁付款因指数或利率的变化而发生变化、本公司对剩余价值担保下预计应支付的金额的估计发生变化或本公司改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估时重新计量。在重新计量租赁负债时,对使用权资产的账面金额进行相应的调整,并在损失表和全面损失表中记录任何差异。
如果同时存在以下两种情况,公司将租赁修改作为单独的租赁进行会计处理:(A)修改通过增加一项或多项标的资产的使用权来扩大租赁的范围;以及(B)租赁的对价增加 相当于范围扩大的独立价格的金额,以及对该独立价格的任何适当调整,以反映特定合同的情况。如本公司将契约修订入账为新租约,则独立租约 的入账方式与如上所述的新租约相同。
如 本公司未将租赁修订视为独立租赁,则租赁负债通过以下方式重新计量:(A)减去使用权资产的账面金额以反映部分或全部终止租赁以缩小租赁范围的租赁变更,并在合并亏损和全面亏损报表中记录与部分或全部终止租赁相关的任何损益;或(B)对所有其他租赁变更的使用权资产进行相应调整。
与短期租赁和低价值资产租赁相关的付款 在合并的 损失表和全面损失表中以直线方式确认为费用。
离职后福利
公司在德国有部分有资金和无资金的固定收益多雇主养老金计划,即DUPK养老金计划和RUK 1990年和2006年养老金计划(“养老金福利计划”)和无资金的离职后福利计划。为应付退休、伤残和尚存受扶养人养恤金而支付的养恤金,规定了养恤金义务准备金。 公司还为部分员工提供固定缴款计划。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
对于 固定福利养老金计划和其他离职后福利,定期养老金净支出按季度精算 使用预计单位贷记法确定。员工获得的养老金和其他福利的成本是通过应用某些 假设来确定的,这些假设包括贴现率、养老金福利增加率、员工退休时的预计年龄和未来薪酬的预期 率。
员工未来福利负债按现值确认,该现值是通过使用优质公司债券的利率对估计的未来现金流出进行贴现而确定的,该优质公司债券以支付福利的货币计价,并且 的到期日条款与相关未来福利负债的条款大致相同。在计算确定福利债务现值时产生的精算损益在扣除税项的其他全面亏损中确认,并同时在产生精算损益的当年综合财务状况表的赤字中重新分类,而没有 循环到后续期间的综合损益表和综合损失表中。
对于 固定缴费计划,费用在合并损失表和全面损益表中记录为已发生--即,在提供相关员工服务期间的费用。
金融工具
本公司将其金融工具分类如下:按公允价值计提损益的金融资产(“FVTPL”);按公平价值计提损益的财务负债;按摊销成本计的财务资产;按摊销成本计的财务负债及按公允价值透过其他全面收益计提的财务资产(“FVTOCI”)。
FVTPL的财务 资产
FVTPL的财务资产最初按公允价值入账,发行财务资产的直接应占交易成本 在损失表和全面损失表中列支。因FVTPL持有的金融资产的公允价值变动而产生的已实现和未实现损益 计入发生期间的损益表和全面损失表。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在FVTPL没有任何金融资产。
FVTPL的财务负债
该等 金融负债初步按公允价值确认,发行金融负债直接应占的交易成本 在损益表及全面损益表中列支。要求在FVTPL计量的金融负债在每个报告日期重新计量 ,公允价值变动在损失表和全面损失表中报告。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在FVTPL没有任何财务负债。
按摊销成本计算的财务资产
如果业务模式的目标是持有金融资产以收集 合同现金流,并且资产的合同现金流仅包括本金和利息的支付,则金融资产按摊余成本计量。按摊余成本计算的财务资产按到期日分类为流动或非流动资产,初步按公允价值确认,其后按摊销成本减去任何减值入账。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
按摊销成本计算的财务负债
归类为摊余成本的财务负债最初按公允价值减去直接应占交易成本确认。在初步确认后,成本随后采用实际利率法按摊销成本计量,利息支出 按实际收益率确认。实际利率是通过金融负债的预期年限,或在适当情况下,更短的期间,对估计的未来现金付款进行贴现的利率。利息增加计入综合损失表中的利息支出 。
FVTOCI的财务 资产
FVTOCI对股权工具的投资 最初按公允价值外加增量交易成本确认。随后,FVTOCI的金融资产 按公允价值计量,公允价值变动产生的损益在产生该等损益的期间在其他全面亏损中确认 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在FVTOCI没有任何金融资产。
按摊销成本计提金融资产减值
本公司对应收贸易账款采用简化方法,考虑到金融资产预期寿命内违约的可能性,可使用终身预期信贷损失拨备。12个月ECL仅考虑报告日期后一年内可能发生的默认事件 。公司使用拨备矩阵来计算贸易应收账款的ECL。拨备矩阵最初基于本公司历史上观察到的违约率,随后根据新的和前瞻性的信息进行评估和更新。
股份 资本
普通股 归类为股权。直接可归因于发行普通股的增量成本被确认为扣除任何税收影响后从股本中扣除。
公司实施股权结算的股份薪酬计划,根据该计划,公司接受董事、高级管理人员、员工和其他合作者提供的服务,作为公司股权工具的对价。本公司采用基于公允价值的方法对所有形式的基于股份的薪酬进行核算。股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes 期权定价模型确定的,该模型包括对归属期内预期授予的奖励数量的估计。如于归属期间内分批授予 购股权(定义为分级归属),则本公司将每期视为单独的 购股权授予。股份补偿支出在归属期间确认,或在满足特定归属条件时确认, 并记入其他资本。本公司因行使股票期权而收取的任何代价均记入股本。以股份为基础的薪酬的任何其他资本部分在股票发行时转移到股本。
本公司将递延股份单位授予非本公司雇员或高级职员的董事会成员。在持有者不再是本公司的董事并被视为股权结算工具之前,DSU不能被赎回。 根据DSU协议的条款,DSU在授予后立即归属。配售单位应占价值以授出时的股价市值为基础,以股份为基础的补偿开支于一般项目中确认,而行政开支则于综合亏损及全面损失表中确认。在赎回时,每个DSU可交换为一股公司普通股 ,不包括适用的持有税。公司收到的任何与行使DSU有关的对价均记入股本。股票薪酬的任何其他资本部分在股票发行时转移到股本 。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
收入 确认
公司的收入来自与客户签订的许可和协作协议(许可费、里程碑收入、特许权使用费)、提供开发服务、销售某些活性药物成分(“原料药”)、半成品和制成品,以及某些供应链活动,这些活动主要包括与客户签订的基本合同 中规定的与原料药批量生产相关的监督或监督支持服务。
公司适用《国际财务报告准则第15号》的规定,与客户签订合同的收入(“国际财务报告准则15”),一套单一、全面的收入确认标准。IFRS 15适用于与客户签订的所有合同,但其他标准范围内的合同除外。IFRS 15规定了一个五步框架,当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,收入将通过该框架确认,其金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取 这些商品或服务。被确定为不同的商品和服务与其他承诺的商品或服务组合在一起,直到识别出不同的捆绑包为止。公司为每项履约义务分配交易价格(公司 预期有权就承诺的货物或服务交换的对价金额),并在履行每项履约义务时确认相关收入 。公司对每份合同的交易价格的估计包括公司预计有权获得的所有可变对价,该估计在每个报告期结束时重新评估 。当与同一客户同时或几乎同时签订两份或两份以上合同时,公司将对合同进行评估 ,以确定这些合同是否应被视为单一安排。
交易价格按相对独立的销售价格在履约义务之间分配,适用的收入 确认标准适用于每个单独的履约义务。独立销售价格可通过包括但不限于调整后的市场评估方法、预期成本加利润率方法或残差法的方法来估计。 确定履行义务的独立销售价格需要做出重大判断。
公司适用判断,以确定是否在某个时间点或随时间履行了综合履约义务,并且,对于随时间履行的履约义务,公司适用于确定适用于确认收入的适当进度衡量方法 。本公司在每个报告期评估进度指标,并在与进度变化指标 相关的估计数基础上,对相关收入确认进行相应调整。本公司估计进度指标的变动 按累积追赶基准作为会计估计变动入账,并在调整期内的综合亏损及全面亏损报表中入账。
许可证费
如果确定对公司知识产权的许可有别于协议中确定的其他承诺或履行义务 ,当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时,公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。在评估许可证是否有别于其他承诺时,公司会考虑协作合作伙伴是否可以在未收到剩余承诺的情况下从许可证中受益于其预期用途 ,许可证的价值是否取决于未兑现的承诺,是否有其他供应商可以提供剩余承诺,以及是否可以将其与剩余承诺分开识别。对于与其他承诺合并的许可证,公司利用判断来评估合并履约义务的性质以及许可证是否为合并履约义务中的主要承诺,以确定合并履行义务 是否在一段时间或某个时间点得到履行,如果随着时间的推移,为确认收入的目的 衡量进展的适当方法。
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(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
开发 服务
评估包括公司提供开发服务承诺的安排 ,以确定服务是否能够 是不同的、不是高度相互依赖的或不会对彼此进行重大修改,如果是,则在向客户提供服务时将服务作为单独的履约义务入账。否则,当开发服务被确定为不能区分时,此类服务将被添加到包括基础许可证的履行义务中。对于与其他承诺相结合的开发服务,公司应用判断来评估合并履约义务的性质 以确定合并履约义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。本公司利用判断 以确认收入为目的确定衡量进展的适当方法,这通常是一种投入措施,如 产生的成本。
里程碑 付款
在与客户签订任何包括里程碑付款的合同开始时,公司会评估是否认为有可能达到里程碑,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果公司得出结论认为很有可能不会发生重大收入逆转,则相关的里程碑付款将包括在交易价格中。里程碑 不在公司或被许可方控制范围内的付款,例如监管审批,通常被认为在收到这些审批之前不太可能实现。然后,交易价格按相对 独立销售价格分配给每项履约义务,公司在履行合同项下的履约义务 时确认收入。在随后的每个报告期结束时,本公司会重新评估实现里程碑的可能性和任何相关限制,并在必要时根据累积追赶原则调整整体交易价格的估计。
版税 付款
对于包括基于销售的版税(包括基于销售水平的里程碑付款)的安排,以及当许可证被视为与版税相关的主要项目时,公司将在(A)发生相关销售时、 或(B)部分或全部版税分配到的履约义务已履行或部分履行时确认收入。
产品销售
该公司确认销售某些原料药和半成品的收入,包括MacrilenTM,在将此类 物品交付给其客户后。
供应链收入 链收入
供应链服务按固定费用签订合同,并在一段时间内提供。该公司以直线方式确认收入 ,因为它最能代表服务的绩效模式。
在提供服务的同时,公司会产生分包商的某些直接成本以及可直接从其客户那里收回的其他费用。这些直接成本的可收回金额包括在公司的运营费用中,因为公司在将服务转移给客户之前对其进行控制,并在这些安排中充当委托人。
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(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
合同成本
如果预期收回成本,则公司将与客户签订合同的增量成本确认为资产,并且任何资本化的合同成本将按照与资产相关的货物或服务向客户的转移一致的系统基础摊销。作为一种实际的权宜之计,如果本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,公司将获得合同的增量成本 确认为发生时的费用。到目前为止,公司尚未因与客户签订合同而产生任何增量成本。
合同 修改
合同修改在《国际财务报告准则》第15条中被定义为经合同当事人批准的合同范围或价格(或两者)的变化,如合同修改。合同修改是指合同当事人批准一项修改,以产生新的或改变合同各方现有的可强制执行的权利和义务。根据事实和情况,本公司以下列方式之一对合同修改进行会计处理:(A)作为单独的合同;(B)终止现有合同并创建新合同;或(C)作为上述处理的组合。如果合同范围因增加不同的承诺商品或服务而扩大,且合同价格增加的对价金额反映了公司对额外承诺商品或服务的独立销售价格,则合同修改应作为单独的合同计入 。如果合同修改不被视为单独的合同,并且剩余货物或服务与合同修改当日或之前转让的货物或服务不同,公司应将合同修改 视为终止现有合同和创建新合同。当合同修改 不被视为单独的合同且剩余的货物或服务不是独立的时,公司将合同修改 作为现有合同的附加内容并作为累积追赶基础上的收入调整进行会计处理。
所得税 税
所得税 损益税包括当期税和递延税。税项在损益中确认,但可归因于确认为其他全面亏损或直接在权益中确认的 项收入或费用的变动也直接在其他全面亏损中确认或直接在权益中确认。管理层定期就适用税务法规须予解释的情况评估报税表中的立场,并在适当的情况下根据预期应向税务机关支付的金额制定拨备。
当期所得税费用是根据截至报告日期 在本公司子公司经营和产生应纳税所得国颁布或实质颁布的税率和法律计算的。
递延 所得税按综合财务报表内资产及负债的计税基准与其账面值之间产生的暂时性差异(如适用,与来自外国附属公司及联营公司的未汇出收益有关的暂时性差异 除外,若投资在存续期上基本上属永久性,以及与初步确认商誉有关的暂时性差异 除外),以及本集团内未使用的税项亏损或研发不可退还的税项抵免确认。递延所得税 根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税率和法律来确定。
递延 所得税资产只有在未来可能有应税利润可用于抵销 临时差额的情况下才予以确认。
递延 当存在可依法强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销,且递延所得税资产及负债与同一税务机关向同一应课税实体或不同应课税实体征收的所得税有关,且有意按净额结算余额时,递延所得税资产及负债予以抵销。
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(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
公司为与不确定的税收状况和其他问题相关的可能向各税务机关支付的税款提供准备金。 准备金是基于确定公司在其纳税申报中获得的税收优惠是否以及有多少更有可能在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后 实现。
政府援助
从政府援助计划收到或应收的金额,包括用于研究和开发的赠款和可退还的投资税收抵免,应根据国际会计准则第20条入账,政府补助金的核算和政府援助的披露, 并在有合理保证将获得政府援助的金额以及所有附加条件都将得到遵守的情况下予以确认。如果该金额与研究和开发成本等支出项目有关,则在系统基础上将其确认为收入,以减少其拟补偿的成本。当赠与与一项资产有关时,它 减少该资产的账面金额,然后通过减少的 折旧费用确认为该可折旧资产使用年限内的收入。
研发费用
研究 成本在发生时计入费用。开发成本在发生时计入费用,但符合延期标准的成本除外,在这种情况下,成本将资本化,并在估计受益期内摊销至运营。在本报告所述的任何期间,均未对开发成本进行 资本化。
基本 每股净亏损采用本年度已发行普通股的加权平均数计算。
稀释后每股净亏损是根据年内已发行普通股的加权平均数加上稀释普通股等价物的影响 计算得出的,例如股票期权、认股权证和类似工具。与期权、认股权证及类似工具有关的股份数目按库存股方法计算。稀释每股净亏损等于每股基本净亏损,因为本公司处于亏损状态,而所有包括期权和认股权证的证券都将是反摊薄的。
3. 关键会计估计和判断
根据国际财务报告准则编制合并财务报表需要管理层作出影响公司资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断、估计和假设 。判断、估计 和假设基于历史经验、预期、当前趋势和管理层认为在编制本公司合并财务报表时相关的其他因素。
管理层 定期审核公司的会计政策、假设、估计和判断,以确保 综合财务报表按照国际财务报告准则公平列报。会计估计的修订在修订估计的期间及任何受影响的未来期间确认。
关键的 会计估计和假设是那些有重大风险导致重大调整的估计和假设,通常应用于本质上不确定且可能发生变化的事项或结果。因此,管理层告诫说,未来的事件往往与预测和预期不同,估计经常需要调整。
以下讨论本公司在编制综合财务报表时所作的最重要的会计估计和假设。
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合同修改的会计处理
《Novo修正案》以及《Novo修正案》于2022年8月26日收到的《Novo修正案》终止通知,如附注5--《许可证、供应和分销安排》中所定义和讨论的,并根据《国际财务报告准则》第15条的规定被确定为修改,要求管理层作出重大判断,包括:评估许可协议范围的任何变化;评估剩余商品或服务是否有别于修改前转让的商品或服务;以及评估交易价格变化的一部分是否可归因于修改前承诺的可变对价金额 。适用于本协议的判断或假设的任何变化都可能对本公司的收入和递延收入产生重大影响。
许可证 和包含多个元素的协作安排
公司签订许可和供应协议,涉及Macimorelin在不同地区的许可、开发、供应和分销。每项协议都可能包含特定的条款或条款,管理层需要根据IFRS 15对这些条款或条款进行仔细分析,以确保达成适当的会计处理。协议可能包括不可退还的预付款和许可费用 、提供开发服务、商业化前和商业化后的里程碑付款、从此类许可协议获得的未来产品销售的版税,以及供应安排。管理层对每项协议进行分析并作出重大判断,以确定在同一时间或接近同一时间签订的合同是否应作为单一安排入账,合同的所有部分是否适用于IFRS 15,以确定所有履约义务,确定履约义务是否不同,或者是否应将履约义务与其他承诺的货物和服务合并,根据相对独立的销售价格确定和分配交易价格,确定合并的履约义务是在某个时间点还是在一段时间内得到满足,以及对于随时间满足的履约义务 ,为确认收入而采用的衡量进展的适当方法。 所应用的判断或假设的任何变化都可能对公司的收入和递延收入产生重大影响。
商誉减值
与商誉相关的年度减值评估要求管理层估计可收回金额,即资产的公允价值减去处置成本和使用价值中的较高者。管理层已确定,使用公允价值减去出售成本会导致较高的估计可收回价值。其综合净资产的账面价值与公允价值减去出售成本进行比较。根据这一计算,管理层确定商誉已减值(见附注11)。
员工 未来福利
在确定与员工未来福利相关的费用和债务时,需要使用一些假设,例如用于衡量债务的贴现率 、养老金福利增长率、员工退休时的预计年龄以及未来薪酬的预期比率 。由于确定与员工未来福利相关的成本和债务需要使用各种假设,因此精算估值过程中存在固有的计量不确定性。实际结果将与基于上述假设估计的结果不同 。更多信息包含在附注15--员工未来福利 中。
研究和开发应计费用
作为财务报表编制过程的一部分,管理层需要估算应计费用,包括与公司研发费用有关的费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单,与我们的人员沟通以确定代表公司提供的服务,并在公司尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时,估算提供的服务级别和服务产生的相关成本。 如果服务的实际履行时间或努力程度与管理层的估计不同,公司将相应调整 应计或预付费用余额。尽管公司预计估计不会与实际发生的金额 有实质性差异,但如果对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同,公司可能会在任何特定时期报告过高或过低的金额。
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(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
4. 最近的会计声明
尚未采用新的 标准和解释
某些新的会计准则、会计准则修订和解释已发布,但在2022年12月31日的报告期内不是强制性的,并且尚未被本公司提前采纳。预计这些准则、修订或解释在当前或未来报告期内不会对实体产生实质性影响,也不会对可预见的未来交易产生实质性影响。
5. 收入
收入分解
公司从随时间和在以下类别的某个时间点的货物和服务转让中获得收入:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
许可证费 | ||||||||||||
开发 服务 | ||||||||||||
产品销售 | ||||||||||||
版税 | ||||||||||||
供应链 链 | ||||||||||||
收入
约为$
许可证, 供应和分销安排
NOVO 诺德医疗保健公司-Macrilen™-美国和加拿大
2018年1月16日,本公司与Strongbridge爱尔兰有限公司(“Strongbridge”)签订许可协议,为Macrilen™(Macimorelin)在美国和加拿大的商业化提供开发、制造、注册、监管和供应链服务,其中规定:(I)与成人适应症(“成人适应症”)有关的使用权许可证;(Ii)未来FDA批准的儿科适应症的许可证(“儿科适应症”);(Iii)被许可人为提交给EMA和FDA批准的儿科临床试验(“检测试验”)提供70%的费用,该试验将由
公司在联合指导委员会(“PIP”)的监督下进行;以及(Iv)临时供应安排。2018年1月,公司收到现金付款$
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(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
于2020年11月16日,本公司与Novo 就Macimorelin的开发及商业化订立现有许可协议的修订(“Novo修正案”)。
根据Novo修正案,Eeterna继续保留在美国和加拿大以外的所有权利,但Novo同意向Eeterna预付
美元
根据修订后的条款,Novo还被授予了Aeterna在Macimorelin上拥有的美国和加拿大专利和商标的共同所有权 ,但在发生某些终止事件时,将被要求将这些专利的共同所有权转让回Aeterna。
管理层 已确定,授予本公司之前许可给Novo的美国和加拿大专利和商标的共同所有权的修改不是一项明确的履行义务,因为相关利益高度相互依存,并与修改前根据现有许可合同授予的许可适应症相互关联。
此外,在美国监管机构批准Macimorelin用于诊断CGHD后,如果Novo确定不在加拿大将Macimorelin 商业化,则Eeterna可以选择在加拿大(但不是在美国)独家许可Macimorelin的权利。卖给第三方。Novo修正案还确认,如果成功,Eeterna有权使用DETECT试验的结果来支持Eeterna寻求监管批准和持续努力,以寻求Macimorelin在两个授权国家、美国和加拿大以外的其他地区的合作机会。
修改前分析
在合同开始时,根据对两个美元的总贴现现金流的分析,
根据许可协议,本公司将PIP项下的融资安排视为国际财务报告准则第11号下的合作安排,并已将发票计入所产生成本的减少。在2020年间,该公司向其被许可人开出了$
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截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
分析 修改后
2020年11月16日,该公司宣布已对其现有许可协议进行了Novo修正案,并收到了预付款$
正如《国际财务报告准则》第11号所要求的那样,鉴于与儿科相关的开发活动的事实和情况发生了变化--即根据Novo修正案授予Novo的权利和责任发生了实质性变化--管理层 重新评估了这些活动的分类是否应该改变。管理层的结论是,《Novo修正案》的各方不再共同控制相关活动。因此,根据IFRS 11,儿科适应症开发活动不再计入 ,与儿科适应症开发服务相关的递增履行义务已与儿科许可证合并,以确认收入。《Novo修正案》中未确定其他额外的履约义务。
根据前面的分析,管理层确定修改后的交易总价为$
终止通知
2022年8月26日,Novo向本公司提供了终止Novo修正案的通知。根据Novo修正案的条款,终止于270天通知期(“通知期”)结束后于2023年5月23日生效。终止后,
公司根据NOVO修正案授予Novo的权利和许可证将返还给公司,公司将
重新获得继续Macrilen™的临床开发和未来商业化的全部权利。在终止通知
之后和整个270天通知期内,根据Novo修正案的条款,Novo将继续为所有检测-试验费用提供资金,最高可达
美元
公司得出结论认为,终止通知是出于会计目的对合同进行的修改。本公司进一步断定,于收到终止通知后,将于通知期内履行的剩余货品及服务被视为
不同的货品及服务,因此,合同修改须作前瞻性会计处理。截至收到Novo终止通知之日起,该公司已确认与儿科适应症相关的许可费总额为$
130 |
Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
供应链 链安排
在许可协议的中期供应安排中,公司同意在过渡期内供应生产Macrilen™ (通心粉)的原料,价格按“按成本价”设定,没有任何利润率。本公司认为制造原料的独立销售价格是其成本,因为这与Novo能够 从其他供应商采购相同商品的金额大致相同。2019年11月,Novo与AEZS德国公司签订合同,提供供应链服务,包括提供稳定性研究(支持服务)的监督以及某些原料药的批量生产和交付 和半成品。
Consilient Healthcare Limited-Macimorelin-欧盟和英国
于2020年12月7日,本公司与Consilient Health Limited(“CH”)就Macimorelin(“许可产品”)在欧洲经济区及英国的商业化 订立独家许可协议(“CH 许可协议”)。
根据《CH许可协议》的条款,CH同意向本公司支付一笔不可退还、不可贷记的预付款$
与CH协议关联的
交易总价为$
公司使用调整后的市场评估方法,将交易价格分配给成人和儿科适应症的许可协议和供应协议的综合履行义务。收入将使用基于供应给CH的许可产品单位的产出方法在 时间内确认。根据《CH协议》,本公司预计向CH供应的总单位是基于当前预测和预期市场需求的估计,因此在使用产出方法确认收入时将是一个重要的 判断。
2021年12月,英国卫生和社会保健部批准了一个标价,这引发了$
2022年5月,标价在德国获得批准,这引发了$
截至2022年12月31日,根据CH协议,分配给公司未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额为$
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Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
在截至2022年12月31日的年度内,公司确认了$
NK Meditech Limited-Macimorelin-韩国
本公司与NK Meditech Limited(“NK”)订立许可协议,自2021年11月30日起生效,据此,本公司授予NK独家权利,于韩国(“韩国”)及朝鲜民主主义人民共和国(“朝鲜”)(视情况而定)独家商业化(包括营销、销售及要约销售)Macimorelin(“NK许可协议”)。
根据NK许可协议的条款,NK同意向本公司支付一笔不可退还、不可贷记的预付款$
此外,自2021年11月30日起,本公司与NK订立独家供应协议,据此,本公司同意向NK供应马基莫瑞林,为期十年,但须续期(“NK供应协议”)。
管理层
确定与NK许可协议相关的交易总价为$
与客户合同相关的负债
公司已确认以下与与客户的合同相关的递延收入余额:
2022年12月31日 | ||||||||||||
当前 | 非当前 | 总计 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
诺和诺德医疗保健 | ||||||||||||
Consilient Healthcare Limited | ||||||||||||
NK 医疗科技有限公司 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
当前 | 非当前 | 总计 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
诺和诺德医疗保健 | ||||||||||||
Consilient Healthcare Limited | ||||||||||||
NK 医疗科技有限公司 | ||||||||||||
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Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
6. 现金和现金等价物
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
手头现金 和银行余额 | ||||||||
期限不超过三个月的生息存款 | ||||||||
公司限制的现金等价物为#美元
7. 贸易和其他应收款
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
交易 应收账款 | ||||||||
增值税 | ||||||||
其他 应收账款 | ||||||||
在截至2022年12月31日的年度内,公司在其他应收账款中记录了减记#美元
8. 预付费用和其他流动资产
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
预付保险费 | ||||||||
预付费 研发 | ||||||||
其他 | ||||||||
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Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
9. 财产和设备
公司财产和设备的组成部分 汇总如下。
成本 | ||||||||||||||||||||
装备 | 计算机 设备 | 使用建筑物的权利 | 使用车辆的权利 | 总计 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
修改房屋租约 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
租契的修改 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日 |
累计折旧 | ||||||||||||||||||||
装备 | 计算机 设备 | 使用建筑物的权利 | 使用车辆的权利 | 总计 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日 |
携带 金额 | ||||||||||||||||||||
装备 | 计算机 设备 | 使用建筑物的权利 | 使用车辆的权利 | 总计 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
2022年9月30日,该公司与其业主共同同意将其德国子公司的现有大楼租赁协议延长一年加六个月的通知,延续至2024年3月31日,导致对建筑物使用权资产进行了修改,金额为$。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
10. 可识别无形资产
本公司可识别无形资产账面价值的变动情况摘要如下。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
成本 | 累计摊销 | 携带 值 | 成本 | 累计摊销 | 携带 值 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
余额 -年初 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
无形资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
余额 -年终 | ( | ) | ( | ) |
在
2021年,公司增加了$
在截至2022年12月31日的年度内,该公司停止了新冠肺炎和衣原体疫苗试验的开发。以前
将与这两个试验相关的许可证预付款资本化为$
西曲肽
2021年8月10日,公司与默克KGaA(“默克”)的子公司ARES Trading SA就公司拥有的西曲肽®(注射用西曲瑞克斯)商标签订了商标维护和转让选择权协议,西曲肽是一种黄体激素释放激素拮抗剂,被批准用于接受不孕症治疗的妇女的体外受精计划(“西曲肽协议”)。该公司已于2013年通过许可和供应协议(LSA)将Cetrotie的所有活动转移给默克公司。
根据塞特洛蒂协议,本公司已授予默克独家选择权,以在LSA期限(目前为2029年5月(“转让日期”)结束时获得塞特洛蒂商标的任何及所有权利(“期权”),届时,公司将按照 的约定,将塞特洛蒂商标的所有权利和权益及所有权转让给默克。在转让之日转让商标将构成一项销售,此后,公司将不再拥有与Cetrotie商标相关的任何所有权或义务。
作为获得选择权的对价,默克公司已同意向该公司支付总计$
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
西曲肽相关商标的账面价值为零美元,公司收到的收益为$。
11. 商誉
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
余额 -期初 | ||||||||
商誉减值 | ( | ) | ||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
余额 -期末 |
公司在评估减值指标时,除考虑其他因素外,还会考虑其市值和账面价值之间的关系。截至2022年12月31日,本公司的市值低于其股东股权的账面价值,表明可能出现商誉减值和CGU集团资产减值。截至2022年12月31日止年度,该组现金增值税单位的可收回金额乃根据公允价值减去处置成本(“FVLCD”)
模式厘定。FVLCD乃根据市场方法厘定,并源自市场数据,包括来自市场参与者的有关本公司出售该组CGU可收取的价格的资料
。根据所用估值技术的投入,公允价值计量被归类为2级公允价值。管理层确定,使用中价值导致的估计可回收价值低于FVLCD。根据本公司的评估,本集团CGU的可收回金额低于账面价值,因此在其商誉和无形资产上计入减值费用#美元。
12. 应付账款和应计负债
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
贸易 应付账款 | ||||||||
应计 研发成本 | ||||||||
应计员工福利 | ||||||||
工资单 税收和其他法定债务 | ||||||||
其他 应计负债 | ||||||||
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
13. 条文
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
余额 -期初 | ||||||||
粮食的使用 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改规定中的 | ||||||||
取消折扣和汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
余额 -年终 | ||||||||
减去: 当前部分 | ||||||||
非当前 部分 |
2013年,本公司确认了附注 10中讨论的与Cetrotie活动相关的某些不可撤销合同的拨备,这些合同被认为是繁重的。关于繁重合同的规定是估计的不可避免的未来使用费的现值和与西曲肽的知识产权相关的专利成本。
14. 租赁负债
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
余额 -期初 | ||||||||
加法 | ||||||||
利息 作为其他融资成本计入净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
针对租赁债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
修改租赁责任 | ||||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ||||||
余额 -年终 | ||||||||
当期 租赁负债 | ||||||||
非流动租赁负债 |
公司及其房东共同同意将其德国子公司的现有建筑租赁协议延长一年加六个月的通知
,持续到2024年3月31日,导致对租赁负债进行修改,金额为$br}
截至2022年12月31日的未来 租赁付款如下:
$ | ||||
不足1年 | ||||
1-3年 | ||||
总计 |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
15. 员工未来福利
该公司在德国有部分有资金和无资金的固定福利多雇主养老金计划和无资金的离职后福利计划。这些计划是最终薪金养恤金计划,以保证终身支付的养恤金水平的形式向成员(或其尚存家属)提供福利。提供的福利水平取决于成员的服务年限和退休前最后几年的工资。
这些
计划受德国就业法管辖,通常要求每个计划的最终工资支付每三年调整一次,以应对通货膨胀的增加或一套
自
起,养老金负债根据通货膨胀的增加或一套调整
在过去,由于没有足够的信息可供本公司核算其在固定福利义务、计划资产和与该等养老金相关的成本中的比例份额,某些养老金福利计划被计入固定缴款计划
。2021年,本公司获得了更多信息,并开始占其在固定福利债务和计划资产中的比例份额,总额为#美元。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
与员工未来福利义务相关的公司应计福利义务的 变化汇总了截至 个年度:
12月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
养老金 | 其他 | |||||||||||||||
福利 计划 | 福利 计划 | 总计 | 总计 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
计划负债变更 | ||||||||||||||||
余额 -期初 | ||||||||||||||||
当前 服务成本 | ||||||||||||||||
利息 成本 | ||||||||||||||||
财务假设变更带来的精算收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
与多雇主计划相关的过去 服务成本 | ||||||||||||||||
精算损失 因改变目前对未来养老金增加资金的假设而产生的损失 | ||||||||||||||||
已支付福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
余额 -期末 | ||||||||||||||||
更改计划资产中的 | ||||||||||||||||
余额- 期初 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的计划资产列报 | ||||||||||||||||
利息 计划资产收入 | 120 | — | 120 | — | ||||||||||||
雇主缴费 | ||||||||||||||||
员工 贡献 | ||||||||||||||||
已支付福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
计划资产重新计量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇率变动影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
余额 -期末 | ||||||||||||||||
未拨款计划的净负债 | ||||||||||||||||
已资助计划的净负债 | ||||||||||||||||
确认为员工未来福利的净额 | ||||||||||||||||
确认金额 : | ||||||||||||||||
净亏损 | ||||||||||||||||
确定福利计划的精算收益(损失)和其他综合(收益)损失中的净确定收益负债的重新计量 | ( | ) |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
截至2022年12月31日,公司在多雇主养老金计划资产中的比例如下:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
股权 工具(一级) | ||||||||
债务 工具(1级) | ||||||||
现金和现金等价物(一级) | ||||||||
房地产 (3级) | ||||||||
其他 (3级) | ||||||||
适用于确定公司应计福利义务的重要精算假设如下:
养老金 福利计划 | 其他 福利计划 | |||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年度 , | 截至12月31日的年度 , | |||||||||||||||||||||||
精算 假设 | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||
% | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
折扣率 | ||||||||||||||||||||||||
养老金 福利增加 | ||||||||||||||||||||||||
薪酬增长幅度 |
关于未来死亡率的假设
是根据德国公布的统计数据和经验,根据精算建议确定的。这些假设转化为退休人员的平均剩余预期寿命(以年为单位)
12月31日, | ||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
年份 | 年份 | 年份 | ||||
在报告期结束时退休 : | ||||||
男性 | ||||||
女性 |
根据截至2022年12月31日的假设,预计将支付的未贴现固定养恤金福利如下:
总计 $ | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
固定福利义务的加权平均期限为
140 |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
如果以下假设在2022年期间发生变化,对公司养老金福利义务的影响为$
假设 | 增加 | 减少量 | ||||||
更改
的贴现率 | ( | ) | ||||||
更改
年薪率 | ( | ) | ||||||
更改养老金费率假设
| ( | ) | ||||||
将死亡率更改一年 | ( | ) |
公司作为固定缴款计划核算的固定收益计划的总费用为大约
$
授权
公司拥有不限数量的普通股(投票权和参与股),没有面值,以及无限数量的优先股、第一级和第二级股,可以系列发行,拥有每一类特定的权利和特权,没有面值。
股东权利计划
自2019年5月8日起,股东重新批准了公司的股东权利计划(“权利计划”),该计划为董事会和公司股东提供了额外的时间来评估对公司的任何主动收购要约 ,并在适当的情况下寻求其他替代方案,以实现股东价值最大化。根据配股计划,每发行一股当前发行的普通股,将发行一项权利,并将为可能不时发行的每一股额外普通股 次发行一项权利。
已发行 且未偿还 | 普通股 股 | 金额 | ||||||
# | $ | |||||||
余额 -2019年12月31日 | ||||||||
发行普通股 ,扣除交易成本 | ||||||||
余额 -2020年12月31日 | ||||||||
发行普通股 ,扣除交易成本 | ||||||||
权证的行使,行使时扣除发行成本后的净额 | ||||||||
递延股份单位演练 | ||||||||
余额 -2021年12月31日 | ||||||||
余额 -2022年12月31日 |
2022年7月15日,公司股东和董事会批准了对公司章程的修订,以实现
141 |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
2021
2021年2月19日,公司完成承销公开发行
2021年2月22日,承销商行使承销商选择权并收到
与2021年2月融资有关的总收益总额为$
2020
2020年2月21日,该公司完成了注册直接发售 普通股,收购价为$ 每股, 按市场定价。另外, 投资者权证的行使价为#美元。 每股普通股及 经纪人 认股权证的行权价为$ 每股普通股。公司从此次发行中获得的现金净额共计 $ 。总收益为$ 已分配为$ 基于归属公允价值和剩余的毛收入$的担保责任 都被分配为股本。1美元的交易成本 按股本及认股权证的相对公允价值分配 。股本的公允价值在扣除已分配交易成本后的权益内入账。1美元的交易成本 分配给认股权证负债在综合损失表中记为费用 和全面亏损。
2020年7月7日,该公司完成了以下公开募股
由于认股权证被归类为股权,因此总收益为#美元。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
于2020年8月5日,本公司完成一项证券购买协议
17. 认股权证
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的权证活动情况如下:
数 | 加权 平均行权价格 | 金额 | ||||||||||
# | $ | $ | ||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
权证负债对股权的重新分类 | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
将交易成本分配到股本中 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
2022年12月31日 |
权证负债对股权的重新分类
公司已发布
自2020年6月16日起,本公司以登记声明的方式登记该等认股权证的普通股,以一对一的方式取消认股权证上的无现金行使选择权。因此,截至2020年6月16日,认股权证负债按公允价值使用Black-Scholes期权定价模型重新计量,重新计量亏损金额在合并损失表和综合损失表中确认。认股权证的账面价值随后由认股权证负债重新分类至权益内的其他资本 。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
该公司还发行了
权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯估值模型所用的加权平均假设如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期股息收益率 | % | % | ||||||
预期波动 | % | % | ||||||
无风险 年利率 | % | % | ||||||
预期寿命(年) | ||||||||
加权平均股价 | $ | $ | ||||||
加权 平均行权价格 | $ | $ |
这些认股权证的预期波动率是根据历史波动率确定的,而预期寿命则是根据从发行日期起计的 到期时间确定的。
18. 其他资本
在2018年年度股东大会和股东特别大会上,公司股东批准通过2018年长期激励计划(LTIP),该计划允许董事会发行最多
股票 期权
公司通过发行新普通股来结算行使的股票期权,而不是在市场上购买普通股来结算股票期权的行使。
144 |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
截至2022年12月31日的年度薪酬支出为$
数 | 加权 平均行权价格(美元) | 数 | 加权 平均行权价格(加元) | |||||||||||||
# | $ | # | $ | |||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
授与 | — | |||||||||||||||
取消/没收 | ( | ) | — | |||||||||||||
过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
授与 | — | |||||||||||||||
过期 | ( | ) | — | |||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
授与 | — | |||||||||||||||
取消/没收 | ( | ) | — | |||||||||||||
过期 | ( | ) | — | |||||||||||||
2022年12月31日 |
2023年1月17日,在年终后,公司批准 长期投资协议下的股票期权。股票期权将以$的价格行使 每股,将有一个期限为 和 .
下表显示了适用于Black-Scholes期权定价模型的假设或加权平均参数,以确定奖励有效期内的基于股份的薪酬成本。
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
预期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
预期波动 | % | % | % | |||||||||
无风险 年利率 | % | % | % | |||||||||
预期寿命(年) | ||||||||||||
加权平均股价 | $ | $ | $ | |||||||||
加权 平均行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
加权 平均授权日公允价值 | $ | $ | $ |
这些股票期权的预期波动率是使用历史波动率确定的,预期寿命是使用过去发行的期权的加权平均寿命确定的。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
选项 未完成 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||
美元股票期权行权价格范围 | 编号 (#) | 加权 平均剩余合同期限 (年) | 加权 平均行权价格 ($) | 编号 (#) | 加权 平均剩余合同期限 (年) | 加权 平均行权价格 ($) | ||||||||||||||||||
至 | ||||||||||||||||||||||||
至 | ||||||||||||||||||||||||
至 | ||||||||||||||||||||||||
至 | ||||||||||||||||||||||||
至 | ||||||||||||||||||||||||
延期的 个份额单位
截至2022年12月31日的年度薪酬支出为$ (2021 – $ 和2020年-美元 ),并计入销售、一般 和管理费用。截至12月31日的年度中,DSU的活动如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
# | # | # | ||||||||||
余额 -年初 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
余额 -年终 |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
19. 本质上的费用
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
本年度已支出存货 | ||||||||||||
为过时库存拨备 | ||||||||||||
第三方研发 | ||||||||||||
工资、工资和福利 | ||||||||||||
专业人员 和咨询费 | ||||||||||||
保险 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
软件 和IT服务 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
市场营销、沟通和投资者关系 | ||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||
(冲销)其他资产的减值 | ( | ) | ||||||||||
无形资产减值 | ||||||||||||
旅行、餐饮和娱乐 | ||||||||||||
办公室,租金和电信费 | ||||||||||||
许可证费 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
修改房屋租约收益 | ( | ) | ||||||||||
20. 密钥管理的补偿
主要管理层包括公司董事、首席执行官、首席财务官、首席科学官和首席医疗官。给予关键管理层的薪酬摘要如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
工资 和短期福利 | ||||||||||||
咨询费 | ||||||||||||
退休后福利 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
本公司与其高级管理人员之间签订的大部分雇佣协议都包括终止条款,根据该条款,如果公司无故终止对高级管理人员的雇用,或在控制权变更后终止其雇用,则高级管理人员将有权获得应支付的福利。离职福利通常是根据商定的适用基本工资和奖励薪酬的倍数计算的,在某些情况下是根据其他福利金额计算的。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
21. 补充披露现金流量信息
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||||||
贸易 和其他应收款 | ( | ) | ||||||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付款 和应计负债 | ||||||||||||
应缴所得税 | ( | ) | ||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
为重组和其他费用拨备 | ( | ) | ||||||||||
员工 未来福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
22. 所得税
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的当期和递延所得税回收(费用)的重要组成部分如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
当前 所得税退还(费用) | ( | ) | ||||||||||
递延 税: | ||||||||||||
暂时分歧的产生和逆转 | ||||||||||||
变更未确认纳税资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合计 所得税退还(费用) | ( | ) |
本公司不时接受税务审计。虽然本公司认为其备案立场是适当和可支持的,但
某些事项会定期受到税务机关的质疑。尽管本公司认为其税务拨备充足,但税务审计及任何相关争议的最终决定可能与历史所得税拨备及应计项目存在重大差异。
2020年,AEZS德国公司接受了2013至2016课税年度的税务审计。截至2022年12月31日和2021年12月31日,税务机关
结束了这三个年度的审计。其后各年度仍未经审计,本公司已应计#美元
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
加拿大联邦和省合并企业所得税税率与所得税支出的对账如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
加拿大联邦和省法定所得税税率合计 | % | % | % |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
所得税 基于合并法定所得税率的退税 | ||||||||||||
变更未确认纳税资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股票发行成本 | ||||||||||||
可归因于商誉减值的永久性差额 | ( | ) | ||||||||||
投资税收抵免到期的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
将 拨备至已提交的退货调整 | ||||||||||||
可归因于认股权证负债公允价值净变化的永久性差异 | ||||||||||||
基于股份的薪酬成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
境外子公司法定所得税率差异 | ||||||||||||
不确定的税务状况 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
( | ) |
所得税前亏损 归因于本公司的税务管辖范围如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
德国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
加拿大 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
美国 美国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
递延 纳税资产 | ||||||||
营业亏损 结转 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
递延纳税义务 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
应付款 和应计负债 | ||||||||
财产 和设备 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延 纳税资产(负债),净额 |
未确认的递延税项资产和损失的重要组成部分如下:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
未确认的 递延税项资产 | ||||||||
递延收入和其他拨备 | ||||||||
营业亏损 结转 | ||||||||
资本 结转亏损 | ||||||||
高级教育 池(&E) | ||||||||
未使用的 税收抵免 | ||||||||
员工 未来福利 | ||||||||
财产 和设备 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
股票 发行费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
未确认的 递延税项资产 |
递延所得税资产在通过冲销暂时性差异和未来应课税利润而实现相关税收优惠的范围内予以确认。基于当前预测的未来应纳税利润和暂时差异的冲销,
公司认为其未来收益不足以抵消递延税项资产,并有未确认的递延税项资产余额$
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
截至2022年12月31日,公司累计非资本亏损总额为$
加拿大 | ||||||||
联邦制 | 省级 | |||||||
$ | $ | |||||||
2028 | ||||||||
2029 | ||||||||
2030 | ||||||||
2031 | ||||||||
2032 | ||||||||
2033 | ||||||||
2034 | ||||||||
2035 | ||||||||
2036 | ||||||||
2037 | ||||||||
2038 | ||||||||
2039 | ||||||||
2040 | ||||||||
2041 | ||||||||
2042 | ||||||||
公司的研发投资税收抵免不能退还约$
美国 美国 | ||||
$ | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
2034 | ||||
2035 | ||||
2036 | ||||
2037 | ||||
无限期 | ||||
无限期 | ||||
无限期 | ||||
无限期 | ||||
结转的营业亏损和申请的税收抵免可能会受到税务机关的审查和可能的调整。未登记纳税资产的其他可扣除的暂时性差额不受时间限制,但股票发行费用除外,这些费用 可在五年内摊销。
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
23. 资本管理
公司管理资本的目标是确保有足够的流动资金,为研发成本、销售费用、一般和 管理费用及营运资金需求提供资金。如附注24所述,过去数年,本公司透过公开发售及发行私募股权筹集资金,作为其流动资金的主要来源。公司的资金管理目标 与往期保持不变。有关分红的政策是保留现金,以保持资金可用来为推进公司产品开发组合所需的活动提供资金,并在可能出现的情况下寻求适当的商业机会。
公司不受任何监管机构或任何其他外部来源施加的任何资本金要求的约束。
24. 金融工具与金融风险管理
截至2022年和2021年12月31日的财务资产和负债如下所示。
2022年12月31日 | 按摊销成本计算的财务资产 | 按摊销成本计算的财务负债 | ||||||
$ | $ | |||||||
现金 和现金等价物 | ||||||||
贸易 和其他应收款 | ||||||||
受限的 现金等价物 | ||||||||
应付款 和应计负债 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
2021年12月31日 | 按摊销成本计算的财务资产 | 按摊销成本计算的财务负债 | ||||||
$ | $ | |||||||
现金 和现金等价物 | ||||||||
贸易 和其他应收款 | ||||||||
受限的 现金等价物 | ||||||||
应付款 和应计负债 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
非契约性资产和负债,如增值税,因政府规定的法定要求而产生,不符合金融资产或金融负债的定义,因此被排除在贸易和其他应收款和应付账款及应计负债之外。
公允价值
IFRS 13,公允价值计量(“国际财务报告准则第13号”)建立了一个层次结构,对用于计量公允价值的投入进行优先排序。 该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(第1级计量) ,对不可观察到的投入给予最低优先级(第3级计量)。
152 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
《国际财务报告准则》13中讨论的投入水平为:
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-包括在第1级中的报价以外的直接(即 价格)或间接(即源自价格)的资产或负债可观察到的投入。
第3级-资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据(不可观察到的投入)。
财务风险因素
以下披露了本公司对金融工具产生的风险的性质和程度,包括信用风险、流动性风险和外汇风险,以及本公司如何管理这些风险。
(A) 信用风险
信用 风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务,发生意外损失的风险。 本公司定期监测信用风险敞口,并采取措施降低这种敞口导致损失的可能性。 本公司目前的信用风险敞口涉及上表中按摊销成本计算的金融资产。公司 持有的可用现金数额可随时转换为已知数额的现金,并将其现金余额存入投资级评级至少为“P-2”或同等评级的金融机构 。此信息由独立评级机构提供(如果有),如果没有,公司将使用公开的财务信息来确保将其现金投资于信誉良好和信誉良好的金融机构。一旦有迹象表明没有合理的复苏预期,这种金融资产就会被注销,但仍需进行执法活动。
截至2022年12月31日,应收贸易账款中包括的三个交易对手的应收账款总额约为#美元
通常情况下,公司不需要客户为应收贸易账款提供抵押品或其他担保;但是,信用是在对信誉进行评估后发放的。此外,该公司对所有客户进行持续信用审查,并确定预期的信用损失。在此基础上,截至2022年12月31日,该公司已为与其 业务相关的所有未付和未付款项做了拨备。
信用风险的最大风险敞口与本公司综合财务状况表中确认的金额大致相同。
(B) 流动性风险
流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。如附注23所示,本公司以预期现金流量为基础,透过监控对本公司现金及现金等价物的滚动预测,以管理其资本结构来管理此风险。
管理层
考虑到公司计划的研发活动、销售费用、一般和行政费用以及营运资金需求,得出结论认为,公司手头有足够的现金来履行未来12个月到期的债务。该公司有能力扩展其研究和开发活动,并将根据现金供应情况在必要时这样做。而该公司拥有$
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
除租赁负债外,公司所有的财务负债均为流动负债,预计结算日期在一年内。租赁负债的到期分析在附注14中披露。
(C)外汇风险
使用欧元作为本位币的实体
25. 细分市场信息
公司在运营部门,即生物制药部门。
地理信息
按地理区域划分的收入 已根据公司外部客户或被许可人居住的国家/地区分配到地理区域,具体如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
瑞士 | ||||||||||||
爱尔兰 | ||||||||||||
丹麦 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
非流动资产包括限制性现金等价物、使用权资产、财产和设备、可识别无形资产、其他资产 和商誉(仅限2021年),按地理区域细分如下:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
德国 | ||||||||
加拿大 | ||||||||
美国 美国 | ||||||||
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Eeterna Zentaris Inc.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至
2022年、2021年和2020年12月31日
(单位:千美元,除每股和每股数据外,另有注明)
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基本 和稀释加权平均流通股数量 | ||||||||||||
项目 由于其反稀释作用,不包括在每股摊薄净亏损的计算中: | ||||||||||||
股票 期权和DSU | ||||||||||||
股票 认购权证 |
27. 承付款
本报告所述期间终了时签约但未确认为负债的重大支出如下:
服务业和制造业 | 研发 合约 | 共计 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
不足1年 | ||||||||||||
1-3年 | ||||||||||||
4-5年 | ||||||||||||
超过5年 | ||||||||||||
于2021年,本公司与发展伙伴签署了各种协议,包括内部许可和类似安排(附注10)。此类
协议可能要求公司在达到开发、发布或收入里程碑阶段时付款,但公司通常有权终止这些协议而不受处罚。该公司可能需要支付高达$
28. 后续事件
2023年3月15日,在公司同意下,Consilient Health签订了一项转让协议,将欧洲经济区和英国目前的通心粉商业化许可协议转让给Atnahs Pharma UK Limited(“Pharmanovia”)。同样在2023年3月15日,公司和Pharmanovia签订了独家供应协议,据此,公司同意向Pharmanovia提供许可产品。
29. 比较性数字的重新分类
综合财务状况表、综合损益表和全面损益表中的若干可比金额以及这些综合财务报表的附注已重新分类,以符合本年度采用的列报方式。
155 |
物品 19.展品
附件 索引
1.1 | 注册人重述的公司注册证书和重述的公司章程(参考2011年5月25日提交给证监会的注册人6-K表格报告附件99.2) | |
1.2 | 注册人修订证明书及修订章程(参考附件99.2并入注册人于2012年10月3日向证监会提交的表格6-K报告内) | |
1.3 | 注册人修订证明书及修订章程(参照注册人于2015年11月17日向证监会提交的表格6-K的报告附件99.1) | |
1.4 | 注册人第1条修订及重述(参照注册人于2013年3月22日向证监会提交的截至2012年12月31日的财政年度20-F表格年度报告附件1.3) | |
2.1 | 修订和重新签署了登记人和加拿大计算机股份信托公司之间的股东权利计划协议,作为权利代理人,日期为2019年5月8日(通过引用附件99.2并入登记人于2019年5月9日提交给委员会的表格6-K报告中) | |
2.2 | 根据联交所第12条登记的证券说明 | |
4.1 | 注册人第二次修订和重订的股票期权计划(参考注册人于2014年3月21日向证监会提交的截至2013年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的附件4.1) | |
4.2 | 注册人2018年长期激励计划(参考2018年5月8日提交给委员会的注册人S-8表格附件4.7并入) | |
4.3 | 许可和转让协议,日期为2018年1月16日,由Aeterna Zentaris GmbH和Strongbridge爱尔兰有限公司签订(通过参考注册人于2018年1月19日向委员会提交的6-K表格报告的附件99.2而合并) | |
4.4 | 认股权证协议表格(参考注册人于2019年9月20日向证监会提交的表格6-K报告附件99.1) | |
4.5 | 登记人与Maxim Group LLC之间的配售代理协议,日期为2019年9月20日(通过参考登记人于2019年9月20日向委员会提交的表格6-K报告的附件99.2而合并) | |
4.6 | 注册人与某些机构投资者之间的证券购买协议表格,日期为2019年9月20日(参考注册人于2019年9月20日向证监会提交的表格6-K报告的第99.3号附件) | |
4.7 | 投资者认股权证表格(参考注册人于2020年2月21日向证监会提交的表格6-K报告附件99.1) | |
4.8 | 配售代理人授权书表格(参考注册人于2020年2月21日向证监会提交的表格6-K报告的附件99.4而合并) | |
4.9 | 普通股认购权证表格(参考注册人于2020年6月30日向证监会提交的F-1表格登记说明书附件4.5) | |
4.10 | 预先出资认股权证表格(参考注册人于2020年6月30日向证监会提交的表格F-1注册说明书附件4.6) | |
4.11 | 配售代理人授权书表格(参考注册人于2020年6月30日向证监会提交的注册人注册说明书F-1表格的附件4.7) | |
4.12 | 投资者认股权证表格(参考注册人于2020年8月5日向证监会提交的表格6-K报告附件99.1) | |
4.13 | 配售代理人授权书表格(参考注册人于2020年8月5日向证监会提交的表格6-K报告附件99.5) | |
4.14 | Aeterna Zentaris GmbH与诺和诺德生物制药有限公司于2020年11月16日签署的修订协议。(引用注册人于2020年11月16日向证监会提交的表格6-K报告的附件99.1) | |
4.15 | 由Aeterna Zentaris GmbH和Consilient Health Ltd.签署并于2020年12月7日生效的许可协议(通过引用注册人于2020年12月7日向委员会提交的6-K表格报告的附件99.1而合并) | |
4.16 | 注册人与H.C.Wainwright&Co.于2021年2月14日签署的订婚信。 | |
4.17 | 诺和诺德提前终止修订协议(“协议”),日期为2020年11月16日 | |
8.1 | 注册人的子公司 |
156 |
11.1 | 注册人的行为守则和商业道德(参考注册人于2018年3月28日向证监会提交的截至2017年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的附件11.1) | |
11.2 | 董事会成员商业行为及道德守则(参考注册人于2015年3月17日向证监会提交的截至2014年12月31日的财政年度20-F表格年度报告附件11.2) | |
11.3 | 注册人审计委员会章程(参照注册人于2015年3月17日提交证监会的截至2014年12月31日的20-F表格年度报告附件11.3) | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行干事 | |
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事 | |
13.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事的证明 | |
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
15.1 | 安永律师事务所同意 | |
15.2 | 普华永道有限责任公司同意 |
附件 索引
101. 内联INS XBRL实例文档
101. 内联SCH XBRL分类扩展架构
101. 内联CAL XBRL分类扩展架构计算链接库
101. 内联DEF XBRL分类扩展架构定义链接库
101. 内联实验室XBRL分类扩展架构标签Linkbase
101. 内联Pre XBRL分类扩展架构演示文稿链接库
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
157 |
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
Eeterna Zentaris Inc. | |
/s/ 克劳斯·保利尼 | |
克劳斯·保利尼 | |
总裁 和首席执行官 |
日期: 2023年3月22日
158 |