附录 99.1

将于2023年3月23日发布

联系人: 罗伯特·巴里,投资者关系副总裁
608-361-7530
robert.barry@regalrexnord.com

Regal Rexnord 宣布现金要约到期和结果

2023年3月23日

威斯康星州贝洛伊特——2023年3月23日——Regal Rexnord Corporation (纽约证券交易所代码:RRX)(“要约人”)今天宣布,先前宣布的现金要约(“要约要约”) 和征求同意(连同要约,即 “要约和征求同意”),以 购买2026年到期的6.125%未偿还优先票据(Altra Industrial Motion Corp.(“Altra”)的全资子公司 史蒂文斯控股公司的 “票据”)已于纽约时间2023年3月22日下午5点到期(“到期”日期”)。有效投标并获准购买的票据预计将在2023年3月27日 (“结算日期”)付款。

根据要约和征求同意的信息、投标和制表代理人D.F. King & Co., Inc. 提供的信息,截至到期日,要约人 已收到并接受了票据持有人的投标和同意,如下表所示。下表还列出了与要约有关的 应付对价:

注意事项 CUSIP* 投标
考虑
(1)
早期
参与
高级
(1)(2)(3)
总计
考虑
(1)(2)(3)
校长
金额
已获接受
购买
的百分比
本金金额
杰出
已获接受
购买
$383,685,000
6.125% 2026年到期的优先票据
86024TAA5/ U85869AA0 $967.50 $50.00 $1,017.50 $365,560,000 95.28 %

(1)对于每1,000美元的票据本金,不包括应计 和未付利息,这些利息将在投标对价或总对价之外支付(如适用)。

(2)仅向在提前投标日期之前有效投标(且未有效撤回)票据的持有人支付。

(3)提前参与保费包含在总对价中。

* 提供 cUSIP 是为了方便持有者。对此类数字的正确性或准确性不作任何陈述。

索取与要约和征求同意书 相关的文件可直接联系信息、招标和制表代理机构D.F. King & Co., Inc.,免费电话 (866) 227-7300,toll (212) 269-5550(银行和经纪商)或发送电子邮件至 rrx@dfking.com。摩根大通证券有限责任公司(“摩根大通”)担任 要约和征求同意的交易商经理。有关要约和征求同意的问题可致电 (212) 834-4045(收集)或(866)834-4666(免费电话)向 联系摩根大通。

本新闻稿仅供参考, 不构成任何证券的购买要约或招揽出售要约,也不构成征求对任何证券的同意。在任何此类要约、招揽或购买属非法的司法管辖区,均不得提供 要约、招揽或购买。此处使用但未定义的所有 大写术语的含义应与2023年2月10日的要约收购要约 和同意征求声明(不时修改或补充)中赋予它们的含义相同。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中关于要约人、要约人 或管理层对未来业绩或事件的意图、期望、展望或预测的声明是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。此类陈述反映了管理层当前的意图 或信念,存在风险和不确定性,可能导致实际结果或事件与既定预期有所不同, 变化可能是重大的,也可能是不利的。可能产生这种变化的因素包括但不限于以下因素: 完成合并或要约和征求同意的条件可能无法按照预期的条款或时间表得到满足 ;未能获得或延迟获得与合并有关的 监管部门批准或获得与合并有关的 监管部门批准相关的不利条件;要约人的巨额债务合并的结果以及 这种债务对合并后公司的影响合并后的财务灵活性;要约人 在预期的时间表内实现减少债务的目标的能力;合并的悬而未决可能对要约人和Altra的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响; 对主要供应商的依赖以及供应中断的潜在影响;大宗商品价格和原材料成本的波动;任何不可预见的 负债、未来资本支出、收入的变化或影响,支出、协同效应、负债、财务状况、 亏损和未来前景;要约人可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现与合并以及与 Rexnord Process & Motion Control 业务(“Rexnord PMC 业务”)的合并相关的预期收益、协同作用和运营效率 ,也无法在预期的时间范围内成功整合 Altra 和 Rexnord PMC 业务;预期或有针对性 future 财务和经营业绩及业绩;运营成本、客户损失和业务合并 和与 Rexnord PMC 业务合并后,中断(包括但不限于 在维持与员工、客户、客户或供应商关系方面的困难)大于预期;要约人留住关键高管和员工的能力;COVID-19 疫情对客户和供应商及其运营所在地区的持续财务 和运营影响及不确定性;在预期成本范围内执行重组计划,以及时机;竞争对手 采取的行动及其在竞争日益激烈的全球电动机、驱动和控制、发电 和输电行业中有效竞争的能力;基于技术创新(例如物联网、 )和市场对新产品和现有产品的接受度,包括与要约人开展业务的地理 地点尚未采用或使用的技术相关的产品开发新产品的能力;对重要客户的依赖;对销售的季节性影响用于暖通空调系统 和其他住宅应用的产品;与气候变化相关的风险以及要约人兑现 气候承诺和/或满足与其可持续性 工作相关的投资者、客户和其他第三方期望的不确定性;与全球制造业相关的风险,包括与公共卫生危机和政治、社会或经济 不稳定性相关的风险,包括俄罗斯和乌克兰冲突造成的不稳定性;产生的问题和成本来自 被收购公司和业务的整合以及收购会计调整的时机和影响;一个或多个市场 的长期下滑,例如供暖、通风、空调、制冷、发电、石油和天然气、单位物料搬运、水暖和 航空航天;全球市场的经济变化,例如对产品需求的减少、货币汇率、通货膨胀率、利率 、经济衰退、政府政策,包括影响政策的变化税收、贸易、关税、移民、海关、边境行动 等,以及要约人无法控制的其他外部因素;产品责任、石棉和其他诉讼,或最终用户、政府机构或其他人就产品或客户的应用程序未能按预期运行而提出的索赔 ,尤其是 在大批量应用程序中或据称此类故障是财产或伤亡索赔的原因;收购企业的意外负债 ;业务退出带来的意想不到的不利影响或负债或者剥离,包括与 有关的资产剥离要约人对其工业系统运营 板块全球电机和发电机部分的战略替代方案的评估;要约人识别和执行未来并购机会的能力,包括重大并购交易; 任何此类并购交易对要约人业绩、运营和财务状况的影响,包括 执行和融资任何此类交易的成本的影响;与产品保修问题相关的意外成本或支出; 侵犯知识产权第三方、对知识产权的质疑和对第三方 技术的侵权索赔;任何重大商誉减值对收益的影响;涉及 信息技术基础设施和数据的故障、违规、攻击或披露造成的损失;快速演变的数据隐私法律和 法规产生的成本和意外负债;影响全球资本货物市场的周期性衰退;以及其他风险和不确定性,包括但不限于 标题为的部分中描述的要约人和Altra向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中的 “风险因素”,以及其他提交的报告中不时出现的 “风险因素”,包括要约人和Altra的10-Q表季度报告。除非法律要求,否则要约人的前瞻性陈述仅代表当时的陈述,管理层承担 没有义务公开更新任何此类陈述。要约人没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述以反映后续事件、新信息或未来情况。

关于 Regal 雷克斯诺德

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要约方由四个部分组成:运动控制解决方案、 气候解决方案、商业系统和工业系统。Offeror 总部位于威斯康星州贝洛伊特,在全球设有制造、 销售和服务设施。