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首席执行官酌情补助金

限售股单位协议

(2023财年)

条款和条件

本协议(定义如下)是埃森哲(“公司”或“埃森哲”)与参与者之间的协议。

鉴于，参与者确认并同意，在参与者与公司及其关联公司(“组成公司”)建立联系的过程中，参与者已经并将获得访问保密信息的权限；

鉴于，参与者承认并同意，在参与者与组成公司联合的过程中，参与者已经并将按照参与者明确承认适用于保护此类商业秘密的协议和程序获得商业秘密的访问权限；

鉴于，参与者承认并同意，在参与者与组成公司的联合过程中，参与者可以直接或间接招揽或协助招揽本公司及其关联公司的客户或潜在客户；

鉴于，参与者承认并同意，组成公司的此类保密信息、商业秘密和客户或潜在客户关系，以及组成公司对其员工的培训、技能、能力、知识和经验的投资是极其宝贵的资产，且组成公司已经并将继续投入大量时间、精力和费用来发展保密信息、商业秘密、客户或潜在客户关系，以及其员工的培训、技能、能力、知识和经验，并且组成公司已采取一切合理步骤加以保护；

鉴于，参与者承认并同意本协议中规定的条款和条件是合理、公平和必要的，以保护前述叙述条款中所述组成公司的合法商业利益；以及

鉴于，参与者承认并同意，根据第1节授予的限制性股票单位(“RSU”)是参与者完全遵守本协议规定的条款和条件的良好和有价值的对价，并且如果参与者从事第6(C)节所定义的任何活动，参与者将根据第6节丧失该等RSU。

因此，出于这种良好和有价值的代价，参与者特此承诺并同意以下条款和条件，包括但不限于第6(B)和6(C)条中规定的条款，参与者承认并同意所有这些条款和条件旨在合理地保护组成公司的合法商业利益，并且不会在参与者终止与组成公司的联系后不合理地影响参与者的职业机会。

1.批予RSU。

(A)公司特此根据下文所述的条款和条件，将基本授予条款(定义见下文)中规定的RSU数量授予基本授予条款中规定的参与者。本授权书乃根据经修订及重订的埃森哲二零一零年股份激励计划(经不时修订，“计划”)的条款而作出，该计划以参考方式并入本协议，并成为本协议(定义如下)的一部分。每个RSU代表参与者在本协议规定的日期收到和保留股份的无资金、无担保的权利，但须受本协议规定的条件的约束。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

(B)本次授予受行政总裁酌情授出限制性股份单位协议基本授出条款(“基本授出条款”)的规限，该等条款以电子方式展示于MyHoldings网站的“授出协议及必要授出条款”页面(https://myholdings.accenture.com)及行政总裁酌情授出限制性股份单位协议标准表格)，该等条款及条件共同构成行政总裁酌情授出限制性股份单位协议(“协议”)。

2.归属附表。

(A)在参与者继续受雇于任何组成公司的情况下，RSU应根据基本授予条款(经本协议修改)中规定的归属时间表进行归属，直至此类RSU 100%归属。一旦参与者因任何原因终止雇佣，任何未归属的RSU应立即终止，并且不得根据本协议第3条就该等未归属的RSU发行或转让其他股份；但是，如果(I)参与者因其死亡或残疾而终止受雇于组成公司，则根据本协议授予的RSU应100%(100%)归属于参与者在受雇终止之日所持有的RSU，或(Ii)参与者因非自愿终止而终止受雇于组成公司，则在该非自愿终止之日，根据本协议授予的RSU的数量应等于本应在紧接非自愿终止后十二(12)个月内获得的RSU总数。

(B)为本协定的目的达成协议：

(I)“因由”应具有下文第3(C)节所述的含义。

(Ii)“残疾”一词应具有下文第3(B)节或(如适用)下文第21(A)节所规定的含义。

(Iii)所谓“非自愿终止”是指由雇佣组成公司或经雇佣组成公司同意而终止雇用(原因或残疾除外)，而该等终止并非自愿的，并由公司记录为“非自愿”。辞职，

参与者自愿退休或以其他方式自愿终止雇佣关系，不属于非自愿终止。

3.发行或转让的形式和时间。

(A)概括而言。

(I)本公司须向参与者发行或安排转让基本授予条款所载数目的股份，直至已归属股份单位的所有相关股份均已发行或转让为止；惟于每个该等交割日，相当于已向参与者发行或转让的股份数目的若干股份单位须予终止；此外，于向参与者发行或转让股份时，参与者将收取相当于该零碎股份公平市价的现金付款。本公司可酌情决定，于必要授予条款所载日期之前，向参与者发行或转让与既有RSU相关的股份，但以支付与本RSU授予有关的税务责任所需为限。尽管有上述规定，但如果满足本协议第21节规定的条件，第21节将取代前述条款。

(Ii)尽管有第3(A)(I)条的规定，如果参与者居住或受雇于美国境外，公司可自行酌情规定以下列形式解决RSU：

(A)现金支付(金额相当于股票的公平市值，与归属的RSU数量相对应)，在以下情况下：(I)当地法律禁止股票结算，(Ii)要求参与者、公司或成分公司获得参与者居住国(或就业国家，如果不同)的任何政府或监管机构的批准，(Iii)将导致参与者、公司或成分公司的不利税收后果，或(Iv)行政负担；或

(B)股份，但要求参与者立即或在参与者终止雇用后的指定期间内出售该等股份(在此情况下，该参与者同意本公司有权代表该参与者就该等股份发出出售指示)。

(B)死亡或伤残。尽管有本协议第3(A)条的规定，如果(I)参与者因其死亡或残疾而终止受雇于组成公司，公司应尽快向参与者或其遗产(视情况而定)发行或安排转让数量相当于授予参与者的RSU总数的股份(四舍五入至下一个完整份额)

在实际可行的情况下，在雇佣终止后，相当于已发行或转让给参与者或其遗产的股份数量的若干RSU将被终止，或(Ii)参与者在非因因原因终止受雇于组成公司后死亡，公司应在收到该参与者死亡的令人满意的证据后，在切实可行的范围内尽快发行或安排将以前已归属但未释放的所有股份(如有)转移至参与者的遗产；但在向参与者或其遗产发行或转让股份以代替零碎股份时，参与者或其遗产(视属何情况而定)将获得相当于该零碎股份公平市价的现金支付。

就本协议而言，除非第21条适用，否则“残疾”应指(I)参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的任何雇佣协议中定义的“残疾”，或(Ii)如果协议中没有定义，或如果没有此类协议，或如果没有此类协议，如参与者的雇主维持的、不时有效的长期残疾计划中的定义，或(Iii)如果没有计划，参与者因身体或精神上的无行为能力而连续六(6)个月或连续二十四(24)个月中的九(9)个月不能在所有实质性方面履行其对组成公司的职责和责任。

(C)尽管有本协议第3(A)和3(B)条的规定，一旦参与者因其他原因终止受雇于组成公司，或在法律允许的范围内，参与者采取的其他行动将构成原因，任何未完成的RSU应立即终止。就本协议而言，“原因”应指在任何雇佣或咨询协议(或类似协议)或参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的任命书中定义的“原因”，或如果未在其中定义(其意图是“原因”的定义应至少包括下列行为)，或如果没有此类协议，则在法律允许的范围内，指(A)参与者挪用公款、挪用公司资金或其他重大不诚实行为，(B)参与者实施或定罪任何重罪，或任何涉及道德败坏的轻罪，或对任何重罪或轻罪提出认罪或不认罪，(C)参与参与者知道或应该知道可能损害公司或关联公司的业务或声誉的任何活动，(D)参与者重大未能遵守公司或关联公司不时生效的公司守则、政策或程序，(E)参与者持续重大未能达到公司或关联公司确定的最低绩效标准，(F)参与者违反任何法定、合同、或对公司或关联公司负有的普通法义务或义务，包括但不限于忠诚义务，或(G)参与者实质上违反了参与者与公司或关联公司之间签订的任何保密或竞业禁止契约，包括但不限于本协议中包含的契约。公司应本着善意确定是否存在原因，就本协议而言，该确定应是决定性的。

4.分红。如果在本协议规定的任何未偿还股息单位尚未结清的日期，公司须就股份支付任何股息(以股份支付的股息除外)，则在该股息支付日期，授予参与者的股息单位数目须增加若干个股息单位，数目相等于：(A)(X)参与者于相关股息记录日期持有的股份单位数目乘以(Y)任何现金股息的每股金额(或如属全部或部分以现金支付的股息，则为委员会真诚厘定的股息每股价值)的乘积。除以(B)派发股息当日股份的公平市价。如就股份宣派的任何股息以股份形式支付，则授予参与者的股份单位数目须增加相等于(I)参与者截至相关股息记录日期持有的股份单位总数乘以(Ii)作为股份股息应付的股份数目(包括任何零碎股份)的乘积。为免生疑问，根据本第4款授予的任何额外RSU应遵守本协议中包含的条款和条件。

5.对某些事件的调整。如因任何股息或拆分、重组、资本重组、合并、合并、分拆或合并交易或换股或其他类似事件(统称为“调整事件”)而导致流通股的任何变动，委员会可全权酌情调整受本协议规限的任何股份或RSU，以反映该等调整事件。

6.RSU及其相关股份的注销和撤销。

(A)在任何股份或现金转让或发行后，参与者应以公司可接受的方式证明参与者遵守本协议和计划的条款和条件。

(B)如果发生以下情况：(I)参赛者从事可作为理由终止参赛者的任何活动，(Ii)参赛者受雇于任何组成公司，或(Iii)参赛者从事以下第(C)款定义的任何活动，公司可要求参赛者在法律允许的范围内，向公司转让与根据本协议已发行或转让的股份数量相等的股份(根据上述第4和第5条进行调整)，而不考虑参与者是否继续拥有或控制该等先前交付的股票，参与者应承担所有转让成本，包括与转让相关的任何应支付的转让税。当参与者提出令本公司满意的证据，证明上述须转让的股份的价值超过参与者收到的实际利益的价值(以参与者出售根据本协议发行或转让的股份所获得的毛收入衡量)时，则就该等已售出股份而言，第6(B)条所规定的股份转让应限于与参与者收到的该等实际利益价值相等的股份数目。在收到本公司根据本款向本公司转让股份的要求后，参与者应在不迟于以下日期起十(10)个工作日内向本公司转让股份

公司的要求。为免生疑问，如果参与者担任董事高级董事总经理或以上职位(或任何类似级别的资历)，并从事第(C)(I)款所述的任何活动，本公司可要求参与者在法律允许的范围内，向本公司转让最多相当于根据本协议已发行或转让的股份(根据上文第4和5节调整)的股份数量，以及根据公司与参与者之间的任何先前协议已发行或转让的股份数量。不论参与者是否继续拥有或控制该等先前交付的股份，亦不论参与者就其出售的任何股份所获得的实际利益，参与者应承担所有转让费用，包括可能因转让而须支付的任何转让税。同样，如果(I)参与者从事任何可作为理由终止参与者的活动，或(Ii)参与者从事以下(C)款定义的任何活动，在这两种情况下，在根据本协议授予的任何相关股份已发行或转让之日之前的任何时间，根据本协议授予的RSU(既得和未授出)应立即被没收。

(C)在参与者从事本款规定的任何活动的情况下，参与者同意按照根据上述第(6)(B)款从公司收到的任何股份转让要求向公司转让股份，和/或根据适用情况，其全部RSU奖励将被没收：

(I)如果参与者在担任高级董事总经理董事或以上职位(或任何类似资历)时终止其在任何组成公司的雇佣关系，则在参与者终止受雇于任何组成公司后的十二(12)个月内，参与者不得与任何竞争企业(或任何关联企业、关联实体、继任者、或任何竞争企业的受让人)：(1)在公司在MyHoldings网站上维护的竞争对手名单(该名单可能由公司不时更新)上确定，和/或(2)是参与者寻求为其提供相关服务的竞争企业；但就任何已上市或即将上市的竞争企业的股权而言，参与者作为被动投资者持有竞争企业已发行上市股票的百分之一(1%)以下的所有权，不应被视为违反本第6(C)(I)款；

(Ii)在参与者终止受雇于组成公司后的十二(12)个月内，参与者不得直接或间接(A)为履行或提供任何相关服务的目的，招揽或协助任何其他个人、个人、商号或其他实体招揽任何受限客户或受限潜在客户；(B)履行或提供或协助任何其他个人、个人、商号或其他实体履行或提供，

为任何受限制客户或受限制潜在客户提供相关服务；或(C)干扰或损害(或试图干扰或损害)公司或任何联属公司与受限制客户或受限制潜在客户之间的任何关系和/或协议；

(Iii)在参与者终止受雇于组成公司后的十二(12)个月内，参与者不得直接或间接地招揽、雇用或留住或协助任何其他个人、个人、公司或其他实体招揽、雇用或留住公司或关联公司的任何员工或其他代理人，包括：(A)参与者与其有重大交易；(B)参与者从其处或通过接触获得机密信息或商业秘密；或(C)在参与者终止受雇于组成公司之前的二十四(24)个月内，该参与者曾监督客户或潜在客户接洽；或

(Iv)参与者不得在参与者终止受雇于相关组成公司后的任何时间使用、出售、借出、租赁、分发、许可、给予、转让、转让、展示、传播、泄露、披露、透露、分享、提供、复制、复制、分发、发布、适当或以其他方式传达任何保密信息或商业秘密，除非参与者已获得本公司或其关联公司的事先书面同意，或法律规定的其他直接或间接要求。如果参与者根据任何法律、政府或调查程序或其他程序被要求或被要求披露任何保密信息或商业秘密，参与者应立即以书面形式通知公司，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或者如果公司选择放弃遵守本协议的适用条款。只要该项目继续构成保密信息，参与者在此规定的保密义务将继续存在。尽管有上述规定，如果参与者仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，或在盖章的法庭文件中向政府官员或律师保密披露商业秘密或其他机密信息，则参与者不应根据本协议或根据任何联邦或州商业秘密法对此类披露承担责任。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而在美国提起诉讼，要求公司进行报复，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密信息，并可以在诉讼程序中或根据法院命令在密封的文件中使用商业秘密信息，只要参与者没有以其他方式披露商业秘密。

(D)在下列情况下，如果(I)参与者在任何组成公司的雇佣因任何原因被终止，或(Ii)参与者从事上文(C)款定义的任何活动，公司的补救措施应仅限于上文(B)款所述的股份回收；但本协议中的任何内容均无意或应被解释为减损关联公司可能享有的任何权利和补救措施

在法律或衡平法上，与组成公司对保密信息、商业秘密、客户和潜在客户关系的投资以及员工的培训、技能、能力、知识和经验有关，包括但不限于参与者的雇佣协议、保密协议、知识产权协议、限制性契约协议或参与者与公司关联公司之间签订的任何其他协议中规定的任何权利和补救措施。

(E)本第6节的规定应以一致的方式解释和应用于根据第3(A)(Ii)节支付给参与者的任何现金。为了清楚起见，根据第3(A)(Ii)节支付给参与者以结算既得RSU的现金应根据本第6节予以没收/退还/偿还，如同该等RSU是以股份结算的一样。

(F)为本协定的目的而采取的措施：

(I)“联盟实体”是指公司和/或任何关联公司与其签订了联盟协议、合资企业协议或任何其他具有法律约束力的上市协议、转售协议或任何组合产品、产品和/或服务的协议的任何法律实体，或(在不限制前述规定的情况下)埃森哲和/或任何关联公司拥有权益的任何法律实体，无论是否拥有控股权；但“联盟实体”一词不得包括：(A)任何竞争企业，(B)埃森哲和/或任何附属公司的任何承包商和/或分包商，和/或(C)埃森哲的任何销售、购买和/或营销代理。

(Ii)“竞争性企业”是指从事或拥有或控制从事本公司、其关联公司和/或其前身提供的服务类型的任何实体的重大权益的商业企业。“竞争性企业”应包括但不限于本公司在MyHoldings网站上维护的名单上列出的实体，该名单可能由本公司不时更新。

(Iii)“机密信息”应包括：(A)公司或任何关联公司客户的名单和数据库，包括客户名称；(B)公司或任何关联公司已采取重大步骤争取业务的潜在客户的名单和数据库；(C)公司及其关联公司或其任何客户或供应商的产品和服务的机密细节；(D)公司或任何关联公司的商业或技术信息或任何其他知识资本；(E)公司或任何关联公司的财务信息和计划；(F)公司或任何关联公司的价格/定价结构/每小时费率，包括任何折扣、信贷条款和优惠条款、成本和会计；(G)公司或任何关联公司供应商的名单和数据库；(H)属于公司或任何关联公司或公司或其关联公司的任何客户或业务伙伴、关联公司或员工或承包商的任何个人数据；(I)公司或任何关联公司与客户、供应商和联盟实体的业务条款；(J)公司或任何关联公司的员工、高级管理人员和承包商的名单和数据库；(K)详情

公司或任何关联公司的员工、高级管理人员和承包商，包括但不限于他们的薪酬待遇和雇用/聘用条款；(L)目标或源代码和计算机软件；(M)与收购或处置公司或企业或其任何部分有关的任何建议；(N)公司或任何关联公司对任何建议书或工程招标请求(无论是否竞争)的回应细节，以及任何合同谈判的细节；(O)公司或其关联公司或其任何客户或供应商拥有或许可的知识产权；(P)标记为“机密”(或类似表述)的任何公司或关联公司文件，或参与者已被告知是机密的任何信息或文件，或参与者可能合理地预期公司或关联公司、客户或供应商或相关披露者将被视为机密的任何信息；(Q)客户、供应商或其他第三方以保密方式向公司或任何关联公司提供的任何信息；(R)属于或在其他方面与埃森哲或任何关联公司打算成为联盟实体的任何过去或现在的联盟实体或任何法律实体有关的任何前述信息；及(S)本公司或任何联属公司与任何联盟实体订立的任何协议、安排或其他(不论正式或非正式)的详情。

(4)“控制权益”是指(A)某一法人实体对另一法人实体的至少多数有表决权的权益的所有权，或(B)该法人实体通过所有权、合同或其他方式直接或间接指导另一法人实体事务的权利或能力。

(V)“知识资本”是指公司和/或任何关联公司专有的、由公司和/或任何关联公司用来为其或其客户提供服务的任何报告、文件、模板、研究、软件程序、交付方法、规范、业务方法、工具、方法、发明、流程、技术、分析框架、算法、技术诀窍和/或任何其他工作产品和材料。

(六)“法人实体”是指任何法人团体、分支合伙企业、合营企业或非法人团体或从事贸易或其他活动的其他组织，其目的是或不为了盈利。

(Vii)“相关服务”是指公司、其关联公司和/或其前身在任何时间、过去、现在或将来提供的任何类型的服务，包括但不限于咨询服务、技术服务和/或外包服务。

(Viii)“受限客户”是指在参与者终止受雇于组成公司之日之前二十四(24)个月内，参与者直接或间接向其提供或协助提供相关服务的任何个人、公司、公司或其他组织，或参与者在其他方面与其有实质性接触的任何个人、公司、公司或其他组织，或参与者获知机密信息或商业秘密的任何个人、公司、公司或其他组织。

(Ix)“受限制的潜在客户”是指参与者直接或间接与其就公司可能提供的服务进行任何谈判或讨论的任何个人、公司、公司或其他组织，或参与者在参与者终止受雇于组成公司之日前十二(12)个月内获悉机密信息或商业秘密的任何个人、公司、公司或其他组织。

(X)“征求”是指进行任何形式的直接或间接沟通，不论是谁发起、邀请、建议、鼓励或要求任何人或实体采取或不采取任何行动。

(Xi)“商业秘密”应包括与公司及其关联公司及其各自的客户、潜在客户或联盟实体有关的、根据适用法律可作为商业秘密加以保护的信息，包括但不限于但不限于以下形式：技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、装置、方法、技术、图纸、流程、财务数据、财务计划、商业和战略计划、产品计划、源代码、软件、未公布的专利申请、客户建议书或定价信息或实际或潜在客户或供应商名单，这些信息不为公众所知或不为公众所知，并且(A)由于一般不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所知且无法通过适当手段轻易查明而获得实际或潜在的经济价值，以及(B)是在该情况下合理努力保密的对象。

(G)在参与者终止受雇于组成公司后的十二(12)个月期间，如果参与者获得的机会可能涉及参与上文第6(C)节定义的任何活动，则参与者应以书面形式通知公司该机会的性质(“冲突活动”)。在收到关于冲突活动的足够信息后，公司将书面通知参与者是否认为参与者的RSU受上述第6(B)(Ii)条的约束。公司保留决定参与者的RSU是否受第6(B)(Ii)条约束的全权决定权，并在公司了解到其他或不同的事实时更改其决定。

7.数据保护。参与者同意为附录A所列的目的收集和处理(包括国际转移)个人数据。

8.抵押品协议。作为根据本协议授予的RSU相关股份的发行或转让的条件，参与者应在本公司合理要求的范围内，(A)按照本公司提供的指示，签署并向本公司返回本协议的副本(或，如果本公司接受，以电子方式确认收到并同意本协议的条款)，以及(B)在公司要求的范围内，(I)签署并返回雇佣协议、咨询协议、聘书和/或智力文件

或(Ii)提供令公司满意的证据，证明第(I)款所述的协议以前曾由参与者签署。

9.授予的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划由本公司自愿设立，属酌情性质，董事会可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)给予回购单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来回购单位的赠款(无论是以相同或不同的条件)，或代替回购单位的利益，即使过去已给予回购单位；

(C)关于未来授予RSU或其他授予(如有)的所有决定，将由委员会全权酌情决定，包括但不限于授予的形式和时间、受授予限制的股份数量以及适用于授予的归属条款；

(D)RSU赠款和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司或任何组成公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司或组成公司终止参与者雇佣或服务关系的能力；

(E)参与者自愿参加该计划；

(F)只有在符合归属条件并且参与者在归属期间提供了任何必要服务的情况下，才会向该参与者发行股票(或现金)；

(G)受该等股份单位约束的股份(或现金)并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(H)RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值是参与者雇用范围(以及雇用合同，如有)以外的特别补偿项目，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；

(1)股票的未来价值是未知的、不能确定的，也不能确切地预测；

(J)因未能满足任何条款或条件而取消RSU，不会对参赛者提出任何索赔或获得赔偿或损害的权利

因参与者停止受雇或以其他方式向公司或组成公司提供服务而导致的RSU的状况或被没收；

(K)除非本计划另有规定，或由本公司酌情决定，本协议证明的RSU和利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(L)如果参赛者居住或受雇于美国境外，参赛者承认并同意，本公司或任何成员公司均不对参赛者当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参赛者的任何金额。

10.没有股东的权利。在有关股份于本公司股东名册登记前，参与者并无作为本公司股东的任何权利。

11.证书上的图例。根据本协议第3节向参与者发行或转让的任何股票，应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会、此类股票上市的任何证券交易所、任何适用的美国联邦或州法律或参与者住所所管辖的相关证券法律或确保遵守可能不时生效的任何额外转让限制的计划或规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制，而委员会可安排在代表该等股份的任何股票上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制。

12.转让限制--RSU/标的股份。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押RSU，且本第12条不允许的任何据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对任何组成公司执行。向参与者发行或转让的任何股份须由参与者遵守委员会或本公司可能不时建议的政策，包括但不限于与某些最低股份拥有权要求有关的任何政策。此类政策应对参与者的被允许受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。公司应根据第13节的规定，将适用于根据本协议交付或可交付的股份的任何该等附加或修改的条款和限制通知给RSU的持有人和/或如此交付的股份(视情况而定)，或者，如果人事记录中似乎不存在有效地址，则通知该持有人的最后地址。任何此类变更的通知可以电子方式提供，包括但不限于将此类变更发布到中央网站，任何RSU的持有人或从该网站发行的股份的任何持有人都可以访问该网站。

13.通知。根据本协议发出的任何通知应由公司的总法律顾问通过以下地址发送给公司：

埃森哲

麦迪逊大街西500号，20楼

芝加哥，IL 60661

美国

收件人：总法律顾问

(或，如果不同，则为本公司正式任命的总法律顾问当时的主要业务地址)，并向参与者发送至公司人事记录中为参与者提供的地址，或向任何一方发送至本协议任何一方此后可能以书面形式指定的其他地址。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。

14.预扣税款。

(A)无论本公司或成分公司就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税或非美国税收)、社会保险、工资税、附带福利、临时付款或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取任何或所有行动，参与者承认参与者对所有税收相关项目的最终法律责任是且仍然是参与者的责任，并且本公司和成分公司(I)不就与RSU的任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予RSU、归属RSU、交付或出售根据RSU获得的任何股份或现金以及发行任何股息，及(Ii)不承诺安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者的税务相关项目的责任。

(B)在授予或归属RSU、根据RSU交付股票或现金或发放股息导致与税收有关的项目的扣缴义务的范围内，除非委员会另有特别批准和指示，否则参与者授权本公司、组成公司或本公司的代理人或组成公司通过下列一项或多项组合履行与所有税收相关的义务：(I)扣留本公司或组成公司支付给参与者的工资或其他现金补偿；(Ii)从出售透过自愿出售或本公司(代表参与者根据本授权而未经进一步同意)安排的强制性出售而取得的股份所得款项中扣留；或(Iii)扣留于RSU结算时将交付的股份中公平市价相等于法律规定须予扣留的金额的股份数目。如果参与者在多个司法管辖区被征税，参与者承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(C)视预扣方法而定，本公司可考虑适用的最低法定预扣费率(由本公司善意及全权酌情厘定)或其他适用的预扣费率，包括最高适用费率，以预扣或入账与税务有关的项目，在此情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并将无权享有股份等值。在行政上可行的情况下，本公司应在三十(30)天内偿还应付参与者的任何超额款项。o如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，参与者被视为已发行了受既有RSU约束的全部数量的股票，即使许多股票被扣留完全是为了支付与税收相关的项目。

(D)参与人同意向公司或组成公司支付因参与人参与计划而可能需要公司或组成公司预扣或记账的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者未能履行参与者与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票、现金或出售股票的收益。

(E)参与者在此承认，他或她将无权从出售的股票中获得任何利息或增值，以满足扣缴税款的要求(包括超过参与者纳税义务的任何扣缴金额)。

15.法律选择和争端解决。

(A)本协议的解释、履行和执行以及任何和所有争议应受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

(B)除(C)至(F)款另有规定外，因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行和/或终止而引起的、与本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行和/或终止有关的、不能友好解决的任何和所有争议，包括任何一方的任何附带索赔，无论是根据本计划还是以其他方式(包括但不限于有效性，(“争议”)应最终由纽约的一名仲裁员按照当时国际商会(“ICC”)的现行仲裁规则进行仲裁，但当事各方可选择同一国家的一名仲裁员作为当事一方。如果争议各方在收到仲裁请求后三十(30)日内未能就仲裁员的选择达成一致，国际刑事法院应指定仲裁员。仲裁员应为律师，并应使用英语进行仲裁。如果双方之间发生任何仲裁，公司应同意参与者的请求，在参与者主要为方便各方和证人开展业务的国家举行仲裁程序，包括任何证据听证会，但有一项谅解是，

仲裁的法定地点应保留在纽约。每一方将承担自己的费用和律师费。

(C)任何一方均可在任何具有司法管辖权的法院提起诉讼或法律程序，目的是迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本合同项下的仲裁，和/或执行仲裁裁决和/或在任何适用的仲裁法允许的情况下支持仲裁。就本款(C)款而言，每一方当事人均明确同意(E)和(F)款适用于任何此类诉讼、诉讼或法律程序。

(D)对审裁处作出的任何裁决的判决，可在任何具有司法管辖权的法院登录。

(E)(I)就根据第(C)款的规定提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，每一方特此不可撤销地服从位于美国纽约的法院的非专属管辖权。双方承认本款(E)项所指定的法院与本协定以及双方之间的关系有合理的关系。

根据第(2)款，当事各方特此在适用法律允许的最大限度内放弃他们现在或以后可能对根据第(C)款在(E)(I)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提起的任何权利或(E)(I)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，这些当事各方同意不对此提出抗辩或索赔，或寻求反诉救济或任何其他补救措施以拒绝第(B)款所指的仲裁管辖权。双方同意，如果根据第(C)款提起诉讼、诉讼或诉讼，则不需要证明违反本协议规定的金钱损害赔偿难以计算，法律上的补救措施也不充分，他们不可撤销地指定公司总法律顾问埃森哲，地址为美国伊利诺伊州芝加哥麦迪逊街500W，20 Floor，60661(或，如果不同，则为公司正式任命的总法律顾问当时的主要营业地址)作为与任何此类诉讼或程序有关的法律程序的送达代理人，并同意向该代理人送达法律程序文件。应立即将任何该等法律程序文件的送达通知该当事一方，在各方面均应视为在任何该等诉讼或法律程序中向该当事一方有效地送达了法律程序文件。

16.可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果法院或指定的仲裁员裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则在法律允许的情况下，应在不影响本协议其余部分的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本协议的意图和目的。在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行，不应使此类规定在任何其他司法管辖区内无效或无法执行。

17.受限于计划的RSU。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。所有RSU均受本计划约束。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。

18.修订。本协议项下的权利和义务及其可执行性受当地税务和外汇法律法规的约束，从这个意义上说，本协议中包含的条款和条件可由本公司和/或委员会全权酌情修改，以遵守任何此类法律和法规。

19.在副本中签名。如果本协议是人工签署的，而不是参与者以电子方式接受的(如果公司允许)，则可以用副本签署，每个副本都应被视为原件，具有相同的效力，就像在同一份文书上签署一样。

20.管理；同意。为确保遵守本协议的条款，根据本协议交付的股份可由本公司自行决定登记在股份持有人的代名人名下及/或由托管人保管，直至本公司另有决定为止。为此，通过接受本协议，持有人特此委任本公司，并拥有全面的替代和再替代权力，指定其真实和合法的实际受权人转让、背书和登记转让给该代名人名下或向该托管人交付任何该等股份，授予该等受权人及其每一位受托管理人完全的权力和授权，以作出和执行该等受权人可能或能够亲自作出的任何必要、明智或适当的行为和事情，以全面实现本条第20条的意图。各根据本协议交付股份的持有人均理解并同意，上述人士可对该持有人根据本协议交付并由另一人或实体登记持有的所有股份行使此项委任、授权及授权，期间自本协议终止之日起至本协议终止之日起至根据本协议交付股份最后日期后十年止。托管协议的形式以及托管人和/或代名人的身份应由公司随时全权酌情决定。根据本协议交付的股份的持有人承认并同意，本公司可拒绝登记转让，并对此类股份的转让发出停止转让令，但其全权酌情认为符合本协议条款的转让除外。本公司保留对RSU、根据RSU收购的任何股份以及参与者参与计划施加其他要求的权利，只要公司全权酌情认为该等其他要求对于遵守当地法律、规则和/或法规或促进RSU和本计划的运营和管理是必要或适宜的。此类要求可能包括(但不限于)要求参与者签署任何协议、承诺或完成上述任务可能需要的附加文件。参与者同意采取公司认为合理必要或适宜的其他行动，以实施本协议的有效规定

一次又一次。根据本协议或本公司与参与者之间的任何先前协议交付的股份的每位持有人承认并同意，本公司可在任何与根据本协议发行或可发行的股份有关的文件上加上图例，明显提及适用于该等股份的限制，并可指示任何经纪账户的管理人冻结或以其他方式阻止出售该等股份。

21.第409a条--残疾、推迟选举、向特定雇员支付款项以及补助金条款的解释。如果参与者根据美国法律对本协议所产生的收入缴纳所得税，并且本协议的前述条款将根据修订后的《1986年美国国内收入法》(下称《守则》)第409a节对参与者造成不利的税收后果，则下列条款将适用并取代前述条款：

(A)“残疾”指守则第409a(A)(2)(C)节所指的残疾。

(B)美国纳税人作出的延期选择须受《守则》第409A条规限。本公司将尽商业上合理的努力，不允许延迟、加速、释放、延长、支付或修改RSU，以导致根据《守则》第409A条征收附加税。如果公司合理地认定，由于守则第409a条的规定，根据本协议授予的RSU奖励所涉及的股票的支付或交付可能不会在RSU奖励的条款或参与者的延期选择(视情况而定)所预期的时间进行，而不会导致参与者根据守则第409a条纳税，公司将在第一天或之后尽快支付或交付不会导致参与者根据守则第409a条产生任何税务责任的付款或股票交付，并且在任何情况下，不迟于发生该首次日期的历年的最后一天。

(C)如参与者为“指定雇员”(符合守则第409A(2)(B)(I)节的定义)，则与参与者离职日期相关的任何受守则第409A节规限的RSU的股份支付和交付，不得在参与者离职日期后六(6)个月前支付，该日期是根据守则第409A节及根据守则颁布的规定厘定的。

(D)本公司应尽商业上合理的努力，避免根据本守则第409a条向参与者征收本文所述的任何额外税项；但本公司或其任何雇员、代理人、董事或代表均不对本守则第409a条对参与者承担任何责任。

22.电子交付。公司可自行决定以电子方式交付与RSU有关的任何文件或参与者未来参与

计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

23.英语。如果参与者居住在英语不是官方语言的国家，参与者承认并同意参与者的明确意图是以英语起草本协议、本计划以及根据授予RSU而订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议、计划或与RSU相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

24.遣返；遵守法律。如果参与者是美国以外的居民或受雇人员，则参与者同意根据参与者居住国(和受雇国家，如果不同)适用的外汇规则和规定，将根据本计划获得的股票和/或现金的所有款项汇回国内。此外，参与者同意采取任何和所有行动，并同意公司和组成公司采取的任何和所有行动，以允许公司和组成公司遵守参与者居住国家(和受雇国家，如果不同)的当地法律、规则和/或法规。此外，参赛者同意采取可能需要采取的任何行动，以遵守参赛者居住国(和受雇国家，如果不同)的当地法律、规则和/或条例规定的参赛者个人义务。

25.内幕交易/市场滥用法律。通过参与该计划，参与者同意遵守公司关于内幕交易的政策。参与者进一步承认，参与者可能会受到当地内幕交易和/或市场滥用法律和法规的约束，这些法律和法规与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，而且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的个人责任，参赛者应就此事咨询参赛者的私人顾问。

26.尽管本协议有任何相反的规定，RSU应遵守本协议附录B所列有关参与者居住管辖权(和就业管辖权，如果不同)的任何特殊条款和条件，这些条款和条件应构成本协议的一部分。

27.赔偿。根据本协议授予的RSU，以及与之相关的任何股份或其他付款，应受公司可能不时采取的任何补偿政策的约束，只要该等政策适用于参与者。通过接受根据本协议授予的RSU，参与者同意并同意公司应用、执行和执行(A)补偿政策和(B)与取消、补偿、撤销或偿还赔偿有关的任何适用法律的规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施补偿政策(适用于参与者)或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。为了

如上所述，参与者明确和明确授权本公司代表参与者向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有参与者的股份和根据本计划获得的其他金额，以将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给本公司。如果本协议的条款与补偿政策相冲突，则应以补偿政策的条款为准。

28.整份协议。本协定，包括其中规定的《计划》，包含双方就其中的主题事项达成的全部协议，并取代双方以前就此类事项达成的所有口头和书面协议。参与者承认并同意，本协议，包括本计划，以及公司与其转让人埃森哲有限公司与参与者之间之前的所有RSU或其他股权授予协议，均与参与者与公司关联公司之间签订的任何其他协议(包括雇佣协议)是分开的，且不得以任何方式被其修改或取代。

29.豁免权。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反或条件，无论是类似的还是不同的性质。

30.电子签名。参与者确认并同意，点击MyHoldings网站(https://myholdings.accenture.com)，)“授予协议和基本授予条款”页面上的“在线接受授予”按钮，将作为参与者对本协议的电子签名，并将构成参与者接受并同意本协议、基本授予条款和计划中规定的RSU的所有条款和条件。

兹证明，本协议双方已于所附基本授予条款所规定的授予之日生效。

附录A

数据保护条款

(A)参与计划或接受根据计划授予的任何权利，参与者同意并授权本公司及其联属公司收集、处理及转让本公司及其联属公司有关参与者的个人资料，以履行其义务及行使其在计划下的权利、发出与计划有关的证书(如有)、与计划有关的声明及通讯，以及一般管理及管理计划，包括不时保存有关参与程度及有关计划的其他资料的分析记录及报告。任何此类处理应符合本数据保护条款的目的和规定。本条款中对本公司及其关联公司的提及包括参与者的雇主。

这包括以下类别的数据(“数据”)：

(I)参与者记录中已保存的数据，如参与者的姓名和地址、身份证号码、薪资单编号、服务年限以及参与者是全职还是兼职；

(2)参与者接受根据该计划授予的权利时收集的数据(如适用)；

(3)公司或其任何关联公司随后收集的与参与者继续参加计划有关的数据，例如，不时根据计划提供或接收、购买或出售的股份的数据，以及关于参与者及其参与计划的其他适当的财务和其他数据(例如，授予股票的日期、终止雇用和终止雇用或退休的原因)；以及

(Iv)参保人的其他个人信息，包括但不限于电话号码、出生日期、社会保险号、税务识别号、居民登记号或其他识别号、工资、国籍、职称或实施、执行和管理本计划所需的任何其他信息。

(B)访问参与者在公司内的个人数据将仅限于为本附录A所述的目的而需要了解信息的员工，可能包括人力资源、IT、合规、法律、财务和会计、企业调查和内部审计方面的人员。

(C)本公司及其联营公司应为上述目的保留参与者的数据。尤其是：

·本公司在计划期间保留参与者的数据；

·公司根据其承担的法律义务，在有必要保留参与者的数据时予以保留；

·本公司保留参与者的数据，以维护或改善本公司的法律地位(例如，在诉讼法规、诉讼或监管调查方面)。

(D)本同意书是参与者先前向本公司或其联属公司提供的任何同意书的补充而不受影响。参与者有权随时通过发送电子邮件至dataprival@accenture.com联系公司的数据保护官员来撤回其同意。

(E)参与者明确同意本公司及其联属公司按照上文(A)段所述的方式转移参与者的个人资料。出于以上(A)段所述的目的，数据不仅可以在参与者所在的国家或欧盟或欧洲经济区(EEA)内传输，还可以在全球范围内传输给公司及其附属公司的其他员工和高级管理人员以及以下第三方：

(I)公司或其附属公司的计划管理人、审计师、经纪人、代理人和承包商，以及第三方服务提供商，如印刷或分发有关计划的通知或通信的印刷商和邮局；

(Ii)监管机构、税务机关、证券交易所以及法律要求或公司或其关联公司认为必要的其他监督、监管、政府或公共机构；

(Iii)公司或其联属公司及其代理人和承包商的业务或资产的实际或拟议合并合伙人或拟议受让人，或接受或拟接管该等业务或资产的人；

(Iv)公司或其关联公司可能需要向其传达/转移与计划管理相关的数据的其他第三方，对公司及其关联公司负有保密义务；以及

(V)参与人的家庭成员、医生、继承人、受遗赠人以及与参与人有关的其他与计划有关的人。

并不是所有个人数据可能被转移到的国家都拥有与欧盟或欧洲经济区相同的数据保护水平。将数据转移到的国家/地区包括美国和爱尔兰，以及本公司及其关联公司管理本计划的其他地点(如适用)。公司有内部政策，以确保在公司的全球范围内实施同等级别的保护

组织。任何将参与者的个人数据转移到公司其他办事处的行为都将受公司具有约束力的公司规则的约束(公司规则的副本可在https://www.accenture.com/us-en/about/binding-corporate-rules).上找到参与者的个人数据向第三方(包括欧洲经济区以外的第三方)的任何国际转移，都将基于充分性决定或受标准合同条款的管辖(可从dataprivacy@accenture.com获得该条款的副本)。

所有国内和国际的个人数据转移仅为履行本计划下本公司和/或其关联公司的义务和权利而进行。

参赛者有权获知本公司或其联属公司是否持有参赛者的个人资料，并有权免费取得该等个人资料，如资料不准确则要求更正，并有权要求删除、要求限制处理或反对处理，以及撤回其同意。参与者还有权要求提供其向公司提供的个人数据的副本或可携带性。参与者有权享有适用的数据保护法规定的所有其他权利，包括公司或其关联公司过去向参与者提供的任何适用文件或指南中详细说明的那些权利。参与者可以通过不时联系参与者所在国家的适当的当地数据保护官员来获得更详细的信息。如果参与者对与参与者有关的个人信息的处理方式有任何投诉，参与者应联系上述适当的当地数据保护官员。参与者还有权向主管数据保护机构提出投诉。

(F)参与者理解，在任何情况下，参与者均可免费通过书面联系上述参与者的本地数据联系人，随时查看数据、请求有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议。然而，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力(并可能导致丧失未授权的RSU)。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系上文提到的数据保护官员。

(G)参赛者可透过本公司的资料私隐主任(dataprival yoffice@accenture.com)或以邮寄方式联络本公司，作为参赛者资料的数据控制人，邮寄地址为：埃森哲有限公司都柏林1号大运河广场1号大运河港湾，爱尔兰都柏林2号，清楚注明请资料私隐主任注意。

(H)最后，在本公司的要求下，参与者同意提供一份签署的数据隐私同意书(或本公司可能需要的任何其他协议或同意)，本公司可能认为有必要从参与者那里获得该协议或同意，以便按照参与者所在国家的数据隐私法管理参与者参与计划的情况，无论是现在还是将来。