根据2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号码333-268782
目录
特拉华州
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7370
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92-1079067
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(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
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(主要标准工业
分类代码编号)
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(税务局雇主
识别号码)
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威廉·沙夫顿
商务和法律事务副总裁兼秘书
Grindr Inc.
圣文森特大道北750号,RE 1400套房
西好莱坞,加利福尼亚州90069
(310) 776-6680
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约翰-保罗·莫特利
David·佩尼普
克里斯汀·范德帕斯
Cooley LLP
355 S.格兰德大道套房900
加利福尼亚州洛杉矶,邮编90071
(213) 561-3250
3、恩巴卡迪罗中锋,20分这是地板
加利福尼亚州旧金山,邮编94111
(415) 693-2000
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服务器
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☒
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规模较小的报告公司
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☒
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新兴成长型公司
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☒
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目录
目录
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页面
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关于这份招股说明书
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II
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关于前瞻性陈述的特别说明
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三、
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常用术语
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v
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招股说明书摘要
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1
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风险因素
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6
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市场和行业数据
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54
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收益的使用
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55
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发行价的确定
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56
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证券和股利政策的市场信息
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57
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
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58
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生意场
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74
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管理
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103
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高管和董事薪酬
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110
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某些关系和关联方交易
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123
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某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜
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128
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出售证券持有人
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130
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我们的证券简介
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132
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实质性的美国联邦所得税后果
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140
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配送计划
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145
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法律事务
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148
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专家
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148
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在那里您可以找到更多信息
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149
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财务报表索引
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F-1
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目录
目录
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成功留住或招聘我们的董事、高级管理人员或关键员工,或进行必要的变动;
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监管环境的影响和与此类环境相关的合规复杂性,包括保持遵守隐私和数据保护法律和法规;
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•
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对一般经济状况作出反应的能力;
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•
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与我们及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素,包括:
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○
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约会和社交网络产品及服务行业的竞争;
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○
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维护和吸引用户的能力;
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○
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季度和年度业绩波动;
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○
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能够及时和具有成本效益地适应技术和用户偏好的变化
;
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○
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保护系统和基础设施免受网络攻击和防止未经授权的数据访问的能力。
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○
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依赖第三方系统和基础设施的完整性;以及
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○
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保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用的能力。
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•
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我们的股权和投票权的集中是否限制了我们的股东影响公司的能力
事项;
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•
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持续的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、2022年麻痘爆发或其他传染病、健康流行病、流行病、自然灾害或其他不利的宏观经济干扰,包括银行倒闭对我们业务的影响;
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•
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维持我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市的能力;以及
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•
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我们所处的竞争日益激烈的环境。
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目录
目录
目录
•
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我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度。
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目录
•
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我们现有产品和服务的更改,或新产品和服务的开发和推出,可能无法
吸引或留住用户或产生收入和利润。
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•
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如果我们未能留住现有用户或增加新用户,或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度,或者没有转换为付费用户,我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
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•
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我们某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉,或者使我们面临监管调查、法律行动或其他责任,这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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•
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不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的负面影响。
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•
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我们运营的在线社交网络行业竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们的业务将受到影响。
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•
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我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会随季度波动,这使得这些指标难以预测
。
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•
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我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店,以及其他第三方提供商。
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与我们的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户群或用户参与度产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们主要依靠Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。我们与苹果、谷歌或其他此类第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响。
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LGBTQ社区在世界某些地区的不利社会和政治环境,包括政府或其他团体的行动,可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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安全漏洞、未经授权访问或泄露我们的数据或用户数据,或其他数据安全事件可能使我们承担责任,这可能会损害我们的声誉,产生负面宣传,并对我们的业务产生实质性和负面影响。
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•
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我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性,以及我们以及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。
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•
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我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果不加以纠正,可能会影响我们综合财务报表的可靠性,并产生其他不利后果。
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•
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我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力,以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。
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•
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对我们业务的投资可能受美国外国投资法规的约束。
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•
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我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。
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•
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跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能导致
索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务。
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我们正在接受诉讼、监管和其他政府调查,此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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目录
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我们用户的活动或此类用户提供的内容可能会使我们承担责任。
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我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营和业务运营提供资金的能力产生实质性的不利影响。
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•
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我们的经营历史有限,因此,我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
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•
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我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
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•
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不能保证我们的认股权证在可行使时将以现金形式存在,并且它们可能会到期
一文不值。
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•
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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
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•
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作为上市公司运营的结果,我们已经并预计将继续大幅增加成本,并投入大量的管理时间。
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•
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我们可能无法维持我们的证券在纽约证券交易所上市。
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•
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我们证券的价格可能会波动。
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•
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未来转售我们的普通股和/或认股权证可能会导致我们证券的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
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•
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我们或大股东出售我们的普通股和/或认股权证或对此类出售的看法可能会导致我们证券的市场价格下跌。
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•
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我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
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•
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分析师发布的报告或停止发布有关我们的研究或报告可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。
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•
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在可预见的未来,我们不打算支付现金股息。
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•
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全球经济低迷或其他不利的宏观经济中断,包括银行倒闭造成的影响,
尤其是在我们大部分收入来自美国和欧洲的地区,可能会对我们的业务造成不利影响。
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•
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我们的员工可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。
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目录
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最多690万股方正股票;
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目录
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根据《A&R登记权协议》,Legacy Grindr的某些股东持有最多144,214,804股普通股;
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在行使FPA认股权证时,最多可发行5,000,000股普通股;
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•
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在行使某些期权时最多可获得297,157股普通股;以及
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•
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根据私募认股权证的行使,最多可发行18,560,000股普通股。
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目录
目录
目录
•
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用户越来越多地参与竞争产品或服务;
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•
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用户对我们的任何产品和服务的行为发生变化,包括用户群质量和使用我们产品和服务的频率
下降;
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•
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我们的竞争对手模仿我们的产品和服务或渗透到我们的市场(或我们想要进入的市场),因此损害了我们的用户留存、参与度和增长;
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•
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用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品和服务,这是因为我们或我们依赖第三方的行为来分发我们的产品和服务;
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•
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我们没有推出新的和改进的产品和服务来吸引我们的用户,或者如果我们对现有的
产品和服务进行了更改而不吸引我们的用户;
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•
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我们无法继续开发适用于各种移动操作系统、网络和智能手机的产品和服务;
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•
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用户不再愿意为高级(收费)订阅或高级附加服务付费;
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•
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我们无法成功地平衡我们提供令人信服的用户体验的努力与我们在我们平台上显示的广告和其他商业内容的频率、突出程度和大小方面所做的决定。
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•
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我们未能保护我们的品牌形象或声誉;
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•
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我们体验到与我们的产品和服务质量相关的用户情绪的下降,或基于与数据隐私和用户数据共享、安全、保障或福祉等因素有关的担忧;
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•
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我们或行业中的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象,包括因为我们的数据做法或其他公司的数据做法;
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•
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我们未能跟上不断发展的在线、市场和行业趋势(包括引入新的和增强的数字服务);
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•
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旨在吸引和留住用户和参与的举措未获成功或中止;
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•
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我们采用用户数据或广告等方面的条款、政策或程序,这些条款、政策或程序会被我们的用户或公众负面评价
;
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•
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我们无法打击不适当或滥用我们平台的行为;
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•
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我们未能解决与隐私、数据安全、个人安全或其他因素相关的用户或监管问题;
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•
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我们无法对信息进行管理和优先排序,以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容;
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•
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我们未能为用户、广告商或其他合作伙伴提供足够的客户服务;
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•
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技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品和服务,或以其他方式影响用户体验,例如安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能阻止或限制垃圾邮件或类似内容;
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•
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我们当前或未来的产品和服务通过使我们的用户更容易在第三方网站上互动和共享来减少用户在Grindr上的活跃度;
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•
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可能使更多人使用我们的产品和服务的第三方计划,包括低成本或折扣的数据计划,
已停止;
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目录
•
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由于我们经营的市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化,对我们的产品和服务的参与度减少;以及
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•
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有立法、法规或政府行动要求的变化。
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目录
目录
•
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与竞争对手相比,我们的产品和服务的实用性、易用性、性能和可靠性;
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•
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我们的用户群的规模和人口结构;
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•
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相对于竞争对手的产品和服务,我们的用户的规模、增长和参与度;
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•
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我们有能力为我们的产品和服务高效地获得新用户;
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•
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我们的产品和服务的时机和市场接受度;
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•
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我们有能力引入新的功能、产品和服务,并改进现有的功能、产品和服务,以应对竞争、用户情绪或要求、在线、市场、社交和行业趋势、不断发展的技术格局以及不断变化的监管格局(尤其是与在线社交网络平台的监管相关的监管);
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•
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我们继续将我们的产品和服务货币化的能力;
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目录
•
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美国存托股份和我们或我们的竞争对手展示的其他商业内容的频率、大小和相对显着性;
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•
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我们的客户服务和支持努力;
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•
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我们品牌在信任、安全、隐私和数据保护等方面的声誉;
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•
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媒体的不良报道或者其他负面宣传;
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•
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我们的广告和销售团队的效率;
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•
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世界某些地区,特别是新兴市场的互联网接入和智能手机使用量持续增长;
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•
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立法、监管当局或诉讼要求的变化,包括和解和同意法令,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响;
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•
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在我们的行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;
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•
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我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是软件工程师;
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•
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保护我们的知识产权的能力,包括防止竞争对手可能试图模仿或复制我们的Grindr应用程序的方面
;
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•
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我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务;以及
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•
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我们有能力保持我们品牌相对于竞争对手的价值和声誉。
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目录
•
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我们保留现有用户和吸引新用户的速度、我们用户的参与度或我们将用户从免费版本转换为付费(付费)订阅的能力的波动;
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•
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我们对新产品和服务、服务、技术和功能的开发、改进和推出,以及对现有产品和服务、服务、技术和功能的增强;
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•
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成功进军国际市场,特别是新兴市场;
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•
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我们对用户需求的预测有误;
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•
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增加工程、产品开发、市场营销或其他运营费用,以发展和扩大业务并保持竞争力;
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•
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我们与苹果、谷歌或其他第三方关系的变化;
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•
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竞争对手宣布重要的新产品和服务、服务、许可证或收购;
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•
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我们的收入来源多元化和增长;
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•
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我们保持毛利率和运营利润率的能力;
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•
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汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化
;
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•
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我们的实际税率的变化;
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•
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;
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•
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我们的技术平台不断发展和升级;
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•
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我们有效防止和补救系统故障或违反安全或隐私的能力;
|
•
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我们有能力获得、维护、保护和执行知识产权,并成功应对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔;
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•
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不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用;
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•
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立法或监管环境的变化,包括隐私、知识产权、消费者产品安全和广告方面的变化,或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令;以及
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•
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商业或宏观经济状况的变化,包括当前新冠肺炎爆发的影响、通货膨胀、消费者对我们的业务或整个社交网络行业信心的下降、衰退状况、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突、自然灾害,以及
金融市场不稳定或银行系统因银行倒闭而中断,尤其是考虑到最近发生的与硅谷银行有关的事件。
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目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
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减少月度活跃用户、用户增长和参与度,包括花费在我们产品和服务上的时间;
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•
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通过我们的移动产品和服务减少用户对我们的访问和参与;
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•
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我们的用户停止或减少通过我们的产品和服务使用美国存托股份的次数
;
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•
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人口结构的变化降低了我们对广告商的吸引力;
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•
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我们做出的降低美国存托股份和其他产品和服务上显示的商业内容的大小、频率或显着性的产品更改或库存管理决策;
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我们无法改进我们的分析和测量解决方案,以证明我们美国存托股份和其他商业内容的价值
;
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•
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广告市场份额被我们的竞争对手抢走;
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•
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与广告有关的不利法律发展,包括立法行动、监管发展和诉讼;
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•
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竞争的发展或广告商对我们产品和服务价值的看法改变了我们可以收取的广告费或我们产品和服务的广告量;
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涉及我们或本行业其他公司的不良媒体报道或其他负面宣传;
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•
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我们无法创造新的产品和服务来维持或增加我们美国存托股份和其他商业内容的价值;
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•
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网络广告定价的变化;
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•
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来自广告商的困难和挫折,他们可能需要重新格式化或更改广告以符合我们的
指南;
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•
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可能阻止或遮挡我们美国存托股份和其他商业内容展示的新技术的影响;以及
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•
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宏观经济状况和广告业总体状况的影响。
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目录
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距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战;
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•
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政治紧张、社会动荡或经济不稳定,特别是在我们开展业务的国家;
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•
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社会和技术对我们的产品和服务的接受程度不同,或普遍缺乏接受;
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•
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联网消费电子设备的使用率和/或渗透率较低;
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•
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与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险,包括隐私、数据安全和法律、监管要求和执法方面的意外变化;
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•
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遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害,包括可能的审查或要求向地方当局提供用户信息
;
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•
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我们在某些市场缺乏足够数量的用户;
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货币汇率的波动;
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•
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信用风险和支付欺诈水平较高;
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•
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整合任何海外收购的难度增加;
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•
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遵守包括多个税务管辖区在内的各种外国法律的负担;
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•
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有利于当地企业的竞争环境;
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•
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一些国家减少了对知识产权的保护;
|
•
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人员配备和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本的增加
;
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•
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可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内并阻止我们自由转移现金的规定
;
|
•
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进出口限制和贸易法规的变化;
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•
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政治动乱、恐怖主义、军事冲突(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)、战争、健康和安全
流行病(如新冠肺炎大流行和2022年mpox爆发)或任何这些事件的威胁;
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目录
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由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和其他司法管辖区的类似监管实体实施的出口管制和经济制裁;
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遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败法律;以及
|
•
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遵守法定股本要求并管理税收后果。
|
目录
目录
目录
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目录
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目录
目录
目录
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•
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聘请更多人员以加强我们的会计能力和能力;
|
•
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在我们的财务系统中设计和实施适当的模块,以自动执行手动对账和计算;
和
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•
|
评价、设计和执行与结账过程有关的内部控制和程序,包括上述措施,以限制人为判断和文书错误,并加强审查的充分性,以确保及时和准确的财务报告。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
招致或担保额外债务;
|
•
|
招致某些留置权;
|
•
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控制事件的影响变化;
|
•
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进行一定的投资;
|
•
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支付某些款项或进行其他分配;
|
•
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宣布或支付股息;
|
•
|
与关联公司进行交易;
|
•
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提前偿还、赎回或回购任何次级债务,或以对贷款人造成重大不利的方式对某些次级债务进行修订;以及
|
•
|
转让或出售资产。
|
目录
目录
目录
•
|
我们证券的市场报价有限;
|
•
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我们证券的流动性减少;
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•
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确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低;
|
•
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有限的新闻和分析师报道;以及
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•
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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•
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我们所在行业的变化;
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•
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有竞争力的服务或技术的成功;
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•
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涉及我们竞争对手的发展;
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•
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美国和其他国家的法规或法律发展;
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•
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关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
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•
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关键人员的招聘或离职;
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•
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化
|
•
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异;
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•
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总体经济、行业和市场状况,例如新冠肺炎大流行、2022年麻痘爆发、经济衰退、利率、通货膨胀、国际货币波动、政治不稳定和战争或恐怖主义行为的影响;以及
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•
|
本文件中描述的其他因素风险因素“部分。
|
目录
目录
目录
目录
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|
全球社交网络应用行业,独立市场研究,Frost&Sullivan,2022年3月,由Legacy Grindr在2021年和2022年委托
(弗罗斯特和沙利文研究”).
|
•
|
ILGA世界,国家支持的同性恋恐惧症全球立法概览更新报告,2022年(《ILGA
世界报告”).
|
•
|
晨间咨询2022年4月至5月对1000名GBTQ美国成年人的第一季度调查,由Legacy Grindr(The晨间咨询调查”).
|
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
营收分别为195.0美元和145.8美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度增加了4920万美元,增幅为33.7%。
|
•
|
净收入分别为90万美元和510万美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度减少了420万美元,降幅为82.4%。
|
•
|
调整后的EBITDA分别为8,520万美元和7,710万美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度增加了810万美元,增幅为10.6%。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务指标--调整后的EBITDA“有关计算和对账的更多详细信息,请参阅
。
|
目录
目录
(以千为单位,调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
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截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
关键运营指标
|
| |
|
| |
|
平均付费用户
|
| |
788
|
| |
601
|
调整后每个付费用户的平均直接收入(“调整后ARPPU”)
|
| |
$17.28
|
| |
$16.21
|
每个付费用户的平均直接收入(ARPPU)
|
| |
$17.28
|
| |
$16.08
|
月活跃用户
|
| |
12,246
|
| |
10,799
|
每用户平均总收入(“ARPU”)
|
| |
$1.33
|
| |
$1.13
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
关键财务和非GAAP指标(1)
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$195,015
|
| |
$145,833
|
调整后的直接收入
|
| |
$163,308
|
| |
$116,931
|
间接收入
|
| |
31,707
|
| |
29,802
|
净收入
|
| |
$852
|
| |
$5,064
|
净利润率
|
| |
0.4%
|
| |
3.5%
|
调整后的EBITDA
|
| |
$85,192
|
| |
$77,054
|
调整后EBITDA利润率
|
| |
43.7%
|
| |
52.8%
|
经营活动提供的净现金
|
| |
$50,644
|
| |
$34,430
|
(1)
|
请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务指标关于更多信息以及调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的净收入以及调整后的直接收入与调整后的直接收入的调整。
|
•
|
付费用户。付费用户是指在Grindr App上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件的用户。我们通过计算每个月的付费用户数量,然后除以相关测算期的月数,将付费用户计算为月平均值。付费用户是我们
用来判断业务健康状况以及将用户转换为我们高级功能购买者的能力的主要指标。我们专注于构建新的产品和服务并改进现有产品和服务,并推出新的
定价级别和订阅计划,以推动付款人转换。
|
•
|
ARPPU。我们根据任何测算期内的直接收入除以该期间的付费用户数除以该期间的月数来计算每付费用户的平均收入(“ARPPU”)。
|
•
|
调整后的ARPPU。我们根据任何
测算期的调整后直接收入(不包括采购会计调整)计算调整后的ARPPU,再除以该测算期内的付费用户除以该测算期内的月数。
|
•
|
毛斯。MAU或月度活跃用户是在指定时间段内演示Grindr App上活动的唯一设备。该应用程序上的活动定义为打开应用程序、与另一用户聊天或查看其他用户的下跌。我们还排除了所有链接的配置文件已被禁止发送垃圾邮件的设备。我们通过计算每个月的MAU数量,然后除以相关期间的月数,将MAU计算为
月平均值。我们使用MAU每月衡量我们平台上的活跃用户数量,并了解我们可以潜在地转换为付费用户的用户池。
|
•
|
ARPU。我们根据任何测算期内的总收入除以该期间的MAU
除以该期间的月数来计算每个用户的平均总收入(ARPU)。随着我们扩大我们的货币化产品供应,开发新的垂直市场,并扩大我们的用户社区,我们相信我们可以继续增加我们的ARPU。
|
•
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调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为不包括所得税(福利)准备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心费用/亏损(收益)的净收益。非核心支出/亏损(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值、管理费、对Catapult GP II的关联方贷款的利息收入以及认股权证负债的公允价值变化有关的购买会计调整。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA占收入的百分比。
|
•
|
调整后的直接收入。我们将调整后的直接收入定义为根据公允价值的发布进行调整的直接收入
由于SVH于2020年6月10日收购而将递延收入调整为收购递延收入的收入。
|
目录
目录
目录
目录
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
合并经营报表和全面收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$195,015
|
| |
100.0%
|
| |
$145,833
|
| |
100.0%
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
如下所示)
|
| |
51,280
|
| |
26.3%
|
| |
37,358
|
| |
25.6%
|
销售、一般和行政费用
|
| |
75,295
|
| |
38.6%
|
| |
30,618
|
| |
21.0%
|
产品开发费用
|
| |
17,900
|
| |
9.2%
|
| |
10,913
|
| |
7.5%
|
折旧及摊销
|
| |
37,505
|
| |
19.2%
|
| |
43,234
|
| |
29.6%
|
总运营成本和费用
|
| |
181,980
|
| |
93.3%
|
| |
122,123
|
| |
83.7%
|
营业收入
|
| |
13,035
|
| |
6.7%
|
| |
23,710
|
| |
16.3%
|
其他费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出,净额
|
| |
(31,538)
|
| |
(16.2)%
|
| |
(18,698)
|
| |
(12.8)%
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
(2,799)
|
| |
(1.4)%
|
| |
1,288
|
| |
0.9%
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
21,295
|
| |
10.9%
|
| |
—
|
| |
—%
|
其他费用合计
|
| |
(13,042)
|
| |
(6.7)%
|
| |
(17,410)
|
| |
(11.9)%
|
所得税前净(亏损)收入
|
| |
(7)
|
| |
—%
|
| |
6,300
|
| |
4.3%
|
所得税(福利)拨备
|
| |
(859)
|
| |
(0.4)%
|
| |
1,236
|
| |
0.8%
|
净收入
|
| |
$852
|
| |
0.4%
|
| |
$5,064
|
| |
3.5%
|
每股净收益
|
| |
$0.01
|
| |
|
| |
$0.03
|
| |
|
目录
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
现行所得税规定:
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
$8,696
|
| |
$4,828
|
状态
|
| |
1,647
|
| |
711
|
国际
|
| |
17
|
| |
9
|
当期税金拨备总额:
|
| |
10,360
|
| |
5,548
|
递延所得税优惠:
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
(9,791)
|
| |
(4,436)
|
状态
|
| |
(1,428)
|
| |
124
|
国际
|
| |
—
|
| |
—
|
递延税金优惠总额:
|
| |
(11,219)
|
| |
(4,312)
|
所得税(福利)拨备总额
|
| |
$(859)
|
| |
$1,236
|
目录
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
直接收入与调整后直接收入的对账
|
| |
|
| |
|
直接收入
|
| |
$163,308
|
| |
$116,031
|
调整
|
| |
—
|
| |
900
|
调整后的直接收入
|
| |
$163,308
|
| |
$116,931
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
调整后净收益与EBITDA的对账
|
| |
|
| |
|
净收入
|
| |
$852
|
| |
$5,064
|
利息支出,净额(1)
|
| |
31,538
|
| |
18,698
|
所得税(福利)费用
|
| |
(859)
|
| |
1,236
|
折旧及摊销
|
| |
37,505
|
| |
43,234
|
交易相关成本(2)
|
| |
6,499
|
| |
3,854
|
与诉讼有关的费用(3)
|
| |
1,722
|
| |
1,913
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
28,586
|
| |
2,485
|
管理费(4)
|
| |
644
|
| |
728
|
采购会计调整
|
| |
—
|
| |
900
|
其他收入(5)
|
| |
—
|
| |
(1,058)
|
认股权证负债的公允价值变动(6)
|
| |
(21,295)
|
| |
—
|
调整后的EBITDA
|
| |
$85,192
|
| |
$77,054
|
收入
|
| |
$195,015
|
| |
$145,833
|
调整后EBITDA利润率
|
| |
43.7%
|
| |
52.8%
|
(1)
|
截至2022年12月31日止年度的利息支出净额包括终止延期付款的损失(定义见下文)。
|
(2)
|
与交易相关的成本包括法律、税务、会计、咨询和其他与业务合并和其他潜在收购相关的专业费用,这些费用属于非经常性费用。
|
(3)
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,与诉讼相关的费用主要是相关的外部法律费用
|
目录
(4)
|
管理费是与SVH在管理财务关系方面的行政角色相关的行政成本,以及提供战略和运营决策的指示,这些指示在关闭后停止。
|
(5)
|
在截至2021年12月31日的年度,其他收入主要是与Grindr核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本,包括50万美元的遣散费和雇佣相关成本,被PPP贷款豁免收入150万美元所抵消。
|
(6)
|
权证负债的公允价值变化与我们的权证在2022年12月31日重新计量为1790万美元的公允价值有关,导致截至2022年12月31日的年度收益2130万美元。
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
现金和现金等价物,包括受限现金(截至期末)
|
| |
$10,117
|
| |
$17,170
|
提供的现金净额(用于):
|
| |
|
| |
|
经营活动
|
| |
$50,644
|
| |
$34,430
|
投资活动
|
| |
(5,585)
|
| |
(3,797)
|
融资活动
|
| |
(52,112)
|
| |
(56,249)
|
现金和现金等价物净变化
|
| |
$(7,053)
|
| |
$(25,616)
|
目录
目录
目录
•
|
普通股公允价值。我们普通股的公允价值是由于我们的普通股在业务合并之前尚未公开交易而估计的。
|
•
|
预期期限。预期期权期限代表期权预期未偿还的期间,基于类似奖励的历史经验,并考虑到合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期。
|
•
|
预期的波动性。预期波动率基于可比上市公司普通股在类似预期期限内的历史和隐含波动率
。
|
•
|
预期股息收益率。预期股息收益率为零,因为我们从未
宣布或支付现金股息。
|
目录
目录
•
|
2022年约为1220万个MAU。
|
•
|
2022年约有78.8万付费用户。与2021年相比,我们的付费用户在2022年增长了31.0%。
|
•
|
截至2022年12月31日,MAUS在全球190多个国家和地区开展业务。
|
•
|
截至2022年12月31日,Android上支持21种语言,iOS上支持9种语言。
|
•
|
2022年,我们平台上的用户平均每天发送超过3.08亿条消息。
|
目录
•
|
根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,2022年12月,我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费58分钟,这使我们在专注于LGBTQ社区的应用程序中排名第一。
|
•
|
我们帮助人们找到有意义的联系,无论是随意的约会、关系和爱情、社区和友谊、旅行信息、当地和发现,等等。
|
•
|
我们的平台建立了社区和友谊。我们的用户体验本质上是一个没有围墙的世界,将一个用户与另一个用户
连接起来,允许社区彼此看到对方,其中许多人有时会感觉看不到。
|
•
|
我们正在推进LGBTQ的平等和安全。我们的GRINDR争取平等倡议,或G4E,在世界各地为LGBTQ社区的安全和正义而工作。G4E与非政府组织、政府和非营利组织协调,致力于改变政策并为其提供信息,增加获得艾滋病毒检测等重要医疗服务的机会,并以50多种语言向数百万人提供有价值的信息。
|
•
|
我们通过与艾滋病/生命周期组织、国家/地方骄傲组织和投票活动等组织建立合作伙伴关系来增强能力。
|
•
|
我们在社交媒体渠道上以有趣和引人入胜的方式推动社会影响力,帮助普通民众更好地了解我们的社区、困境和相互联系。
|
目录
•
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们产生了:
|
○
|
总收入分别为195.0美元和145.8美元,同比增长33.7%。
|
○
|
净收入分别为90万美元和510万美元。截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比减少了420万美元,降幅为82.4%;以及
|
○
|
调整后的EBITDA分别为8,520万美元和7,710万美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度增加了810万美元,增幅为10.6%。
|
目录
目录
目录
目录
同一性表达:用户
可以在应用程序上创建、管理和控制其身份、配置文件和在线状态。
|
| |
|
|
| ||
连接:用户可以找到
,并被他们感兴趣的人找到;这些人现在就在附近,或者在全球任何地方。
|
| ||
|
| ||
相互作用:用户可以以开放、有趣和引人入胜的方式与任何个人资料即时聊天和互动。
|
| ||
|
| ||
信任与安全:用户
获得安全体验的指导和工具。
|
| ||
|
| ||
补价:用户可以为获得更多用户的更多访问权限以及更多地控制他们如何找到彼此和互动而付费。
|
|
目录
1.注册:新用户使用邮箱或通过社交媒体(如Facebook、Google、Apple)的帐户身份验证创建帐户。
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2.年龄验证:用户验证自己的年龄,以确认他们不是未成年人,并
他们有资格使用Grindr服务。
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3.人工验证:用户完成人工验证步骤,以减少应用程序上的垃圾邮件和机器人活动,并签署我们的服务条款和条件,以及我们的隐私和Cookie政策。
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4.头像:用户首先通过照片和媒体添加自己的视觉形象,从而创建一个丰富的头像来表达自己的身份。
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目录
5.关于我:用户通过添加显示名称和自定义的关于我的叙述来个性化他们的个人资料,活跃他们的个人资料,帮助他们与其他人建立更有意义的联系。
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6.统计数据:用户可以有选择地分享年龄、身高、部落、体型、性别认同、种族、关系状况、自报性健康信息等关键数据,帮助他们与酷儿社区中的其他人建立联系。
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7.标签:用户通过在个人资料中添加标签来表达自己的兴趣、身份和社区隶属关系。
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8.完整的个人资料:用户的完整个人资料是他们在平台上选择的自己和身份的表现形式,让他们能够找到自己感兴趣的人,也可以被感兴趣的人找到。
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目录
1.下跌:用户一进入下跌:Grindr行业定义的用户界面-一个包含位置信息的个人资料网格,快速轻松地创建许多连接,即时沉浸在社区中。
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2.过滤:用户可以通过过滤自己感兴趣的关键特征来个性化自己的下跌。
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3.搜索:用户可以通过搜索个人资料中具有特定标签的其他人来查找具有特定兴趣和社区从属关系的其他人
。
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4.标签:用户可以通过浏览由共享相同标签的
个个人资料组成的自定义下跌找到社区。
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目录
5.探索:用户还可以在全球各地
探索其他用户的下跌,在任何地方形成有意义的联系。
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6.查看我:用户可以看到可能对他们感兴趣的人,最近查看了他们的个人资料
。
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7.点击:用户可以通过点击自己查看过的人的个人资料来表达对他人的兴趣。
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8.收藏:用户可以通过收藏个人资料,
并随时查看自己所有收藏的自定义下跌,来维护有意义的联系。
|
| |
|
目录
1.开放消息:用户可以通过我们独特的
开放消息平台与感兴趣的任何人进行互动。他们可以从下跌的个人资料中发起一条或多条消息,也可以回复发给他们的消息。
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2.收件箱:用户管理他们可以通过收件箱发送和接收的许多邮件,并为那些对它们表示兴趣的人提供一个特殊的“点击”部分。
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3.分享照片:用户可以通过消息功能分享
其他照片,从而实现丰富而有意义的互动。
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4.相册:用户可以通过创建私人相册来进一步进行有意义的互动,
他们可以与选定的与他们有特殊联系的人分享。
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|
目录
5.视频和音频共享:用户还可以通过消息功能相互分享视频或
音频来加深连接。
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| |
6.视频直播:用户还可以与视频直播互动,进一步让
相互了解,或确认彼此的兴趣。
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7.群发:多个用户可以通过
群发功能进行互动和见面。
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8.位置共享:当用户建立了信任连接后,他们可以
选择共享自己的位置,并计划在现实生活中见面。
|
| |
|
目录
1.性健康+检测信息:用户可以在自己的个人资料中提示性健康和检测信息,并查看选择分享的用户的相同信息。他们还可以选择接收测试提醒,以帮助保持健康。
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2.屏蔽:用户可以屏蔽其他配置文件,如果他们没有进行积极或
有意义的互动。
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3.举报和主动监控:用户可以举报可能违反平台条款的行为。
Grindr提供被动和主动的审核服务,支持用户和平台安全。
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4.帮助中心:用户可以在应用程序中的任何时间和整个服务的各个时间点轻松访问有用的安全信息
。
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•
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访问查看附近的下跌的100个个人资料
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•
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使用一些基本的过滤器来查找其他过滤器
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•
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使用所有标签搜索具有相似兴趣的用户
|
•
|
利用他人表达兴趣
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•
|
在浏览选项卡中查看用户配置文件
|
•
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公开与附近下跌的任何人发信息
|
•
|
通过消息共享照片和位置信息,以促进有意义的联系
|
目录
•
|
600个档案:在我们附近的下跌上访问的档案比我们的免费版本多5倍(多达600个)
|
•
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没有美国存托股份:移除横幅和间隙美国存托股份,为Xtra用户提供无广告体验
|
•
|
高级过滤器:例如身高、体重、体型、关系状态、在线状态、照片和以前的聊天记录
|
•
|
Xtra Explore:增强了浏览模式的实用性,包括与用户聊天、点击和喜爱的用户
|
•
|
高级消息功能:例如常用短语和消息阅读回执
|
•
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无限档案:允许用户在附近查看无限档案,探索,并标记下跌
|
•
|
已查看我:允许用户查看谁在查看他们的个人资料
|
•
|
隐姓埋名:允许用户在不被看到的情况下浏览
|
•
|
撤消发送:允许用户撤消已发送的消息和照片
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•
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打字状态:允许用户知道某人正在向他们发送消息
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•
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翻译:允许用户翻译不同语言的消息
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Xtra
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1.600个配置文件
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|
| |
2.没有美国存托股份
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目录
3.高级过滤器
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4.保存的短语和已读收据
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1.不限头像
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2.看过我
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|
3.隐匿身份
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4.打字状态+未发送
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目录
目录
目录
目录
目录
•
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全球最大的专注于LGBTQ的移动社交平台。我们成立于2009年,是首批专门满足LGBTQ社区需求的全球社交平台之一。我们构建移动社交平台是为了满足服务普遍不足的LGBTQ社区对连接、共享和消费内容的全面数字平台的需求。根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,在我们先发优势的推动下,我们在2021年迅速建立了全球用户数量最大的LGBTQ社交平台。2022年,我们在190多个国家和地区拥有约1220万个MAU和用户,我们的Grindr应用程序有超过21种语言版本。截至2022年12月31日,我们在多个市场拥有用户,包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场,以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场。
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•
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庞大、参与度高且不断增长的用户群。我们庞大且参与度极高的全球用户群推动了我们日常运营的持续增长。Grindr App在2022年拥有约1220万个MAU。在同一时期,我们的用户平均发送了超过2.6亿次聊天,每个用户平均每天在我们的Grindr应用程序上花费58分钟。
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•
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LGBTQ社区中的卓越品牌。我们的品牌是LGBTQ社区中最知名的品牌之一,并与LGBTQ文化广泛联系在一起。根据晨间咨询调查,Grindr是同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者中最知名的同性恋约会应用,拥有85%的品牌知名度,也是普通人群中最知名的同性恋约会应用。我们经常被世界级媒体提及,包括BBC、CNN和其他有影响力的媒体平台,我们在社交媒体上拥有几乎所有平台上比大多数竞争对手更多的粉丝,这有助于不断加强我们品牌的社交曝光率。此外,我们的G4E活动进一步加强了我们的品牌知名度和我们作为全球领先企业的地位
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目录
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由网络效应推动的有机和病毒式增长。作为LGBTQ社交网络领域的先驱,我们受益于巨大的先发优势,并达到了继续推动我们的业务、品牌知名度和用户获取的病毒式增长的规模。利用这一强大的品牌知名度和重要的用户网络,我们的历史增长主要由网络效应推动,包括强大的口碑推荐和其他有机手段。我们庞大的用户群为潜在连接提供了充足的
机会,并为我们的用户带来了更好的体验。我们产品和服务的卓越用户体验吸引了更多用户使用我们的平台,并提高了我们在搜索引擎和应用程序
商店的排名。因此,我们相信,我们实现了来自满意用户的更高频率的口碑推荐,这进一步推动了我们的规模,同时保持了较低的用户获取成本。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,不包括与人员相关的费用的销售和营销分别占同期我们收入的1.5%和0.9%。
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•
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卓越的用户体验。我们相信,我们提供的卓越用户体验使我们有别于竞争对手。我们投入了大量的资源来不断改进我们的产品和服务,提升用户体验。我们强调技术和产品创新,其依据是从产品使用、竞争研究、客户反馈和我们的行业经验中收集的可靠数据。我们的地理定位技术、网格显示界面、复杂的过滤功能以及其他创新特性和功能使
用户能够毫不费力、无缝地发现和连接彼此。根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,2022年12月,我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费58分钟,这使我们在针对LGBTQ社区的应用程序中排名第一。
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•
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强劲的利润率和盈利的商业模式。考虑到我们的收入模式和低支付的用户获取支出,我们的业务模式
产生了强劲的利润率和高现金流。尽管我们在品牌、产品、技术和反滥用平台上不断投资,但随着时间的推移,我们的利润率随着收入的增长和成本效益的实现而增加。截至2022年和2021年12月31日止年度,我们的净利润率分别为0.4%和3.5%,调整后EBITDA利润率分别为43.5%和52.8%。
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扩大货币化能力。我们相信,通过继续优化和发展我们的订阅产品,引入更多独立高级功能,并进一步优化我们的间接收入产品,我们可以提高
盈利能力,具体如下:
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•
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继续优化和发展我们的订阅产品。我们计划通过介绍性优惠、折扣试用和赢回优惠等功能,继续优化我们的订阅转换
。我们计划继续开发我们的订阅产品,在我们的Xtra和无限产品和服务中添加更多高级功能,例如更多
高级过滤器和下跌导航、对已查看我的改进,以及更多高级消息功能。我们还希望继续在全球范围内优化订阅定价。
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引入更多独立付费功能。我们打算在现有的
订阅服务之外引入更多独立付费功能。例如,我们计划允许在独立的基础上购买一些高级功能,包括更好的配置文件位置、外观管理和其他功能。
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目录
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进一步优化我们的间接业务。我们打算通过利用我们的广告合作伙伴关系、品牌销售团队和自助式广告系统来进一步优化我们的间接业务。我们将继续试验和评估通过品牌合作伙伴关系、独特的广告单元和商品增加间接收入的机会。
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扩大我们的用户群。我们计划深化我们在当前市场的渗透,包括在美国和欧洲等关键成熟市场。我们将继续推出其他功能,以提高用户参与度、提高保留率,并刺激现有用户进行口碑推荐。我们还计划在这些核心地区加强我们的营销举措。我们还计划通过瞄准我们当前核心市场以外的地理区域来扩大我们的用户基础,这些区域拥有大量未开发的潜在用户和快速增长的经济体。为了在这些新市场吸引用户,我们可能会提供创新和定制的产品、服务和功能,以适应特定的市场条件和需求。为了补充我们的有机用户增长,我们计划有选择地投资于付费在线频道、数字视频频道和适当的线下频道,以进一步提高我们在某些市场的渗透率和市场份额。
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持续创新发展新特点。我们计划继续
改进我们的产品和服务,并引入新的特性和功能,以获得更好的用户体验和更高的用户参与度。这些特点和功能可以广泛实施或战略性地针对选定区域。例如,我们在2022年第一季度在全球发布了标签,这一功能旨在允许我们的用户过滤和查找用户配置文件中突出显示的具有特定兴趣的人。我们在较小的目标受众中评估新功能和特性,然后向更大的全球用户群推出具有高测试评级的功能。例如,我们最近首先在澳大利亚和新西兰发行了私人专辑。在收集初步反馈并对产品进行改进后,
我们于2022年在全球发布。我们还将通过不断改进我们现有的特性和功能,包括通过优化稳定性、加载速度和用户界面设计,来继续增强用户体验和参与度。
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•
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使我们的产品、服务和平台多样化。我们将继续
使我们的产品在垂直和水平方向上多样化。我们的全球覆盖范围和规模让我们洞察到我们的用户群体验到的独特挑战。我们相信,这些洞察力将使我们能够使我们的产品多样化,进入
其他触及或关注我们用户的领域。我们正处于构建基于网络的产品的早期阶段,该产品将允许注重隐私的用户使用我们的产品,而无需通过应用程序生态系统下载应用程序。此外,
我们正在与相关行业的多个合作伙伴合作,探索互补的功能、产品和服务,以满足我们用户的核心社交需求。
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•
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投资机器学习和数据科学。我们将继续
投资于数据以改进我们的产品,保护我们的用户,打击我们平台上的滥用和垃圾邮件,并吸引新用户。我们相信,我们在机器学习和数据科学方面的努力将帮助我们的用户拥有更多成功的连接,并
改善我们平台上的整体体验。
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•
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进行战略投资和收购。除了有机增长外,我们还计划在目标市场进行战略投资和收购。我们不断寻找机会,对相关或互补业务进行潜在的战略投资或收购,以帮助为LGBTQ社区构建更强大的社交生态系统。
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•
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基于位置的技术。我们构建了一个大规模的位置搜索系统,以实时连接我们的在线用户的位置,以便他们可以无缝地与他们的超本地社区互动。我们系统的这种规模和准确性使我们有别于竞争对手。我们的技术每天每时每刻都在管理数百万用户的实时位置。我们已经开发了一个经过精心优化的系统,能够
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目录
•
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数据管理、保护和隐私。我们每天处理在我们的平台上生成的超过10 TB的用户数据;从这些数据中,我们每天保持超过7 TB的数据。为此,我们在世界级第三方平台上构建了我们自己的数据仓库基础设施。我们还构建和部署了允许轻松进行数据汇总、即席查询和大型数据集分析的工具。这些技术帮助我们为每个用户提供个性化的体验。
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•
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我们的信息安全和数据保护计划与国家标准与技术研究所(NIST)的网络安全框架密切一致。为了保护我们的数据资产,我们设计了许多程序和控制措施,以确保我们的数据是保密的、可用的并保持完整性。用于维护我们数据的机密性、可用性和完整性的控制级别基于考虑到数据的敏感性和关键程度的数据矩阵。我们的控制要求使用行业标准的单向哈希,以及对静态和传输中的数据进行对称和非对称加密。
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•
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通过使用虚拟专用网络(VPN)设备可以访问数据存储,并通过特权帐户的基于角色的访问控制来进一步控制数据存储。如果出于业务原因需要访问数据,则授予特定个人对特定数据资产的访问权限。所有权限请求均由数据托管人审批,并定期监控和审查所有访问权限。
|
•
|
大型基础设施。我们在底层架构上投入了大量资源和投资,每天处理超过10亿个应用程序可编程接口(API)请求。我们还投入资源采用容器技术,使我们能够更轻松地扩展后端系统
。我们在多个可用区(数据中心)运行服务以实现冗余。作为一家以云为先的公司,我们打造的一切都旨在进行扩展,并在无状态环境中运行。对外,我们每天处理超过4个
亿个API请求。2023年1月,我们处理了超过103亿条消息。我们相信,随着我们的发展,这些系统将很容易继续扩大规模。
|
•
|
客户至上的技术。我们的API旨在支持与客户端(移动或网络)无关的实时产品功能。我们相信一次构建的方法,并在多个客户之间进行利用,以提供卓越的统一用户体验。用户在设备
和其他媒体之间切换是很常见的,这一系统确保我们的用户可以从他们停止的地方继续。
|
•
|
自动审阅。我们实施预防性技术来帮助
降低用户不当行为的风险。我们在创建时自动扫描配置文件,并持续扫描欺诈性行为或违反我们社区指南的行为。我们的算法和自动化功能会在许多恶意配置文件与我们的社区互动之前将其删除。我们利用第三方工具来增强我们的自动审查能力。此外,我们还为用户提供强大的上诉系统,允许用户对
任何自动决策进行人工审核。
|
目录
•
|
手动审阅。我们经验丰富的人力审查员在我们的评审过程中扮演着不可或缺的角色。截至2022年12月31日,我们利用了一支内容审查人员团队,专门负责审查Grindr App上的内容。我们相信,对我们社区的同情和理解是做出良好的节制决策的关键。除了一般的缓和培训外,我们的主持人还定期接受关于偏见、性别、微侵犯和歧视的具体培训,以帮助他们做出尽可能公正和公平的决定。除了删除和阻止个人资料和非法内容外,我们的版主还通过我们的应用内警告系统向我们的用户强化我们的社区指南,该系统会在用户的行为升级之前提醒他们我们的期望。
|
•
|
社区反馈。我们的活跃用户群还帮助我们维护了一个安全、积极和包容的社区。通过应用内工具,我们鼓励用户举报不适当的内容和不当行为。
|
•
|
在线倡议。我们通过数据和洞察力驱动的内容营销和社交媒体计划、有影响力的营销活动以及视频和品牌合作来吸引新用户并提高品牌知名度。此外,我们利用Grindr App的内部营销工具和
功能将外部品牌与我们的用户群联系起来,并提高对我们自己的新功能和计划的认识。我们还与G4E合作,向世界各地的LGBTQ社区团体提供实物捐赠的数字营销库存
。我们定期重新评估所有有机渠道、自有渠道、运营渠道和付费渠道的增长机会。到目前为止,考虑到我们的品牌知名度和口碑推荐,我们只需要相对较少的付费在线用户获取就可以实现增长。
|
•
|
线下计划。我们组织和参与各种
线下活动,以提高品牌知名度并强调对LGBTQ社区的承诺。这些活动还可以通过赞助提供货币化的机会。例子包括在纽约和哥本哈根的WorldPride赞助,我们第一个原创脚本网络系列的首映式Outfest,旧金山福尔瑟姆街头博览会的年度激活,以及与GoFundMe的拯救我们的空间活动的合作伙伴关系,该活动支持受疫情影响的历史LGBTQ
社交场所,包括在美国各地的当地酷儿酒吧举办30多个Grindr品牌的派对。我们打算继续探索更多的线下营销机会。
|
目录
•
|
我们有能力维护和进一步发展我们久负盛名的品牌;
|
•
|
我们有能力通过技术创新和推出满足用户需求的新产品和服务来继续吸引和扩大我们的用户基础;
|
•
|
我们有能力将我们的产品和服务有效地分发给新的和现有的用户;
|
•
|
我们有能力改善和保持我们平台的卓越用户体验,并得到精心设计的产品和服务的支持
和功能;
|
•
|
我们将产品和服务货币化的能力;
|
•
|
我们的安全和安保努力以及我们保护用户数据并为用户提供对其数据的控制的能力;
|
•
|
我们有能力扩大和保持我们的全球足迹;
|
•
|
我们能够驾驭不断变化的监管格局,特别是与消费者数字媒体平台、隐私和数据保护相关的法规变化;
|
•
|
我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是软件工程师、设计师和产品经理;以及
|
•
|
我们有能力经济高效地管理和发展我们的业务。
|
目录
(1)
|
注册80多个域名;
|
(2)
|
注册商标50余件,申请商标4件;
|
(3)
|
12项版权注册;以及
|
(4)
|
专利6件,专利申请1件。
|
目录
目录
目录
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
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高管与董事
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| |
|
乔治·阿里森
|
| |
46
|
| |
董事首席执行官
|
范达纳·梅塔-克兰茨
|
| |
55
|
| |
首席财务官
|
奥斯汀“AJ”平衡
|
| |
36
|
| |
首席产品官
|
非雇员董事
|
| |
|
| |
|
G.雷蒙德·扎奇,III
|
| |
52
|
| |
董事
|
詹姆斯符宾Lu
|
| |
41
|
| |
董事董事长
|
J.Michael Gearon,Jr.
|
| |
58
|
| |
董事
|
Daniel小溪贝尔
|
| |
45
|
| |
董事
|
梅根·斯泰勒
|
| |
59
|
| |
董事
|
加里·霍洛维茨
|
| |
65
|
| |
董事
|
Maggie下
|
| |
47
|
| |
董事
|
内森·理查森
|
| |
51
|
| |
董事
|
目录
目录
目录
目录
•
|
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;
|
•
|
与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题;
|
•
|
与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果;
|
•
|
预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务
;
|
•
|
监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表;
|
•
|
审查和监督我们适用于董事和员工的某些政策的遵守情况,其中包括关联人交易政策;
|
•
|
审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求的情况;以及
|
•
|
建立关于可疑会计或审计事项的保密匿名提交程序
。
|
目录
•
|
审查、监督、修改和批准我们的整体薪酬战略和政策;
|
•
|
审查和批准首席执行官的薪酬;
|
•
|
就高级管理人员和董事的薪酬向董事会提出建议;
|
•
|
审查和批准我们适用于董事的某些政策;
|
•
|
审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划以及
安排,或向董事会提出建议;以及
|
•
|
审查并为我们的董事和高级管理人员建立适当的保险范围。
|
•
|
根据董事会核准的标准,确定有资格成为董事会新成员的个人;
|
•
|
确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员,并建议董事会任命确定的一名或多名成员加入适用的委员会;
|
•
|
审查并向董事会推荐董事会非执行董事的薪酬方案;
|
•
|
检讨并向董事会建议适用于我们的企业管治原则;
|
•
|
监督董事会和管理层的评价和业绩;
|
•
|
审查和监督我们适用于董事的某些政策的遵守情况,其中包括商业行为和道德准则;
|
•
|
监督对我们至关重要的法律、法规和公共政策事务,特别是可能对我们产生重大声誉影响的事务;以及
|
•
|
处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。
|
目录
•
|
为董事谋取不正当个人利益的交易;
|
•
|
非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的;
|
•
|
非法支付股息或赎回股份;或
|
•
|
任何违反董事或高管对公司或其股东忠诚义务的行为。
|
目录
•
|
董事首席执行官乔治·阿里森;
|
•
|
首席财务官Vandana Mehta Krantz;
|
•
|
前首席执行官杰弗里·C·邦福特;
|
•
|
前首席财务官薛家强;以及
|
•
|
奥斯汀“AJ”Balance,首席产品官。
|
名称和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪金
($)(1)
|
| |
奖金
($)
|
| |
库存
奖项
($)
|
| |
总计
($)
|
乔治·阿里森(2)(6)
首席执行官
|
| |
2022
|
| |
212,991
|
| |
—
|
| |
44,051,331
|
| |
44,264,322
|
Vandana Mehta Krantz(3)(7)
首席财务官
|
| |
2022
|
| |
136,305
|
| |
112,500
|
| |
5,387,410
|
| |
5,636,215
|
杰弗里·C·邦福特(4)
前首席执行官
|
| |
2022
|
| |
526,796
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
526,796
|
薛家强(5)
前首席财务官
|
| |
2022
|
| |
439,296
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
439,296
|
奥斯汀“AJ”平衡
首席产品官
|
| |
2022
|
| |
376,959
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
401,959
|
(1)
|
代表截至2022年12月31日的年度内赚取的金额,无论是否在2022年支付。
|
目录
(2)
|
埃里森先生于2022年10月受聘为Grindr首席执行官。截至2022年12月31日,埃里森先生的年化基本工资为1,000,000美元。
|
(3)
|
Mehta-Krantz女士于2022年9月受聘为Grindr的首席财务官。截至2022年12月31日,Mehta-Krantz女士的年化基本工资为50.5万美元。还包括Mehta-Krantz女士根据我们的聘书条款在2022年获得的签约奖金,在标题为“高管
薪酬安排-Vandana Mehta-Krantz.”
|
(4)
|
邦福特先生于2022年10月辞去Grindr首席执行官一职。在辞职之前,邦福特先生有权
领取60万美元的年基本工资。
|
(5)
|
薛峰先生于2022年9月辞去Grindr首席财务官一职。在他辞职之前,薛峰先生有权获得50万美元的年基本工资。
|
(6)
|
本公司于2022年11月15日向埃里森先生授予3,750,000个限制性股票单位,每次授予或有
,并于登记出售和发行根据2022年计划保留的普通股的表格S-8登记声明生效时生效。表格S-8“)。Grindr根据FASB ASC主题718处理了截至2022年11月15日这些限制性股票单位的授予日期,但在公司拥有涵盖此类奖励的S-8表格中的有效注册声明之前,不会发行此类限制性股票单位。此外,如果我们在任何90天内的平均市值超过50亿美元,或第一个CEO障碍,埃里森先生将获得完全授予的限制性股票单位奖,或第一个艾里森业绩奖
,代表获得一定数量普通股的权利,该权利通过将2000万美元除以实现第一个CEO障碍之前90个交易日内普通股的平均成交量加权交易平均价格来确定,如果我们在任何90天期间的平均市值超过100亿美元或第二个CEO障碍,则先生将获得完全授予的限制性股票单位奖,或第二个Arison Performance奖。代表获得一定数量普通股的权利,其确定方法是将3000万美元除以普通股在实现第二个CEO障碍之前90个交易日的平均成交量加权交易平均价。Grindr根据FASB ASC主题718处理了截至2022年11月15日这些表现奖的授予日期,但这些表现奖尚未由Grind董事会或任何授权的
委员会或其他人颁发给先生。埃里森先生业绩奖励的报告金额是根据授予之日确定的业绩条件的可能结果而定的。如果我们在
艾里森先生的绩效奖下取得最高水平的表现,其授予日期价值如下:第一届艾里森绩效奖2000万美元,第二届艾里森绩效奖3000万美元。
|
(7)
|
本公司于2022年11月15日向Mehta-Krantz女士授予486,000个限制性股票单位,每项授予均视S-8表格的效力而定。Grindr根据FASB ASC主题718处理了截至2022年11月15日这些限制性股票单位的授予日期,但在公司拥有涵盖此类奖励的S-8表格的有效注册声明之前,不会发行此类限制性股票单位
。此外,如果我们在任何90天内的平均市值超过50亿美元,或第一个CFO障碍,Mehta-Krantz女士
将获得完全归属的限制性股票单位奖,或第一个Mehta-Krantz绩效奖,代表有权获得一定数量的普通股股票,除以162万美元除以实现第一个CFO障碍前90个交易日普通股的平均成交量加权平均价格;如果我们在任何90天期间的平均市值超过75亿美元,或第二个CFO障碍,
Mehta-Krantz女士将获得完全归属的限制性股票单位奖,或第二个Mehta-Krantz绩效奖,代表有权获得一定数量的普通股股票,除以810,000美元除以实现第二个CFO障碍前90个交易日普通股的平均成交量加权交易平均值;如果我们在任何90天内的平均市值超过100亿美元,或第三个CFO
障碍,Mehta-Krantz女士将获得完全归属的限制性股票单位奖或第三个Mehta-Krantz绩效奖,代表有权获得一定数量的普通股股票,其方法是将810,000美元除以实现第三个CFO障碍之前90个交易日内普通股的平均成交量加权交易平均价格。Grindr根据FASB{br>ASC主题718处理了截至2022年11月15日这些表演奖的授予日期,但Grindr董事会或任何授权委员会或其他人尚未向Mehta-Krantz女士颁发表演奖。Mehta-Krantz女士业绩奖励的报告金额是根据授予之日确定的业绩条件的可能结果确定的。如果我们在梅赫塔-克兰茨女士的表演奖下取得最高水平的表现,其授予日期价值如下:第一届梅赫塔-克兰茨表演奖1,620,000美元,第二届梅赫塔-克兰茨表演奖810,000美元,第三届梅塔-克兰茨表演奖810,000美元。
|
目录
目录
|
| |
期权大奖
|
| |
股票大奖
|
||||||||||||||||||
名字
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
|
| |
选择权
锻炼
价格
($)
|
| |
选择权
期满
日期
|
| |
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
|
| |
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
|
| |
权益
激励
计划大奖:
数量
不劳而获
股票,
单位或
其他权利
他们有
未归属
(#)
|
| |
权益
激励
计划大奖:
市场或
派息值
不劳而获的
股票,
单位或
其他权利
他们有
未归属
($)
|
乔治·阿里森(1)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,263,727(4)
|
| |
5,876,331(5)
|
|
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,750,000
|
| |
17,437,500(5)
|
||
范达纳·梅塔-克兰茨(2)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
94,608(4)
|
| |
439,930(5)
|
|
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
486,000
|
| |
2,259,900(5)
|
||
杰弗里·C·邦福特
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
薛家强
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
奥斯汀“AJ”平衡(3)
|
| |
105,221
|
| |
315,660
|
| |
4.20
|
| |
12/07/2028
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
本公司于2022年11月18日授予3,750,000个限制性股票单位,每个此类授予或有条件并于S-8表格生效时生效。Grindr根据FASB ASC主题718将授予日期视为2022年11月18日,但在公司拥有涵盖此类奖励的
表格S-8的有效注册声明之前,不会发行此类受限股票单位。受限股份单位一般于五年期间归属,于归属开始日期(结束)一周年时归属的普通股股份数目的20%及其后归属的等额半年分期付款归属的普通股股份数目的10%,前提是埃里森先生在每个归属日期继续为吾等服务。此外,在我们任何90天的平均市值超过50亿美元的情况下,或者第一个CEO障碍,埃里森先生将获得完全授予的限制性股票单位奖,或者第一个艾里森业绩奖,代表
有权获得一定数量的普通股,其确定方法是将2000万美元除以实现第一个CEO障碍之前90个交易日普通股的平均成交量加权交易平均价格,如果我们在任何90天期间的平均市值超过100亿美元或第二个CEO障碍,则艾瑞森先生将获得完全授予的限制性股票单位奖,或第二个艾里森业绩奖,代表获得一定数量普通股的权利,其方法是将3,000万美元除以实现第二个CEO障碍之前90个交易日内普通股的平均成交量加权交易平均价。根据FASB ASC主题718,Grindr处理了截至2022年11月15日这些业绩奖励的授予日期,但这些业绩奖励尚未由Grind董事会或任何授权委员会或其他
人员颁发给先生。
|
(2)
|
本公司于2022年11月18日授予486,000个限制性股票单位,每个此类授予均于S-8表格生效时或有及有效。Grindr根据FASB ASC主题718将授予日期视为2022年11月18日,但在公司拥有涵盖此类奖励的
表格S-8的有效注册声明之前,不会发行此类受限股票单位。限制性股票单位一般在五年内归属,在归属开始日期(结束)的每个周年日归属受归属限制的普通股数量的20%,
前提是Mehta-Krantz女士在每个归属日期继续为我们服务。此外,如果我们在任何90天内的平均市值超过50亿美元,或第一个CFO障碍,
Mehta-Krantz女士将获得完全归属的限制性股票单位奖,或第一个Mehta-Krantz绩效奖,代表有权获得一定数量的普通股,其确定方法是将162万美元除以实现第一个CFO障碍前90个交易日普通股的平均成交量加权交易平均价格;如果我们在任何90天期间的平均市值超过75亿美元,或第二个CFO障碍,Mehta-Krantz女士将获得完全归属的限制性股票单位奖,或第二个Mehta-Krantz绩效奖,代表有权获得一定数量的普通股股票,除以
$810,000除以实现第二个CFO障碍前90个交易日普通股的平均成交量加权交易平均值;如果我们在任何90天内的平均市值超过100亿美元,或第三个CFO障碍,Mehta-Krantz女士将获得完全归属的限制性股票单位奖,或第三个Mehta-Krantz绩效奖,代表有权获得
通过将810,000美元除以实现第三个CFO障碍前90个交易日普通股的平均成交量加权交易平均价格而确定的大量普通股股票。Grindr根据FASB ASC主题718处理了截至2022年11月15日这些表演奖的授予日期,但Grindr董事会或任何授权委员会或其他人士尚未向Mehta-Krantz女士颁发表演奖。
|
(3)
|
授予期权的每股行权价相当于Legacy Grindr管理委员会真诚确定的Legacy Grindr
系列X系列普通单位在授予日的一股公平市场价值,并于归属开始日期一周年时归属受其限制的Legacy Grindr X系列普通单位25%的归属,以及此后每个季度归属受其限制的Legacy Grindr X系列普通单位6.25%的股份。以巴伦先生在每个归属日期期间继续为吾等提供服务为限。受BBalance先生选择的Legacy Grindr的X系列普通单位的行使价格和数量分别反映了截至2022年12月31日的实际行使价格和单位数量。在交易完成时,期权奖励被转换为涵盖我们普通股的期权,并根据合并协议中规定的适用交换比例对股份数量和行使价进行调整,以反映业务合并。
|
目录
(4)
|
股票数量等于根据FASB ASC主题718于2022年被视为授予被任命的
高管的绩效奖励的授予日期公允价值总和除以普通股在上一个完成的财政年度结束时的收盘价4.65美元。
|
(5)
|
美元金额等于适用奖励的股票数量乘以4.65美元,即普通股股票在上一个完成的财政年度结束时的收盘价。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
名字
|
| |
赚取的费用或
以现金支付
($)
|
| |
库存
奖项
($)
|
| |
总计
($)
|
詹姆斯符宾Lu(1)(2)
|
| |
311,779
|
| |
63,625
|
| |
375,404
|
J.Michael Gearon,Jr.(2)
|
| |
3,125
|
| |
63,625
|
| |
66,750
|
G.雷蒙德·扎奇,III(2)(3)
|
| |
311,154
|
| |
50,900
|
| |
362,054
|
Maggie下(2)
|
| |
2,500
|
| |
50,900
|
| |
53,400
|
Daniel小溪贝尔(2)
|
| |
2,500
|
| |
50,900
|
| |
53,400
|
梅根·斯泰勒(2)
|
| |
2,500
|
| |
50,900
|
| |
53,400
|
加里·霍洛维茨(2)
|
| |
2,500
|
| |
50,900
|
| |
53,400
|
内森·理查森(2)
|
| |
3,125
|
| |
63,625
|
| |
66,750
|
(1)
|
2020年6月,格林德尔与詹姆斯·符宾、Lu达成董事服务协议。在终止与业务合并有关的协议之前,该协议使Lu先生有权就他作为董事向Grindr提供的服务收取350,000美元的年费,按季支付。
|
目录
(2)
|
业务合并完成后,每名董事获授5,000个限制性股票单位,而担任董事会委员会主席的每位董事则额外获颁1,250个限制性股票单位,每个奖励视S-8表格的效力而定。限制性股票单位奖励总额的一半于2023年3月15日归属,其余一半归属于(I)2023年6月15日和(Ii)业务合并结束后的第一次年度股东大会,但董事在归属日期之前仍有效。
|
(3)
|
于2020年6月,Grindr与G.Raymond Zage,III订立了一项董事会顾问协议。在终止与业务合并有关的协议之前,该协议授权GRINDR先生就其作为Grindr顾问提供的服务收取350,000美元的年费,按季支付。
|
•
|
自企业合并完成后的12个月内支付10万美元,其中20%以现金支付,80%以普通股形式支付;
|
•
|
每名非雇员董事被选为董事会委员会主席,额外支付25,000美元,其中20%以现金支付,80%以普通股形式支付;以及
|
•
|
涉及5,000股我们普通股的限制性股票单位的奖励
非员工董事不是紧随我们普通股成交后的董事会委员会主席
或涉及6,250股我们普通股的限制性股票单位的授予
非员工董事在紧随成交后担任董事会委员会主席,在每种情况下,该委员会均授予2023年3月15日奖励的一半,至于其余一半的奖励将于(I)2023年6月15日和(Ii)公司股东在交易结束后的第一次年度股东大会上(以较早者为准)
以非雇员董事在每个归属日期期间继续服务为限。
|
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
给我们带来的风险、成本和收益;
|
•
|
如果关联人是董事、董事的直系亲属、董事的直系亲属或董事所属的实体,对董事独立性的影响;
|
•
|
交易条款;
|
•
|
提供给无关第三方或一般地提供给雇员或从雇员那里获得的条款;以及
|
•
|
类似服务或产品的其他来源的可用性。
|
•
|
投票和支持协议;
|
•
|
远期购买协议;以及
|
•
|
修改和重述注册权协议。
|
目录
•
|
持有超过5%普通股的实益所有人;
|
•
|
每位身为公司行政人员或董事的人士;及
|
•
|
作为一个整体,公司的所有高管和董事。
|
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
|
| |
数量
的股份
普普通通
库存
|
| |
百分比
的股份
普普通通
库存(2)
|
5%持有者
|
| |
|
| |
|
1997年吉伦家族信托基金(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
阿希什·古普塔(4)
|
| |
14,084,055
|
| |
7.9%
|
杰里米·伦纳德·布雷斯特(5)
|
| |
10,548,557
|
| |
6.1%
|
董事及行政人员
|
| |
|
| |
|
乔治·阿里森
|
| |
—
|
| |
—
|
范达纳·梅塔-克兰茨
|
| |
—
|
| |
—
|
奥斯汀平衡
|
| |
—
|
| |
—
|
雷蒙德·扎奇,III(6)
|
| |
94,726,048
|
| |
49.8%
|
詹姆斯符宾Lu(7)
|
| |
40,059,204
|
| |
22.9%
|
J.Michael Gearon,Jr.(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
Daniel小溪贝尔
|
| |
—
|
| |
—
|
梅根·斯泰勒
|
| |
—
|
| |
—
|
加里·霍洛维茨
|
| |
—
|
| |
—
|
Maggie下
|
| |
—
|
| |
—
|
内森·理查森
|
| |
—
|
| |
—
|
全体公司董事和高级管理人员(11人)
|
| |
150,253,361
|
| |
81.6%
|
(1)
|
除非另有说明,上表中列出的每一家公司的营业地址均为C/o Grindr Inc.,地址为圣文森特市北750号,西好莱坞大街,邮编:90069。
|
(2)
|
在计算百分比时,(A)分子是通过将受益所有人持有的普通股股数和行使认股权证或期权时可发行的普通股股数相加计算的,以及(B)分母是通过将实益拥有人持有的认股权证或期权行使时已发行的普通股股份总数和可发行普通股股数相加计算得出的,(但非任何其他实益拥有人在行使认股权证或期权时可发行的普通股股份数目)。
|
(3)
|
由(I)14,948,334股普通股及(Ii)519,775股认股权证组成,所有认股权证的纪录保持者均为佐治亚州有限责任公司第28街风险投资有限责任公司(“第28街”)。Gearon先生和1997 Gearon家族信托因各自拥有第28街50%的实益所有权,可能被视为实益拥有第28街拥有的证券。Gearon先生和1997 Gearon家族信托分别否认对第28街持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能直接或
间接拥有的任何金钱利益除外。28街、吉伦先生和1997年吉伦家族信托基金的营业地址是Riverwood Parkway 3350Riverwood Parkway,Suite 425,GA 30339。
|
(4)
|
包括(I)9,184,168股普通股及(Ii)4,899,887股认股权证。古普塔先生已将7,474,168股普通股和259,887股认股权证质押给某些贷款人,以达成融资安排。古普塔先生的营业地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40楼海洋金融中心。
|
(5)
|
包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股认股权证,全部已就融资安排质押予若干贷款人
。布瑞斯特先生的办公地址是新加坡克劳尼公园20A号,邮编:259634。
|
目录
(6)
|
由(I)78,302,286股普通股及(Ii)16,423,762股认股权证组成。Zage先生是TIGA投资私人有限公司5,360,000股普通股和13,920,000股认股权证的记录保持者。新加坡公司TIGA Investments(“TIGA Investments”)持有935,953股普通股,而开曼群岛的TIGA SVH Investments
Limited(“TIGA SVH”)则是其余股份的纪录保持者。Tiga SVH的100%股权由Tiga Investments持有,而Tiga Investments的100%股权则由扎格先生持有。TIGA SVH已将72,006,333股普通股和2,503,762股认股权证质押给某些贷款人,以达成融资安排。TIGA VH和TIGA投资公司的营业地址是新加坡049315,Collyer Quay 10号海洋金融中心。
|
(7)
|
包括(I)由华盛顿有限责任公司Longview Capital SVH LLC(“Longview SVH”)持有的38,425,923股普通股,(Ii)由Longview SVH持有的1,336,124股认股权证,及(Iii)由华盛顿有限责任公司(“Longview”)Longview Capital Holdings LLC在60天内收购554,639股普通股的选择权。Longview
SVH由英属维尔京群岛公司Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)100%拥有,而Longview又由Longview 100%拥有,后者由Lu先生100%拥有。Longview SVH已将38,425,923股普通股和1,336,124股认股权证质押给某些贷款人,以达成融资安排。Longview SVH、Longview Grindr和Longview的Lu先生的业务地址是俄亥俄州格林内尔东街428号,邮编50112。
|
目录
目录
|
| |
普通股股份
|
| |
购买普通股的认股权证
|
||||||||||||||||||
销售名称
证券持有人
|
| |
数
有益的
拥有
在.之前
供奉
|
| |
数
已注册
为
销售
特此
|
| |
数
有益的
拥有
之后
供奉
|
| |
百分比
拥有
之后
供奉
|
| |
数
有益的
拥有
在.之前
供奉
|
| |
数
已注册
为
销售
特此
|
| |
数
有益的
拥有
之后
供奉
|
| |
百分比
拥有
之后
供奉
|
詹姆斯符宾Lu(1)
|
| |
40,059,204
|
| |
40,059,204
|
| |
40,059,204
|
| |
22.9%
|
| |
1,336,124
|
| |
1,336,124
|
| |
1,336,124
|
| |
3.6%
|
G.雷蒙德·扎奇,III(2)
|
| |
94,726,048
|
| |
94,726,048
|
| |
94,726,048
|
| |
49.8%
|
| |
16,423,762
|
| |
16,423,762
|
| |
16,423,762
|
| |
44.0%
|
J.Michael Gearon,Jr.(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
15,468,109
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
| |
519,775
|
| |
519,775
|
| |
519,775
|
| |
1.4%
|
阿希什·古普塔(4)
|
| |
14,084,055
|
| |
14,084,055
|
| |
14,084,055
|
| |
7.9%
|
| |
4,899,887
|
| |
4,899,887
|
| |
4,899,887
|
| |
13.1%
|
杰里米·伦纳德·布雷斯特(5)
|
| |
10,548,557
|
| |
10,548,557
|
| |
10,548,557
|
| |
6.1%
|
| |
354,464
|
| |
354,464
|
| |
354,464
|
| |
*
|
David·瑞安(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
卡曼·Wong(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
本·法隆(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
*
|
不到1%。
|
(1)
|
Lu先生是我们的董事会主席。包括(I)由华盛顿有限责任公司Longview Capital(“Longview SVH”)持有的38,425,923股普通股,(Ii)由Longview SVH持有的1,336,124股认股权证,及(Iii)由华盛顿有限责任公司(“Longview”)Longview Capital Holdings LLC在60天内收购297,157股普通股的选择权。Longview SVH由英属维尔京群岛公司Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)100%拥有,而Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)则由Longview 100%拥有,后者由Lu先生100%拥有。Lu先生、Longview Grindr和Longview可被视为对Longview SVH持有的股份行使投票权和投资权。Lu先生、Longview Grindr先生及Longview分别拒绝对Longview SVH持有的证券
拥有任何实益拥有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。Longview SVH已将38,425,923股普通股和1,336,124股认股权证质押给某些贷款人,与融资安排有关。朗维SVH、朗维Grindr和朗维的业务地址是50112。
|
(2)
|
扎格先生是我们的董事会成员。恩扎格先生也是TIGA的前董事长兼首席执行官,
因与业务合并有关而辞职。包括(I)开曼群岛公司Tiga SVH Investments Limited(“Tiga SVH”)持有的72,006,333股普通股;(Ii)由Tiga SVH持有的2,503,762股认股权证;(Iii)由TIGA SVH先生持有的5,360,000股普通股;(Iv)由TIGA Investments Pte持有的13,920,000股认股权证;及(V)由Tiga Investments Pte持有的935,953股普通股。新加坡一家合资公司(“TIGA投资”)。Tiga SVH的100%股权由Tiga
Investments持有,而Tiga Investments又由扎格先生100%拥有。TIGA Investments和TIGA Zage先生可能被视为对TIGA SVH持有的股份行使投票权和投资权。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外,TIGA Investments和TIGA Zage先生均分别拒绝对TIGA SVH持有的证券拥有任何
实益所有权。TIGA SVH已将72,006,333股普通股和2,503,762股认股权证质押给某些贷款人,与融资安排有关。李扎格先生、蒂加SVH和蒂加投资公司的业务地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40层海洋金融中心。
|
(3)
|
吉隆先生是我们的董事会成员。包括(I)28街风险投资公司(一家佐治亚州有限责任公司(“28街”)持有的14,948,334股普通股)及(Ii)28街持有的519,775股认股权证。Gearon先生和1997 Gearon家族信托因各自拥有第28街50%的实益所有权,可能被视为对第28街持有的证券行使投票权和投资权。Gearon先生和1997 Gearon家族信托分别否认对第28街持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能直接或间接在其中拥有任何金钱利益的范围除外。28街、吉伦先生和1997年吉伦家族信托基金的营业地址是Riverwood Parkway 3350Riverwood Parkway,Suite 425,GA 30339。
|
(4)
|
古普塔先生是TIGA的前董事和总裁,并因业务合并而辞职。包括
(I)9,184,168股普通股及(Ii)4,899,887股由古普塔先生持有的认股权证。古普塔先生已就一项融资安排向某些贷款人质押了7,474,168股普通股和259,887份认股权证。古普塔先生的商业地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40楼海洋金融中心。
|
(5)
|
包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股认股权证,全部已就融资安排质押予若干贷款人
。布瑞斯特先生的办公地址是新加坡克劳尼公园20A号,邮编:259634。
|
(6)
|
瑞安先生、法隆先生和Wong女士是TIGA的前董事,并因业务合并而辞职。
|
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格出售;
|
•
|
向每一认股权证持有人发出最少三十(30)天的赎回书面通知;及
|
•
|
如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本重组、资本重组等调整后),在截至我们向权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内。
|
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
在至少30天的提前书面赎回通知后,每份公共认股权证0.10美元,条件是持有人可以在赎回前
在无现金的基础上行使其公共认股权证,并获得根据赎回日期和普通股(如下所定义的
)的“公平市场价值”确定的该数量的股票,除非另有说明。
|
•
|
在我们向权证持有人发出赎回通知之前的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内,普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票资本重组、资本重组等调整后);以及
|
•
|
如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前三十(30)个交易日内,任何二十(20)个交易日内任何二十(20)个交易日内普通股的收市价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后),则私募认股权证亦须同时按与未赎回公开认股权证相同的条款赎回,如上文所述。
|
目录
|
| |
普通股公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
赎回日期
(至公开认股权证有效期)
|
| |
≤$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
27个月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
3个月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
0个月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
是美国公民或居民的个人;
|
•
|
在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体;
|
•
|
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
|
•
|
如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,将被视为美国人。
|
目录
目录
目录
•
|
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地);
|
•
|
非美国持有人是指在
纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人;或
|
•
|
就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”
在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证期间的较短五年期间内的任何时间,如果我们的普通股在既定的证券市场定期交易,则(I)非美国持有人正在处置我们的普通股,并直接或建设性地拥有,在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间超过我们普通股的5%,或(Ii)在我们的权证在既定证券市场定期交易的情况下,非美国持有人正在处置我们的权证,并直接或建设性地拥有,
在出售前五年内或非美国持有人持有我们认股权证股份的较短期间内的任何时间内,我们认股权证的持有量均超过5%。不能
保证我们的普通股或认股权证将被视为在既定证券市场上定期交易或不定期交易。
|
目录
目录
•
|
经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售;
|
•
|
普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易;
|
•
|
大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可能会以委托人的身份持有和转售大宗股票,以促进交易;
|
•
|
根据纽约证券交易所的规则进行场外分销;
|
•
|
通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经实施,该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券;
|
•
|
卖空;
|
•
|
向出售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配;
|
•
|
通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
|
•
|
质押担保债务和其他债务;
|
•
|
延迟交货安排;
|
•
|
向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商;
|
目录
•
|
在证券法第415条规定的“市场”发行中,以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售;
|
•
|
在私下协商的交易中;
|
•
|
在期权交易中;
|
•
|
通过以上任何一种销售方式的组合;或
|
•
|
依照适用法律允许的任何其他方法。
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
页面
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB
ID:42)
|
| |
F-2
|
合并资产负债表
|
| |
F-3
|
合并经营表和全面收益表
|
| |
F-4
|
股东权益合并报表
|
| |
F-5
|
合并现金流量表
|
| |
F-6
|
合并财务报表附注
|
| |
F-8
|
目录
目录
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
| |
$
|
应收账款,扣除准备金净额#美元
|
| |
|
| |
|
预付费用
|
| |
|
| |
|
递延费用
|
| |
|
| |
|
其他流动资产
|
| |
|
| |
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
|
受限现金
|
| |
|
| |
|
财产和设备,净额
|
| |
|
| |
|
资本化软件开发成本,净额
|
| |
|
| |
|
无形资产,净额
|
| |
|
| |
|
使用权资产
|
| |
|
| |
|
商誉
|
| |
|
| |
|
其他资产
|
| |
|
| |
|
总资产
|
| |
$
|
| |
$
|
负债与股东权益
|
| |
|
| |
|
流动负债
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
$
|
| |
$
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
|
| |
|
长期债务的当期到期日,净额
|
| |
|
| |
|
递延收入
|
| |
|
| |
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
|
长期债务,净额
|
| |
|
| |
|
认股权证法律责任
|
| |
|
| |
|
租赁责任
|
| |
|
| |
|
递延所得税
|
| |
|
| |
|
其他非流动负债
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
$
|
| |
$
|
承付款和或有事项(附注13)
|
| |
|
| |
|
股东权益
|
| |
|
| |
|
优先股,面值$
|
| |
|
| |
|
普通股,面值$
|
| |
|
| |
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
累计赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
股东权益总额
|
| |
$
|
| |
$
|
总负债和股东权益
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
收入
|
| |
$
|
| |
$
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
|
| |
|
销售、一般和行政费用
|
| |
|
| |
|
产品开发费用
|
| |
|
| |
|
折旧及摊销
|
| |
|
| |
|
总运营成本和费用
|
| |
|
| |
|
营业收入
|
| |
|
| |
|
其他费用
|
| |
|
| |
|
利息支出,净额
|
| |
(
|
| |
(
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
(
|
| |
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
|
| |
|
其他费用合计
|
| |
(
|
| |
(
|
所得税前净(亏损)收入
|
| |
(
|
| |
|
所得税(福利)拨备
|
| |
(
|
| |
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
每股净收益:
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$
|
| |
$
|
稀释
|
| |
$
|
| |
$
|
加权平均流通股:
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
稀释
|
| |
|
| |
|
目录
|
| |
优先股
(面值$
|
| |
普通股
(面值$
|
| |
Y系列首选部件
(面值$
|
| |
系列X普通机组
(面值$
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
股权
|
||||||||||||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
如之前报告的那样,2020年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
资本重组的追溯应用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
|
2020年12月31日的余额,反向资本重组的影响
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
单位的发行
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
给会员的本票
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
付给会员的本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
关联方单位薪酬
|
| |
—
|
| |
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|
| |
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|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
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|
| |
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|
| |
|
| |
—
|
| |
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
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|
| |
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|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
股票期权的行使
|
| |
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|
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
2021年12月31日的余额
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
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(
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净收入
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| |
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|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
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—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
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成员分布
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—
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| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
(
|
付给会员的本票利息
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
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| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
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(
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向会员偿还本票
|
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—
|
| |
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|
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—
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| |
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|
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向会员支付承付票利息
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—
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—
|
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—
|
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—
|
| |
|
| |
—
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| |
|
圣文森特实体的向下合并
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—
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企业合并中普通股的发行,扣除
交易成本
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|
| |
—
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(
|
| |
—
|
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(
|
远期购买协议的执行
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|
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—
|
| |
—
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| |
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关联方单位薪酬
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| |
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基于股票的薪酬费用
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股票期权的行使
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| |
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|
| |
|
2022年12月31日的余额
|
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| |
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
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| |
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| |
(
|
| |
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
经营活动
|
| |
|
| |
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
|
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| |
|
基于份额/单位的薪酬
|
| |
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获得Paycheck保护计划贷款豁免
|
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(
|
认股权证负债的公允价值变动
|
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(
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| |
|
分配给认股权证责任的交易成本
|
| |
|
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|
支付给昆仑万维的延期收购价款灭失损失
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债务保费的累算
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债务发行成本摊销
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会员本票利息收入
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(
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| |
(
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折旧及摊销
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坏账准备
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递延所得税
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(
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(
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非现金租赁费用
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|
经营性资产和负债变动情况:
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应收账款
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(
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(
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预付费用和递延费用
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(
|
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(
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其他流动资产
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|
| |
(
|
其他资产
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
|
| |
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
|
| |
(
|
递延收入
|
| |
(
|
| |
|
向关联方[从]关联方
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|
租赁责任
|
| |
(
|
| |
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其他负债
|
| |
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(
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经营活动提供的净现金
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$
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| |
$
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投资活动
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购置财产和设备
|
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$(
|
| |
$(
|
对大写软件的补充
|
| |
(
|
| |
(
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
融资活动
|
| |
|
| |
|
企业合并中发行普通股所得款项
|
| |
$
|
| |
$
|
行使远期购买协议所得款项
|
| |
|
| |
|
与企业合并相关的支付的交易成本
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| |
(
|
| |
|
应付关联方票据的付款
|
| |
(
|
| |
|
向昆仑向昆仑支付延期收购价款
|
| |
(
|
| |
|
行使股票期权所得收益
|
| |
|
| |
|
已支付的分配
|
| |
(
|
| |
|
发行债券所得款项
|
| |
|
| |
|
偿还债项
|
| |
(
|
| |
(
|
支付债务发行成本
|
| |
(
|
| |
(
|
用于融资活动的现金净额
|
| |
$(
|
| |
$(
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少
|
| |
$(
|
| |
$(
|
现金、现金等价物和受限现金,
期初
|
| |
|
| |
|
现金、现金等价物和受限现金,
期末
|
| |
$
|
| |
$
|
现金、现金等价物和受限现金的对账
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
| |
$
|
受限现金
|
| |
|
| |
|
现金、现金等价物和限制性现金
|
| |
$
|
| |
$
|
补充披露现金流量信息:
|
| |
|
| |
|
支付的现金利息
|
| |
$
|
| |
$
|
已缴纳的所得税
|
| |
$
|
| |
$
|
补充披露非现金融资活动:
|
| |
|
| |
|
工资保障计划贷款豁免
|
| |
$
|
| |
$
|
从分配中向某一成员偿还本票本金和利息
|
| |
$
|
| |
$
|
与分销有关的集团控股本票(定义如下)
|
| |
$
|
| |
$
|
成员分布
|
| |
$(
|
| |
$
|
已发生但尚未支付的交易费用
|
| |
$(
|
| |
$
|
目录
1.
|
业务性质
|
2.
|
重要会计政策摘要
|
目录
1级 -
|
从独立来源获得的可观察到的投入,如活跃市场中相同资产和负债的报价。
|
目录
2级 -
|
其他可直接或间接观察到的投入,如活跃市场中类似资产或负债的市场报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的市场报价,以及主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
|
3级 -
|
市场数据很少或没有的不可观察到的输入,且
要求本公司根据在当时情况下可获得的最佳信息,就市场参与者将用于为资产或负债定价的假设制定自己的假设。
|
•
|
货币市场基金 -货币市场基金的账面价值接近公允价值,并被归类为1级,因为公允价值是通过市场报价确定的。
|
•
|
(责任分类奖励 - 高管在每个报告期结束时获得要求公允价值计量的责任分类薪酬奖励
。该公司使用蒙特卡洛模拟模型,利用第三级投入对奖励进行估值。
|
•
|
权证责任-由于公开认股权证在活跃的公开市场上交易,因此这些证券被归类为一级。
私募认股权证被归类为二级。在本报告所述期间,公司利用公开认股权证的价值作为非公开认股权证价值的近似值,因为它们与公开认股权证基本相似,但不直接在活跃的市场上交易或报价。
|
|
| |
估计有用
生命
|
计算机设备
|
| |
|
家具和固定装置
|
| |
|
租赁权改进
|
| |
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
直接收入
|
| |
$
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| |
$
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间接收入
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
美国
|
| |
$
|
| |
$
|
英国
|
| |
|
| |
|
世界其他地区
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
目录
目录
3.
|
反向资本重组
|
•
|
作为2022年11月17日进行的驯化的结果,每股已发行的TIGA A类普通股
在
|
•
|
取消和转换所有
|
•
|
上的转换
|
目录
•
|
取消和交换所有
|
•
|
总计
|
•
|
总计
|
|
| |
资本重组
|
现金-TIGA、信托和现金,不包括赎回
|
| |
$
|
现金--远期购买协议的行使
|
| |
|
|
| |
|
减去:从TIGA承担的非现金净负债
|
| |
(
|
减值:公共和私募认股权证的公允价值
|
| |
(
|
减去:TIGA的交易成本
|
| |
(
|
减去:Grindr分配给股权的交易成本
|
| |
(
|
企业合并对股权的净效应
|
| |
|
减去:Grindr分配给权证责任的交易成本
|
| |
(
|
添加:Grindr的交易成本尚未支付
|
| |
|
增列:TIGA承担的非现金净负债
|
| |
|
新增:公募和私募认股权证的公允价值
|
| |
|
来自企业合并的净现金贡献
|
| |
$
|
|
| |
|
如合并股东权益报表所列:
|
| |
|
企业合并中的普通股发行,扣除交易成本
|
| |
$(
|
远期购买协议的执行
|
| |
|
企业合并对股权的净效应
|
| |
$
|
|
| |
|
如合并现金流量表所列:
|
| |
|
企业合并中发行普通股所得款项
|
| |
$
|
行使远期购买协议所得款项
|
| |
|
与企业合并相关的支付的交易成本
|
| |
(
|
来自企业合并的净现金贡献
|
| |
$
|
|
| |
股票
|
方正股份
|
| | |
A类TIGA普通股,扣除赎回
|
| |
|
远期购买协议股份
|
| |
|
传统研磨机单位
|
| |
|
总计
|
| |
|
目录
•
|
与2020年收购Legacy Grindr有关,SV实体有现金义务支付#美元。
|
•
|
关于业务合并,Legacy Grindr管理委员会批准了#美元的分配
|
•
|
于完成交易前及与SV合并有关,但在SV母公司根据远期购买协议向TIGA全数履行其融资责任后,SV母公司与Legacy Grindr合并并并入Legacy Grindr(“SV业务合并”)。在SV业务合并完成后,公司间本票被注销,SV母公司合并到公司导致Grindr承担$
|
•
|
本公司与昆仑于年内结算延期付款
|
•
|
考虑到Legacy Grindr承担SV母公司根据远期购买协议接收TIGA可发行证券的权利,Legacy Grindr发行
|
目录
4.
|
财产和设备
|
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
计算机设备
|
| |
$
|
| |
$
|
家具和固定装置
|
| |
|
| |
|
租赁权改进
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
减去:累计折旧
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
5.
|
商誉和无形资产
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
商誉
|
| |
$
|
| |
$
|
有固定年限的无形资产,净额
|
| |
|
| |
|
寿命不定的无形资产
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
期初余额
|
| |
$
|
| |
$
|
SV合并产生的商誉(见附注3)
|
| |
|
| |
|
期末余额
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
2022年12月31日
|
|||||||||
|
| |
毛收入
携带
价值
|
| |
累计
摊销
|
| |
网络
|
| |
加权
平均值
使用寿命
|
客户关系
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
技术
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||||||||
|
| |
毛收入
携带
价值
|
| |
累计
摊销
|
| |
网络
|
| |
加权
平均值
使用寿命
|
客户关系
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
技术
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
|
目录
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
客户关系
|
| |
|
| |
|
技术
|
| |
|
| |
|
2023
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
此后
|
| |
|
|
| |
$
|
6.
|
资本化的软件开发成本
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
资本化的软件开发成本
|
| |
$
|
| |
$
|
减去:累计摊销
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
7.
|
所得税
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
美国
|
| |
$(
|
| |
$
|
国际
|
| |
|
| |
|
|
| |
$(
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
现行所得税规定:
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
$
|
| |
$
|
状态
|
| |
|
| |
|
国际
|
| |
|
| |
|
当期税金拨备总额:
|
| |
$
|
| |
$
|
递延所得税优惠:
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
$(
|
| |
$(
|
状态
|
| |
(
|
| |
|
国际
|
| |
|
| |
|
递延税金优惠总额:
|
| |
$(
|
| |
$(
|
所得税(福利)拨备总额
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
递延税项资产:
|
| |
|
| |
|
应计费用
|
| |
$
|
| |
$
|
股权奖励
|
| |
|
| |
|
净营业亏损
|
| |
|
| |
|
一般商业信用
|
| |
|
| |
|
递延租金
|
| |
|
| |
|
应计补偿
|
| |
|
| |
|
使用权资产
|
| |
|
| |
|
资本化研究支出
|
| |
|
| |
|
税金原发贴现
|
| |
|
| |
|
资本化利息结转
|
| |
|
| |
|
其他
|
| |
|
| |
|
递延税项总资产
|
| |
|
| |
|
减去:估值免税额
|
| |
(
|
| |
|
递延税项资产总额
|
| |
|
| |
|
递延税项负债:
|
| |
|
| |
|
无形资产
|
| |
(
|
| |
(
|
租赁责任
|
| |
(
|
| |
|
其他
|
| |
(
|
| |
(
|
递延税项负债总额:
|
| |
(
|
| |
(
|
递延税项净负债
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目录
|
| |
2022年12月31日
|
|||
|
| |
金额
|
| |
过期年限
|
净营业亏损,联邦(2017年12月31日邮报)
|
| |
$
|
| |
不过期
|
净营业亏损,国家
|
| |
$
|
| |
2032 - 2042
|
税收抵免,联邦
|
| |
$
|
| |
2042
|
税收抵免,州
|
| |
$
|
| |
不过期
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||
|
| |
金额
|
| |
过期年限
|
税收抵免,州
|
| |
$
|
| |
不过期
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
按联邦法定税率21.0%计提所得税拨备
|
| |
$(
|
| |
$
|
州税
|
| |
(
|
| |
|
股权补偿
|
| |
|
| |
|
交易成本
|
| |
|
| |
|
外国派生无形收入扣除
|
| |
(
|
| |
(
|
更改估值免税额
|
| |
|
| |
(
|
认股权证负债重估
|
| |
(
|
| |
|
研究税收抵免
|
| |
(
|
| |
(
|
不确定的税收状况
|
| |
|
| |
|
其他项目
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
| |
截至的年度
12月31日,
2021
|
年初余额
|
| |
$
|
| |
$
|
与本年度纳税状况有关的增加
|
| |
|
| |
|
年终结余
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
8.
|
其他流动资产
|
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
应收所得税
|
| |
$
|
| |
$
|
云计算安排实施成本
|
| |
|
| |
|
其他流动资产
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
9.
|
会员的本票
|
10.
|
应计费用和其他流动负债
|
|
| |
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
应缴所得税和其他税款
|
| |
$
|
| |
$
|
应付利息
|
| |
|
| |
|
应计专业服务费
|
| |
|
| |
|
应计法律费用
|
| |
|
| |
|
CEO全额奖金(见附注13)
|
| |
|
| |
|
短期租赁负债
|
| |
|
| |
|
雇员补偿及福利
|
| |
|
| |
|
应支付给前董事的和解款项
|
| |
|
| |
|
应计基础设施费用
|
| |
|
| |
|
奖励单位2016年度计划结算应付情况
|
| |
|
| |
|
其他应计费用
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
11.
|
债务
|
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
信贷协议
|
| |
|
| |
|
当前
|
| |
$
|
| |
$
|
非当前
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
减去:未摊销债务发行成本
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
2023
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
2027
|
| |
|
此后
|
| |
|
|
| |
$
|
12.
|
分配
|
目录
13.
|
承付款和或有事项
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
租赁费
|
| |
|
经营租赁成本
|
| |
$
|
可变租赁成本
|
| |
|
短期租赁成本
|
| |
|
转租收入
|
| |
(
|
总租赁成本
|
| |
$
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
2022
|
为计入租赁负债的金额支付的现金
|
| |
$
|
以租赁负债换取的使用权资产:
|
| |
|
采用ASC 842时确认的租约
|
| |
$5,585
|
目录
|
| |
2022年12月31日
|
资产:
|
| |
|
使用权资产
|
| |
$
|
负债:
|
| |
|
|
| |
$
|
租赁责任
|
| |
|
经营租赁负债总额
|
| |
$
|
加权平均剩余经营租赁年限(年)
|
| |
|
加权平均经营租赁贴现率
|
| |
|
2023
|
| |
$
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
2026
|
| |
|
2027
|
| |
|
此后
|
| |
|
租赁付款总额
|
| |
$
|
减去:推定利息
|
| |
(
|
租赁总负债
|
| |
$
|
2022
|
| |
$
|
2023
|
| |
|
2024
|
| |
|
2025
|
| |
|
此后
|
| |
|
|
| |
$
|
2023
|
| |
$
|
此后
|
| |
|
|
| |
$
|
目录
目录
目录
14.
|
员工福利计划
|
15.
|
认股权证
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
在至少
|
•
|
如果且仅当公司普通股的收盘价等于或超过$
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
在至少
|
•
|
如果且仅当公司普通股的收盘价等于或超过$
|
目录
16.
|
股东权益
|
|
| |
2022年12月31日
|
|||
|
| |
授权股份
|
| |
已发行及已发行股份
杰出的
|
优先股
|
| |
|
| |
|
普通股
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||
|
| |
授权股份
|
| |
已发行及已发行股份
杰出的
|
重铸后的优先股
|
| |
无限
|
| |
|
普通股,重铸
|
| |
无限
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
17.
|
基于股票的薪酬
|
目录
目录
|
| |
股份数量
|
| |
加权平均
赠与日期交易会
价值
|
截至2021年12月31日未偿还债务
|
| |
|
| |
|
授与
|
| |
|
| |
$
|
截至2022年12月31日未偿还债务
|
| |
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
期权的预期寿命(年)(1)
|
| |
|
| |
|
预期股价波动(2)
|
| |
|
| |
|
无风险利率(3)
|
| |
|
| |
|
预期股息收益率(4)
|
| |
|
| |
|
加权平均授予日期-授予的每单位股票的公允价值
期权
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| |
$
|
| |
$
|
每股普通股/单位的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
(1)
|
预期授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。
|
(2)
|
预期波动率是基于每个集团上市交易在相当于奖励预期期限的一段时间内的历史波动性
|
(3)
|
无风险利率以美国国债收益率为基础,到期期限接近奖励的预期期限。
|
(4)
|
在业务合并日期之前,Legacy Grindr历来没有就其普通股支付任何现金股息。
2022年6月10日和2022年11月14日,Legacy Grindr管理委员会批准了如附注12所述的特别分配,公司预计在可预见的未来不会就其普通股支付任何正常进程的现金股息。
|
|
| |
数量
选项
|
| |
加权
平均运动量
价格
|
| |
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
|
| |
集料
内在价值
(单位:千)
|
截至2020年12月31日的未偿还债务(如之前报道的那样)
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
资本重组的追溯应用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
在反向资本重组的影响下,于2020年12月31日完成
|
| |
|
|
$
|
| |
|
| |
$
|
|
授与
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
已锻炼
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| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
被没收
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
截至2021年12月31日未偿还债务
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
授与
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
已锻炼
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
被没收
|
| |
(
|
| |
$
|
| |
|
| |
|
截至2022年12月31日未偿还债务
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
可于2021年12月31日行使
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
可于2022年12月31日行使
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
目录
|
| |
12月31日,
2021
|
单位预期寿命(年)(1)
|
| |
|
预期单价波动(2)
|
| |
|
无风险利率(3)
|
| |
|
预期股息收益率(4)
|
| |
|
加权平均授予日期-授予的每个SVE系列P单位的公允价值
系列P单位
|
| |
$
|
公允价值单位公允价值
|
| |
$
|
(1)
|
预计授予期限是根据预期达到履行条件的时间段、授予合同期限以及对未来行使行为的估计来估计的。
|
(2)
|
预期波动率是基于每个集团上市交易在相当于奖励预期期限的一段时间内的历史波动性
|
(3)
|
无风险利率以美国国债收益率为基础,到期期限接近奖励的预期期限。
|
(4)
|
在业务合并日期之前,Legacy Grindr历来没有就其普通股支付任何现金股息。
2022年6月10日和2022年11月14日,Legacy Grindr管理委员会批准了如附注12所述的特别分配,公司预计在可预见的未来不会就其普通股支付任何正常进程的现金股息。
|
目录
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
销售、一般和行政费用
|
| |
$
|
| |
$
|
产品开发费用
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
18.
|
公允价值计量
|
|
| |
2022年12月31日
|
|||||||||
|
| |
总计
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
资产:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$
|
| |
$
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| |
$
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$
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|
| |
$
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| |
$
|
| |
$
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| |
$
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| |
|
| |
|
| |
|
负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
经理人市场状况奖
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
普通股认股权证负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
2021年12月31日
|
|||||||||
|
| |
总计
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
资产:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
货币市场基金
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
经理人市场状况奖
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
普通股认股权证负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
2022年12月31日
|
预期期限(以年为单位)
|
| |
|
波动率
|
| |
|
无风险利率
|
| |
|
股息率
|
| |
|
目录
|
| |
公开认股权证
|
| |
私人认股权证
|
| |
完全授权
负债
|
截至2021年12月31日的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
认股权证在成交时的承担
|
| |
|
| |
|
| |
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
截至2022年12月31日的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
19.
|
每股净收益
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
分子:
|
| |
|
| |
|
净收益和综合收益
|
| |
$
|
| |
$
|
分母:
|
| |
|
| |
|
加权平均已发行普通股-基本
|
| |
|
| |
|
根据2020计划发行的股票期权
|
| |
|
| |
|
基于时间的RSU
|
| |
|
| |
|
加权平均已发行普通股-稀释
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
每股净收益:
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$
|
| |
$
|
稀释
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
根据2020计划发行的股票期权
|
| |
|
| |
|
基于时间的RSU
|
| |
|
| |
|
公共和私人认股权证
|
| |
|
| |
|
20.
|
关联方
|
目录
21.
|
后续事件
|
第13项。
|
发行、发行的其他费用。
|
|
| |
金额
|
美国证券交易委员会注册费
|
| |
$145,059
|
会计师的费用和开支
|
| |
60,000
|
律师费及开支
|
| |
150,000
|
杂费及开支
|
| |
50,000
|
总费用
|
| |
$405,059
|
第14项。
|
对董事和高级职员的赔偿。
|
目录
第15项。
|
最近出售的未注册证券。
|
(1)
|
2020年7月,我们发行了总计690万股TIGA B类普通股,总认购价为25,000美元;以及
|
(2)
|
2020年7月,我们以每份私募认股权证1美元的价格向保荐人发行了18,560,000份私募认股权证,产生了18,560,000美元的毛收入。
|
目录
第16项。
|
展品和财务报表明细表。
|
(a)
|
展品。
|
证物编号:
|
| |
描述
|
| |
表格
|
| |
文件编号
|
| |
陈列品
|
| |
提交日期
|
2.1†**
|
| |
TIGA收购公司、TIGA合并子公司LLC和Grindr Group LLC之间的协议和合并计划,日期为2022年5月9日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
2.1
|
| |
2022年11月23日
|
2.2**
|
| |
对TIGA收购公司、TIGA合并子LLC、TIGA合并子LLC和Grindr Group LLC之间的协议和合并计划的第一修正案,日期为2022年10月5日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
2.2
|
| |
2022年11月23日
|
3.1**
|
| |
Grindr Inc.重述的注册证书,日期为2022年11月18日。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
3.1
|
| |
2023年2月9日
|
3.2**
|
| |
Grindr Inc.的附则,日期为2022年11月18日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
3.2
|
| |
2022年11月23日
|
4.1**
|
| |
Grindr Inc.普通股证书样本。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.1
|
| |
2022年11月23日
|
4.2**
|
| |
Grindr Inc.的样本授权证书。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.2
|
| |
2022年11月23日
|
4.3**
|
| |
TIGA Acquisition Corp.与Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理达成的权证协议,日期为2020年11月23日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.3
|
| |
2022年11月23日
|
4.4**
|
| |
《TIGA收购公司企业归化证书》,日期为2022年11月17日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
4.4
|
| |
2022年11月23日
|
5.1**
|
| |
Cooley LLP的意见。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
5.1
|
| |
2023年2月9日
|
5.2**
|
| |
Morris,Nichols,Arsht&Tunnell LLP的意见。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
5.2
|
| |
2023年2月9日
|
10.1**
|
| |
Grindr Inc.、TIGA赞助商LLC以及Grindr Inc.的某些现有股东和新股东之间修订和重新签署的注册权协议,日期为2022年11月18日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.1
|
| |
2022年11月23日
|
10.2**
|
| |
Grindr Inc.的赔偿协议格式。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.2
|
| |
2022年11月23日
|
10.3**#
|
| |
Grindr Inc.2022年股权激励计划及其奖励协议的格式。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.3
|
| |
2022年11月23日
|
10.4**
|
| |
TIGA收购公司和TIGA赞助商有限责任公司之间的可转换本票,日期为2022年3月16日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.4
|
| |
2022年11月23日
|
10.5**
|
| |
TIGA收购公司和TIGA赞助商有限责任公司之间的付款信,日期为2022年3月16日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.5
|
| |
2022年11月23日
|
目录
证物编号:
|
| |
描述
|
| |
表格
|
| |
文件编号
|
| |
陈列品
|
| |
提交日期
|
10.6**
|
| |
修订和重新签署了TIGA收购公司与TIGA赞助商有限责任公司之间的远期购买协议,日期为2022年5月9日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.6
|
| |
2022年11月23日
|
10.7**
|
| |
圣文森特母公司LLC、TIGA收购公司和TIGA赞助商LLC之间修订和重新签署的远期购买协议的加入和转让协议,日期为2022年11月10日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.7
|
| |
2022年11月23日
|
10.8**
|
| |
TIGA收购公司与大陆股票转让信托公司作为权证代理签订的认股权证协议第一修正案,日期为2022年11月17日。
|
| |
表格8-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.8
|
| |
2022年11月23日
|
10.9††**
|
| |
San Vincente Gap LLC、San Vicente Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议,日期为2020年6月10日,于2021年2月25日修订。
|
| |
表格S-4/A
|
| |
333-264902
|
| |
10.9
|
| |
2022年10月31日
|
10.10**
|
| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议修正案1,日期为2021年2月25日。
|
| |
表格S-4/A
|
| |
333-264902
|
| |
10.10
|
| |
2022年10月31日
|
10.11**
|
| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议修正案2,日期为2022年6月13日。
|
| |
表格S-4/A
|
| |
333-264902
|
| |
10.11
|
| |
2022年10月31日
|
10.12**
|
| |
Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议修正案3,日期为2022年11月14日。
|
| |
表格S-1
|
| |
333-268782
|
| |
10.12
|
| |
2022年12月13日
|
10.13**
|
| |
Grindr Group LLC修订和重新制定了2020年股权激励计划及其奖励协议的格式。
|
| |
表格S-1/A
|
| |
333-268782
|
| |
10.13
|
| |
2023年2月9日
|
10.14**#
|
| |
Grindr Group LLC和Maggie Low之间的邀请函,日期为2022年4月25日
。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.14
|
| |
2023年3月17日
|
10.15**#
|
| |
Grindr Group LLC和G.Raymond Zage,III之间的邀请函,日期为2022年11月15日。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.15
|
| |
2023年3月17日
|
10.16**#
|
| |
通过和之间的邀请函
Grindr Group LLC和J.Michael Gearon,Jr.,日期为2022年11月15日。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.16
|
| |
2023年3月17日
|
10.17**#
|
| |
Grindr Group LLC和詹姆斯·符宾·Lu之间的邀请函,日期为2022年11月15日。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.17
|
| |
2023年3月17日
|
目录
证物编号:
|
| |
描述
|
| |
表格
|
| |
文件编号
|
| |
陈列品
|
| |
提交日期
|
10.18**#
|
| |
Grindr Group LLC和Nathan Richardson之间的邀请函,日期为2022年4月24日。
|
| |
表格10-K
|
| |
001-39714
|
| |
10.18
|
| |
2023年3月17日
|
10.19**#
|
| |
Grindr Group LLC和Daniel Brooks Baer之间的邀请函,日期为2022年4月26日。
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表格10-K
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001-39714
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10.19
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2023年3月17日
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10.20**#
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Grindr Group LLC和Meghan Sabler之间的邀请函,日期为2022年4月25日
。
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表格10-K
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001-39714
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10.20
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2023年3月17日
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10.21**#
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Grindr Group LLC和Gary Horowitz之间的邀请函,日期为2022年4月26日
。
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表格10-K
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001-39714
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10.21
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2023年3月17日
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10.22**#
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Grindr LLC和Vanna Krantz之间的雇佣协议,日期为2022年8月26日
。
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表格10-K
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001-39714
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10.22
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2023年3月17日
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10.23**#
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Grindr LLC和George Arison之间的雇佣协议,日期为2022年4月27日。
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表格10-K
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001-39714
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10.23
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2023年3月17日
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16.1**
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史密斯和布朗致美国证券交易委员会的信,日期为2022年11月23日
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表格8-K
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001-39714
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16.1
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2022年11月23日
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21.1**
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子公司名单。
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表格8-K
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001-39714
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21.1
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2022年11月23日
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23.1*
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经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
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23.2**
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Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
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表格S-1/A
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333-268782
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23.4
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2023年2月9日
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23.3**
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Morris,Nichols,Arsht&Tunnell LLP的同意(包括在附件5.2中)。
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表格S-1/A
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333-268782
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23.5
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2023年2月9日
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24.1*
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授权书(包括在签名页上)。
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101.INS
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XBRL实例文档
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101.CAL
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XBRL分类扩展计算链接库文档
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101.SCH
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| |
XBRL分类扩展架构文档
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101.DEF
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| |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
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101.LAB
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档
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101.PRE
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在
附件101中)
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107**
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备案费表
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表格S-1/A
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333-268782
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107
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2023年1月12日
|
*
|
现提交本局。
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**
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之前提交的。
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†
|
根据S-K规则第601(B)(2)项,已略去附表和证物。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
|
††
|
根据法规S-K
第601(B)(10)项,本展品的某些部分(用星号表示)已被排除在外,因为它们都不是实质性的,并且是注册人视为私人或机密的类型。
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目录
(b)
|
财务报表明细表。
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第17项。
|
承诺。
|
(a)
|
以下签署的登记人特此承诺如下:
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(1)
|
在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
|
(i)
|
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
|
(Ii)
|
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可通过根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来,条件是,数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价不超过20%的变化;
|
(Iii)
|
将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
|
(2)
|
就确定1933年《证券法》下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
|
(3)
|
通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。
|
(4)
|
为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并且自生效后首次使用之日起
包括在注册声明中。但在登记声明或招股说明书中所作的陈述,或在以引用方式并入或被视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中所作的陈述,对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言,不会取代或修改登记声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分所作的任何陈述。
|
(5)
|
为了确定根据1933年《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方的,以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
|
(i)
|
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则424规定必须提交的发行有关;
|
(Ii)
|
任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的,或由签署的注册人使用或转介的;
|
目录
(Iii)
|
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含关于下文签署的注册人或由下文签署的注册人或其代表提供的我们的证券的重要信息;以及
|
(Iv)
|
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
|
(b)
|
鉴于根据上述条款或其他规定,对1933年证券法项下产生的责任的赔偿可能允许签署人的董事、高级管理人员和
控制人承担,美国证券交易委员会已通知签署人,此类赔偿违反证券法
所述的公共政策,因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决,否则签署人将要求赔偿此类责任(以下签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题:该法院的这种赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。
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目录
|
| |
Grindr Inc.
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| |
发信人:
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| |
/s/Vandana Mehta-Krantz
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范达纳·梅塔-克兰茨
|
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| |
首席财务官
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签名
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| |
标题
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| |
日期
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/S/乔治·艾里森
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| |
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
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2023年3月22日
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乔治·阿里森
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| |||||
|
| |
|
| |
|
/s/Vandana Mehta-Krantz
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| |
首席财务官(信安财务
主任及首席会计主任)
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| |
2023年3月22日
|
范达纳·梅塔-克兰茨
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事会主席
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| |
2023年3月22日
|
詹姆斯符宾Lu
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| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
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| |
2023年3月22日
|
G.雷蒙德·扎奇,III
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| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
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| |
2023年3月22日
|
J.Michael Gearon,Jr.
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
内森·理查森
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
Daniel小溪贝尔
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
加里·霍洛维茨
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
梅根·斯泰勒
|
| |||||
|
| |
|
| |
|
*
|
| |
董事
|
| |
2023年3月22日
|
Maggie下
|
|
*由:
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| |
/s/Vandana Mehta-Krantz
|
|
| |
范达纳·梅塔-克兰茨
|
|
| |
事实律师
|