附录 99。(4) a

执行副本

协议和重组计划

本 协议和重组计划（“协议”）自2023年3月10日起由特拉华州法定信托abrdn Global Dynamic Divents Fund（“收购基金”）与马里兰州公司Delaware Investments® Divence and Income Fund, Inc.（“收购基金”）签订（“收购基金”）。 特拉华州管理公司是特拉华州法定信托公司麦格理投资管理商业信托公司加入本协议 仅出于第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的，根据1940年《投资顾问 法》注册的特拉华州公司abrdn Inc. 加入本协议的唯一目的是为了第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段。

重组将包括 将收购基金的所有资产（定义见第1.2段）转移到收购基金，仅以换取收购基金新发行的具有实益权益、每股无面值的 普通股（“收购基金份额”）、收购基金承担收购基金的负债（定义见第1.3段）以及收购基金 的分配向收购基金的股东提供基金份额，以换取所有已发行的收购基金份额（定义见下文）并按照本协议下文规定的条款和条件（“重组”）完成对收购基金的 清算。

鉴于 收购基金和被收购基金均为注册的封闭式管理投资公司，被收购基金拥有证券 ，这些证券与收购基金有权投资的性质相同；以及

鉴于 被收购基金有权发行其股本，收购基金有权发行其持有 实益权益的股份；以及

鉴于 收购基金董事会和收购基金董事会已批准并批准了重组； 和

鉴于 特拉华州管理公司、特拉华州法定信托公司的一系列麦格理投资管理商业信托基金以及被收购基金的投资 顾问（“卖方”）和 abrdn Inc.（“买方”）均已签订购买协议（ “购买协议”），根据该协议，买方同意收购与卖方 相关的某些资产，卖方同意出售与卖方 相关的某些资产与收购基金有关的业务；以及

鉴于 的用意是，出于美国联邦所得税的目的，(i) 本协议所设想的交易应符合 资格 符合经修订的 1986 年《美国国税法》第 368 (a) 条所指的 “重组”（ ”代码”) 以及 (ii) 就《守则》 而言，该协议应构成 “重组计划”；

现在， 因此，考虑到前提以及下文规定的契约和协议，意在法律上受 的约束，本协议各方承诺并达成以下协议：

1.1。 重组。在获得本文规定的必要批准和其他条款和条件的前提下，并根据其中包含的陈述 和担保，在生效时（定义见第2.5段），收购基金应将收购基金的资产（定义见第1.2段）分配、交付和以其他方式 转移到收购基金，收购基金应承担被收购基金的 负债（定义见第1.3段）。考虑到上述情况，在生效时，收购 基金应向被收购基金发行收购基金份额。要交付的收购基金份额数量应根据第2.3段规定的 确定。

1.2。收购基金的资产 。收购基金收购的收购基金资产应包括所有可以合法转让的资产和财产 ，无论是应计资产还是或有资产，已知或未知，包括但不限于所有现金、现金等价物、 证券、应收账款（包括证券、利息和应收股息）、商品和期货权益、根据适用的证券法注册 股票的权利、作为账面资产显示的任何递延或预付费用在 生效时收购的基金（定义见第 2.5 段），收购基金的账簿和记录，以及收购基金在 生效时拥有的任何其他财产（统称为 “资产”）。为避免疑问，资产不应包括根据适用的法律或法规无法将 转移到收购基金的任何资产或财产。

1.3。收购基金的负债 。被收购基金将根据招股说明书的条款或委托书/招股说明书（定义见第 5.6段）中规定的与重组有关的委托书/招股说明书（定义见第 5.6段），根据其继续运营和追求投资目标 和战略的义务，在生效时间之前履行其所有已知负债和 义务。收购基金将承担被收购基金的全部或基本所有负债，无论是 应计负债还是或有负债，已知或未知（统称为 “负债”）。在生效时间及之后，被收购基金的负债 应成为收购基金的负债，可以对收购基金强制执行，就像 一样，就好像收购基金承担的负债一样。

1.4。收购基金份额的分配 。在生效时间（或此后在合理可行的情况下尽快分配），被收购基金将根据第1.1段从收购基金获得的收购基金份额（现金可以代替部分收购 基金份额，如第2.3段所述）按比例分配给截至生效 时确定的被收购基金股份的记录持有人（“收购基金股东”）收购基金的清算。此类分配和清算将通过转让收购基金份额来完成，然后存入收购 基金账簿上的收购基金账户，以收购基金股东的名义在收购基金的股票记录上开设账户。根据第2.3段，以这种方式记入收购基金股东的收购基金份额的总净资产 应等于收购基金 股东在生效时拥有的收购基金当时已发行实益权益股份（“收购基金份额”）的总净资产价值，但可以 代替现金分配的任何部分收购基金份额除外。收购基金的所有已发行和流通股票都将在被收购的 基金的账簿上注销。收购基金不得发行代表与该交易所相关的收购基金股份的股票证书。

1.5。记录了收购基金份额的 所有权。收购基金份额的所有权将显示在收购基金的 过户代理人的账簿上。

1.6。申报 收购基金的责任。被收购基金的任何报告责任，包括但不限于 向美国证券交易委员会（“委员会”）、 收购基金股票上市交易所、任何州证券委员会、任何州公司注册处以及 任何联邦、州或地方税务机关或任何其他相关监管机构提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任，现在和将来都是截至及包括截止日期在内的 收购基金（定义见第 3.1 段），以及收购基金终止存在的较晚日期 。

1.7。转账 税款。以当时收购基金账簿上 收购基金份额的注册持有人以外的名义发行收购基金股份时应缴纳的任何转让税，作为发行和转让此类收购基金股份的条件，应由向其发行和转让此类收购基金份额的人支付。

1.8。终止。 在根据第1.4段分配收购基金份额后，被收购基金应立即根据马里兰州 法律和经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）采取一切必要或适当的措施，使 完全注销、清算和解散被收购基金。

2.1。每份收购基金份额的净资产价值 。每股收购基金份额的净资产价值应在生效时间 申报并支付任何股息和/或其他分配后，使用被收购基金董事会采用的收购基金 估值程序进行计算；但是，如果存在任何不一致之处，本协议各方可以 就估值进行协商并达成共识。

2.2。每份收购基金份额的净资产价值 。每股收购基金份额的净资产价值应在生效时间 当日申报和支付任何股息和/或其他分配后，使用收购基金董事会采用的收购 基金估值程序计算；但是，如果存在任何不一致之处，本协议各方可以就估值进行协商并达成共识。

2.3。收购基金份额数量的计算 。自生效时间起，在生效 时间之前流通的每份收购基金份额应转换为收购基金份额，其金额等于根据第2.1节确定的收购基金 每股净资产价值与根据第2.2节确定的收购基金每股净资产价值的比率。 除非将部分收购基金份额存放在股息再投资计划账户中，否则不会分配部分收购基金份额。在 如果被收购基金股东有权获得部分收购基金份额，则收购基金的转让 代理人将汇总此类部分股份，并在所有此类收购基金股东的 账户上出售由此产生的全部股份，每位此类收购基金股东将有权按比例分享此类出售的收益 。关于部分收购基金份额的聚合和出售，收购基金的过户代理人 将直接代表有权获得部分股份的被收购基金股东行事，并将累积此类分数 股份，出售股票并将扣除经纪佣金（如果有）后的现金收益直接分配给有权获得部分股份的收购基金股东 （不含利息，需缴纳预扣税）。

2.4。 时间生效。生效时间应为基金在收盘日（定义见第3.1段） （“生效时间”）计算其各自的 招股说明书（通常为纽约证券交易所常规交易收盘）中规定的净资产价值的时间。

3.1。关闭。 重组以及完成重组所必需的相关行动（“关闭”）应在收购基金的主要 办公室进行，或者在 2023 年 3 月 10 日左右通过电子文件交换进行，或者收购基金和被收购基金可能以书面形式商定的其他日期或地点，在满足或免除先决条件之后（在适用的 法律允许的范围内）进行本协议第 6 节规定的收盘手续（根据其 条款必须满足的条件除外）通过在收盘时采取的行动，但前提是纽约证券交易所常规交易收盘后（“收盘日”）立即满足或在允许的范围内，放弃这些 条件。 自生效时间起，收盘时发生的所有行为均应视为同时发生。

3.2。转移 和交付资产。被收购基金应指示作为被收购的 基金托管人的纽约梅隆银行（“BNY”）在收盘时提交一份授权官员的证书，说明资产在生效时已以适当形式交付给 收购基金。以证书或其他书面文书 为代表的被收购基金的投资组合证券应由BNY代表被收购基金向作为收购基金托管人 的State Street银行和信托公司（“State Street”）出示。此类陈述应在合理可行的情况下尽快提交以供审查，并应在合理可行的情况下由收购基金在合理可行的情况下尽快转账和 存入以适当形式正式背书的 转让的收购基金账户，条件是保证转让良好。BNY应代表被收购基金，按照存放资产的1940年法案第17f-4条的定义，自生效之日起，通过账面记账向作为收购基金托管人的State Street交付存放资产的 每个 证券存管机构的惯例。收购基金转移的现金应在生效时间 时通过电汇支付联邦资金，或以收购基金托管人State Street认为适当的其他方式交付。

3.3。共享 记录。被收购基金应指示Computershare Inc. 以被收购基金的过户代理人（“Transfer 代理人”）的身份，在收盘时提供授权官员的证书，说明其记录包含收购基金股东的姓名和地址 以及每位此类被收购基金股东在收盘前所拥有的已发行收购基金股份的数量和百分比。收购基金应签发并向被收购基金秘书提交一份 确认书，证明已指示过户代理人自生效时起将适当数量的收购基金份额存入被收购基金的账户，或者提供截至生效时令被收购基金满意的其他证据，证明此类收购 基金份额将记入收购基金账簿上的收购基金账户。

3.4。延期 的生效时间。如果在生效时收购 基金或被收购基金（“市场”）的投资组合证券的主要交易市场停止交易或交易，则应限制交易或 在该市场或其他地方的交易报告，以便根据收购基金董事会和收购基金董事会的共同判断，进行准确的评估收购基金 或收购基金的净资产价值分别是不切实际的，生效时间应推迟到交易完全恢复并恢复报告的第一个工作日或彼此 商定的其他工作日。

3.5。 无法交付资产。如果被收购基金无法根据第3.2段向收购基金的托管人交付被收购基金的任何资产，原因是被收购基金的经纪人、交易商或其他交易对手尚未向其交付任何此类资产，则收购基金应就上述 资产交付已签署的转让协议副本，以代替此类交付代表所述经纪商、交易商或其他交易对手签发的到期账单，以及 和其他可能的文件收购基金或其托管人的要求，包括经纪人的确认单，并应 尽最大努力在合理可行的情况下尽快将任何此类资产交付给托管人。此外，对于任何需要资产发行人或其他第三方提供额外文件才能转让这种 资产的资产，被收购基金将在收盘日期 之前双方商定的日期向收购基金确认每项此类资产，并将与收购基金合作，在合理可行的情况下完成必要的文件，将此类资产转移给收购基金的 托管人。

4.1。收购基金的陈述 和担保。除非截至本文发布之日已在收购基金高管签署的书面 文书中向收购基金全面披露，否则收购基金向收购基金的陈述和认股权证如下：

(a) 收购基金是一家根据马里兰州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，根据其修正和重述条款以及经不时修订的经修正和重述的章程， 有权拥有其所有 财产和资产，并按目前的业务方式开展业务。

(b) 根据1940年法案， 收购基金在委员会注册为封闭式管理投资公司，根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）对收购基金份额的注册 已完全生效。

(c) 在 生效时，被收购基金将拥有资产的良好和可销售的所有权、权力和权力，可以在不附带任何留置权或其他抵押权的情况下出售、 分配、转让和交付此类资产， 除了 之外对这些资产的全部转让没有任何限制} 根据1933年法案可能出现的限制或以其他方式向收购基金披露的限制。

(d) 收购基金 完成本文所设想的交易无需任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，除非根据1933年法案、经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）和1940年法案等获得的交易。

(e) 收购基金的 股东报告、营销和其他相关材料以及在本协议签订之日前六 (6) 年内使用的收购基金的每份招股说明书和附加信息声明 在所有重大方面的使用都符合或符合1933年法案、1934年法案和1940年法案以及规则的适用要求以及 委员会据此制定的条例，在使用时没有或没有包含任何关于重大事实的不真实陈述 或省略根据作出声明时的情况 ，陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得造成重大误导。

(f) 收购基金目前未参与，本协议的执行、交付和履行不会导致：(i) 违反联邦证券法（包括1940年法案）或马里兰州法律，或严重违反其修正条款 和重述及经修订和重述的章程，或与 {达成的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺 br} 被收购基金是其一方或受其约束的，或 (ii) 加速履行任何义务或施加任何 罚款被收购基金作为一方或 受其约束的协议、契约、文书、合同、租约、判决或法令。

(g) 收购基金的所有 重大合同或其他承诺（本协议和投资合同除外，包括期权、期货、 远期合约和其他类似工具）将在 生效时间当天或之前终止，对被收购基金不承担任何责任或义务。

(h) 除向收购基金另行披露并被收购基金接受的 外，目前没有任何对 或任何法院或政府机构提起的诉讼、行政程序或调查尚待审理，据收购基金所知，任何被收购基金或被收购基金的任何财产或资产都不会对被收购基金的财务状况或业务行为产生重大不利影响。被收购基金不知道任何可能构成提起此类诉讼的依据 的事实，也不是任何法院 或政府机构对被收购基金的业务或其完成此处考虑的交易的能力产生重大和不利影响的命令、法令或判决的当事方或受其约束。

(i) 收购基金 截至2022年11月30日的 资产负债表、运营和净资产变动表以及投资表 已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并且 此类报表总体上公允地呈现重要方面，根据 GAAP，收购基金截至该日的财务状况等等根据截至该日的公认会计原则，收购基金的已知或有负债是否需要反映在资产负债表（包括其票据 ）上，但未在资产负债表中披露。

(j) 自 2022 年 11 月 30 日以来，除非收购基金另行披露，否则被收购基金的财务状况、资产、负债 或业务没有发生任何重大不利变化，除非收购基金另行披露。就本 (j) 项而言，由于被收购基金持有的证券市值下跌、解除收购基金的 负债或收购基金股东赎回被收购基金股份而导致的每股 净资产价值下降均不构成 重大不利变化。

(k) 在 生效时，法律要求在该日期之前提交的被收购 基金的所有重要联邦和其他纳税申报表、股息报告表以及其他与税收相关的报告（包括任何延期，如果有的话）都应已提交，并且在所有重大方面都正确无误 ，在上述申报表和报告中显示为到期或必须显示为到期的所有联邦和其他税款均应 } 已支付或应为支付这笔款项编列准备金，目前没有此类申报表在审计中， 也没有进行任何评估已就此类回报提出书面申明。

(l) 收购基金没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻碍 重组获得《守则》第368 (a) 条所指的重组资格。

(m) 根据《守则》M分章， 收购的基金已选择被视为 “受监管的投资公司”。自开始运营以来的每个应纳税 年度（包括截至截止日期的应纳税年度），被收购基金都符合《守则》第 M 分章 关于获得《守则》第 851 条及 以下各条所指的受监管投资公司资格和待遇的要求，并且已经根据《守则》第 852 条计算了每项 税的联邦所得税自开始运营以来的应纳税年度（包括截至截止日期的应纳税年度），预计将继续开会 在截止日期之前始终有此类要求。根据《守则》第852或4982条，被收购基金自成立以来在任何时候均不缴纳任何物质所得税或消费税， 现在也不承担任何物质所得税或消费税。除非被收购基金的 账簿中列出和应计的纳税义务，否则收购基金没有其他重大纳税义务 （包括任何外国、州或地方的纳税义务）。收购基金在不适用《守则》第 M分章规定的任何应纳税年度均未累积任何收益或利润。由于适用《守则》第337（d）条及其相关法规，被收购基金出售其目前持有的任何资产 将无需缴纳公司层面的税。

(n) 收购基金在所有重大方面都遵守了美国国税局关于 报告股息和其他实益权益股份的分配和赎回的适用规定。据其官员所知， 收购基金遵守了收取和维护W-9表格和/或W-8表格的要求，并预扣了 的股息和其他分配，并向有关税务机关支付了所有需要预扣的税款，对可能由此处处以的任何罚款不承担责任 。收购基金未接受任何联邦、州或地方税务机构的审计 ，而且已以 书面形式向收购基金提交的收购基金没有任何实际或拟议的税收缺陷。

(o) 根据第3.3段的规定，收购基金的所有 已发行和流通股份将在收盘时由个人持有，金额为过户代理人记录中列出的 。被收购基金没有 任何未偿还的期权、认股权证或其他认购或购买被收购基金任何股份的权利，也没有任何已发行的 证券可以转换为被收购基金的任何股份。

(p) 本协议的执行、交付和履行将在生效时间之前获得被收购基金董事采取一切必要行动（ ）的正式授权，并且，经收购基金股东批准，本 协议将构成被收购基金的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须经收购基金股东批准，适用于破产、破产、重组、延期偿还和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及 一般公平原则。

(q) 与收购基金有关的 委托书/招股说明书（定义见第 5.6 段）在生效时将：(i) 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或作出 陈述所必需的重大事实，且不具有重大误导性 (ii) 在所有重大方面遵守 1933年法案、1934年法案和1940年法案的规定以及相关规则和条例； 但是，前提是本 (q) 项的陈述和保证不适用于委托书/招股说明书中依赖并符合收购基金 提供的用于委托书/招股说明书的信息 中的陈述或遗漏。

4.2。收购基金的陈述 和担保。除非截至本文发布之日已在收购基金高管签署的书面 文书中向被收购基金全面披露，否则收购基金向被收购基金的陈述和认股权证如下：

(a) 收购基金是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的法定信托，根据其协议和信托声明以及经不时修订的章程， 有权拥有其所有 财产和资产，并按目前的业务方式开展业务。

(b) 根据1940年法案， 收购基金在委员会注册为封闭式管理投资公司，根据1933年法案对收购基金份额的注册 完全生效。

(c) 收购基金没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻碍 重组获得《守则》第368 (a) 条所指的重组资格。

(d) 在 生效时，法律要求在该日期之前提交的收购 基金的所有重要联邦和其他纳税申报表、股息报告表以及其他与税收相关的报告（包括任何延期，如果有的话）都应已提交，并且在所有重大方面都正确无误 ，在上述申报表和报告中显示为到期或必须显示为到期的所有联邦和其他税款均应 } 已支付或应为支付这笔款项编列准备金，目前没有此类申报表在审计中， 也没有进行任何评估已就此类回报提出书面申明。

(e) 根据《守则》M分章， 收购基金已选择被视为 “受监管的投资公司”。自开始运营以来的每个应纳税 年度（包括截至截止日期的应纳税年度），收购基金都符合《守则》第 M 分章 关于获得《守则》第 851 条及 以下各条所指的受监管投资公司资格和待遇的要求，并已根据《守则》第 852 条计算了联邦所得税，预计将延续到 在截止日期之前始终满足此类要求。根据《守则》第852或4982条，收购基金自成立以来在任何时候都没有对任何物质所得税或消费税负责 ，现在也不承担任何物质所得税或消费税。除收购 基金账簿上列明和应计的内容外，收购基金没有其他重要的 纳税义务（包括任何外国、州或地方的纳税义务）。在不适用《守则》M分章 规定的任何应纳税年度，收购基金均未累积任何收益或利润。由于适用《守则》第337（d）条及其相关法规，收购基金出售其目前持有的任何资产 将无需缴纳公司层面的税。

(f) 收购基金在所有重大方面都遵守了美国国税局关于 报告股息和其他实益权益普通股的分配和赎回的适用规定。 据其官员实际所知，收购基金遵守了收取和维护W-9表格和/或W-8表格的要求， 已预扣了股息和其他分配的款项，并向有关税务机关支付了所有需要预扣的税款， ，对可能由此处处以的任何罚款不承担任何责任。收购基金未接受任何联邦、州或 地方税务机构的审计， 以书面形式向收购基金提交的收购基金没有任何实际或拟议的税收缺陷。

(g) 收购基金 完成本文所设想的交易无需任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，除非根据1933年法案、1934年法案和1940年法案以及州证券法可能要求的 获得的交易。

(h) 收购基金的 股东报告、营销和其他相关材料以及收购基金的每份招股说明书和补充信息声明 在使用本协议之日之前在所有重要的 方面均符合或符合 1933 年法案、1934 年法案和 1940 年法案以及委员会 规章制度的适用要求并且在使用时没有或没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述任何材料 需要在其中陈述的事实或在其中做出陈述所必需的事实， 不会造成重大误导。

(i) 收购基金目前未参与，本协议的执行、交付和履行不会导致：(i) 违反联邦证券法（包括1940年法案）或特拉华州法律，也不会严重违反其信托协议和声明 以及经修订和重述的章程，或与 {签订的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺 br} 收购基金是其约束的一方或受其约束的一方，或 (ii) 加速履行任何义务或施加任何罚款， 收购基金作为一方或 受其约束的协议、契约、文书、合同、租约、判决或法令。

(j) 除向收购基金另行披露并被收购基金接受的 外，目前没有任何对 或任何法院或政府机构提起的诉讼、行政程序或调查尚待审理，据收购基金所知，收购基金或收购基金的任何财产或资产如果确定不利，将对 收购基金的财务状况或业务开展产生重大不利影响。收购基金不知道任何可能构成提起此类诉讼的依据 的事实，也不是任何法院 或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方，也不受其约束，这些命令、法令或判决会对收购基金的业务或其完成本文所设想的交易 的能力产生重大和不利影响。

(k) 收购 基金截至2022年10月31日的 资产负债表、运营报表和净资产变动表以及投资时间表，已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，并符合 一贯适用的公认会计原则，此类报表在所有重大方面公允地反映了收购基金 截至该日的财务状况采用公认会计原则，收购基金的已知或有负债无需反映在余额中 表（包括其附注）符合截至该日的GAAP，其中未披露。

(l) 自 2022 年 10 月 31 日以来，除非收购基金另行披露，否则收购基金的财务状况、资产、负债 或业务没有发生任何重大不利变化，除非收购基金另行披露。就本 (l) 项而言，由于收购基金持有的证券的市值下跌、收购基金的 负债的清偿或收购基金股东赎回收购基金股份而导致的每股 净资产价值下降均不构成 的重大不利变化。

(m) 本协议的执行、交付和履行将在生效时间之前获得收购基金受托人采取一切必要行动（ ）的正式授权，并且，经收购基金股东批准，本 协议将构成收购基金的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须经收购基金股东批准，适用于破产、破产、重组、延期偿还和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律 以及一般公平原则。

(n) 根据本协议的条款 向被收购基金发行和交付给被收购基金的 收购基金份额将在生效时获得正式授权，发行和交付后，将正式获得授权， 有效发行的收购基金份额将由收购基金全额支付且不可评估，并将已在每个司法管辖区发行 在所有重大方面遵守适用的注册要求和适用的证券法。收购基金 没有任何未偿还的期权、认股权证或其他认购或购买收购基金任何股份的权利， 也没有可转换为收购基金任何股份的未偿还证券。

(o) 与收购基金有关的 委托书/招股说明书（定义见第 5.6 段）在生效时将：(i) 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或作出 陈述所必需的重大事实，且不具有重大误导性 (ii) 在所有重大方面遵守 1933年法案、1934年法案和1940年法案的规定以及相关规则和条例； 但是，前提是本 (o) 项的陈述和保证不适用于委托书/招股说明书中 的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏是根据收购基金提供的 用于 的信息。

5.1。进行 的业务。从本协议发布之日到生效时间，收购基金和被收购基金各自将按照先前 惯例正常运营，但有一项谅解，这种正常业务过程将包括申报 和支付惯例股息和分配，以及任何其他可取的分配。尽管如此， 除非事先与收购基金商定，否则被收购基金将按照与过去惯例相同的大致交易、营业额和杠杆率管理其投资组合 。

5.2。收购基金份额不分配 。收购基金承诺，除非根据本协议的条款，否则收购将在本协议下发行的收购基金股份不得以进行任何分配为目的。

5.3。信息。 被收购基金将协助收购基金获得收购基金合理要求的有关 收购基金股份实益所有权的信息。

5.4。其他 必要操作。根据本协议的规定，收购基金和被收购基金将各自采取或促使 采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以完成 本协议所设想的交易并使其生效。

5.5。股东 会议。被收购基金已召集股东大会，审议本协议并就本协议采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他 行动，以获得本协议所设想的交易的批准。

5.6。代理 声明/招股说明书。被收购基金向收购基金提供了有关收购基金的信息， 收购基金向收购基金提供了有关收购基金的信息，这对于根据1933年法案、 1934年法案和1940年法案在N-14表格上编写 委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）是合理必要的。

5.7。正在清算 分配。收盘后，收购基金将在合理可行的情况下尽快向 各自的股东进行清算分配，包括收盘时收到的收购基金股份。

5.8。努力。 收购基金和被收购基金应各自尽最大努力满足或争取满足第6条规定的条件 先例，以便在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易； 前提是，收购基金和被收购基金都没有义务放弃任何先决条件。

5.9。其他 乐器。每只收购基金和收购基金都承诺将不时执行和交付或 促使执行和交付所有此类转让和其他文书，并将采取或促使采取对方合理认为必要或可取的进一步行动 ，以归属和确认：(a) 对被收购基金、 的所有权和对收购基金股份的持有权根据和 (b) 收购基金， 所有资产的所有权和所有权以及负债的承担在本协议和其他方面假定实现了本协议的意图和宗旨。

5.10。监管 批准。收购基金将尽一切合理努力获得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及州蓝天法或证券法所要求的批准和授权，以便在生效时间之后继续运营 。

5.11。最终 税收分配。在避免实体层面的所得税或消费税的必要范围内，被收购基金将在收盘前申报向股东支付一笔或多笔股息。

5.12。第 15 (f) 条。 自生效时间起及之后，收购基金和买方应在所有重大方面遵守1940年法案 第15（f）条及其下的任何规章制度。

6.1。收购基金义务的先决条件 。收购基金完成此处 规定的交易的义务应根据收购基金的选择满足以下条件：

(a) 本协议中包含的收购基金的所有 陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，否则自生效之日起， 的效力和效果与生效之日和生效之日相同。

(b) 收购基金应向收购基金提交一份由其总裁或 副总裁及其财务主管以收购基金的名义签发的证书，其形式应为被收购基金合理满意，日期为截至生效时间，大意是 在本协议中作出的陈述和保证在生效之时 是真实和正确的，除了因为他们可能会受到本协议所设想的交易以及收购的 基金等其他事项的影响应合理地要求。

(c) 收购基金应在生效时或之前在所有重大方面履行了所有契约，并遵守了 本协议要求收购基金履行或遵守的所有条款。

(d) 在根据第2.3段计算出该数量后， 被收购基金和收购基金应就重组 发行的收购基金股份数量达成协议。

(e) 被收购基金应在收盘日收到收购基金法律顾问Dechert LLP的意见（在特拉华州法律管辖的事项上，收购基金法律顾问和/或收购基金高管或 受托人证书）截至收盘日的意见，涵盖以下几点：

(i) 收购基金是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的法定信托， 有权拥有其所有财产和资产并开展业务，包括作为注册投资公司开展业务，并且 收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权，可以按照目前的业务开展业务；

(ii) 协议已获得收购基金的正式授权、执行和交付，假设收购基金已获得收购基金的适当授权、执行和交付 ，是收购基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据收购基金 的条款对收购基金 强制执行，但在强制执行方面受破产、破产、重组、暂停和其他与 和债权人的总体权利有关的法律的约束一般公平原则；

(iii) 本协议规定向被收购基金股东发行的 收购基金份额已获得正式授权，交割后 将有效发行和流通，收购基金已全额支付且不可评估，收购方 基金的任何股东均无权优先认购或购买这些股份；

(iv) 协议的执行和交付并未导致违反 违反收购基金协议和信托声明或其经修订和重述的章程，也不会严重违反收购基金作为当事方或受其约束的任何协议（此类律师所知的）中的任何条款 ， 会导致根据未向被收购方披露的任何协议加速履行任何义务或处以任何罚款基金，收购基金所加入或受其约束的基金， 判决或法令；

(v) 据该律师所知，收购基金无需获得美国 或特拉华州任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所设想的交易， 除非根据1933年法案、1934年法案和1940年法案以及州证券可能要求的交易 } 或蓝天法（特拉华州的法律除外）；

(vi) 收购基金是一家注册投资公司，根据1940年法案被归类为封闭式管理公司，其 根据1940年法案作为投资公司在委员会的注册已完全生效；以及

(vii) 据该律师所知，对于收购基金或其任何财产或资产，目前没有任何针对收购基金或其任何财产或资产的诉讼、行政程序或调查尚待审理或威胁，收购基金不是 的当事方，也不受任何法院或政府机构对其 业务产生重大和不利影响的命令、法令或判决规定的约束。

6.2。收购基金义务的先决条件 。收购基金完成此处 规定的交易的义务应根据收购基金的选择满足以下条件：

(a) 本协议中对收购基金的所有 陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，否则自生效时起， 的效力和效力与生效时相同。

(b) 被收购基金应以收购基金的名义向收购基金交付一份由其总裁或副总裁及其财务主管以收购基金的名义签发的证书，其格式应为收购基金合理满意，日期为截至生效时间，大意是 在本协议中作出的陈述和保证在生效时真实无误， 除外他们可能会受到本协议所设想的交易以及收购基金等其他事项的影响 应合理地要求。

(c) 收购基金应在生效时或之前在所有重大方面履行了所有契约并遵守了本 协议要求被收购基金履行或遵守的所有条款。

(d) 在根据第2.3段计算出该数量后， 被收购基金和收购基金应就重组 发行的收购基金股份数量达成协议。

(e) 收购基金应在收盘日收到被收购的 基金法律顾问斯特拉德利·罗农·史蒂文斯和杨律师事务所的意见（该基金在受马里兰州法律管辖的事项上可以合理地依赖马里兰州法律顾问的意见和/或被收购基金高管 的证书）截至收盘日的意见，涵盖以下几点：

(i) 收购基金是一家根据马里兰州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司， 有权拥有其所有财产和资产并开展业务，包括作为注册投资公司开展业务，而被收购的 基金拥有一切必要的联邦、州和地方授权，可以按照目前的业务开展业务；

(ii) 协议已由被收购基金正式授权、执行和交付，假设收购基金获得适当授权， 执行和交付 是收购基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据收购基金的条款，在 中对被收购基金强制执行，但在强制执行方面受破产、破产、重组、暂停和其他法律的约束，或影响债权人的普遍权利公平原则；

(iii) 协议的实施和交付并未导致违反 收购基金的修正和重述条款或其经修订和重述的章程，也不会导致对被收购基金作为当事方或受其约束的任何协议（此类律师所知悉）的任何 条款的重大违反，或者据了解 } 此类律师的，导致加速履行未向 披露的任何协议下的任何义务或处以任何罚款收购基金、被收购基金作为一方或受其约束的判决或法令；

(iv) 据该律师所知，收购基金无需获得美国 或马里兰州任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所设想的交易， 除非根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的交易，例如州证券可能要求的交易 } 或蓝天法（马里兰州的法律除外）；

(v) 收购基金是一家注册投资公司，根据1940年法案被归类为封闭式管理公司，其 根据1940年法案作为投资公司在委员会的注册已完全生效；

(vi) 收购基金的 已发行股份根据1933年法案登记，其注册已完全生效；以及

(vii) 据该律师所知，对于被收购基金或其任何财产或资产，目前没有任何对被收购基金或其任何财产或资产提起的诉讼、行政程序或调查尚待审理或威胁，被收购基金不是 的当事方，也不受任何法院或政府机构对其 业务产生重大和不利影响的命令、法令或判决规定的约束。

6.3。其他 先决条件。如果本第 6.3 段中规定的任何条件在 生效时或之前未得到满足，则应选择不要求收购基金或收购基金完成本 协议所设想的交易。

(a) 协议和此处考虑的交易应获得 (i) 收购基金董事会和 (ii) 被收购基金必要股东的批准，而证明此类批准的被收购 基金董事会决议的核证副本应已送交收购基金。

(b) 购买协议第7节规定的每个 个成交条件（定义见购买协议）均已满足 ，购买协议所设想的交易将与收盘同时完成。

(c) 协议和此处考虑的交易应已获得收购基金董事会的批准，证明此类批准的决议的经认证的 副本应已送交收购基金。

(d) 收购基金N-14表格上的 注册声明应根据1933年法案生效，并且不得发布暂停 生效的停止令。

(e) 在截止日期 ，委员会不得根据1940年法案第25 (b) 条发布不利报告，也不得提起任何旨在禁止根据1940年法案 第 25 (c) 条完成本协议所设想的交易的诉讼。

(f) 在 生效时，任何诉讼、诉讼或其他程序均不得悬而未决，据收购基金或收购基金所知， 不得在任何法院或政府机构面前受到威胁，以限制或禁止与本协议或本协议所考虑的交易有关 的损害赔偿或其他救济。

(g) 应获得其他各方的所有 同意，以及联邦、州和地方监管机构认为允许在所有重大方面完成本协议所设想的交易所必需的所有其他同意、命令和许可 ，除非合理地预计 未能获得任何此类同意、命令或许可会对收购方的资产 或财产产生重大不利影响基金或收购基金，前提是本协议任何一方均可自行放弃任何此类条件。

(h) BNY 应已交付第 3.2 款规定的证书或其他文件。

(i) 过户代理人应按照第 3.3 段的规定出具其授权官员的证书。

(j) 收购基金应按照第3.3段的规定向收购基金秘书签发并交付确认书。

(k) 此处 各方应已收到 Dechert LLP 律师事务所的意见（基于某些事实、假设和陈述）， 向收购基金和收购基金提出，其大意是，出于联邦所得税的目的：

(i) 转让被收购基金的资产仅以换取收购基金份额，并由收购基金承担收购基金的 负债，然后收购基金将收购基金份额分配给收购基金股东 ，以换取他们根据本协议 的条款清算收购基金份额，这将构成第 368 条所指的 “重组”。《守则》(a) (1)；

(ii) 在收到收购基金资产仅以换取收购基金份额 和收购基金承担收购基金负债后，收购基金将不确认任何 收益或亏损；

(iii) 在将收购基金资产转移到收购基金仅以换取 收购基金份额并由收购基金承担负债时，或者将收购基金份额分配给 收购基金股东以换取其收购的基金份额时，收购基金将不确认 的收益或损失，但收购基金可能需要确认第 1256 条所述合同的收益或 损失 b)《守则》或被动外国投资公司的股票，如 所定义《守则》第1297 (a) 条；

(iv) 在将收购的基金份额兑换为收购基金份额 时，被收购基金股东不会确认任何 收益或损失（以代替部分股份收到的现金除外）；

(v) 每位收购基金股东根据重组获得的收购基金份额的 总税基将与每位此类收购基金股东在重组前夕持有的收购基金份额的总税基相同 （减去可分配给收到现金的部分股份的任何税基金额）；

(vi) 每位被收购基金股东收到的收购基金份额的持有期将包括为换取而交出的被收购的 基金份额的持有期限（前提是此类收购的基金份额在 重组之日作为资本资产持有）；

(vii) 除因收购基金应纳税 年度终止而可能出于联邦所得税目的上市的资产的 外，收购基金收购的收购基金资产的税基将与作为交换的收购基金资产的纳税基础相同；以及

(viii) 收购基金手中收购基金资产的 持有期将包括收购基金持有这些资产的期限 （除非收购基金的投资活动具有缩短或消除 与收购基金资产相关的期限）。

(ix) 收购基金将继承并考虑到《守则》第381 (c) 条所述的收购基金项目，但 须遵守该守则第381、382、383和384条以及据此颁布的美国财政部条例 中规定的条款和限制。

尽管此处有相反的规定 ，但收购基金和被收购基金均不得放弃本6.3 (k) 段规定的条件。

7.1。收购基金的赔偿 。收购基金仅使用其资产和财产，同意向被收购基金赔偿方的任何和 的所有损失、索赔、损害赔偿、负债或开支（包括但不限于支付合理的律师费和合理的 调查费用）对收购的 基金及其董事、高级职员、雇员和代理人（“收购基金受赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害就此类损失、索赔、损害、责任 或费用（或与之相关的诉讼）而言，可能成为主体源于或基于：(a) 收购基金对本协议中规定的任何陈述、 担保、契约或协议的任何违反，或 (b) 收购基金或收购基金 的受托人、高级职员、雇员或代理人错误或企图实施的任何行为、错误、疏忽、错误陈述、重大的 误导性陈述、失职或其他行为在截止日期之前，前提是此赔偿不适用于 此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与此有关的行动）应归因于收购基金受保方的任何疏忽、故意 或欺诈行为、遗漏或错误。

7.2。被收购基金的赔偿 。被收购基金仅使用其资产和财产，同意向收购基金赔偿方的任何和 的所有损失、索赔、损害赔偿、负债或开支（包括但不限于支付合理的律师费和合理的 调查费用）对收购 基金及其受托人、高级职员、雇员和代理人（“收购基金受赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害就此类损失、索赔、损害、责任 或费用（或与之相关的诉讼）而言，可能成为主体源于或基于：(a) 被收购基金对本协议中规定的任何陈述、 担保、契约或协议的任何违反，或 (b) 被收购基金或被收购基金的 董事、高级职员、雇员或代理人犯下的任何行为、错误、遗漏、疏忽、错误陈述、重大的 误导性陈述、违规行为或其他行为在截止日期之前，前提是此赔偿不适用于 损失、索赔、损害、责任或费用（或诉讼）对此）应归因于收购基金受赔偿方的任何疏忽、故意或欺诈行为、 的遗漏或错误。

7.3。收购基金的负债 。双方理解并同意，收购基金在本协议下的义务对被收购基金的任何受托人、股东、被提名人、高级职员、代理人、雇员或顾问本人不具有约束力，而仅对 的财产具有约束力。此外，所有人只能依靠收购基金的资产来履行下述收购基金的义务 。双方表示，他们各自已注意到被收购基金修正和重述条款 的规定，该条款否认该股东和董事对收购基金的行为或义务承担责任。

7.4。收购基金的责任 。双方理解并同意，收购基金在本协议下的义务对收购基金的任何受托人、股东、被提名人、高级职员、代理人或雇员或顾问个人不具有约束力，但 仅约束收购基金的财产。此外，所有人只能依靠收购基金的资产来履行本协议项下收购基金的 义务。双方表示，他们各自已收到收购基金 信托声明的规定，该声明免除了该股东和受托人对收购基金的行为或义务的责任。

8.1。不收取 经纪人或发现者费用。收购基金和被收购基金相互声明并保证，没有任何经纪人 或发现者有权获得与本文规定的交易有关的任何款项，

8.2。重组费用 。与完成重组和本协议所设想的交易 直接相关的所有费用和开支将由买方和卖方按照双方之间的协议承担，无论重组 是否已按照购买协议或其他书面协议的规定完成。尽管如此，在 存在与重组相关的销售和购买 相关的任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用）的范围内，这些成本将由收购基金承担，重组后进行的 投资组合过渡将由收购基金承担，重组后进行的投资组合过渡则由收购基金承担。

9.1。修正案。 双方的授权官员可以代表收购基金和收购基金，以 认为必要或可取的方式，以书面签署的方式修改、修改或补充本协议；但是，在被收购基金董事会根据本协议第6.3 (a) 段召集收购基金股东大会之后，任何此类修正均不得修订其效果是将确定收购基金份额数量的规定改为 发放给未经收购基金董事会、收购基金董事会和收购基金股东 批准，本协议下的被收购基金股东损害了被收购基金的股东 ，进一步规定，收购基金和收购基金的官员可以在未经各自董事会额外特别授权的情况下通过 书面协议更改生效时间和截止日期。

9.2。终止。 如果情况发展，收购基金 董事会和被收购基金董事会认为不宜继续执行该协议，则可以在生效时间之前的任何 时间终止本协议，经双方共同同意，放弃本协议所设想的交易。此外，收购基金 或被收购基金可以选择在截止日当天或之前终止本协议，原因是：另一方违反了任何陈述、 担保或此处包含的将在截止日期或之前履行的协议，如果在非brebreber通知后30天内未得到纠正，则该违规行为将导致第6.1、6.2或6.3节中规定的 条件失效狂欢派对。尽管有 有上述规定，但如果买方有效终止了购买协议，则收购基金有权通过向收购基金提供书面通知来终止本协议 ，如果卖方有效终止了购买协议，则 有权通过向收购基金提供书面通知来终止本协议。如果发生任何此类终止，在 不存在故意违约或违约的情况下，任何收购基金、收购基金或其 各自的受托人、董事或高管对另一方或其受托人、董事或高级管理人员均不承担损害赔偿责任。

本协议任何条款要求或允许的任何通知、报告、声明 或要求均应采用书面形式，并应通过传真、电子交付 （即电子邮件）个人服务或预付费或认证邮件发出，地址如下：

如果是收购基金：

特拉华投资® 股息和收益基金有限公司

市场街 610 号

宾夕法尼亚州费城 19106-2354 注意：David F. Connor，Esq.

将副本（不构成通知）寄至：

Stradley Ronon Stevens & Young，LLP
2005 Market Street，2600 套房
宾夕法尼亚州费城 19103-7018
注意：迈克尔·马布里，Esq. 和 E. Taylor Brody，Esq.

如果是收购基金：

abrdn 全球动态股息基金
市场街 1900 号，200 套房

宾夕法尼亚州费城 19103
注意：Lucia Sitar，Esq。

将副本（不构成通知）寄至：

Dechert LLP
1900 K Street NW
华盛顿特区 20006
注意：Thomas C. Bogle，Esq. 和 William J. Bielefeld，Esq。

11.1。与本协议或本协议所设想的交易有关的任何 公告或类似宣传都将在 时以收购基金、收购基金、买方和卖方双方同意的方式发布，前提是此处 不得阻止任何一方发布法律可能要求的公开公告，在这种情况下，发布此类声明 或通信的一方应在发布此类声明 或通信之前通知另一方。

11.2。 被收购基金、收购基金、买方和卖方（就第 11.2 段而言，“受保护人”）将持有 并要求其董事会成员、高级职员、员工、代表、代理人和关联公司严格保密，不向任何其他人披露，也不得以任何方式使用，除非与本协议所设想的交易有关，除非事先获得 的书面同意其他受保护人员，从其他受保护的 个人那里获得的所有非公开、机密或专有信息与本协议所设想的交易有关，但此类信息可通过以下方式披露：(i) 向政府 或监管机构披露，必要时向与获得本协议 所设想的同意或豁免有关的任何其他人披露；(ii) 如果法院命令或法令或适用法律要求披露；(iii) 如果该方未作为 行为或不作为而公开披露；(iv) 如果该方在收到之日已在非机密的基础上知道此信息； (v) 在收货过程中或之中与任何以 为基础或与本协议主题有关的诉讼、政府调查、仲裁或其他诉讼的关系，包括但不限于 本协议所设想的交易未能完成；或 (vi) 如果本协议另有明确规定。

11.3。在 终止本协议后，收购基金、被收购基金买方和卖方同意，他们以及其 董事会成员、员工、代表代理人和关联公司应并应促使其关联公司保密，严格保密，不得为自身的利益使用 也不得向任何其他人披露， 与其他受保护人员有关的任何和所有非公开、机密或专有信息 及其关联公司，无论是通过尽职调查还是通过本协议或其他方式获得，除非此类信息 可以通过以下方式披露：(i) 如果法院命令或法令或适用法律要求；(ii) 如果该方未作为 或未采取任何行动而公开这些信息；(iii) 如果该方在收到之日已在非保密基础上知道这些信息； (iv) 在收到信息之日该方已在非机密的基础上知道该信息； (iv) 或与任何以 为基础或与该主题相关的诉讼、政府调查、仲裁或其他诉讼有关本协议的问题，包括但不限于 所设想的交易未能完成；或 (v) 如果本协议另有明确规定。

12.1。完整的 协议。双方同意，任何一方均未作出此处未规定的任何陈述、保证或契约， 本协议构成双方之间的完整协议。

12.2。生存。 本协议或根据本协议或与本 相关的任何文件中包含的陈述、保证和契约，以及第7.1段和 7.2段中与收购基金和收购基金的赔偿有关的义务应在收盘后继续有效。

12.3。标题。 本协议中包含的条款和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的 含义或解释。

12.4。管辖 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据其法律进行解释，不管 的法律冲突原则。

12.5。分配。 本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并受益，但未经另一方书面同意，任何一方均不得进行本协议下任何权利或义务的转让 或转让。 此处的任何明示或暗示均无意或不得解释为授予或赋予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何个人、公司或公司根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

12.6。同行。 本协议可以以一个或多个对应协议执行，每个协议都应被视为原始协议，但所有协议加在一起构成一个 协议。

12.7。豁免。 收购基金委员会 或收购基金委员会（以有权从中受益者为准）可在截止日期之前的任何时候放弃本协议的任何条款或条件，前提是，此类行动或豁免不会对本协议中打算向各自基金的股东 提供的福利产生重大不利影响，采取这种行动是代表它的.

在 见证下，本协议各方促使本协议自上文首次撰写之日起执行。

执行副本

协议和重组计划

本 协议和重组计划（“协议”）自2023年3月10日起由特拉华州法定信托abrn Global Dynamic Divence Fund（“收购基金”）与特拉华州法定信托特拉华州增强全球股息和 收益基金（“收购基金”，连同收购基金）签订。 特拉华州管理公司是特拉华州法定信托公司麦格理投资管理商业信托公司加入本协议 仅出于第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的，根据1940年《投资顾问 法》注册的特拉华州公司abrdn Inc. 加入本协议的唯一目的是为了第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段。

重组将包括 将收购基金的所有资产（定义见第1.2段）转移到收购基金，仅以换取收购基金新发行的具有实益权益、每股无面值的 普通股（“收购基金份额”）、收购基金承担收购基金的负债（定义见第1.3段）以及收购基金 的分配向收购基金的股东提供基金份额，以换取所有已发行的收购基金份额（定义见下文）并按照本协议下文规定的条款和条件（“重组”）完成对收购基金的 清算。

鉴于 收购基金和被收购基金均为注册的封闭式管理投资公司，被收购基金拥有证券 ，这些证券与收购基金有权投资的性质相同；以及

鉴于 被收购基金和收购基金均有权发行具有实益权益的股份；以及

鉴于 收购基金董事会和收购基金董事会已批准并批准了重组； 和

鉴于 特拉华州管理公司、特拉华州法定信托公司的一系列麦格理投资管理商业信托基金以及被收购基金的投资 顾问（“卖方”）和 abrdn Inc.（“买方”）均已签订购买协议（ “购买协议”），根据该协议，买方同意收购与卖方 相关的某些资产，卖方同意出售与卖方 相关的某些资产与收购基金有关的业务；以及

鉴于 的用意是，出于美国联邦所得税的目的，(i) 本协议所设想的交易应符合 资格 符合经修订的 1986 年《美国国税法》第 368 (a) 条所指的 “重组”（ ”代码”) 以及 (ii) 就《守则》 而言，该协议应构成 “重组计划”；

现在， 因此，考虑到前提以及下文规定的契约和协议，意在法律上受 的约束，本协议各方承诺并达成以下协议：

1.1。 重组。在获得本文规定的必要批准和其他条款和条件的前提下，并根据其中包含的陈述 和担保，在生效时（定义见第2.5段），收购基金应将收购基金的资产（定义见第1.2段）分配、交付和以其他方式 转移到收购基金，收购基金应承担被收购基金的 负债（定义见第1.3段）。考虑到上述情况，在生效时，收购 基金应向被收购基金发行收购基金份额。要交付的收购基金份额数量应根据第2.3段规定的 确定。

1.2。收购基金的资产 。收购基金收购的收购基金资产应包括所有可以合法转让的资产和财产 ，无论是应计资产还是或有资产，已知或未知，包括但不限于所有现金、现金等价物、 证券、应收账款（包括证券、利息和应收股息）、商品和期货权益、根据适用的证券法注册 股票的权利、作为账面资产显示的任何递延或预付费用在 生效时收购的基金（定义见第 2.5 段），收购基金的账簿和记录，以及收购基金在 生效时拥有的任何其他财产（统称为 “资产”）。为避免疑问，资产不应包括根据适用的法律或法规无法将 转移到收购基金的任何资产或财产。

1.3。收购基金的负债 。被收购基金将根据招股说明书的条款或委托书/招股说明书（定义见第 5.6段）中规定的与重组有关的委托书/招股说明书（定义见第 5.6段），根据其继续运营和追求投资目标 和战略的义务，在生效时间之前履行其所有已知负债和 义务。收购基金将承担被收购基金的全部或基本所有负债，无论是 应计负债还是或有负债，已知或未知（统称为 “负债”）。在生效时间及之后，被收购基金的负债 应成为收购基金的负债，可以对收购基金强制执行，就像 一样，就好像收购基金承担的负债一样。

1.4。收购基金份额的分配 。在生效时间（或此后在合理可行的情况下尽快分配），被收购基金将根据第1.1段从收购基金获得的收购基金份额（现金可以代替部分收购 基金份额，如第2.3段所述）按比例分配给截至生效 时确定的被收购基金股份的记录持有人（“收购基金股东”）收购基金的清算。此类分配和清算将通过转让收购基金份额来完成，然后存入收购 基金账簿上的收购基金账户，以收购基金股东的名义在收购基金的股票记录上开设账户。根据第2.3段，以这种方式记入收购基金股东的收购基金份额的总净资产 应等于收购基金 股东在生效时拥有的收购基金当时已发行实益权益股份（“收购基金份额”）的总净资产价值，但可以 代替现金分配的任何部分收购基金份额除外。收购基金的所有已发行和流通股票都将在被收购的 基金的账簿上注销。收购基金不得发行代表与该交易所相关的收购基金股份的股票证书。

1.5。记录了收购基金份额的 所有权。收购基金份额的所有权将显示在收购基金的 过户代理人的账簿上。

1.6。申报 收购基金的责任。被收购基金的任何报告责任，包括但不限于 向美国证券交易委员会（“委员会”）、 收购基金股票上市交易所、任何州证券委员会、任何州公司注册处以及 任何联邦、州或地方税务机关或任何其他相关监管机构提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任，现在和将来都是截至及包括截止日期在内的 收购基金（定义见第 3.1 段），以及收购基金终止存在的较晚日期 。

1.7。转账 税款。以当时收购基金账簿上 收购基金份额的注册持有人以外的名义发行收购基金股份时应缴纳的任何转让税，作为发行和转让此类收购基金股份的条件，应由向其发行和转让此类收购基金份额的人支付。

1.8 终止。 在根据第1.4段分配收购基金份额后，被收购基金应立即根据马里兰州 法律和经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）采取一切必要或适当的措施，使 完全注销、清算和解散被收购基金。

2.1。每份收购基金份额的净资产价值 。每股收购基金份额的净资产价值应在生效时间 申报并支付任何股息和/或其他分配后，使用收购基金董事会采用的收购基金 估值程序计算；但是，如果存在任何不一致之处，本协议各方可以授予 并就估值达成共识。

2.2。每份收购基金份额的净资产价值 。每股收购基金份额的净资产价值应在生效时间 当日申报和支付任何股息和/或其他分配后，使用收购基金董事会采用的收购 基金估值程序计算；但是，如果存在任何不一致之处，本协议各方可以就估值进行协商并达成共识。

2.3。收购基金份额数量的计算 。自生效时间起，在生效 时间之前流通的每份收购基金份额应转换为收购基金份额，其金额等于根据第2.1节确定的收购基金 每股净资产价值与根据第2.2节确定的收购基金每股净资产价值的比率。 除非将部分收购基金份额存放在股息再投资计划账户中，否则不会分配部分收购基金份额。在 如果被收购基金股东有权获得部分收购基金份额，则收购基金的转让 代理人将汇总此类部分股份，并在所有此类收购基金股东的 账户上出售由此产生的全部股份，每位此类收购基金股东将有权按比例分享此类出售的收益 。关于部分收购基金份额的聚合和出售，收购基金的过户代理人 将直接代表有权获得部分股份的被收购基金股东行事，并将累积此类分数 股份，出售股票并将扣除经纪佣金（如果有）后的现金收益直接分配给有权获得部分股份的收购基金股东 （不含利息，需缴纳预扣税）。

2.4。 时间生效。生效时间应为基金在收盘日（定义见第3.1段） （“生效时间”）计算其各自的 招股说明书（通常为纽约证券交易所常规交易收盘）中规定的净资产价值的时间。

3.1。关闭。 重组以及完成重组所必需的相关行动（“关闭”）应在收购基金的主要 办公室进行，或者在 2023 年 3 月 10 日左右通过电子文件交换进行，或者收购基金和被收购基金可能以书面形式商定的其他日期或地点，在满足或免除先决条件之后（在适用的 法律允许的范围内）进行本协议第 6 节规定的收盘手续（根据其 条款必须满足的条件除外）通过在收盘时采取的行动，但前提是纽约证券交易所常规交易收盘后（“收盘日”）立即满足或在允许的范围内，放弃这些 条件。 自生效时间起，收盘时发生的所有行为均应视为同时发生。

3.2。转移 和交付资产。被收购基金应指示作为被收购的 基金托管人的纽约梅隆银行（“BNY”）在收盘时提交一份授权官员的证书，说明资产在生效时已以适当形式交付给 收购基金。以证书或其他书面文书 为代表的被收购基金的投资组合证券应由BNY代表被收购基金向作为收购基金托管人 的State Street银行和信托公司（“State Street”）出示。此类陈述应在合理可行的情况下尽快提交以供审查，并应在合理可行的情况下由收购基金在合理可行的情况下尽快转账和 存入以适当形式正式背书的 转让的收购基金账户，条件是保证转让良好。BNY应代表被收购基金，按照存放资产的1940年法案第17f-4条的定义，自生效之日起，通过账面记账向作为收购基金托管人的State Street交付存放资产的 每个 证券存管机构的惯例。收购基金转移的现金应在生效时间 时通过电汇支付联邦资金，或以收购基金托管人State Street认为适当的其他方式交付。

3.3。共享 记录。被收购基金应指示Computershare Inc. 以被收购基金的过户代理人（“Transfer 代理人”）的身份，在收盘时提供授权官员的证书，说明其记录包含收购基金股东的姓名和地址 以及每位此类被收购基金股东在收盘前所拥有的已发行收购基金股份的数量和百分比。收购基金应签发并向被收购基金秘书提交一份 确认书，证明已指示过户代理人自生效时起将适当数量的收购基金份额存入被收购基金的账户，或者提供截至生效时令被收购基金满意的其他证据，证明此类收购 基金份额将记入收购基金账簿上的收购基金账户。

3.4。延期 的生效时间。如果在生效时收购 基金或被收购基金（“市场”）的投资组合证券的主要交易市场停止交易或交易，则应限制交易或 在该市场或其他地方的交易报告，以便根据收购基金董事会和收购基金董事会的共同判断，进行准确的评估收购基金 或收购基金的净资产价值分别是不切实际的，生效时间应推迟到交易完全恢复和报告恢复之日之后的第一个工作日或双方商定的其他工作日。

3.5。 无法交付资产。如果被收购基金无法根据第3.2段向收购基金的托管人交付被收购基金的任何资产，原因是被收购基金的经纪人、交易商或其他交易对手尚未向其交付任何此类资产，则收购基金应就上述 资产交付已签署的转让协议副本，以代替此类交付代表所述经纪商、交易商或其他交易对手签发的到期账单，以及 和其他可能的文件收购基金或其托管人的要求，包括经纪人的确认单，并应 尽最大努力在合理可行的情况下尽快将任何此类资产交付给托管人。此外，对于任何需要资产发行人或其他第三方提供额外文件才能转让这种 资产的资产，被收购基金将在收盘日期 之前双方商定的日期向收购基金确认每项此类资产，并将与收购基金合作，在合理可行的情况下完成必要的文件，将此类资产转移给收购基金的 托管人。

4.1。收购基金的陈述 和担保。除非截至本文发布之日已在收购基金高管签署的书面 文书中向收购基金全面披露，否则收购基金向收购基金的陈述和认股权证如下：

(a) 收购基金是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的法定信托，根据其经修订和重述的信托声明以及不时修订的经修订和重述的章程， 有权拥有 其所有财产和资产，并以目前的方式开展业务。

(b) 根据1940年法案， 收购基金在委员会注册为封闭式管理投资公司，根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）对收购基金份额的注册 已完全生效。

(c) 在 生效时，被收购基金将拥有资产的良好和可销售的所有权、权力和权力，可以在不附带任何留置权或其他抵押权的情况下出售、 分配、转让和交付此类资产， 除了 之外对这些资产的全部转让没有任何限制} 根据1933年法案可能出现的限制或以其他方式向收购基金披露的限制。

(d) 收购基金 完成本文所设想的交易无需任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，除非根据1933年法案、经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）和1940年法案等获得的交易。

(e) 收购基金的 股东报告、营销和其他相关材料以及在本协议签订之日前六 (6) 年内使用的收购基金的每份招股说明书和附加信息声明 在所有重大方面的使用都符合或符合1933年法案、1934年法案和1940年法案以及规则的适用要求以及 委员会据此制定的条例，在使用时没有或没有包含任何关于重大事实的不真实陈述 或省略根据作出声明时的情况 ，陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得造成重大误导。

(f) 收购基金目前未参与，本协议的执行、交付和履行不会导致：(i) 违反联邦证券法（包括1940年法案）或特拉华州法律，也不会严重违反其经修订和重述的信托声明 和经修订和重述的章程，或任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺 被收购基金是哪一方或受其约束，或 (ii) 加速履行 规定的任何义务或处以任何罚款被收购基金加入或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租约、判决或法令。

(g) 收购基金的所有 重大合同或其他承诺（本协议和投资合同除外，包括期权、期货、 远期合约和其他类似工具）将在 生效时间当天或之前终止，对被收购基金不承担任何责任或义务。

(h) 除向收购基金另行披露并被收购基金接受的 外，目前没有任何对 或任何法院或政府机构提起的诉讼、行政程序或调查尚待审理，据收购基金所知，任何被收购基金或被收购基金的任何财产或资产都不会对被收购基金的财务状况或业务行为产生重大不利影响。被收购基金不知道任何可能构成提起此类诉讼的依据 的事实，也不是任何法院 或政府机构对被收购基金的业务或其完成此处考虑的交易的能力产生重大和不利影响的命令、法令或判决的当事方或受其约束。

(i) 收购基金 截至2022年11月30日的 资产负债表、运营和净资产变动表以及投资表 已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并且 此类报表总体上公允地呈现重要方面，根据 GAAP，收购基金截至该日的财务状况等等根据截至该日的公认会计原则，收购基金的已知或有负债是否需要反映在资产负债表（包括其票据 ）上，但未在资产负债表中披露。

(j) 自 2022 年 11 月 30 日以来，除非收购基金另行披露，否则被收购基金的财务状况、资产、负债 或业务没有发生任何重大不利变化，除非收购基金另行披露。就本 (j) 项而言，由于被收购基金持有的证券市值下跌、解除收购基金的 负债或收购基金股东赎回被收购基金股份而导致的每股 净资产价值下降均不构成 重大不利变化。

(k) 在 生效时，法律要求在该日期之前提交的被收购 基金的所有重要联邦和其他纳税申报表、股息报告表以及其他与税收相关的报告（包括任何延期，如果有的话）都应已提交，并且在所有重大方面都正确无误 ，在上述申报表和报告中显示为到期或必须显示为到期的所有联邦和其他税款均应 } 已支付或应为支付这笔款项编列准备金，目前没有此类申报表在审计中， 也没有进行任何评估已就此类回报提出书面申明。

(l) 收购基金没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻碍 重组获得《守则》第368 (a) 条所指的重组资格。

(m) 根据《守则》M分章， 收购的基金已选择被视为 “受监管的投资公司”。自开始运营以来的每个应纳税 年度（包括截至截止日期的应纳税年度），被收购基金都符合《守则》第 M 分章 关于获得《守则》第 851 条及 以下各条所指的受监管投资公司资格和待遇的要求，并且已经根据《守则》第 852 条计算了每项 税的联邦所得税自开始运营以来的应纳税年度（包括截至截止日期的应纳税年度），预计将继续开会 在截止日期之前始终有此类要求。根据《守则》第852或4982条，被收购基金自成立以来在任何时候均不缴纳任何物质所得税或消费税， 现在也不承担任何物质所得税或消费税。除非被收购基金的 账簿中列出和应计的纳税义务，否则收购基金没有其他重大纳税义务 （包括任何外国、州或地方的纳税义务）。收购基金在不适用《守则》第 M分章规定的任何应纳税年度均未累积任何收益或利润。由于适用《守则》第337（d）条及其相关法规，被收购基金出售其目前持有的任何资产 将无需缴纳公司层面的税。

(n) 收购基金在所有重大方面都遵守了美国国税局关于 报告股息和其他实益权益股份的分配和赎回的适用规定。据其官员所知， 收购基金遵守了收取和维护W-9表格和/或W-8表格的要求，并预扣了 的股息和其他分配，并向有关税务机关支付了所有需要预扣的税款，对可能由此处处以的任何罚款不承担责任 。收购基金未接受任何联邦、州或地方税务机构的审计 ，而且已以 书面形式向收购基金提交的收购基金没有任何实际或拟议的税收缺陷。

(o) 根据第3.3段的规定，收购基金的所有 已发行和流通股份将在收盘时由个人持有，金额为过户代理人记录中列出的 。被收购基金没有 任何未偿还的期权、认股权证或其他认购或购买被收购基金任何股份的权利，也没有任何已发行的 证券可以转换为被收购基金的任何股份。

(p) 本协议的执行、交付和履行将在生效时间之前获得收购基金受托人采取一切必要行动（ ）的正式授权，并且，经收购基金股东批准，本 协议将构成被收购基金的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须经收购基金股东批准，适用于破产、破产、重组、延期偿还和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律， 改为一般法律公平原则。

(q) 与收购基金有关的 委托书/招股说明书（定义见第 5.6 段）在生效时将：(i) 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或作出 陈述所必需的重大事实，且不具有重大误导性 (ii) 在所有重大方面遵守 1933年法案、1934年法案和1940年法案的规定以及相关规则和条例； 但是，前提是本 (q) 项的陈述和保证不适用于委托书/招股说明书中依赖并符合收购基金 提供的用于委托书/招股说明书的信息 中的陈述或遗漏。

4.2。收购基金的陈述 和担保。除非截至本文发布之日已在收购基金高管签署的书面 文书中向被收购基金全面披露，否则收购基金向被收购基金的陈述和认股权证如下：

(a) 收购基金是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的法定信托，根据其协议和信托声明以及经不时修订的章程， 有权拥有其所有 财产和资产，并按目前的业务方式开展业务。

(b) 根据1940年法案， 收购基金在委员会注册为封闭式管理投资公司，根据1933年法案对收购基金份额的注册 完全生效。

(c) 收购基金没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻碍 重组获得《守则》第368 (a) 条所指的重组资格。

(d) 在 生效时，法律要求在该日期之前提交的收购 基金的所有重要联邦和其他纳税申报表、股息报告表以及其他与税收相关的报告（包括任何延期，如果有的话）都应已提交，并且在所有重大方面都正确无误 ，在上述申报表和报告中显示为到期或必须显示为到期的所有联邦和其他税款均应 } 已支付或应为支付这笔款项编列准备金，目前没有此类申报表在审计中， 也没有进行任何评估已就此类回报提出书面申明。

(e) 根据《守则》M分章， 收购基金已选择被视为 “受监管的投资公司”。自开始运营以来的每个应纳税 年度（包括截至截止日期的应纳税年度），收购基金都符合《守则》第 M 分章 关于获得《守则》第 851 条及 以下各条所指的受监管投资公司资格和待遇的要求，并已根据《守则》第 852 条计算了联邦所得税，预计将延续到 在截止日期之前始终满足此类要求。根据《守则》第852或4982条，收购基金自成立以来在任何时候都没有对任何物质所得税或消费税负责 ，现在也不承担任何物质所得税或消费税。除收购 基金账簿上列明和应计的内容外，收购基金没有其他重要的 纳税义务（包括任何外国、州或地方的纳税义务）。在不适用《守则》M分章 规定的任何应纳税年度，收购基金均未累积任何收益或利润。由于适用《守则》第337（d）条及其相关法规，收购基金出售其目前持有的任何资产 将无需缴纳公司层面的税。

(f) 收购基金在所有重大方面都遵守了美国国税局关于 报告股息和其他实益权益普通股的分配和赎回的适用规定。 据其官员实际所知，收购基金遵守了收取和维护W-9表格和/或W-8表格的要求， 已预扣了股息和其他分配的款项，并向有关税务机关支付了所有需要预扣的税款， ，对可能由此处处以的任何罚款不承担任何责任。收购基金未接受任何联邦、州或 地方税务机构的审计， 以书面形式向收购基金提交的收购基金没有任何实际或拟议的税收缺陷。

(g) 收购基金 完成本文所设想的交易无需任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，除非根据1933年法案、1934年法案和1940年法案以及州证券法可能要求的 获得的交易。

(h) 收购基金的 股东报告、营销和其他相关材料以及收购基金的每份招股说明书和补充信息声明 在使用本协议之日之前在所有重要的 方面均符合或符合 1933 年法案、1934 年法案和 1940 年法案以及委员会 规章制度的适用要求并且在使用时没有或没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述任何材料 需要在其中陈述的事实或在其中做出陈述所必需的事实， 不会造成重大误导。

(i) 收购基金目前未参与，本协议的执行、交付和履行不会导致：(i) 违反联邦证券法（包括1940年法案）或特拉华州法律，也不会严重违反其信托协议和声明 以及经修订和重述的章程，或与 {签订的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺 br} 收购基金是其约束的一方或受其约束的一方，或 (ii) 加速履行任何义务或施加任何罚款， 收购基金作为一方或 受其约束的协议、契约、文书、合同、租约、判决或法令。

(j) 除向收购基金另行披露并被收购基金接受的 外，目前没有任何对 或任何法院或政府机构提起的诉讼、行政程序或调查尚待审理，据收购基金所知，收购基金或收购基金的任何财产或资产如果确定不利，将对 收购基金的财务状况或业务开展产生重大不利影响。收购基金不知道任何可能构成提起此类诉讼的依据 的事实，也不是任何法院 或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方，也不受其约束，这些命令、法令或判决会对收购基金的业务或其完成本文所设想的交易 的能力产生重大和不利影响。

(k) 收购 基金截至2022年10月31日的 资产负债表、运营报表和净资产变动表以及投资时间表，已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，并符合 一贯适用的公认会计原则，此类报表在所有重大方面公允地反映了收购基金 截至该日的财务状况采用公认会计原则，收购基金的已知或有负债无需反映在余额中 表（包括其附注）符合截至该日的GAAP，其中未披露。

(l) 自 2022 年 10 月 31 日以来，除非收购基金另行披露，否则收购基金的财务状况、资产、负债 或业务没有发生任何重大不利变化，除非收购基金另行披露。就本 (l) 项而言，由于收购基金持有的证券的市值下跌、收购基金的 负债的清偿或收购基金股东赎回收购基金股份而导致的每股 净资产价值下降均不构成 的重大不利变化。

(m) 本协议的执行、交付和履行将在生效时间之前获得收购基金受托人采取一切必要行动（ ）的正式授权，并且，经收购基金股东批准，本 协议将构成收购基金的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须经收购基金股东批准，适用于破产、破产、重组、延期偿还和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律 以及一般公平原则。

(n) 根据本协议的条款 向被收购基金发行和交付给被收购基金的 收购基金份额将在生效时获得正式授权，发行和交付后，将正式获得授权， 有效发行的收购基金份额将由收购基金全额支付且不可评估，并将已在每个司法管辖区发行 在所有重大方面遵守适用的注册要求和适用的证券法。收购基金 没有任何未偿还的期权、认股权证或其他认购或购买收购基金任何股份的权利， 也没有可转换为收购基金任何股份的未偿还证券。

(o) 与收购基金有关的 委托书/招股说明书（定义见第 5.6 段）在生效时将：(i) 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或作出 陈述所必需的重大事实，且不具有重大误导性 (ii) 在所有重大方面遵守 1933年法案、1934年法案和1940年法案的规定以及相关规则和条例； 但是，前提是本 (o) 项的陈述和保证不适用于委托书/招股说明书中 的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏是根据收购基金提供的 用于 的信息。

5.1。进行 的业务。从本协议发布之日到生效时间，收购基金和被收购基金各自将按照先前 惯例正常运营，但有一项谅解，这种正常业务过程将包括申报 和支付惯例股息和分配，以及任何其他可取的分配。尽管如此， 除非事先与收购基金商定，否则被收购基金将按照与过去惯例相同的大致交易、营业额和杠杆率管理其投资组合 。

5.2。收购基金份额不分配 。收购基金承诺，除非根据本协议的条款，否则收购将在本协议下发行的收购基金股份不得以进行任何分配为目的。

5.3。信息。 被收购基金将协助收购基金获得收购基金合理要求的有关 收购基金股份实益所有权的信息。

5.4。其他 必要操作。根据本协议的规定，收购基金和被收购基金将各自采取或促使 采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以完成 本协议所设想的交易并使其生效。

5.5。股东 会议。被收购基金已召集股东大会，审议本协议并就本协议采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他 行动，以获得本协议所设想的交易的批准。

5.6。代理 声明/招股说明书。被收购基金向收购基金提供了有关收购基金的信息， 收购基金向收购基金提供了有关收购基金的信息，这对于根据1933年法案、 1934年法案和1940年法案在N-14表格上编写 委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）是合理必要的。

5.7。正在清算 分配。收盘后，收购基金将在合理可行的情况下尽快向 各自的股东进行清算分配，包括收盘时收到的收购基金股份。

5.8。努力。 收购基金和被收购基金应各自尽最大努力满足或争取满足第6条规定的条件 先例，以便在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易； 前提是，收购基金和被收购基金都没有义务放弃任何先决条件。

5.9。其他 乐器。每只收购基金和收购基金都承诺将不时执行和交付或 促使执行和交付所有此类转让和其他文书，并将采取或促使采取对方合理认为必要或可取的进一步行动 ，以归属和确认：(a) 对被收购基金、 的所有权和对收购基金股份的持有权根据和 (b) 收购基金， 所有资产的所有权和所有权以及负债的承担在本协议和其他方面假定实现了本协议的意图和宗旨。

5.10。监管 批准。收购基金将尽一切合理努力获得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及州蓝天法或证券法所要求的批准和授权，以便在生效时间之后继续运营 。

5.11。最终 税收分配。在避免实体层面的所得税或消费税的必要范围内，被收购基金将在收盘前申报向股东支付一笔或多笔股息。

5.12。第 15 (f) 条。 自生效时间起及之后，收购基金和买方应在所有重大方面遵守1940年法案 第15（f）条及其下的任何规章制度。

6.1。收购基金义务的先决条件 。收购基金完成此处 规定的交易的义务应根据收购基金的选择满足以下条件：

(a) 本协议中包含的收购基金的所有 陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，否则自生效之日起， 的效力和效果与生效之日和生效之日相同。

(b) 收购基金应向收购基金提交一份由其总裁或 副总裁及其财务主管以收购基金的名义签发的证书，其形式应为被收购基金合理满意，日期为截至生效时间，大意是 在本协议中作出的陈述和保证在生效之时 是真实和正确的，除了因为他们可能会受到本协议所设想的交易以及收购的 基金等其他事项的影响应合理地要求。

(c) 收购基金应在生效时或之前在所有重大方面履行了所有契约，并遵守了 本协议要求收购基金履行或遵守的所有条款。

(d) 在根据第2.3段计算出该数量后， 被收购基金和收购基金应就重组 发行的收购基金股份数量达成协议。

(e) 被收购基金应在收盘日收到收购基金法律顾问Dechert LLP的意见（在特拉华州法律管辖的事项上，收购基金法律顾问和/或收购基金高管或 受托人证书）截至收盘日的意见，涵盖以下几点：

(i) 收购基金是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的法定信托， 有权拥有其所有财产和资产并开展业务，包括作为注册投资公司开展业务，并且 收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权，可以按照目前的业务开展业务；

(ii) 协议已获得收购基金的正式授权、执行和交付，假设收购基金已获得收购基金的适当授权、执行和交付 ，是收购基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据收购基金 的条款对收购基金 强制执行，但在强制执行方面受破产、破产、重组、暂停和其他与 和债权人的总体权利有关的法律的约束一般公平原则；

(iii) 本协议规定向被收购基金股东发行的 收购基金份额已获得正式授权，交割后 将有效发行和流通，收购基金已全额支付且不可评估，收购方 基金的任何股东均无权优先认购或购买这些股份；

(iv) 协议的执行和交付并未导致违反 违反收购基金协议和信托声明或其经修订和重述的章程，也不会严重违反收购基金作为当事方或受其约束的任何协议（此类律师所知的）中的任何条款 ， 会导致根据未向被收购方披露的任何协议加速履行任何义务或处以任何罚款基金，收购基金所加入或受其约束的基金， 判决或法令；

(v) 据该律师所知，收购基金无需获得美国 或特拉华州任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所设想的交易， 除非根据1933年法案、1934年法案和1940年法案以及州证券可能要求的交易 } 或蓝天法（特拉华州的法律除外）；

(vi) 收购基金是一家注册投资公司，根据1940年法案被归类为封闭式管理公司，其 根据1940年法案作为投资公司在委员会的注册已完全生效；以及

(vii) 据该律师所知，对于收购基金或其任何财产或资产，目前没有任何针对收购基金或其任何财产或资产的诉讼、行政程序或调查尚待审理或威胁，收购基金不是 的当事方，也不受任何法院或政府机构对其 业务产生重大和不利影响的命令、法令或判决规定的约束。

6.2。收购基金义务的先决条件 。收购基金完成此处 规定的交易的义务应根据收购基金的选择满足以下条件：

(a) 本协议中对收购基金的所有 陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，否则自生效时起， 的效力和效力与生效时相同。

(b) 被收购基金应以收购基金的名义向收购基金交付一份由其总裁或副总裁及其财务主管以收购基金的名义签发的证书，其格式应为收购基金合理满意，日期为截至生效时间，大意是 在本协议中作出的陈述和保证在生效时真实无误， 除外他们可能会受到本协议所设想的交易以及收购基金等其他事项的影响 应合理地要求。

(c) 收购基金应在生效时或之前在所有重大方面履行了所有契约并遵守了本 协议要求被收购基金履行或遵守的所有条款。

(d) 在根据第2.3段计算出该数量后， 被收购基金和收购基金应就重组 发行的收购基金股份数量达成协议。

(e) 收购基金应在收盘日收到被收购的 基金法律顾问斯特拉德利·罗农·史蒂文斯和杨律师事务所的意见（该基金在受特拉华州法律管辖的事项上可以合理地依赖特拉华州法律顾问的意见和/或被收购基金高管 的证书）截至收盘日的意见，涵盖以下几点：

(i) 收购基金是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的法定信托， 有权拥有其所有财产和资产并开展业务，包括作为注册投资公司开展业务，而且 被收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权，可以按照目前的业务开展业务；

(ii) 协议已由被收购基金正式授权、执行和交付，假设收购基金获得适当授权， 执行和交付 是收购基金的一项有效且具有约束力的义务，可根据收购基金的条款，在 中对被收购基金强制执行，但在强制执行方面受破产、破产、重组、暂停和其他法律的约束，或影响债权人的普遍权利公平原则；

(iii) 执行和交付并未导致违反 收购基金经修订和重述的信托声明或其经修订和重述的章程，也不会导致对被收购基金作为一方或受其约束的任何协议（此类律师所知悉）中任何 条款的重大违反，或者据了解 br} 的此类律师，导致加速履行未向 披露的任何协议下的任何义务或处以任何罚款收购基金、被收购基金作为一方或受其约束的判决或法令；

(iv) 据该律师所知，收购基金无需获得美国 或特拉华州任何法院或政府机构的同意、批准、授权或命令即可完成本文所设想的交易， 除非根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的交易，例如州证券可能要求的交易 } 或蓝天法（特拉华州的法律除外）；

(v) 收购基金是一家注册投资公司，根据1940年法案被归类为封闭式管理公司，其 根据1940年法案作为投资公司在委员会的注册已完全生效；

(vi) 收购基金的 已发行股份根据1933年法案登记，其注册已完全生效；以及

(vii) 据该律师所知，对于被收购基金或其任何财产或资产，目前没有任何对被收购基金或其任何财产或资产提起的诉讼、行政程序或调查尚待审理或威胁，被收购基金不是 的当事方，也不受任何法院或政府机构对其 业务产生重大和不利影响的命令、法令或判决规定的约束。

6.3。其他 先决条件。如果本第 6.3 段中规定的任何条件在 生效时或之前未得到满足，则应选择不要求收购基金或收购基金完成本 协议所设想的交易。

(a) 协议和此处考虑的交易应获得 (i) 收购基金董事会和 (ii) 收购基金必要股东的批准，并应向收购基金交付收购基金 基金董事会决议的核证副本。

(b) 购买协议第7节规定的每个 个成交条件（定义见购买协议）均已满足 ，购买协议所设想的交易将与收盘同时完成。

(c) 协议和此处考虑的交易应已获得收购基金董事会的批准，证明此类批准的决议的经认证的 副本应已送交收购基金。

(d) 收购基金N-14表格上的 注册声明应根据1933年法案生效，并且不得发布暂停 生效的停止令。

(e) 在截止日期 ，委员会不得根据1940年法案第25 (b) 条发布不利报告，也不得提起任何旨在禁止根据1940年法案 第 25 (c) 条完成本协议所设想的交易的诉讼。

(f) 在 生效时，任何诉讼、诉讼或其他程序均不得悬而未决，据收购基金或收购基金所知， 不得在任何法院或政府机构面前受到威胁，以限制或禁止与本协议或本协议所考虑的交易有关 的损害赔偿或其他救济。

(g) 应获得其他各方的所有 同意，以及联邦、州和地方监管机构认为允许在所有重大方面完成本协议所设想的交易所必需的所有其他同意、命令和许可 ，除非合理地预计 未能获得任何此类同意、命令或许可会对收购方的资产 或财产产生重大不利影响基金或收购基金，前提是本协议任何一方均可自行放弃任何此类条件。

(h) BNY 应已交付第 3.2 款规定的证书或其他文件。

(i) 过户代理人应按照第 3.3 段的规定出具其授权官员的证书。

(j) 收购基金应按照第3.3段的规定向收购基金秘书签发并交付确认书。

(k) 此处 各方应已收到 Dechert LLP 律师事务所的意见（基于某些事实、假设和陈述）， 向收购基金和收购基金提出，其大意是，出于联邦所得税的目的：

(i) 转让被收购基金的资产仅以换取收购基金份额，并由收购基金承担收购基金的 负债，然后收购基金将收购基金份额分配给收购基金股东 ，以换取他们根据本协议 的条款清算收购基金份额，这将构成第 368 条所指的 “重组”。《守则》(a) (1)；

(ii) 在收到收购基金资产仅以换取收购基金份额 和收购基金承担收购基金负债后，收购基金将不确认任何 收益或亏损；

(iii) 在将收购基金资产转移到收购基金仅以换取 收购基金份额并由收购基金承担负债时，或者将收购基金份额分配给 收购基金股东以换取其收购的基金份额时，收购基金将不确认 的收益或损失，但收购基金可能需要确认第 1256 条所述合同的收益或 损失 b)《守则》或被动外国投资公司的股票，如 所定义《守则》第1297 (a) 条；

(iv) 在将收购的基金份额兑换为收购基金份额 时，被收购基金股东不会确认任何 收益或损失（以代替部分股份收到的现金除外）；

(v) 每位收购基金股东根据重组获得的收购基金份额的 总税基将与每位此类收购基金股东在重组前夕持有的收购基金份额的总税基相同 （减去可分配给收到现金的部分股份的任何税基金额）；

(vi) 每位被收购基金股东收到的收购基金份额的持有期将包括为换取而交出的被收购的 基金份额的持有期限（前提是此类收购的基金份额在 重组之日作为资本资产持有）；

(vii) 除因收购基金应纳税 年度终止而可能出于联邦所得税目的上市的资产的 外，收购基金收购的收购基金资产的税基将与作为交换的收购基金资产的纳税基础相同；以及

(viii) 收购基金手中收购基金资产的 持有期将包括收购基金持有这些资产的期限 （除非收购基金的投资活动具有缩短或消除 与收购基金资产相关的期限）。

(ix) 收购基金将继承并考虑到《守则》第381 (c) 条所述的收购基金项目，但 须遵守该守则第381、382、383和384条以及据此颁布的美国财政部条例 中规定的条款和限制。

尽管此处有相反的规定 ，但收购基金和被收购基金均不得放弃本6.3 (k) 段规定的条件。

7.1。收购基金的赔偿 。收购基金仅使用其资产和财产，同意向被收购基金赔偿方的任何和 的所有损失、索赔、损害赔偿、负债或开支（包括但不限于支付合理的律师费和合理的 调查费用）对收购的 基金及其受托人、高级职员、雇员和代理人（“收购基金受赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害只要出现此类损失、索赔、损害、责任 或费用（或与此相关的诉讼），就可能成为主体源于或基于：(a) 收购基金对本协议中规定的任何陈述、 担保、契约或协议的任何违反，或 (b) 收购基金或收购基金 的受托人、高级职员、雇员或前代理人错误或企图实施的任何行为、错误、疏忽、错误陈述、失职或其他行为直至截止日期，前提是该赔偿不适用于 此类损失、索赔、损害、责任或费用（或诉讼对此）应归因于收购基金受保方的任何疏忽、故意 或欺诈行为、遗漏或错误。

7.2。被收购基金的赔偿 。被收购基金仅使用其资产和财产，同意向收购基金赔偿方的任何和 的所有损失、索赔、损害赔偿、负债或开支（包括但不限于支付合理的律师费和合理的 调查费用）对收购 基金及其受托人、高级职员、雇员和代理人（“收购基金受赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害就此类损失、索赔、损害、责任 或费用（或与之相关的诉讼）而言，可能成为主体源于或基于：(a) 被收购基金对本协议中规定的任何陈述、 担保、契约或协议的任何违反，或 (b) 被收购基金或被收购基金的 受托人、高级职员、雇员或代理人犯下的任何行为、错误、遗漏、疏忽、错误陈述、重大的 误导性陈述、失职或其他行为在截止日期之前，前提是此赔偿不适用于 损失、索赔、损害、责任或费用（或诉讼）对此）应归因于收购基金受赔偿方的任何疏忽、故意或欺诈行为、 的遗漏或错误。

7.3。收购基金的负债 。双方理解并同意，收购基金在本协议下的义务对被收购基金的任何受托人、股东、被提名人、高级职员、代理人、雇员或顾问本人不具有约束力，而仅对 的财产具有约束力。此外，所有人只能依靠收购基金的资产来履行下述收购基金的义务 。双方表示，他们各自已注意到 收购基金信托声明的规定，该条款规定，该股东和受托人对收购基金的行为或义务不承担责任。

7.4。收购基金的责任 。双方理解并同意，收购基金在本协议下的义务对收购基金的任何受托人、股东、被提名人、高级职员、代理人或雇员或顾问个人不具有约束力，但 仅约束收购基金的财产。此外，所有人只能依靠收购基金的资产来履行本协议项下收购基金的 义务。双方表示，他们各自已收到收购基金 信托声明的规定，该声明免除了该股东和受托人对收购基金的行为或义务的责任。

8.1。不收取 经纪人或发现者费用。收购基金和被收购基金相互声明并保证，没有任何经纪人 或发现者有权获得与本文规定的交易有关的任何款项，

8.2。重组费用 。与完成重组和本协议所设想的交易 直接相关的所有费用和开支将由买方和卖方按照双方之间的协议承担，无论重组 是否已按照购买协议或其他书面协议的规定完成。尽管如此，在 存在与重组相关的销售和购买 相关的任何交易成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用）的范围内，这些成本将由收购基金承担，重组后进行的 投资组合过渡将由收购基金承担，重组后进行的投资组合过渡则由收购基金承担。

9.1。修正案。 双方的授权官员可以代表收购基金和收购基金，以 认为必要或可取的方式，以书面签署的方式修改、修改或补充本协议；但是，在收购基金董事会根据本协议第6.3 (a) 段召集收购基金股东大会之后，任何此类修正均不得修订其效果是将确定收购基金份额数量的规定改为 发放给未经收购基金董事会、收购基金董事会 批准以及收购基金股东 ，本协议下的收购基金股东损害了被收购基金的股东，并进一步规定，收购基金和收购基金的官员可以在未经各自董事会额外特别授权的情况下通过 书面协议更改生效时间和截止日期。

9.2。终止。 如果收购基金 董事会和收购基金董事会认为不宜继续执行该协议，则可以在生效时间之前的任何 时间终止本协议，经双方共同同意，放弃本协议所设想的交易。此外，收购基金 或被收购基金可以选择在截止日当天或之前终止本协议，原因是：另一方违反了任何陈述、 担保或此处包含的将在截止日期或之前履行的协议，如果在非brebreber通知后30天内未得到纠正，则该违规行为将导致第6.1、6.2或6.3节中规定的 条件失效狂欢派对。尽管有 有上述规定，但如果买方有效终止了购买协议，则收购基金有权通过向收购基金提供书面通知来终止本协议 ，如果卖方有效终止了购买协议，则 有权通过向收购基金提供书面通知来终止本协议。如果发生任何此类终止，在 不存在故意违约或违约的情况下，任何收购基金、收购基金或其 各自的受托人或高管对另一方或其受托人或高级管理人员均不承担损害赔偿责任。

本协议任何条款要求或允许的任何通知、报告、声明 或要求均应采用书面形式，并应通过传真、电子交付 （即电子邮件）个人服务或预付费或认证邮件发出，地址如下：

如果是收购基金：

特拉华州增强型全球股息和收益基金

市场街 610 号

宾夕法尼亚州费城 19106-2354 注意：David F. Connor，Esq.

将副本（不构成通知）寄至：

Stradley Ronon Stevens & Young，LLP
2005 Market Street，2600 套房
宾夕法尼亚州费城 19103-7018
注意：迈克尔·马布里，Esq. 和 E. Taylor Brody，Esq.

如果是收购基金：

abrdn 全球动态股息基金
市场街 1900 号，200 套房

宾夕法尼亚州费城 19103
注意：Lucia Sitar，Esq。

将副本（不构成通知）寄至：

Dechert LLP
1900 K Street NW
华盛顿特区 20006
注意：Thomas C. Bogle，Esq. 和 William J. Bielefeld，Esq。

11.1。与本协议或本协议所设想的交易有关的任何 公告或类似宣传都将在 时以收购基金、收购基金、买方和卖方双方同意的方式发布，前提是此处 不得阻止任何一方发布法律可能要求的公开公告，在这种情况下，发布此类声明 或通信的一方应在发布此类声明 或通信之前通知另一方。

11.2。 被收购基金、收购基金、买方和卖方（就第 11.2 段而言，“受保护人”）将持有 并要求其董事会成员、高级职员、员工、代表、代理人和关联公司严格保密，不向任何其他人披露，也不得以任何方式使用，除非与本协议所设想的交易有关，除非事先获得 的书面同意其他受保护人员，从其他受保护的 个人那里获得的所有非公开、机密或专有信息与本协议所设想的交易有关，但此类信息可通过以下方式披露：(i) 向政府 或监管机构披露，必要时向与获得本协议 所设想的同意或豁免有关的任何其他人披露；(ii) 如果法院命令或法令或适用法律要求披露；(iii) 如果该方未作为 行为或不作为而公开披露；(iv) 如果该方在收到之日已在非机密的基础上知道此信息； (v) 在收货过程中或之中与任何以 为基础或与本协议主题有关的诉讼、政府调查、仲裁或其他诉讼的关系，包括但不限于 本协议所设想的交易未能完成；或 (vi) 如果本协议另有明确规定。

11.3。在 终止本协议后，收购基金、被收购基金买方和卖方同意，他们以及其 董事会成员、员工、代表代理人和关联公司应并应促使其关联公司保密，严格保密，不得为自身的利益使用 也不得向任何其他人披露， 与其他受保护人员有关的任何和所有非公开、机密或专有信息 及其关联公司，无论是通过尽职调查还是通过本协议或其他方式获得，除非此类信息 可以通过以下方式披露：(i) 如果法院命令或法令或适用法律要求；(ii) 如果该方未作为 或未采取任何行动而公开这些信息；(iii) 如果该方在收到之日已在非保密基础上知道这些信息； (iv) 在收到信息之日该方已在非机密的基础上知道该信息； (iv) 或与任何以 为基础或与该主题相关的诉讼、政府调查、仲裁或其他诉讼有关本协议的问题，包括但不限于 所设想的交易未能完成；或 (v) 如果本协议另有明确规定。

12.1。完整的 协议。双方同意，任何一方均未作出此处未规定的任何陈述、保证或契约， 本协议构成双方之间的完整协议。

12.2。生存。 本协议或根据本协议或与本 相关的任何文件中包含的陈述、保证和契约，以及第7.1段和 7.2段中与收购基金和收购基金的赔偿有关的义务应在收盘后继续有效。

12.3。标题。 本协议中包含的条款和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的 含义或解释。

12.4。管辖 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据其法律进行解释，不管 的法律冲突原则。

12.5。分配。 本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并受益，但未经另一方书面同意，任何一方均不得进行本协议下任何权利或义务的转让 或转让。 此处的任何明示或暗示均无意或不得解释为授予或赋予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何个人、公司或公司根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

12.6。同行。 本协议可以以一个或多个对应协议执行，每个协议都应被视为原始协议，但所有协议加在一起构成一个 协议。

12.7。豁免。 收购基金委员会 或收购基金委员会（以有权从中受益者为准）可在截止日期之前的任何时候放弃本协议的任何条款或条件，前提是，此类行动或豁免不会对本协议中打算向各自基金的股东 提供的福利产生重大不利影响，采取这种行动是代表它的.

在 见证下，本协议各方促使本协议自上文首次撰写之日起执行。