根据 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会
提交的文件
注册号 333-266796
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 N-14
1933 年《证券法》下的注册声明
生效前修正案编号 | ¨ | |
生效后第 1 号修正案(勾选相应的一个或多个方框) | x |
abrdn 全球动态
股息基金
(章程中规定的注册人的确切姓名)
市场街 1900 号,200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103
(主要行政办公室地址)
215-405-5700
(注册人的电话号码,包括区号)
露西娅·西塔尔,Esq
c/o abrdn Inc.
市场街 1900 号,200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103
215-405-5700
(服务代理的名称和地址)
复制到:
Thomas C. Bogle,Esq
William J. Bielefeld,Esq。
Dechert LLP
西北 K 街 1900 号
华盛顿特区 20006
根据经修订的1933年《证券法》第462(d)条,该申请将立即生效 。
解释性说明
本生效后修正案的目的是 提交最终和已执行的重组协议和计划,以及法律顾问关于特拉华州增强型全球股息和收益基金和特拉华州投资重组 的税收后果的意见®股息和收益基金公司 加入并加入abrn全球动态股息基金。
根据经修订的1933年《证券法通则和条例》(文件编号333-266796) 第424条,注册人特此以引用方式纳入2022年9月30日提交的委托书/招股说明书和补充信息声明。
C 部分
其他信息
项目 15。赔偿
注册人协议 和信任声明的第四条规定如下:
4.1 股东、受托人等无 个人责任
信托股东不得以 这种身份就信托财产或信托的行为、义务或事务 向任何人承担任何个人责任。股东的个人责任限额应与根据特拉华州普通公司法注册的营利私营公司 的股东所享有的个人责任限额相同。任何信托受托人或高级管理人员不得以这种身份向任何人承担与信托财产或信托事务有关的任何个人责任,但 仅因恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视 对信托或其股东的责任而承担任何个人责任;而且,除上述例外情况外,所有人均应仅向信托财产寻求信托财产满足与信托事务有关的任何性质的索赔 。如果信托的任何股东、受托人或高级管理人员,例如 成为任何旨在强制执行任何此类责任的诉讼或程序的当事方,则除上述例外情况外,不得因其 而要求他承担任何个人责任。
4.2 强制性 赔偿。
(a) 信托应向受托人 和信托高级职员(每人均为 “受保人”)提供任何负债和开支,包括为履行判决、折衷或罚款和处罚而支付的 款项,以及此类受保人 在任何法庭上为任何诉讼、诉讼或其他诉讼(无论是民事还是刑事诉讼)的辩护或处置而合理产生的合理的律师费 行政或调查机构,他可能或可能曾作为当事方参与或以其他方式参与其中(其他除非获得受托人授权(作为原告或申诉人)或他可能受到或可能受到威胁,否则他以上文 以任何此类身份行事,除非他以任何此类身份行事,否则 在合理地认为自己的行为符合信托的最大利益的情况下本着诚意行事的任何问题除外 case of 任何刑事诉讼,他本应有合理的理由相信该行为是非法的,前提是,但是,对于因 (i) 故意不当行为、(ii) 恶意、(iii) 重大过失(关联受保人的疏忽)或 (iv) 鲁莽地无视履行其职务所涉及的职责(上述行为)而对任何个人承担的任何责任或此类赔偿的任何费用, } 不得在本协议下向任何受保人提供任何赔偿在此类条款中 (i) 至 (iv) 有时被称为 “致残行为”)。尽管如此,对于任何受保人作为原告自愿提起的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼,只有在该受保人对此类诉讼、诉讼或其他程序的起诉 获得大多数受托人授权的情况下,赔偿才是强制性的。
(b) 尽管有上述规定,除非向法院或其他具有 管辖权的具有 管辖权的法院或其他主管机构就案情作出了最终裁决 (1) 认定 (1) 该赔偿人有权获得本协议项下的赔偿 ,或者,(2) 在没有此类裁决的情况下,通过 (i) a 既不是信托中感兴趣的 人也不是诉讼当事方的受托人(“无利益的非当事方受托人”)的法定人数的多数票,根据本协议,受保人有权获得 赔偿,或者 (ii) 如果无法获得这样的法定人数,或者即使无法获得法定人数,则独立的 法律顾问在书面意见中得出结论,受保人应有权获得本协议下的赔偿。 预付款与任何诉讼辩护费用有关的所有决定均应根据下文 后面的 (c) 段获得批准和作出。
(c) 如果信托收到受保人 的书面确认,即受保人真诚地认为赔偿 所需的行为标准已得到满足,并作出向信托偿还款项的书面承诺,除非事后确定他有权获得此类赔偿,否则信托应预付 ,用于为根据本协议可能寻求赔偿的任何诉讼进行辩护的费用 nminification 以及如果大多数受托人确定适用的行为标准 似乎已经满足了赔偿的必要条件。此外,必须满足以下条件中的至少一个:(1) 受保人应为其 的承诺提供足够的担保,(2) 应为信托提供保险,以防因任何合法预付款而造成的损失,或 (3) 无利益的非党派受托人的 法定人数的大多数,或者 书面意见中的大多数法定人数如此直接,则由独立法律顾问投保,应根据对现成事实的审查(而不是全面的审判式调查)得出结论,有充分 理由相信受保人最终将被认定有权获得赔偿。
(d) 任何受保人 根据这些条款获得的权利不排除他可能合法享有的任何其他权利。
(e) 尽管有上述规定,在 受1940年法案和本声明规定的任何限制的前提下,信托应有权力和权力在法律规定的最大范围内向向信托提供 服务的个人提供赔偿,前提是此类赔偿已获得大多数受托人的批准。
就允许根据上述 条款向基金的董事、高级管理人员和控制人员赔偿1933年《证券法》下产生的 责任或其他规定而言,基金被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了该法 中表达的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债(基金向基金的董事、高级管理人员或控制人支付的 在成功辩护任何诉讼、 诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外)提出赔偿要求,则 基金将,除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决,向具有 适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反了该法案中规定的公共政策,并将受该问题的最终裁决 管辖。
4.3 没有 调查责任;信托文书中的通知等
任何买方、贷款人、过户代理人或与受托人或信托的任何官员、雇员或代理人打交道的其他 人均无义务对任何声称由受托人或该官员、雇员或代理人进行的交易的 有效性进行任何询问,也不得对申请 向受托人或该官员或该雇员下令支付、贷款或交付的金钱或财产负责或代理人。信托的每项义务、 合同、承诺、文书、证书、股份、其他担保,以及与 有关的任何其他行为或事情,都应最终被视为该信托的执行人仅以本声明下的 受托人的身份或以信托的官员、雇员或代理人的身份执行或完成。受托人可以为信托财产、其股东、受托人、高级职员、雇员和代理人提供保险 ,其金额应足以承保受托人 认为足以支付可能的责任,以及受托人在其唯一判断中认为可取或1940年法案 要求的其他保险。
4.4 依赖 对专家等的依赖
信托的每位受托人和高级管理人员或雇员 在履行职责时,对于因善意依赖信托账簿或其他记录、律师的意见或信托的任何高级管理人员或雇员或任何顾问、管理人、经理、分销商向信托提出的 报告 而产生的任何行为或任何不作为 ,均应获得充分和完全的理由和保护,受托人合理谨慎选定的交易商、 会计师、评估师或其他专家或顾问,信托的高级管理人员或雇员, ,无论该律师或其他人是否也可能是受托人。
还提及:
注册人与安本资产管理有限公司之间的投资咨询协议第7(b)条。
项目 16。展品
(1) | 注册人章程 |
a. | 协议 和信任声明 (2)。 |
(2) | 章程 |
a. | 章程 (5)。 |
(3) | 投票信托协议 — 不适用。 |
(4) | 重组协议 |
a. | 重组协议和计划 (1)。 |
(5) | 定义注册证券持有人权利的文书 |
a. | 参见协议 和信任声明(上面的附录 1)和章程 (上面的附录 2)。 |
(6) | 投资咨询合同 |
a. | 注册人与安本资产管理有限公司之间的投资 咨询协议 (4)。 |
(7) | 分销合同 |
a. | 股息 再投资计划 (9)。 |
(8) | 奖金或利润分享合同 — 不适用。 |
(9) | 监护协议 |
a. | 注册人与State Street银行和信托公司于2010年11月18日修订的 和重述的主托管协议(“经修订和重述的 主托管协议”)(9)。 |
b. | 2018年5月4日对经修订和重述的主托管协议 (9) 的修正案 。 |
(10) | 不适用。 |
(11) | Dechert LLP 的意见 和同意(9). |
(12) | 税务意见(1). |
(13) | 其他重大合同 |
a. | 2010 年 7 月 23 日与 Computershare NA 签订的 Transfer 代理和服务协议 (5)。 |
b. | 与Computershare NA (7) 签订的转让代理和服务协议修正案 。 |
c. | 与安本标准投资公司签订的经修订的 和重述的管理协议 (6)。 |
d. | 经修订的 和重述的投资者关系服务协议 (5)。 |
e. | 经修订和重述的投资者关系服务协议 (6) 经修订的 和重述附表A。 |
f. | 2018 年 9 月 5 日的费用 限制协议 (9)。 |
g. | 经修订和重述的费用限制协议附录A的表格 (9)。 |
(14) | 其他观点 |
a. | 独立注册会计师事务所对收购基金的同意 (9)。 |
b. | 独立注册会计师事务所对DEX(9)的同意 。 |
c. | 独立注册会计师事务所对DDF (9) 的同意 。 |
(15) | 省略的财务报表— 不适用。 |
(16) | 授权书 日期为 2022 年 8 月 8 日 (8)。 |
(17) | 其他展品— 不适用。 |
(18) | 申请费表(1). |
(1) | 随函提交。 |
(2) | 此前曾作为注册人在 N-2 表格(文件编号 333-134096)上提交的注册人注册声明的附录提交,该声明于 2006 年 5 月 12 日提交,并以引用方式纳入此处。 |
(3) | 此前曾作为注册人8-K表格(文件编号811-21901)的附录提交, 已于 2017 年 10 月 4 日提交。 |
(4) | 此前曾在2019年6月3日以 的形式作为注册人N-CEN表格(文件号811-21901)的附录提交。 |
(5) | 此前于2020年6月22日作为全球基础设施收益基金在N-2表上注册 声明(文件编号333-234722和811-23490)的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(6) | 此前于2020年6月25日作为abrdn全球基础设施收益基金N-2表格(文件编号333-234722和811-23490)的 注册声明的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(7) | 此前于2020年7月28日作为abrdn全球基础设施收益基金N-2表格(文件编号333-234722和811-23490)的 注册声明的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(8) | 此前曾于 2022 年 8 月 11 日作为注册人注册声明 的附录在 N-14 表格(文件编号 333-266796)上提交,并以引用方式纳入此处。 |
(9) | 此前曾于 2022 年 9 月 28 日作为注册人注册声明 N-14 表格(文件 编号 333-266796)的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
项目 17。承诺
(1) 下面签名的 注册人同意,在任何被视为1933年证券法 第145 (c) 条所指承销商的个人或当事方通过使用招股说明书( )公开重新发行本注册声明的一部分,招股说明书是本注册声明的一部分 [17 CFR 230.145c],除了 适用表格中其他项目要求的信息,再发行招股说明书将包含适用的注册 表格所要求的信息,供可能被视为承销商的人进行再发行。
(2) 下面签名的 注册人同意,根据上文第 (1) 款提交的每份招股说明书都将作为注册声明修正案 的一部分提交,在修正案生效之前不会使用,而且,在确定1933年 证券法规定的任何责任时,每项生效后的修正案均应被视为其中提供的证券、 和本次发行的新注册声明当时的证券应被视为这些证券的首次善意发行。
签名
根据 1933 年《证券法》的要求,此 注册声明已于 2023 年 3 月 17 日 代表注册人在费城和宾夕法尼亚州签署。
ABRDN 全球动态股息基金 | ||
来自: | /s/ 克里斯蒂安·皮塔德 | |
克里斯蒂安·皮塔德,总裁兼首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
姓名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ P. 杰拉尔德·马龙* | 受托人 | 2023年3月17日 | ||
P. 杰拉尔德·马龙 | ||||
/s/ 斯蒂芬·伯德* | 受托人 | 2023年3月17日 | ||
斯蒂芬伯德 | ||||
//Nancy Yao Maasbach* | 受托人 | 2023年3月17日 | ||
南希·姚·马斯巴赫 | ||||
//John Sievwright* | 受托人 | 2023年3月17日 | ||
约翰·西夫赖特 | ||||
/s/ 克里斯蒂安·皮塔德 | 总裁兼首席执行官 (首席执行官) | 2023年3月17日 | ||
克里斯蒂安·皮塔德 | ||||
/s/ 莎朗·法拉利 | 财务主管兼首席财务官 (首席财务官/首席会计官) |
2023年3月17日 | ||
沙龙法拉利 |
*本文件由下列签名律师根据2022年8月11日作为注册人N-14表格 注册声明(文件编号 333-266796)的附录提交的委托书签署
*来自: | /s/ 露西亚西塔 | |
露西亚西塔尔 | ||
根据委托书进行事实上的律师 |
展品清单
4.a | 重组协议和计划 |
12 | 税务意见 |
18 | 申请费表 |