附录 3.5

经修订和重述

章程
OF
GX 收购公司II
（“公司”）

第 I 条

办公室

第 1.1 节。已注册办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于 (a) 公司在特拉华州的主要营业地点或 (b) 在特拉华州担任公司注册代理人的公司或个人的办公室。

第 1.2 节。其他办公室。除了在特拉华州的注册办事处外，公司还可能在特拉华州内外设有其他办公室和营业地点，例如公司董事会（”板”) 可能会不时决定或根据公司业务和事务的要求而定。

第 II 条

股东会议

第 2.1 节。年度会议。年度股东大会应在特拉华州内外的地点举行，的时间和日期应由董事会确定并在会议通知中注明，前提是根据第 9.5 (a) 节，董事会可以自行决定会议不得在任何地点举行，而是只能通过远程通信举行。在每次年会上，有权就此类事项进行表决的股东应选出公司的董事来填补在该年会之日到期的董事任期，并可以处理可能在会议之前适当提出或适用法律要求的任何其他事务。

第 2.2 节。特别会议。在遵守适用法律的要求的前提下，出于任何目的或目的，只能由公司总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议，或按其指示召开公司股东特别会议，特此明确拒绝公司股东召开特别会议。除非前述句子另有规定，否则任何其他人或个人都不得召集公司股东特别会议。股东特别会议应在特拉华州内外的地点举行，其时间和日期应由董事会确定并在公司会议通知中注明，前提是董事会可以自行决定会议不得在任何地点举行，而是只能根据第 9.5 (a) 条通过远程通信手段举行。

第 2.3 节。通知。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及远程通信方式，（如果有），通过这种方式，股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，前提是该日期与确定有权投票的股东的记录日期不同会议通知应按照第 9.3 节所允许的方式发送给每位有权在上表决的股东除非《特拉华州通用公司法》另有要求，否则公司确定有权收到会议通知的股东的记录日期，该日期不得少于 10 天，也不得早于会议日期 60 天DGCL”)。如果该通知适用于年会以外的股东大会，则还应说明召开会议的目的或目的，并且在该会议上处理的业务应仅限于公司会议通知（或其任何补充文件）中所述的事项。已发出通知的任何股东大会均可由董事会推迟，已发出通知的任何股东大会均可被董事会取消。取消或推迟会议的通知应发给公司每位有权在会议上投票的登记股东。

第 2.4 节。法定人数。除非适用法律另有规定，否则公司的公司注册证书可能会不时修改或重述（”公司注册证书”) 或本章程，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份表决权的多数的公司已发行股本持有人亲自出席股东大会（如果适用）或通过代理人出席股东大会，则构成该会议上业务交易的法定人数，除非特定业务为由类别或一系列股票作为一个类别进行表决，股票持有人代表此类类别或系列的已发行股份的多数表决权应构成此类业务交易该类别或系列的法定人数。如果的法定人数不得出席或由代理人代表出席公司的任何股东会议，则会议主席可以不时按照第 2.6 节规定的方式延期会议，直到有法定人数出席。出席正式召开的会议的股东可以继续处理业务直到休会，尽管退出的股东足够多，留出的股东少于法定人数。如果公司直接或间接持有该另一家公司董事选举中有权投票的股份的多数表决权权由公司直接或间接持有，既无权投票，也不得计入法定人数；但是，前提条件不限制公司或任何其他公司对所持股份进行投票的权利以信托身份这样做。

第 2.5 节。对股票进行投票。

(a) 投票名单。公司秘书（”秘书”）应编制或促使负责公司股票分类账的高级管理人员或代理人在每次股东大会前至少 10 天编制和制定有权在该会议上投票的登记股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期比会议日期少于 10 天，则名单应反映自会议日期前第十天起，有权投票的股东，按字母顺序排列，显示地址以及在中注册的股票数量和类别（每位股东的姓名）。本第 2.5 (a) 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议相关的任何目的，此类名单应在会议前至少 10 天内向任何股东开放，供任何股东审查：(i) 在可合理访问的电子网络上，前提是在会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在主要营业地点该公司。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保仅向公司股东提供此类信息。如果会议要在某个地方举行，则在整个会议期间，应在会议时间和地点编制和保存清单，任何在场的股东均可查阅。如果第 9.5 (a) 节允许的股东大会仅通过远程通信方式举行，则该名单应在会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放审查，并且访问该名单所需的信息应在会议通知中提供。除非法律另有规定，否则股票账本应是唯一的证据，证明谁是有权审查本第 2.5 (a) 节所要求的名单或有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东。

(b) 表决方式。在任何股东大会上，每位有权投票的股东都可以亲自或通过代理人投票。如果获得董事会授权，股东或代理持有人在通过远程通信进行的任何会议上进行的投票可以通过通过电子传输（定义见第 9.3 节）提交的投票来实现，前提是任何此类电子传输必须列出或提交，公司可以据此确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上进行的任何投票均应以书面投票方式投出。

(c) 代理。每位有权在股东大会上投票或在不开会的情况下以书面形式表示同意或异议公司行动的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在自之日起三年后对此类代理进行表决或采取行动。表面上声明不可撤销的代理的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。在会议通过命令之前，无需向秘书提交代理书，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东授权另一个个人作为代理人代表该股东行事的方式的前提下，以下任何一项均应构成股东授予此类权力的有效手段。任何股东都不得拥有累积投票权。

(i) 股东可以签署一份书面文件，授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事。执行可以通过股东或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面或通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名）将该人的签名粘贴到此类书面上来完成。

(ii) 股东可以授权其他人作为代理人代表该股东行事，方法是将电子传输传输给代理人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或由代理人正式授权接收此类传输的代理人，前提是任何此类电子传输必须设置或者在提交时附上可以确定电子设备的信息传输由股东授权。授权另一个个人或个人充当股东代理人的任何副本、传真、电信或其他可靠复制品均可取代或代替原始写作或传输，以替代任何和原始写作或传输的所有用途；前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始写作或传输的完整复制品。

(d) 必要投票。在所有有法定人数出席的股东大会上，董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票决定。在有法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票的投票决定，除非根据适用的法律、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的表决，其中如果这种条款应管辖和控制该事项的决定。

(e) 选举检查员。董事会可以而且应根据法律要求，在任何股东大会之前任命一名或多名人员为选举检查员，他们可能是公司的雇员或以其他身份为公司服务，在该股东大会或其任何休会中行事，并就此提交书面报告。董事会可以任命一人或多人作为候补检查员，接替任何未采取行动的检查员。如果董事会没有任命选举监察员或候补成员，则会议主席应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。检查员应确定并报告已发行股份的数量和每股的投票权；确定亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议的股份数量以及任何代理人和选票的有效性；计算所有选票和选票并报告结果；确定并在合理的时间内保留对任何决定提出的质疑的处置记录由检查员核实；并证明他们对出席会议的股份数量的决定他们对所有选票和选票的计数。在选举中竞选职位的人不得担任该选举的检查员。检查员的每份报告均应采用书面形式，由检查员签署，如果有多名检查员参加此类会议，则由检查员中的大多数人签署。如果检查员不止一人，则大多数人的报告应为检查员的报告。

第 2.6 节。休会。不管是否达到法定人数，任何股东会议，无论是年度还是特别会议，都可以由会议主席不时休会，在同一地点或其他地方重新召开。如果在举行休会的会议上宣布了延会的日期、时间、和地点（如果有），以及可以视为股东和代理持有人亲自出席并在延期会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需就任何此类延期会议发出通知。在休会的会议上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人（视情况而定），可以交易可能在最初会议上交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出延会通知。如果休会后为延期会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第 9.2 节为此类延期会议的通知确定一个新的记录日期，并应将延会通知每位有权在该延期会议上投票的登记股东，自该续会通知确定的记录日期起。

第 2.7 节。提前商务通知。

(a) 年度股东大会。不得在年度股东大会上交易任何业务，除了 (i) 由董事会或根据董事会指示发布的公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务，或 (ii) 由董事会或根据董事会指示或有权在该年会上投票的登记在册股东以其他方式在年会之前适当地提出的业务除外。

(b) 股东特别会议。只有根据公司的会议通知在特别股东大会上开展的业务才可以在特别股东大会上进行。

第 2.8 节。召开次会议。每次年度股东大会和特别股东大会的主席应为总裁（如果他或她是董事），或者在总裁缺席（或无法或拒绝采取行动）或者如果总裁不是董事的情况下，应由董事会任命的其他人。股东将在会议上投票的每项事项的民意调查开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的规则和条例来举行股东大会。除非与本章程或董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席均有权和授权召集和休会，制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议正常进行的所有行为。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(c) 限制公司登记在册的股东出席或参加会议，他们经正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；(d) 限制在规定的开会时间之后进入会议；以及 (e) 限制分配给与会者提问或评论的时间。除了作出可能适合会议进行的任何其他决定（包括但不限于就会议任何规则、规章或程序，无论是董事会通过的还是会议主席规定的管理和/或解释作出决定）之外，如果事实允许，会议主席还应确定并向会议宣布问题的事务没有妥善地提交会议以及会议主席是否应该这样做决定，会议主席应就此向会议宣布，任何未妥善提交会议的此类事项或事项均不得处理或审议。除非在董事会或会议主席确定的范围内，否则根据议事规则要求举行股东会议。每次年度股东大会和特别股东大会的秘书应为秘书，或在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，由会议主席指定行事的助理秘书。在秘书和所有助理秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 2.9 节。同意代替会议。

(a) 除非公司注册证书或本章程另有规定，否则股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议、不经事先通知和不经表决的情况下采取，前提是所采取行动的书面同意应由有权就此进行表决的已发行股票持有人签署，且票数不少于最低票数在一次会议上批准或采取此类行动是必要的，在这次会议上，所有有权就此进行表决的股份都是出席并投票，，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高管或代理人。向公司注册办事处交付应以专人或挂号信或挂号信的方式交付，需要退货收据。

(b) 每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在最早按照本第 2.9 节和 DGCL 要求的方式向公司交付同意书后的 60 天内，由足够数量的有权投票采取行动的持有人签署的书面同意书送交给公司，否则公司通过交付其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或高级职员或公司的代理人保管记录股东会议记录的账簿。送达公司的注册办事处应以专人或挂号信或挂号信的形式送达，需要退货收据。

第第三条

导演

第 3.1 节。权力；数字。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或未要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。根据公司注册证书，董事人数应完全由董事会决议确定。

第 3.2 节。选举；资格。除非本章程另有规定并遵守公司注册证书，否则每位董事，包括当选填补空缺或新设立的董事职务的董事，应在该董事的继任者当选并获得资格之前，或者直到该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。董事不必是是股东。公司注册证书或本章程可能会规定董事的资格。

第 3.3 节。补偿。可以报销董事出席董事会每次会议的费用（如果有）。任何此类报酬均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许董事会委员会成员担任委员会成员，例如报酬和报销在委员会任职的费用。

第四条

董事会会议

第 4.1 节。年度会议。董事会应在每次年度股东大会休会后尽快在年度股东大会的地点举行会议，除非董事会应确定其他时间和地点，并按照董事会特别会议要求的方式发出通知。除非本第 4.1 节另有规定，否则无需向董事发出任何通知即可合法召开本次会议。

第 4.2 节。定期会议。董事会可以在不时确定的时间、日期和地点（内或特拉华州以外）举行定期的董事会会议，恕不另行通知。

第 4.3 节。特别会议。出于任何目的或目的 (a) 董事会特别会议 (a) 可由总裁召集，(b) 应由总裁或秘书根据至少大多数当时在职董事或唯一董事的书面要求召集，并应在致电的人确定的时间、日期和地点（特拉华州内或境外）举行会议，或者，如果应董事或唯一董事的要求召开，则按此类书面请求中的规定进行。根据第 9.3 节的规定，董事会每次特别会议的通知应在会议前至少 24 小时发送给每位董事 (i)，前提是该通知是亲自发出的口头通知，也可以通过电话或书面通知亲自发送，或通过电子传输和交付形式发出；(ii) 如果此类通知由全国认可的隔夜送达服务发出，则至少在会议前两天；以及 (iii) 如果此类通知是通过美国邮政发送的，则至少在会议前五天。如果秘书未能或拒绝发出此类通知，则通知可以由召集会议的官员或要求开会的董事发出。在董事会例行会议上可能处理的任何和所有业务都可以在特别会议上进行处理。除适用法律、公司注册证书或本章程可能另有明确规定外，的业务在任何特别会议的通知或豁免通知中均无需在特别会议的通知或豁免中具体说明的交易目的和目的。如果所有董事都出席，或者没有出席的董事根据第 9.4 节放弃了中的会议通知，则可以随时举行特别会议，恕不另行通知。

第 4.4 节。法定人数; 需要投票。董事会多数成员构成董事会任何会议业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时将会议延期，除非在会议上宣布，直到达到法定人数。

第 4.5 节。同意代替会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则的所有董事会或委员会，的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输的形式同意，以及书面或书面或电子传输或传输（或其纸质复制件）都与诉讼记录一起提交，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取董事会或委员会的。如果会议记录以纸质形式保存，则应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则此类文件应采用电子形式。

第 4.6 节。组织。董事会每次会议的主席应为总裁（如果他或她应为董事），或者在总裁缺席（或无法行事或拒绝采取行动）或如果总裁不是董事的情况下，则从出席的董事中选出主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

文章 V

董事委员会

第 5.1 节。设立。董事会可通过董事会决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。每个委员会应定期保存其会议记录，并在指定此类委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更成员或解散。

第 5.2 节。可用力量。在适用法律和董事会决议允许的范围内，根据第 5.1 节成立的任何委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司印章。

第 5.3 节。候补成员。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 5.4 节。程序。除非董事会另有规定，否则委员会的时间、日期、地点（如果有）和会议通知应由此委员会决定。在委员会会议上，委员会委员人数的过半数（但不包括任何候补委员，除非该候补成员取代了在该会议时或与该会议有关的任何缺席或被取消资格的委员），应构成事务处理的法定人数。除非适用法律、公司注册证书、本章程或董事会另有明确规定，否则出席任何法定人数为的会议的大多数成员的行为应为委员会的行为。如果委员会会议未达到法定人数，则出席会议的成员可以不时将会议休会，直至达到法定人数，除在会议上发布公告外，无需另行通知。除非董事会另有规定，以及除本章程另有规定外，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改、修改和废除业务行为规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会开展业务的方式应与董事会根据本章程第 III 条和第 IV 条获授权开展业务的方式相同。

第第六条

军官

第 6.1 节。军官。董事会选出的公司官员应为总裁、秘书、财务主管以及董事会可能不时确定的其他官员。董事会选出的每位官员均应具有与各自的职位相关的权力和职责。这些官员还应具有董事会不时授予的权力和职责。总裁还可任命开展公司业务所必需或可取的其他官员。此类其他官员应拥有本章程中规定的权力和职责，任期应由董事会规定规定，或者，如果该官员由总裁任命，则应由任命人员规定。

第 6.2 节。任期；免职；空缺。公司高级管理人员应根据第 6.1 节任命，任职至其继任者被董事会正式选出并获得资格为止，或者直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。董事会可随时有理由或无理由将任何官员免职。除非董事会另有规定，否则总统任命的任何官员也可视情况被总统免职，无论是否有理由。公司任何民选职位出现的任何空缺均可由董事会填补。总裁任命的任何职位出现的任何空缺均可由总裁填补，除非董事会随后决定该职位应由董事会选出，在这种情况下，由董事会选举该官员。

第 6.3 节。其他军官。董事会可以下放任命其他官员和代理人的权力，也可以将其免职或下放其不时认为必要或可取的罢免这些官员和代理人的权力。

第 6.4 节。多名公职人员；股东和董事官员。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第 VII 条

股票

第 7.1 节。已认证和未认证股票。除非董事会另有决定，否则公司的股份将无凭证。

第 7.2 节。多个类别的股票。如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，公司应 (a) 在公司的任何证书的正面或背面全部或摘要列出每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制代表此类股票类别或系列的股票的发行或 (b)，如果是无凭证股份在发行或转让此类股票后的合理时间内，向其注册所有者发送书面通知，其中包含上文 (a) 条款规定的证书上要求提供的信息；但是，除非适用法律另有规定，否则可以在此类证书的正面或背面注明，或者，在这种情况下，除非适用法律另有规定，以代替上述要求对于无凭证股票，公司将在此类书面通知下免费向其提供一份声明每位要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利以及此类优惠或权利的资格、限制或限制的股东。

第 7.3 节。签名。每份代表公司股本的证书（如果有）均应由公司任意两名高级管理人员签署或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可能是电子签名。如果任何已签署证书或已在证书上签发电子签名的官员、过户代理人或注册商在该证书签发之前不再是此类官员、过户代理人或注册商，则该证书可以由公司签发，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或注册商相同。

第 7.4 节。对价和股票支付。

(a) 在不违反适用法律和公司注册证书的前提下，可以以这种对价发行股票，对于面值为的股票，其价值不低于其面值，也可以向董事会不时确定的此类人员发行。对价可以包括任何有形或无形财产或公司的任何收益，包括现金、本票、提供的服务、服务合同或其他证券，或它们的任意组合。

(b) 在不违反适用法律和公司注册证书的前提下，除非在为代表任何已部分支付的股本而签发的每份证书的正面或背面，或者在公司账簿和记录中对于部分支付的非凭证股份，应列出为其支付的对价总额 br} 以及在此之前支付的金额，包括上述代表凭证股票的证书的时间，或所述无凭证股票已发行。

第 7.5 节。证书丢失、被销毁或被错误拿走。

(a) 如果代表股票的证书的所有者声称该证书已丢失、销毁或被错误拿走，则公司应以无证书形式签发代表此类股票或此类股份的新证书，前提是所有者：(i) 在公司注意到代表此类股份的证书已被受保护买家收购之前申请此类新证书；(ii) 应公司要求， } 向公司交付一笔保证金，足以补偿公司可能提出的任何索赔以涉嫌丢失、销毁或不当获取此类证书或签发此类新证书或无凭证的股份为由对公司提起诉讼；以及 (iii) 符合公司规定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的证书丢失、显然被销毁或被错误拿走，并且所有者未能在所有者得知此类损失、明显销毁或不当占有后的合理的时间内将这一事实通知公司，并且公司在收到通知之前登记了这些股份的转让，则所有者不得就向公司提出任何索赔以无凭证形式代表此类股份或此类股份的新证书。

第 7.6 节。转移的股票。

(a) 如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附有要求登记此类股份转让的背书，或者向公司出示了要求登记无凭证股份转让的指示，则在以下情况下，公司应按要求登记转让：

(i) 对于经认证的股票，代表此类股份的证书已交出；

(ii) (A) 对于经认证的股票，背书由证书中规定的有权获得此类股票的人作出；(B) 对于未经认证的股票，由此类无凭证股票的注册所有者发出指示；或 (C) 对于凭证股票或无凭证股票，背书或指示由任何其他适当的人作出实际有权代表相应人员行事的代理人；

(iii) 公司已获得签署此类背书或指示的人的签名保证，或公司可能要求的背书或指示是真实和授权的其他合理保证；

(iv) 转让并未违反公司根据第 7.8 (a) 条对转让施加的任何可强制执行的限制；以及

(v) 适用法律规定的此类转让的其他条件已得到满足。

(b) 每当股份的任何转让是为了抵押担保，而不是绝对的，如果向公司出示此类股份的证书进行转让时，或者，如果此类股份没有证书，则当向公司提交转让登记指示时，转让人和受让人都要求公司这样做。

第 7.7 节。已注册股东。在到期出示代表公司股份的转让证书或要求登记无凭证股份转让的指示之前，公司可以将注册所有者视为专门有权出于任何正当目的检查公司股票账本和其他账簿和记录、对这些股票进行投票、接收有关此类股份的股息或通知以及以其他方式行使所有者所有权利和权力的人 br} 的此类股份，但那个人除外谁是此类股份的受益所有人（如果持有有表决权的信托或由被提名人代表该人持有），在提供此类股份实益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以这样检查公司的账簿和记录。

第 7.8 节。公司限制转让的影响。

(a) 在DGCL允许并在代表此类股份的证书上显著注明的情况下，对转让或注册公司股份的转让或登记，或对任何个人或群体可能拥有的公司股份数量的书面限制，或者在中，对公司向注册所有者发出的通知、发售通告或招股说明书中包含的无凭证股份的数量施加书面限制在发行或转让此类股份之前或之后的合理时间内，可以对此类股份的强制执行此类股份的持有人或持有人的任何继任者或受让人，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人，对持有人的人身或财产负有类似责任。

(b) 公司对公司股份的转让或注册或对任何个人或群体可能拥有的公司股份数量施加的限制，即使在其他方面是合法的，也对没有实际了解这种限制的人无效，除非：(i) 股份已通过认证并在证书上明确注明此类限制；或 (ii) 股份未经认证，此类限制已包含在公司发送的通知、发行通告或招股说明书中在发行或转让此类股份之前或之后的合理时间内，向此类股份的注册所有者发放。

第 7.9 节。法规。董事会应有权力和权力，在遵守任何适用的法律要求的前提下，就股票或代表股份的证书的发行、转让或登记制定董事会认为必要和适当的额外规则和条例。董事会可以任命一个或多个过户代理人或注册服务机构，并可能要求代表股票的证书必须由如此指定的任何过户代理人或注册商签名才能使其有效。

第 VIII 条

赔偿

第 8.1 节。有权获得赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果适用法律存在或以后可能对其进行修改，公司应向曾经或现在是当事方或受到威胁要成为任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（以下简称 a）的一方的人进行赔偿并使其免受损害。”继续进行”），原因是他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、员工或代理人，包括就员工福利计划（以下简称 “受保人”），此类诉讼的依据是否是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对此类受保人合理承担的所有责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA 消费税和罚款以及在和解中支付的金额）提起诉讼与有关的诉讼、诉讼或程序；但是，前提是，除第 8.3 节中关于以下内容的规定外强制执行赔偿权的诉讼，只有在该诉讼（或部分诉讼）获得董事会批准的情况下，公司才应就该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿。

第 8.2 节。对预付开支的权利。除了第 8.1 节赋予的赔偿权外，受保人还应有权在适用法律未禁止的最大范围内向公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护或以其他方式参与所产生的费用（包括不限限制的律师费）（以下简称预付开支”）；但是，如果DGCL要求，则受保人以公司董事或高级职员的身份（而不是以此类受保人过去或现在提供服务，包括但不限于为员工福利计划提供的服务）的任何其他身份预付的费用只能在收到承诺后支付（以下简称 “承诺”），如果最终确定此类受保人无权根据本第八条或其他条款获得赔偿，则由此类受保人或代表此类受保人偿还所有预付的款项。

第 8.3 节。受保人的权利提起诉讼。如果公司在收到书面索赔后的 60 天内未全额支付根据第 8.1 节或第 8.2 节提出的索赔，除非是预付费用的索赔，在这种情况下，适用期限应为 20 天，则受保人可以在此后随时对公司提起诉讼，以收回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司提起的根据承诺条款收回预付款的诉讼中全部或部分胜诉，则受保人也有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (a) 受保人为执行本协议下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但是不是在受保人为强制预付费用而提起的诉讼中）中，应作为辩护，并且（b）在公司根据承诺条款为收回预付费用而提起的任何诉讼中，公司都有权收回此类费用没有其他上诉权的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”），受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准。既不是公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前做出因受保人符合DGCL规定的适用行为标准而向受保人提供赔偿是适当的，也不是由受保人作出的的实际裁定公司（包括非此类行动当事方的董事作出的决定），由这样的组成的委员会如果受保人未达到此类适用的行为标准，则董事、独立法律顾问或其股东）应推定受保人未达到适用的行为标准，或者，对于由受保人提起的此类诉讼，应作为此类诉讼的辩护。在受保人为强制执行本协议下的赔偿权或预付费用而提起的任何诉讼中，或公司为根据承诺条款收回预付款而提起的任何诉讼中，根据本第八条或其他条款，证明受保人无权获得赔偿或此类费用预付的责任应由公司承担。

第 8.4 节。权利的非排他性。根据本第八条向任何受保人提供的权利不得排斥该受保人根据适用法律可能拥有或以后可能获得的任何其他权利、、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他权利。

第 8.5 节。保险。公司可以自费购买保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL对此类费用、责任或损失进行赔偿。

第 8.6 节。对其他人的赔偿。本第八条不得在法律授权或允许的范围和方式范围内限制公司向受保人以外的人提供赔偿和预付费用的权利。在不限制上述内容的前提下，公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人，以及应公司要求担任其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他人授予获得赔偿和预付费用的权利，包括有关服务在本第八条规定的最大范围内适用于员工福利计划关于本第八条规定的赔偿和预付被保险人的费用。

第 8.7 节。修正案。在适用法律允许的范围内董事会或股东对本第 VIII 条的任何废除或修改，或适用的法律的变更，或通过本章程中与本第 VIII 条不一致的任何其他条款，都仅在适用法律允许的范围内（除非适用法律的修正或变更允许公司向受偿人提供更广泛的赔偿权利追溯性基础（超过之前允许的范围），并且不会以任何方式削弱或对任何权利产生不利影响或针对在此类废除或修正或通过此类不一致的条款之前发生的任何作为或不作为在本协议下存在的保护；但是，修正或废除本第八条需要持有公司所有已发行股本中至少 66.7% 表决权的股东投赞成票。

第 8.8 节。某些定义。就本第八条而言，(a) 提及”其他企业” 应包括任何员工福利计划；(b) 提及”罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；(c) 提及”应公司的要求提供服务” 应包括向任何员工福利计划、其参与者、或受益人征收职责或涉及该人提供的服务的任何服务；以及 (d) 本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为 “不违背员工福利计划的最大利益 ” 就DGCL第145条而言，公司”。

第 8.9 节。合同权利。根据本第八条向受保人提供的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的受保人，此类权利应继续有效，并应为受保人的继承人、执行人和管理人的利益提供保障。

第 8.10 节。可分割性。如果本第八条的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何的影响或损害；以及 (b) 在最大可能范围内，本第八条的规定（包括但不限于本条的每个此类部分）包含任何被认为无效、非法或不可执行的此类条款（）的 VIII 应解释为使... 生效被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。

第九条

其他

第 9.1 节。会议的地点。如果该会议通知中未指定本章程要求通知的任何股东会议、董事会或董事会委员会的地点，则该会议应在公司的主要业务办公室举行；但前提是，如果董事会自行决定不在任何地点举行会议，而是应通过远程通信手段举行根据第 9.5 节，则此类会议不得在任何地点举行。

第 9.2 节。修复记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则的记录日期不得超过该日期之前的60天或少于10天这样的会议的。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为作出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日之前的下一个工作日营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行日之前的下一个工作日营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为延期会议确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权收到此类延会通知的股东的记录日期定为，该日期与决定确定的日期相同或更早的日期有权在休会的会议上根据本第9.2 (a) 节的上述规定进行投票的股东。

(b) 为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者确定有权对任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议的日期已通过，，哪个记录日期不得超过此类行动之前 60 天。如果未确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束时。

第 9.3 节。表示发出通知的。

(a) 致董事的通知。每当根据适用法律要求向任何董事提供公司注册证书或本章程通知时，此类通知均应 (i) 以书面形式通过邮寄发送，或通过国家认可的送货服务发送，(ii) 通过传真通信或其他形式的电子传输，或 (iii) 通过亲自或电话发出口头通知。给董事的通知将被视为，如下所示：(i) 如果是在董事实际收到通知时，以亲自送达、口头或电话方式发出；(ii) 如果通过美国邮件发出，存放在美国邮件中，并预付邮资和费用，则寄给公司记录上显示的董事地址，(iii) 如果发给第二天由全国认可的隔夜送货服务进行配送，存入此类服务并预付费用，寄给负责人公司记录中出现的董事地址，(iv) 如果是通过传真电信发送，则发送到公司记录中该董事的传真传输号码，(v) 如果是通过电子邮件发送，则发送到公司记录中该董事的电子邮件地址，或 (vi) 如果通过任何其他电子传输形式发送，则发送到公司记录中该董事的地址、地点或电话号码（如适用）。

(b) 致股东的通知。每当根据适用法律要求向任何股东提供公司注册证书或本章程通知时，此类通知可以 (i) 以书面形式发送，通过美国邮政发送，或通过全国认可的隔夜配送服务在次日送达，或 (ii) 通过股东同意的电子传输形式发送，在范围内由 DGCL 第 232 条允许并受其约束。给股东的通知应被视为按以下方式发出：(i) 如果是亲自送达，则当股东实际收到时，(ii) 如果通过美国邮政发送，当存入美国邮政并预付邮资和费用，寄给股东，地址为公司股票账本上显示的股东地址，(iii) 如果寄往第二天送达通过全国认可的隔夜送货服务，存入此类服务并预付费用，然后寄给股东股东的地址出现在公司股票账本上，以及 (iv) 如果是通过发出通知的股东同意的电子传输形式提供的，以其他方式满足上述要求，(A) 如果是通过传真，则发送到股东同意接收通知的号码时，(B) 如果是通过电子邮件，则发送给股东同意接收通知的电子邮件地址，(C) 如果是在电子网络上发帖并单独发帖向股东发出此类特定帖子的通知，以 (1) 此类张贴和 (2) 单独发出此类通知，以及 (D) 如果是通过任何其他形式的电子传输，则以较晚者为准。股东可以通过向公司发出书面撤销通知，撤销该股东对通过电子通信接收通知的同意。如果 (1) 公司在获得此类同意的情况下无法通过电子传输连续两次发送公司根据发出的通知，以及 (2) 秘书或助理秘书或公司的转账代理人或其他负责发出通知的人得知这种无能为力，则任何此类同意均应被视为已撤销；但是，不得将无意中未将这种无力视为撤销使任何会议或其他行动无效。

(c) 电子传输。 ”电子传输” 是指不直接涉及纸张物理传输的任何通信形式，这种通信可以创建记录，该记录可由收件人保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化过程直接以纸质形式复制，包括但不限于通过电报、传真通信、电子邮件、电报和电报传输。

(d) 致共享相同地址的股东的通知。在不限制公司向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知，如果向共享地址的股东发出单一书面通知，则经发出此类通知的地址的股东同意，即生效。股东可以通过向公司提交书面撤销通知来撤销该股东的同意。任何股东在公司向公司发出书面通知表示打算发送此类单一书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，均应被视为已同意收到此类单一书面通知。

(e) 通知要求的例外情况。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向与之通信不合法的任何人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何与之通信为非法的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知的效力和效力相同。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则证书应说明，如果事实如此，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。

每当公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定要求向任何股东发出通知时，(1) 将连续两次年度股东大会和所有股东会议或采取行动的通知通知在这两次连续的年会之间，没有与该股东会开会的股东书面同意，或 (2) 在12-期间所有证券的股息或利息，以及至少两次支付（如果通过头等邮件发送）一个月内，如果已通过公司记录上显示的股东地址邮寄给该股东且退回无法送达，则无需向该股东发出此类通知。采取或在不通知该股东的情况下举行的任何行动或会议都应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果任何此类股东向公司提交书面通知，说明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则证书无需说明未向根据DGCL第230 (b) 条不要求发出通知的人发出通知。如果通知是通过电子传输发出的，则本段第一句第 (1) 小节中关于发出通知的要求的例外情况不适用于因无法送达而退回的任何通知。

第 9.4 节。通知豁免。每当根据适用法律、公司注册证书或本章程要求发出任何通知时，由有权获得该通知的个人或个人签署的对此类通知的书面豁免，或者有权获得该通知的人员通过电子传输的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于此类必需的通知。所有此类豁免均应保存在公司的账簿中。出席会议即构成对该会议的通知的豁免，除非某人以会议不是合法召集或召集为由出席会议的明确目的是反对任何业务的交易。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明拟交易的业务或股东特别会议的目的。

第 9.5 节。通过远程通信设备参加会议。

(a) 股东会议。如果获得董事会自行决定授权，并在遵守董事会可能采用的指导方针和程序的前提下，有权在该会议上投票的股东和未亲自出席股东大会的代理持有人可以通过远程通信：

(i) 参加股东会议；以及

(ii) 被视为以亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信进行，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实每个被视为出席并通过远程通信获准在会上投票的人都是股东或代理持有人，(B) 公司应采取合理措施为此类股东和代理持有人提供参加会议的合理机会，并且有权投票，对提交给适用股东的事项进行投票，包括有机会在基本上与此类程序同时阅读或听取会议记录，以及 (C) 如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保留此类投票或其他行动的记录。

(b) 董事会会议。除非受到适用法律、公司注册证书或本章程的另有限制，否则董事会成员或其任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见。这种参与会议应构成亲自出席会议，除非某人参加会议的明确目的是以会议不是合法召集或召集为由反对任何事务的交易。

第 9.6 节。分红。董事会可以不时申报公司已发行股本的股息（以现金、财产或公司股本的股份支付），公司也可能支付股息，但须遵守适用法律和公司注册证书。

第 9.7 节。储备。董事会可以从公司可用于分红的资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付突发事件。

第 9.8 节。合同和可转让票据。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他文书，均可由董事会不时授权的公司高管、高级管理人员或其他雇员或雇员以公司的名义和代表公司签署和交付。此类权限可以是一般性的，也可以仅限于董事会可能确定的特定情况。官员可以以公司的名义和代表公司签署和交付任何合同、债券、契约、租约、抵押贷款或其他文书。在董事会施加的任何限制的前提下，官员可以将以公司名义和签署和交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他文书的权力下放给该人的监督和授权下的公司其他员工，但有一项谅解，但是，任何此类权力下放均不得解除该官员行使此类下放的权力的责任。

第 9.9 节。财务年。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

第 9.10 节。海豹。董事会可以采用公司印章，该印章的形式应由董事会决定，并可由董事会修改。可以使用印章，使印章或其传真被印记、贴上或以其他方式复制。

第 9.11 节。图书和唱片。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第 9.12 节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员都可以通过书面形式或通过电子方式向总统或秘书发出辞职通知。除非辞职指明较晚的生效日期或在某项或多项事件发生时确定的生效日期，否则辞职应在辞职提交时生效。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使其生效的必要条件。

第 9.13 节。Surety 债券。根据总裁或董事会可能不时指示，的高级职员、雇员和代理人（如果有）应受保税，以便忠实履行职责，并在他们死亡、辞职、退休、取消资格或被免职时归还他们拥有或控制的所有书籍、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产公司，金额和担保公司由总裁或董事会决定。此类债券的溢价应由公司支付，如此提供的债券应由秘书保管。

第 9.14 节。其他公司的证券。授权书、代理人、会议通知豁免、书面同意和其他与公司拥有的证券相关的文书，可由总裁或董事会授权的任何其他官员以公司的名义和代表公司签署。任何此类官员均可以公司的名义并代表公司采取任何此类高管认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上亲自或通过代理人进行投票，或者以公司作为持有人的名义书面同意该公司的任何行动，以及在任何此类会议上或就任何此类会议采取的任何行动同意应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，而这些权利和权力作为所有者其中，该公司可能已经行使并拥有了。董事会可能会不时赋予任何其他人或个人类似的权力。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.