附录 3.3

第三次修订并重述
公司注册证书
OF
ELK CREEK 资源公司

第 I 条
名称

该公司的名字是 Elk Creek Resources Corp.（公司”).

第 II 的目的

公司的目的是从事任何合法行为或活动，公司可以根据现有 DGCL 组建或以后可能由进行修改和补充。

第第三条
注册代理

公司在特拉华州注册办事处的地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号， 19808，公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第四条
大写

第 4.1 节法定股本。公司获准发行的所有类别股本（每股面值为每股 0.0001美元）的总股数为（a）4.5亿股普通股（”普通股”)，包括 (i) 3.5亿股A类普通股（”A 类普通股”) 和 (ii) 1亿股B类普通股（”B 类普通股”) 和 (b) 1亿股优先股（ ”优先股”).

第 4.2 节普通股。

(a) 表决。

(i) 除非法律或本第三次修订和重述的证书另有要求，否则普通股持有人应完全拥有公司的所有表决权，但 (A) B 类普通股的持有人无权就董事的选举或罢免进行表决；(B) 除非法律另有规定，否则普通股的持有人无权投票，而且 (B) 除非法律另有规定，否则普通股的持有人不得有权对本第三修正和重述的公司注册证书的任何修正案进行表决，包括任何证书与优先股任何条款相关的名称（每种都是”优先股名称”），这仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款。

(ii) 除非法律或本第三次修订和重述的证书另有要求，否则普通股持有人有权就正确提交给公司股东的每项此类股份进行一票。

(iii) 除非法律或本第三经修正和重述的证书另有要求，否则在公司股东的任何年度会议或特别会议上，A类普通股的持有人应拥有投票选举或罢免董事的专有权，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为单一类别共同投票，应拥有的排他性权利对所有其他适当提交给股东投票的事项进行表决。尽管有上述规定，除非法律或本第三修正和重述的证书另有要求，否则任何系列普通股的持有人无权对本第三修正和重述证书的任何修正案进行表决，这些修正案仅与的其他系列普通股的权利、优惠、特权（或其资格、限制或限制）或其他条款有关，如果的持有人受到此类影响普通股系列（如适用）享有独家权利，要么单独发行，要么与一个或其他此类系列的持有人一起，根据本第三次修订和重述的证书或DGCL就此进行投票。

(b) 股息。

(i) 在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利、适用法律和本第 4.2 (b) 节规定的前提下，普通股持有人有权在公司董事会（）宣布时获得此类股息和其他分配（以现金、财产或公司股本支付）板”）不时从公司合法可用的任何资产或资金中分配，应按每股平均分配此类股息和分配。

(ii) NioCorp Developments Ltd. 既得股份或已发行的 Earnout 股份（定义见截至2022年9月25日的赞助商支持协议）的持有人（”NioCorp”)、GX Sponsor II LLC 及其他当事人（”赞助商支持协议”)) 应有权就此收取 (1) 公司向其普通股持有人和 (2) NioCorp 向普通股持有人发放的任何股息或其他分配中此类持有人的部分（1）公司向其普通股持有人和 (2) NioCorp 向其普通股持有人发放的任何股息或其他分配（根据交易所协议）与 NioCorp 普通股基础（第 (2) 条除外，股息或其他基础除外使用公司先前向普通股持有人进行的任何股息或其他分配中获得的现金收益进行分配，其中此类既得股份或已发行收益股份的持有人参与了分配）。

(iii) Earnout 股票（定义见保荐人支持协议）的持有人在此类 Earnout 股份成为已发行的 Earnout 股份之前，无权获得公司向其普通股持有人或 NioCorp 向普通股持有人发放的股息或其他分配；前提是，在任何此类Earnout之时 Share 变为已发行的 Earnout 股票，其持有人将有权获得该持有人在申报的任何股息或其他分配中所占的份额此前，（1）公司向普通股持有人发放，（2）NioCorp以交易所（根据交易协议）以NioCorp普通股为基础（第 (2) 条除外，使用公司先前向普通股持有人提供的任何股息或其他分配的现金收益进行分红或其他分配）向其普通股持有人发放的股息或其他分配）向其普通股持有人发放，在本第三修正案和重述证书生效之日起至该Earnout Share之日止的时期内在每种情况下，均成为已发行的Earnout股份，其金额等于该Earnout股份的持有人在此时本应有权获得的金额 4.2 (b) (iii)，除非董事会真诚地确定公司没有足够的现金，否则此类款项将立即以现金支付（无论如何都是在十 (10) 个工作日内）因此，在这种情况下，公司将以令其合理满意的形式向适用持有人交付该金额的票据持有人和公司。

(c) 公司的清算、解散或清盘。在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（均为 a ）的情况下，视适用法律和任何未偿还的优先股系列持有人的权利而定清盘活动”），在偿还或准备偿付公司的债务和其他负债后，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，其比例与他们持有的普通股数量成正比，但当时尚未根据交换协议交换的每股B类普通股将按比例分配根据该清盘事件发生前立即将兑换为 NioCorp 普通股与《交换协议》。

(d) B 类普通股股票。

(i) 根据截至本协议发布之日签订的交换协议中规定的条款和条件， B 类普通股可兑换为 NioCorp 的现金或普通股，该公司和 GX Sponsor II LLC （”交换协议”).

(ii) 在根据交易所协议将B类普通股的已发行股份兑换为NioCorp的普通股的情况下，该B类普通股应根据条款和转让并交还给公司或 NioCorp，但须遵守交易所协议中规定的条件，然后在被公司收购后予以取消，不再考虑杰出的。

(iii) B类普通股持有人应有权享受交易所协议中规定的所有权利、优惠和特权，并受所有适用限制的约束。

第 4.3 节优先股票。优先股可能会不时以一个或多个系列发行。在遵守法律和本第三次修订和重述的公司注册证书规定的限制的前提下，特此授权董事会通过决议提供优先股名称，用于发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列中应包括的股份数量，并确定参与者的名称、权力、优先权和亲属，可选权利或其他权利（如果有），以及资格、限制或限制每个此类系列的任何股份。

第 4.4 节权利、认股权证和期权。公司有权创建和发行权利、认股权证和期权，使的持有人有权从公司收购其任何类别或类别的任何股本，此类权利、认股权证和期权由董事会批准的文书证明或以董事会批准的文书为证。董事会有权设定此类权利、认股权证或期权的行使价格、期限、次数以及其他条款和条件；但是，行使任何可发行股本时获得的对价不得低于其面值。

第 V 董事会文章

第 5.1 节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了法规明确赋予董事会的权力和授权外，本第三次修订和重述的证书或经修订和重述的公司章程（不时修订），”章程”），特此授权董事会行使公司可能行使或采取的所有权力和行为，但是须遵守DGCL、本经修订和重述的证书以及公司股东通过的任何章程的规定；但是，前提是公司股东此后通过的任何章程均不得使先前的任何法案无效如果此类章程未获通过，本来是有效的。

第 5.2 节人数、选举和任期。

(a) 公司的董事人数应根据董事会多数通过的一项或多项决议不时完全由董事会确定。

(b) 在董事会另有决定之前，董事人数应不少于一人。每位董事应在其继任者当选并获得资格之前任职，但前提是该董事根据本第三修正和重述的证书提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。减少董事人数不得缩短任何现任董事的任期。所有董事均应当选，任期将在公司下一次股东年会上届满。

第 5.3 节新设立的董事职位和空缺。由于董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会任何空缺只能由填补，只能由当时剩余在职的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事（而不是由股东担任）填补，这样选出的任何董事都应任职直到他或她的继任者当选并获得资格，但前提是该董事先前获得的资格死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。如果在任何时候都没有剩余的董事在职，则任何此类空缺只能由A类普通股持有人的赞成票来填补。

第 5.4 节删除。只有获得当时所有已发行A类普通股中至少多数投票权的持有人投赞成票，才能随时将任何或所有董事免职。

第 VI 章程

为了进一步推动而不是限制法律赋予的权力，董事会应有权并被明确授权通过、修改、修改或废除章程；但是，通过、修改、修改或废除章程需要获得董事会多数成员的赞成票。股东也可以通过、修改、修改或废除章程；但是，除了法律或本第三份经修订和重述的证书所要求的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，还必须获得当时所有已发行的 A类普通股中至少大多数投票权的持有人投赞成票公司持有人将通过、修改、修改或废除章程；但是，进一步规定，没有章程此后，公司股东通过的将使董事会先前通过的任何法案无效，这些法案如果未通过此类章程，则本来是有效的。

第 VII 条
股东特别会议

第7.1节特别会议。在遵守适用法律要求的前提下，出于任何目的或目的，只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议在任何时候召开特别会议，特此明确否认公司的股东召开特别会议。除上述句子另有规定外，任何其他人均不得召集公司股东的特别会议。

第 VIII 条
有限责任；赔偿

董事责任第 8.1 节限制。公司董事不得因任何违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人责任金钱赔偿，除非DGCL不允许免除与现有的责任或限制相同的责任或限制，或者以后可能对其进行修改，除非董事故意违反了忠于公司或其股东的职责或者故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他或她作为董事的行为中获得不正当的个人利益。对上述判决的任何修改、修改或废除均不得对公司董事在本协议项下修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。

第 8.2 节补偿和预付费用。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每个人，无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是民事、刑事、行政还是调查（a ）的当事人或以其他方式参与任何受威胁的、待审的或已完成的诉讼、诉讼或程序，并使他们免受损害（a ”继续进行”) 因为他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务（和”受保人”），此类诉讼的依据是否是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对承受的所有责任和损失及开支（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA 消费税和罚款以及在和解中支付的金额）提起诉讼与此类诉讼有关的受偿人。公司应在适用法律未禁止的最大范围内，向受保人在最终处置之前进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）；但是，在适用法律要求的范围内，在诉讼最终处置之前支付的费用只能在收到由或代表他人作出的承诺后支付 } 的受保人，如果最终确定以下情况，则偿还所有预付的款项根据本第 8.2 节或其他条款，受保人无权获得赔偿。本第 8.2 节赋予的赔偿和费用预付权应为合同权利，对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险，此类权利将继续有效。尽管有本第 8.2 (a) 节的上述规定，但除了强制执行赔偿和预支权的诉讼外，只有在董事会批准的情况下，公司才应就此类诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿和预付费用。

(b) 本第 8.2 节赋予任何受保人获得赔偿和预支费用的权利，不得排除任何受保人根据法律、本第三修正和重述证书、章程、协议、股东或无权董事投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(c) 除非法律另有要求，否则公司股东对本第 8.2 节的任何废除或修改，或通过本第三修正和重述证书中任何与本第 8.2 节不一致的其他条款，均应仅是潜在的（除非此类法律修正或变更允许公司在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利在此之前允许的），并且不得以任何方式削弱或对现有的任何权利或保护产生不利影响在废除、修正或通过此类不一致的条款时，针对在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或与有关的任何诉讼（无论此类诉讼最初受到威胁、启动或完成的时间），。

(d) 本第 8.2 节不得限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受保人以外的人进行赔偿和预付费用的权利。

文章 IX 某些行动

第 9.1 节一般信息。在交易所协议根据其条款终止或到期之前，在未事先 (i) 事先向每位交易所股东提供书面通知的情况下，不得签订任何协议、修改或修改任何现有协议或采取任何其他行动，除非事先 (i) 事先向每位交易所股东提供书面通知，(ii) 与交易所股东进行真诚的谈判就交换任何此类拟议协议的股东或公司、NioCorp和交易所股东之间为消除或减轻任何此类不利影响而达成的任何替代协议或安排，以及 (iii) 事先获得交易所股东当时持有的多数B类普通股持有人的书面同意，以签订此类协议、修改或修改现有的协议或采取此类其他行动。本第三次经修订和重述的证书或其他任何内容均不禁止公司 (A) 向A类普通股持有人额外发行A类普通股，以此作为该持有人出资的公允市场价值的对价和等于，B类普通股的持有人无权参与其中或 (B) 增加授权普通股的数量，第 4.7 节就是其中的应适用《交换协议》。

第 9.2 节某些特定操作。在不限制第 9.1 节的一般性的前提下，第 9.1 节应适用于与以下内容有关的任何协议或行动，前提是此类协议或行动会对任何交易所股东在任何重大方面的权利产生不利影响：

(a) 对本第三次修订和重述的证书或《公司章程》或 NioCorp 组织文件的任何修订；

(b) (x) 创建公司或 NioCorp 的新类别或系列的股本或股权证券（除非本第 9.2 (b) 节条款 (y) (1) 和 (y) (2) 中括号中另有规定，或 (y) 公司或 NioCorp 在任何交易或系列关联交易中发行的 (1) 股权或股权证券与 NioCorp 或其子公司以对价发行的公司普通股（A）除外），等于 NioCorp 或其子公司以收益的公允市场价值发行股权或股权相关融资交易以及 (B) NioCorp 的普通股) 或 (2) 任何优先股或无表决权股权（就公司而言，除非是作为对价发行的，等于 NioCorp 或其子公司以NioCorp优先股或无表决权股权融资交易所得的资本出资的公允市场价值）；以及

(c) 公司（关于A类普通股）或NioCorp （关于普通股）宣布和支付的 B 类普通股持有人未按比例参与的任何股票股息或其他分配（前提是，出于这些目的，B 类普通股的持有人将被视为参与了任何此类股票股息或其他分配，尽管交易所股东被限制获得此类股息或其他股息根据第 4.2 (b) (iii) 节规定的条款和条件对某些B类普通股进行分配。

文章 X
修订经修订和重述的公司注册证书

公司保留随时修改、修改、变更或废除本第三修正和重述证书、以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款中包含的任何条款，可以按照本第三经修订和重述的证书和DGCL现在或此后规定的方式进行补充或插入；以及，除非另有规定 ‎八, 和根据本第三次修订和重述证书（现行形式或下文经修订）赋予股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权利、优惠和特权，均受本条中保留的权利的约束 ‎X；但是，前提是对本第三修正和重述证书中影响B类普通股持有人在任何重大方面的权利、偏好和特权（为避免疑问，包括对节任何条款的任何修改、变更、变更或废除）的任何修订、变更、变更或废除 ‎4.2 (d) 或第九条）应要求交易所股东当时持有的B类普通股的多数持有人的表决、批准或同意，作为单独的类别进行投票、批准或同意。

第 XI 条
某些诉讼的独家论坛

第 11.1 节论坛。在不违反本第 11.1 节最后一句的前提下，除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 任何衍生诉讼或代表公司提起的诉讼的唯一和独家论坛，(ii)) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了信托义务的诉讼公司或公司股东，(iii) 根据 DGCL 或本第三经修订和重述的证书或章程的任何条款对公司、其董事、高级职员或雇员提起的任何诉讼，或 (iv) 对公司、其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，如果提起到特拉华州以外，则提起任何诉讼提起诉讼的持有人将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序特拉华州衡平法院认定存在不可或缺的一方不受大法官法院管辖的任何诉讼 (A) 除外（且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意大法官法院的属人管辖权），(B) 该诉讼属于除大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权大法官，或（C）大法官对其没有属事管辖权。尽管有上述，(i) 本第 11.1 节的规定不适用于为强制执行经修订的 1934 年《证券交易法》或根据该法颁布的规则和条例而产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及 (ii) 除非公司书面同意选择替代论坛，即联邦在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的地区法院应是排他性的该论坛是解决任何声称根据经修订的1933年证券法或据此颁布的规则和条例提起的诉讼理由的投诉的论坛。

第 11.2 节同意管辖权。如果直接向特拉华州法院以外的法院提起上述第 11.1 节范围内的任何诉讼 (a”外国行动”) 在任何股东的姓名中，该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的联邦法院对任何此类法院为执行上文第 11.1 条而提起的任何诉讼拥有个人管辖权（和”FSC 执法行动”) 以及 (ii) 在任何此类金融服务委员会执法行动中向该类股东送达诉讼中作为该股东的代理人，向该股东送达诉讼程序。

Section 11.3 Severability. If any provision or provisions of this Third Amended and Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Third Amended and Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any sentence of this Section ‎11.3 containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section ‎11.3.