附录 3.2

第二份已修改并重述
公司注册证书
OF
GX 收购公司。II

第 I 条
名称

该公司的名称是 GX Acquisition Corp. II（”公司”).

第 II 的目的

公司的目的是从事任何合法行为或活动，DGCL 现已存在或此后可能对其进行修改和补充，DGCL 下可能为之组建公司。

第第三条
注册代理

公司在特拉华州注册办事处的地址是 19808 年特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市小瀑布大道 251 号，公司在该地址的注册代理人的名称是 Corporation Service 公司。

第四条
大写

第 4.1 节法定股本。公司获准发行的各类股本，每股面值为每股0.0001美元的总股数为9,100,000股普通股（”普通股”)，包括 (a) 1,60万股A类普通股（”A 类普通股”) 和 (b) 7,500,000 股 B 类普通股（”B 类普通股”).

第 4.2 节普通股。

(a) 投票。

(i) 除法律或本第二修正和重述证书另有要求外，普通股持有人应仅拥有公司的所有投票权，但B类普通股的持有人对董事的选举或罢免无表决权。

(ii) 除非法律或本第二修正和重述证书另有要求，否则普通股持有人应有权就正确提交给公司股东且普通股持有人有权投票的每项事项对每股此类股份进行一票。

(iii) 除非法律或本第二修正和重述证书另有要求，否则在公司股东的任何年度或特别会议上，A类普通股的持有人应拥有投票选举或罢免董事的专有权，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为单一类别共同投票，应拥有的排他性权利对所有其他适当提交给股东投票的事项进行表决。尽管有上述规定，除非法律或本第二修正和重述证书另有要求，否则任何系列普通股的持有人都无权对本第二修正和重述证书的任何修正案进行表决，这些修正案仅与的其他系列普通股的权利、优惠、特权（或其资格、限制或限制）或其他条款有关，如果的持有人受到此类影响普通股系列（如适用）享有独家权利，要么单独发行，要么与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本第二经修订和重述的证书或DGCL就此进行投票。

(b) 股息。在遵守适用法律的前提下，普通股持有人有权在公司董事会宣布时获得此类股息和其他分配（以公司现金、财产或股本支付）（”板”）不时从公司合法可用的任何资产或资金中抽出，并应按每股平均分配此类股息和分配。

(d) A 类普通股购买权。每股 A 类普通股均受 NioCorp Developments Ltd. 的单方面购买权的约束（”NioCorp”），在每种情况下，都是为了换取 NioCorp 的 11.1829212 股普通股（ ”交换”），而且，在NioCorp对任何A类普通股行使此类单方面购买权后，交易所将立即成立，任何人（包括该A类普通股的持有人）无需采取进一步行动。

第 4.3 节权利、认股权证和期权。公司有权创建和发行权利、认股权证和期权，使持有人有权从公司收购其任何类别或类别的任何股本，此类权利、认股权证和期权由董事会批准的文书作证或以董事会批准的文书为证。董事会有权设定此类权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使次数以及其他条款和条件；但是，行使任何可发行股本时获得的对价不得低于其面值。

文章 V

董事会

第 5.1 节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了法令明确赋予董事会的权力和授权外，本第二修正和重述的证书或经修订的和重述的公司章程（不时修订），章程”），特此授权董事会行使公司可能行使或采取的所有权力和行为，但须遵守 DGCL、本经修订和重述的证书以及公司股东通过的任何章程的规定；但是，前提是公司股东此后通过的任何章程均不得使先前的任何法案无效如果此类章程未获通过，本来是有效的。

第 5.2 节人数、选举和任期。

(a) 公司的董事人数应根据董事会多数成员通过的一项或多项决议不时完全由董事会确定。

(b) 在董事会另有决定之前，董事人数应不少于一人。每位董事应在继任者当选并获得资格之前任职，但前提是该董事根据本第二修正和重述的证书提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。减少董事人数不得缩短任何现任董事的任期。所有董事均应当选，任期将在公司下一次年度股东大会时届满。

第 5.3 节新设立的董事职位和空缺。由于董事人数增加而产生的新设立的董事职位和由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的任何董事空缺只能由填补，只能由当时剩余在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事（而不是由股东担任）填补，这样选出的任何董事都应任职直到他或她的继任者当选并获得资格，但前提是该董事先前获得的资格死亡、辞职、退休、取消资格或免职。如果任何时候都没有剩余的董事在职，则任何此类空缺只能由A类普通股持有人投赞成票来填补。

第 5.4 节删除。只有拥有当时所有已发行A类普通股中至少多数投票权的持有人投赞成票，才能随时将任何或所有董事免职。

第第六条

章程

为进一步推动而不是限制法律赋予的权力，董事会应有权并获得明确授权通过、修改、修改或废除章程；但是，通过、修改、修改或废除章程需要获得董事会多数成员的赞成票。股东也可以通过、修改、修改或废除章程；但是，前提是，除了法律或本第二修正和重述证书要求的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，还需要持有当时所有已发行股份中至少过半数投票权持有人对股票投赞成票公司持有人将通过、修改、修改或废除章程；但还规定没有章程此后由公司股东通过，将使董事会先前在未通过此类章程的情况下本应有效的任何法案无效。

第 VII 股东特别会议

第7.1节特别会议。在遵守适用法律的要求的前提下，公司股东特别会议可以出于任何目的或目的，在任何时候召开特别会议，只能由董事会主席、公司首席执行官或根据董事会多数成员通过的决议进行指示，特此明确拒绝公司股东召开特别会议。除上述句子另有规定外，公司的股东特别会议不得由任何其他人召集。

第 VIII 条
有限责任；赔偿

第 8.1 节 “董事责任限制”。除非董事故意违反公司或其股东的忠于公司或其股东的义务，否则公司董事对公司或其股东不承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事故意违反了忠于公司或其股东的职责，恶意行事或者故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他或她作为董事的行为中获得不当的个人利益。对上述判决的任何修改、修改或废除均不得对公司董事在本协议项下就此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。

第 8.2 节补偿和预付费用。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，如适用法律存在或以后可能对其进行修改，公司应赔偿每位身为或曾经成为当事方或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何受威胁的的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的人，并且使其免受伤害 (a”继续进行”) 因为他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，是应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务（和”受保人”)，此类诉讼的依据是否是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对此类责任和损失及开支（包括但不限的律师费、判决、罚款、ERISA 消费税和罚款以及和解中支付的金额）提起诉讼与此类诉讼有关的受偿人。公司应在适用法律未禁止的最大范围内，向受保人在最终处置之前进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到由受保人或代表其作出的承诺后，才能在诉讼最终处置之前支付的费用如果最终确定以下情况，将偿还所有预付的款项根据本第 8.2 节或其他条款，受保人无权获得赔偿。本第 8.2 节赋予的获得赔偿和预付费用的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受保人，此类权利应继续有效，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。尽管本第 8.2 (a) 节有上述规定，但除强制执行赔偿权和预支权的诉讼外，只有在董事会批准该诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司才应就此类诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿和预付费用。

(b) 本第 8.2 节赋予任何受保人获得赔偿和预付费用的权利不应排除任何受保人根据法律、本经修订和重述的证书、章程、协议、股东或无权董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(c) 除非法律另有要求，否则公司股东对本第 8.2 节的任何废除或修改，或通过本第二修正和重述证书中与本 8.2 节不一致的任何其他条款，均应仅是潜在的（除非此类法律修正或变更允许公司在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利在此之前允许的），并且不得以任何方式削弱或不利影响任何权利或保护在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为引起或与之相关的任何诉讼（无论此类诉讼最初受到威胁、启动或完成的时间）的的此类不一致条款时存在。

(d) 本第 8.2 节不应限制公司在法律授权或允许的范围和方式内向受保人以外的人提供赔偿和预付费用的权利。

第九条

经修订和重述的公司注册证书的修正案

公司保留随时修改、修改、变更或废除本第二份经修订和重述的证书中包含的任何条款，以及当时有效的特拉华州法律批准的可以添加或插入的其他条款的权利，其方式与本第二修正和重述证书及DGCL现在或以后规定的方式相同；以及，除了设定的除外在文章中第四 ‎八, 本文赋予股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权利、优惠和特权均受本第二修正和重述证书（现形式或以下修订）的约束，均受本条保留的权利的约束 ‎IX；但是，，对本第二修正和重述证书中影响B类普通股持有人在任何重大方面的权利、优先权和特权的任何条款的任何修改、变更、变更或废除都需要交易所股东当时持有的B类普通股大多数持有人的表决、批准或同意，作为单独的类别进行投票、批准或同意。

文章 X
某些诉讼的独家论坛

第 10.1 节论坛。在不违反本第 10.1 节最后一句的前提下，除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内，否则特拉华州财政法院应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(ii) 任何诉讼声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司的信托义务公司或公司股东，(iii) 根据DGCL或本第二修正和重述的证书或章程的任何条款对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 对公司及其受内部事务原则管辖的董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，如果提起到特拉华州以外，则对股东提起索赔提起诉讼将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，除非特拉华州衡平法院认定存在不可或缺的一方不受大法官法院管辖（且不可或缺一方在作出裁决后的十天内不同意大法官法院的属人管辖权）的任何诉讼 (A)，(B) 赋予除大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或 (C) 大法官对其没有的属事管辖权。尽管如此，(i) 本第 10.1 节的规定不适用于为强制执行经修订的 1934 年《证券交易法》或根据该法颁布的规则和条例或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他责任或义务而提起的诉讼，以及 (ii) 除非公司书面同意选择替代法庭，即联邦地方法院美利坚合众国应在法律允许的最大范围内作为专属管辖地用于解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》或据此颁布的规则和条例提起的诉讼理由的投诉。

第 10.2 节同意管辖权。如果任何诉讼的标的在上述第 10.1 节的范围之内，是在特拉华州法院以外的法院提起的 (a”外国行动”) 以任何股东的名义，该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为立即执行上文第 10.1 条而提起的任何诉讼拥有个人管辖权（和”FSC 执法行动”) 以及 (ii) 在任何此类 FSC 执法行动中，向该股东送达外国诉讼中作为该股东代理人的法律顾问。

第 10.3 节可分割性。如果本第二修正和重述证书的任何条款因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本第二修正和重述证书的其余条款（包括但不限于任何部分）的有效性、合法性和可执行性本第 10.3 节中包含任何被认为无效的此类条款的句子，非法或不可执行（本身并不被视为无效、非法或不可执行），此类条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 10.3 节的规定。