美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 3 月 22 日（2023 年 3 月 16 日）

麋鹿溪资源公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

南优胜美地街 7000 号， 115 号套房

一百周年， 科罗拉多州 80112

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(720) 639-4647

GX 收购公司 II

美洲大道1325号， 28^th 地板

纽约， 纽约州 10019

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

介绍性说明

除非上下文另有要求， “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指交易生效后的GX（现称为Elk Creek Resources Corp.）及其合并子公司（定义见下文）。此处使用但未定义的术语，或 定义未以引用方式纳入此处的术语，具有NioCorp（定义见下文）和GX于2023年2月8日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的联合代理 声明/招股说明书中对这些术语的各自含义。

正如先前披露的那样，2022 年 9 月 25 日，特拉华州的一家公司（“GX” 或 “公司”）GX Acquisition Corp. II（现名为 Elk Creek Resources Corp.）、根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司 NioCorp Developments Ltd. 和特拉华州 的直接全资子公司 Big Red Merger Sub Ltd. NioCorp（“合并子公司”）签订了业务合并协议 （“业务合并协议”）。在分别获得GX和NioCorp的股东和股东的批准以及所有其他成交条件的满足或豁免之后，业务合并协议所设想的交易已于 完成并于2023年3月17日（“截止日期”）完成。2023年3月16日对公司经修订和重述的公司注册证书 的修订是本8-K表最新报告中要求报告的最早事件。

根据业务合并 协议，以下交易在截止日期发生：(i) Merger Sub与GX合并并入GX，GX在合并（“首次合并”）中幸存下来（“首次合并”）；（ii）未选择行使与交易相关的赎回权的 股东持有的GX所有A类股票（“GX A类股票”）均转换为股票作为第一次 合并中的幸存公司，GX 的 A类普通股（此类股票，“首次合并的A类股票”）；(iii) NioCorp 购买了所有首次合并的A类股份以换取NioCorp （“NioCorp 普通股”）（“交易所”）（“交易所”）的无面值普通股；（iv）NioCorp承担了GX 认股权证协议和GX的每份股票购买认股权证（此类认股权证，“GX 认股权证”）规定的义务，该认股权证是已发行和未兑现的GX A类股票（此类认股权证，“GX 认股权证”）就在交易所生效之前，每份此类假定 认股权证都转换为收购NioCorp普通股的认股权证（此类认股权证，“NioCorp假设认股权证”）；(v) 全部为第一份认股权证合并A类股票由NioCorp出资给了公元前0896800 Ltd.，该公司根据 省的法律组建，也是NioCorp（“中级控股公司”）的直接全资子公司，以换取中级Holdco的额外股份，使GX成为中级Holdco的直接子公司；（vi）内布拉斯加州公司Elk Creek Resources Corp. 也是中级控股公司的直接全资子公司，与GX合并并入了GX， GX作为中级的直接子公司在合并后幸存下来Holdco 并将其更名为 Elk Creek Resources Corp.（ “第二次合并”，与第一次合并一起是 “合并”）；以及（vii）在第二次合并的生效时间 之后，作为第二次合并的幸存公司 NioCorp 和 GX 分别以 10比1（“反向股票拆分”）进行了反向股票分割（“反向股票拆分”）。 业务合并协议所设想的合并、交易所和其他交易在此统称为 “交易”。这些交易构成 GX 的初始业务合并，该术语是在第一次合并之前的 GX 经修订和重述的公司注册证书 中定义的。

交易的结果是：

在 (i) 赎回 28,506,605 股 GX A 类股票、(ii) 随后向顾问发行 74,909 股 GX A 类股票以及 (iii) 包括反向 股票拆分在内的交易生效后，立即有 30,081,661 股 NioCorp 普通股、7,957,404 股二次合并的 B 类股票和 15,66666,667 份 NioCorp 假定认股权证 杰出的。

上述对企业合并协议的描述受 的约束，并全部受业务合并协议全文的限制，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录2.1附于此 ，该协议以引用方式全部纳入本介绍性说明中。

本表 8-K 最新报告的导言 说明中列出的信息以引用方式纳入本第 2.01 项。

本表 8-K 最新报告的导言 说明中列出的信息以引用方式纳入本第 3.01 项。

在收盘日，在收盘时 ，公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易已经完成 ，并要求暂停GX A类股票、GX认股权证和GX公共单位（定义见商业合并 协议）在纳斯达克的交易，并撤回其证券在纳斯达克的上市。公司要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交 一份通知，要求美国证券交易委员会在表格25上除名 ，以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 第12（b）条，将GX A 股票、GX认股权证和GX公共单位从纳斯达克退市，并取消此类证券的注册。公司打算在2023年3月27日左右向美国证券交易委员会提交一份15号表格，暂停 公司根据《交易法》第13条和第15（d）条对GX A类股票、GX认股权证和 GX公共单位的报告义务。

本表8-K表最新报告介绍性说明 中列出的有关发行第二次合并B类股票的信息以引用 方式纳入了本项目3.02。

与合并有关的7,957,404股Second B类股份的发行、发行和出售是依据1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2） 条规定的注册豁免进行的。此类二次合并B类股票的发行、发行和出售 未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，如果没有在美国证券交易委员会注册或 法的注册要求的适用豁免，则不得在美国发行或出售此类二次合并B类股票 。

本表 8-K 最新报告中 介绍性说明以及第 2.01 项、第 3.01 项和第 5.01 项下提供的信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

2023 年 3 月 16 日，根据业务合并协议的条款，对公司经修订的 和重述的公司注册证书进行了修订。在第一次 合并生效时，(i) 经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“第二次修订和重述的公司注册证书”）已全部修订和重述 ，并且 (ii) 对公司章程 进行了全部修订和重述（“经修订和重述的章程”），每份章程均符合业务条款 合并协议。在第二次合并生效时，根据业务合并协议（“第三次修订的 和重述的公司注册证书”）的条款，对公司的第二次修订和重述的公司注册证书 进行了修订和全面重述。反向股票拆分生效后，对公司的第三修正案 和重述的公司注册证书进行了修订，以实现这种反向股票拆分。

(i) 2023 年 3 月 16 日提交的经修订和重述的公司注册证书 修正案、(ii) 经修订和重述的公司注册证书、(iii) 第三修正案和 重述的公司注册证书、(iv) 经修订和重述的公司注册证书修正案以及 (v) 经修订的 和重述的公司章程的副本作为附录 3.1、3.2、3.3 提交，分别为此 3.4 和 3.5，并以引用方式纳入此处 。

2023 年 3 月 17 日，交易发生后的公司母公司 NioCorp 的董事会 (i) 批准、重申和确认了 BDO USA LLP（“BDO”）作为NioCorp的独立注册会计师事务所对NioCorp 及其子公司进行审计，以及 (ii) NioCorp 的授权官员，立即生效，聘请BDO担任 NioCorp 及其子公司（包括交易产生的公司）的 独立注册会计师事务所。因此，交易前公司独立注册会计师事务所Marcum， LP（“Marcum”）获悉 ，它将由BDO取代成为公司的独立注册会计师事务所，立即生效 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Marcum关于公司 资产负债表的报告、截至2022年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东赤字 和现金流以及相关附注不包含负面的 意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改， 除以下内容外。

Marcum关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东赤字 和现金流的报告以及相关附注包含解释性段落 ，指出 “所附财务报表是在假设公司将继续经营 的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，公司存在严重的营运资金缺口，产生了巨额成本 ，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营，公司的业务计划 取决于业务合并的完成。这些情况使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。”

在2020年9月24日（成立之日） 至2021年12月31日的财政年度，以及截至2023年3月17日（ Marcum解雇之日）的后续过渡期内，公司与Marcum在任何会计原则或实践、 财务披露或审计范围或程序问题上均未存在分歧，这些分歧如果没有得到满意的解决，也没有任何分歧的 Marcum，本来会让 它在关于这个问题的报告中提及分歧的主题公司的财务报表。

在2020年9月24日（成立之日） 至2021年12月31日的财政年度期间，以及截至2023年3月17日（ Marcum解雇之日）的后续过渡期，没有 “应报告的事件”（定义见交易所 法案S-K法规第304 (a) (1) (v) 项）。

公司已向Marcum提供了 上述披露的副本，并要求Marcum向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意 上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Marcum 于 2023 年 3 月 22 日发出的 信的副本作为本表 8-K 最新报告的附录 16.1 提交，并以引用方式纳入此处 第 4.01 项。

本表 8-K 最新报告中 介绍性说明以及第 2.01 项、第 3.03 项和第 5.02 项下提供的信息以引用方式纳入本第 5.01 项。

交易的结果是，公司的控制权 发生了变化，该公司现在是NioCorp的全资子公司。此前，该公司由 GX Sponsor II LLC 控制。

根据业务合并协议， NioCorp必须促使GX确定的两名董事在收盘时成为NioCorp的董事，NioCorp的董事会 根据此类要求任命了马塞利和凯勒为董事会成员。

本表 8-K 最新报告的介绍性说明中列出的 信息以引用方式纳入本第 5.02 项。

关于交易的完成， 正如自第一次 合并生效时间（定义见业务合并协议）起生效的业务合并协议（不是因为与公司有任何分歧）所设想的，(i) 杰伊·布鲁姆、迪恩·凯勒、希勒尔·温伯格、 Marc Mazur和James W. Harpel均不再担任该协议的成员公司董事会及其任何委员会，以及 (ii) Jay R. Bloom、Dean C. Kehler、Andrea J. Kellett、Michael Maselli、Arthur Baer 和 (ii) 乔丹·布鲁姆不再担任公司高管各自的 职位。

自首次合并生效时起， 公司任命（i）马克·史密斯、斯科特·霍南和尼尔·沙阿分别为董事会成员，（ii）斯科特·霍南 为总裁，尼尔·沙阿为财务主管兼秘书。

交易的结果是，交易完成后，公司 不再是空壳公司。交易的实质性条款在介绍性说明中以及本表 8-K 最新报告第 2.01 项、第 3.03 项和第 5.02 项下提供的信息 中进行了描述，并以引用方式纳入第 5.06 项 。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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