附件5.2

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附件5.2

2023年3月22日

致名单上的每个人

附表A载于本文件

回复： WarnerMedia Holdings，Inc.表格S-4中的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任以下公司的特拉华州律师：(I)WarnerMedia Holdings，Inc.，前身为Magallanes，Inc.(发行者)；(Ii)Warner Bros.Discovery，Inc.，前身为Discovery，Inc.；以及Discovery Communications，Inc.(WBD；发行人和WBD，每个都是一个公司，以及(Iii)发现通信，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(DCL，与每个 公司，特拉华州的一个方，和集体，特拉华州的各方)，与契约(定义如下)有关。此意见是应您的要求提供给您的。此处使用的未定义的大写术语 应具有本契约中赋予该术语的含义。

为提供以下意见，我们对单据的审查仅限于对下列文件的签署或符合副本的审查，或以其他方式证明令我们满意的副本或表格的审查：

(A)本合同附表B所列特拉华州每一缔约方的某些组织文件；

(B)截至2022年3月15日的契约(初始契约)，发行人AT&T Inc.作为父母担保人(定义如下)与美国银行信托公司(National Association)作为受托人(定义如下)之间的契约；

(C)第一个补充契约，日期为2022年4月8日(补充契约，连同初始契约，统称为契约)，由WBD、DCL、Scripps Networks、发行者和作为契约受托人的美国银行信托公司(National Association，National Association)(每个大写术语，定义如下)组成；

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2023年3月22日

第 页2

(D)发行人依据契约将于本合约日期 发行的兑换票据的格式(兑换票据)；

(E)WBD董事会的拟议决议，日期为2021年5月16日(发现董事会决议)；

(F)世界发展银行董事会财务委员会的拟议决议，日期为2022年2月14日(探索财务委员会决议)；

(G)DCL管理委员会的书面同意，日期为2022年3月15日(DCL同意)；

(H)未经发行人董事会一致书面同意而采取行动，日期为2021年5月17日(发行人合并同意书)；

(I)未经发行人董事会一致书面同意而于2022年2月23日通过的《行动》(发行人同意授权表)；

(J)发行人董事会于2022年4月8日对不经会议采取行动的一致书面同意(《2022年发行人同意》)；

(K)发行人董事会一致同意于2023年3月21日采取行动而不召开会议的书面同意(2023年发行人同意；发现董事会决议、发现财务委员会决议、DCL同意、发行人合并同意、发行人授权表同意、2022年发行人同意和2023年发行人同意，统称为决议)；

(L)助理秘书签发人证书，日期为2022年3月15日，包括所有附件(现有发证人证书)；秘书证书，日期为2022年4月8日，包括所有附件；秘书证书，日期为2022年4月8日，包括所有附件(统称为现有官员证书)；

(M)签发人、WBD及DCL各自就某些事宜发出的证书及秘书证书(统称为《2023年高级船员证书》)，日期均为本协议日期；及

(N)最近从特拉华州州务卿(国务秘书)那里获得的特拉华州每一方的良好信誉证书。

就本意见而言，除上文(A)至(N)段所列文件外，我们没有审查任何其他文件。特别是，我们没有审查过任何提及的文件(除上文(A)至(N)段所列文件)

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2023年3月22日

第 页3

在我们审阅的任何文档中或通过引用合并到任何文档中。我们假定，我们未审阅的任何文件中均不存在与本文所述观点相关或不一致的条款。吾等并无自行进行独立的事实调查，而是完全依赖上述文件、其中所载的陈述及资料，以及本文所述或假设的其他事项 ，并假设所有这些事项在所有重大方面均属真实、完整及准确。

对于我们检查的所有单据，我们假设(I)我们检查的单据上的所有签名都是真实的，(Ii)所有作为正本提交给我们的单据都是真实的，以及(Iii)所有作为副本或草稿提交给我们的单据都符合这些单据的正本。

就本意见而言，我们假定(I)签署我们所审查的文件的所有自然人的法律行为能力，(Ii)除以下意见第1段和第2段所述的范围外，我们所审查的文件的适当组织或适当组织(视情况而定)以及每一方的有效存在和良好地位，(Iii)除以下意见第3段和第4段所述的范围外，我们审查的文件的每一方当事人均有一切必要的权力和授权订立和交付该等文件，并履行其各自的义务，(Br)除以下意见第5段和第6段所述的范围外，文件各方对我们审查的所有文件的适当授权、签立和交付(包括但不限于，由获授权人员签署成立证书和每份合并证书)(按《特拉华州有限责任公司法》的定义)，6戴尔。C。 § 18-101 等后(《有限责任公司法案》)，(V)(A)契约构成双方当事人的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对每一方当事人强制执行，以及(B)每份交换票据在发行人正式签立和交付时，应构成发行人的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对发行人强制执行，(Vi)我们审查的文件阐述了各方对协议标的事项的全部谅解，是完全有效的，并且没有被修改、撤销或修改(本文引用的除外)，(Vii)我们审查的任何文件的任何修改或重述在修改或重述之前已经按照该文件的相关条款完成，并得到了该文件的允许，(Viii)没有采取任何步骤来解散或终止DCL，也没有发生关于DCL的解散事件，(Ix)契约和特拉华州的每一方在该契约下的履行，包括签署和交付，对进行是必要的和方便的，促进和实现该特拉华州方的业务，以及WBD直接或间接拥有发行人和DCL的所有已发行股票或有限责任公司权益(视情况而定)；和(X)在提交转换证书之前，(A)Discovery Communications，Inc.已正式注册成立、有效存在且信誉良好，以及(B)Discovery Communications，Inc.转换为DCL和LLC协议已按(X)规范Discovery通信公司内部事务及其业务行为的文件、文书、协议或其他书面形式获得批准(X)和(Y)有效的适用法律(包括特拉华州法律)

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2023年3月22日

第 页4

紧接在此类申请之前。我们进一步假设，发行人和AT&T公司的董事会(视情况而定)通过决议、AT&T关联公司授权表和AT&T现有发行人证书所附的授权表，授权发行人签订和履行初始契约，安德鲁·B·凯泽在代表发行人签立初始契约时是发行人和AT&T公司正式选出的 副总裁和助理财务主管。

本意见仅限于特拉华州的法律(不包括特拉华州的税收、保险、反垄断、紧急情况、证券和蓝天法律以及与此相关的规则、法规、命令和决定)，我们没有考虑任何其他司法管辖区的法律，也没有对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见，包括但不限于与此相关的联邦法律和规则和条例 。我们的意见仅针对特拉华州目前有效的法律和规则、法规及其下的命令。我们的意见仅在本协议生效之日发表，我们明确表示不承担任何义务 就本协议生效日期后发生的法律变更或事件更新此类意见。我们没有参与准备注册声明或与特拉华州各方有关的任何其他要约材料，我们对任何此类材料的内容不承担任何责任。

基于前述，并在符合此处所述的假设、限制、限制和例外的前提下，我们认为，根据特拉华州的法律：

1.根据《特拉华州公司法》(DGCL)，每一家公司都已正式注册成立、有效存在并具有良好的公司地位。

2.根据《有限责任公司法》，DCL是正式成立、有效存在和良好的有限责任公司。

3.(A)根据DGCL和适用的组织文件，发行人拥有所有必要的公司权力和授权来签立和交付契约，并履行其在契约项下的义务，包括发行交易所票据的权力和授权。

(B) 根据DGCL和适用的组织文件，WBD拥有签署和交付补充契约以及履行契约项下义务的所有必要的公司权力和授权。

4.根据《有限责任公司法》和适用的组织文件，DCL拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以签署和交付补充契约，并履行契约项下的义务。

5.(A)发行人(I)已采取一切必要的公司行动，以授权签立和交付契约，并授权履行其在契约项下的义务，包括发行交换票据，以及(Ii)已正式签立和交付契约，

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2023年3月22日

第 页5

当由高级人员(如适用的2023年高级船员证书附件D所列)由发票人或其代表签立和交付时，兑换票据。

(B)WBD(I)已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付补充契约，并 履行其在契约项下的义务，以及(Ii)已正式签署和交付补充契约。

6.DCL (A)已采取一切必要的有限责任公司行动，授权签立和交付补充契约，并授权履行其在该契约下的义务，以及(B)已妥为签立和交付补充契约。

7.每一特拉华州缔约方签署和交付适用的初始契约或补充契约，并履行其在契约项下的义务(就发行人而言，包括发行交易所票据)，并不(A)导致该特拉华州缔约方违反或违反组织文件，(B)违反适用于该特拉华州缔约方的特拉华州法律，或(C)要求根据DGCL或LLC法案(视情况而定)获得任何同意(决议除外)。

除上述情况外，本函中的意见还受以下假设、限制、限制和例外的约束：

我们不会就(A)《统一商法典》或根据《统一商法典》是否需要提交任何与我们审查的任何文件(包括但不限于契约)有关的文件，(B)任何个人或实体对任何财产的所有权、所有权或权益，或(C)我们所审查的任何文件中提及或以引用方式并入的任何文件，表示任何意见。我们在上文第5段和第6段中关于执行和交付的意见仅基于2023年警官证书和现有警官证书。

鉴于上述情况，我们特此同意您在特拉华州法律事务上依据本意见行事。我们亦同意 有关Debevoise&Plimpton LLP(Debevoise)的特拉华州法律(Debevoise LLP)与Debevoise于本协议日期或前后就该契约及拟进行的交易提出的任何意见相关事宜所依据的本意见。未经我们的事先书面同意，不得出于任何目的向任何其他个人或实体提供、引用或依赖本意见。此外，我们同意向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交本意见，作为2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-4注册说明书(注册说明书)的证物，并同意在招股说明书中使用我们的名字，招股说明书的标题为注册说明书的有效性。在给予上述同意时，我们并不因此 承认我们属于1933年证券法(修订本)第7节或美国证券交易委员会规则和条例所规定须征得其同意的个人或实体的范畴。

致名单上的每一人

附表A载于本文件

2023年3月22日

第 页6

TAM/AGF

附表A

华纳媒体控股有限公司

华纳兄弟探索公司

探索通信有限责任公司

附表B

1.	2021年5月14日提交给国务卿的发行人注册证书；

2.	2021年5月28日提交国务秘书的《发行人注册证书修正案证书》；

3.	2021年6月1日提交国务秘书的《发行人注册证书修正案证书》；

4.	2022年4月7日提交给国务卿的修订和重新发布的证书；

5.	Drake子公司(特拉华州的一家公司)与Magallanes，Inc.(特拉华州的一家公司)的合并证书，于2022年4月8日提交给国务卿，并于下午5：02生效。东部时间2022年4月8日(包括作为附件A的第二份修订和重新注册的公司注册证书， 第二个A&R发行人证书)；

6.	2022年4月14日向国务大臣提交的《第二次修订和重新修订的发行人注册证书修正案证书》(连同第二份A&R发行人证书--发行人注册证书)；

7.	2022年4月8日通过的修订和重新修订的发行人章程(连同发行人注册证书、发行人的组织文件)；

8.	2008年4月28日提交给国务卿的WBD公司注册证书；

9.	2008年9月17日提交给国务大臣的WBD重新注册证书。

10.	2008年9月17日提交给国务秘书的WBD A系列初级参与优先股指定证书；

11.	2008年9月17日提交给国务秘书的B系列初级参与优先股指定证书；

12.	2008年9月17日提交给国务秘书的C系列初级参与优先股指定证书；

13.	2014年6月3日向国务卿提交的与WBD有关的特拉华州注册代理商和/或注册办事处变更证书；

14.	2017年8月7日提交给国务卿的A-1系列可转换参与WBD优先股指定证书；

15.	2017年8月7日提交给国务卿的C-1系列可转换参与WBD优先股指定证书；

16.	2018年3月6日提交给国务大臣的《世界银行注册证书修正案证书》；

17.	与WBD有关的特拉华州注册代理商和/或注册办事处变更证书，于2021年2月25日提交给国务卿；

18.	2022年4月8日提交给国务卿的第二份WBD重新注册证书，自下午5：00起生效。东部时间2022年4月8日(包括附件A，WBD第二次重新注册证书)；

19.	与WBD有关的特拉华州注册代理商和/或注册办事处变更证书，如 于2022年12月7日向国务卿提交的(连同WBD的第二份重新注册证书--WBD的注册证书)；

20.	自2020年11月10日起修订和重述的WBD章程；

21.	自2022年4月8日起修订和重述的世界发展组织章程(连同世界发展组织的注册证书、世界发展组织的组织文件)；

22.	1991年4月12日提交给国务卿的特拉华州Close公司Discovery Communications，Inc.的注册证书；

23.	1991年11月26日向国务卿提交的所有权和合并证书，将马里兰州的有线教育网络公司与特拉华州的Close公司合并为探索通信公司；

24.	1993年12月15日向国务卿提交的将特拉华州的学习频道公司与特拉华州的Close公司合并为探索通信公司的所有权和合并证书；

25.	1997年12月19日提交给国务卿的将Your Choice TV，Inc.合并为Discovery Communications，Inc.的所有权和合并证书；

26.	1999年4月29日向国务大臣提交的探索通信公司注册办事处和注册代理地点变更证书；

27.	2000年4月20日提交给国务卿的将Discovery Health Media，Inc.合并为Discovery Communications，Inc.的所有权和合并证书；

28.	2000年12月29日向国务卿提交的将Project Discovery，Inc.并入Discovery Communications，Inc.的所有权和合并证书；

29.	2001年9月21日提交给国务卿的Discovery Communications，Inc.公司注册证书修正案证书；

30.	2001年12月31日提交给国务卿的所有权和合并证书，将Discovery.com，Inc.合并为Discovery Communications，Inc.

31.	2002年7月26日提交给国务卿的《与Discovery Communications，Inc.有关的注册代理商和注册办事处变更证书》。

32.	2003年6月23日提交给国务卿的《探索通信公司(特拉华州一家关闭公司)注册证书修正案》；

33.	2007年5月14日向国务大臣提交的从Discovery Communications，Inc.向DCL转换为有限责任公司的证书(转换证书)；

34.	2007年5月14日提交国务秘书的DCL成立证书(初始成立证书)；

35.	2008年2月4日提交给国务卿的关于DCL的特拉华州修正案证书(第一个DCL修正案)；

36.	2011年10月11日提交给国务卿的《Discovery Europe，LLC与DCL合并证书》(DCL第一次合并)；

37.	Discovery Kids North America，Inc.(特拉华州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2019年12月23日提交给国务卿(第二次DCL合并)；

38.	Discovery New York，Inc.(特拉华州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2019年12月23日提交给国务卿(第三次DCL合并)；

39.	Discovery 3D Holding，Inc.(特拉华州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2019年12月23日提交给国务卿(DCL的第四次合并)；

40.	Discovery World TV，Inc.(马里兰州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2020年9月14日提交给国务卿(第五次DCL合并)；

41.	发现出版公司(特拉华州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2020年9月14日提交给国务卿(DCL第六次合并)；

42.	2021年1月11日提交给国务卿的特拉华州修正案证书，仅更改与DCL有关的有限责任公司的注册办事处或注册代理(第二项DCL修正案)；

43.	Discovery Communications Ventures，LLC(特拉华州一家有限责任公司)与 合并为DCL(特拉华州一家有限责任公司)的证书，于2021年9月28日提交给国务卿，于上午12：01生效。美国东部夏令时2021年9月30日(DCL第七次合并)；

44.	发现文明北美公司(特拉华州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2021年9月28日提交给国务卿，于上午12：01生效。美国东部夏令时2021年9月30日(DCL第八次合并)；

45.	发现专利许可有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)与DCL(特拉华州一家有限责任公司)合并的证书，于2021年9月28日提交给国务卿，于美国东部时间上午12：01生效。美国东部夏令时2021年9月30日(DCL第九次合并)；

46.	Discovery Health North America，Inc.(特拉华州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2021年9月28日提交给国务卿，于上午12：01生效。美国东部夏令时2021年9月30日(DCL第十次合并)；

47.	Discovery SC Investment，Inc.(特拉华州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2021年9月28日提交给国务卿，于上午12：01生效。美国东部夏令时2021年9月30日(DCL第11次合并)；

48.	Beacon Solutions，Inc.(特拉华州的一家公司)与DCL(特拉华州的一家有限责任公司)合并的证书，于2022年2月18日提交给国务卿，自上午12：01起生效。美国东部夏令时2022年2月28日(DCL第十二次合并；第一次DCL合并、第二次DCL合并、第三次DCL合并、第四次DCL合并、第五次DCL合并、第六次DCL合并、第七次DCL合并、第八次DCL合并、第九次DCL合并、第十次DCL合并、第十一次DCL合并、第十二次DCL合并，各一份合并证书)；

49.	2023年3月9日提交给国务卿的仅更改与DCL有关的有限责任公司的注册办事处或注册代理的特拉华州修正案证书(第三DCL修正案；初始成立证书、第一DCL修正案、第二DCL修正案和第三DCL修正案，统称为成立证书)；以及

50.	修订和重新签署的DCL有限责任公司协议，日期为2021年3月9日(包括附件A，LLC协议)，由Discovery Communications Holding，LLC作为唯一成员(成立证书、每份合并证书和LLC协议，统称为DCL的组织文件)。