附件3.3

Magallane，Inc.

修订及重述附例

于2022年4月8日通过

Magallane，Inc.

修订及重述附例

目录表

页面

第一条股东大会

 1

第1.01节。

年会

 1

第1.02节。

特别会议

 1

第1.03节。

通过远程通信参与会议

 1

第1.04节。

会议通知；放弃通知

 1

第1.05节。

代理服务器

 2

第1.06节。

投票名单

 2

第1.07节。

法定人数

 3

第1.08节。

投票

 3

第1.09节。

休会

 3

第1.10节。

组织机构；程序

 3

第1.11节。

股东在会议记录中的同意

 4

第二条董事会

 5

第2.01节。

一般权力

 5

第2.02节。

任期和任期

 5

第2.03节。

选举董事

 5

第2.04节。

定期会议

 5

第2.05节。

特别会议

 5

第2.06节。

会议通知；放弃通知

 5

第2.07节。

法定人数；投票

 6

第2.08节。

通过电话通信采取行动

 6

第2.09节。

休会

 6

第2.10节。

不开会就采取行动

 6

第2.11节。

条例

 6

第2.12节。

董事的辞职

 7

第2.13节。

董事的免职

 7

第2.14节。

空缺和新设的董事职位

 7

第2.15节。

补偿

 7

第2.16节。

依赖帐目和报告等

 7

第三条委员会

 8

第3.01节。

委员会的指定

 8

第3.02节。

成员和候补成员

 8

第3.03节。

委员会程序

 8

第3.04节。

委员会的会议及行动

 8

第3.05节。

辞职和免职

 9

第3.06节。

空缺

 9

第四条官员

 9

第4.01节。

高级船员

 9

第4.02节。

选

 9

第4.03节。

补偿

 9

目录表

(续)

页面

第4.04节。

免职和辞职；空缺

 10

第4.05节。

高级船员的权力及职责

 10

第4.06节。

总裁

 10

第4.07节。

副总统

 10

第4.08节。

秘书

 11

第4.09节。

司库

 11

第五条股本

 12

第5.01节。

股票；非凭证股

 12

第5.02节。

传真签名

 13

第5.03节。

证书遗失、被盗或销毁

 13

第5.04节。

证券转让

 13

第5.05节。

登记股东

 13

第六条

 14

赔偿

 14

第6.01节。

赔偿

 14

第6.02节。

预支费用

 14

第6.03节。

弥偿程序

 15

第6.04节。

举证责任

 15

第6.05节。

合同权；非排他性；生存

 15

第6.06节。

保险

 16

第6.07节。

员工和代理

 16

第6.08节。

口译；可分割性

 16

第七条办公室

 17

第7.01节。

注册办事处

 17

第7.02节。

其他办事处

 17

第八条总则

 17

第8.01节。

分红

 17

第8.02节。

储量

 17

第8.03节。

文书的签立

 17

第8.04节。

以股东身份投票

 17

第8.05节。

财政年度

 18

第8.06节。

封印

 18

第8.07节。

簿册和记录；检查

 18

第8.08节。

电子变速箱

 18

第8.09节。

诉讼

 18

第九条附例的修订

 18

第9.01节。

修正案

 18

第十条解释

 19

第10.01条。

施工

 19

II

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于2022年4月8日通过

第一条

个股东会议

第1.01节。年度会议。公司股东年度会议应每年在特拉华州境内或境外举行，以选举董事和处理可能提交该会议之前的其他事务，日期、地点和时间由公司董事会(董事会)决议指定，除非股东经书面同意选举经不时修订的特拉华州公司法(DGCL)允许的董事(DGCL)。

第1.02节。特别会议。为任何目的而召开的股东特别大会可由总裁(或如其缺席或残疾，则由任何总裁副总经理)或秘书根据董事会决议案随时召开，该决议案将于该高级职员或有关决议案指定的日期、时间及地点在特拉华州境内或境外举行。

第1.03节。通过远程通信参与会议。董事会可行使其全权酌情决定权，根据DGCL的适用条文及任何其他适用法律订立指引及程序，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与股东大会，并可决定 任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序及指引并有权在股东大会上表决的股东及代理人，应视为亲身出席并有权在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。

第1.04节。会议通知；放弃通知。

(A)秘书或任何助理秘书须安排在股东大会举行前不少于10天但不多于60天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，通知方式须获香港政府总部批准，但须受香港政府总部当时所准许的例外情况所规限。通知须注明(i)该会议的地点(如有)、日期及时间，(II)如有远程通信手段，股东和代表持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，(三、)如果是特别会议，召开该会议的一个或多个目的，以及四.)法律规定的或被视为的其他资料

由总裁或总裁副秘书长召集会议，或由董事会决定。如果本细则第1.06节所指的股东名单在电子网络上可供查阅，则会议通知必须说明如何查阅股东名单。如果股东会议仅以电子通信方式举行，则会议通知必须提供在会议期间查阅此类股东名单所需的信息。

(B)由股东签署的书面放弃会议通知或股东以电子传输方式提交的放弃通知，不论是在该通知所述的会议时间之前或之后发出，均被视为等同于通知。股东出席会议即为放弃会议通知，但如股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议并非合法召开或召开为由反对会议上的任何事务处理，则属例外。

第1.05节。代理人。

(A)每名有权在股东大会上投票或以书面表示同意或反对公司行动而无须举行会议的股东，可授权另一名或多名人士代表该股东行事。

(B)股东可通过签署由该股东签署的书面文书，或通过任何合理方式，包括但不限于传真签名，或通过发送或授权电子传输(定义见本细则第8.08节)授权有效的委托书。 电子传输的委托书必须列明或提交给指定为委托书持有人的人、代理征集公司或类似的授权代理人。根据该信息可以确定电子传输是由股东授权的。根据本节制作的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠的复制，如果该副本、传真电信或其他复制是整个原始文字或传输的完整复制，则可用于可使用原始文字或传输的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输。

(C)委托书 自委托书之日起满三年后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。任何委托书都可以由执行委托书的股东随意撤销，除非委托书声明它是不可撤销的，并且适用的法律使其不可撤销。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向秘书提交另一份正式签署并注明较后日期的委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第1.06节。投票名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应在每次股东会议(以及在任何新的记录日期已确定的休会之前)至少10天前准备一份有权在 会议上投票的股东的完整名单，按下列顺序排列

2

按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和每个股东名下登记的股票数量。该清单应开放给任何股东在会议前和会议期间进行审查，以达到DGCL或其他适用法律所要求的与会议相关的目的。股票分类账应是本节有权审查本条要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第1.07节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，有权在股东大会上表决的过半数股份的登记持有人亲自或委派代表出席即构成该会议的法定人数 。一旦确定了法定人数，就不会因为撤回足够的选票而导致法定人数不足。

第1.08节。投票。每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人，均有权就其名下在公司簿册上流通股 投一票(x)在该会议的记录日期结束时，或(y)如果没有确定记录日期，则在发出会议通知之日的前一天的会议结束时，或如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天的会议结束时。任何有法定人数出席的会议的所有事项，包括董事选举，应由亲自出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的股票股份的过半数投票决定，除非法律或公司注册证书另有明确规定 。股东无权累积他们在董事选举中的投票。

第1.09节。休会。任何股东大会均可不时由会议主席或由其代表出席会议的过半数股份表决延期，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，且如在举行休会的会议上宣布任何该等延会的地点、日期及时间(以及远程通讯方式，如有)，股东及受委代表可视为亲身出席并在该会议上投票，则无须就任何该等延会发出通知，除非(x)休会超过30天，在这种情况下，应根据本附例第1.04节的规定向每一位有权在会议上投票的记录股东发出休会通知，或(y)确定有权投票的股东的新记录日期为休会后的延会，在此情况下，根据本附例第1.04节规定的延会通知应从确定有权获得延会通知的记录日期起向有权在续会上投票的 记录的每位股东发出。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

第1.10节。组织；程序。总裁主持每一次股东大会。如总裁缺席或致残，则由董事会推选主持会议的高级职员，如董事会未能采取行动，则由亲自出席或由其代表出席的过半数股东推选。秘书，或者在情况下

3

会议秘书由会议主持人指定的缺席或无行为能力的人担任。董事会可就股东会议的举行订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在任何该等规则及规例的规限下，任何会议的主持人员均有权及有权为该等会议制定规则、规例及程序，并采取其认为适当的一切行动以使该等会议得以妥善进行。

第1.11节。股东在会议期间的同意。

(A)除非公司注册证书另有规定，否则规定或准许在股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意或同意书，可在不召开会议、无须事先通知及未经股东表决的情况下采取(i)由持有公司 股票的流通股的持有者签署，并在所有有权就此投票的股份出席并进行表决的会议上批准或采取该行动所需的最低票数(但不少于法律规定的最低票数)和(II)交付至公司在本州的注册办事处、主要营业地点或保管此书的公司官员或代理人，股东会议的议事程序在向公司交付最早日期的同意书后60天内记录在案。

(B)如果在没有股东会议的情况下给予股东同意，并且董事会没有为确定有权签署这种同意的股东确定一个记录日期，则：i)如果DGCL在建议的股东行动之前不要求董事会采取行动，记录日期应为签署的书面同意书 在本附例第1.11(A)节第(Ii)款所指的任何地点向公司交付的第一个日期；和(II)如果DGCL要求董事会在建议的股东行动之前采取行动，则记录日期应为董事会通过采取该先前行动的决议之日的营业时间结束之日。在本附例第1.11(A)(Ii)节所述的任何地点，未经会议采取行动的每份书面同意如果及时送达公司，则为有效。任何签署同意书的人都可以通过指示代理人或其他方式规定，该同意书将在未来的某个时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出该指示或作出该规定后的60天，并且，就第1.11节而言，如果向公司提供了该指示或规定的证据，则该较晚的生效时间应作为签署日期。任何此类同意在生效前均可撤销。

(C)秘书应在未经会议的情况下，以不完全一致的书面同意向该等股东发出采取行动的即时通知，而该等股东并未以书面同意采取行动，而假若该行动是在会议上采取，而该会议的记录日期是由持有足够数目的公司股份以采取行动的公司股票的持有人根据《股东大会条例》向公司交付的书面同意书的日期，则该等股东本应有权获得会议通知。

4

第二条

董事会

第2.01节。将军的权力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。董事只能作为董事会或董事会根据下文第三条授权的委员会行事，个人董事无权这样做。

第2.02节。任期和任期。董事会应由三名董事组成，或董事会通过决议决定的 多名或少名董事，每名董事均为自然人。每一位董事(无论何时当选)的任期直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早的 去世、辞职或被免职为止。

第2.03节。董事选举。除本附例第2.13及2.14节另有规定外，董事应在每次股东周年大会上选举产生。

第2.04节。定期会议。 董事会定期会议应在董事会决议不时决定的日期、时间和地点举行。

第2.05节。特别会议。董事会特别会议应于任何时候由总裁召集，或在其缺席或残疾的情况下，由总裁副董事长或董事会过半数成员召开，召开地点、日期及时间由有关会议的通告或豁免通告所指定。任何业务都可以在专门的 会议上进行。

第2.06节。会议通知；放弃通知。

(A)应向各董事发出特别会议通知，并向未出席会议的各董事发出有关影响一次或多次例会的日期、时间或 地点的各项决议案或其他行动的通知，惟须受本附例第2.09节的规限。通知应亲自发出，或通过电话确认后迅速发送的传真或电子邮件，或通过公认的夜间快递服务递送的书面确认的传真或电子邮件，定向到每个董事不时指定的地址给该董事秘书。每份此类通知和确认必须在特别会议召开前至少24小时和受此类决议或其他行动影响的首次例会之前至少5天发出(如果是面对面送达或交付书面确认)。

5

(B)由董事签署的书面放弃开会通知或董事以电子方式传输的放弃开会通知，无论是在该通知所述的会议时间之前或之后发出，均被视为等同于通知。董事出席会议是对会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议非合法召集或召开为由反对会议上的任何事务处理的情况除外。

第2.07节。法定人数；投票。在董事会的所有会议上，出席会议的法定董事总数应为法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的表决应为董事会的行为。

第2.08节。通过电话通信采取行动。董事会成员可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议，所有参与会议的人士均可透过会议电话或其他通讯设备互相聆听，而根据本条文参与会议即构成亲自出席该会议。

第2.09节。休会。出席董事过半数可将任何董事会会议延期至另一日期、时间或地点，不论出席人数是否达到法定人数。任何延会均无须发出通知，除非(a)休会时未公布延期会议的日期、时间和地点，在此情况下，应向各董事发出符合本附例第2.06节适用于特别会议的要求的通知，或(b)会议延期超过24小时，在此情况下，第(Br)款(A)项所指的通知应发给在宣布延会的日期、时间和地点时未出席的董事。

第2.10节。不开会就行动。任何要求或准许在任何董事会会议上采取的行动，如董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，则可在不开会的情况下采取 ，且该等书面或书面或电子传输须与董事会议事记录一并存档。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(无论当时是否为董事)可以通过向代理商发出指示或以其他方式提供，同意采取行动的 同意将在未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供该条款后60天，且就第2.10节而言，该同意应被视为已在该有效时间给予，只要此人当时是董事且在该时间之前未撤销同意。任何此类同意在生效前均可撤销。

第2.11节。法规。在符合适用法律、公司注册证书和本附例的范围内，董事会可为董事会会议的举行和管理通过此类规则和条例。

6

董事会认为适当的公司财产、事务和业务。董事会可从其成员中选举一名主席和一名或多名副主席，以主持 次会议并履行董事会指定的其他职责。

第2.12节。董事辞职。任何董事可随时通过向总裁或秘书提交电子传输或由该董事签署的书面辞职通知来辞职。辞职自交付之日起生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或指定事件发生后确定的生效日期。

第2.13节。 董事的移除。根据董事及本附例的规定，只要持有公司过半数已发行股票的股东投了赞成票，并有权在股东大会上投票选举董事，或经书面同意，任何支付宝均可随时被撤职，无论是否有理由。任何有关罢免所导致的董事会空缺，可由有权投票选出遭罢免的董事的 股流通股的过半数持有人投赞成票填补，或如罢免是未经会议以书面同意而作出，则可于作出罢免的书面文件中投票填补。

第2.14节。空缺和新设立的董事职位。除第2.13节另有规定外，董事会的任何空缺或任何新设立的董事职位，只能由股东投票、出席股东任何例会或股东特别会议或根据股东大会及本附例以书面同意的方式填补。被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期至其继任者当选并具备资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

第2.15节。补偿。董事无权因其服务而获得报酬。董事会可通过第 号决议确定董事有权获得报销的此类服务的执行费用。

依赖账目和报告等。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就该成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表合理谨慎地挑选，以充分保护其职责。

7

第三条

委员会

第3.01节。 指定委员会。董事会可指定一个或多个委员会。每个委员会应由董事会决议不时确定的董事人数组成，并在董事会授予该委员会的范围内拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，但任何委员会均无权(a)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，(b)通过、修订或废除本附例中的任何一项 或(c)，且除非获董事会授权，否则任何委员会不得将其任何权力或授权转授予小组委员会。

第3.02节。成员和候补成员。每个委员会的成员和任何候补成员应由董事会选出。董事会可规定成员和候补成员按董事会意愿任职，或如董事会如此决定，任期为规定的任期。在 委员会的任何会议上，候补成员可代替任何缺席或被取消资格的成员。候补委员须获发给委员会会议的所有通知，并可出席委员会的任何会议，但只有在其替补委员缺席或丧失资格的情况下，方可计入法定人数及投票。任何委员会的每名 成员(及每名候补成员)的任期只至董事会为该人士所定的任期(如有)完结、该人士因任何理由不再为董事成员之时，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

第3.03节。委员会程序。各委员会的法定人数应为其成员的多数，除非委员会只有一名或两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或除非董事会确定了更大的法定人数。除非董事会另有决定，否则出席法定人数会议的委员会成员的多数表决应由委员会决定。各委员会应定期保存会议纪要，并在需要时向董事会报告。董事会可为任何委员会的政府采纳与本附例规定不相抵触的其他规则和规定，每个委员会可通过自己的政府规章制度，但不得与本附例或董事会通过的规章制度相抵触。

第3.04节。委员会的会议和行动。各委员会的会议和行动应受本附例下列各节的规定管辖，并根据这些规定举行和采取，这些附例应被视为指委员会及其成员，而不是董事会及其成员：

(A)第2.04节(在与例会地点和时间有关的范围内)；

8

(B)第2.05节(与特别会议有关)；

(C)第2.06条(与通知及放弃通知有关)；

(D)第2.08和2.10条(关于电话通信和不开会的行动)；和

(E)第2.09条(与休会及休会通知有关)。

委员会的特别会议也可由董事会通过决议召开。

第3.05节。辞职和免职。任何委员会的任何成员(和任何候补成员)可随时向总裁或秘书递交经该成员签署的书面辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。任何 委员会的任何成员(及任何候补成员)均可随时被董事会免职，不论是否有任何理由。

第3.06节。空缺。 如果任何委员会因任何原因出现空缺，其余成员(和任何候补成员)可在法定人数出席的情况下继续行事。委员会空缺只能由董事会填补。

第四条

高级船员

第4.01节。警官们。董事会选举总裁一人和秘书一人为公司高级管理人员。董事会还可选举一名财务主管、一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管，以及董事会可能决定的其他官员和代理人。此外，董事会可不时将委任下属高级职员或代理人的权力转授任何高级职员或代理人，以及订明彼等各自的权利、任期、权力及职责。委任官员的任何行动均可由董事会的行动取代。任何职位可以由同一人担任， 但一个人不得同时担任总裁和秘书的职位。高级职员不一定要成为公司的董事成员。

第4.02节。选举。由董事局选出的法团高级人员须随董事局的意愿而服务。根据第4.01节规定的授权任命的官员和代理人(如果是代理人，则按照第4.06节的规定)担任其职位，任期由任命的官员不时决定。每名官员应任职至其继任者当选或任命合格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

第4.03节。补偿。公司所有高级职员和代理人的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会确定的方式确定。

9

第4.04节。免职和辞职；空缺。董事会可随时以 或无缘无故将任何人员免职。根据第4.01节的规定，任何被授予任命下属官员和代理人的权力的官员，无论是否有理由，都可以免去该官员任命的任何下属官员或代理人的职务。任何高级职员或代理人可随时向董事会或总裁递交由该高级职员签署的书面或电子传输的辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会或委任曾担任该职位的人的高级人员(如有的话)填补。

第4.05节。高级船员的权力及职责。公司的高级职员应具有该权力，并应行使该权力并履行该职责(a)按法律规定，(b)在不抵触法律的范围内，如本附例所规定，(c)在不与法律或本附例相抵触的范围内，如董事会决议所指明的那样，以及(d)在不与上述任何规定相抵触的范围内，根据第4.01节授权任命的下属人员，由任命人员指定。

第4.06节。总裁。总裁将主持其出席的所有股东和董事会议，除非董事会另有规定，否则应担任公司的首席执行官和首席运营官，对公司的政策和运营拥有全面的控制和监督，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。除非董事会另有规定，否则他或她应管理和管理公司的业务和事务，并应履行通常与公司首席执行官和首席运营官职位有关的所有职责和行使所有权力。他或她有权以公司名义并代表公司签署与公司业务有关的支票、订单、合同、租赁、票据、汇票和所有其他文件和文书。他或她有权安排雇用或委任法团的雇员或代理人，厘定他们的薪酬，以及罢免或停职任何高级人员雇用或委任的任何雇员或代理人，或暂停董事会委任的任何代理人。如未选出司库，总裁将拥有司库的职责及权力，并具有董事会不时规定的其他职责及权力。

第4.07节。副总统。如选出一名或多名副总裁，每名总裁副总裁应履行董事会或总裁根据董事会根据第4.01节转授的权力不时赋予他或她的职责及权力。如果总裁缺席或丧失行为能力， 总裁的职责和权力可由董事会指定的总裁副履行，如果没有指定，则由总裁副按照当选该职位的资历顺序执行。

10

第4.08节。秘书。除非董事会另有决定，否则秘书 应具有以下权力和职责：

(A)秘书须将股东、董事会及其任何委员会会议的所有议事程序保存或安排保存在为此提供的簿册中。

(B)规划环境地政局局长须安排按照本附例的条文及法律规定妥为发出所有通知。

(C)每当根据董事会决议委任任何委员会时，秘书须向该委员会的成员提供该决议的副本。

(D)秘书须为法团的纪录及印章的保管人，并安排在发行前所有代表法团股份的股票及董事会或法团任何高级人员认为应加盖印章的所有文件及文书上加盖该印章(或其传真件)，秘书可(连同任何其他获授权人员)签署任何该等文件或文书，而盖章后，该等文件或文书可予以见证。

(E) 秘书应妥善保存和归档法律、公司注册证书或本章程所要求的所有簿册、报告、报表、证书和所有其他文件和记录。

(F)秘书须负责法团的股票簿册及分类账，并须安排备存股票簿及转让簿册 ，以在任何时间显示法团已发行及尚未发行的各类股票数目、该等股份的名称(按字母顺序排列)及该等股份的记录持有人的地址、每名持有人所持有的股份数目及该等持有人成为记录持有人的日期。

(G)秘书须签署(除非司库、助理司库或助理秘书已签署)代表公司股份的证书，而该等证书的发行须经董事会授权。

(H)秘书一般须履行秘书职位的所有附带职责，以及本附例所指明或董事会或总裁不时委予秘书的其他职责。

第4.09节。司库。 除非董事会另有决定，否则司库(如有)应为公司的首席财务官，并具有下列权力和职责：

(A)财务主管对公司的资金、证券、收入和支出负责，并应保存或安排保存完整和准确的记录。

11

(B)司库须安排将法团的款项及其他有价物品 存入董事会或总裁或董事会或总裁授权作出有关决定的银行或信托公司、或银行或其他托管银行。

(C)司库须安排法团的款项以支票或汇票(由该法团的有关高级人员或该等代理人签署，并按董事会或总裁不时厘定的方式)支付予该法团的授权寄存人，并 安排为已支付的所有款项提取及保存适当的凭单。

(D)司库应按要求向董事会或总裁 提交一份公司财务状况和公司交易的报表，并在股东周年大会上提交一份完整的财务报告(如被要求)。

(E)司库有权不时要求法团的所有高级人员或代理人提交报告或报表，提供他或她所希望的有关法团任何及所有财务交易的资料。

(F)司库可 签署(除非助理司库或秘书或助理秘书已签署)已获董事会授权发行的代表公司股份的股票。

(G)司库一般须履行司库职务的所有附带职责，以及本附例所指定或董事会或总裁不时委派司库的其他职责。

第五条

股本

第5.01节。股票；无证股票。除董事会已通过决议规定部分或全部或所有类别或系列的公司股票为无证书股份外，公司的股份应以股票 代表。任何该等决议案不适用于由 证书代表的股份，直至该证书交回公司为止。尽管董事会已通过该决议案，但每位持有股票的公司股票持有人均有权持有一份由总裁或总裁副经理、财务主管或助理财务主管、或秘书或助理秘书以其名义登记的股份数目的证书，并可在董事会的指示下，在董事会的指示下准许每位无证书股份持有人领取该证书。在符合适用法律的范围内，该证书应采用董事会决定的格式，即公司注册证书和本章程。

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第5.02节。传真签名。本附例第5.01节所指证书上的任何或所有签名可以传真形式。如任何已签署或已加盖传真签署的高级人员，在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由法团发出，其效力犹如他或她在发出当日是该高级人员一样。

第5.03节。证件遗失、被盗或损毁。可发出新的证书，以取代被指称已遗失、被盗或损毁的法团所签发的任何证书，但须将该证书的拥有人(或其法律代表)的誓章及董事会指定的法团的财务人员认为满意的保证书或其他承诺送交法团，以就因任何该等证书被指称遗失、被盗或损毁或任何该等新证书的发出而向法团提出的任何申索向法团作出赔偿。

第5.04节。股票转让。

(A)以股票为代表的股份转让，应在向公司交出股票证书后在公司账簿上进行，股票证书须经正式签署或附有适当的继承、转让或授权转让的证据，否则应符合适用法律。非凭证股的转让应按照适用法律的规定登记在公司的账簿上。在无凭证股份转让后的一段合理时间内，公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有根据DGCL第151、156、202(A)和218(A)条的规定须在证书上列出或述明的信息。在适用法律、公司注册证书及本附例条文的规限下，董事会可就公司股份的发行、转让及登记订立其认为适当的其他规则及规例。

(B)公司可与股东订立协议，以大商所不禁止的任何方式限制公司股票的转让。

第5.05节。登记股东。在正式交出转让登记证书或正式交付无证股份登记转让指示之前，法团可将登记车主视为唯一有权收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使该证书所代表股份或该等无证股份的拥有人的所有权利及权力的人，而法团并无义务承认任何其他人士对该等股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论法团是否知悉该等申索或权益。如果股份转让是为了附属担保而进行的，并且不是绝对的，如果在向公司出示证书以供转让或无证股份被要求转让时，转让人和受让人双方都要求公司这样做，则这一事实应在转让记项中如此说明。

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第六条

赔偿

第6.01节。 赔偿。

(A)概括而言。对于任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查(每一项法律程序) ，公司应在DGCL和其他适用法律允许的最大限度内对其进行赔偿。 x)该人现时或过去任职或已同意出任董事或该法团的高级人员，或(y)该人在担任董事或该机构的高级职员时，正在或曾经在该机构服务，或已应该机构的要求同意担任另一机构、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员、经理或代理人，或(z)应公司的要求，或由于据称该人以该身份采取或不采取的任何行动，或由于该人以董事或其他适用法律规定的适用行为标准，该人正在或曾经担任或已同意 担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或经理：

(I)在并非由法团提出或根据法团权利进行的法律程序的法律程序中，针对该人或代表该人就该法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，或

(Ii)在由法团提起或有权促成判决胜诉的法律程序中，针对该人或该人代表该人就该法律程序的抗辩或和解及任何上诉而实际及合理地招致的开支(包括律师费)。

(B)对成功辩护的赔偿。如果现任或前任董事或公司高管 在6.01(A)节提到的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的辩护或其他方面胜诉，公司应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括 律师费)。

(C)对受偿人提起的诉讼作出赔偿。第6.01(A)节并不要求法团就现任或前任董事或法团高级人员代表其本人提起的法律程序(或其部分)作出弥偿，除非该等法律程序(或其部分)已获董事会授权，或所要求的弥偿是根据本附例第6.03节最后一句所述。

第6.02节。预支费用。公司应预支现任或前任董事或高级职员在诉讼最终处置前为该诉讼辩护而产生的所有费用(包括合理的律师费)。

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如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则向该人提出书面要求，并由该人作出偿还该款项的承诺。公司可授权公司的任何律师在任何诉讼中代表该现任或前任董事或高级职员(在符合适用的利益冲突考虑的情况下)，无论公司是否该诉讼的 一方。

第6.03节。赔偿程序。根据本附例第6.01节进行的任何赔偿或根据本附例第6.02节提出的任何垫付费用，只能针对寻求赔偿或垫付费用的人或其代表提交的书面请求(连同证明文件)作出。任何人可以根据本附例第6.01节就诉讼寻求赔偿，条件是寻求赔偿的责任和诉讼的所有部分都已成为最终决定，即该人是否满足任何适当的行为标准。寻求赔偿或垫付费用的人可以在特拉华州衡平法院寻求执行其获得赔偿或垫付费用的权利(视情况而定)，前提是赔偿请求的全部或部分未在提交请求后90天内批准，或者垫付费用请求的全部或部分未在提交请求后20天内批准。如果该人已经成功地确立了该人根据本第六条获得赔偿或垫付费用的权利，公司应赔偿该人与此相关的费用(包括合理的律师费)。

第6.04节。举证责任。

(A)在为执行某人根据本附例第6.01节有权获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中，公司有责任证明未达到根据DGCL或其他适用法律适用的行为标准。公司(包括其董事会或委员会、独立法律顾问或股东)事先认定索赔人没有达到适用的行为标准本身并不构成索赔人没有达到适用的行为标准的证据。

(B)在为强制执行任何人根据本附例第6.02节有权获得的垫款索赔而提起的任何诉讼中，寻求垫款的人只需证明他或她已满足本附例第6.02节明确规定的要求。

第6.05节。合同权；非排他性；存续。

(A)本第六条规定的获得赔偿和垫付费用的权利应被视为公司与每个董事和在任何时间以任何此类身份服务的官员之间的单独合同权利，同时

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《海关总署条例》的条文及相关条文现已生效，任何此等条文或《海关总署条例》任何相关条文的废除或修改，不得对该董事或有关人员在废除或修改时已存在的任何权利或义务造成不利影响，该权利或义务涉及当时或以前存在的任何事实状态，或之前或之后全部或部分基于任何该等事实状态而提出或威胁的任何法律程序。未经董事或高级职员同意，不得对任何现任或前任董事或高级职员追溯修改此类合同权利。

(B)本条第六条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的现任或前任董事或公司高管通过任何协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权获得的任何其他 赔偿或垫付费用。本条第六条向董事现任或前任高管或公司高管提供的赔偿和垫付费用的权利，应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第6.06节。保险。公司可代表任何现在或过去或已经同意成为董事或公司高级职员的人，或目前或过去应公司要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员提供服务的任何人，就该人因以任何该等身份或因该人的身份而招致的或因该人的身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权就本条VI规定下的有关 责任向该人作出弥偿。

第6.07节。员工和代理。董事会或董事会一般授权或在特定情况下作出赔偿决定的任何人员，可促使公司以董事会可能决定的方式赔偿任何现任或前任公司雇员或代理人，并承担董事会可能决定的责任， 最大限度地由DGCL和其他适用法律允许。

第6.08节。解释；可分割性《董事条例》第145(H)或(I)节中定义的术语在用于第六条时具有这些章节中所给出的含义。如果本条或其中任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政还是调查，包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额对公司进行赔偿。在本条第六条的任何适用部分所允许的最大范围内，且在适用法律允许的最大范围内，该部分不应被宣布无效。

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第七条

办公室

第7.01节。 注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书中规定的地点。

第7.02节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处或营业地点 由董事会不时决定或公司业务可能需要。

第八条

一般条文

第8.01节。红利。

(A)在任何适用法律条文及公司注册证书的规限下，公司股份的股息可由董事会在董事会任何例会或特别会议上宣派，任何该等股息可以现金、财产或公司股票支付。

(B)董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，应真诚地依靠法团的记录，以及董事的任何高级人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地相信 属于该其他人的专业或专家能力范围内并经法团或其代表以合理谨慎方式挑选的有关法团的资产、负债及/或净利润的价值及数额向法团提交的资料、意见、报告或陈述，而受到充分保障。或 与盈余或其他资金的存在和数额有关的任何其他事实，可从这些资金中适当地宣布和支付股息。

第8.02节。预备队。董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可废除任何该等储备。

第8.03节。文书的执行。总裁可 以公司名义并代表公司订立任何合同或签署和交付任何文书。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会或在董事会施加的任何限制的规限下，总裁可授权法团的任何其他高级职员或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签署及交付任何文件。任何此类授权都必须是书面的或通过电子传输，可以是一般性的，也可以仅限于特定的合同或文书。

第8.04节。以股东的身份投票。除董事会决议另有决定外，总裁或任何副总裁有全权并

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代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的任何股东会议的权力，以及亲自或委托代表在任何此类会议上或通过不召开会议的行动来行事、投票(或执行投票委托书)和行使与该股票所有权相关的所有其他权利、权力和特权的权力。董事会可不时通过决议案将该等权力及权力(一般或仅限于特定情况)授予任何其他人士或人士。

第8.05节。财政年度。公司的会计年度应从每年1月1日开始(除公司成立之日起的第一个会计年度外)，并在每个情况下于12月31日或董事会决议决定的其他日期终止。

第8.06节。海豹突击队。公司印章应为圆形，并应 包含公司名称、公司成立年份以及公司印章和特拉华州印章的字样。该印章的式样可由委员会更改。可以通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制来使用印章，也可以以任何其他合法方式使用印章。

第8.07节。账簿和记录；检查。除法律另有规定外，公司的账簿和记录应保存在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的一个或多个地点。

第8.08节。电子变速器。？本细则中使用的电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第8.09节。打官司。除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(The Court Of Chancery Of Chancery)将成为(a)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序，(b)任何声称公司的任何股东、董事、高管、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼，(c)根据公司章程、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(d)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，大法官法院对其中被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

第九条

附例的修订

第9.01节。修正案。本附例可由董事会于董事会任何例会或特别会议上修订、更改或废除，而无须股东同意或表决。

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第十条

建筑

第10.01条。建筑业。如本附例不时生效的规定与公司的公司注册证书的规定有任何冲突，则该公司注册证书的规定应受管制。

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