根据2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

华纳媒体控股有限公司

(作为发卡人)

华纳兄弟探索公司

(作为家长担保人)

探索通信有限责任公司

(作为附属担保人)

斯克里普斯网络互动公司

(作为附属担保人)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 特拉华州 特拉华州 俄亥俄州		4841 4841 4841 4841		87-0943087 35-2333914 32-0204298 61-1551890
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

公园大道南230号

纽约，纽约10003

(212) 548-5555

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

萨瓦勒·西姆斯，Esq.

常务副秘书长总裁和总法律顾问

华纳兄弟探索公司

公园大道南230号

纽约，邮编：10003

(212) 548-5555

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

马修·E·卡普兰，Esq.

本杰明·R·彼得森，Esq.

Debevoise&Plimpton LLP

哈德逊大道66号

纽约，邮编：10001

(212) 909-6000

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果本表格上登记的证券是与组建控股公司有关的，并且 符合一般指示G，请勾选下面的框☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在委员会根据所述第8(A)条行事的 日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

完成日期为2023年3月22日

初步招股说明书

WARNERMEDIA 控股公司

报价到交换

未偿还优先债券17.5亿美元，2024年到期，息率3.428

为

$17.5亿美元登记优先债券3.428厘，2024年到期

$500,000,000未偿还优先债券3.528厘，2024年到期

为

5亿美元登记优先债券3.528厘，2024年到期

未偿还优先债券17.5亿美元，2025年到期，息率3.638

为

$17.5亿美元登记优先债券3.638厘，2025年到期

$500,000,000未偿还债券，息率3.788,2025年到期

为

5亿美元登记优先债券3.788厘，2025年到期

4,000,000,000美元，未偿还优先债券，利率3.755,2027年到期

为

4,000,000,000美元登记优先债券，利率3.755,2027年到期

$15,000,000未偿还优先债券4.054厘，2029年到期

为

15亿美元登记优先债券4.054厘，2029年到期

5,000,000,000美元未偿还优先债券，利率4.279,2032年到期

为

5,000,000,000美元登记优先债券4.279厘，2032年到期

$45,000,000未偿还的5.050厘优先债券，2042年到期

为

4,500,000,000美元登记优先债券5.050%，2042年到期

$7,000,000，未偿还的5.141厘优先债券，2052年到期

为

$7,000,000,000登记优先债券5.141厘，2052年到期

$30,000,000未偿还的5.391厘优先债券，将于2062年到期

为

30亿美元登记优先债券5.391厘，2062年到期

5亿美元未偿还浮动利率优先债券，2024年到期

为

5亿美元登记浮息优先债券，2024年到期

WarnerMedia 控股公司(前身为Magallanes，Inc.)要约交换(交换要约)(I)2024年到期的未偿还3.428%优先债券(旧2024年优先债券)的本金总额17.50,000,000美元，以换取2024年到期的登记3.428%优先债券(新的2024年优先债券)的类似本金金额，(Ii)2024年到期的未偿还3.528%优先债券(新的2024年NC1优先债券)的本金总额500,000,000美元，以换取2024年到期的登记3.528%的优先债券(新的2024年NC1优先债券)，(Iii)其2025年到期的未偿还3.638厘优先债券(旧的2025年优先债券)的本金总额为1750,000,000元 2025年到期的登记3.638厘优先债券(新的2025年优先债券)的类似本金金额；。(Iv)2025年到期的未偿还3.638厘优先债券(旧的2025年新优先债券)的本金总额500,000,000元。(V)2027年到期的未偿还3.755%优先债券(旧的2027年优先债券)本金总额4,000,000,000元(2027年到期的登记3.755%优先债券(新的2027年优先债券))本金总额类似的2027年到期的登记3.755%优先债券(新的2027年优先债券)，(Vi)2029年到期的未偿还的4.054%优先债券(2029年旧优先债券)的本金总额15,000,000美元(2029年到期的新优先债券)，(Vii)2032年到期的未偿还4.279%优先债券(旧的2032年优先债券)的本金总额为5,000,000,000元，本金总额为2032年到期的登记4.279%优先债券(新的2032年优先债券)；。(Viii)2042年到期的未偿还的4.279%优先债券(旧的2042年优先债券)的本金总额为4,500,000,000美元，本金总额为2042年到期的登记5.050%优先债券(新的2042年优先债券)，(Ix)2052年到期的未偿还5.141%优先债券(旧的2052年优先债券)本金总额7,000,000,000美元，涉及2052年到期的登记5.141%优先债券(新的2052年优先债券)的类似本金金额；(X)2062年到期的未偿还5.141%优先债券(旧的2062年优先债券)的本金总额3,000,000美元(旧的2062年到期的已登记5.391%优先债券本金总额)(新的2062年到期的优先债券)；及(Xi)2024年到期的未偿还浮动利率优先债券(旧浮动利率高级债券，y)的本金总额500,000,000美元并连同旧的2024年高级债券、旧的2024年NC1高级债券、旧的2025年NC1高级债券、旧的2027年高级债券、旧的2029年高级债券、旧的2032年高级债券、旧的2042年高级债券、旧的2052年高级债券及旧的2062年高级债券、旧债券)，以相同本金金额于2024年到期的登记浮息优先债券(新的浮息优先债券及连同新的2024年高级债券、新的2024年NC1高级债券、新的2025年高级债券、新的2025年NC1高级债券、新的2027年高级债券)，新的2029年高级票据、新的2032年高级票据、新的2042年高级票据、新的2052年高级票据和新的2062年高级票据(新的高级票据)。如本文所用，本票一词指的是新本票和旧本票。

新票据的条款在所有重大方面均与相应系列旧票据的条款相同，但新票据是根据经修订的1933年证券法(证券法)注册的，且不会包含转让限制或与额外利息有关的条款，将带有与相应系列旧票据不同的CUSIP编号，且不会赋予持有人登记权利。新票据将由为旧票据提供担保的相同实体在无担保、无从属的基础上全面、无条件、共同及个别担保。每一项担保都构成由相关担保人提供的单独担保。

该批债券将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市，而旧债券或新债券目前并无公开市场。

所有未经投标的旧票据将继续受旧票据及管理该等票据的契约所载转让限制的限制。一般来说，旧票据不得发行或出售，除非根据证券法注册，除非根据证券法获得豁免，或在不受证券法注册约束的交易中注册。除与交换要约有关的事项外，发行人目前并不预期会根据证券法登记任何旧票据系列。

除非我们延长到期日期，否则交换报价将于纽约市时间2023年 下午5：00(到期日期)到期。有关如何将旧笔记交换为新笔记的详细信息，您应该阅读名为 交换要约的章节。

有关在交换要约中投标旧票据之前应考虑的风险因素以及与票据所有权相关的风险因素的讨论，请参阅第17页开始的风险因素 。

根据交换要约收到自己账户新票据的每一家经纪交易商必须确认，它将交付与该等新票据的任何转售相关的招股说明书 。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是《证券法》所指的承销商。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为换取旧票据而收到的新票据，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，在(I)本注册声明宣布生效之日起120天及(Ii)经纪交易商无须提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书的日期(以较早者为准)结束的期间内，吾等将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何此类转售中使用。？见分销计划 。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

目录

摘要			1
风险因素			17
财务信息摘要			26
有关前瞻性陈述的注意事项			28
交换要约			30
收益的使用			39
备注说明			40
图书录入、表格和交付			63
交换要约；登记权			65
配送计划			67
重要的美国联邦所得税考虑因素			68
附注的有效性			69
专家			70
在那里您可以找到更多信息			71
以引用方式并入某些资料			72

您应仅依赖本招股说明书或我们向您推荐的 中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不构成在任何司法管辖区将本招股说明书所提供的证券出售或邀请购买的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约是违法的人出售或邀请购买本招股说明书提供的证券。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设自本招股说明书发布之日起，华纳兄弟探索公司及其子公司的事务没有任何变化。在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。

本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供。？查看哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。您可以通过拨打电话(212)548-5555或通过以下地址写信给我们，免费索要本招股说明书中通过引用合并的任何文件的副本：

华纳兄弟探索公司

公园大道南230号

纽约，纽约10003

关注：投资者关系

如果您希望索取这些文件的副本，请在2023年 之前(即交换要约计划到期前五个工作日)索取，以便在交换要约 到期前收到。

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风险因素

参与交换要约及任何投资债券均有风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险，如 以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。特别是，您应仔细考虑2022年WBD年度报告第1A项风险因素中包含的风险和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书。有关本招股说明书中与前瞻性陈述相关的其他不确定性的讨论，请参阅关于前瞻性陈述的警告说明 。如果这些风险中的任何一项或以下风险实际发生，WBD的业务和您在该说明中的投资可能会受到负面影响。这些风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。如果上述任何风险成为现实，我们在债券到期时支付利息或到期偿还债券的能力可能会受到不利影响，债券的交易价格可能会大幅下降。

与交换要约相关的风险

如果您未能 交换您的旧票据，它们将继续成为受限证券，并可能变得流动性较差。

您不投标或WMH不接受的旧票据在交换要约后将继续是受限证券，除非根据证券法和适用的州证券法的登记要求获得豁免或在不受登记要求的情况下进行，否则不得发行或出售。

若大量未偿还旧票据兑换于交换要约中发行的新票据，我们预期于交换要约完成后任何剩余旧票据的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何旧票据将减少适用系列未偿还旧票据的本金总额 。在交换要约之后，如果您不投标您的旧票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的旧票据将继续受到 某些转让限制的约束。因此，旧票据市场的流动资金可能会受到不利影响。

延迟交付旧票据和其他所需文件可能会阻止持有者更换其旧票据。

持有者负责遵守所有 交换要约程序。只有在完成本招股说明书所述的交换要约下的程序后，才会发行新票据以换取旧票据。因此，旧票据持有人如希望以旧票据交换新票据，应预留足够的时间以及时完成交换要约程序。如果您没有遵循适当的程序，我们和交易所代理都没有义务延长报价，也没有义务通知您任何未能遵循适当程序或放弃任何缺陷。

如果您是经纪交易商，您转让新票据的能力可能会受到限制。

作为做市或交易活动的一部分，经纪交易商为自己的账户购买旧票据的，在出售新票据时，必须遵守证券法的招股说明书交付要求。我们向经纪自营商提供此招股说明书的义务是有限的。因此，我们不能保证希望转售其新债券的经纪自营商将获得适当的招股说明书。

17

与票据有关的风险

WBD背负着大量债务，并可能产生大量额外债务，这可能会对WBD的财务健康状况和 其对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2022年12月31日，WBD的合并债务约为493亿美元，其中约3.65亿美元为流动债务。WBD庞大的负债水平增加了它可能无法产生足够的现金来支付到期本金、利息或与其债务相关的其他金额的可能性。此外，DCL和WBD的若干其他附属公司有能力在正常情况下提取60亿美元循环信贷安排中的60亿美元(在实施未偿还信用证所代表的0,000万美元 之后)，这将增加其债务。WBD还被允许在其现有债务的某些限制下，获得额外的长期债务和营运资金信贷额度，以满足未来的融资需求。这将产生增加世界银行总杠杆率的效果。

WBD的大量杠杆可能会对其财务状况和运营结果产生重大负面影响，包括：

•

削弱其履行其债务协议中所载的一项或多项财务比率契约的能力，或 产生足以支付利息或本金的现金的能力，这可能导致其部分或全部未偿债务在发生未治愈的违约时加速；

•

增加WBD在一般不利经济和市场条件下的脆弱性；

•

限制WBD获得额外债务或股权融资的能力；

•

要求世界发展银行将其业务现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他目的的现金流；

•

要求WBD出售债务或股权证券，或出售其部分核心资产，可能以不利的条款 履行付款义务；

•

限制WBD在规划或应对其业务和其竞争市场的变化方面的灵活性；以及

•

使WBD与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手处于可能的竞争劣势。

DCL和Scripps开展了大量业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。WBD、发行方、DCL和Scripps从子公司获得资金偿还债务的能力可能受到限制，包括票据和票据担保 。此外，除非在某些情况下，否则债券将不会由WBD的任何附属公司(DCL和Scripps除外)以及WBD的每一家全资国内附属公司未来成为借款人或为高级信贷安排项下的任何债务或任何重大债务的偿付提供担保。

DCL和Scripps开展了大量业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。因此，他们依赖附属公司的盈利和附属公司向其发放的预付款或贷款(以及附属公司可能向其发放的股息或分派)来提供履行其义务所需的资金，包括支付本金、溢价(如有)和票据利息。如果WBD、发行方、DCL和Scripps 无法获得各自子公司的现金流，它们将无法履行其债务义务。

WBD的子公司 是独立且不同的法人实体，除非它们为票据提供担保，否则没有义务支付票据的任何到期金额或筹集资金

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发行方可以执行此操作。此外，WBD的子公司向WBD支付股息或以其他方式转移资产的能力受到适用法律 和合同义务的各种限制。如果WBD的任何子公司破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人通常有权在向WBD分配任何资产之前，从这些子公司的资产中获得偿付其债权。此外，管理票据的契约允许WBD创建新的子公司并投资于其子公司，您将不会对其资产 进行任何索赔，除非它们为票据提供担保。票据将由WBD及作为借款人或担保任何高级信贷安排下的任何债务或任何重大债务的WBD的每一家全资境内附属公司按优先无抵押基准提供担保。不能保证WBD未来的任何其他国内子公司将根据高级信贷安排为DCL或发行人的债务提供担保，因此需要为票据提供担保。如果未来的国内附属公司因担保DCL或发行人在高级信贷安排下的债务而为票据提供担保，也不能保证对高级信贷安排的这种 担保以及因此对票据的这种担保将继续有效。不能保证DCL和斯克里普斯将继续为高级信贷安排提供担保，因此继续需要 为票据提供担保。

票据实际上将从属于发行人和担保人未来担保的债务，其范围为担保该债务的财产价值的 范围。

票据将不受任何发行方或担保人资产的担保。因此，就保证债务的资产而言，票据及票据担保实际上将从属于发行人及担保人的未来担保债务。这种从属关系的效果是，在发行人的任何有担保债务违约或加速偿付时，或在发行人或担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售任何有担保债务的资产所得收益只有在所有此类有担保债务全部清偿后才可用于支付票据上的债务。因此，在发行人或担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人获得的按比例可能少于担保债务持有人。

在结构上，债券将从属于WBD现有和未来子公司(发行者除外)的所有义务，而这些义务不是也不会成为债券的担保人。

票据将由WBD及WBD作为借款人或担保任何高级信贷安排下的任何债务或任何重大债务的每一家全资拥有的国内附属公司以优先无抵押基准提供担保。自债券发行之日起，DCL和斯克里普斯将为债券提供担保。除该等债券的附属担保人外，WBD的附属公司，包括其所有非本地附属公司，将不会有责任(或有或有)支付债券项下的到期款项或提供任何资金支付该等款项，不论是以股息、分派、贷款或其他方式支付。票据和票据担保在结构上将从属于任何非担保人子公司的所有债务和其他义务，以便在任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘的情况下，该子公司的所有债权人(包括贸易债权人)将有权在WBD或发行人有权获得任何付款之前从该子公司的资产中全额偿付。

DCL和Scripps开展了大量业务，WBD和发行方通过子公司开展了几乎所有各自的业务。在截至2022年12月31日的年度，在合并生效后的预计基础上，WBD除发行方、DCL和Scripps之外的子公司约占WBD合并收入的95%。截至2022年12月31日，除发行方、DCL和Scripps之外，WBD的子公司约占WBD合并总资产的94%，总负债约为354亿美元，其中包括贸易应付款，但不包括公司间负债。

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此外，在发生某些事件时，提供或将提供票据担保的WBD子公司将自动解除这些票据担保。见《票据说明》中的担保，即母担保人子公司的担保。

如解除任何票据担保，票据持有人将不会以债权人身份对该附属公司提出债权，而该附属公司的债务及其他负债，包括贸易应付账款及优先股(如有的话)，不论是否有担保，实际上将优先于任何票据持有人的债权。

浮动利率债务使发行人和WBD面临利率风险，这可能导致各自的偿债义务大幅增加 。

发行人和WBD在高级信贷安排项下的借款以及某些其他债务的利率为浮动利率，并使发行人和WBD面临利率风险。随着利率上升，即使借款金额保持不变，发行人和世界银行对各自浮动利率债务的偿债义务也会增加，各自的净收入和现金流(包括可用于偿还各自债务的现金)将相应减少。

管理票据的契约并不限制发行人、WBD或其各自附属公司招致额外无抵押债务、向其股权证券持有人支付股息或作出其他分派、或回购其各自证券或采取可能对彼等分别根据票据或票据担保支付其责任的能力的其他行动的能力。

发行人、WBD或其各自的任何附属公司将不会受到管理票据的契约条款的限制，不得产生额外的无担保债务、向其股权证券的持有人支付股息或进行其他分配或回购其各自的证券。此外，根据管理票据的契约条款，WBD将不会受到产生担保债务或进行售卖及回租交易的限制，而适用于票据的有限契诺将不会要求发行人、WBD或其各自的任何附属公司达到或维持与其各自财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。对票据进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据契约条款限制的许多其他行动的能力，可能会削弱发行人和担保人在到期时分别就票据或票据担保付款的能力。

在控制权变更触发事件时，发行人可能无法回购所有票据，这将导致票据违约。

一旦发生控制权变更触发事件(如本文所定义)，除非发行人已行使其赎回票据的权利，否则票据持有人有权要求发行人以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(如有)。如果发生控制权变更触发事件，不能保证发行人将有足够的财政资源来履行其回购债券的义务。此外，发行人回购票据以换取现金的能力可能受到法律或与其当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果发行人未能按照管理票据的契约的要求回购票据，将导致契约项下的违约，这可能会对发行人和票据持有人造成重大不利后果。

票据持有人可能无法确定在出售WBD几乎所有资产后，导致其回购票据权利的控制权变更发生的时间 。

可能发生控制权变更的情况之一是出售或处置WBD的所有或基本上所有资产。基本上所有的短语都没有确切的既定定义

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根据适用法律，对该短语的解释可能取决于特定的事实和情况。因此，票据持有人要求WMH回购其票据的能力可能不确定，因为其向另一人出售的票据少于所有WBD。

发行人和世界银行债券的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的交易价格产生不利影响。

债券的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

发行人和世界银行在主要信用评级机构的信用评级；

•

与发行方和WBD类似的其他公司支付的现行利率；

•

发行人或WBD的财务状况、财务业绩和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去曾大幅波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对债券的交易价格产生不利影响。

此外，信用评级机构 不断审查其跟踪的公司的评级，包括发行商和WBD。如果发行方或WBD的评级发生负面变化，可能会对债券的交易价格产生不利影响。

新债券可能没有活跃的交易市场，如果发展起来，它可能没有流动性。

新债券将构成新发行的证券，而这些证券并没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商报价系统。债券的交易市场可能不会发展，或如果债券市场发展，债券的交易价格可能会较原来的发行价折让 ，视乎多项因素而定，包括当时的利率、同类证券的市场、整体经济状况及香港的财政状况。不能保证债券市场的发展或流动性、持有人出售债券的能力或债券持有人出售债券的价格。

与浮动利率票据有关的风险

浮动利率票据承担额外风险。

浮动利率票据将以浮动利率计息，因此带有与传统固定利率债务证券不相关的重大风险。这些风险包括利率的波动和你收到的利息可能低于预期。WMH无法控制包括经济、金融和政治事件在内的许多事项，这些事项对决定这些风险的存在、大小和持续时间及其结果具有重要意义。

有担保隔夜融资利率是一种相对较新的参考利率，其组成和特点与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开的替代参考利率委员会(ARRC)确定SOFR为在ARRC的共识意见中代表在某些新的 美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳实践的利率。SOFR是以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义指标，已由纽约联邦储备银行发布

21

自2018年4月起。纽约联邦储备银行也从2014年开始发布历史指示性SOFR。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，SOFR与LIBOR有根本的不同，主要有两个原因。首先，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是前瞻性利率，代表不同期限(如三个月)的银行间资金。因此，不能保证SOFR(包括复合SOFR)将在任何时候以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于，由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率的波动性更大。

自SOFR最初发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准利率或市场利率(如美元LIBOR)的每日变化更不稳定。尽管复合SOFR的变化一般不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来将继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本身都是不确定的。任何该等操作的影响或停止该等操作的程度均属不确定 ，并可能对浮息债券的投资者造成重大不利影响。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对浮动利率票据造成不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为用于某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般融资条件的良好代表。然而，作为基于美国国债担保的交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上一直用于的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)的合适替代或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR若未能获得市场接纳，可能会对浮动利率债券的回报和价值，以及投资者在二手市场出售浮动利率债券的价格造成不利影响。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不更改其资讯科技系统的情况下买卖浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动资金及交易价格造成不利影响。

此外，如果SOFR未被广泛用作与浮动利率票据类似或相当的证券的基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮息债务证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的基本利率的利差或基本利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此，浮动利率债券的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率债券的投资者可能根本不能出售浮动利率债券，或可能无法以可提供与拥有发达二级市场的同类投资相若的收益率的价格出售浮动利率债券，因此 可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。

22

浮动利率票据的利率以复合SOFR利率和SOFR指数为基准，这两者在市场上都是相对较新的。

对于每个利息期(如本文所定义)，浮动利率票据的利率是以复合SOFR为基础的，该复合SOFR是使用纽约联邦储备银行发布的SOFR指数(如本文定义)根据 票据说明中描述的特定公式计算的，而不是在该利息期间内的特定日期或就该利息期间内的特定日期发布的SOFR利率或该期间内SOFR利率的算术平均值。由于上述及其他 原因，浮动利率票据于任何利息期间的利率将不一定与其他采用替代基准以厘定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一利息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该利息期间浮息付息日(如本文定义)的浮动利率票据应付利息的复利SOFR减少。

使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，纽约联邦储备银行在2020年3月2日才开始公布SOFR指数。 因此，浮息票据中使用的SOFR指数或复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，浮动利率票据的流动资金和市值可能会受到影响。

有关特定利息期的复合SOFR将只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

适用于某一特定利息期间的复利SOFR水平，以及因此而就该利息期间应付的利息金额，将于该利息期间的利息支付确定日期(如本文所界定)厘定。由于每个这样的日期都接近该利息期限的结束，因此您直到相关的浮动利率支付日期前不久才会知道特定利息期间的应付利息金额，因此您可能很难可靠地 估计在每个该浮动利率支付日期将支付的利息金额。在任何情况下，任何系列浮息债券的利息都不会少于零。

SOFR指数可能会被修订或终止，而浮动利率票据可能会参考复利SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从WMH以外的渠道收到的数据发布，WMH在任何时候都无法控制其计算方法、发布时间表、汇率修订做法或SOFR指数的可用性。不能保证SOFR指数不会终止或根本改变，对浮动利率债券的投资者利益有重大不利影响，尤其是考虑到其推出时间较晚。如果计算SOFR指数的方式(包括计算SOFR的方式)发生变化，该变化可能会导致浮息债券的应付利息金额和浮息债券的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR 指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

如果WMH或其指定人确定基准转换事件及其相关基准替换日期(每个，如本文定义)已就SOFR指数发生 ，则浮息票据的利率将不再通过参考SOFR指数确定，而将通过参考不同的利率加上利差调整来确定， WMH将其称为基准替换，如《浮息票据利息复合SOFR的说明》中进一步描述的那样。

23

如果无法确定特定基准替换(如本文定义)或基准替换 调整(如本文定义)，则将应用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)国际掉期和衍生品协会(ISDA)或(Iii)在某些情况下，WMH或其指定人选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权WMH或其指定人就利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项进行符合本文定义的更改(如本文定义的)的基准替换。确定基准重置、参考基准重置计算浮动利率票据的利率(包括应用基准重置调整)、执行符合基准重置的变更以及根据浮动利率票据条款可能作出的与基准过渡事件相关的任何其他决定、决定或选择，都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售该等浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，(I)基准置换的组成和特征不会与复合SOFR相同， 基准置换可能不是复合SOFR的经济等价物，不能保证基准置换的表现将在任何时候与复合SOFR相同，也不能保证基准 置换将是复合SOFR的可比替代品(这都意味着基准过渡事件可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报和您可以 出售浮动利率票据的价格产生不利影响)，(Ii)基准置换未能获得市场接受可能对浮动利率票据产生不利影响，(Iii)基准置换的历史可能非常有限，且基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(Iv)与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，以及(V)基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变动，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

发行人或其指定人将就浮动利率票据作出某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

发行人或其指定人将就浮动利率票据作出某些决定，如《浮动利率票据的利息说明》所述。例如，如果发生基准转换事件及其相关的基准更换日期，发行人或其指定人将就发行人或其指定人的浮动利率票据作出某些 决定，详见《复合SOFR的票据利息说明》。发行人或其指定人将根据发行人未制定的基准替换规定作出任何决定、 决定或选择。上述任何决定都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售该等浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及符合任何基准替换的任何变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的决定的进一步信息，请参阅浮动利率票据的利息说明。

SOFR的历史有限，不能根据历史业绩来预测SOFR的未来业绩。

SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史有限。SOFR的未来业绩不能基于有限的历史业绩进行预测。SOFR的运行水平

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远期可能与历史、实际或历史指示性数据几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系，例如相关性，未来可能会改变。虽然纽约联邦储备银行公布了一些公布前的历史数据，但这种分析本身就涉及假设、估计和 近似。由于SOFR的未来业绩无法预测，因此无法从任何历史、实际或历史指示性数据中推断SOFR的未来业绩。假设或历史业绩数据不代表SOFR的潜在业绩，也与SOFR的潜在业绩无关。不能保证SOFR会是积极的。

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财务信息摘要

陈述的基础

截至2022年12月31日，为落实3NC1优先票据发售及偿还定期贷款，(I)WBD已发行本金总额138亿美元的WBD已发行未偿还登记优先票据，并由WBD、Scripps及WMH担保；及(Ii)WBD已发行并由WBD、DCL及WMH担保的未偿还登记优先票据本金总额为15亿美元。截至2022年12月31日，WBD还有未偿还的(I)WMH发行并由WBD、Scripps和DCL担保的300亿美元旧票据，(Ii)由遗留WarnerMedia业务发行的15亿美元优先票据，这些票据不得到担保，以及(Iii)Scripps发行的约2300万美元未交换优先票据，这些票据不得到担保。根据是次交换要约，万洲国际发行的所有旧票据兑换新票据将由WBD、斯克里普斯及DCL注册及担保。

DCL是WBD的全资间接子公司。WMH和Scripps是WBD的直接全资子公司。

下表汇总了截至2022年12月31日的WBD、Scripps、DCL和WMH的财务信息。

DCL或WMH的所有优先票据(票据担保)的所有担保都是完全和无条件的、连带的和无担保的，并涵盖优先票据下产生的所有付款义务。由DCL、斯克里普斯、WMH或WBD的任何其他子公司出具的票据担保，即未来发行票据担保(每个、一家子公司担保人)可解除和解除(I)与该子公司担保人或其任何权益的任何直接或间接出售或处置同时进行的 担保人；(Ii)在该子公司担保人解除其在DCL或WMH(视情况而定)的付款担保下的所有义务的任何时候；(Iii)任何子公司担保人与DCL、WMH、WMH或另一子公司担保人合并或合并后，或在该辅助担保人清算时，以及(4)构成担保债务解除的其他习惯事件。

财务信息摘要

在取消WBD、Scripps、DCL和WMH之间的公司间交易和余额，以及取消非附属担保人的WBD任何子公司的收益和投资中的权益后，我们已包括所附的WBD、Scripps、DCL和WMH的汇总财务信息(以百万计)。

		十二月三十一日， 2022
流动资产			1,949
非担保人公司间应收账款净额			112
非流动资产			5,785
流动负债			1,095
非流动负债			48,839

		截至的年度 十二月三十一日， 2022
收入			2,066
营业收入			(574	)
净收入			(1,672	)
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。			(1,680	)

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截至2022年12月31日的年度的汇总损益表信息包括与合并结束后开始的WMH有关的信息。有关更多信息，请参阅合并的描述以及WBD收购的WMH和WBD收购的WarnerMedia业务的相关描述，如需了解更多信息，请参阅上文概述和华纳兄弟发现公司、WarnerMedia Holdings，Inc.和汇总债务证券和担保结构中的 ，有关WarnerMedia业务的某些历史财务信息，请参阅我们目前提交的8-K表格报告。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述以及通过引用纳入本文或其中的任何文件，以及我们 可能作出的其他公开陈述，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关WBD的业务、营销和经营战略、收购业务的整合、新的服务产品、财务前景以及预期的资本来源和用途的陈述。预计、假设、相信、继续、估计、预计、预测、未来、意图、项目、战略、目标和类似术语、未来或条件时态动词等未来或条件时态动词，如：可能、应该、将、将和将，以及与未来经营或财务表现相关的任何讨论中使用的类似内容的术语识别 前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础，但不能 保证该预期或信念将会产生或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分(但不是全部)因素的清单：

•

与华纳传媒业务或我们整合华纳传媒业务的努力相关的潜在未知负债、不良后果或不可预见的费用增加；

•

编制财务预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性 ；

•

WBD的债务水平，包括与收购WarnerMedia业务有关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；

•

来自WBD所在行业的现有或新竞争对手的更激烈竞争压力；

•

由于行业趋势或WBD订户数量意外减少，国内外电视广告支出减少 ；

•

行业趋势，包括体育节目、故事片、电视和电视商业制作的时机和支出；

•

国外首批和现有内容图书馆的市场需求 ；

•

负面宣传或损害我们的品牌、声誉或人才；

•

与产品和服务开发和市场接受度相关的不确定性，包括为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的HBO Max和Discovery+流媒体产品的成功；

•

实现直接面向消费者 订户目标；

•

总体经济和商业状况，包括新冠肺炎疫情的影响、影响金融机构和金融服务业的不利事态发展、外币汇率波动以及世界发展银行开展业务的国际市场的政治动荡；

•

影响主要娱乐业工会或参与开发和制作WBD体育节目、电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)的其他行业工会或集体谈判协议涵盖的互动娱乐(如游戏)的全行业罢工或其他工作行动的可能性或持续时间；

•

与WBD的经销商或其他业务伙伴存在分歧；

•

继续巩固发行客户和制作工作室；

•

盗窃WBD的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；

•

威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；

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•

法律和政府法规(包括但不限于联邦通信委员会和国际上类似机构的法规和数据隐私法规)的变更或未能或无法遵守，以及监管程序的不利后果；以及

•

世界银行不时在提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的其他风险，包括Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告。

这些风险有可能影响我们资产负债表上记录的资产的可回收性，包括商誉或其他无形资产。

此外，其中许多风险目前被新冠肺炎大流行的长期影响放大，未来可能还会继续放大。因此，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的以及我们的历史财务业绩存在实质性差异，原因是 上述因素以及本招股说明书或美国证券交易委员会的其他申报文件中讨论的因素。以上讨论的因素并不是对可能影响我们业务的所有风险和不确定性的完整总结。我们无法预测可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的所有潜在的经济、运营和财务发展。

您应 仔细阅读本招股说明书中风险因素标题下讨论的因素以及本招股说明书中以引用方式并入的文件，包括在第3项中讨论的风险和不确定性。风险因素：2022年WBD年度报告。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本招股说明书发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。

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交换要约

根据登记权协议，吾等同意根据证券法编制并向美国证券交易委员会提交一份采用适当表格 的登记声明，内容关于向旧票据持有人建议发行及交付相同本金总额的新票据以交换其旧票据，该等新票据本金总额在旧票据的所有重大方面均相同，但有关登记权及与旧票据有关的转让限制的条文除外，且以下所述若干相关差异除外。参见交换要约；注册 权利。

一般信息

于2022年3月15日，WMH发行了本金总额为300亿美元的债券，包括以下部分：(1)2024年旧债券的本金总额17.5亿美元，(2)2024年NC1旧债券的本金总额5.0亿美元，(3)2025年旧债券的本金总额17.5亿美元，(4)2025年NC1旧债券的本金总额5.00亿美元，(5)2027年旧债券的本金总额40亿美元，(6)其2029年旧债券的本金总额为15亿美元，(7)2032年旧债券的本金总额为50亿美元，(8)2042年旧债券的本金总额为45亿美元，(9)2052年旧债券的本金总额为70亿美元，(10)2062年旧债券的本金总额为30亿美元，以及(11)2024年到期的浮息债券本金总额为5.0亿美元。Spinco债券包括向AT&T发行的本金总额100亿美元，包括以下部分：(1)2032年旧债券的本金总额50亿美元，(2)2052年旧债券的本金总额20亿美元 ，以及(3)2062年旧债券的本金总额30亿美元(统称为Spinco债务证券)，这些债券被转移到两家投资银行，以换取由 等投资银行的关联公司持有的AT&T的短期贷款，作为其自己账户(证券交易所)的本金。债券(包括Spinco债务证券)以私募方式转售给第三方投资者，根据1933年证券法第144A条和S条豁免注册。

关于旧票据的发行，WMH于2022年3月15日与J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC签订了日期为 的注册权协议，作为初始购买者的代表。2022年4月8日，随着合并的完成，WBD、DCL和Scripps签订了注册权协议的对应方，同意受注册权协议条款的约束。根据登记权协议，WMH已同意(1)以商业上合理的努力完成一项交换要约，以交换旧票据以登记票据交换已登记票据，该要约载有于所有重大方面与旧票据大致相同的条款(惟新票据将不受转让限制或任何年利率上调的限制)，并证明与旧票据相同的负债；及(2)如WMH确定没有登记交换要约或出现其他特定情况，则将就旧票据的转售宣布 搁置登记声明有效。如吾等未能于(I)于2023年7月15日及(Ii)于合并完成后365天(br})履行注册权协议下的上述责任，吾等将须在若干情况下向旧票据持有人支付额外利息。

交换要约的条款；旧票据的投标期限

本招股说明书和随附的传送函(传送函)包含交换要约的条款和条件。根据构成交换要约的本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，吾等将 接受于到期日或该日之前正式提交的旧票据进行兑换，除非阁下先前已撤回该等票据。

当阁下按下列规定投标旧票据时，吾等接受旧票据将构成阁下与吾等之间根据 条款及在本招股章程及

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随附的传送函。在投标旧债券时，你亦须注意以下重要资料：

•

你只可投标最低面额为2,000元及超过1,000元的任何整数倍 的旧钞。

•

我们将在交换要约通知邮寄给旧票据持有人之日起不少于20个工作日，或如果适用法律要求，保持交换要约的有效期更短或更长。我们将于2023年将本招股说明书连同传递函发送给所有旧票据的登记持有人，地址在证券注册商关于旧票据的安全登记册中所列的地址。

•

交换要约将于纽约市时间2023年 下午5：00到期；但前提是我们可自行决定延长交换要约的有效期。

•

交换要约不以投标旧票据的任何最低本金金额为条件。

•

我们在交换要约中接受旧票据交换的义务受制于交换要约条件中所述的条件。

•

本公司明确保留在任何时间通过口头(随后立即以书面形式)或书面通知向交易所代理发出延期通知以及向票据持有人发出延期通知的方式，随时延长交换要约开放时间的权利，从而延迟接受任何旧票据。在任何延期期间，之前投标的所有旧票据将继续受交换要约的约束，除非按照提款权利项下的说明行使提款权。任何因任何原因不接受交换的旧票据将在交换要约到期或终止后立即退还给投标票据的投标持有人，而不收取任何费用。

•

我们明确保留在到期日期之前的任何时间修改或终止交换要约的权利，并且不接受任何我们尚未接受交换的旧票据。如果我们对交换要约的条款进行重大更改，包括放弃重大条件，我们将在法律要求的范围内分发额外的要约材料，并延长交换要约的开放时间，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

•

本行将在实际可行的情况下，尽快向旧票据持有人发出上述任何延期、修订、终止或不接受的口头或书面通知。如果我们延长到期日，我们将以新闻稿或其他公告的形式发出通知，通知时间不晚于纽约市时间上午9：00，即先前计划的到期日之后的第二个工作日。在不限制我们可以选择发布任何公开声明的方式并受适用法律约束的情况下，除向适当的新闻机构发布新闻稿外，我们没有义务 发布、广告或以其他方式传达任何公开声明。此类公告可能会声明我们将交换报价延长一段指定的时间。

•

旧票据持有者没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。

•

未就交换要约进行投标或已投标但未获接纳的旧票据将仍然未偿还，并有权享有契诺的利益，但将不会根据登记权协议享有任何进一步的登记权利。

•

我们打算根据《交易法》的适用要求和美国证券交易委员会的规则和规定进行此次交换要约。

•

通过签署或以其他方式受到传送函的约束，您将向我们提出在转售新票据项下描述的 陈述。

31

关于交换要约的重要规则

您应该注意以下有关交换要约的重要规则：

•

所有关于投标交换旧票据的有效性、格式、资格、收到和接受时间的问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。

•

我们保留绝对权利拒绝任何未正确投标的任何特定旧票据的任何和所有投标，或 不接受任何特定旧票据，如果根据我们的判断或我们律师的判断，接受可能是非法的。

•

吾等亦保留绝对权利放弃交换要约的任何瑕疵、不符合规定或条件，不论在到期日之前或之后对任何特定旧票据，包括放弃任何寻求于交换要约中投标旧票据的持有人的资格。除非吾等同意放弃与旧票据招标交换有关的任何瑕疵或不妥当之处，否则阁下必须在吾等将决定的任何合理期间内纠正任何瑕疵或不妥当之处。

•

我们对交换要约的条款和条件的解释是最终的，对各方都具有约束力。吾等、交易所代理或任何其他人士均无责任通知阁下有关旧券投标的任何瑕疵或不符合规定之处，亦不会因未能通知阁下而招致任何责任。

旧钞投标程序

提交什么以及如何提交

如果您作为任何旧票据的持有者，希望在交换要约中投标您的旧票据以进行交换，您必须在到期日或之前将以下内容发送到 交换代理，除非在保证交付程序中所述：

(1)

如果旧票据是按照账簿条目转让中描述的账簿条目程序提交的，则代理的消息(定义如下)将通过DTC发送，或

(2)

一份填妥并正式签署的递送函或其传真复印件，按以下交换代理项下规定的地址发送给交换代理，包括递送函所要求的所有其他文件。

此外,

(1)

在DTC使用 账簿分录转移程序将旧票据及时确认到Exchange代理的帐户中(账簿分录确认)，以及代理的消息，必须在到期日期或 之前由Exchange代理实际收到

(2)

您必须遵守下面所述的保证交付程序。

术语代理的报文是指由DTC通过TOP传输到交易所代理并由其接收的报文，并构成登记确认的一部分，声明DTC已收到一份明示确认，表明投标持有人已收到并同意受投标函的约束，或者，如果是代理与保证交付有关的报文，则该持有人已收到并进一步同意受保证交付通知的约束，并且我们可以针对该 持有人强制执行该递送函和保证交付通知(视情况而定)。

旧票据、传递函、保证送达通知和所有其他所需文件的交付方法，包括通过DTC交付旧票据和传输代理人的报文

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您的选择和风险由DTC负责。只有当Exchange代理实际收到所有必需的文档时，才会将交付视为已完成。向DTC交付文档或 说明不构成向Exchange代理交付。如果是通过邮寄，我们建议使用挂号信，并适当投保，并要求退回收据。在所有情况下，都应留出足够的时间来确保将 及时交付给Exchange代理。持有旧钞票或透过托管所传送代理人讯息的持有人，必须在托管所的正常营业时间内，预留足够时间完成托管所程序。不应向我们发送旧备注、代理商的信息、传送函、保证交货通知或任何其他所需的文件。

如何签署您的递交函和其他文件

必须保证传送函或撤回通知(视属何情况而定)上的签名 ，除非交出旧钞票以供交换：

(1)

由旧票据的登记持有人在递送函上填写标题为特别签发指示或特别交付指示的方框，或

(2)

对于《交易法》规则17AD-15所指的合格担保人机构的账户，或在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司，且该商业银行或信托公司是证券转让协会Inc.认可的奖章计划的良好成员，包括证券转让代理奖章计划(STAMP)、证券交易所奖章计划(SEMP)和纽约证券交易所奖章签名计划(MSP)(每个，均为合格机构)。

如果传送函或退出通知(视情况而定)上的签名需要担保，则担保必须由合格机构提供。

如果传送函是由旧纸币登记持有人以外的一个或多个人签署的，旧纸币必须背书或附有适当的授权书，在任何一种情况下，都必须与旧纸币上登记持有人的姓名或名称完全相同地签署，并保证签名。

如果委托书或任何旧笔记或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，高级职员或公司或以受托或代表身份行事的其他人， 该人应在签署时注明，除非我们放弃，否则必须提交令我们满意的该人有权这样做的适当证据。

接受旧纸币进行交换；交付新纸币

一旦交换要约的所有条件得到满足或放弃，我们将接受所有正确投标和未正确撤回的旧票据，并将在到期日后立即发行同一系列的新票据。请参阅下面的交换要约条件。就交换要约而言，吾等向交换代理发出口头(立即以书面作出)或 书面接受通知，将视为吾等接受所投标的旧票据。

在所有情况下，我们将 发行新票据以换取相同系列的旧票据，只有在交易所代理及时收到以下信息后才接受兑换：

•

适当形式的记账确认书或旧笔记，以供转让，

•

已正确发送的代理报文或已正确填写并正式签署的传送函，以及

•

所有其他所需的文件。

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如果吾等因交换要约条款及条件所包括的任何理由而不接受任何已投标的旧票据、若阁下提交代表旧票据的证书的本金金额大于阁下希望兑换的本金金额，或如阁下根据 第(1)款所述的程序适当地撤回已投标的旧票据，我们将退还任何未获接纳、未交换或适当撤回的旧票据，而不向投标持有人支付任何费用。如果使用下文所述的簿记转移程序将旧票据 转入DTC的交易所代理帐户，则未被接受、未交换或适当撤回的旧票据将贷记到DTC维护的 帐户中。我们将在交换要约到期或终止后，立即归还旧票据或将其贷记到DTC账户(视情况而定)。

记账转账

交易所代理 将在本招股说明书公布之日后，为交换要约的目的，要求在DTC就旧票据开立账户。作为DTC系统的参与者的任何金融机构，包括作为EUROCLEAR系统运营者的EUROCLEAR银行，S.A./N.V.，或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)，都可以通过促使DTC根据转账程序将旧票据转移到交易所的DTC账户来进行旧票据的簿记交割。然而，只有在及时确认将旧票据登记到交易所代理人的账户中，并由交易所代理人及时收到代理人的报文和递送函所要求的所有其他文件之后，才能交换如此投标的旧票据。只有DTC的参与者才能以记账转移的方式交付旧纸币。

虽然旧票据的交付可以通过账簿转账到DTC的Exchange代理的帐户来实现，但在任何情况下，必须在到期日期或之前将 传送信或其传真副本正确完成并适当执行，并提供任何所需的签名保证，或代理的消息以及所有其他所需的文件，在任何情况下，必须将其发送到Exchange代理的地址，并由其在到期日期或之前按其地址接收，或者您必须遵守下面的保证交付程序中所述的保证交付程序。

如果您的旧票据是通过DTC持有的，您必须填写随附的名为《给登记持有人和/或登记参与者的说明》的表格，该表格将通知您通过其持有旧票据的DTC参与者您打算投标您的旧票据或不投标您的旧票据。请注意，向DTC交付文件或说明不构成向Exchange代理交付，在Exchange代理实际从DTC收到以下项下所述的信息和文件之前，我们将无法接受您的旧票据投标：接受旧票据进行 交换；交付新票据。

保证交付程序

如果您是旧纸币的登记持有人，并且您想要投标您的旧纸币，但未能在到期日之前完成登记转移程序 、您的旧纸币不能立即获得或时间不允许您的旧纸币在到期日之前到达交易所代理，则在以下情况下可能进行投标：

•

投标是通过如上所述的合格机构进行的，

•

在到期日之前，交易所代理通过传真、邮寄或专人递送的方式从该合格机构收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，基本上采用我们提供的格式，或代理关于替代保证交付的消息，在任何一种情况下， 声明：

•

旧钞持有人的姓名或名称及地址，

•

投标的旧票据数额，

34

•

投标是通过递交通知进行的，并保证在到期日后三个交易日内，该合格机构将向交易所代理交存适当形式的入账确认书或所有实物投标的旧票据的证书，连同适当的代理报文或正确填写和妥善签立的替代报文的转让函，以及所有其他所需的文件，以及

•

在纳斯达克到期日后三个交易日内，交易所代理将收到一份簿记确认书或所有实物提交的旧票据的证书， 连同适当的代理报文或正确填写和正式签立的替代确认书，以及所有其他必要的文件。

提款权

你可以在纽约时间下午5点或之前的任何时间，在到期日期撤回你的旧债券投标。

为使退款生效，退款通知必须在此时间之前由Exchange代理实际收到，并通过DTC或按下列地址发送给退款代理。任何退款通知必须：

•

指明已提交拟撤回的旧纸币的人的姓名或名称；

•

确定要收回的旧钞票；

•

指明拟提取的旧纸币的本金金额；

•

包含一项声明，说明投标人将撤回将此类票据兑换为新票据的选择；

•

除通过DTC系统发送的提款通知外，应由持有者以与提交旧票据的传送函上的原始签名相同的方式签名，包括任何所需的签名保证，或附有转让文件，以使证券登记员将旧票据的转让登记在撤回投标人的名下；

•

如果旧纸币证书已交付给交易所代理，请注明旧纸币的注册名称(如果与撤回持有人的名称不同)；

•

除通过DTC系统顶部传送的撤回通知外，应包括一份撤回通知，其签署方式与提交旧票据的递送函相同，包括任何必要的签字保证；以及

•

指定投标旧票据的DTC账户的名称和编号，以及将被收回的旧票据记入DTC账户的名称和编号 ，否则应遵守DTC的程序。

请注意，所有关于撤回通知的有效性、形式、资格和收到时间的问题将由我们决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何如此撤回的旧纸币将被视为没有就交换要约有效地进行交换。除非如此撤回的旧票据重新有效地重新投标，否则不会发行新票据以换取该等 撤回的旧票据。

如果您已 正确撤回旧票据并希望重新投标，您可以在 到期日期或之前的任何时间，按照上述旧票据投标程序中描述的程序之一进行操作。

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交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受或发行新票据以交换任何旧票据，并可终止或修订交换要约，前提是吾等于到期日前任何时间合理判断该交换要约将违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释。

上述条件仅对我们有利，无论在何种情况下导致该条件 ，我们均可放弃。我们在任何时候未能行使上述权利，不应被视为我们放弃该权利。上一段所述的权利是我们可以随时和不时主张的持续权利。

此外，吾等将不会接受任何投标的旧票据作交换之用，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据，如于 任何时间任何停止令受到威胁或有关登记声明生效，而本招股章程是该登记声明的一部分或根据信托契约法具有该契约的资格。

如发生上述任何事件，我们保留在到期日之前的任何时间终止或修改交换要约的权利。

Exchange代理

美国银行信托公司，国家协会已被指定为交换要约的交换代理。所有已签署的传送函、保证送达通知、撤回通知和任何其他所需文件均应按下列地址发送给Exchange代理。问题和协助请求、本招股说明书或递送函的额外副本的请求以及保证交付通知的请求应直接发送给交易所代理，地址如下：

送货对象：
以挂号信或挂号信、专递或隔夜快递的方式：		通过传真 (只适用于合资格院校)：		通过电话或咨询电话确认：
美国银行信托公司，国家协会公司行动 菲尔莫尔大道111号 明尼苏达州圣保罗，邮编：55107-1402年		传真：(651)466-7367		(800) 934-6802

向上述Exchange代理地址以外的地址递送或通过传真传输 上述地址以外的指令不构成有效递送。

费用及开支

主要的征集是通过邮寄进行的；但是，其他征集也可以通过电话或由我们的官员、正式员工和附属公司亲自进行。我们不会向任何从事招标的官员和员工支付任何额外的补偿。我们不会向经纪人、经销商或其他寻求接受交换报价的人支付任何款项。 然而，我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并将退还其合理的费用。自掏腰包与交换要约相关的费用。

与交换要约相关的预计现金费用，包括法律、会计、美国证券交易委员会备案、印刷和交易所代理费用，将由我们支付，估计总计约为3,800,000美元。

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转让税

投标旧票据以进行交换的持有人将没有义务支付与此相关的任何转让税，但指示我们以登记投标持有人以外的其他人的名义登记新票据或要求将未投标或未被交换要约接受的旧票据退还给其他人的持有人将负责支付任何 适用的转让税。

转售新债券

根据美国证券交易委员会工作人员在致第三方的数封不采取行动函件中所载的现有解释，新票据一般可由交换要约后的持有人(吾等的联属公司除外)自由转让，而无须根据证券法进一步登记(受参与交换要约的每名旧票据持有人 须作出的若干陈述所规限，详情如下)。相关的不采取行动信函包括：美国证券交易委员会于1988年5月13日提供的埃克森美孚资本控股公司信函、1991年6月5日由美国证券交易委员会提供的摩根士丹利公司信函、美国证券交易委员会于1993年5月14日提供的K-111通信公司信函以及美国证券交易委员会于1993年7月2日提供的希尔曼与斯特林公司信函。WMH或任何担保人或其任何关联公司均未与任何 个人就分发将在交换要约中收到的证券达成任何安排或谅解，据我们所知和所信，参与交换要约的每个人(I)既不是WMH的关联公司或证券法规则405所指的任何担保人，也不是经纪自营商为自己的账户直接从WMH或任何担保人获得的证券，(Ii)在其正常业务过程中收购证券，以及(Iii)没有从事，也不打算参与将在交换要约中收到的证券的分发，也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与将在交换要约中收到的证券的分发。

然而，任何旧票据的购买者如为本公司的联属公司或有意参与交换要约以分发新票据：

•

将无法依靠这样的美国证券交易委员会解读；

•

将不能在交换要约中投标其旧债券；以及

•

必须遵守证券法关于旧票据的任何出售或转让的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

我们承认，此类二次转售交易应由一份有效的登记声明涵盖，其中包含根据证券法颁布的S-K法规第507项所要求的出售证券持有人信息。

通过签署或以其他方式受传送函约束，旧票据的每个持有人将代表：

•

持有者收到的任何新票据将在其正常业务过程中获得；

•

它没有与任何人达成任何安排或谅解，在《证券法》所指的范围内参与票据的分发；以及

•

它不是我们的关联公司，或者，如果它是这样的关联公司，则该持有人将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。

我们没有也不打算寻求美国证券交易委员会就交换要约的影响发出不采取行动的信函，也不能保证美国证券交易委员会的工作人员会像在之前的不采取行动的信函中那样对新票据做出类似的决定。

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此外，就该等旧票据的任何转售而言，每一家交易所交易商，如下文所界定，为其本身账户收取新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由该交易所交易商因做市活动或其他交易活动而收购的，则该交易商必须承认其可能是法定承销商，并必须提交与任何该等新票据的转售有关的符合证券法规定的招股章程。请参阅分销计划。

美国证券交易委员会在其于1993年7月2日公布的不采取行动的信函中采取了立场，即交易所交易商可以通过交付交易所要约登记声明中包含的招股说明书来满足其关于新票据的招股说明书交付要求，旧票据原始销售中未售出的配售除外。

38

收益的使用

交换要约旨在履行我们就非公开发售旧票据而订立的注册权协议下的义务。我们将不会收到根据交换要约发行新债券的任何现金收益。作为发行本招股说明书所述新票据的代价，吾等将收到与本金金额相同的旧票据，其条款在所有重大方面均与新票据相同，但本文所述的有限例外情况除外。为换取新票据而交回的旧票据将会作废及注销，不能再发行。 因此，新票据的发行不会令本公司的负债增加。

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附注说明

一般信息

WarnerMedia Holdings，Inc.将作为单独的债务证券系列发行每个系列的新债券。每一系列旧票据和每一系列新票据将根据优先契约发行，日期为2022年3月15日(基础契约)，由WMH、AT&T Inc.和美国银行信托公司全国协会作为受托人(受托人)发行，并由日期为2022年4月8日的第一个补充契约修订和补充，日期为WMH、WBD、 DCL、斯克里普斯和受托人(第一个补充契约)。我们将经第一个补充债券修订和补充的基本债券称为债券。新债券的条款将与旧债券的条款基本相同，但新债券将根据证券法登记，不会包含转让限制或与额外利息相关的条款，将带有与旧债券不同的CUSIP 编号和ISIN，并且不会赋予其持有人登记权利。就契约而言，新纸币将被视为与旧纸币一起被视为单一类别。

因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。以下对每个系列新票据的具体条款 的完整描述参考契约的规定，包括其中包含的某些术语的定义，以及通过参考经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)而成为契约一部分的那些术语。本招股说明书中未作其他定义的大写术语和其他术语具有契约中赋予它们的含义。如在本说明中所使用的，？WE、？我们、？和WMH？是指WarnerMedia Holdings，Inc.，母担保人是指Warner Bros.Discovery，Inc.，DCL？是指Discovery Communications，LLC，？Scripps是指 Scripps Networks Interactive，Inc.，而？担保人是指WBD、DCL和Scripps，统称为WBD、DCL和Scripps。除非上下文另有说明，否则此类术语不包括此类实体的子公司。每一系列新票据的条款包括契约中所述的条款和根据《信托契约法》成为契约一部分的条款。契约副本可在受托人办公室查阅。

债券将只以登记形式发行，不包括息票，最低面额为2,000元，超出面值的1,000元为整数倍。就所有目的而言，新钞的登记持有人将被视为新钞的拥有人。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。

新注解

每一系列新笔记的具体术语 如下：

•

标题：2024年到期的优先债券3.428%、2024年到期的优先债券3.528%、2025年到期的优先债券3.638%、2025年到期的优先债券3.788%、2027年到期的优先债券3.755%、2029年到期的优先债券4.054%、2032年到期的优先债券4.279%、2042年到期的5.050%的优先债券、2052年到期的5.141%的优先债券、2062年到期的5.391%的优先债券和2024年到期的浮动利率优先债券。

•

发行的初始本金金额本金总额17.5亿美元，本金总额为3.428%的优先债券 ，本金总额为3.528%的优先债券，2025年到期的本金总额为17.5亿美元，本金总额为3.638%的优先债券，本金总额为3.788%的优先债券，本金总额为3.788%的优先债券，本金总额为3.755%的优先债券，本金总额为3.755%的优先债券，本金总额为4.054%的优先债券，本金总额为4.054%的优先债券，本金总额为4.279%的优先债券，2022年到期的本金为4.279%，本金总额为4,500,000,000美元，本金总额为5.050%的优先债券，2042年到期的本金为5.050%，2042年到期的优先债券的本金总额为4,500,000,000美元本金总额为7,000,000美元，本金总额为5.141厘，2052年到期的优先债券本金总额为3,000,000美元，本金总额为5.391厘的优先债券，2062年到期，本金总额为500,000,000美元 2024年到期的浮动利率优先债券本金总额为500,000,000美元。

•

规定的到期日：2024年到期的3.428%的优先债券将于2024年3月15日到期，2024年到期的3.528%的优先债券将于2024年3月15日到期，2025年到期的3.638%的优先债券将到期

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2025年3月15日到期的3.788%的优先债券将于2025年3月15日到期，2027年到期的3.755%的优先债券将于2027年3月15日到期，2029年到期的4.054%的优先债券将于2029年3月15日到期，2032年到期的4.279的优先债券将于2032年3月15日到期，2042年到期的5.050%的优先债券将于2042年3月15日到期，2052年到期的5.141%的优先债券将于2052年3月15日到期，2062年到期的5.391%的优先债券将于3月15日到期。2062年到期，2024年到期的浮息优先债券将于2024年3月15日到期。

•

附注的格式：每个系列的新票据将以一个或多个全球票据的形式存在，WMH将 存放在DTC或代表DTC。

•

偿债基金：新票据将不受任何偿债基金的影响。

•

排名：每一系列新债券将构成WMH的无担保和无从属优先债务证券的单独系列，与WMH的任何其他无担保和无从属债务同等和按比例排列。见下面的第16个排名。

•

担保：支付新票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息，以及根据该契约到期的所有其他金额，将由WBD以母担保人的身份，以及由WBD必须成为附属担保人的每一家全资国内子公司无条件地在优先无担保基础上担保。见下文《担保》。

定息债券的利息

2024年到期的3.428%的优先债券、2024年到期的3.528%的优先债券、2025年到期的3.638%的优先债券、2025年到期的3.788%的优先债券、2027年到期的3.755%的优先债券、2029年到期的4.054%的优先债券、2032年到期的4.279%的优先债券、2042年到期的5.050%的优先债券、2052年到期的5.141%的优先债券、以及2062年到期的5.391%的优先债券。

•

利率：2024年到期的3.428%的优先债券将以3.428%的年利率计息，2024年到期的3.528%的优先债券将以3.528%的年利率计息，2025年到期的3.638%的优先债券将以3.638%的年利率计息，2025年到期的3.788%的优先债券将以3.788%的年利率计息，2027年到期的3.755%的优先债券将以3.755%的年利率计息。2029年到期的4.054厘优先债券将按年息4.054厘计息，2032年到期的4.279厘优先债券将按年息4.279厘计息，2042年到期的5.050厘优先债券将按年息5.050厘计息，2052年到期的5.141厘优先债券将按年息5.141厘计息，而2062年到期的5.391厘优先债券将按5.391厘年息计息。

•

开始计息的日期：固定利率票据的利息将自最近支付或正式拨备旧票据利息的日期起计。

•

付息日期：固定利率债券的利息将于每年的3月15日和 9月15日支付。

•

首次付息日期：定息票据的首期利息将于2023年9月15日支付。

•

定期记录利息日期：固定利率票据的定期利息记录日期为每年的3月1日和9月1日。

•

利息的计算：固定利率债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

浮动利率票据的利息

2024年到期的浮动利率优先票据在本文中称为浮动利率票据。

•

浮动利率票据的利息将按相当于复合SOFR(定义见下文)加 年息1.78%的利率计算。浮动利率债券将由发行日期起计息

41

旧票据，或如利息已支付或已妥为拨备，则自最近一次付款或已妥为拨备之日起计算。浮动利率票据的利息将于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付，自2023年6月15日开始(每个该等日期为浮动利率利息支付日期，连同每个固定利率利息支付日期 支付利息日期)，以及浮动利率票据的到期日。浮息票据将于每个浮动利率付息日(不论是否为营业日)前15个历日营业时间结束时，向其名下登记该等浮动利率票据的人士支付利息。然而，WMH在到期日支付的利息将支付给本金将 支付给的人。浮动利率票据的利息将按一年360天及观察期内的实际天数(定义见下文)计算。

•

若任何浮动利率付息日期不是营业日，WMH将在下一个营业日支付利息，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下(到期日除外)WMH将在紧接的前一个 营业日支付利息。如果在下一个营业日支付利息，将不会因延迟支付而产生利息。若浮动利率票据的到期日或赎回日适逢非营业日 ，则于该日到期的款项将延至下一个营业日支付，并不会因此而产生其他利息。

•

如本文进一步所述，于与适用浮动利率 付息日期有关的每个付息决定日，计算代理将计算每个利息期间的浮动利率票据的应计利息金额，计算方法为：(I)浮动利率票据的未偿还本金金额乘以 (Ii)(A)有关利息期间的利率乘以(B)该观察期内的实际历日数除以360的商数。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。

•

利息期间，就浮动利率票据而言，指(I)自浮动利率票据的任何浮动利率付息日期起至但不包括浮动利率票据的下一个浮动利率付息日期的期间；(Ii)如属最后一段期间，则自紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率票据的浮动利率付息日期起至(但不包括)该到期日，或(Iii)如属任何浮动利率票据的赎回，自 起，包括紧接适用赎回日期之前的浮动利率付息日期至该赎回日期，但不包括该赎回日期。

有担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本 。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量一段时间内复利SOFR对单位投资的累计影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个取值日期1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日的复合SOFR的影响， 允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的 发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

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复合软质

“复合软质？将由计算机构根据以下公式确定(如有必要，计算出的百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点)：

其中：

“SOFR索引启动？等于前一次付息确定日的SOFR指数值；

“SOFR索引结束？等于与适用的浮动利率支付日期(或在最终利息期间，与适用的到期日有关)的利息支付确定日的SOFR指数值；以及

“直流电？是指相关观察期内的日历天数。

为了测定复合SOFR，

“付息决定日期？指每个浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日的日期 。

“观察期？就每个利息期间而言，指自该利息期间第一个日期前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期间浮动利率付息日期之前两个美国政府证券营业日(或在适用到期日之前的最终利息期间内)的期间。

“SOFR指数？对于 任何美国政府证券营业日：

(1)

SOFR管理员发布的SOFR索引值将于下午3：00在SOFR管理员的网站上公布。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)；前提是：

(2)

如果SOFR指标值在SOFR指数确定时未如上文(1)所述那样出现， 则：(I)对于SOFR，如果基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文描述的SOFR指数不可用条款确定的比率；或(Ii)如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已相对于SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述基准过渡事件的影响而确定的比率。

“软性？是指SOFR管理人在SOFR管理人网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员？指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR署长的网站？指纽约联邦储备银行的网站 ，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国政府 证券营业日？指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

43

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定 ，如果WMH或其指定人在相关参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准替换日期(各自定义见下文)在确定复合SOFR方面已经发生，则 此后基准转换事件的影响项下的基准替换条款将适用于浮动利率票据的所有应付利率的确定。

为免生疑问，根据基准重置条款，于基准过渡事件及其相关的 基准重置日期发生后，浮动利率票据各利息期间的利率将为基准重置(定义见下文)与适用保证金之和的年利率。

SOFR指数不可用拨备

如果在相关利息支付确定日期没有公布SOFR指数开始或SOFR指数结束，并且关于SOFR的基准转换事件及其相关基准更换日期没有发生，则复合SOFR 是指对于没有该指数的适用利息期间，根据SOFR平均值的公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义， 在SOFR管理人的网站https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates.上公布为本规定的目的，SOFR Averages复合公式和有关计算期的定义中的提法应替换为观察期，并删除文字，即30个、90个或180个日历日。如果SOFR在任何一天都没有出现，在观察期内，该日的SOFR将在SOFR管理人的网站上发布之前的第一个美国政府证券营业日。

基准过渡事件的影响

(1)

基准替换。如果WMH或其指定人确定基准转换事件及其 相关基准更换日期在基准时间(定义见下文)之前发生，则基准更换将替换当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定。

(2)

基准替换符合更改。在实施基准更换时，WMH或其指定人将有权进行符合不时更改的基准更换。

(3)

决定和决定。WMH或其指定人根据本文所述的基准更换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

•

如果由WMH制作，将由其全权酌情决定；

•

如果由WMH的指定人作出，将在与发卡人协商后做出，该指定人不会作出发卡人反对的任何此类决定、决定或选择；以及

•

即使本招股说明书与浮动利率票据有任何相反规定，浮动利率票据仍应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由WMH或WMH的指定人(可能是WMH的附属公司，但在任何情况下都不应是初始计算)做出

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代理人、受托人或初始付款代理人)。计算代理人对不作出任何该等决定、决定或选择概不负责。

“基准如果WMH(或WMH的指定人) 确定关于复合SOFR(或计算时使用的已公布的SOFR指数)或当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准替换日期，则 α基准是指适用的基准替换。

“基准替换？指以下顺序中所列的第一个备选方案，该备选方案可由WMH或其指定人自基准更换日期起确定；如果在基准替换日期不能按照以下第(1)款确定基准替换，并且WMH或其指定人应已确定按照下面第(2)款确定的ISDA备用利率不是行业接受的利率，以替代当时美元计价的浮动利率票据的当前基准，则应忽略下文第(2)条，并应根据以下第(3)条确定基准替换：

(1)

(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时的基准和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整的总和；或

(3)

总和：(A)WMH或其指定人选择的替代利率，作为当时基准的替代利率，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的当前基准的替代利率，以及(B)基准 替代调整。

“基准替换调整？是指从基准更换日期起由WMH或其指定人员确定的 以下订单中列出的第一个替代方案：

(1)

有关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定这种利差调整的方法；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA后备比率，则ISDA后备调整 ；或

(3)

利差调整(可以是正值、负值或零)，由WMH或其 指定人选择，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替换。

“基准替换符合更改？对于任何基准替换，WMH(或其指定人)决定的任何技术、行政或运营更改(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他技术、管理或运营事项的更改)可能是适当的，以反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准替换(或，如果WMH或其指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果WMH(或其指定人)确定不存在使用基准替代的市场实践 ，则以WMH(或其指定人)确定合理可行的其他方式。

45

“基准更换日期？指与当时的基准有关的下列 事件中最早发生的事件(包括在其计算中使用的任何每日发布的组成部分)：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或此类组成部分)的日期；或

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准过渡事件？指与当时的基准(包括计算时使用的每日发布的组成部分)有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由基准(或该 组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组件)，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或该组件)

(2)

监管机构为基准(或该组成部分)的管理人、基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中指出，基准 (或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或该构成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该构成部分)；或

(3)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

“ISDA定义？指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充而出版的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册 。

“ISDA后备调整？指 将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，该定义将在指数停止事件发生时确定，以适用基准价为基准。

“ISDA回退率？指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，自指数停止日期发生之日起，相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用期限的基准生效。

“参考时间就基准的任何确定而言，意味着(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由WMH或其指定人根据符合基准替换标准的基准确定的时间发生变化。

46

“相关政府机构？指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换？是指不包括基准置换调整的基准置换。

每期浮动利率票据的利率及付息金额将由计算代理人决定。美国银行信托公司、全国协会最初将担任计算代理。在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定在所有目的上都是决定性的，并对WMH和浮动利率票据的持有人具有约束力。只要需要就浮动利率票据厘定复合SOFR，则在任何时候都会有计算代理。如果当时的任何代理计算代理不能或不愿代理，或该计算代理未能在任何利息期间及时建立复合SOFR，或WMH建议撤换该计算代理，则WMH应指定另一计算代理。

受托人、支付代理人和计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方发出任何基准转换事件或相关基准更换日期发生的通知；(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他继承者或替代基准指数，或是否满足指定此类费率或指数的任何条件；(Iii)选择、确定或指定任何 基准替代调整；或任何替代或后续指数的其他修饰符，或(Iv)确定与上述任何 相关的符合变更的基准替代是否必要或适宜(如果有的话)。

对于因SOFR、SOFR指数或其他适用基准替代产品不可用而导致其 部分无法履行本招股说明书所载任何职责的任何情况，包括由于任何其他交易方在提供本招股说明书条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失误、不能、延迟、错误或不准确，受托人、支付代理和计算代理均不承担任何责任。

排名

新债券将是WMH的 优先无抵押债务，对其所有现有和未来的优先无担保债务的偿付权将同等，对其所有未来次级债务的偿付权将同等。新债券实际上将从属于万洲国际任何未来有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限，而新债券在结构上将从属于万洲国际附属公司的负债。

自2022年12月31日起，经调整以实施3NC1优先票据发售及定期贷款偿还：

•

WMH的未偿还债务包括旧债券本金总额300亿美元、3NC1优先债券本金总额15亿美元、其定期贷款安排下的借款总额25亿美元、DCL优先债务证券本金总额138亿美元的担保，以及DCL循环信贷安排下的00亿美元借款担保；

•

WMH没有未偿还的担保债务；以及

•

WMH的子公司本金未偿债务总额为15亿美元。

47

担保

父母担保人的担保

票据的所有付款，包括本金和利息(以及溢价，如有)，均由母担保人在无担保和 不从属的基础上提供全面和无条件的担保。

票据的母担保人的担保与母担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。在担保该债务的资产价值的范围内，担保实际上从属于母担保人的担保债务(如有)，并在母担保人的子公司不担保票据的范围内，实际上从属于母担保人的子公司的任何债务和其他负债。

母担保人的子公司的担保

该契约规定，母担保人将促使(1)作为借款人的每家全资境内子公司或 担保偿还高级信贷安排项下的任何债务，及(2)每家作为借款人或发行人或担保任何重大债务的全资境内子公司，在 30日内签立并向受托人交付一份符合该契据要求的形式和实质的补充契据，根据该补充契据，该全资境内子公司将担保票据的付款，据此，该境内子公司将成为适用补充契据项下所有目的的附属担保人。在某些情况下，附属担保将在付清全部债券之前解除和解除。

国内子公司是指根据不是外国子公司的美国任何政治区的法律成立的任何母子公司。

？外国子公司是指根据除美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何母子公司，或者是外国子公司Holdco。为免生疑问，根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的任何母子公司均应为外国子公司。

？外国子公司控股是指WMH指定为外国子公司控股的任何母公司 ，只要该母子公司除了一个或多个外国子公司(或其母子公司)的证券、债务或应收账款、仅与该等外国子公司(或其母子公司)有关的知识产权和/或与任何此类证券、债务、知识产权或母子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金和现金等价物)外，没有其他重大资产。

？重大债务是指WMH、母担保人或任何附属担保人本金总额等于或大于4亿美元的任何债务。

母子公司是指在一般情况下，股权由母担保人或母担保人的一家或多家子公司直接或间接拥有多数投票权的公司或其他商业实体。

？循环信贷安排是指发现通信有限责任公司、借款人和担保人当事人、贷款人不时与作为行政代理、周转额度贷款人和信用证发行人的美国银行之间的多币种循环信贷协议，日期为2021年6月9日，经2021年7月30日修订，并经不时修订、重述、补充、替换、豁免或以其他方式修改。

高级信贷 融资是指循环信贷融资和定期贷款融资。

48

在每种情况下，子公司担保人是指提供子公司担保的任何母子公司，除非并直至该母子公司根据契约条款解除这种子公司担保。

？定期贷款融资是指根据信贷协议订立的定期贷款信贷协议，日期为2021年6月4日，由WMH、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行订立，经不时修订、重述、补充、替换、豁免或以其他方式修改。

债券的所有付款，包括本金和利息(以及溢价，如有)，将由各附属担保人在 无担保和不从属的基础上提供全面和无条件的担保。

截至2022年12月31日止年度，在合并生效后的预计基础上，WBD除发行方、DCL和Scripps之外的子公司约占WBD综合收入的95%。截至2022年12月31日，除发行方、DCL和斯克里普斯之外，WBD的子公司约占WBD合并总资产的94%，负债总额约为354亿美元，其中包括贸易应付款，但不包括公司间负债。

该契约规定，每一附属担保人的债务以最高金额为限，在使该附属担保人的所有其他或有及固定债务生效后，以及在任何其他附属担保人或其代表就该其他附属担保人在其附属担保人项下或根据该契据下的出资义务而收取或支付的款项生效后，将导致该附属担保人在附属担保人项下的义务根据适用法律不构成欺诈性转易或欺诈性转让，或根据任何与债务人无力偿债有关的法律而无效或不可执行。

各附属担保将为持续担保，并将(I)保持十足效力，直至有关附属担保人当时到期及所欠的所有未偿还票据本金(不论以到期付款、购买、赎回、失败、退回或其他 收购)及所有其他附属担保债务全数清偿为止，(Ii)对该附属担保人具约束力，及(Iii)受托人、持有人及其获准继承人、受让人及受让人的利益及可由受托人、持有人及其获准继承人、受让人及受让人强制执行。

尽管有前款规定，任何附属担保人将自动无条件地解除其附属担保人项下的所有义务，并且该附属担保人应随即终止并被解除，并且不再具有进一步的效力或效力，(I)与根据契约条款直接或间接出售或处置(通过合并或其他方式)任何附属担保人或其中的任何权益，或任何其他交易同时进行，如果由于此类交易，该附属担保人不再是母公司，(Ii)在任何时候，该附属担保人是(或，基本上与解除该附属担保人的附属担保同时进行，或如果因解除该附属担保人的附属担保而将被免除其作为借款人的所有义务或其在高级信贷安排项下的任何债务或任何实质性债务的担保义务(应理解为，须经或有恢复的解除仍为解除，并且如果任何此类担保如此恢复，则该附属担保也应恢复，条件是该附属担保人将被要求根据该契约提供附属担保)，(Iii)任何附属担保人与WMH或母担保人或在合并或合并中幸存的另一附属担保人合并或合并，或该附属担保人在将其所有资产转让给WMH或母担保人或另一附属担保人后清盘，(Iv)与任何附属担保人同时不再构成母担保人的境内附属公司，(V)当WMH的债务在法律上或契诺失效时，或票据的清偿及清偿，或(Vi)受惯常的或有恢复条款规限，于 全数支付当时所有未偿还票据及当时到期的所有其他附属担保债务的本金总额后，

49

欠款。在发生本段规定的任何此类事件并向受托人交付高级人员证书时，受托人应执行WMH在 中合理要求的任何文件，以证明该附属担保的解除、解除和终止。

进一步的问题

WMH可不时在不通知债券登记持有人或征得其同意的情况下，增订及发行于此提供的任何 系列债券，在各方面与该系列债券并列，并与该系列债券组成单一系列，并与该系列债券具有相同的地位、赎回或其他条款(发行日期及在某些情况下，首次付息日期及开始产生利息的日期除外)，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外的 票据不能与该系列的原始票据互换，则此类额外的票据将具有单独的CUSIP编号。

可选的赎回

浮动利率 票据不能在WMH的选项中赎回。

2032年到期的4.279%的优先债券、2052年到期的5.141%的优先债券和2062年到期的5.391%的优先债券不能在2027年3月15日之前按WMH的选择权赎回。

于适用的票面赎回日期前(或于适用到期日之前，如属2024年到期的3.428%优先债券及2025年到期的3.638%优先债券)及2032年到期的4.279%优先债券、2052年到期的5.141%优先债券及2027年3月15日或之后到期的5.391%优先债券，每系列固定利率债券将可全部或部分赎回，WMH可随时及不时选择赎回价格，赎回价格相等于(I)将赎回的 系列固定利率票据本金的100%，及(Ii)由报价代理(定义如下)厘定，将被赎回的固定利率债券系列的剩余预定本金和利息支付的现值之和(不包括该系列固定利率债券于赎回日应计利息支付的任何部分)的现值之和，假设该系列固定利率债券于适用的票面赎回日期到期，每半年折现 (假设一年由12个30天月组成)，调整后国库利率(定义如下)(A)加30个基点(如属2024年到期的3.428% 优先债券)，(B)如属2024年到期的3.528厘优先债券，则加30个基点；。(C)如属2025年到期的3.638厘优先债券，则另加30个基点；。(D)如属2025年到期的3.788厘优先债券，则另加30个基点；。(E)如属2027年到期的3.755厘优先债券，则另加30个基点；。(F)如属2029年到期的4.054厘优先债券，则加35个基点。(G)如属2032年到期的4.279厘优先债券，则加40个基点；。(H)如属2042年到期的5.050厘优先债券，则加40个基点；。(I)如属2052年到期的5.141厘优先债券，则加45个基点；及。(J)如属2062年到期的5.391厘优先债券，则加50个基点，另加赎回日(但不包括赎回日期)的本金金额。

在适用的票面利率赎回日期及之后，每个系列的 固定利率票据将可于任何时间或不时按WMH的选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的固定利率票据本金的100%，另加赎回日期(但不包括)的本金的应计未付利息。

？调整后的国库券利率就任何赎回日期而言，是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比 国库券价格的情况下，等于可比国库券每半年到期收益率的年利率。到期收益率是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，如果适用，则在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并根据公认的财务惯例计算。

50

？可比国库券是指由报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回系列的固定利率票据的剩余期限相当(假设该等票据在适用的票面赎回日期到期)，该等债券将在选择时并根据惯常财务惯例，用于为与该等固定利率票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(I)在该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，剔除最高和最低的参考国库券交易商报价，或(Ii)如果WMH获得少于四个此类参考国库券交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

面值赎回日期是指(I)2023年3月15日(到期前12个月)关于2024年到期的3.528的优先债券 (Ii)2023年3月15日(到期前24个月)关于2025年到期的3.788的优先债券，(Iii)2027年2月15日(到期前一个月)关于2027年到期的3.755的优先债券(Iv)2029年1月15日(到期前两个月)(V)12月15日(Vi)2041年9月15日(到期前6个月)(就2042年到期的5.050%的优先债券而言)；(Vii)2051年9月15日(到期前6个月)关于2052年到期的5.141的优先债券；及(Viii)2061年9月15日(到期前6个月)(关于2062年到期的5.391的优先债券)

？报价代理？是指WMH指定的参考国库交易商。

？参考国库交易商是指(I)J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Barclays Capital Inc.，其各自的联属公司及其各自的固定利率票据的继任者；然而，如果上述任何一家不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家主要国库交易商)，WMH将取代其为另一家主要国库交易商；及(Ii)WMH选择的任何其他一级国库交易商。

？参考国库券交易商报价是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于纽约市时间下午5：00，即该参考国库券交易商于赎回日期前 第三个营业日下午5：00向WMH提出的可比国库券投标及要价的平均值(以本金金额的百分比表示)。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式递送至将赎回的系列固定利率票据的每位持有人。WMH可酌情决定是否满足或放弃 一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该等先决条件的性质，并在适用的情况下，说明赎回日期可推迟至该等条件得到满足，或如该等条件未获满足，则该赎回不得发生，而该通知可予撤销。除非WMH拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，固定利率票据系列或其中要求赎回的部分将停止计息，但须符合或豁免相关赎回通知所指明的任何先决条件。

如果一个系列的固定利率票据少于全部赎回，则该系列的固定利率票据应由受托人 根据适用的托管程序和任何适用的证券交易所以受托人认为公平和适当的方法选择。

强制性赎回；公开市场购买

万盛无须就任何系列的债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。然而，在某些情况下，WMH可能需要提出购买票据

51

根据适用的证券法，WMH可根据适用的证券法，通过收购要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，不时和随时通过赎回以外的方式收购票据。

将控制权要约改为回购

如果 发生控制权变更触发事件，除非WMH已行使权利全额赎回一系列票据(如可选赎回部分所述)，否则此处提供的任何系列票据的持有人将有权要求WMH根据下述要约(控制权变更要约)回购所有或部分此类持有人的票据，回购价格相当于其本金的101%，外加至(但不包括)回购日期的应计和未付利息，受该系列票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据WMH的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更的公开公告之后，WMH将被要求以第一类邮件发送或以其他方式按照DTC的适用程序递送一份通知给未赎回的任何系列票据的持有人，并向受托人发送一份副本，该通知将列出控制权变更要约的条款。该等通知将特别注明回购日期，该日期不得早于30天，也不得迟于自该通知根据DTC的适用程序邮寄或以其他方式交付给每个持有人之日起30天至60天，但法律可能要求的除外(控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期之前按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式递送给每个持有人，则该通知可声明控制权变更要约的条件是在 控制权变更付款日期或之前完成控制权变更要约。未赎回债券的任何系列债券持有人如选择根据控制权变更要约购回其债券，须于控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其债券交回通知内指定地址的付款代理人，并附上《持有人选择权表格》至已填妥的票据背面 ，或根据付款代理人的适用程序以簿记转账方式将其票据转让予付款代理人。

如果第三方提出要约的方式、时间和其他方面符合万豪提出的要约要求，且该第三方购买正确投标且未根据要约撤回的系列的所有票据，则WMH将不会被要求提出 控制权变更要约。

WMH将遵守《交易所法案》中规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或法规的条文与该系列票据的控制权变更要约条文有冲突，万豪国际将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反其在该等票据的控制权变更要约条文下的责任。

控制变更的定义包括 与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置母担保人及其子公司或WMH及其子公司的全部或几乎所有资产有关的短语，作为一个整体。 虽然判例法中有有限的部分解释短语？基本上全部，但在适用法律下没有对该短语的准确、既定的定义。因此，由于将母担保人及其子公司或WMH及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给 另一人(如交易法第13(D)(3)节中使用的)，因此，本协议所提供的任何系列票据的持有人要求WMH回购此类票据的能力可能不确定。

52

出于上述控制权变更要约讨论的目的，以下定义适用：

？对于一系列债券而言，低于投资级评级事件是指从母公司担保人或WMH发布导致控制权变更的安排的公告之日起至母公司或WMH就控制权变更发出公开通知后的60天 期限结束之前的任何日期，该系列债券的评级被各评级机构评为低于投资级 (只要该系列债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构都可能下调评级，则该期限将延长)；但是，如果评级机构没有宣布或 应受托人的要求以书面形式公开确认或告知受托人，由于特定的评级下调而导致的低于投资级评级事件将不会被视为就特定的控制权变更发生的(因此，就控制权变更触发事件的定义而言， 将不被视为低于投资级评级事件)，或 应受托人的要求以书面形式确认或告知受托人，该下调是由以下各项构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果：适用的控制权变更(无论在低于投资级评级事件发生时是否发生了适用的控制权变更)。

控制变更是指发生以下任何一种情况：

(1)

在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将母担保人及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给母担保人或其子公司以外的任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；

(2)

任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)是 的结果，即任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)，除任何大股东或大股东的任何组合外，直接或间接成为母担保人或WMH的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，超过母担保人或WMH已发行有表决权股票的50%，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)

所谓的私有化/规则13E-3交易的完成，导致规则13E-3的(A)(3)(Ii)段所述的任何影响，根据《交易法》(或任何后续条款)对母担保人的每一类普通股 ，此后任何大股东或大股东的任何组合直接或间接实益拥有(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定的)母担保人已发行投票权的50%以上，以投票权而不是股份数量衡量；或

(4)

通过与母担保人的清算、解散或清盘有关的计划。

控制权变更触发事件是指控制权变更和投资级以下评级事件的同时发生。尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

？惠誉？是指惠誉评级有限公司及其后继者。

？投资级？指标普评级为BBB-或更好的评级(或在标普任何后续评级类别下的等同评级)，穆迪评级为Baa3或更高评级(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)，以及 惠誉的评级为BBB-或更好的评级(或惠誉任何后续评级类别的同等评级)。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

53

评级机构？指(1)标普、穆迪和惠誉中的每一个；以及 (2)如果标普、穆迪或惠誉中的任何一家停止对票据进行评级，或由于不在惠誉控制范围内的原因而未能公开提供票据的评级，则由惠誉选定(经母担保人董事会决议认证，受托人合理接受)作为标普、穆迪或惠誉或它们全部的替代机构(视情况而定)的国家公认统计评级组织，如交易法第3(A)(62)节所界定的 。

？标普？指标普全球评级公司及其后继者。标普全球评级公司是标普全球公司的一个部门。

大股东是指(A)母担保人或其任何子公司，以及(B)任何其他人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)，如果此人50%或以上的有表决权股票直接或间接由母担保人或其子公司或其任何组合实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)。

*任何特定人士于任何日期的有表决权股票，是指该 人士当时有权在该人士的董事会、经理或受托人选举中投票的任何及所有股份或股权(不论如何指定)，视乎情况而定。

某些契诺

该契约不包含任何条款，限制母担保人及其子公司产生债务的能力，或在母担保人或WMH的信用质量突然大幅下降或涉及母担保人或WMH的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。

留置权的限制

WMH将不会， 也不会允许任何子公司在任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，以担保WMH、任何子公司或任何其他人的任何债务，或允许任何子公司这样做，除非该等债务将如此担保，只要该等债务将被如此担保，WMH将不会 与该等债务按比例进行担保。例外情况包括：

•

在合并结束日存在的留置权，或根据合并结束日存在的书面安排规定的留置权；

•

在某人成为附属公司时对该人的资产或财产的留置权，或在取得该等资产时对该人的资产或财产的留置权，只要该等债务并非产生或该留置权并非因该人成为附属公司或该等资产被收购而设定；

•

对收购、购买、租赁、改善或开发此类资产时或之后12个月内产生的资产的留置权，以确保此类资产的全部或部分购买价格或租赁，或改善或开发的成本；

•

留置权，以获得任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或再融资(或连续延期、续期、再融资或再融资或退款)，只要此类留置权不延伸至任何其他财产，且担保的债务金额不增加(不包括与任何延期、续期、再融资或再融资相关的任何成本和支出)；

•

对许可销售和回租交易中产生的财产的留置权；

•

仅向母担保人、WMH或母担保人的一家或多家子公司授予留置权，以担保欠母担保人、WMH或母担保人的子公司的任何债务；

54

•

承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、劳工、房东和在正常业务过程中产生的类似留置权，以确保未逾期超过90天的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；

•

在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但经不时修订的1974年《就业退休收入保障法》规定的任何留置权除外；

•

保证履行投标、贸易合同和租赁、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

•

因判决、判令或法院命令而产生的留置权，由适当的程序真诚地提出异议，但母担保人WMH的账簿或其子公司的账簿(视属何情况而定)应按照公认会计原则保持足够的准备金；

•

尚未到期和应付的税款留置权，或通过适当程序真诚抗辩的留置权，但条件是母公司担保人WMH的账簿或其子公司的账簿(视情况而定)按照公认会计准则保持与此相关的充足准备金；

•

在正常业务过程中发生的影响不动产的地役权、通行权、限制和类似留置权 不保证任何金钱义务，也不对受此义务影响的财产的价值造成重大减损，或对母担保人、WMH或此类子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

•

对在正常业务过程中签发的与贸易应付款有关的信用证确保偿付义务的留置权，该留置权对与此类信用证及其产品和收益有关的文件和其他财产进行留置权；

•

在正常业务过程中扣押惯常的初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，在每种情况下根据任何利息互换义务和货币协议以及旨在保护母担保人、WMH或其任何子公司免受利率或货币波动影响的远期合同、期权、期货合同、期货期权或类似协议或安排而获得债务；

•

任何此类协议下的投票权、股权转让、赎回权或类似条款或此类协议中惯常存在的其他条款下的留置权，在每一种情况下，都限制了WMH或该子公司在该子公司或其他人的股权或其他投资；

•

留置权，包括或与电影、录像和电视节目、录音、书籍或与其有关的权利的销售、转让、发行或融资有关的留置权，或与这些电影、录像和电视节目、录音或书籍的融资和/或发行有关的可能获得税收优惠的团体或其他第三方投资者的留置权，并授予WMH或任何附属公司发行该等电影、录像和电视节目、录音或书籍的权利，包括为电视节目或电影的制片人或供应商设定的相对于根据相关发行安排可分配给该制片人或供应商的发行收入和/或发行权的留置权；

•

根据任何允许的证券化融资担保或转让的证券化资产的留置权；

•

电影、视频、电视、互动或多媒体节目、视听作品、录音、书籍和其他文学或书面材料的留置权，通过购买、企业合并、生产、创作或其他方式直接或间接获得的与其相关的任何软件、版权或其他知识产权，上述内容的任何组成部分或与其有关的权利，以及

55

作品的所有改进、产品和收益以及由此产生的收入(统称为作品)，或者(1)在获得作品之前就已经存在并且不是在预期中创造的，或者(2)仅仅是为了确保对融资人、制作人、发行商、参展商、完成担保人、发明人、著作权人、金融机构或在正常业务过程中发生的与作品的获取、融资、生产、完成、分发或展览有关的其他参与者承担义务而创作的；

•

位于佐治亚州亚特兰大的办公楼和酒店综合体(称为CNN中心综合体)的任何留置权， 包括此类综合体的停车甲板(只要此类停车甲板由WBD或其任何子公司拥有或租赁)，或其中的任何部分，以及其中的所有产权和由此产生的产品、收入和收益 作为CNN中心综合体的任何抵押融资或回租的一部分；

•

卫星转发器的留置权及其所有财产权及其产品、收入和收益，以担保与获取、使用或经营该等卫星转发器有关的债务或任何此类债务的再融资；

•

美国政府合同或分包合同下的进度付款或部分付款产生的留置权；或

•

本公约禁止的留置权，以确保债务，连同在销售和回租限制下所述的销售和回租交易中产生的可归属债务的价值，在任何时候都不超过母担保人的综合总资产的10%(在每种情况下，都是在可获得财务报表的适用确定日期之前的最近一个会计季度结束的母担保人及其综合子公司的最新综合资产负债表上所列)； 但母担保人及其合并附属公司的资产应进行调整，以反映从适用资产负债表之日起至适用确定日期间发生的任何重大(根据S-X规则确定的)资产收购和处置，包括根据契约进行测试的交易)。

如果任何附属担保人及其子公司是母担保人的子公司，而不是WMH的子公司，则就本契约项下的所有目的而言，该子公司 担保人及其子公司应被视为WMH的子公司，包括上述《留置权限制》中所述的规定以及下文《销售和回租限制》中所述的规定。

就本契约下的所有目的而言，任何 个人的债务是指由该个人以任何方式创建、承担、招致或担保的任何借款债务，或该个人在其他方面负有责任或责任的任何债务，并应明确包括该 个人对该债务的任何此类担保。为计算任何人的债项款额，该人为偿付、赎回或清偿而须支付、赎回或清偿的所有债项，不论是在该债项的到期日或之前，或在为赎回该债项而定出的日期当日或之前，以信托形式存入适当的受托保管人的所需款额的款项或证券(或该债项的证据，如根据设立该债项的文书的条款所准许的话)，均不包括在内；此外，在任何情况下，如债项不包括在内，则在计算该人的资产时，该人为偿付或清偿该等债项而以信托形式缴存的款项、证券或债项证据，须不包括在内。

？允许证券化融资是指WBD或任何子公司 对证券化资产的任何融资安排或保理，以及任何证券化子公司的任何证券化融资，在每种情况下，其义务都是对WBD或任何子公司(不包括 任何证券化子公司)与此相关的无追索权(标准证券化承诺除外)。

证券化资产是指应收账款、贷款、抵押、特许权使用费、其他支付权、附随义务、收益以及习惯上处置或质押的其他相关资产

56

与无追索权应收账款融资或保理或证券化融资(由WBD或任何子公司真诚确定)有关。

证券化子公司是指为完成任何许可证券化融资而成立的任何子公司， 除证券化资产外不持有任何重大资产，且除与该许可证券化融资有关的活动外，不从事任何重大活动。

？标准证券化承诺是指由WBD或WBD或该子公司善意确定的任何子公司(视情况而定)订立的陈述、担保、契诺(包括回购义务)和赔偿。？无追索权应收账款融资或 保理或证券化融资的惯例。

对出售和回租的限制

WMH不会，也不会允许任何附属公司与任何人订立任何安排，根据该安排，WMH或任何附属公司将WMH或其子公司已经或将出售或转让给该人的任何财产(销售和回租交易)出租给该人，但如果WMH或该附属公司有权以等额和按比例担保未偿还票据的方式将该财产出租(不以同等和按比例担保未偿还票据)，则允许进行销售和回租交易，其金额与确定金额之日剩余租赁条款的租赁付款现值相同，不考虑租约的任何续签或延期，按租赁条款中规定的或隐含的利率贴现，每半年复利一次(这种数额称为可归属债务)。

此外，不受上述限制的允许销售和回租交易以及上文关于留置权的限制中所述的条款包括：

•

为期不超过三年的临时租赁，包括由承租人选择续签；

•

只在WMH与WMH的一家子公司之间或仅在WMH的子公司之间租赁；以及

•

在最近一次收购、建筑或改善工程完成或开始商业运营后12个月内签订的物业租约。

资产的合并、合并和出售

WMH和母公司担保人不得合并或合并，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式将其财产和资产基本上作为整体处置给另一实体，除非：

•

(1)WMH或母担保人为尚存实体(视何者适用而定)，或(2)继承人实体，但WMH或母担保人并非WMH或母担保人是美国公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并通过补充契约分别承担WMH或母担保人在票据或担保下的所有义务(视适用情况而定)，以及契据；交易生效后，紧接交易后，没有违约事件(定义如下)，也没有在通知或经过一段时间后成为违约事件的事件发生，并且 仍在继续；和

•

如果由于本公约所述的任何合并、合并、出售或租赁、转让或转让，WMH或母担保人或其任何附属公司的财产或资产将受到上述留置权限制所不允许的任何留置权的约束，而没有平等和按比例担保票据，WMH或母公司担保人或此类后续实体(视情况而定)将采取必要步骤，以有效地确保票据与上述留置权担保的所有债务同等和按比例分配，或在该等留置权担保的所有债务之前有效。

对于本公约涵盖的任何交易，WMH必须向受托人提交一份高级人员证书和一份 律师意见，每一份都声明交易符合契约条款。

57

在任何该等合并、合并、出售、转让或其他转易(但并非租赁)的交易中，如有WMH或母担保人的继承人实体，则继承人实体将分别继承及取代契据下的WMH或母担保人，而WMH或母担保人将分别获解除其在票据或担保(视何者适用而定)及契据下的责任。

未来的子担保人

母担保人将促使(1)作为借款人的每一家全资境内子公司或为高级信贷安排项下的任何债务提供担保的每一家全资境内子公司，以及(2)作为借款人或发行人或担保任何重大债务的每一家全资境内子公司，在 30天内签立并向受托人交付一份符合该契据要求的形式和实质的补充契据，根据该补充契据，该全资境内子公司将担保票据的付款，据此，该境内子公司将成为适用补充契据项下所有目的的附属担保人。见上文母公司担保人子公司的担保。

违约事件

以下 中的任何一个都是每个备注系列的默认事件：

•

如果WMH拖欠利息，且该违约持续30天；

•

如果WMH在申报、被要求赎回或其他情况下拖欠本金或任何保险费；

•

如果母担保人或WMH未能履行或违反在该 系列票据或契约中适用于该系列票据或担保的任何契诺或保证，且在受托人或持有至少25%本金的未偿还票据(连同副本给受托人)的持有人通知WMH后90天内继续适用于受影响的所有该等系列；

•

如果WMH、母公司担保人或任何附属担保人发生某些破产或资不抵债事件(破产或破产条款)；

•

担保不再具有完全效力和效力(契约条款所设想的除外)，或在司法程序中被宣布无效，或父担保人或任何附属担保人(视情况而定)否认或否认其在契约或适用担保项下的义务；以及

•

在任何按揭、契据或票据下违约，而根据该按揭、契据或票据，母担保人、WMH或其任何附属公司(或其偿付由母担保人、WMH或其任何附属公司担保)借入的款项，可获 担保或证明有任何债务，不论该等债务或担保现已存在，或在本发售备忘录的日期后订立，如属违约：

(1)

因未能在债务规定的最终到期日支付本金(在给予债务中规定的任何适用的宽限期之后)造成的(拖欠款项)；或

(2)

导致这种债务在其明示到期日之前加速(加速事件)，以及(I)在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或加速事件的任何其他此类债务的本金，总计为4亿美元或更多，以及(Ii)在发生付款违约的情况下，这种债务不会得到清偿，并且在发生加速事件的情况下，这种加速不会被取消或取消，在受托人或持有该系列所有未偿还债券本金最少25%的持有人发出书面通知后10天内。

如果一系列债券的违约事件(破产或无力偿债条款除外)发生并仍在继续，则受托人或持有所有未偿还债券本金至少25%的人

58

该系列票据可宣布该系列所有票据的本金均为到期应付。当作出该声明时，该本金将立即到期并支付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件都已得到纠正或放弃(仅因加速而到期的本金或利息不支付除外)，则该系列票据本金的多数持有人可以撤销该声明或加速及其后果。如果发生破产或无力偿债事件，票据的本金及应计和未付利息将立即 到期并支付，而无需受托人或票据持有人作出任何声明或其他行动。

持有一系列票据本金总额至少超过半数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法及地点，或就该等票据行使受托人所获的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触而可能涉及受托人个人责任的指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害未参与发出该等指示的该系列票据持有人的权利，并可采取其认为适当而与从该系列票据持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就高级契约或任何一系列票据寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列债券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿。

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内没有遵守要求；以及

•

在该60天期间内，持有该系列债券本金总额至少过半数的持有人并未向受托人发出与要求不一致的指示。

各持有人须在契约内同意，任何一名或多名任何系列债券持有人不得以任何方式凭借或利用任何契约条文影响、干扰或损害任何其他该等票据持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行契约下的任何权利 ，但以上述方式及为适用系列票据的所有持有人享有同等、应课差饷租值及共同利益的情况除外。

然而，这些限制不适用于任何票据持有人在票据到期日或之后收到该等票据的本金或利息(如有)付款的权利，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，该项权利不得减损或受影响。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(本金或利息支付违约除外)。

该契约要求WMH的某些管理人员在任何未偿还票据的每年的固定日期或之前，证明其知悉WMH遵守该契约下的所有条件和契诺。

修订及豁免

WMH、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充契约或票据：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列债券的抵押品；

59

•

证明另一人继承WMH或任何担保人，以及该继承人承担WMH或任何担保人在契约下的契诺、协议和义务；

•

纠正契约或任何补充契约中的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或使契约或附注符合本发售备忘录本附注说明部分对此类系列附注的描述；

•

提供证据并规定由一名继任受托人接受本条例所订的委任，或作出所需的更改，以规定或方便多於一名受托人管理契据内的信托；

•

就任何系列的《附注》提供或增加担保人；

•

建立契约允许的一种或多种票据格式或条款；

•

对任何系列票据的发行、认证和交付的授权金额、条款、目的的条件、限制和限制进行增补、删除或修订；

•

在WMH和担保人契约中增加保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件；

•

对任何系列的注释进行任何更改，只要没有该系列的注释未完成即可；

•

就一个或多个系列的票据，证明及规定一名继任受托人根据本协议接受委任，并按需要增补或更改该契据的任何条文，以提供规定或方便多于一名受托人管理该等受托人所指的信托；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利产生不利影响的任何变更(由WMH善意确定)。

可以对任何系列的债券或票据进行其他修订和修改，并且经不少于受修订或修改影响的该系列未偿还债券本金总额的多数的持有人同意，可免除任何系列债券的债券条款和担保人的遵守；但条件是，每个受影响的持有人必须同意下列任何修改、修订或豁免：

•

延长任何该系列债券的最终到期日；

•

减少该系列债券的本金或溢价(如有的话)；

•

降低利率或延长任何该系列债券的利息支付时间；

•

减少赎回任何该系列债券时应付的款额；

•

更改任何该系列债券的本金或溢价(如有)或利息的支付货币；

•

更改与放弃过去违约有关的规定，或更改或损害持有人在到期日期或之后收到付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列票据的付款或转换的权利；

•

降低该系列未偿还票据的上述百分比，如需经持有人同意修改或修订或放弃该契约下的某些条款或违约；

•

免除拖欠票据本金或利息；

60

•

修改本款的任何规定，但增加任何必要的百分比或规定，未经受修改影响的该系列票据的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

•

减少其持有人必须同意附加契约的票据金额；

•

减少回购该系列票据时的应付金额，或更改可回购该系列票据的时间，如《控制变更要约回购要约》所述，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他规定；或

•

对担保作出任何对持有该系列票据的持有人(由WMH真诚决定)有重大不利影响的变更。

持有人无需批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在根据本条款作出的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要说明修订、补充或豁免的通知。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

失败和圣约失败

该契约规定，WMH(A)可以解除其关于任何系列票据的义务(失效和解除)，或者(B)当WMH以信托方式不可撤销地存放于受托人时，(I)有足够的资金支付该系列票据的规定到期日(或赎回)的本金和利息，或(Ii)美国政府的直接债务或担保的债务(或存放在(I)和(Ii)中的金额的组合)，则WMH可停止遵守某些限制性契约(契约失效)。连同在不考虑任何再投资的情况下应累算的预定及若干收入，足以于到期时支付该系列债券的本金及利息(或赎回)。此类失败和解除 和契诺失败的条件之一是WMH提交律师的意见，即适用票据系列的持有者将不会因此类失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式纳税，就像没有发生失败和解除或契诺失败一样。仅在失败和解雇的情况下，律师的意见必须 基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法律的其他变化。

如果WMH对随附的招股说明书中描述的任何系列的 注释实施契约失效，则上述某些契约项下描述的契约将不再适用于 此类系列的注释。

满足感和解脱

该契约规定，当(A)WMH或母担保人向受托人交付所有未偿还票据或任何系列的所有 未偿还票据及其附属的所有息票(如有的话)时，(I)该系列的票据或票据，以及已被销毁、遗失或被盗并已被取代或支付的息票(如有)，(Ii)要求赎回并在有关赎回日期后到期的息票(已获豁免退回)，及(Iii)该系列的票据或票据(如有)，(B)所有未偿还票据已到期，或将于一年内到期或须于一年内赎回，而WMH或其母担保人以信托形式将款项存放于受托人，(I)有足够资金支付该系列票据或该等票据的所有未偿还票据或所有未偿还票据的本金及利息至指定到期日(或赎回)。

61

美国政府的直接债务或担保债务的金额(或存放在(I)和(Ii)中的金额的组合)，该契约对所有未偿还票据或任何系列票据(清偿和清偿)将不再具有进一步效力 。

公司注册人、股东、高级管理人员、董事、成员不承担个人责任

该契约规定，根据或根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，根据或基于万豪国际或任何补充契诺或任何补充契诺中的任何担保人的任何义务、契诺或协议，或由于产生其中所代表的任何债务，对万豪国际或任何担保人或万豪国际的任何前任或继任实体或任何担保人的过去、现在或未来的任何公司成立人、股东、高级管理人员、董事或成员，不得有追索权。每个 持有人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。

治国理政法

契约、票据和担保受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。

受托人

契约规定， 除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时所采取的谨慎程度和技巧。

该契约和通过引用并入其中的《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为母担保人、WMH或其任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权收到的某些财产变现，作为担保或 其他方式。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

62

图书录入、表格和交付

新票据将作为完全注册的全球优先票据发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义登记。全球优先票据中的实益权益将通过代表实益拥有人作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或EuroClear持有其在全球优先票据中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，则可直接持有其在全球优先票据中的权益，或通过参与此类系统的组织间接持有。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由美国托管机构分别为Clearstream和EuroClear(美国托管机构)持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有权益。全球优先票据的实益权益将以2,000美元面额及超过1,000美元的倍数持有。除下文所述外，全球优先票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的一位继承人或其被提名人。

只有在以下情况下，全球优先票据所代表的新票据才能兑换登记形式的最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球优先票据的托管人，我们在收到通知后90天内没有指定继任托管人；

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在得知DTC已不再作为结算机构注册后90天内，不会任命继任托管机构；

•

我们全权酌情通知受托人，我们选择发行保证书票据，且任何参与者根据DTC的程序要求签发保证书票据；或

•

契约中规定的某些其他事件应发生。

可按上一句所述兑换的全球新票据将以注册形式以 授权面值发行的最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球新票据实益权益拥有人的名下。

吾等将向支付代理支付所有由全球优先票据代表的新票据的本金及利息，而支付代理将向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付 ，作为契约项下所有目的由全球优先票据代表的新票据的唯一登记拥有人及唯一持有人。因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球优先票据所代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球优先票据的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与受益所有权相关的任何记录 权益。

DTC告诉我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日期 向参与者账户支付与DTC记录中所示此类全球优先票据本金中各自实益权益成比例的款项。承销商最初将指定要记入贷方的帐户。参与者向实益拥有人支付的款项

63

全球优先票据的权益将受长期指示和惯例的管辖，就像在街道注册的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

当日结算和付款

所有新票据的本金和利息将由WBD以即时可用资金支付。新债券将在DTC的同日资金结算系统中交易，直至到期，因此DTC将要求债券中的二级市场交易活动立即结算可用资金。

64

交换要约；登记权

以下摘要描述《注册权协议》的主要条款和规定。本说明的全文参照注册权协议的条款和条件进行限定。我们敦促您完整阅读注册权协议，因为它将定义您作为该协议下的备注持有人的权利 ，而不是以下摘要。注册权协议的副本包括在注册说明书的附件4.3中，本招股说明书是其中的一部分，您也可以通过请求将注册权协议的副本发送到 您可以在其中找到更多信息的地址。

本节中使用的担保人是指WBD和WBD作为借款人或担保偿还高级信贷安排项下的任何债务或任何重大债务的每一家全资国内子公司。

关于发行旧票据及合并事宜，WMH、担保人及初始购买者订立登记权利协议，根据该协议，WMH同意为旧票据持有人之利益，作出商业上合理的努力，以(1)促使向美国证券交易委员会提交采用适当登记格式的交换要约登记声明 ，有关要约(I)以旧票据交换新票据，新票据的条款与相应系列的旧票据大体相同，并证明与相应系列的旧票据具有相同的债务 (但新票据将根据证券法登记，且不受转让限制或包含与额外利息有关的规定，将带有与票据不同的CUSIP号，将不赋予其持有人登记权利，并将受制于与登记程序有关的条款和与转让有关的行政条款，如下所述)和(Ii)将与票据相关的担保交换与原始票据担保条款基本相同的与票据相关的登记担保，以及(2)根据证券法宣布该登记声明有效。

当美国证券交易委员会宣布登记声明生效时，万豪国际将提供(I)新票据换取旧票据，以及(Ii)新票据相关担保，以换取与旧票据相关的担保。交换要约将在WMH向旧票据持有人邮寄交换要约通知之日起至少20个工作日内(或根据适用法律的要求，或更短或更长)保持有效。根据交换要约，每交回一张旧纸币予WMH，持有人将收到本金相等的新纸币系列。每张新纸币的利息将自为换取旧纸币而交出的旧纸币支付利息的最后 付息日期起计。

参与交换要约的每个旧票据持有人将被要求代表：

•

其收到的任何新票据将在其正常业务过程中获得；

•

它不参与、不打算参与、也不与任何 人达成任何安排或谅解，以参与新票据的分发(在证券法的含义内)，违反证券法的规定；

•

它不是WMH的附属公司、母担保人或证券法规则405所指的任何附属担保人；以及

•

如果经纪交易商将为自己的账户收到新票据以换取旧票据，旧票据是由于做市或其他交易活动而获得的，并且它将交付与新票据的任何转售相关的招股说明书(或在法律允许的范围内，提供招股说明书)。在这种情况下，WMH 同意维持交易所要约注册声明的有效性，直至(I)注册声明生效之日起120天和(Ii)经纪自营商不需要提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日起计的较早者为止。

WMH将在注册声明生效后，利用其商业上合理的 努力迅速完成交换要约。根据现有对美国证券交易委员会的几种解读所包含的不作为

65

新债券一般可在交换要约后自由转让，无需根据证券法进一步注册，但参与交易的任何经纪交易商在转售新债券时必须提交符合证券法要求的招股说明书。

没有在交换要约中投标的任何系列的旧票据将按本招股说明书封面所载利率计息，并受契约中指定的所有条款和条件的约束，包括转让限制，但在交换要约完成后， 将不保留注册权协议下的任何权利(包括关于额外利息的权利)。

如果WMH确定登记的交换要约因违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的适用解释而不可用或可能无法完成，或者如果由于任何原因，交换要约未能在2023年7月15日之前完成，或者任何持有人应在登记的交换要约完成后就其持有的任何不符合交换资格的旧票据提出请求，则WMH和担保人将尽其商业上合理的努力，促使与票据转售有关的搁置登记声明生效。除 联属公司持有的票据外，并使该货架登记声明保持有效，直至(A)货架登记声明所涵盖的任何该等票据可由吾等的非关联公司根据规则144(D)不受任何限制地出售的时间、(B)根据货架登记声明处置所有该等票据的日期及(C)其最初的 生效日期后一年为止。在这种货架登记的情况下，WMH和担保人将向每一名票据持有人提供招股说明书的副本，在货架登记声明生效时通知每一名票据持有人，并采取某些 其他行动允许转售票据。根据货架登记声明出售票据的持有人一般将被要求向WMH作出某些陈述(如上所述)，在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，并向购买者交付招股说明书，将受证券法中与该销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受适用于此类持有人的登记权 协议条款的约束(包括某些赔偿义务)。债券持有人在收到WMH的通知后，也将被要求在特定情况下暂停使用招股说明书中的招股说明书。根据美国证券交易委员会工作人员的适用解释，WMH联属公司将不被允许在交换要约中以旧票据交换新票据。

？如果交换要约因任何原因未能在2023年7月15日之前完成(或在需要时， 适用的货架登记声明未在2023年7月15日或之前被美国证券交易委员会宣布生效)，或者如果注册权协议要求的任何注册声明已被宣布生效，并且此后 停止有效或相关招股说明书在所需有效期内的任何时间停止使用(除某些例外情况外)，并且在任何12个月期间内未能保持有效或不可用的情况持续超过90天(无论是否连续 )，则将发生默认注册。在此情况下，债券所承担的年利率将按年利率增加0.25%(就该等额外利息持续产生的每90天期间，年利率将额外增加0.25%，惟该等额外利息的应计利率在任何情况下不得超过年利率0.50%)，直至交换要约完成、搁置登记声明被宣布生效或该登记声明及相关招股章程再次生效或可再次使用为止。

任何应付的额外利息将于旧票据的利息须予支付的相同原始付息日期以现金支付。

66

配送计划

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每一家经纪交易商必须确认，它将提交与任何该等新票据的转售有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，注册说明书将于(I)注册说明书宣布生效之日起120天及(Ii)经纪交易商无须提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书的日期(以较早者为准)有效。

我们不会收到经纪交易商发售新债券的任何收益。经纪交易商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可能会在一次或多次交易中不时通过非处方药在谈判交易中，通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的现行市价、与该等现行市价相关的价格或按协定价格转售。任何该等转售可直接向 买方或经纪或交易商作出，或透过经纪或交易商以佣金或优惠形式向任何该等经纪-交易商或任何该等新票据的购买者收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的新票据，以及参与此类新票据分销的任何经纪或交易商可被视为证券法意义上的承销商，并且必须 交付与任何此类新票据再销售相关的符合证券法要求的招股说明书，即本招股说明书。根据证券法，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此类 个人收到的任何佣金或特许权均可被视为承销补偿。传送信规定，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。此外，函中还指出，如果交易所收购人是一家经纪交易商，该经纪交易商将为自己的账户收到新票据以换取旧票据，而这些旧票据并非由于做市活动或其他交易活动而获得的，则该经纪交易商将无法参与交换要约。

在(I)注册声明宣布生效之日起90天和(Ii)经纪交易商无需交付与做市或其他交易活动相关的招股说明书的日期(以较早者为准)结束的期间内，我们将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供此类文件的任何 经纪-交易商。我们已同意支付与交换要约相关的所有费用(旧票据持有人的律师费用除外)，但经纪佣金和适用的转让税除外，并将赔偿某些新票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的责任。

根据美国证券交易委员会工作人员在发给第三方(包括埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)、K-111通信公司(1993年5月14日可用)和Searman&Sterling公司(1993年7月2日可用)的不采取行动函中提出的解释，我们认为根据交换要约发行的新票据可供该等新票据的任何持有人转售、再出售或以其他方式转让。 除证券法下规则405所指的经纪-交易商或我们的关联公司的任何此类持有人外，不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，但条件是 ：

•

该等新票据是在正常业务过程中购得的；

•

在交换要约开始时，该持有人没有与任何 人达成任何安排或谅解，以参与分发该等新债券；及

•

该持有人并不从事亦无意从事该等新票据的分销。

我们没有也不打算寻求美国证券交易委员会就交换要约的影响 发出不采取行动的信函，也不能保证工作人员会像在不采取行动的信函中那样对新票据做出类似的决定。

67

材料美国联邦所得税考虑因素

以下是与交换要约相关的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论(如交换要约中所述)。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》、根据该法规颁布或提议的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些法规均自修订之日起生效，所有这些法规可能会发生变化，可能具有追溯力，也可能会有不同的解释。本讨论并不涉及与特定持有人(如下定义)有关的所有美国联邦所得税考虑事项(包括与我们有直接或间接关系的持有人)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的持有人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有票据的持有者，或为美国人且具有除美元以外的功能货币的持有者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。如本讨论中所用，持票人一词意为票据的实益所有人。

根据交换要约将旧纸币交换为新纸币，不会被视为持有者出于美国联邦所得税目的出售或交换此类旧纸币。因此，旧纸币的持有人将不会确认根据交换要约将该旧纸币交换为新纸币时的任何损益。该等新票据持有人的持有期将包括该持有人持有该旧票据的期间，而该持有人在该新票据中的经调整课税基准将与该等旧票据持有人的 经调整课税基准相同。

持有未参与交换要约的旧纸币的持有者将不会受到美国联邦所得税的影响。

每个持有者应根据其具体情况，就美国联邦、州和地方以及与交换要约有关的任何其他税务考虑事项咨询其自己的税务顾问。

68

票据的效力

纽约Debevoise&Plimpton LLP将传递新票据和担保的有效性。Potter Anderson&Corroon LLP将传递与新票据和担保相关的某些特拉华州法律事务。VOBLE Bond Dickinson(US)LLP将传递与新票据和担保有关的某些俄亥俄州法律事务。

69

专家

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2022年12月31日的10-K表格年度报告并入本招股说明书 该报告包含一段关于由于华纳媒体业务被排除在外而导致财务报告内部控制有效性的段落，因为华纳媒体业务在2022年被独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司在收购业务合并中收购。以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

包括于2022年3月7日提交的Discovery，Inc.表格8-K的当前报告中包含的WarnerMedia业务于2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表已由独立的注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，并通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，其相关报告通过引用并入本文，并以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为基础纳入。

70

在那里您可以找到更多信息

WBD向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过互联网在美国证券交易委员会上查阅美国证券交易委员会的文件，美国证券交易委员会的网站为Http://www.sec.gov。世界发展部提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在其网站上获得，网址是：Http://ir.wbd.com。WBD的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关WBD及其合并子公司和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的 ，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

71

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许WBD通过引用合并其提交给美国证券交易委员会的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用并入下列文件，以及WBD根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每种情况下，除未被视为提交的文件或部分文件外)向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至终止或完成登记声明下的证券发售：

•

2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度表格 10-K年报；

•

本公司于2023年提交的2023年股东年会委托书中的信息，以引用方式并入截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告时间为2023年1月6日、2023年1月20日、2023年2月1日、2023年3月6日、2023年3月6日和2023年3月10日；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的WarnerMedia业务的经审计的合并财务报表和相关说明，作为2022年3月7日提交的Discovery，Inc.的Form 8-K当前报告的附件99.1；以及

•

截至2022年3月31日和2021年12月31日，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计的华纳媒体业务合并财务报表和相关说明，作为2022年8月4日提交的华纳兄弟探索公司目前的8-K报表的附件99.3。

包含在本招股说明书中的2022年全球业务发展年报和其他提交给美国证券交易委员会的文件中的合并财务报表是在合并的基础上编制的，包括与WMH、DCL和SCRIPPS相关的某些财务信息。WMH、DCL和Scripps不会编制自己单独审计的独立或合并财务报表。

您可以通过以下地址或电话向WBD免费索取这些文件的副本：

公园大道南230号

纽约， 纽约10003

(212) 548-5555

关注：投资者关系

72

WARNERMEDIA控股公司

报价到交换

未偿还优先债券17.5亿美元，2024年到期，息率3.428

为

$17.5亿美元登记优先债券3.428厘，2024年到期

$500,000,000未偿还优先债券3.528厘，2024年到期

为

5亿美元登记优先债券3.528厘，2024年到期

未偿还优先债券17.5亿美元，2025年到期，息率3.638

为

$17.5亿美元登记优先债券3.638厘，2025年到期

$500,000,000未偿还债券，息率3.788,2025年到期

为

5亿美元登记优先债券3.788厘，2025年到期

4,000,000,000美元，未偿还优先债券，利率3.755,2027年到期

为

4,000,000,000美元登记优先债券，利率3.755,2027年到期

$15,000,000未偿还优先债券4.054厘，2029年到期

为

15亿美元登记优先债券4.054厘，2029年到期

5,000,000,000美元未偿还优先债券，利率4.279,2032年到期

为

5,000,000,000美元登记优先债券4.279厘，2032年到期

$45,000,000未偿还的5.050厘优先债券，2042年到期

为

4,500,000,000美元登记优先债券5.050%，2042年到期

$7,000,000，未偿还的5.141厘优先债券，2052年到期

为

$7,000,000,000登记优先债券5.141厘，2052年到期

$30,000,000未偿还的5.391厘优先债券，将于2062年到期

为

30亿美元登记优先债券5.391厘，2062年到期

5亿美元未偿还浮动利率优先债券，2024年到期

为

5亿美元登记浮息优先债券，2024年到期

招股说明书

, 2023

第II部

招股说明书中不需要的资料

项目20.对董事和高级职员的赔偿

WarnerMedia Holdings，Inc.(WMH？)和Warner Bros.Discovery，Inc.(WBD？)根据特拉华州法律注册成立。

《刑事诉讼条例》第145(A)条规定，一般而言，任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，则该法团有权就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出弥偿。如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地被认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或诉讼。公司同样可赔偿该人实际和合理地因该人就由该公司提出或根据该公司的权利而进行的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支，但该人须本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，如属索偿、争论点及该人被判决对该公司负有法律责任的事宜，则法院须应申请裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

《董事条例》第102(B)(7)条一般规定，公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事或已同意向公司的注册代理人(该高级人员)送达法律程序文件的人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而向公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。提供该条款不得免除或限制以下责任：(I)违反董事或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)董事或高级管理人员的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)董事或高级管理人员根据《董事条例》第8章第174条规定的责任；(Iv)董事或高级管理人员从其获得不正当个人利益的任何交易；或(V)高级管理人员根据法团的任何行为或根据法团的权利所采取的任何行动。任何此类规定均不得免除或限制董事或高级管理人员在此类规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

华纳兄弟探索公司

董事章程规定，根据公司章程第102(B)(7)条的规定，董事不应因违反作为董事的受信责任而向公司或其股东承担任何金钱赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据公司章程第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当利益的任何交易。

WBD附例中的条款规定，WBD将赔偿曾经或现在是任何 诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或调查(包括由WBD或其有权提起的任何诉讼或诉讼)的任何一方的任何人，因为该人是或曾经是其董事、高级职员或雇员，或当该人是或曾是世界各地董事的高级职员或雇员时，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员或代理人而应世界旅游业发展的要求提供服务的任何人。针对费用(包括律师费和支出)、判决、罚款和该人实际和合理地因与该诉讼、诉讼或诉讼程序相关而支付的金额，但仅在适用州或联邦法律允许的范围内适用。

II-1

WBD章程进一步规定，这一赔偿不应被视为排除受补偿人可能享有的任何其他权利。

华纳媒体控股有限公司

万豪国际宪章规定，根据《董事条例》第102(B)(7)条的规定，董事不应因违反作为董事的受信责任而向万豪国际或其股东承担任何金钱赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对万豪国际或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及 故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《公司条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当利益的任何交易。

WMH附例中的条款规定，WMH将在大中华集团及其他适用法律允许的最大范围内，对任何曾是或是任何民事、刑事、行政或调查诉讼(包括由WMH提出的任何诉讼或诉讼)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人，因为该人是或 曾经是WMH的董事、高级职员或雇员，或当该人是或曾经是另一家公司、合伙企业、雇员或代理人而应WMH的要求而提供服务，而对此给予赔偿。合资企业、信托 或其他企业，该人现在或过去是或已经同意应企业的请求作为董事、另一企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或经理服务，以支付与此类诉讼相关的费用(包括合理的律师费)。

WMH附例进一步规定，这一赔偿不应被视为排除了受补偿人可能享有的任何其他权利。

Discovery Communications，LLC(DCL) 是一家成立于特拉华州的有限责任公司。

特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第18-303(A)节规定，除DLLCA另有规定外，有限责任公司的债务、义务和责任应仅限于有限责任公司，而有限责任公司的任何成员或经理不得仅因为是成员或担任经理而对任何此类债务、义务或责任承担个人责任。

《有限责任公司法》第18-108条规定，在遵守有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有的话)的情况下，有限责任公司有权就任何和所有索赔和要求对任何成员、经理或其他人进行赔偿并使其不受损害。

DCL经修订及重订的有限责任公司协议(《DCL有限责任公司协议》)第19条规定，任何成员、经理或高级管理人员均不对DCL、该成员或在DCL拥有权益的任何其他人士或实体，因该成员、经理或高级管理人员代表DCL善意行事或不作为，并以合理地相信属于《DCL有限责任公司协议》授予该成员、经理或高级管理人员的权限范围内的任何行为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔负责，但该成员除外，经理或高级管理人员应对因该成员、经理或高级管理人员的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何此类损失、损害或索赔承担责任。在适用法律允许的最大范围内，该成员、经理或高级管理人员有权因该成员、经理或高级管理人员代表DCL真诚地以合理地相信在《DCL有限责任公司协议》授予该成员、经理或高级管理人员的权限范围内的任何作为或不作为而蒙受损失、损害或索赔，但任何成员、经理或高级管理人员无权就该成员、经理或高级管理人员招致的任何损失、损害或索赔获得赔偿。因对该等作为或不作为有重大疏忽或故意不当行为的经理或高级职员；然而，根据DCL LLC协议第19条规定的任何赔偿只能从DCL的资产中提供，且仅限于DCL的资产，任何成员、经理或高级管理人员都不会因此而承担个人责任。

II-2

Scripps Networks Interactive，Inc.(斯克里普斯)根据俄亥俄州的法律注册成立。

根据俄亥俄州的法律，俄亥俄州的公司有权在规定的范围内对董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，并且在某些情况下必须对他们进行赔偿。俄亥俄州法律没有为公司提供法定授权，以赔偿董事、高级管理人员、员工和代理人在衍生品诉讼中的和解、罚款或判决。然而，它规定，董事(但不包括高级管理人员、员工和代理人)有权强制预支因对董事提起的任何诉讼(包括衍生品诉讼)进行辩护而产生的费用，包括律师费，前提是董事同意就此事与公司合作，并在有明确而令人信服的证据证明其行为或不作为是出于 故意损害公司或不顾公司最佳利益的情况下偿还预付款。

在没有法院命令的情况下，在衍生品诉讼中发现疏忽或不当行为后，俄亥俄州法律 不授权向董事、高级管理人员、员工或代理人支付判决。然而，如果此人根据案情取得成功，则需要赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级管理人员、雇员或代理人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则除非公司的章程、法规或合同另有规定，否则赔偿是酌情决定的，但预支董事费用的情况除外。

根据俄亥俄州法律，董事不承担金钱损害责任，除非有明确而令人信服的证据证明他的行为或不作为 是故意伤害公司或不顾公司最佳利益而实施的。然而，没有类似的条款限制公司高管、员工或代理人的责任 。获得赔偿的法定权利在俄亥俄州并不是唯一的，俄亥俄州的公司可能会为这些人购买保险等。

斯克里普斯公司章程规定，斯克里普斯公司应在俄亥俄州法律授权的最大限度内，在俄亥俄州法律授权的范围内，对任何人因其是或曾经是董事或斯克里普斯公司高管，或由于他或她现在或她正应斯克里普斯公司的要求，作为另一公司(包括斯克里普斯公司的子公司)的高管、董事的员工、受托人或代理人，或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管，而使或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人进行赔偿。包括与我们维护或赞助的员工福利计划有关的服务。 斯克里普斯公司章程还规定，斯克里普斯公司应在俄亥俄州法律授权的最大程度上，按照俄亥俄州法律为董事规定的相同基础，支付高级职员在诉讼最终处置之前为其辩护而产生的费用。对这一规定的任何修改不会减少与修改前采取的行动有关的赔偿义务。

第21项。展品和财务报表

表格S-4中的本注册声明的证物列在本注册声明签名页之前的附件索引中，并通过引用并入本文。

第22项。承诺

(a)

每一位签署的注册人在此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

列入经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表所述信息的根本变化的任何事实或事件

II-3

注册声明中的 。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记时的值)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的登记说明书的一部分，但依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书除外，应自登记说明书生效后首次使用之日起视为登记说明书的一部分并包括在其中；但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为纳入作为登记声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的、在紧接首次使用日期之前作为登记声明一部分或在任何此类文件中作出的任何声明 。

(b)

每个签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年报)通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(c)

以下签署的每个注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(d)

各注册人承诺，(I)根据紧接第(Br)段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为对注册声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定证券法下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

II-4

(e)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，美国证券交易委员会已告知每一注册人，该赔偿被美国证券交易委员会认为违反证券法 所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(但每个登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则每个登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于其赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(f)

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，每个签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内，对通过引用而纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这 包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(g)

以下签署的注册人在此承诺，在注册说明书生效时，以生效后修改的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，而这些信息不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。

展品索引

展品 不是的。		描述
2.1		协议和合并计划，日期为2022年5月17日，由AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)、Warner Bros.Discovery，Inc.(F/k/a Discovery，Inc.)签署和德雷克子公司(通过引用2021年5月20日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)的附件2.1并入)
2.2		AT&T Inc.和华纳兄弟探索公司(F/k/a Discovery，Inc.)于2017年7月1日签署的信函协议。(参考附件2.1并入2021年11月3日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))
2.3		AT&T Inc.和华纳兄弟探索公司(F/k/a Discovery，Inc.)于2021年7月7日签署的信函协议。(参考附件2.2并入2021年11月3日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))
2.4		协议和合并计划的第1号修正案，日期为2021年11月18日，由华纳兄弟探索公司(F/k/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)和德雷克子公司(通过引用2021年11月18日提交的S-4表格注册声明(美国证券交易委员会文件第333-261188号)的附件2.1.3合并)
2.5		信件协议，日期为2022年3月29日，由华纳兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)签署。和德雷克子公司(通过参考2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案号：001-34177)附件2.2并入)
2.6		对协议和合并计划的第2号修正案，日期为2022年4月8日，由华纳兄弟发现公司(F/k/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)和德雷克子公司(通过参考2022年8月5日提交的10-Q表格中的附件2.1合并)(美国证券交易委员会文件第001-34177号)

II-5

展品 不是的。		描述
2.7		信件协议，日期为2022年4月8日，由华纳兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)签署。和德雷克子公司(通过参考2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)的附件2.3并入)
2.8		分离和分销协议，日期为2021年5月17日，由华纳兄弟探索公司(F/k/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)签署。(通过引用附件2.2并入2021年5月20日提交的8-K表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))
2.9		对分离和分销协议的修正案，日期为2022年4月8日，由华纳兄弟探索公司(F/k/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)(通过引用附件2.4并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))
**3.1		WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)第二次修订和重新注册的公司注册证书
**3.2		对WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)第二次修订和重新注册的注册证书的修正
**3.3		修订和重新制定WarnerMedia Holdings，Inc.的章程(F/K/a Magallanes，Inc.)
3.4		华纳兄弟探索公司第二次重新注册证书(通过参考2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件3.1并入)
3.5		修订和重新定义华纳兄弟探索公司的章程(通过参考2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)的附件3.2并入)
**3.6		修订和重新签署发现通信有限责任公司协议
3.7		修改和重新修订的斯克里普斯网络互动公司的公司章程(通过参考2019年3月5日提交的S-4表格注册声明(美国证券交易委员会文件第333-160043号)的附件3.5并入)
3.8		修订和重新发布的《斯克里普斯网络互动公司管理规范》(通过引用于2019年3月5日提交的S-4表格登记声明(美国证券交易委员会文件第333-160043号)的附件3.6并入)
4.1		契约，日期为2022年3月15日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)、AT&T Inc.和全美银行信托公司(National Association)作为受托人(通过参考2022年4月12日提交的8-K表格 中的附件4.3合并(美国证券交易委员会文件号001-34177))
4.2		第一补充契约，日期为2022年4月8日，由华纳媒体控股公司(F/k/a Magallanes，Inc.)、华纳兄弟发现公司、发现通信有限责任公司、斯克里普斯网络互动公司和美国银行信托公司作为受托人(通过引用并入2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.4)
4.3		注册权协议，日期为2022年3月15日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)、J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs &Co.LLC(通过引用2022年4月12日提交的8-K表格附件4.5(美国证券交易委员会文件号001-34177)合并)
4.4		华纳兄弟探索公司、探索通信有限责任公司和斯克里普斯网络互动公司之间的注册权协议的对应物，日期为2022年4月8日(通过引用2022年8月5日提交的10-Q表格季度报告的附件4.6合并(美国证券交易委员会文件第001-34177号))

II-6

展品 不是的。		描述
**5.1		Debevoise&Plimpton LLP的意见和同意
**5.2		Potter Anderson&Corroon LLP的意见和同意
**5.3		宏邦迪金森(美国)有限责任公司的意见和同意
21.1		华纳兄弟发现公司的子公司(通过参考2023年2月24日提交的华纳兄弟发现公司10-K表格年度报告的附件21(美国证券交易委员会文件第001-34177号)合并)
**22.1		高级票据、发行人及担保人表
**23.1		Debevoise&Plimpton LLP的同意(包含在作为附件5.1提交的意见中)
**23.2		Potter Anderson&Corroon LLP的同意(包含在作为附件5.2提交的意见中)
**23.3		Vanble Bond Dickinson(US)LLP的同意(包含在作为证据5.3提交的意见中)
**23.4		普华永道就华纳兄弟发现公司的财务报表表示同意
**23.5		安永律师事务所关于WarnerMedia业务财务报表的同意
**24.1		授权书(载于表格S-4的登记声明签署页内)
**25.1		表格T-1上的美国银行信托公司全国协会资格声明
**99.1		送呈书的格式
**99.2		保证交付通知的格式
**99.3		实益拥有人对登记持有人和/或账簿登记转让参与者的指示格式
**99.4		肯尼斯·W·洛就表格S-4的登记声明表示同意
**107		备案费表

**

现提交本局。

II-7

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，WarnerMedia Holdings，Inc.已于2023年3月22日在纽约州纽约市正式签署了本S-4表格注册声明 ，由其正式授权的以下签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，下面签名的每个人都构成并任命了David·M·扎斯拉夫、萨瓦勒·西姆斯和塔拉·L·史密斯，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署对本登记声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件与证券交易委员会一起提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所内和周围作出的每一项和必要的作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可凭借本条例而合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/David M.扎斯拉夫 David·M·扎斯拉夫		总裁和首席执行官(首席执行官) 和董事		2023年3月22日
/s/冈纳尔·维登费尔斯 冈纳尔·维登费尔斯		首席财务官(首席财务官兼首席会计官)和董事		2023年3月22日
/s/Savalle Sims Savalle Sims		总裁常务副秘书长兼董事总法律顾问		2023年3月22日

II-8

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，华纳兄弟发现公司已正式促使本S-4表格注册声明于2023年3月22日在纽约州纽约市由下列经正式授权的签字人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，下面签名的每个人都构成并任命了David·M·扎斯拉夫、萨瓦勒·西姆斯和塔拉·L·史密斯，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署对本登记声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件与证券交易委员会一起提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所内和周围作出的每一项和必要的作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可凭借本条例而合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/David M.扎斯拉夫 David·M·扎斯拉夫		总裁和首席执行官，董事(首席执行官)		2023年3月22日
/s/冈纳尔·维登费尔斯 冈纳尔·维登费尔斯		首席财务官(首席财务官)		2023年3月22日
/s/Lori C.Locke 洛里·C·洛克		常务副总裁兼首席会计官(首席会计官 )		2023年3月22日
/Samuel A.Di Piazza，Jr. 塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr.		董事会主席		2023年3月22日
罗伯特·R·班尼特 罗伯特·R·班尼特		董事		2023年3月22日
/S/Li陈海燕 李。Haslett Chen		董事		2023年3月22日

II-9

签名		标题		日期
/s/理查德·W·费希尔 理查德·W·费希尔		董事		2023年3月22日
/s/保罗·A·古尔德 保罗·A·古尔德		董事		2023年3月22日
/s/Debra L.Lee 黛布拉·L·李		董事		2023年3月22日
/约翰·C·马龙 约翰·C·马龙		董事		2023年3月22日
/s/Fazal Merchant 法扎尔商人		董事		2023年3月22日
/s/史蒂文·A·米伦 史蒂文·A·米伦		董事		2023年3月22日
/s/史蒂文·O·纽豪斯 史蒂文·纽豪斯		董事		2023年3月22日
/s/Paula A.普莱斯 保拉·A·普莱斯		董事		2023年3月22日
//杰弗里·Y·杨 杨致远		董事		2023年3月22日

II-10

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，Discovery Communications，LLC已正式促使本S-4表格中的注册声明于2023年3月22日在纽约州纽约市由下列经正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，下面签名的每个人都构成并任命了David·M·扎斯拉夫、萨瓦勒·西姆斯和塔拉·L·史密斯，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署对本登记声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件与证券交易委员会一起提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所内和周围作出的每一项和必要的作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可凭借本条例而合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/David M.扎斯拉夫 David·M·扎斯拉夫		总裁和首席执行官(首席执行官) 和经理		2023年3月22日
/s/冈纳尔·维登费尔斯 冈纳尔·维登费尔斯		首席财务官(首席财务官兼首席会计官)兼经理		2023年3月22日
/s/Savalle Sims Savalle Sims		经理		2023年3月22日

II-11

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，Scripps Networks Interactive，Inc.已于2023年3月22日在纽约州纽约市正式促使本S-4表格注册声明由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，下面签名的每个人都构成并任命了David·M·扎斯拉夫、萨瓦勒·西姆斯和塔拉·L·史密斯，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署对本登记声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件与证券交易委员会一起提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在处所内和周围作出的每一项和必要的作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可凭借本条例而合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/David M.扎斯拉夫 David·M·扎斯拉夫		总裁和首席执行官(首席执行官 )和董事		2023年3月22日
/s/冈纳尔·维登费尔斯 冈纳尔·维登费尔斯		首席财务官(首席财务官兼首席会计官)和董事		2023年3月22日
/s/Savalle Sims Savalle Sims		总裁常务副秘书长兼董事总法律顾问		2023年3月22日

II-12