附件10.15

《分居协议》和《释放》

本分离协议和解除协议(“协议”)由Armon Shari博士(“执行”)和SQZ BioTechnologies Company(“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。

鉴于双方先前已签订日期为2020年10月29日的特定雇佣协议(“雇佣协议”)和日期为2020年10月29日的特定员工专有信息和发明转让协议(“限制性公约协议”);以及

鉴于执行董事自2022年11月30日(“离职日期”)起终止受雇于本公司或其附属公司或关联公司,双方希望解决执行董事可能对本公司及以下定义的任何受让人提出的任何及所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿及要求,包括但不限于因执行董事受雇于本公司或其附属公司或附属公司或与其离职而产生或以任何方式有关的任何及所有索赔,但为免生疑问,本条款不会被视为放弃与执行人对本公司既得权益证券的所有权、既得利益或执行人根据合同或适用法律获得本公司或其任何联属公司的赔偿权利(统称为“保留申索”)相关的任何权利或补救。

因此,现在,考虑到雇佣协议第4节所述的遣散费和福利,根据雇佣协议,这些遣散费和福利的条件是高管签署和不撤销本协议,并考虑到在此做出的相互承诺,本公司和高管特此达成如下协议:

1.遣散费及福利;薪金及福利。本公司同意向行政人员提供雇佣协议第4(B)节所述的遣散费及福利,按雇佣协议所载时间支付,并受雇佣协议的条款及条件规限。作为行政人员签署本协议的额外代价,本公司同意,就行政人员与本公司于分立日期归属的受执行人员与本公司之间的股票期权协议规限的任何股份,本公司应将执行人员行使该等既有股份的最后期限延长至分立日期一(1)周年。建议行政人员就本次延期的税务后果咨询其税务顾问,因为任何此类税务后果完全由行政人员负责。此外,在雇佣协议条款及条件的规限下,在尚未支付的范围内,本公司应在雇佣协议条款的规限下,向高管支付或提供雇佣协议第3(C)节所述的所有其他付款或福利。

2.发放申索。行政人员同意,除保留申索外,上述代价代表全数清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及联营公司、其任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、分部、附属公司及前身及后继公司及受让人(统称“受助人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政人员代表行政人员本人及代表行政人员的任何关联公司或实体及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人,除保留的债权外,特此永久免除受免责人的责任,并同意不起诉,或以任何方式提起诉讼,或以任何方式提起诉讼,涉及行政人员可能对任何受免责人提出的任何类型的索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼理由,无论是目前已知或未知的、怀疑的或不怀疑的,或截至执行部门签署本协议之日(包括该日)为止发生的损害,包括但不限于:

(A)与执行公司或其任何直接或间接附属公司或关联公司的雇佣或服务关系有关或因该关系终止而产生的任何及所有索偿;

(B)与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关的任何和所有索赔,包括但不限于对欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用州法律义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔;

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(C)任何和所有关于不当解雇的索赔;违反公共政策的解雇;歧视;骚扰;报复;明示和默示的违反合同;明示和默示的违反诚信和公平交易的契约;承诺的禁止反言;疏忽或故意造成精神痛苦;欺诈;疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益;不公平的商业做法;诽谤;疏忽;人身伤害;攻击;殴打;侵犯隐私;非法监禁;转换;和残疾福利;

违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔,包括但不限于1964年《民权法案》第七章;1991年《民权法案》;1973年《康复法案》;1990年《美国残疾人法案》;《同工同酬法案》;《公平劳动标准法案》;《公平信用报告法》;1967年《就业年龄歧视法案》;《老年工人福利保护法》;1974年《雇员退休收入保障法》;《工人调整和再培训通知法》;《家庭和医疗休假法》;以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》;

(E)违反联邦或任何州宪法的任何和所有索赔;

(F)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例引起的任何和所有索赔;

(G)对执行公司因本协定而收到的任何收益的无预扣或其他税务处理争议所引起的任何损失、费用、损害或开支的任何索赔;

(H)由执行公司向公司或其任何附属公司提供服务的一个或多个州的工资和工时及工资支付法律和法规引起的任何和所有索赔(包括但不限于《马萨诸塞州工资支付法》);和

(I)就律师费及讼费提出的任何及所有申索。

行政人员同意,本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。本新闻稿不发布不能作为法律事项发布的索赔,包括但不限于,行政部门有权根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款,以及因根据这些规定提供的信息而获得奖励的任何权利,行政部门有权向平等就业机会委员会或任何其他地方、州、或被授权执行或管理与雇佣有关的法律的联邦行政机构或政府机构,针对公司的歧视(有一项理解,高管在此发布索赔禁止高管就任何所谓的歧视性待遇向公司或任何获释对象追回此类金钱救济),根据适用州法律的条款索赔失业赔偿金或任何州残疾保险福利,根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些团体福利计划的索赔,以及高管离职之日授予的任何福利权利的索赔,根据公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款,以及根据适用法律和任何保留的索赔规定的高管权利。本新闻稿进一步不公布违反雇佣协议第3(C)条或第4条的索赔。

3.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。行政人员理解并承认行政人员正在放弃和释放行政人员根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利,并且这种放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意,本放弃和免除不适用于在执行人员签署本协议之日之后在ADEA项下可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认,对此豁免和免除的对价是对行政人员已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政人员还理解并承认,行政人员已通过本书面通知:(A)行政人员在签署本协议之前应与律师协商;(B)行政人员有21天的时间考虑本协议,双方同意,对本协议的任何实质性或非实质性更改不得延长审查本协议的期限;(C)行政人员在执行本协议后有七个工作日的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议;(D)本协议在撤销期限届满后才生效;和(E)除非联邦法律特别授权,否则本协议中的任何规定均不得阻止或阻止行政部门真诚地根据《反兴奋剂机构法》对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁定,也不为此施加任何先例、处罚或费用。如果执行人员签署了本协议并将其退还给

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如果公司在上述规定的21天期限内,行政人员在此确认行政人员自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时间。

4.限制性契诺。

(A)执行机构承认并同意《限制性公约协定》中规定的限制性契约和其他终止后义务,包括但不限于《限制性契约协定》中有关保密、不使用和不披露专有信息(如《限制性契约协定》所界定的)、不征求、合作和返还财产的义务,在适用法律允许的最大范围内根据其条款保持充分的效力和效力,但当事各方明确同意通过删除《限制性契约协定》的6.1节及其每一子部分来修改《限制性契约协定》时除外。这在生效日期(定义如下)不再具有效力或效力。执行机构声明并保证,在生效日期之前,执行机构一直遵守限制性公约协定的所有条款。

(B)作为本协议第1条规定的遣散费和福利的对价,高管同意在生效日期(“竞业禁止期”)后一年内,不得直接或间接代表高管本人或为了公司以外的任何其他个人或实体的利益:(I)经营、经营或从事、或准备经营、经营或从事业务(定义如下);(Ii)拥有、财务或投资任何业务(以持有不超过公众持股公司已发行股份百分之一的身分者除外);或(Iii)以任何身份(不论以雇员、顾问、承包商、合作伙伴、高级人员、董事或其他身份)参与、提供服务或协助从事或准备从事业务的任何人士或实体(X)涉及高管于本公司受雇最后两年内任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务,或(Y)合理预期高管将在(I)、(Ii)或(Iii)受限地区(定义见下文)内使用或披露专有资料。在不限制公司在法律或衡平法上寻求其他补救措施的能力的情况下,如果高管违反第4(B)条,竞业限制期限应按高管违反规定的每一天延长一天,最长延长至等于竞业限制期限的长度,以使公司充分受益于讨价还价的容忍期限。

(C)行政人员继续遵守限制性契约协定(经上文第4(A)节修改)的条款和上文第4(B)节(统称为“限制性契约”)规定的竞业禁止义务,是获得本协定第1节所述遣散费和福利的实质性条件。如果高管违反了此类限制性契约的任何部分,则除了限制性契约协议、雇佣协议和本协议中规定的任何补救措施和执行机制,以及公司可获得的任何其他补救措施(包括衡平法和强制性补救措施)外,高管应放弃所欠的任何额外代价,并有义务迅速向公司返还所提供的所有遣散费和福利的全部总额(在任何违反规定的十五(15)个工作日内)。

(D)如果任何有管辖权的法院或仲裁员认定限制性公约的任何规定因其延伸的时间太长、地域太广或活动范围太广而无法执行,则应将其解释为仅适用于其可执行的最长期限、地理区域或活动范围。

(E)本协定所使用的:

(I)“业务”一词是指开发、制造、营销、许可、销售或提供任何产品或服务的任何业务或其中的一部分,而该产品或服务与本公司开发、制造、营销、许可、销售或提供、或计划由本公司开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务构成竞争,在每种情况下,在执行人员受雇于本公司或与本公司接触期间的任何时间。

(Ii)“受限制地区”指(I)行政人员于本公司受雇或聘用的最后两年期间的任何时间提供服务或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区及国家,或(Ii)自行政人员终止与本公司的雇用或聘用时,本公司从事或计划从事业务的每个城市、县、州、地区及国家。

5.可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁员宣布本协议的任何规定或任何规定的任何部分或任何尚存的协议成为或被宣布为非法,

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本协议不可执行或无效,在没有上述条款或部分条款的情况下,本协议应继续完全有效。

6.无口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。

7.适用法律;纠纷解决。本协议应遵守《雇佣协议》第9(A)、9(C)和9(H)条的规定。

8.生效日期。本协议在执行部门签署本协议后有七个工作日的时间予以撤销,本协议将于执行部门签署本协议后的第二个工作日(“生效日期”)生效。为免生疑问,如果行政机关按照本协议的规定撤销本协议,则双方对上文第4(A)节所述限制性契约协议的修改无效,并且,除非公司已选择或书面选择按照限制性契约协议第6.6节的规定明确放弃《限制性契约协议》6.1(A)节所规定的行政人员的竞业禁止义务,否则限制性契约协议,包括但不限于限制性契约协议的6.1节,将保持完全效力和效力。

9.自愿签署协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议,不对公司一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响,完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔。高管确认:(A)高管已阅读本协议;(B)高管未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或陈述;(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表或选择不聘请法律顾问;(D)高管理解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿;以及(E)高管完全了解本协议的法律和具有约束力的效力。

10.非贬损。行政人员同意不采取任何行动或发表任何书面或口头声明,以贬低或批评被释放人、其高级管理人员、董事、投资者或员工、被释放人的业务做法,或扰乱或损害其正常运营,包括以下行为:(I)损害被释放人在其当前和潜在客户、业务合作伙伴或公众中的声誉;或(Ii)干扰与现有和潜在客户、业务伙伴或被释放人员工的现有合同或雇佣关系。本条款并不禁止或禁止行政部门在任何法律或监管程序中提供真实证词,或与任何政府机构或代表沟通,或进行法律或法规要求、授权或允许的任何真实披露;但是,在提供此类证词或进行此类披露或通信时,行政部门将尽最大努力确保在合理可能的最大程度上遵守本条款。除法律另有规定外,本公司同意,本公司或其现任首席人事官David First、首席医务官MarShelle Smith-Warren和总法律顾问Lawrence Knopf Esq.不得以口头、书面或通过社交媒体直接或间接向第三方发表贬低高管或表明高管离职是非自愿的声明、言论或评论。本公司将指示本公司董事会成员不得以口头、书面或通过社交媒体直接或间接向第三方发表贬低或可能被合理解读为贬低高管或表明高管离职是非自愿的声明、言论或评论。


 

 

 

双方已于下列日期签署本协议,特此为证。

 

 

行政人员

日期:



 

 

SQZ生物技术公司

 

 

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日期:

发信人:
姓名:
标题:

 

 

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双方已于上述日期签署本协议,特此为证。

SQZ生物技术公司

作者:/s/Armon Shari

姓名:阿蒙·谢里,博士

职务:总裁和首席执行官

 

 

行政人员

 

//霍华德·伯恩斯坦

霍华德·伯恩斯坦医学博士

 

 

[雇佣协议的签字页]

 

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附件A

《分居协议》和《释放》

本分离协议和解除协议(“协议”)由_本协议中使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。

鉴于双方此前已签订日期为2020年_

鉴于高管终止受雇于本公司或其附属公司或关联公司,双方希望解决执行受雇于本公司或其附属公司或关联公司而可能产生的任何及所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿及要求,包括但不限于因受雇于本公司或其附属公司或附属公司或与之分离而引起或以任何方式有关的任何及所有索赔,但为免生疑问,本条款不会被视为放弃与执行人对本公司既得权益证券的所有权、既得利益或执行人根据合同或适用法律获得本公司或其任何联属公司的赔偿权利(统称为“保留申索”)相关的任何权利或补救。

因此,现在,考虑到雇佣协议第4节所述的遣散费和福利,根据雇佣协议,这些遣散费和福利的条件是高管签署和不撤销本协议,并考虑到双方在本协议中做出的承诺,本公司和高管特此同意如下:

1.遣散费及福利;薪金及福利。公司同意向高管提供第节所述的遣散费和福利[4(B)/4(C)]按雇佣协议规定的时间支付,并受雇佣协议的条款和条件的约束。此外,在雇佣协议条款及条件的规限下,在尚未支付的范围内,本公司应在雇佣协议条款的规限下,向高管支付或提供雇佣协议第3(C)节所述的所有其他付款或福利。

2.发放申索。行政人员同意,除保留申索外,上述代价代表全数清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及联营公司、其任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、分部、附属公司及前身及后继公司及受让人(统称“受助人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政机关代表行政机关的任何关联公司或实体及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人(保留的债权除外),特此并永远免除受让人的责任,并同意不起诉,或以任何方式提起诉讼,或以任何方式提起、起诉或追究与任何类型的事项有关的索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼因由,无论是目前已知或未知、怀疑或

 

 

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在未被怀疑的情况下,该行政人员可能对任何因截至行政人员签署本协议之日(包括该日)为止所发生的任何遗漏、行为、事实或损害而对任何被免除人持有,包括但不限于:

(A)与执行公司或其任何直接或间接附属公司或关联公司的雇佣或服务关系有关或因该关系终止而产生的任何及所有索偿;

(B)与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关的任何和所有索赔,包括但不限于对欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用州法律义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔;

(C)任何和所有关于不当解雇的索赔;违反公共政策的解雇;歧视;骚扰;报复;明示和默示的违反合同;明示和默示的违反诚信和公平交易的契约;承诺的禁止反言;疏忽或故意造成精神痛苦;欺诈;疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益;不公平的商业做法;诽谤;疏忽;人身伤害;攻击;殴打;侵犯隐私;非法监禁;转换;和残疾福利;

违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔,包括但不限于1964年《民权法案》第七章;1991年《民权法案》;1973年《康复法案》;1990年《美国残疾人法案》;《同工同酬法案》;《公平劳动标准法案》;《公平信用报告法》;1967年《就业年龄歧视法案》;《老年工人福利保护法》;1974年《雇员退休收入保障法》;《工人调整和再培训通知法》;《家庭和医疗休假法》;以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》;

(E)违反联邦或任何州宪法的任何和所有索赔;

(F)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例引起的任何和所有索赔;

(G)对执行公司因本协定而收到的任何收益的无预扣或其他税务处理争议所引起的任何损失、费用、损害或开支的任何索赔;

(H)由执行公司向公司或其任何附属公司提供服务的一个或多个州的工资和工时及工资支付法律和法规引起的任何和所有索赔(包括但不限于《马萨诸塞州工资支付法》);和

(I)就律师费及讼费提出的任何及所有申索。

行政人员同意,本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。本新闻稿不发布不能作为法律事项发布的索赔,包括但不限于行政部门根据和的规定向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的权利

A-2

 

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根据1934年证券交易法第21F条或2002年萨班斯-奥克斯利法案第806条颁布的规则,或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款和根据其提供的信息获得奖励的任何权利,行政人员向平等就业机会委员会或任何其他授权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利,根据COBRA的条款和条件,针对本公司的歧视索赔(有一项谅解,即高管在此发布索赔禁止高管从本公司或任何获释受赠人那里获得任何所谓的歧视性待遇)、失业补偿或任何州残疾保险福利索赔、根据COBRA条款和条件继续参加公司的某些团体福利计划的索赔、根据公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款授予高管的任何福利权利的索赔、适用法律下的高管权利以及任何保留的索赔。本新闻稿进一步不公布违反雇佣协议第3(C)条或第4条的索赔。

3.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。行政人员理解并承认行政人员正在放弃和释放行政人员根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利,并且这种放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意,本放弃和免除不适用于在执行人员签署本协议之日之后在ADEA项下可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认,对此豁免和免除的对价是对行政人员已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政人员还理解并承认,行政人员已通过本书面通知:(A)行政人员在签署本协议之前应与律师协商;(B)行政人员有21天的时间考虑本协议,双方同意,对本协议的任何实质性或非实质性更改不得延长审查本协议的期限;(C)行政人员在执行本协议后有七个工作日的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议;(D)本协议在撤销期限届满后才生效;和(E)除非联邦法律特别授权,否则本协议中的任何规定均不得阻止或阻止行政部门真诚地根据《反兴奋剂机构法》对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁定,也不为此施加任何先例、处罚或费用。如果执行人员签署本协议并在上述21天内将其返还给公司,执行人员在此确认执行人员已自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时间段。

4.限制性契诺。

(A)执行机构承认并同意《限制性公约协定》中规定的限制性契约和其他终止后义务,包括但不限于《限制性契约协定》中有关保密、不使用和不披露专有信息(如《限制性契约协定》所界定的)、不征求、合作和返还财产的义务,并在适用法律允许的最大范围内根据其条款保持充分效力和效力,但当事各方明确同意通过删除《限制性契约协定》第6.1节及其每一子部分来修改《限制性契约协定》时除外。这在生效日期(定义如下)不再具有效力或效力。执行机构声明并保证,在生效日期之前,执行机构一直遵守限制性公约协定的所有条款。

A-3

 

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(B)作为本协议第1条规定的遣散费和福利的对价,高管同意在生效日期(“竞业禁止期”)后一年内,不得直接或间接代表高管本人或为了公司以外的任何其他个人或实体的利益:(I)经营、经营或从事、或准备经营、经营或从事业务(定义如下);(Ii)拥有、财务或投资任何业务(以持有不超过公众持股公司已发行股份百分之一的身分者除外);或(Iii)以任何身份(不论以雇员、顾问、承包商、合作伙伴、高级人员、董事或其他身份)参与、提供服务或协助从事或准备从事业务的任何人士或实体(X)涉及高管于本公司受雇最后两年内任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务,或(Y)合理预期高管将在(I)、(Ii)或(Iii)受限地区(定义见下文)内使用或披露专有资料。在不限制公司在法律或衡平法上寻求其他补救措施的能力的情况下,如果高管违反第4(B)条,竞业限制期限应按高管违反规定的每一天延长一天,最长延长至等于竞业限制期限的长度,以使公司充分受益于讨价还价的容忍期限。

(C)行政人员继续遵守限制性契约协定(经上文第4(A)节修改)的条款和上文第4(B)节(统称为“限制性契约”)规定的竞业禁止义务,是获得本协定第1节所述遣散费和福利的实质性条件。如果高管违反了此类限制性契约的任何部分,则除了限制性契约协议、雇佣协议和本协议中规定的任何补救措施和执行机制,以及公司可获得的任何其他补救措施(包括衡平法和强制性补救措施)外,高管应放弃所欠的任何额外代价,并有义务迅速向公司返还所提供的所有遣散费和福利的全部总额(在任何违反规定的十五(15)个工作日内)。

(D)如果任何有管辖权的法院或仲裁员认定限制性公约的任何规定因其延伸的时间太长、地域太广或活动范围太广而无法执行,则应将其解释为仅适用于其可执行的最长期限、地理区域或活动范围。

(E)本协定所使用的:

(I)“业务”一词是指开发、制造、营销、许可、销售或提供任何产品或服务的任何业务或其中的一部分,而该产品或服务与本公司开发、制造、营销、许可、销售或提供、或计划由本公司开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务构成竞争,在每种情况下,在执行人员受雇于本公司或与本公司接触期间的任何时间。

(Ii)“受限制地区”指(I)行政人员于本公司受雇或聘用的最后两年期间的任何时间提供服务或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区及国家,或(Ii)自行政人员终止与本公司的雇用或聘用时,本公司从事或计划从事业务的每个城市、县、州、地区及国家。

A-4

 

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5.可分割性。如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分或本协议的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效,则本协议应在没有上述规定或部分规定的情况下继续完全有效。

6.无口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。

7.适用法律;纠纷解决。本协议应遵守《雇佣协议》第9(A)、9(C)和9(H)条的规定。

8.生效日期。本协议在执行部门签署本协议后有七个工作日的时间予以撤销,本协议将于执行部门签署本协议后的第二个工作日(“生效日期”)生效。为免生疑问,如果行政机关按照本协议的规定撤销本协议,则双方对上文第4(A)节所述限制性契约协议的修改无效,并且,除非公司已选择或书面选择按照限制性契约协议第6.6节的规定明确放弃《限制性契约协议》6.1(A)节所规定的行政人员的竞业禁止义务,否则限制性契约协议,包括但不限于限制性契约协议的6.1节,将保持完全效力和效力。

9.自愿签署协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议,不对公司一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响,完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔。高管确认:(A)高管已阅读本协议;(B)高管未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或陈述;(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表或选择不聘请法律顾问;(D)高管理解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿;以及(E)高管完全了解本协议的法律和具有约束力的效力。

双方已于下列日期签署本协议,特此为证。

 

 

行政人员

日期:11/30/22


/s/Armon Shari

 

SQZ生物技术公司

 

 

A-5

 

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日期:11/30/2022

发信人:
姓名:/s/劳伦斯·克诺夫
头衔:总法律顾问

 

 

A-6

 

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