美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

委托文件编号：001-39662

SQZ生物技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 758-8672

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，通过参考注册人普通股的价格计算，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为#美元(基于截至该日期在纽约证券交易所的最后报告销售价格)。80.3百万美元。

截至2023年3月11日，注册人的普通股流通股数量为29,491,125.

目录表

i

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》(修订版)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节(修订版)或《交易法》中安全港条款的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。除本年度报告中包含的历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于以下陈述：我们开发、制造和商业化候选产品的计划、我们正在进行或计划中的SQZ-AAC-HPV和SQZ-eAPC-HPV临床试验以及任何未来候选产品的时间或结果、我们候选产品的临床实用性、新冠肺炎大流行的预期影响以及总体经济状况对我们的业务和运营的影响，包括制造、研发、临床试验和员工、我们的现金需求和可用性、我们的现金和现金等价物的充足程度以及我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。我们减轻无法继续经营的风险的计划，以及管理层未来经营的计划和目标，都是前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本年度报告日期发表，受许多已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括但不限于本年度报告中题为“摘要风险因素”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所述的内容。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

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汇总风险因素

我们面临许多风险和不确定因素，包括下文本10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中进一步描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下降：

2

3

项目1.业务

概述

SQZ生物技术公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于释放细胞疗法的全部潜力，使患者受益。这家公司是基于细胞挤压的治疗潜力而成立的® 流程，我们的专有技术，允许将各种货物快速运送到不同类型的电池中。我们的目标是创造多种细胞疗法，推动免疫系统与疾病作斗争。

在肿瘤学方面，我们正在开发基于通过工程抗原呈递引导肿瘤抗原特异性免疫激活的细胞治疗平台。我们相信，通过在作用于免疫启动途径的外周血细胞亚群中设计生理性抗原提呈信号，我们有可能开发出能够有效驱动肿瘤特异性免疫的细胞疗法，这种疗法耐受性好，在不耗尽淋巴、预适应或住院的情况下使用，并在24小时内产生效果。

2022年重大发展

2022年，我们在我们的管道的几个关键领域执行了任务。2022年1月24日，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)允许我们的SQZ-eAPC-HPV新药研究申请(IND)继续进行，并开始招募患者参加我们治疗HPV16+晚期实体瘤的1/2期临床试验。2022年12月，我们在2022年欧洲医学肿瘤学免疫肿瘤学学会(ESMO-IO)大会上公布了研究中单一疗法部分的临时安全性、生物标记物和临床数据。

第一代SQZ-PBMC-HPV

截至2022年12月31日，在我们的第一阶段试验中，我们已经为30名患者提供了我们的第一代抗原提呈细胞，即候选的SQZ-PBMC-HPV，用于HPV16+晚期实体瘤。我们在2022年ESMO-IO大会上报告了初步的生物标志物和安全性结果，推荐的第二阶段剂量或RP2D为每公斤500万个细胞(双素数)，适用于10名单一治疗患者和7名联合检查点抑制剂的患者(3名患者联合阿替唑单抗，4名患者联合ipilimumab，或ipi)。报告数据的主要观察结果包括，截至2022年10月16日的截止日期(n=17名患者)：

从2022年12月31日起，我们决定不再招募患者参加SQZ-PBMC-HPV试验，因为我们过渡到我们的第二代SQZ®EAPC治疗候选药物。

第二代SQZ-eAPC-HPV

我们领先的eAPC候选产品利用了通过向不同类型的免疫细胞传递多路信使核糖核酸而实现的多种抗原呈递和免疫信号的附加能力和功能。2022年1月，我们获得FDA的许可，在我们IND的领导下继续进行SQZ-eAPC-HPV的临床试验，SQZ-eAPC-HPV是我们的eAPC候选，由HPV16抗原、共刺激信号和膜结合细胞因子组成。

2022年上半年，我们在HPV16+晚期实体肿瘤患者中启动了SQZ-eAPC-HPV试验，也就是COMANDER-001第二阶段研究，并在2022年ESMO-IO大会上提供了最低剂量单一治疗队列中4名可评估患者的初步中期数据。截至2022年11月25日截止日期的主要调查结果包括：

同行评议的出版物

在这一年里，我们在科学期刊上发表了几篇同行评议的手稿。这些出版物包含由我们和主要合作者执行的多个项目的详细临床前工作。已发表的稿件如下：

战略优先顺序和结构调整

2022年11月30日，我们的董事会批准了我们的临床组合的战略优先顺序，专注于我们的第二代增强型抗原提呈细胞(EAPC)细胞治疗计划的开发，重点是HPV16阳性的复发、局部晚期或转移性实体肿瘤。在2022年第四季度，eAPC-HPV计划获得了FDA的Fast Track指定，用于治疗HPV16+复发、局部晚期或转移性实体肿瘤，这些实体肿瘤遵循先前的系统治疗路线，病情进展。战略优先顺序是两个主要因素的结果：

当时，我们还宣布，董事会已批准裁员约60%，SQZ生物技术公司首席执行官阿蒙·沙里博士将辞去首席执行官和董事会成员的职务，从2022年11月30日起生效。董事会任命前首席科学官、现任董事的霍华德·伯恩斯坦为临时首席执行官。此外，首席财务官Micah Zajic将辞去首席财务官一职，自2022年12月31日起生效。

在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了490万美元的重组费用，包括与员工相关的成本450万美元和与设施相关的成本40万美元。我们预计将支付大部分

2023年第一季度剩余的应计重组费用约为320万美元与现金相关的费用，余额将在2023年第三季度之前支付。其余的重组费用估计受到假设的影响，实际金额可能会有所不同。由于重组可能发生的事件或与重组相关的事件，我们还可能产生目前没有考虑到的额外成本。

我们还有几个暂停的临床和临床前项目，涉及肿瘤学、免疫耐受和传染病，以及其他领域和适应症，可用于战略合作或合作。

我们相信，我们可以利用我们的基本细胞挤压®技术和我们相关的制造系统、工艺和能力，使我们当前和未来的候选治疗产品成为可能，并有可能提高细胞治疗制造的速度和可靠性，超越目前的实践。在我们的第一阶段临床试验中，我们证明了在24小时内生产出我们的APC和eAPC候选药物的能力，产品释放时间约为一周。此外，我们继续推进自动化、护理点制造系统的开发，我们相信该系统具有以更高的制造效率和更低的成本生产未来候选治疗药物的潜力。

最新发展动态

在重组宣布时，SQZ-AAC-HPV试验有一名患者在研究中的最低剂量队列中。2022年12月21日，经过两个疗程后，患者的CT扫描显示目标病变--右肺门淋巴结--从基线的16毫米(Mm)减少到10毫米，或比基线减少约38%，这与RECIST 1.1标准的部分反应一致。随后在2023年2月2日进行的扫描显示，在四个治疗周期后，目标病变进一步减少到8 mm，或比基线减少50%，这与RECIST 1.1标准确认的部分反应以及未经证实的完全反应一致。2023年3月，在进行了七个周期的SQZ-AAC-HPV治疗后，CT扫描证实了RECIST 1.1标准的完全应答。对该患者的生物标志物分析确定了炎症的肿瘤微环境，高表达MHC1细胞，并观察到CD8+细胞密度增加。根据第一个给药的患者的反应，我们决定继续招募患者参加SQZ-AAC-HPV临床试验。该公司已经完成了最低剂量队列的剂量限制毒性期限。根据研究安全委员会的审查和建议，该公司正在将SQZ-AAC-HPV-101试验推进到最高剂量队列。该公司预计2023年第四季度来自最高剂量队列的初步临床数据。

EMAIL-001试验是我们的AAC-AAC-HPV候选疗法(即SQZ-AAC-HPV)的第一阶段开放试验，作为单一疗法，并与免疫检查点抑制剂联合用于HPV16+复发、局部晚期或转移性实体肿瘤的HL A-A*02+患者。

临床阶段细胞治疗候选者

我们相信我们的肿瘤学细胞治疗方法，利用我们临床规模的微流控细胞挤压®用于不同细胞编程生物分子的胞液递送系统具有潜在的几个优点，包括：

我们相信，我们的细胞治疗候选药物具有广泛开发跨实体癌症类型的潜力，因为不同的疾病抗原货物可以挤压成多种细胞类型，以驱动对肿瘤细胞的靶向杀伤。

根据抗原特异性免疫刺激的原理，我们目前正在开发两种具有独特产品特征和机制益处的候选治疗方法：

SQZ® 增强型APC平台：EAPC平台有可能产生新型的多工程细胞治疗候选药物，包括抗原、共刺激和膜结合的细胞因子成分。SQZ®EAPC的设计目的是潜在地增强T细胞激活信号并引发多克隆T细胞反应。此外，eAPC是用编码全长抗原蛋白的mRNAs设计的，潜在地消除了现有的HLA限制，目的是大幅扩大可寻址的患者群体。我们的第一个eAPC平台候选者SQZ-eAPC-HPV是通过对带有五个不同mRNA的PBMC进行多路工程而开发的。

SQZ®激活抗原载体平台：SQZ®AAC是从工程红细胞(RBC)中衍生出来的，使用细胞挤压®技术来包含肿瘤特异性抗原和佐剂。我们发表了关于我们AAC计划的临床前研究免疫学前沿2022年10月。AAC的设计目的是利用衰老的红细胞清除的自然生理过程来靶向淋巴器官中常驻的、专业的APC，这些APC随后可以激活内源性T细胞来驱动抗肿瘤活性。我们目前正在招募患者参加对HPV16+晚期或转移性肿瘤进行SQZ-AAC-HPV研究性治疗的1期EMAIL-001试验。

可供合作伙伴或协作使用的计划

自身免疫性疾病

SQZ耐受抗原载体平台：2022年，我们完成了与FDA的IND前会议，并为SQZ开展了IND支持活动® 耐受抗原载体(TAC)平台，旨在通过诱导抗原特异性免疫耐受来治疗自身免疫性疾病。我们发表了关于我们的TAC计划的临床前研究免疫学前沿在2022年4月。到目前为止，我们的研究主要集中在1型糖尿病和腹腔疾病上。我们的TAC来源于改造红细胞，使其包含疾病特异性抗原，并旨在利用老化红细胞清除的自然生理过程。SQZ®在临床前小鼠模型中，Tacs已经证明了诱导多种免疫耐受机制的潜力，包括删除致病T细胞。

传染病

我们相信我们的SQZ® APC、eAPC和AAC平台有可能通过在慢性和急性传染病环境中驱动抗原特异性免疫反应来提供治疗益处。在临床前研究中，我们已经证明了我们的eAPC的多功能性，可以针对多种已知疾病抗原诱导CD8+T细胞的靶向激活，包括在乙肝病毒、巨细胞病毒或CMV、甲型流感病毒或IAV以及猴免疫缺陷病毒(SIV)中。慢性乙肝代表了大量患者的需求未得到满足，临床证据表明，病毒特异性T细胞水平与患者预后和疾病控制相关。

公司历史记录

我们公司是在细胞挤压的新发现基础上成立的®技术这项基础性技术是基于前首席执行官Armon Shari博士在麻省理工学院Klavs Jensen博士和Robert Langer博士的实验室所做的工作。在对复杂的高压流体喷射输送系统进行的一系列实验中，研究小组发现，细胞的快速机械变形使生物材料能够在细胞内输送，从而产生了SQZ的第一个原型®微流控芯片。通过与免疫学和再生医学领域的领先科学家合作，该团队发现了该过程的新能力和通过细胞生物学和功能工程产生重大影响的潜力。SQZ生物技术公司成立的目标是实现这项技术的广阔潜力，并为世界各地的患者开发有效、耐受性好、治疗可及性更好的细胞药物。

我们的战略

我们的愿景是建立一个充分利用细胞挤压的完全集成的细胞治疗公司®开发差异化、工程化的细胞疗法的技术。我们计划从我们的定向免疫平台开发细胞疗法，并在获得批准后将其商业化，该平台可以调节针对癌症的靶向免疫反应，以及

潜在的自身免疫性和传染性疾病。用有影响力的SQZ创造未来®细胞治疗产品作为患者令人信服的早期治疗选择，我们正在执行一项具有以下关键要素的战略：

人乳头瘤病毒特异性细胞疗法在治疗HPV相关实体肿瘤方面的进展。我们相信，HPV+癌症是我们的定向免疫平台的一个有前途的主要应用，因为HPV16病毒癌基因已被证明是高度免疫原性的，并且是疾病发病机制的核心。尽管如此，主流的一线治疗方法并不能区别对待HPV16+肿瘤的根本病毒原因。我们针对HPV16+癌症的策略旨在启动和激活T细胞反应，以推动抗肿瘤免疫。我们的战略是发展我们的离体基因工程细胞疗法的候选者。第一种是我们的SQZ-eAPC-HPV或eAPC候选疗法，这是一种多功能抗原提呈疗法，具有工程免疫激活信号，适用于单一疗法和潜在的联合治疗环境。第二种我们的SQZ-AAC-HPV，或AAC候选药物，旨在利用老化红细胞清除的自然生理过程，针对常驻的专业APC，这些APC随后可以在单一治疗和潜在的联合治疗环境中启动内源性T细胞，以努力推动抗肿瘤活性。

我们目前正在进行1期和1/2期试验，招募HPV16+复发或转移性癌症患者参加这两个计划，包括头颈部、宫颈和肛门肿瘤类型。在当前和未来的队列中，我们计划结合已批准的治疗来评估我们的细胞治疗候选药物，因为我们的临床前研究表明，免疫检查点抑制剂和/或化疗药物具有协同效益的潜力。一种联合治疗方法可能使我们能够潜在地在早期治疗中接触到更广泛的患者群体，更广泛的目标是改善HPV16+癌症患者的护理治疗选择标准。

SQZ® 技术

我们已经开发出细胞挤压®技术是一种快速和通用的生物分子输送到细胞的方法，并已展示了我们临床规模的细胞挤压的应用®该系统能够可靠地为我们正在研究的SQZ-eAPC-HPV和SQZ-AAC-HPV候选药物提供24小时以下的患者剂量生产时间表。如下所示，单元格挤压®该方法利用微流体机械变形，便于通过收缩以高速挤压细胞，暂时破坏细胞膜，并允许目标货物直接进入细胞质。在目前的临床规模下，我们的专利系统每分钟处理超过100亿个患者细胞。

我们认为利用细胞挤压有几个优点®作为我们候选细胞治疗产品的制造基础的技术：

我们的差异化

我们相信，我们在细胞工程和免疫学领域的技术、能力和知识使我们有潜力创造出具有差异化和有利产品的细胞治疗候选药物。

癌症治疗简介。我们相信，基于以下优势，我们的细胞疗法有可能为患者提供有意义的好处，并具有广泛的治疗范围：

我们的制造业

自成立以来，我们一直在投资和推进我们的细胞挤压®平台，其中包括我们专有的Cell Squeeze® 技术、方法和系统，旨在使各种细胞工程应用能够开发候选细胞治疗产品。我们相信，快速可靠地制造细胞疗法的能力是细胞疗法领域的一项重要竞争优势，我们将继续创新我们的制造系统、工艺和能力，以期减少与细胞疗法生产相关的时间、成本和复杂性。

在我们目前临床规模的细胞挤压下® 根据我们的系统和相关制造流程，我们已经证明，我们的候选治疗药物的患者剂量生产时间不到24小时，产品释放时间约为一周。我们当前的制造和发布测试工作流程如下图所示。

我们已经开发了一种自动化的护理点式制造系统，该系统可能会简化制造和未来的候选产品开发时间表，进一步扩大我们的愿景，以提高细胞疗法的可及性和对患者的影响潜力。2022年5月，我们提供了临床前数据，展示了SQZ®与我们的标准制造实践相比，护理点式制造系统大大减少了制造时间和操作员工时，同时保留或改进了关键的产品可行性指标。我们相信，在洁净室之外运行护理点制造系统是有潜力的，这将进一步降低我们候选治疗产品的制造成本。

产品候选渠道

SQZ®增强型抗原提呈细胞(EAPC)平台

EAPC平台概述

SQZCD8eAPC平台是第二代候选产品，旨在产生肿瘤特异性®+T细胞激活，以驱动抗肿瘤免疫反应。EAPC利用直接的抗原提呈，将三种典型的T细胞激活信号--MHC(信号1)、共刺激蛋白(信号2)和细胞因子(信号3)导入抗原提呈细胞，努力创造新型的、多功能的细胞治疗产品来驱动抗肿瘤免疫。CD8+T细胞是获得性免疫系统的重要效应者，也是近期肿瘤免疫治疗取得成功的基础。

SQZ®EAPC是从外周血单个核细胞(PBMC)通过使用Cell Squze®系统同时传递编码全长HPV16E6和E7蛋白、CD86以及膜结合(Mb)IL-2和mBIL-12细胞因子的5个mRNAs。

虽然人们对以抗原特异性方式启动CD8+T细胞反应的治疗性免疫方法非常感兴趣，但在抗肿瘤应用中实现足够的反应仍然具有挑战性。我们相信我们的方法，利用单元格挤压®提供，使我们能够在多种外周血细胞类型中设计抗原呈递，以创造一种具有引导抗原特异性免疫的潜力的细胞疫苗。

为了启动免疫反应，CD8+T细胞需要APC在主要组织相容性复合体I类(MHC-I)分子上呈递抗原。MHC-I上展示的抗原肽主要来源于胞浆。传统上，抗原靶向细胞疗法和疫苗系统在细胞外附近引入抗原，依赖于一种称为交叉递呈的过程来传递到MHC-I途径。交叉提呈通常被认为是MHC-I呈递给CD8+T细胞的一种无效机制，因为通常只有一小部分引入的抗原物质存在于胞浆中，用于MHC-I的负载。

相比之下，在临床前研究中，我们的微流控细胞挤压®这项技术展示了将各种抗原直接输送到胞浆中的能力，使CD8+T细胞能够有效地呈递抗原。2022年1月，我们发表了我们第一代SQZ的同行评议体外效力数据® APC(我们eAPC平台的前身)免疫学杂志，在那里我们演示了细胞挤压®与交叉递呈相比，胞浆递送产生的CD8+激活效率是树突状细胞的1000倍。

通过以生理方式进入MHC-I抗原提呈通路，我们相信可以激活CD8驱动的针对靶向疾病的适应性免疫。根据我们的临床前研究，我们认为SQZ®EAPC平台展示了实现T细胞应答的几个坐标的潜力。

SQZ®EAPC是一种自体候选产品，由患者B细胞、T细胞、自然杀伤细胞或NK细胞和单核细胞在单细胞挤压中产生，其中5个mRNAs编码抗原特异性和免疫功能®一步。我们相信，我们的eAPC平台具有提供多种治疗益处的潜力，包括：

我们相信，通过增加靶向T细胞反应的数量、质量和广度，以及通过将多种免疫学功能整合到单一疗法中，我们将把PBMC工程化为eAPC，从而代表着相对于以前的抗原特异性方法的进步。我们相信eAPC可以在一系列实体癌症中具有广泛的治疗潜力，我们可以利用我们当前和未来几代细胞治疗平台来靶向各种肿瘤抗原，目的是促进抗肿瘤免疫。在临床前研究中，我们已经证明了eAPC在多种抗原靶点类别上产生功能性T细胞反应的潜力，包括已知具有高度免疫原性的病毒来源的抗原，如HPV，以及被认为免疫原性较低的点突变，如KRAS G12D和G12V。

SQZ® EAPC候选产品：SQZ-eAPC-HPV

HPV+癌症发病率和未得到满足的需求

人类乳头瘤病毒(HPV)感染会导致一些最常见的癌症类型，如宫颈癌和头颈癌，因此迫切需要新的治疗方案来应对HPV+肿瘤。根据美国疾病控制中心(CDC)的数据，HPV+肿瘤占女性所有癌症的3%，占男性所有癌症的2%，导致每年超过3.6万例新的HPV+肿瘤病例。HPV+肿瘤占全球所有癌症的4.5%，根据《国际癌症杂志》导致全球每年新增女性病例57万例，新增男性病例6万例。根据疾控中心的数据，90%以上的肛门癌和宫颈癌，以及大多数阴道癌(75%)、口咽癌(70%)、外阴癌(70%)和阴道癌(60%)的形成，HPV感染起着重要作用。此外，越来越多的头颈部癌症被归因于HPV感染，特别是口咽癌。

针对HPV+癌症的标准一线治疗因肿瘤类型而异，但通常包括化疗、放射、手术以及最近某些HPV相关肿瘤类型、特定检查点抑制剂和分子靶向治疗的组合。然而，对于复发、转移或持续性疾病的患者，二线治疗选择有限，反应率和预后恶化。例如，在复发或转移性头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)中，在含铂化疗期间或之后进展的患者，中位总生存期不到9个月。

SQZ-eAPC-HPV在实体瘤中的临床前研究进展

我们的主要eAPC候选产品SQZ-eAPC-HPV是用编码全长HPV16+E6和E7抗原蛋白的mRNA Cargo设计的，正在开发中，用于治疗HPV16+肿瘤。此外，SQZ-eAPC-HPV的设计目的是将CD86表达为T细胞激活的共刺激分子，以及专有的膜结合版本的IL-2和IL-12(mb-IL-2和mb-IL-12)，以进一步增强T细胞的激活和扩增。2022年1月，FDA允许我们进行研究SQZ-eAPC-HPV的1/2期临床试验。

2021年11月，我们在SITC年会上展示了SQZ-eAPC-HPV的临床前数据，我们在会上展示了以下内容：

HPV16E6和E7TCR转导的CD8+T细胞与加入E6和E7mRNA和/或CD86、mBIL-2和mBIL-12mRNA的自体PBMC共同培养6d。用E6或E7最小表位刺激CD8+T细胞，细胞内干扰素γ染色检测HPV16T细胞的增殖情况。

SQZ-eAPC-HPV在实体瘤中的临床应用进展

我们正在评估SQZ-eAPC-HPV在1/2期指挥官-001试验中对复发、局部晚期或转移性HPV16+实体瘤的疗效。这项试验是一项开放标签、多中心、剂量递增和扩大研究，旨在评估SQZ-eAPC-HPV作为单一疗法以及与免疫检查点抑制剂(包括Pembrolizumab)联合使用的安全性和耐受性、免疫原性、抗肿瘤活性和药效学。通过在研究中不要求任何人类白细胞抗原纳入标准，我们预计将使患者的资格增加大约两到三倍。

这项试验的主要目标是评估安全性和耐受性，通过与治疗相关的不良事件的参与者数量进行评估，并确定SQZ-eAPC-HPV单一疗法的RP2，这将是与检查点抑制剂结合使用的剂量。该试验的次要目标是根据使用RECIST 1.1的肿瘤评估和生产可行性，评估复发、局部晚期或转移性实体肿瘤患者的抗肿瘤活性，如通过个别患者批量产量评估的那样。剂量升级/扩大试验的初步安全数据已在2022年12月举行的ESMO-IO年度大会上公布。

研究设计：

2022年12月，我们在ESMO-IO大会上公布了在HPV16+实体瘤中进行的SQZ-eAPC-HPV试验的单一治疗剂量升级部分的初步中期结果。报告了最低剂量队列中四名可评估的单一疗法患者的中期数据-第二队列中有一名患者不能评估DLT。在一个中位数为3条治疗路线的先进人群中。中期结果表明，SQZ-eAPC-HPV具有良好的耐受性，病情稳定是最好的反应。截至2022年11月25日截止日期的主要观察结果包括：

队列1被发现总体上耐受性良好。

SQZ®激活抗原载体(AAC)平台

AAC平台概述

SQZ®AAC平台设计用于在体内诱导抗原递呈 通过从含有肿瘤特异性抗原和佐剂的工程红细胞中获得抗原载体。我们通过改造红细胞(RBC)来包裹相关的肿瘤抗原和佐剂多肌苷多胞酸(Poly I：C)来产生AAC，以用作肿瘤特异性癌症疫苗。用于产生AAC的处理方法和条件旨在促进红细胞上的磷脂酰丝氨酸暴露，从而利用老化的RBC清除的自然过程，使AAC能够靶向内源性专业抗原提呈细胞(APC)。我们相信我们的临床前数据支持进一步发展AACs作为一种潜在的无载体免疫治疗策略，以实现强大的抗原递呈和内源性APC的T细胞刺激，具有广泛的治疗潜力。

SQZ-AAC-HPV在实体瘤中的临床前研究进展

为了刺激针对特定抗原的适应性免疫系统产生具有抗肿瘤活性的CD8+T细胞，我们认为需要在激活的环境中将足够的靶抗原递送到APC，以使MHC负载和T细胞在淋巴器官中启动。虽然我们的定向免疫方法的一只手臂是基于体外的 作为APC的一代，AAC ARM专注于利用老化RBC清除的自然过程来靶向体内常驻的专业APC人群 来驱动抗原特异性的激活。在临床前研究中，我们已经证明AAC在脾和肝脏中被专业的APC迅速摄取，如巨噬细胞和树突状细胞或DC，并且AAC负载靶抗原和佐剂随后驱动抗原特异性CD8+T细胞反应。在2020年SITC年会上，我们展示了小鼠体内的数据 SQZ的药代动力学和功能活性® AAC治疗性免疫，我们认为这支持了AAC作为一个分化的、定向的免疫平台的潜力。2022年10月，我们在同行评议的期刊上发表了我们的临床前研究成果，免疫学前沿，它展示了AAC如何在小鼠中驱动强大的T细胞反应和肿瘤消退。

我们相信，AAC候选产品可以赋予细胞疗法有利的属性，包括由于免疫激活的生理和靶向性质而改善耐受性的潜力，无需白细胞分离和通过注射器推送给药的更流畅的全血采集患者体验，以及与其他免疫肿瘤学和化疗药物协同受益的潜力。

SQZ-AAC-HPV在实体瘤中的临床研究进展

EMAIL-001试验是我们的AAC-AAC-HPV候选疗法(即SQZ-AAC-HPV)的第一阶段开放试验，作为单一疗法，并与免疫检查点抑制剂联合用于HPV16+复发、局部晚期或转移性实体肿瘤的HL A-A*02+患者。

在SQZ-AAC-HPV-101试验的最低剂量队列中的第一个患者(患者1)是一名61岁的男性，有HPV16+转移性直肠鳞癌病史。他之前有两种治疗方法，但没有接受过免疫检查点抑制剂(ICI)的治疗。

2022年12月21日，经过两个疗程后，患者1的CT扫描显示目标病变--右肺门淋巴结--从基线的16毫米(Mm)减少到10毫米，或比基线减少约38%，这与RECIST 1.1标准的部分反应一致。随后在2023年2月2日进行的扫描显示，在四个治疗周期后，目标病变进一步减少到8 mm，或比基线减少50%，这与RECIST 1.1标准确认的部分反应以及未经证实的完全反应一致。2023年3月，在进行了七个周期的SQZ-AAC-HPV治疗后，CT扫描证实了RECIST 1.1标准的完全应答。对该患者的生物标志物分析确定了炎症的肿瘤微环境，高表达MHC1细胞，并观察到CD8+细胞密度增加。根据第一个给药的患者的反应，我们决定继续招募患者参加SQZ-AAC-HPV临床试验。该公司已经完成了最低剂量队列的剂量限制毒性期限。根据研究安全委员会的审查和建议，该公司正在将SQZ-AAC-HPV-101试验推进到最高剂量队列。该公司预计2023年第四季度来自最高剂量队列的初步临床数据。

合作伙伴关系或协作平台

自身免疫性疾病

SQZ®耐受抗原载体(TAC)平台

TAC平台概述

我们的SQZ®TAC平台旨在体内诱导抗原特异性免疫耐受 通过利用与AAC平台类似的方法，TAC从工程红细胞衍生而来，以有针对性的方式调节和抑制不需要的免疫反应。

与我们的AAC平台一样，我们利用专有方法和流程生成TAC，导致与红细胞衰老相关的变化，从而能够靶向淋巴器官中的专业APC的常驻群体，如巨噬细胞。SQZ®TAC旨在利用老年红细胞清除的自然耐受过程，随后旨在通过与复杂自身免疫性疾病的病理相关的多种细胞机制来驱动抗原特异性免疫耐受。在转基因OT-I和OT-II小鼠模型的临床前研究中，我们评估了TAC治疗诱导耐受的多模式机制，包括上调与CD8+和CD4+T细胞功能失活相关的无能标记，靶向删除抗原特异性T细胞，以及抗原特异性调节性T细胞的扩增。2022年4月，我们的TAC平台研究的关键临床前数据和结果发表在免疫学前沿：

改编自Raposo等人的作品。2022年免疫学前沿。DOI：10.3389/fimmu.2022.869669

我们认为，TACs通过多个途径调节自身反应性的CD4+T细胞和CD8+T细胞的潜力，可能使不同的自身免疫性疾病的治疗方案的差异化开发成为可能。

传染病

我们的传染病管道

我们相信，我们旨在抗原特异性免疫激活的细胞治疗平台具有跨越多种传染病适应症的治疗潜力。病毒特异性CD8+T细胞活性已被证明与疾病控制和改善某些疾病的预后有关，如慢性乙肝，这可能是我们定向免疫方法的一个有前途的途径。

协作、研究和许可协议

罗氏协作

2018年10月，我们签署了一项许可和合作协议，或罗氏合作协议，根据该协议，我们将与霍夫曼-拉罗氏公司和F-霍夫曼-拉罗氏有限公司合作，或与罗氏公司合作，根据双方商定的合作计划，开发并商业化某些核细胞治疗候选产品，这些候选产品包含用于治疗肿瘤适应症的抗原。罗氏合作协议加强、取代和终止了2015年我们与罗氏之间的合作协议。

根据罗氏合作协议，我们同意与罗氏合作开发一种细胞疗法，用于从外周血单核细胞中获得肿瘤适应症。最初相互选择的抗原靶标是HPV，它是

我们正在进行的SQZ-PBMC-HPV第一阶段临床试验的重点。我们还同意使用商业上合理的努力相互选择更多的抗原进行合作开发。对于每个相互选择的抗原(包括与SQZ-PBMC-HPV相关的HPV)，我们负责进行所有临床前研究，以及在获得含有该抗原的候选产品的临床概念验证之前进行的所有开发活动，通常是通过第一阶段临床试验。对于每个相互选择的抗原，我们授予罗氏一项选择权，在我们向罗氏提交包含该抗原的候选产品的临床概念验证报告后，我们可以在我们的知识产权下获得独家许可，利用我们的SQZ平台和微流控芯片在全球范围内研究、开发、制造、使用、进口、销售和以其他方式开发该候选产品，用于治疗肿瘤适应症。对于罗氏没有及时行使其选择权的任何产品，我们保留所有权利，我们可以选择将任何此类产品独立商业化。在罗氏对某一候选产品行使选择权后，罗氏将负责该候选产品的进一步临床开发，除非我们行使在美国开发该候选产品的选择权，如下所述。罗氏向我们授予了一项选择权，可对罗氏行使自己选择权的每一种相互选择的抗原产品行使选择权，从第二项开始，保留我们知识产权下的权利，并获得罗氏知识产权下的独家许可，在美国研究、开发、制造、使用、进口、销售和以其他方式利用候选抗原产品。如果我们行使我们的选择权，各方将共同决定如何在他们之间分配临床开发责任，但罗氏拥有每一项全球临床研究由哪一方负责的最终决定权。我们拥有的任何发明完全与在行使罗氏选择权之前开发的含有相互选择的抗原的产品有关。如果罗氏行使其选择权，罗氏将拥有每项后续开发的仅与候选抗原产品有关的发明，除非(A)该发明仅与SQZ平台或微流控芯片有关，或由我们的某些专利主导，该专利对我们的SQZ平台或微流控芯片的实践是必要的或有用的，或(B)我们对候选产品行使选择权，在这种情况下，我们将在美国拥有此类发明，而罗氏将在所有其他司法管辖区拥有此类发明。这些抗原的预算开发费用由各方分担，除非和直到(I)罗氏对给定的候选抗原产品行使选择权，以及(Ii)我们不对该候选抗原产品行使选择权。在这种情况下，罗氏将负责后续的开发费用。

根据罗氏合作协议，如果我们提出的抗原最终不是双方共同选择用于合作开发的，我们仍然可以开发包含该抗原的候选产品。对于我们选择的每一种抗原，我们可能负责进行所有临床前研究，以及在对含有该抗原的候选抗原产品进行临床概念验证之前进行的所有开发活动。对于每个此类抗原产品，罗氏授予我们在其知识产权下的独家许可，允许我们在美国研究、开发、制造、使用、进口、销售或以其他方式利用该产品。如果我们实现了包含此类抗原的候选产品的概念验证，罗氏将在有限的时间内选择在我们的知识产权下获得独家许可，在全球范围内研究、开发、制造、使用、进口、销售或以其他方式开发候选产品(受我们在美国开发该产品的权利的约束)，以使用我们的SQZ平台和微流控芯片治疗肿瘤适应症。对于罗氏没有及时行使其选择权的任何候选产品，我们保留所有权利。在罗氏公司行使其选择权后，双方将共同决定如何在他们之间分配临床开发责任，但罗氏公司拥有每项全球临床研究由哪一方负责的最终决定权。我们拥有任何仅与包含我们选择的抗原的候选产品有关的发明，该抗原是在罗氏行使选择权之前开发的。如果罗氏行使其选择权，我们将在美国拥有，罗氏将在所有其他司法管辖区拥有随后开发的每项仅与候选抗原产品有关的发明，除非该发明仅与SQZ平台或微流控芯片有关，或由属于我们的某些专利主导，并且对我们的SQZ平台或微流控芯片的实践是必要的或有用的。我们对此类抗原的所有开发费用负责，除非罗氏公司行使其选择权，在这种情况下，随后发生的开发费用将由双方分担。

如果罗氏提出了一种抗原，但最终没有相互选择进行合作开发，罗氏可能会选择开发含有该抗原的产品。由罗氏承担费用，我们负责进行所有临床前研究，以及在对含有此类抗原的候选抗原产品进行临床概念验证之前进行的所有开发活动。在概念验证完成后，罗氏将负责所有临床开发。罗氏拥有任何仅与含有此类抗原的候选抗原产品有关的发明，除非该发明仅与SQZ平台或微流控芯片有关，或由属于我们的某些专利支配，该专利对我们的SQZ平台或

微流控芯片。罗氏公司负责所有含有这种抗原的候选产品的开发费用。

根据罗氏合作协议，为eAPC开发和含有肿瘤细胞裂解物或TCL的候选产品制定了具有明确临床前目标的初步合作计划。我们负责在实现每个此类产品的临床概念验证之前进行临床前研究和开发活动。对于每个候选TCL产品，我们授予罗氏在向罗氏提交该候选TCL产品的临床概念验证报告后可以行使的选择权，在我们的知识产权下获得独家许可，使用我们的SQZ平台和微流控芯片在全球范围内研究、开发、制造、使用、进口、销售和以其他方式开发该候选产品用于治疗肿瘤适应症。对于罗氏没有及时行使其选择权的任何候选产品，我们保留所有权利。在罗氏行使其选择权后，罗氏将负责每一种候选产品的进一步临床开发。我们拥有任何仅与在行使罗氏选择权之前开发的TCL候选产品有关的发明。如果罗氏行使其选择权，随后开发的每一项仅与TCL候选产品有关的发明将归罗氏所有，除非该发明仅与SQZ平台或微流控芯片有关，或由我们的某些专利主导，这些专利对我们的SQZ平台或微流控芯片的实践是必要的或有用的。在行使罗氏针对某一候选肿瘤溶媒产品的选择权之前，我们将分摊开发该候选产品的第一阶段临床预算成本，罗氏将承担中间两位数百分比的成本，SQZ负责其余部分。在罗氏行使其选择权后，在某些情况下，我们可能会选择退出分摊开发成本；在这种情况下，罗氏此后将负责就特定的肿瘤裂解产品候选产品行使选择权后产生的所有开发成本。如果我们没有及时选择不分担罗氏行使期权后产生的开发成本，成本将由罗氏分担，罗氏负责中间两位数的百分比，SQZ负责其余部分。我们将与罗氏分享与TCL候选产品在美国商业化相关的某些利润和损失，除非我们选择退出成本分担。在2022年第四季度，我们确定，根据我们的内部计划，除了罗氏同意2023年没有进行或预计2023年没有进行任何工作外，我们还可以在2022年第四季度确认剩余的递延收入920万美元。

我们拥有根据罗氏合作协议开发的任何发明，该发明仅与SQZ平台或微流控芯片有关，或由属于我们且对我们的SQZ平台或微流控芯片的实践必需或有用的某些专利主导。任何与候选抗原产品或TCL候选产品无关的发明，属于发明方所有；如果该发明是共同发明的，则由双方共同拥有。每一方都可以自由实施任何共同拥有的发明，而不需要对另一方负责。

根据罗氏合作协议，罗氏向我们支付了4500万美元的预付款。我们有资格在实现特定里程碑后按产品获得总计16亿美元的里程碑付款，其中包括高达2.17亿美元的开发里程碑付款、高达2.4亿美元的监管里程碑付款和高达12亿美元的销售里程碑付款。罗氏已同意根据抗原和TCL候选产品的净销售额向我们支付年度分级特许权使用费。对于罗氏在美国境外商业化且我们在美国商业化的每个候选抗原产品，罗氏将根据候选产品在美国境外的净销售额向我们支付分级版税，费率从个位数的中位数百分比到十几岁左右的百分比不等，具体取决于候选产品的净销售额。对于每种此类产品，我们将根据候选产品在美国的净销售额向罗氏支付分级版税，费率从个位数的中位数百分比到十几岁左右的百分比不等，具体取决于候选产品在美国的净销售额。对于罗氏选择的候选抗原产品，而不是相互选择的，罗氏将根据候选产品的全球净销售额向我们支付分级版税，费率从中等个位数百分比到高个位数百分比不等，具体取决于产品的净销售额。对于罗氏在全球范围内商业化的某些候选抗原产品，罗氏将根据产品的净销售额向我们支付从较高的个位数百分比到十几岁左右的比例的分级版税。对于罗氏没有行使选择权的SQZ抗原，将不会支付版税。对于TCL候选产品，罗氏将根据所有TCL产品的总净销售额向我们支付分级使用费，费率从个位数的中位数百分比到二十五岁以下的百分比不等，但需要注意的是，在美国的销售率可能会从十几岁的百分比到二十五岁左右的百分比不等，这取决于是否和

当我们选择不与罗氏分享TCL候选产品在美国商业化的某些利润和成本时。

任何一方均可(A)全部终止《罗氏合作协议》，或(B)因涉及另一方的与破产有关的事件而全部终止，或(B)在另一方严重违约且90天内未得到补救的情况下，逐个产品或逐个国家终止。如果罗氏或其关联公司或再被许可人发起诉讼，挑战授权给我们并再授权给罗氏的某些专利权，我们可以完全终止或按产品或国家/地区终止《罗氏合作协议》。罗氏可以在没有理由的情况下终止《罗氏合作协议》：(A)如果罗氏在行使协议下的期权之前终止，则提前60天通知全部或逐个产品终止；(B)如果在行使协议下的期权后终止，则按产品终止，提前90天通知逐个产品；(C)如果在行使协议下的期权后终止，则按产品或国家/地区终止，提前180天通知；并且该通知将在产品首次商业销售时或之后生效。对于任何被终止的候选产品，我们可以向罗氏提供继续选择通知，并在考虑时从罗氏获得对该终止候选产品的所有合理要求的权利，包括转让所有IND的所有权和监管批准，以及与该候选产品有关的数据和报告的副本等。

麻省理工学院许可协议

根据自2015年12月2日起修订和重新签署的《独家专利许可协议》或《麻省理工学院许可协议》，我们独家许可麻省理工学院或麻省理工学院的某些基础技术。麻省理工学院许可协议取代了早些时候日期为2013年5月10日的独家专利许可协议，该协议是与公司组织相关的。根据麻省理工学院许可协议，麻省理工学院授予我们在麻省理工学院许可协议期限内开发、制造、制造、使用、销售、出售、提供销售、租赁和进口包含专利权的产品，以及开发、使用、提供销售和执行包含所有研究和治疗应用专利权的过程。我们在许可证下的权利在我们的使用领域是独家的，但以下情况除外：(A)麻省理工学院和哈佛大学(它与麻省理工学院共同拥有专利权)，它们各自保留代表自己和代表所有其他非营利性研究机构用于研究、教学和教育目的的权利；(B)霍华德·休斯医学研究所，它拥有不可撤销的、非排他性的、不可转让的、不可再许可的将专利权用于自己的研究目的的许可证；以及(C)联邦政府，它保留非排他性和不可转让的许可证，可以实践专利权中声称的任何政府资助的发明，按照法律的规定。我们还有权向第三方授予再许可，但须遵守书面协议，该协议包含对麻省理工学院和某些第三方受益人的类似保护。

我们被要求勤奋努力，或促使我们的关联公司或分被许可人勤奋努力，开发许可产品，将许可产品和过程引入商业市场，然后向公众提供合理的许可产品和过程。此外，我们有义务满足某些开发和商业化指标，并向麻省理工学院提供定期进度报告。到目前为止，我们已经履行了协议规定的尽职义务。例如，我们与罗氏的合作以及我们SQZ-PBMC-HPV试验的开始达到了协议下的临床里程碑。在麻省理工学院许可协议五周年之后和六周年之前，各方有义务讨论额外的勤勉义务，以继续开发许可的产品和过程并将其商业化。

我们有义务向麻省理工学院支付某些款项，包括预付许可证发放费、年度维护费、临床里程碑付款、基于净销售额(以较低的个位数比率)计算的运营使用费、专利成本的报销以及分授权收入的分享。2019年6月，我们与麻省理工学院就分享我们从罗氏收到的某些金额的付款时间表达成一致。麻省理工学院与我们和我们的知识产权律师密切协商，起诉和维护专利权。我们还为与我们根据协议行使权利有关的索赔而产生的责任提供一定的赔偿。

在签订麻省理工学院许可协议时，我们象征性地支付了许可发放费。我们同意向麻省理工学院支付每一历年象征性的年度许可证维护费。每年的许可证维护费可计入在同一日历年度到期的使用费。我们还同意向麻省理工学院支付里程碑式的付款，总金额高达180万美元，每个获得许可的产品或过程实现了某些临床和监管

里程碑。此外，我们同意根据获得许可的产品或过程的净销售额，以较低的个位数费率支付版税，这取决于销售是在治疗领域还是在研究领域。对于每个再被许可人，我们有义务向MIT支付的版税等于(A)从属被许可人净销售额的较低个位数百分比和(B)从属被许可人欠我们的连续使用费的50%，两者中较小的一个。我们还同意向麻省理工学院支付我们每年再许可收入(不包括版税收入)的一个百分比。

该许可将一直有效，直到所有已发布的专利到期或放弃，并在许可的专利权范围内提交专利申请。本协议可由我们在书面通知六个月后终止，前提是我们已向麻省理工学院支付了截至终止日期的所有到期款项，以及麻省理工学院因未支付到期款项、我们停止与协议相关的业务、我们未治愈的实质性违反协议或我们发起的对根据协议向我们授权的专利的有效性、可执行性或未侵权行为的质疑。如有任何与本协议有关的争议，任何一方均可在寻求其他法律补救措施之前发起调解，以促成通过谈判达成的解决办法。

知识产权

我们努力保护和加强我们认为对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在我们领域的专有地位。

我们未来的商业成功在一定程度上取决于我们的能力：(I)获得和维护与我们业务相关的具有商业重要性的技术、发明和专有知识的专利和其他专有保护；(Ii)捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权；(Iii)对我们的商业秘密保密；以及(Iv)在不侵犯、挪用或侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品或任何未来产品的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

专利

像我们这样的生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们也不能确保我们或我们的许可人未来可能提交的任何专利申请都会颁发专利，我们也不能确保我们拥有的或许可的任何专利或未来的专利将在保护我们的候选产品方面具有商业用途。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可能会大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释，甚至可以挑战。因此，我们不能保证我们的任何产品都将受到可强制执行的专利的保护或继续受到保护。此外，我们持有的任何专利都可能受到第三方的挑战、规避或无效。有关与我们知识产权有关的风险的更全面说明，请参阅“风险因素-与我们的知识产权有关的风险”。

在美国，在某些情况下，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》延长专利期限，作为FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。延展期最长可达5年，但不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在那些有资格延期的专利中，只有1项专利可以延期，而且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。涵盖使用我们知识产权产品的已颁发的美国专利可能有权获得专利期延长。如果我们对候选产品的使用或候选产品本身获得了FDA的批准，我们打算申请延长专利期限(如果有)，以延长涵盖经批准的用途或候选产品的专利期限。我们还打算在任何可用的司法管辖区寻求专利期限延长，然而，不能保证包括FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的长度的评估。美国境外专利的期限根据适用条款的不同而不同

当地法律，但通常也是自最早生效日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

我们的专利组合包括我们拥有或许可的40多个专利系列，这些系列已经被起诉和维护，以确保各种SQZ的排他性®候选人和平台到2028-2043年，不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。截至2023年2月27日，我们的产品组合包括147多项美国和外国专利(包括欧洲多个国家的85多项专利)和227多项美国、专利合作条约(国际)和外国专利申请。这些应用程序旨在为各种SQZ提供保护®候选产品和平台，包括细胞挤压®技术和目前的临床候选人。此外，这些专利和申请包含一套针对SQZ的权利要求®系统、装置、物质组合物和使用方法，包括诱导免疫反应、耐受性、治疗癌症、治疗各种自身免疫性疾病和各种其他疾病的方法。

我们在开发新的平台技术和候选产品时，勤奋地评估我们的知识产权战略。我们的定位是根据我们的专利战略，或者在我们寻求适应竞争或抓住商机的地方，提交更多的专利申请。我们继续积极起诉我们的投资组合。

细胞挤压®站台

截至2023年2月27日，我们的细胞挤压®平台，包括单元格挤压®技术、方法和用途、仪器和部件以及系统，由67项美国和外国专利以及49项美国、专利合作条约(国际)和外国专利申请组成。这一类别的专利和申请与或可能与各种SQZ相关®技术、平台和候选产品。

免疫激活平台

截至2023年2月27日，我们的免疫细胞平台，其中包括目前的SQZ-PBMC-HPV和SQZ-eAPC-HPV临床候选以及机密候选和技术，专业细胞挤压®方法和用途，以及临床配方和协议，包括6项美国和外国专利以及118项美国、专利合作条约(国际)和外国专利申请。

截至2023年2月27日，我们的无核细胞平台，包括目前的SQZ-AAC-HPV临床候选以及机密候选和技术，专业细胞挤压®方法和用途，以及临床配方和协议，包括33项美国和外国专利以及23项美国、专利合作条约(国际)和外国专利申请。

免疫耐受平台

截至2023年2月27日，我们的自身免疫平台，包括当前的TAC技术以及机密候选和技术，专业细胞挤压®方法和用途，包括30项美国和外国专利以及20项美国、专利合作条约(国际)和外国专利申请。

勘探工作

截至2023年2月27日，我们早期的研究和探索工作，包括保密的早期项目候选人和专业细胞挤压®方法和用途，包括11项美国和外国专利以及21项美国、专利合作条约(国际)和外国专利申请。

商标

我们目前在全球不同司法管辖区拥有35个允许或注册的商标，其中包括4个在美国的注册商标。我们在全球有12项待决的商标申请，其中10项在美国。我们的商标组合包括在美国和某些其他国家/地区注册的下列未决、允许或注册的商标：Cell Squze、SQZ、SQZ Biotech、Empower Cells to Change Lives、SQZ Treeutics、SQZ Activing抗原携带者、SQZ抗原携带者、SQZ耐受抗原携带者、SQZ TX、SQZ-AC、SQZ-AAC和SQZ-TAC。

商业秘密和专有信息

我们依靠非专利的商业秘密、保密的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和机密技术很难保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与适用的合作者、科学顾问、员工和顾问签订的保密协议。我们还与我们的员工和选定的顾问、科学顾问和合作者签订了要求分配发明的协议。这些协议可能不会提供有意义的保护。这些协议也可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密和/或机密技术可能会被第三方知道或独立开发，或被我们向其披露此类信息的任何合作者滥用。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取或使用我们认为是专有的信息。尽管我们采取措施保护我们的专有信息，但第三方可以独立开发相同或类似的专有信息或以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。

竞争

作为一家临床阶段的生物技术公司，我们面临着来自制药和生物技术行业的各种公司的竞争。这场竞争既包括小公司，也包括拥有比我们自己更多的财务和技术资源以及更长的运营历史的大公司。我们还与学术、政府和私人研究机构的知识产权、技术和产品开发努力竞争。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识，以及获得监管批准、报销和营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是如果它们与大公司建立合作安排的话。

影响我们开发的任何产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们对任何候选产品的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为他们的产品获得FDA或其他监管部门的批准，并可能比我们更快地将产品商业化。

我们希望与使用其他细胞工程方法的公司竞争，例如电穿孔和病毒载体。使用其中一些方法设计细胞的公司包括正在对造血细胞进行编程的命运治疗公司，以及其他致力于单细胞类型的生物技术公司。

我们预计我们的SQZ-eAPC-HPV候选产品将在治疗HPV16+癌症方面与其他候选产品竞争。虽然目前还没有FDA批准的针对HPV+癌症的HPV疗法，但有多个相互竞争的针对HPV+癌症的临床阶段候选产品正在开发中。这些候选产品包括Kite正在临床开发的转基因T细胞疗法，ISA Pharma正在临床开发的多肽疫苗，Cue Biophma正在开发的生物制剂，以及BioNTech正在开发的临床核酸疫苗和Inovio正在开发的临床疫苗。非针对HPV的治疗方法也在探索中，并应用于HPV+肿瘤，包括Iovance BioTreateutics开发的肿瘤浸润性淋巴细胞和免疫检查点抑制剂，这些药物已被批准用于治疗多发性实体瘤。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛管理研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、

出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告，如我们正在开发的生物制品候选产品。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

美国生物制品法规

生物制品，包括我们的候选产品，受到FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和公共卫生服务法案的广泛监管。FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

除了向FDA提交IND外，对某些人类基因转移试验的监督也可能需要机构生物安全委员会或IBC的评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种评估可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。

此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究也可能成为批准《法案》的一个条件。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特征的额外信息，并必须根据cGMP最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国食品和药物管理局提交和审查的BLA

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括所有相关数据

可从临床前和临床研究中获得，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的使用费，获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。在某些有限的情况下，例如对于被指定为孤儿药物的产品，除非该产品还包括非孤儿适应症，否则可以获得用户费用的豁免。

一旦提交了BLA，在60天内，FDA首先审查BLA，以确定它是否基本上完成了，然后FDA才接受它进行备案。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在提交日期后6个月内审查。优先审查指定将把全部注意力和资源引导到对产品申请的评估上，这些产品如果获得批准，将显著改善治疗、诊断或预防严重疾病或状况的安全性或有效性。在标准审查和优先审查中，FDA对补充信息或澄清的要求可能会大大延长审查过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA还可能召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可以发布完整的回复信，而不首先进行任何必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得批准(生物制品称为许可)，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准BLA和风险评估和缓解战略，或REMS，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

此外，《儿科研究公平法》(简称PREA)要求赞助商对大多数药物、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始BLAS和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。可对以下几个项目准予延期

原因，包括发现该药物在儿科临床试验完成之前已准备好用于成人批准使用，或在儿科临床试验开始之前需要收集更多的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

加快发展和审查计划

赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的新药和生物制品的审查和批准的计划，寻求其产品候选的批准。具体地说，如果NW药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，FDA可能会在提交完整申请之前滚动考虑申请的部分进行审查，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。快速通道指定的候选产品也可能有资格接受优先审查，根据优先审查，FDA将FDA对BLA采取行动的目标日期定为FDA接受申请后六个月。当有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病或状况的安全性或有效性方面提供显著改善时，将给予优先审查。如果不符合优先审查的标准，申请将受到FDA接受申请后10个月的标准FDA审查期的约束。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

此外，根据加速审批计划，FDA可以批准打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品的BLA，前提是确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，并考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的产品的赞助商进行充分和良好控制的验证性试验，以验证和描述生物的临床益处与替代终点的关系或最终结果与临床益处的关系。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，或者如果赞助商未能及时进行此类试验，FDA可能会迅速撤回对加速批准下批准的生物或适应症的批准。

2017年，FDA建立了再生医学高级疗法，或RMAT，旨在满足21世纪治疗法的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物或生物的有效开发计划，并加快审查：(I)生物合格的RMAT，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外；(Ii)生物旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(Iii)初步临床证据表明，生物具有解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括更频繁地与FDA举行会议，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的候选产品也可以基于以下条件获得加速审批

替代或中间终点可能合理地预测长期临床益处，或依赖从大量临床试验地点获得的数据，包括通过将试验扩大到更多地点。

快速通道指定、优先审查、加速批准、RMAT指定和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理预期在美国开发和提供药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有该称号的疾病的特定活性成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同疾病或状况的相同生物，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其被指定为孤儿的疾病或情况更广泛的用途，可能不会获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能失去孤儿药物在美国的独家营销权。

审批后要求

根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。

生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP，cGMP对BLA持有者及其第三方制造商提出了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或故障

为了遵守法规要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

生物仿制药与排他性

2010年签署成为法律的平价医疗法案(ACA)包括生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为批准的生物仿制药设立了某些排他性期限

可互换产品。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

美国食品和药物管理局关于陪伴诊断的规定

我们的候选产品可能需要使用体外诊断来确定合适的患者群体。这些诊断通常被称为伴随诊断，作为医疗设备进行监管。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等方面受FDCA及其实施条例和其他联邦和州法规和条例的管辖。除非适用豁免，否则配套诊断测试在商业分销之前需要获得市场许可或FDA的批准。适用于医疗器械的两种主要类型的FDA营销授权是售前通知，也称为510(K)许可，和售前批准，或PMA。

如果伴随诊断的使用对于药物或生物制品的安全有效使用是必不可少的，那么FDA通常会要求在批准治疗产品的同时批准或批准诊断。2014年8月6日，FDA发布了一份最终指导文件，阐述了“体外伴随诊断设备”的开发和批准程序。根据指南，对于像我们的产品候选产品这样的新候选产品，配套诊断设备及其对应的药物或生物候选设备应同时获得FDA的批准或批准，以用于治疗产品标签中指示的用途。该指南还解释说，在药物临床试验中用于做出治疗决定的配套诊断设备通常将被视为研究设备，除非该设备已被批准或批准用于预期用途。如果用于做出关键的治疗决策，如患者选择，根据FDA的调查设备豁免或IDE法规，诊断设备通常将被视为重大风险设备。因此，诊断设备的赞助商将被要求遵守IDE规定。根据指南，如果诊断设备和药物要一起研究以支持它们各自的批准，如果研究同时满足IDE法规和IND法规的要求，这两种产品可以在同一项调查研究中进行研究。指导意见规定，根据研究计划和主题的细节，赞助商可以单独提交IND，或同时提交IND和IDE。2016年7月，FDA发布了一份指导文件草案，旨在进一步帮助治疗产品的赞助商和体外伴随诊断设备的赞助商解决与这些产品共同开发有关的问题。

FDA通常要求配套诊断旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以便在批准治疗的同时获得对该诊断的PMA批准。与我们正在开发的那些候选治疗方法的审查一起，对这些体外伴随诊断的审查涉及FDA药物评估和研究中心以及FDA设备和放射健康中心的审查的协调。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供有关该设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关该设备及其部件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请也需要缴纳申请费。此外，某些设备的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且受控良好的临床试验的结果，以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明，当同一样本由多个实验室的多个用户多次测试时，该诊断产生可重现的结果。此外，作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规(QSR)，该法规规定了详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。

如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的，FDA将发布批准信或批准信，其中通常包含一些必须满足的条件

举行会议，以确保PMA的最终批准，如标签的更改，或特定的附加信息，如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA得出结论认为已经满足了适用的标准，FDA将为批准的适应症颁发PMA，这可能比申请人最初寻求的适应症更有限。PMA可以包括FDA认为为确保该设备的安全性和有效性所必需的批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。

如果FDA对PMA或制造设施的评估不是很有利，FDA将发布命令，拒绝批准PMA或发布不可批准的命令。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处，并在可行的情况下，确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，同时进行试验，然后在PMA的修正案中提交数据。一旦获得批准，如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准，或者在初步营销后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。PMA的批准不能得到保证，FDA最终可能会根据申请中的缺陷对PMA提交做出不可批准的决定，并要求额外的临床试验或其他数据，这些数据的生成可能既昂贵又耗时，而且可能会大大推迟批准。

在设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局会定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

其他医保法

制药商受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律可能包括但不限于美国联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、消费者欺诈、定价报告和透明度法律法规以及美国以外司法管辖区的类似州和外国法律。违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致处罚，包括但不限于重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、声誉损害、额外报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，缩减或重组业务，被排除在参与政府医疗保健计划和监禁之外。

承保和报销

在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对此类产品的承保程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。

任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围对大多数患者支付得起治疗费用至关重要。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。在美国，医疗保险计划由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构，越来越多地被用作商业和其他政府付款人如何为新药和生物制品制定自己的保险和报销政策的典范。然而，一个第三方付款人决定承保某一特定产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，覆盖范围确定过程可能需要

制造商为产品的使用单独向每个付款人提供科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程，不能保证保险范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

此外，第三方付款人越来越多地减少对药品和服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、对保险和报销的限制以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑药品和生物制品的安全性和有效性外，还更经常地质疑所收取的价格，检查医疗必要性，审查药品和生物制品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为具有成本效益的产品，不能保证即使有保险也能确定适当的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的能力产生不利影响。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

医疗改革

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月，ACA签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取回扣；向向特定联邦政府计划销售某些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费；实施新的方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣；扩大了医疗补助计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括

工作要求，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变化，包括全面减少向提供者支付的医疗保险，这些变化将一直有效到2032年，但在没有国会额外行动的情况下，从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。

美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前还不清楚爱尔兰共和军将如何实施，爱尔兰共和军对我们的业务和制药业的影响也还不能完全确定。

此外，美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括鼓励从其他国家进口和批量采购的机制。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统和公布折扣和标价越来越感兴趣。进一步的监管变化包括2018年5月30日通过的《试用权法案》。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新医疗产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致一旦获得批准，对我们产品的需求减少或额外的定价压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多法律和法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

员工与人力资本资源

关于董事会于2022年11月30日批准的战略优先顺序调整和重组，我们宣布裁员约60%。我们提前60天通知受影响的员工，他们的雇佣将于2023年1月30日结束。遣散费和其他一次性离职福利的支付预计将在2023年第一季度末基本完成。在12月

2022年，我们有53名全职员工，没有兼职员工。我们提供了现金和基于股权的留任激励措施，以留住重组后的员工。截至2022年12月31日，53名全职员工包括10名 拥有医学博士或博士学位的员工和37名从事临床、研究和开发、产品开发和质量保证活动的员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。我们相信，我们的成功取决于我们吸引、留住、培养和激励高技能人才的能力。特别是，我们依靠高级管理层主要成员的个人努力和能力，作为团队有效地合作，他们提供战略方向，发展我们的业务，管理我们的运营，并保持一个团结稳定的工作环境。我们还依靠具有运营技术专长、科学知识和质量管理经验的高素质和熟练的员工来成功地运营我们的业务。在我们经验丰富的管理团队的带领下，我们相信我们强大的文化和严谨的员工执行力将成为我们成功的基础。

可用信息

我们于2013年3月根据特拉华州的法律注册成立。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们在向美国证券交易委员会提交或提供这些报告和任何修正案后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些报告和任何修正案的副本。

第1A项。RISK因子。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本年度报告Form 10-K中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，没有细胞治疗产品商业化的历史，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功，也很难评估我们未来的生存前景。

我们是一家临床阶段的生物技术公司。到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员配备，开发我们的技术，以及确定和开发我们的候选产品。我们的前景必须考虑到生物技术公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们尚未证明有能力完成任何临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动、或安排第三方代表我们开展这些活动。因此，如果我们有更长的运营历史，或成功开发和获得细胞疗法的营销批准并将其商业化的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的障碍。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们在这一转型中可能不会成功。

随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。

自成立以来，我们已经发生了重大亏损，预计在可预见的未来还将出现重大额外亏损。我们没有产生任何商业收入的产品，我们可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了巨大的净亏损，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为7950万美元和6870万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.75亿美元。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入到研究和开发中，包括我们的临床前开发活动和我们的候选产品的临床试验。

我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求通过临床前和临床开发来推进候选产品，扩大我们的研发活动，开发新的候选产品，完成临床前研究和临床试验，寻求监管部门的批准，并在获得监管部门批准的情况下将我们的产品商业化，我们预计将继续产生重大的额外运营亏损。为了获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，在美国上市任何候选产品，我们必须向FDA提交生物制品许可证申请或BLA，证明候选产品就其预期用途而言是安全、纯净和有效的。这一论证需要重要的研究和动物试验，这被称为非临床或临床前研究，以及人体试验，被称为临床试验。此外，随着时间的推移，将候选产品推进到后续临床阶段的成本往往会大幅增加。即使在一个司法管辖区，将我们的任何候选产品推向市场批准的总成本也将是巨大的，而且很难准确预测。由于与细胞疗法开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始从产品商业化中产生收入，或实现或保持盈利。我们的支出也将大幅增加，如果我们：

此外，我们成功开发、商业化和许可我们的产品并创造产品收入的能力受到大量额外风险和不确定性的影响。我们的每一种候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、制造供应、产能、分销渠道和专业知识的安全、使用外部供应商、建立商业组织、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现运营亏损和负现金流。这些经营亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。我们没有产生任何商业收入的产品，在可预见的未来不指望从产品的商业销售中产生收入，并且可能永远不会从产品的销售中产生收入。我们创造产品收入和实现盈利的能力将取决于以下因素：成功完成候选产品的临床开发；获得FDA和国际监管机构的必要监管批准；建立我们的产品的制造、销售、市场接受度(如果获得批准)和营销基础设施，以将我们获得批准的候选产品商业化；以及筹集足够的资金为我们的活动提供资金。我们可能在这些事业中的任何一个都不会成功。如果我们的部分或全部业务不成功，我们的业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功执行或实现我们未来可能采取的战略调整计划和其他成本节约措施的预期好处，我们的努力可能会导致进一步的行动，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年11月30日，我们的董事会批准了一项旨在降低成本和重新分配资源的战略调整计划，以专注于我们的eAPC计划的发展。该计划包括释放大约60%的员工。该计划基于我们目前的估计、假设和预测，这些估计、假设和预测受到已知和未知风险和不确定性的影响，包括关于成本节约和现金消耗率的假设。因此，我们可能无法充分实现战略调整计划预期的成本节约、流动性增强和其他好处。此外，实施该计划和任何其他成本节约举措可能会花费高昂并对我们的业务造成干扰，预期的成本和费用可能高于我们的预测，估计的成本节约可能低于我们的预测。例如，尽管作为战略调整计划的一部分，我们最初暂停了AAC计划，但随后我们根据SQZ-AAC-HPV临床试验中第一名患者的反应恢复了AAC计划，我们预计这将增加我们的费用，尽管我们计划部分抵消

这样的成本与其他节约成本的措施相结合。此外，我们的计划可能会导致超过计划的裁员或降低员工士气的人员流失，这反过来可能会对生产率产生不利影响，包括失去连续性、失去积累的知识和/或在过渡期内效率低下，或者我们吸引高技能员工的能力。对我们或战略调整计划的负面宣传可能会导致声誉损害，并可能降低人们对我们的品牌和业务的信心。该计划已经并可能继续需要管理层和其他员工花费大量的时间和精力，这可能会转移人们对有效运营和发展我们业务的注意力。

我们可能会将有限的资源用于不会产生成功的候选产品的计划，或者无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的计划和候选产品的开发需要大量资源，我们必须将我们的计划和候选产品集中在特定的疾病和疾病途径上，并决定要追求和推进哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。例如，我们在2022年11月宣布，我们正在对我们的临床产品组合进行战略优先排序，旨在降低成本并重新分配资源，以集中精力开发我们的eAPC计划。最近，根据第一个给药的患者的反应，我们决定继续招募患者参加SQZ-AAC-HPV临床试验。此外，我们可能会随时重新确定候选产品开发计划和活动的优先顺序，并延迟或终止我们确定的任何候选产品的开发。同样，我们在某些项目上推迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对我们的任何计划或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了生物技术行业的趋势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，而这些机会后来可能被证明具有比我们选择的通过合作、许可或其他特许权使用费安排追求或放弃此类候选产品的宝贵权利的机会，而在这种情况下，投入更多资源以保留独家开发权和商业化权利是有利的。

我们将需要大量额外资金，以便完成我们候选产品的开发并获得监管部门的批准，并将我们的产品商业化，如果获得批准的话。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们将需要额外的资本，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源来筹集资金。其他融资来源可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们不能成功地在可接受的条件下筹集额外的资金，我们可能无法完成计划中的临床试验，或者无法从FDA或任何外国监管机构寻求对我们的任何候选产品的监管批准，并可能被迫停止产品开发。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并损害我们的候选产品开发工作。

我们将需要大量资金来进一步开发我们的候选产品，寻求监管部门的批准，如果获得批准，就将其商业化，包括目前处于第一阶段临床开发的SQZ-AAC-HPV和目前处于第一/2阶段临床开发的SQZ-eAPC-HPV，以及我们所有未来的候选产品。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2024年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的支出。由于与成功开发SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV和其他未来候选产品相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金来开发、批准以及任何已批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

根据我们的业务表现、经济气候和市场状况，包括新冠肺炎疫情导致的市场波动、一般经济状况或其他因素，我们可能无法通过任何来源筹集更多资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能被要求削减或停止我们针对SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的一个或多个开发计划，或者减少我们的业务。如果我们通过发行股本证券筹集更多资金，我们当时的现有股东将受到稀释，任何新的股本证券的条款可能会优先于我们现有普通股的条款。

我们目前没有足够的营运资金为我们未来12个月的计划运营提供资金，可能无法继续作为持续经营的企业。

截至2023年3月22日，我们的合并财务报表的发布日期，包括在本年度报告的其他地方的Form 10-K，我们的管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问，因为我们目前没有足够的财务资源来支付从本Form 10-K年度报告提交以来至少12个月的预测运营成本。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.75亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得净亏损7950万美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们在运营和投资活动中使用了8400万美元，导致截至2022年12月31日的现金和现金等价物余额为6370万美元。因此，如果我们的经营结构没有重大变化，我们现有的现金资源预计将不足以满足自本公告之日起未来12个月的预期需求，我们将需要筹集更多资本来继续我们的运营和实施我们的业务计划。尽管我们过去主要通过债务或股权融资以及战略合作来筹集资金，但不能保证我们将能够以有利的条件或根本不能获得额外的融资。

如果我们通过发行股票来筹集资金，我们现有的股东很可能会被大量稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，债务条款可能涉及大量现金支付义务以及可能限制我们经营业务能力的契诺和特定财务比率。此外，我们为筹集资金而签订的任何合同或许可安排可能要求我们放弃对我们产品或技术的权利，而我们可能无法以有利的条款或根本不能达成任何此类合同或许可安排。此外，我们的筹款活动可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，如果获得批准，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。由于资金不足，我们可能需要推迟或缩减我们的开发计划和其他活动，修改我们的业务计划和战略，清算某些资产，或者完全停止我们的运营。

对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生实质性的不利影响，我们可能更难获得融资。如果潜在的合作者拒绝与我们做生意，或者潜在的投资者由于这种担忧而拒绝参与未来的任何融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

我们以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的清偿情况。我们的合并财务报表包括在此

Form 10-K的年度报告不包括任何调整，以反映我们可能无法在此类财务报表发布后一年内继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，您可能会损失您在我们公司的全部或部分投资。

影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或关于任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。截至2023年3月11日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在SVB或由SVB在另一家机构管理。

尽管美国财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明称，SVB的所有储户只能在关闭之日后的一个工作日后提取其所有资金，我们和SVB的其他储户在2023年3月13日获得了这种访问权限，但更广泛的金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在。通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向金融机构持有的此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的损失风险。然而，广泛的客户取款需求或金融机构对即时流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构及时关闭或根本不关闭的情况下，提供获得未投保资金的途径。

尽管我们已采取措施缓解与SVB有关的流动性担忧，但我们获得足以为我们的运营提供资金的现金和现金等价物的机会可能会受到与我们有直接流动性限制或倒闭安排的金融机构的严重影响。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

此外，如果与我们有业务往来的任何一方无法获得未投保存款账户中持有的资金，或根据FDIC与被FDIC接管的金融机构的贷款安排，这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们可能会通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对他们作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们的业务的契约，我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息、赎回我们的股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易等限制。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的运营和临床试验执行，并可能对我们未来的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响。例如，我们位于马萨诸塞州沃特敦的主要执行办公室和实验室空间的活动断断续续。尽管限制已经放宽，但我们继续提供灵活的工作时间，并实施在家工作的政策。这些措施的效果可能会对生产率产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表以及未来的临床试验。这些以及类似的、可能更严重的业务中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，包括我们获得融资的能力。

新冠肺炎已经并可能继续影响美国和其他国家/地区的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链。例如，由于新冠肺炎对我们供应商及时生产这些材料的能力的影响，我们在接收用于我们开发活动的原材料供应方面遇到了延迟。

此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎疫情和一般经济状况的影响，包括：

例如，我们在开放临床试验站点方面遇到了延误，而由于新冠肺炎大流行，开放的临床试验站点也可能在招募患者方面遇到困难。全球新冠肺炎大流行仍在继续演变。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业务和临床试验，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。

与发现、开发、临床前和临床试验、制造和监管批准相关的风险

我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功，每一个候选产品都需要大量额外的临床前和临床测试，然后我们才能寻求监管部门的批准，并有可能启动商业销售。如果我们的候选产品没有获得监管部门的批准，或者没有成功商业化，或者在商业化方面被严重拖延，我们的业务将受到损害。

我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们开发候选产品、获得监管机构批准并成功将其商业化的能力，包括我们最先进的候选产品SQZ-AAC-HPV和SQZ-eAPC-HPV。SQZ-AAC-HPV目前正在进行第一阶段临床试验，SQZ-eAPC-HPV目前正在进行第一阶段临床试验。我们目前没有批准商业销售的产品，也没有完成任何候选产品的开发，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计未来几年我们的大部分努力和支出将用于SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV和其他未来的候选产品，这些产品将需要额外的临床前和临床开发、临床、医疗事务和制造活动的管理、在多个司法管辖区获得监管批准、确保制造供应、建立商业组织、大量投资和重大营销工作，然后我们才能从候选产品的任何商业销售中获得任何收入(如果获得批准)。即使我们获得了监管部门的批准，我们也不能确定SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来的候选产品是否会在正在进行的或未来的临床试验中成功、获得监管部门的批准或成功商业化。即使我们获得FDA或其他监管机构批准上市SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV和/或其他未来候选产品，我们也不能确定这些候选产品是否会成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业替代产品更有效。我们也不能确定，如果获得批准，SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的安全性和有效性将与临床试验中观察到的结果一致。

如果SQZ-AAC-HPV或SQZ-eAPC-HPV所需的监管批准没有获得或大幅推迟，或者任何获得批准的产品在商业上不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

SQZ-AAC-HPV和SQZ-eAPC-HPV分别在我们的SQZ AAC和SQZ eAPC平台下开发，这些产品中的任何一个都没有获得监管部门的批准，可能会对在这些各自的技术平台下开发的其他候选产品产生不利影响。此外，如果我们的其他候选流水线产品遇到类似的监管或开发问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外，我们的竞争对手可能正在开发具有类似作用机制或治疗类似适应症的产品，他们的产品可能会遇到问题，可能会发现可能会损害我们业务的问题。

临床前和临床开发是漫长和不确定的，我们的临床前计划或开发候选项目可能会被推迟或终止，或者可能永远不会进入临床，其中任何一项都可能影响我们获得资金的能力，并可能对我们的平台或业务产生实质性的不利影响。

临床前开发或参与战略合作的候选产品可能会被推迟或不会进入临床。在我们可以启动候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，包括在某些情况下支持我们在美国计划的IND或在其他司法管辖区的类似应用的良好实验室实践毒理学测试。我们还必须完成关于化学、制造和控制或CMC活动的广泛工作，包括产品产量、产品纯度和产品稳定性数据，以包括在IND提交的文件中。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床计划的结果，或者我们的临床前测试、研究和CMC活动的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

此外，我们可能会在美国以外开展临床前和临床开发活动。在国外进行临床前开发和临床试验会带来额外的风险，可能会推迟我们候选产品的开发或临床试验的完成。这些风险包括当地熟练人才的供应和竞争、外国登记患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案、管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。

我们可能会在美国以外的地方，包括欧洲和亚洲，为我们的候选产品进行某些临床试验。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自外国试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们可能会对美国以外的现有或未来候选产品进行某些临床试验，例如在欧洲和亚洲。尽管FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。如果来自外国临床试验的数据打算用作在美国上市批准的基础，FDA可能不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；试验由具有公认能力的临床研究人员进行；并且数据被认为是有效的，不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。

对于仅在美国以外的地点进行且不受IND约束的临床试验，FDA要求临床试验是根据良好临床实践要求(GCP)进行的，如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受我们候选产品的临床试验数据，可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们候选产品的开发。

此外，在美国国内外的多个司法管辖区进行临床试验存在固有的风险，例如：

细胞疗法的成功开发，例如使用我们的细胞挤压技术的候选产品，是非常不确定的。

我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。在我们能够从产品销售中获得任何收入之前，我们目前和未来的候选产品将需要更多的临床前和临床开发，临床前和制造活动的管理，在美国和其他市场的营销批准，向定价和报销当局展示有效性，为临床开发和商业生产获得足够的制造供应，建立一个商业组织，以及大量投资和重大营销努力。我们当前和未来候选产品的成功将取决于几个因素，包括：

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们支出的时间或金额，也无法预测我们何时能够产生任何有意义的收入，或者实现或保持盈利。此外，如果FDA或外国监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们或我们未来的合作者的任何临床试验或我们的任何候选产品的开发出现任何延迟，我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期。即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何批准的候选产品商业化和持续的合规努力相关的巨额成本。

即使我们能够成功地将候选产品商业化，我们也可能无法盈利，我们将需要通过一项或多项股权或债务融资获得额外资金，才能继续运营。销售任何获得监管批准的候选产品的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果可寻址患者的数量没有我们预期的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，或者价格和可用的第三方报销低于预期，我们可能不会从此类产品的销售中获得显著收入，即使获得批准。

我们的候选产品基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本(如果有的话)。

我们的细胞挤压技术是新颖的。因此，很难准确预测我们的候选产品在产品发现或鉴定、临床前研究和临床试验过程中可能遇到的开发挑战。此外，由于我们目前正在进行SQZ-AAC-HPV的1期临床试验和SQZ-eAPC-HPV的1/2期临床试验，我们正在继续评估我们的技术在人类身上的安全性，我们还没有能够完全评估我们的技术对人类的疗效，我们开发的任何候选产品的治疗可能会产生短期或长期影响，而我们目前无法预测这些影响。此外，对于我们在计划中选择追求的一些疾病，动物模型可能不存在。此外，即使我们从我们的临床试验中获得数据，因为我们计划中应用的细胞挤压技术是新的，并且没有经过外部验证，我们的数据可能很难复制和/或受到我们或其他人的误解。由于这些因素，我们很难预测产品候选开发的时间和成本，我们也无法预测我们的细胞挤压技术或任何类似或竞争的蜂窝技术的应用是否会导致任何产品的识别、开发和监管批准。不能保证我们未来遇到的与我们的细胞挤压技术或我们的任何研究计划相关的任何开发挑战不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或者将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化。

此外，FDA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的治疗方式和方法相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，耗时更长。此外，随着我们开发新的治疗方法，FDA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点以提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。到目前为止，很少有细胞治疗产品获得FDA或类似的外国监管机构的批准，这使得很难确定我们的候选产品在美国、欧盟或欧盟或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱。此外，一个监管机构的批准可能不代表其他监管机构可能需要批准什么。

对细胞治疗产品的监管要求已经演变，并可能在未来继续变化。例如，FDA在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对细胞疗法和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。这些和其他监管审查机构、委员会和咨询小组及其颁布的要求和指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗药物的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。

在我们可能寻求开发我们的产品或将其商业化的司法管辖区，我们受到FDA和外国监管机构的严格监管。除了这些政府机构外，适用的机构生物安全委员会或IBC、机构审查委员会或IRB，以及我们或我们的合作者对我们的候选产品进行临床试验的每个机构的类似细胞治疗委员会，或中央IRB(如果合适)将需要审查和批准拟议的临床试验。

适用监管指南的变化可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推介我们的候选产品时，我们将被要求咨询监管机构并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。

细胞疗法是一种新的方法，对我们或第三方开发的任何候选产品的负面看法可能会对我们开展业务或获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们目前的候选产品，或我们单独开发或未来与合作伙伴合作开发的任何候选产品的开发和商业成功，在一定程度上将取决于公众对使用细胞疗法技术的接受程度，包括我们正在使用我们的细胞挤压技术开发的候选产品，用于预防或治疗人类疾病。公众对细胞疗法的负面看法可能会对我们筹集资金或达成战略协议开发候选产品的能力产生负面影响。

细胞治疗仍然是一项新技术。我们的细胞治疗候选产品的商业成功，如果成功开发和批准，可能会受到细胞治疗不安全、不道德或不道德的说法的不利影响。这可能会导致不利的公众认知和我们的任何候选产品无法获得公众或医学界的接受。不利的公众看法也可能对我们或我们的合作者为我们的候选产品招募临床试验的能力产生不利影响。

我们能否将任何获得监管批准的候选产品商业化，将取决于专门治疗我们候选产品所针对的疾病的医生，他们开出的治疗方案涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们更熟悉的、可能有更多临床数据的现有治疗方法。我们候选产品的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及细胞疗法领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。此外，联邦、州或外国政府对公众负面看法或道德关切的反应可能会导致新的法律或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更具限制性的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、昂贵、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到严重损害。

未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也实施了类似的要求。获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他方面的数据

研究。我们尚未为任何候选产品提交或获得监管部门的批准。我们必须完成更多的临床前或非临床研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性、纯度和效力(或功效)，使监管机构满意，然后我们才能获得这些批准，而且我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务。此外，即使我们或我们的合作者获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会以狭隘的适应症、警告或风险评估和缓解策略(REMS)的形式施加重大限制。监管机构可以根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，也可以批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或希望的标签的候选产品。此外，欧盟的监管机构可能不会批准我们或我们的合作者打算对我们可能开发的产品收取的价格。上述任何一种情况都可能严重损害我们的业务。

我们的候选产品可能与严重的不良事件、不良副作用或具有可能阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的其他特性有关。

我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构推迟或拒绝监管批准。

在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准)，患者将报告在以前的试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。

如果发生任何严重的不良事件，我们开发的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销可能被暂停或终止，我们的业务可能会受到严重损害。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募和纳入患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构可以命令我们停止进一步开发、拒绝批准或要求我们对任何或所有目标适应症的任何候选产品或产品进行库存回收、停止销售或召回。如果我们被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，这些候选产品或产品的商业前景可能会受到损害，我们从它们或我们开发的其他候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外，如果有一个

或我们的多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务。

临床开发是漫长和不确定的。我们的临床试验可能会遇到很大的延误和成本，或者可能无法在我们预期的时间线上进行或完成临床试验，如果根本没有的话。

临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划启动或进行，或按计划完成。我们也不能确定提交IND或临床试验申请或CTA是否会导致FDA、加拿大卫生部或其他监管机构(如果适用)允许及时开始临床试验。例如，FDA最初将我们的SQZ-PBMC-APC IND置于临床搁置状态，等待收到与无菌测试相关的额外数据，但最终被删除。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：

此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、招募、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到困难或延迟的可能性。任何无法成功启动或完成临床试验，或正在进行的试验的任何延迟，都可能导致我们的额外成本或削弱我们从产品销售中创造收入的能力。例如，作为我们临床试验的一部分，由于新冠肺炎对我们网站和供应商的运输、物流和人员配备的影响，作为我们临床试验一部分的活检标本可能数量和质量都不足以进行正确评估。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品受专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能严重损害我们的业务。

如果临床试验被我们、数据安全监测委员会或FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

患有我们的某些候选产品可能被研究的疾病的患者数量有限，或者符合我们临床试验的资格标准，可能会使我们更难登记或完成此类临床研究，或者可能导致我们的临床研究结果没有达到足以获得上市批准的统计意义水平。

可以用于临床研究的患者池可能有限。除了这些疾病的罕见之外，我们的临床研究的资格标准将进一步限制一些可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或者确保他们的疾病足够严重或不太严重而不能将他们纳入研究。如果我们或我们的合作者无法根据适用法规的要求或为给定试验提供适当的统计数据，无法找到并招募足够数量的合格患者参与试验，我们可能无法及时启动或继续我们的任何候选产品的临床试验。同样，我们计划利用有限数量的患者设计和进行临床试验，以评估我们候选产品的安全性和治疗活性。在较小的受试者群体中进行试验会增加这样的风险，即仅在少数患者中观察到的任何安全性或有效性问题可能会阻止此类研究达到统计意义或以其他方式满足其指定的终点，这可能需要我们进行额外的临床研究，或者推迟或阻止我们的候选产品获得监管部门的批准，这将严重损害我们的业务。

此外，关于我们的某些候选产品的临床试验，例如SQZ-AAC-HPV或SQZ-eAPC-HPV，符合或将有资格参加试验的患者群体之间存在很大的重叠。如果我们同时为我们的两个或更多候选产品进行临床试验，无论是出于选择还是必要，其中一个临床试验中的任何患者登记都可能以牺牲或损害另一个临床试验中的患者登记为代价。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同治疗领域或类似领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。

患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成或开始，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布临床前研究或临床试验的临时、“背线”或初步数据。在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，这些数据以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步数据或“背线”数据仍须接受审计和核实程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。在对数据进行更全面的审查之后，随着更多的患者数据可用，临时数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期、“背线”和初步数据。此外，我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步、“背线”或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，

我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的“背线”、初步或中期数据与最终结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得候选产品批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务。

我们在确定和成功开发其他候选产品的努力中可能不会成功。

虽然我们目前正在优先考虑我们正在进行的临床试验，但我们的长期战略的一部分涉及确定新的候选产品。我们确定候选产品的过程可能会由于多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品，包括这些风险因素中讨论的那些原因，以及：

此外，我们可以选择将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在产品候选上，或者授权或购买不符合我们财务预期的营销产品。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或后来可能被证明具有更大商业潜力的其他疾病追求机会，或在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该等候选产品有价值的权利。如果我们的候选产品获得批准，我们的候选产品将设计用于治疗的患者市场也可能存在大量重叠。因此，为了减少重叠，我们可能只寻求将我们的某些候选产品商业化，而可能放弃将其他候选产品商业化。如果我们无法确定其他合适的候选产品并成功将其商业化，这将对我们的业务战略和财务状况产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

我们可能会为某些候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定，或无法获得或保持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的产品收入(如果有的话)减少。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求孤立的产品指定；但是，我们可能永远不会收到这样的指定。根据《孤儿药品法》，如果一种药物或生物制品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义是患者人数低于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。

在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿资格的疾病或条件的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对相同疾病或条件的药物或生物药物上市的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于孤儿独家产品的临床优势，或者制造商无法保证为孤儿患者群体提供足够的产品数量。如果我们或我们的合作者寻求批准比孤儿指定疾病或条件更广泛的适应症，也可能无法获得在美国的独家营销权，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，可能会失去独家营销权。

即使我们获得了孤儿药物的称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得针对特定孤儿疾病或状况的上市批准的公司。此外，即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可能被批准用于相同的疾病或条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同样的药物用于相同的疾病或状况。指定孤儿药物既不会缩短药物或生物制品的研发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物或生物制品带来任何优势。

FDA的快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

2022年11月8日，FDA批准SQZ-eAPC-HPV作为单一疗法并与培布罗利珠单抗联合用于治疗HPV16+复发、局部晚期或转移性实体肿瘤，这些实体肿瘤的疾病进展遵循先前的系统治疗路线，以提高总存活率。我们打算为我们的一些或所有其他候选产品寻求这样的称号。 快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品候选产品的过程。具体地说，如果候选生物产品旨在单独或与一种或多种药物或生物制品一起治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，申请可能有资格接受优先审查。为快速通道候选产品提交的BLA也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。即使我们相信某一特定的候选产品有资格获得这一认证，我们也不能向您保证FDA会决定批准该认证。即使我们确实获得了任何候选产品的快速通道认证，与传统的FDA程序相比，这些候选产品可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它也可能撤销该指定。此外，这样的指定不会增加SQZ-eAPC-HPV或任何其他可能获得快速通道指定的候选产品获得美国监管部门批准的可能性。许多获得快速通道指定的候选产品最终未能获得批准。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何未来的合作伙伴获得我们开发的任何候选产品的商业化审批。

我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及类似机构的全面监管

其他国家的当局。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们的开发计划还处于早期阶段，我们还没有收到任何司法管辖区监管机构批准销售任何候选产品的许可。我们正在开发的候选产品或我们未来可能寻求开发的产品都可能永远不会获得监管部门的批准。我们没有提交和支持获得营销批准所需的申请的经验，预计将依赖第三方CRO、供应商、供应商或监管顾问来帮助我们完成这一过程。为了获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定生物制剂候选药物的安全性、纯度、有效性和效力。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。

在美国和国外，获得上市批准的过程即使获得了批准，也是昂贵的，可能需要数年时间，特别是如果需要进行额外的临床试验，而且可能会根据各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力将受到实质性损害。

即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

即使当前或未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得了市场批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些疗法。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们正在开发一种候选产品，未来可能会开发其他候选产品，与其他疗法相结合，这将使我们面临更多风险。

SQZ-AAC-HPV正在1期临床试验中进行评估，SQZ-eAPC-HPV正在1/2期临床试验中进行评估，这些候选药物中的每一种都被设计为将HPV16+肿瘤作为单一疗法并与其他免疫肿瘤学药物联合治疗。在未来，我们可能会开发与一种或多种目前批准的癌症疗法一起使用的候选产品。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销与我们的候选产品组合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们还可能结合一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的其他癌症疗法来评估我们的候选产品。我们将不能将我们开发的任何候选产品与任何最终未获得营销批准的此类未经批准的癌症疗法结合在一起销售。

如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或随后的商业成功。

我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前疗法失败的患者，而且可能很小。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗--通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些方法的组合--有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们预计最初将寻求批准我们的肿瘤学产品候选作为接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗方法。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们预计将寻求批准作为一线治疗，但不能保证我们开发的候选产品即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，并且在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们的目标癌症患者数量可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群很少，如果不获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。

我们的候选产品如果获得批准，可能面临来自通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

《患者保护和平价医疗法案》经《医疗保健和教育协调法案》修订，或统称为《ACA》，其中包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》，简称BPCIA，它为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的研究产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或对经批准或许可的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎大流行，并且病毒的任何卷土重来或出现新的变种可能导致进一步的检查延误美国以外的监管当局可能采取类似的限制或其他政策措施或重新分配资源以应对新冠肺炎大流行。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、雇佣责任、财产、汽车、工人补偿、雨伞、临床试验、网络和董事及高级职员保险。

我们将来获得的任何额外的产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们获得了SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV和/或其他未来候选产品的上市批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的开发和商业化。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

作为一家上市公司，我们已经并将继续使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

如果发生信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

在我们的正常业务过程中，我们直接或间接地收集和存储敏感数据，包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息和个人信息，包括与健康相关的信息、我们的临床试验对象和员工的信息、我们的数据中心和我们的网络或第三方的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。然而，我们的信息技术系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的信息技术系统，很容易受到计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、恶意代码、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或服务降级攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或本组织内部人员或有权访问本组织内部系统的人员的未经授权访问或使用的攻击、损坏和中断。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于新冠肺炎的流行和持续的混合工作环境，由于我们对互联网技术的依赖和我们远程工作的员工数量，我们可能还会面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，我们的网络和存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能会导致我们的候选产品开发计划发生重大中断。例如，已完成的、正在进行的或计划中的研究或试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。任何此类信息的获取、披露或其他丢失也可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，并受到重大监管处罚。任何此类事件都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。

与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险

我们受到广泛且代价高昂的政府监管。

采用我们技术的候选产品将受到广泛而严格的国内政府监管，包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部其他部门、美国司法部、州和地方政府以及美国境外相应机构的监管。FDA监管药品的研究、开发、临床前和临床试验、制造、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口。如果采用我们技术的产品在国外销售，它们也将受到外国政府的广泛监管，无论它们是否已获得FDA对特定产品及其用途的批准。这种外国条例可能与美国的相应条例一样苛刻或更苛刻。

政府监管大大增加了研究、开发、制造和销售我们产品的成本和风险。监管审查和批准过程，包括每个候选产品的临床前测试和临床试验，既漫长、昂贵，又不确定。我们或我们的合作者必须获得并保持进行临床前研究和临床试验的监管授权。我们或我们的合作者必须为我们打算销售的每一种产品获得监管部门的批准，并且产品所使用的制造设施必须经过检查并符合法律要求。为了获得监管部门的批准，需要为每个建议的治疗适应症提交广泛的临床前和临床数据以及其他支持信息，以确定产品针对每个预期用途的安全性和有效性、效力和纯度。开发和审批过程需要多年时间，需要大量资源，而且可能永远不会导致产品获得批准。

即使我们能够获得对特定产品的监管批准，批准也可能限制该产品的指定医疗用途，否则可能会限制我们推广、销售和分销产品的能力，可能要求我们进行代价高昂的上市后监督，和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对经批准的产品的材料更改，例如制造更改或修订的标签，可能需要进一步的监管审查和批准。一旦获得，任何

批准可能被撤回，例如，如果后来发现该产品存在以前未知的问题，例如先前未知的安全问题。

如果我们、我们的合作者、顾问、CMO、CRO或其他供应商在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求，此类不遵守可能导致批准申请或已批准申请的补充剂的延迟；包括FDA在内的监管机构拒绝审查未决的市场批准申请或已批准申请的补充剂；警告信；罚款；进口和/或出口限制；产品召回或扣押；禁令；完全或部分暂停生产；民事处罚；撤回以前批准的营销申请或许可证；FDA或其他监管机构针对政府合同提出的建议；和/或刑事起诉。

颁布和未来的医疗保健法律和政策可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能对我们的业务产生不利影响。

在美国、欧盟、亚洲和其他司法管辖区，我们预计医疗保健系统已经并将继续出现多项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们正在开发的产品的上市批准，限制或监管涉及我们获得营销批准的任何候选产品的审批后活动，影响定价和报销，并影响我们销售任何此类产品的盈利能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。此外，还经常通过新的条例和对现有医疗保健法规和条例的解释。

2010年3月，ACA颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，2011年预算控制法导致向提供者支付的医疗保险总额减少，该法案于2013年4月生效，由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2030年，除非国会采取进一步行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，作为更广泛的税收改革的一部分，孤儿药品税收抵免被减少。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，合作医疗可以开发新的支付和交付模式，如基于结果的报销。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险下处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间关系的联邦立法。2021年3月，国会颁布了《2021年美国救援计划法案》，其中包括取消了药品制造商医疗补助药品退税计划退税责任的法定上限，自2024年1月1日起生效。最近，2022年8月16日，2022年通胀削减法案(IRA)成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。

在亚洲，全面的政府监管，包括新药的批准、注册、制造、包装、许可和营销，也可能影响我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力。例如，要在中国进行临床试验，发起人不仅必须获得中国国家医药品监督管理局的批准，而且涉及HGR材料或信息的临床试验必须获得科技部的单独批准或根据《HGR条例》向科技部备案。任何不遵守这些要求的行为都可能导致管理当局暂停临床试验，并可能导致罚款。近年来，亚洲有关制药业的监管框架发生了重大变化，我们预计它将继续经历重大变化，这些变化可能会阻止或推迟我们候选产品的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力。

在美国、欧盟和亚洲以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

此外，还提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

我们无法预测美国、欧盟、亚洲或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们的产品仍将受到监管部门的审查和上市后的要求。

如果我们的一种候选产品获得批准，它将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。制造商和制造商的工厂必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前良好的制造实践或cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何经批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们还必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方药和生物制品的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会为未经批准的适应症或用途宣传我们的产品，尽管我们可能会分享与我们产品FDA批准的标签一致的真实且不具误导性的信息。已批准申请的持有人，如BLA，必须提交新的或补充申请，并获得批准，以便对已批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。我们也可以被要求进行上市后的临床研究，以验证我们的产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准或标签限制。

如果FDA或其他监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意外严重或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或不同意对该产品的促销、营销或标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管当局或执法当局可能会采取其他措施：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们的业务将受到严重损害。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国

或者在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系正在并将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来的法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们受适用的数据隐私、保护和安全法律、法规、标准和其他要求的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们遵守与数据隐私和安全相关的不同法律法规，包括在美国、欧盟和欧洲经济区(EEA)以及亚洲。美国和全球正在颁布新的隐私规则，现有的规则正在更新和加强。在美国，经2009年《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA，以及根据其颁布的法规，或统称为HIPAA，除其他事项外，规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不相信我们目前在HIPAA下被归类为涵盖实体或业务伙伴，因此不受HIPAA直接监管，但任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。此外，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息，包括健康信息。因此，我们可能会受到州法律的约束，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。此外，我们或我们的合作者获得与健康相关的信息的患者，以及与我们共享此信息的提供者，可能拥有限制我们使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加州消费者隐私法案，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些

个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效。CPRA大幅修订了CCPA，并将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在美国以外的临床试验计划可能会牵涉到国际数据保护法，包括一般数据保护条例(GDPR)，以及实施该条例的欧盟成员国的立法。GDPR于2018年5月生效，对欧洲经济区内个人数据的处理提出了严格的要求。如果我们不履行GDPR规定的义务，如果发生重大违规或违规行为，我们可能面临高达2000万欧元的罚款或高达我们全球年收入总额的4%的罚款。此外，我们可能成为诉讼和/或负面宣传的对象，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移的目的宣布隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。在2020年7月CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构对国际数据传输采取了限制性做法。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，从2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

此外，在亚洲，一些国家正在实施或考虑实施类似GDPR的数据保护法。例如，在中国，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China数据安全法》，或称《数据安全法》，于2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布)。《数据安全法》对从事数据处理活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。

同样在中国，2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求有待明确。我们可能被要求对我们的业务做法进行进一步的重大调整，以符合中国或亚洲其他司法管辖区的个人信息保护法律法规，包括个人信息保护法。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。此外，如果我们或第三方CMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方法规要求，我们可能会受到一系列法规行动的影响，这些法规行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选产品的能力，并可能损害或阻止我们能够商业化或可能大幅增加的任何受影响产品的销售。

开发、商业化和营销我们产品的成本和费用。我们或我们的员工、代表、CMO、CRO、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或认为未能遵守数据隐私和安全要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的业务，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能被要求在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。

我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。

尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的候选产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能故意或无意地以不符合适用法律法规、我们的政策和其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会导致监管执法行动、责任、导致商业秘密或其他知识产权的损失或导致我们员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开。此外，社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

税法的变化可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，任何这些都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，2017年的减税和就业法案、冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及2022年的通胀降低法案对美国税法进行了许多重大修改。特别是，在2021年12月31日之后的纳税年度，2017年的减税和就业法案取消了目前曾经可用的扣除研发支出的选择，并要求纳税人一般在五年内摊销研发支出。我们无法预测是否会发生任何进一步的变化，如果会，对我们或我们的业务的最终影响。如果这些变化对我们或我们的业务产生负面影响，这些变化可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与商业化相关的风险

竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力，或者可能会缩小我们的市场规模。

我们行业的特点是广泛的研究和开发工作，技术的快速发展，激烈的竞争和对专有产品的高度重视。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药、生物技术和专业制药公司，它们要么营销或开发用于癌症和其他严重疾病患者的细胞疗法或生物或小分子疗法。学术研究机构、政府机构以及公共和私营机构也是有竞争力的产品和技术的潜在来源。我们的竞争对手可能已经拥有或可能开发出先进的技术或方法，这可能会为他们提供竞争优势。这些竞争对手中的许多人可能还拥有已经批准或正在开发的化合物，这些化合物属于我们目前和未来候选产品的治疗类别。此外，这些竞争对手中的许多公司，无论是单独运营还是与其合作伙伴一起运营更大的研发项目，或者拥有比我们多得多的财务资源，以及在以下方面的更多经验：

如果这些竞争对手在我们之前进入市场，使用更安全、更有效或更便宜的治疗方法，我们的候选产品如果被批准商业化，可能不会有利可图，也不值得继续开发。制药行业的技术已经经历了快速而重大的变化，我们预计它将继续这样做。在我们收回与其开发相关的任何费用之前，我们开发的任何化合物、产品或工艺都可能变得过时或不经济。我们候选产品的成功将取决于产品功效、安全性、可靠性、可获得性、时机、监管批准范围、接受度和价格等因素。我们成功的其他重要因素包括开发候选产品的速度、完成临床开发和实验室测试、获得监管批准以及制造和销售潜在产品的商业批量。

我们的候选产品旨在直接或间接地与现有产品和目前正在开发的产品竞争。即使我们的产品获得批准并商业化，我们的候选产品也可能无法获得医院、医生或患者的市场接受。医院、医生或患者可能会得出结论，我们潜在的产品比这些现有药物更不安全、更有效或更具吸引力。如果我们的候选产品因任何原因得不到市场的认可，我们的收入潜力将会减少，这将对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

此外，在癌症和其他严重疾病的治疗方面还存在着巨大的竞争，我们正在为这些疾病开发细胞疗法。我们将需要在我们的开发重点所在的适应症内与所有目前可用的或未来的疗法竞争。如果获得批准并商业化，SQZ-AAC-HPV和SQZ-eAPC-HPV将面临与治疗HPV+癌症的其他候选产品的激烈竞争。虽然目前还没有FDA批准的针对HPV+癌症的HPV疗法，但有多个相互竞争的针对HPV+癌症的临床阶段候选产品正在开发中。这些候选产品包括临床开发中的转基因T细胞疗法、临床开发中的多肽疫苗和临床开发中的核酸疫苗。非针对HPV的治疗方法也在探索中，并应用于HPV+肿瘤，包括肿瘤浸润性淋巴细胞和免疫检查点抑制剂，这些药物已被批准用于治疗多发性实体瘤。

此外，我们通常预计将与使用其他细胞工程方法的公司竞争，如电穿孔和病毒载体，包括一家正在对红细胞进行基因工程的生物技术公司，一家正在对造血细胞编程的生物技术公司，以及其他致力于单细胞类型的生物技术公司。此外，我们还希望与开发生物或小分子模式的公司进行更广泛的竞争。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资本资源、强大的候选产品渠道、成熟的市场地位以及在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。因此，我们的竞争对手可能比我们更早实现产品商业化或专利保护。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或不具竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。

我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的补偿，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。保险的可获得性和报销范围

对于大多数患者来说，政府和私人付款人是负担得起治疗费用的关键。在美国，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

第三方付款人越来越多地挑战药品和服务的价格，当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物和生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并只提出向患者报销价格较低的产品。

对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。即使我们对我们的候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性，现有第三方疗法的定价可能会限制我们对我们的候选产品收取的费用。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们对候选产品的投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法为我们的候选产品获得满意的财务回报。

在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险计划越来越多地被用作私人和其他政府付款人如何制定新药保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧盟和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，如果获得批准，我们可能无法产生任何产品收入。

我们没有任何基础设施来销售、营销或分销我们的产品，建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。

我们可能会建立自己的重点销售、分销和营销基础设施，以在美国和世界各地的其他市场营销SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV和未来的候选产品(如果获得批准)。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们招聘、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能推迟任何产品的推出，这将对SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的商业化产生不利影响(如果获得批准)。此外，如果

如果我们招募销售队伍并建立营销能力的SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

在可预见的未来，我们可能没有资源分配给SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或任何未来在美国或美国以外市场的候选产品的销售和营销。因此，我们未来在这些市场的销售可能在很大程度上取决于我们为这些能力建立和维护合作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。例如，2018年10月，我们签署了罗氏许可和合作协议，或罗氏协议，根据该协议，我们正在与罗氏合作开发某些抗原产品并将其商业化。

如果我们无法为SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的商业化建立自己的销售队伍或获得合作关系，我们可能会被迫推迟SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的潜在商业化，或缩小我们针对此类候选产品的销售或营销活动范围。如果我们选择增加我们的支出来为商业化活动提供资金，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。我们可以在比理想情况下更早的阶段与合作伙伴达成安排，我们可能被要求放弃对我们的任何候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来的候选产品商业化，并且可能无法盈利，可能会产生重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

此外，即使我们确实建立了足够的销售、营销和分销能力，在定价模式、供应链和交付机制等方面的总体行业趋势的进展也可能偏离我们的预期。如果这些或其他行业趋势以我们没有预料到或没有准备好的方式发生变化，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化或实现盈利。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作。我们正在评估我们的候选产品在国外市场的开发和商业化机会。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在其他国家获得单独的监管批准，我们可能需要遵守这些国家/地区关于我们候选产品的安全性和有效性的众多不同监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。

如果SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或任何未来的候选产品被批准商业化，我们打算有选择地与第三方合作，在美国以外的某些司法管辖区销售它。我们预计，我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：

我们以前在这些领域没有经验。此外，欧盟和许多欧洲个别国家以及中国和台湾等亚洲国家施加了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们将需要遵守这些要求。许多总部位于美国的生物技术公司发现，在国际上营销自己的产品的过程非常具有挑战性。

某些法律和政治风险也是外国行动所固有的。在我们可能开展业务的某些国家，外国政府可能会将私营企业国有化，这是有风险的。在某些国家或地区，恐怖主义活动和对此类活动的反应可能比在美国对我们的行动构成更大的威胁。某些国家/地区的社会和文化规范可能不支持遵守我们的公司政策，包括那些要求遵守实质性法律和法规的政策。此外，我们可能开展业务的国家的总体经济和政治状况的变化对我们的财务业绩和未来增长构成风险。此外，需要在美国以外寻找财务和商业上强大的合作伙伴，以实现商业化，这些合作伙伴将遵守我们所要求的高制造和法律法规合规标准，这对我们的财务业绩是一个风险。随着我们在全球经营业务，我们的成功将在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。不能保证这些因素和其他与我们国际业务有关的因素的后果不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

在一些国家，特别是在欧洲，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将

我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们招致重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品，包括SQZ-AAC-HPV和SQZ-eAPC-HPV，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行辩护，我们可能会产生大量的责任和成本，而这些可能不在保险范围之内。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

与我们对第三方的依赖相关的风险

罗氏协议对我们的业务非常重要。如果我们或罗氏未能充分履行罗氏协议，或如果我们或罗氏终止罗氏协议，我们的某些候选产品的开发和商业化可能会严重延迟，我们的业务将受到不利影响。

根据罗氏协议，罗氏共同负责临床开发，罗氏主要负责某些潜在候选产品的后期临床开发。我们和罗氏可能共同负责进行全球临床研究和协调商业推出活动。

罗氏协议的全部或部分终止可能会导致我们在肿瘤学领域为SQZ APC平台所做的任何开发和商业化努力的重大延误。如果罗氏协议终止，我们将需要扩大我们的内部能力或签订另一项协议，以补偿罗氏在资金和临床开发支持方面的损失。任何合适的替代协议都将需要相当长的时间进行谈判，而且可能会以对我们不太有利的条件进行。无论我们是否找到其他合适的合作伙伴，我们都需要寻求额外的资金来继续开发我们在肿瘤学方面的SQZ APC平台，否则我们可能会被迫停止开发我们在肿瘤学方面的SQZ APC平台，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响。目前，我们已停止使用SQZ APC平台，转而使用第二代eAPC平台。

此外，根据罗氏协议，我们还同意使用商业上合理的努力，相互选择并生成关于HPV靶向SQZ-PBMC-HPV以外的其他抗原的额外临床前数据，以进行合作开发。对于每个相互选择的抗原，我们向罗氏授予了一个选择权，在我们向罗氏提供含有该抗原的产品的临床概念证明后，我们可以获得我们知识产权的独家许可，使用我们的SQZ APC平台和微流控芯片在全球范围内开发该产品用于肿瘤适应症的治疗。罗氏向我们授予了一项选择权，可对罗氏行使自己选择权的每一种相互选择的抗原产品行使选择权，从第二项开始，获得罗氏知识产权的独家许可，以在美国开发该抗原产品。如果我们行使我们的选择权来获得，或者如果这种交替的选择权结构以其他方式导致我们获得关于抗原产品的独家许可，而我们随后无法开发或以其他方式在开发和商业化方面失败，我们的业务可能会受到实质性的损害。

即使我们和罗氏充分履行了罗氏协议，受协议约束的我们候选产品的任何成功都可能以牺牲或损害我们其他全资拥有的候选产品为代价，这可能会限制我们的盈利能力。

如果我们的候选产品获得批准，我们的候选产品将用于治疗的潜在患者市场可能会有很大的重叠。因此，为了减少重叠，我们可能只寻求将我们的某些候选产品商业化，而可能放弃将其他候选产品商业化。此外，我们的某些潜在候选产品(如受罗氏协议约束的SQZ-PBMC-HPV)和我们的其他候选产品(如全资拥有的SQZ-AAC-HPV)之间可能存在这种重叠。因此，即使我们和罗氏充分履行了罗氏协议，并且我们能够成功地将候选产品商业化，这种成功也可能以牺牲或损害我们其他全资拥有的候选产品为代价，这可能会限制我们的盈利能力。

我们的研究计划、临床前研究和临床试验依赖于第三方生产原材料和候选产品，我们与其中许多公司没有长期合同。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何疗法的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

尽管我们目前在内部进行某些临床前研究的制造业务，但我们依赖第三方生产用于临床前和临床开发的原材料，以及如果我们的任何候选产品获得市场批准的商业制造。我们与目前用于提供临床前和临床原材料的许多第三方制造商没有长期协议，我们以采购订单的方式购买任何所需的材料。其中某些制造商对我们的生产至关重要，无论这些制造商是否被我们的竞争对手抢走，或者无法以可接受的成本或质量获得数量，都可能延误、阻止或削弱我们及时进行临床前研究或临床试验的能力，并将对我们的开发和商业化努力产生实质性和不利影响。

第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交BLA后进行。我们不控制第三方制造商的生产过程，也不依赖第三方制造商遵守药品生产的cGMP要求和其他法律法规。如果这些第三方制造商不能成功地生产符合我们的规范和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准，并可能限制或限制我们向市场供应候选产品的临床供应和向市场供应任何经批准的产品的能力。我们的一些合同制造商可能没有生产过商业批准的产品，因此可能之前没有获得必要的FDA批准。因此，监管当局未来可能会发现合规差距或违规行为，包括这些合同制造商是否以及何时寻求批准制造和供应商业产品。此外，我们对第三方制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大不利影响。此外，我们可能无法与第三方制造商建立任何协议或以可接受的条款这样做。

即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来的制造商的任何表现不佳都可能推迟临床开发或上市批准，任何相关的补救措施实施起来都可能是昂贵或耗时的。此外，由于新冠肺炎疫情，第三方制造商可能会受到影响，这可能会扰乱他们的活动，因此我们可能难以及时采购制造我们的候选产品所需的关键组件和其他材料，这可能会对我们的临床前研究和临床试验以及其他关系和业务计划产生负面影响。我们目前还没有安排为生产我们的候选产品所需的所有原材料提供多余的供应或第二个来源。如果我们目前的第三方制造商不能按协议履行，我们可能会被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们没有为我们的候选产品中使用的一些组件提供多个供应来源，也没有长期供应合同，我们的某些供应商对我们的生产至关重要。如果我们失去一家关键供应商，可能会对我们完成候选产品开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将需要扩大零部件的供应，以便将它们商业化。

我们没有为我们的候选产品制造中使用的每个组件提供多个供应来源，包括SQZ-AAC-HPV和SQZ-eAPC-HPV。我们也没有与所有零部件供应商签订长期供应协议。我们可能无法为我们的候选产品建立额外的供应来源，或者可能无法以可接受的条款这样做。制造供应商必须遵守cGMP质量和监管要求，包括与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存，并接受适用监管机构的持续检查。如果我们的任何供应商不遵守适用的法规，可能会导致长时间的延误和供应中断。制造业供应商也受到当地、州和联邦法规和许可要求的约束。如果我们的任何供应商未能遵守所有适用的法规和要求，可能会导致长时间的延误和供应中断。

我们候选产品的原材料部件供应商数量有限。如果有必要或需要从其他供应商那里获得供应，我们可能无法以商业上合理的条件获得这些供应，如果真的有的话。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用，而重新设计流程可能会引发进行更多研究的需要，例如可比性研究或衔接研究。此外，我们的某些供应商对我们的生产至关重要，如果这些供应商被我们的一个竞争对手抢走或以其他方式流失，将对我们的开发和商业化努力产生实质性的不利影响。此外，供应商已经并可能继续经历由新冠肺炎疫情引起或与之相关的短缺、发货延迟、附加费和其他供应链问题。新冠肺炎的限制还导致制造、包装和运输用品和消耗品的人员短缺，进一步限制了可用的供应。如果我们的供应商不能在临床前研究和临床试验中获得我们的候选产品所需的材料，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

作为任何上市批准的一部分，监管机构在批准产品之前进行必须成功的检查。如果制造供应商未能成功完成这些监管检查，将导致延误。如果获得批准的供应商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代供应商将需要通过BLA修正案或补充获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的供应商进行商业生产，FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。

如果我们不能以合理的价格或在及时的基础上获得所需的供应，这可能会对我们完成SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的开发能力产生实质性的不利影响，或者，如果我们获得监管部门对SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV或其他未来候选产品的批准，则将其商业化。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果第三方未能根据GCP及时进行临床试验，可能会延误或妨碍我们寻求或获得监管部门对我们候选产品的批准或商业化。

我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的关键方面，包括我们对SQZ-AAC-HPV和SQZ-eAPC-HPV的临床试验，我们预计将依赖第三方为我们的其他候选流水线产品进行未来的临床试验和临床前研究。具体地说，我们一直使用和依赖，并打算继续使用和依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问，以根据我们的临床方案和法规要求进行临床试验。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。虽然我们有协议管理我们的第三方承包商的活动，但我们对他们的实际表现的影响有限。然而，我们有责任确保每一位

我们的临床试验是根据适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验站点未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

进行我们的临床试验或临床前研究的任何第三方不是、也不会是我们的员工，并且，除了我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们不能保证任何该等CRO、研究人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行该等试验或按照合同要求履行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式表现不合格，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到危害，这可能会导致我们提交给FDA的任何BLA被推迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们已经合作，未来可能会与第三方合作，开发我们的候选人并将其商业化。我们可能无法成功地建立和维护协作关系，这可能会极大地限制我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力。

我们已经进行了合作，未来可能会为我们候选产品的开发和商业化寻求合作关系。例如，我们已经与罗氏建立了合作关系。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能共享或有限地控制我们的合作者投入到我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的开发或潜在商业化的资源的数量和时间。我们从与商业实体的这些安排中产生产品收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。涉及我们候选产品的协作给我们带来了以下风险：

在寻求适当的合作方面，我们可能会面临激烈的竞争。最近生物技术和制药公司之间的业务合并导致潜在合作者的数量减少。此外，谈判过程既耗时又复杂，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，或推迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

如果我们进行合作以开发任何候选产品并可能将其商业化，如果我们或我们的合作者选择不行使根据协议授予的权利，或者如果我们或我们的合作者无法成功地将候选产品整合到现有运营和公司文化中，我们可能无法实现此类交易的好处。此外，如果我们与我们的任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们

可能还会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。任何合作者也可能面临与产品开发、监管审批和商业化相关的许多风险，这些风险在本“风险因素”一节中有描述，而对我们合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。

如果我们寻求但无法建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外资金。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发我们的候选产品并进行潜在的商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，但这些合作或合作可能不会导致开发具有商业可行性的产品或产生可观的未来产品收入。

在我们的正常业务过程中，我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他安排，以开发新产品和开拓新市场。提议、谈判和实施合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能不会及时、在成本效益的基础上、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务发展活动方面的机构知识和经验有限，我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。特别是，这些合作可能不会导致开发取得商业成功或带来可观产品收入的产品，并可能在开发任何产品之前终止。

此外，我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并且我们未来的合作者可能具有与我们的商业利益或目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突，例如关于实现业绩里程碑的冲突，或对任何协议下重要术语的解释，例如与合作期间形成的财务义务或知识产权所有权或控制权有关的术语。如果与任何当前或未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，他们可能会违背他们对我们的义务。此外，我们可能对任何当前或未来的合作者在我们或他们未来的产品上投入的资源的数量和时间进行有限的控制。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排将属合约性质，一般可根据适用协议的条款终止，在此情况下，吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品的权利，或可能需要以溢价购买该等权利。

如果我们签订入境式知识产权许可协议，我们可能无法完全保护被许可的知识产权或维护这些许可。未来的许可人可以保留起诉和捍卫知识产权的权利

授权给我们，在这种情况下，我们将取决于我们的许可人获得、维护和执行此类授权知识产权的能力。这些许可方可能决定不对其他公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。如果我们的许可方没有充分保护此类许可知识产权，竞争对手可能会使用此类知识产权，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成重大损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将产品和候选产品商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。此外，签订此类许可协议可能会迫使我们承担各种尽职调查、商业化、特许权使用费或其他义务。未来的许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议，并因此寻求终止我们的许可，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。

由合作者和我们所依赖的其他人提供的未经独立核实的数据可能被证明是虚假的、误导性的或不完整的。

我们依赖第三方供应商，如CRO、科学家和合作者，为我们提供与我们的项目、临床前研究或临床试验和我们的业务相关的重要数据和其他信息。例如，在我们候选产品的临床开发方面，我们可能依赖第三方提供的关于联合疗法的数据。如果该等第三方提供不准确、误导性或不完整的数据，我们的业务、前景和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品功能和商业化相关的任何第三方的不当行为，可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，这些行为或未经授权的活动违反：(I)FDA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或(4)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及在临床前研究或临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用药品，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。例如，我们目前正在评估一名前员工基于员工对潜在数据完整性担忧的指控而进行的某些探索性临床前实验。虽然这些临床前试验与我们的临床试验候选产品无关，也与我们已经提交或计划提交的IND无关，但这些试验的有限数据已经公布或被纳入我们获得的政府拨款申请和中期报告中。我们正在遵循赠款管理人要求的审查程序和我们的内部政策来评估这些数据。虽然我们从这些赠款中收到的金额并不大，但我们无法预测这次评估可能对这些赠款产生的影响，包括我们可能需要偿还我们收到的资金的可能性。我们还向发表部分数据的期刊通报了我们的调查情况，该期刊发表了一篇社论，表达了我们的担忧。我们无法预测杂志可能采取的进一步行动(如果有的话)或采取这种行动的时间，我们可能决定或被要求更新、更正或撤回数据出现的文章。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，包括与上述正在进行的评估相关的诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、恢复原状、交还、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研究和开发活动涉及我们的制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。一般来说，我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法就我们的技术和候选产品获得、维护、执行和充分保护我们的知识产权，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的知识产权，并防止其他公司复制SQZ-AAC-HPV、SQZ-eAPC-HPV和任何未来的候选产品。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律、事实和科学问题，可能是不确定的。在获得专利保护之前，我们有可能无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他外国的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对此类专利的发明性、所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小或失效，或被认定为不可执行。

此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外，不能保证第三方不会在不侵犯我们专利的情况下创造出达到类似结果的新产品或方法。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们持有的与我们的计划或候选产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将未来产品商业化的能力。最近已经提交了几项涵盖我们候选产品的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被发现无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。

此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。

此外，如果第三方在2013年3月16日《莱希-史密斯法案》颁布之前提交了此类专利申请，第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的有效期一般是在申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦涵盖某一产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自非专利竞争产品的竞争。

专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售产品的专利

候选人，如果获得批准，或实践我们自己的专利技术。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，我们很可能会失去商业秘密保护。

尽管我们要求我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，但如果员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。此外，尽管我们要求我们的所有员工、顾问、合作者、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密、独立发现我们的商业秘密或开发实质上同等的信息和技术。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何特定的违规行为。挪用或未经授权披露我们的商业秘密或其他机密专有信息可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，如果为维护我们的商业秘密或其他机密专有信息而采取的步骤被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密或其他机密专有信息。

如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯或指控侵犯第三方的专利和其他专有权利。在美国国内和国外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对、复审和各方间审查美国专利商标局(USPTO)的诉讼程序，以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物技术和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利要求涉及物质的组成、药物输送、制造方法或治疗方法。我们不能保证我们的技术、产品、成分及其使用不会或不会侵犯第三方专利或其他知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。已公布的待定专利申请可以在受到某些限制的情况下在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用。在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们任何候选产品的组成、我们任何候选产品的制造过程、我们任何产品的使用方法

对于候选产品，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们获得了适用专利下的许可，这些许可可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得，或者在该等专利到期之前。

提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的产品候选产品接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑此类索赔的是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和候选产品及其用途相关的所有知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选产品没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能肯定地知道，我们的技术和产品候选，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品和/或损害我们的声誉和财务业绩。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并可能从我们的业务中大量转移管理层和员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品、在涉及注册商标的索赔中重新命名我们的产品候选产品，或者从第三方获得一个或多个许可证，这些可能需要大量的时间和金钱支出，并且可能是不可能的或在技术上不可行的。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或摧毁我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。

如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们未能履行许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议或向我们寻求损害赔偿，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

尽管我们或我们的许可人目前没有参与任何相关诉讼，但我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。因此，我们或我们的许可人可能需要向第三方提起侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔。可能很难检测到不为组件做广告的侵权者

在他们的产品中使用。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求在每个国家的基础上提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理和科学人员的时间和注意力。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。

我们对被认定的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们或我们的许可人声称的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

在任何此类诉讼中，法院可以裁定我们的专利或我们许可的专利无效、不可强制执行和/或没有受到侵犯，或者可以狭隘地解释此类专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或无法执行的风险，可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标，这可能会对我们的业务造成实质性损害，并对我们的市场地位产生负面影响。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

最近的专利改革立法增加了围绕我们专利申请的起诉和我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，并可能总体上降低专利的价值。

与其他生物制药公司一样，我们的商业成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国最近范围广泛的专利改革立法，包括《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》，可能会增加这些不确定性和成本。

Leahy-Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。根据《莱希-史密斯法案》，美国从“先发明”转变为“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们发明的专利申请。《莱希-史密斯法案》还扩大了符合优先披露条件的披露范围

它扩大了第三方可以用来挑战美国专利的程序范围，包括授予后审查和当事各方之间的审查程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，最近法院对以下案件的裁决分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc., 基于BRCA1-和BRCA2的遗传性癌症检测专利诉讼，以及Promega Corp.诉Life Technologies Corp.在某些情况下缩小了专利保护的范围，在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

我们可能会雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或我们雇用人员的能力，在上述任何情况下，这都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局以及欧洲和其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。

这类机制包括重新审查、授予后审查和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。

在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们一个或多个候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。被告还可以挑战我们对分配给我们的专利的所有权。我们不能确定第三方不会挑战我们对这些专利和专利申请的权利。任何法律程序或执法行动也可能既昂贵又耗时。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

任何个别专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国，只要及时支付所有维护费，专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。在某些情况下，可以延长专利期，但专利的有效期是有限的，因此，它提供的保护也是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。对于有资格延长专利期的专利，我们预计会在美国寻求延长专利期，如果有的话，也会在其他国家寻求延长专利期。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。我们可能因为未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足众多适用要求中的任何一项而无法获得延期。此外，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后，通过参考我们的临床和临床前数据获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。如果发生这种情况，可能会对我们创造产品收入的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。因此，我们可以选择不在某些司法管辖区对某些知识产权进行保护或维持保护。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止此类竞争对手的竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可(例如，专利权人未能在该国“实施”该发明，或者第三方已获得专利改进)或限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低专利的价值。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们试图保护我们在美国和其他国家/地区使用的商标，但我们可能无法成功获得注册和/或以其他方式保护这些商标。如果发生这种情况，我们可能会被禁止使用我们的名字、品牌

和商标，除非我们签订适当的版税、许可或共存协议，这些协议可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标、商号、服务标记和域名建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标和商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们的注册或未注册商标变体的商标的所有者可能会提出商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立名称识别，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。在提供我们产品的每个国家/地区，可能不会或不会寻求有效的商标保护。我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个可用的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们未能履行我们在与第三方的知识产权许可中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。

我们是强加于我们的许可协议的一方，并且我们可能与第三方签订额外的许可协议，这些许可协议可能会将尽职调查、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。根据我们现有的许可安排，我们有义务根据候选产品或相关技术在协议范围内的净销售额支付特许权使用费。我们还有义务向许可方支付某些里程碑和许可维护费。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的此类义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议或要求我们授予他们某些权利。这种情况可能会对根据该协议正在开发的任何候选产品的价值产生重大不利影响，或者该候选产品的研究、开发或商业化依赖于根据该协议授予我们的权利。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。与许可协议有关的知识产权纠纷包括但不限于：

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们许可的专利和专利申请的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利和/或专利申请的所有权，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可内被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术和候选产品，也不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

与员工事务和管理增长相关的风险

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计，随着时间的推移，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在产品候选开发、监管和临床事务以及销售、营销、制造和分销领域。为了管理我们的增长活动，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理

扩大我们的业务或招聘和培训更多的合格人员。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和/或增长产品收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术和制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们发现和开发候选产品并经营我们业务的速度和成功将是有限的。

如果我们失去了关键的管理人员或科学人员，无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他重要人员，或者我们的薪酬成本增加，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高度依赖我们的管理层和董事，包括我们的临时首席执行官霍华德·伯恩斯坦等。由于我们的每位高级管理人员和关键员工对我们的候选产品和我们的运营拥有专业知识，关键高级管理人员或董事的服务损失可能会推迟或阻止我们的临床试验的成功登记和完成。我们不为我们的高级管理人员或董事购买关键人物人寿保险。一般而言，我们与行政人员的聘用安排并不妨碍他们随时终止受雇。

此外，我们未来的成功和增长将在一定程度上取决于我们董事、员工和管理人员的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多人员的能力。如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工，包括首席执行官和首席财务官的角色，可能很困难或成本很高，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或有效激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，制药和生物技术行业对人才的竞争也变得越来越激烈。在我们的行业和美国经济中，离职工人的数量曾经并将继续急剧增加，这被称为“大辞职”，而培养、留住和取代人才的市场竞争甚至变得更加激烈。此外，由于我们普通股价格的波动，以及股票市场的普遍波动，特别是对较小的生物技术公司而言，对员工的普通股和普通股期权奖励可能不会成为一种有价值的保留工具。我们未来的成功取决于我们能否继续吸引和留住有才华的高管和其他关键员工。

此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。

不能保证我们将能够维持我们普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所或任何其他交易所的活跃交易市场。2023年1月18日，我们接到纽约证券交易所的通知，我们不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条的规定，因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。

根据纽约证券交易所的规定，我们有六个月的时间收到纽约证券交易所的通知，以纠正股价不足，并重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准。该通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响，在允许恢复合规期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守其他上市标准。我们通知纽约证券交易所，我们打算弥补这一缺陷，并恢复遵守

纽约证交所继续遵守上市要求。如果我们的普通股没有保持活跃的市场，或者如果我们由于任何原因未能满足纽约证券交易所的持续上市标准，我们的普通股被摘牌，我们的股东可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售他们的普通股，或者根本不会。例如，纽约证券交易所的持续上市标准要求我们的平均市值在30天的交易期内不低于1500万美元，这是没有治愈期限的继续上市的最低门槛。此外，不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金、通过股权激励奖励吸引和激励员工、或以我们的证券为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

根据截至2023年3月11日的已发行普通股数量，持有我们已发行普通股5%以上的我们的高管、董事和股东及其各自的关联公司持有的股份总计约占我们已发行有表决权股票的52%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举、我们管理层的组成以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2023年3月11日，我们有29,491,125股普通股流通股。在这些股份中，持有合共2,869,294股本公司普通股的持有人有权在符合特定条件的情况下，要求吾等提交有关其股份的登记声明，或将其股份纳入吾等可为本身或其他股东提交的登记声明内，直至该等股份可根据规则第144条不受限制地出售或直至该等权利根据吾等与该等股东之间的股东协议条款终止为止。我们还登记了普通股，我们可能会根据我们的股权补偿计划发行普通股。这些股份在发行时可在公开市场自由出售，但须受适用于联属公司的数量限制和上文提及的锁定协议的限制。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在2020年首次公开募股(IPO)结束五周年后的本财年最后一天之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们利用了这份Form 10-K年度报告中减少的报告负担。特别是，在这份Form 10-K年度报告中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们被认为是一家“规模较小的报告公司”。因此，只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就有权依赖某些减少的披露要求，例如免除提供选定的财务数据和某些高管薪酬信息，以及选择在我们的Form 10-K年度报告中仅提交两年的经审计财务报表。此外，只要我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们就可以免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节规定的对财务报告内部控制有效性进行外部审计的要求。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中获得的这些豁免和减少的披露可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们重述的公司注册证书和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司证书和我们重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们重述的公司注册证书指定特定的法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提出的索赔的大多数法律诉讼的唯一和排他性法院；前提是，排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》及其规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。

我们相信，这些规定使我们受益，因为它们提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理对特拉华州法律的应用的一致性，以及在适用的情况下，联邦法官对证券法的应用，与其他法院相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们利用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我们有1.852亿美元的美国联邦净营业亏损结转或NOL，这些亏损可用于抵消未来的应税收入(如果有的话)，其中113万美元将于2035年开始到期，其中1.739亿美元未到期，但其使用通常被限制为每年扣除相当于年度应税收入80%的金额。此外，截至2022年12月31日，我们有1.741亿美元的州不良贷款总额，如果有的话，可以用来抵消未来的应税收入，其中1.718亿美元将于2035年开始到期，70万美元可能无限期结转。截至2022年12月31日，我们还有联邦和州研发信贷结转分别为1040万美元和620万美元，将分别于2034年和2030年开始到期。一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条或该法规，公司经历了“所有权变更”，一般定义为某些股东或股东团体在三年内其股权所有权按价值计算的变化超过50%，其利用变更前的净资产和研究与开发信贷结转以抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL和研发信贷结转可能会受到之前所有权变更所产生的限制。此外，我们股票所有权的未来变化，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会导致第382条规定的所有权变更，以及我们在此类所有权变更后利用NOL和研发信贷结转的能力受到限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用NOL或研发信贷结转的很大一部分。

一般风险因素

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

我们的股票价格可能会波动。股票市场，特别是规模较小的生物技术和制药公司的市场，在最近几个月经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。这种波动可能会持续下去。由于这种波动，我们的股东可能不会

能够以或高于他们支付的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，利率和通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。如果股市和信贷市场继续恶化，或者美国进入衰退，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利的条件获得，成本更高，或更具稀释作用。此外，我们的一个或多个CRO、供应商、CMO或其他第三方提供商可能无法在经济低迷或衰退中生存下来。因此，我们的业务、经营业绩和普通股价格可能会受到不利影响。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们是一家上市公司，必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大缺陷，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告。

为了在规定的期限内遵守第404条，我们一直致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制，这一直是，并将继续是昂贵和具有挑战性的。在这方面，我们需要继续提供内部资源，聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证这些控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。我们可能会发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能无法及时或根本无法成功补救。未能纠正吾等发现的任何重大缺陷或重大弱点，或未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，均可能导致吾等未能履行我们的报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们已经改进了我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资我们普通股的唯一收益来源。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，在我们不再是一家新兴的成长型公司后，这些费用将会增加。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和

财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家上市公司运营已经并将继续使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，即使我们的业务表现良好，我们的股价和交易量也可能下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券或行业分析师继续对我们进行报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的目标临床前研究或临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会面临压力，要求我们作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉可能会受到损害。此外，为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现程度，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们所依赖的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在飓风玛丽亚之后，波多黎各生产的一些医疗用品出现短缺和延误，影响我们或我们的任何第三方制造商的自然灾害造成的任何类似中断都可能严重延误我们的运营。

针对我们的诉讼可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致额外的责任。

我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中或其他方面出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔也可以由或代表各种其他各方提出，包括政府机构、患者或我们客户的供应商或股东。

任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本，在运营上限制我们的业务，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一项或多项此类索赔，或继续按条款提供

我们可以接受。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

我们可能会进行收购或战略合作，可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，减少我们的财务资源，导致或招致债务或承担或有债务，并使我们面临其他风险。

在未来，我们可能会进行交易，以获得其他业务、产品或技术，或者达成战略合作伙伴关系，包括许可。如果我们确实找到了合适的收购或合作伙伴，我们可能无法以有利的条件进行此类收购或合作，甚至根本不能。我们进行的任何收购或合作都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业或合伙企业未发现的债务而蒙受损失，这些债务不在我们可能从卖方或我们的合作伙伴那里获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将任何收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购或合作还可能分散管理层对日常职责的注意力，导致关键人员流失，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或合作的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

项目1B。未解决教育署职员评论

无

项目2.新闻歌剧。

我们的主要办公室位于马萨诸塞州02472，沃特敦，阿森纳广场大道200号，210室，我们租用了约63,477平方英尺的办公和实验室空间。我们根据2029年11月30日终止的修订后的租赁协议租赁这一空间。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并会在需要时提供适当的额外空间。

项目3.法律法律程序。

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

普通股市场信息

自2020年10月30日我们的普通股首次公开发行(IPO)以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所公开交易，代码为“SQZ”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。截至2023年3月11日，共有54名普通股持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2022年12月31日的季度里，我们没有回购任何股权证券。

第六项。 [已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关的附注，这些内容出现在本年度报告末尾的Form 10-K中。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于释放细胞疗法的全部潜力，使癌症和其他严重疾病的患者受益。该公司是基于细胞挤压的治疗潜力而成立的®，我们的专有技术允许将各种货物快速运送到不同类型的电池中。我们的目标是创造多种细胞疗法，推动免疫系统与疾病作斗争。

2022年11月30日，我们的董事会批准了一项重组计划和临床组合的战略优先顺序(重组计划)，以专注于开发我们的第二代增强型抗原提呈细胞(EAPC)细胞治疗计划，专注于HPV16阳性的复发、局部晚期或转移性实体瘤，并将我们的员工人数减少约60%。关于优先顺序的决定，我们宣布Armon Shari博士从2022年11月30日起辞去首席执行官和董事会成员的职务。董事会任命我们的前首席科学官、现任董事的霍华德·伯恩斯坦博士为临时首席执行官。

此外，2022年11月30日，我们宣布暂停我们的抗原提呈细胞(APC)、激活抗原载体(AAC)和耐受抗原载体(TAC)计划。这一组合优先顺序使我们能够为SQZ®eAPC计划的最高剂量单一治疗队列提供初始数据读数，我们预计将在2023年年中进行。我们将继续为我们的早期资产和计划探索合作伙伴关系和合作，包括TAC，以及我们的护理点制造能力。

在肿瘤学方面，我们正在开发基于通过工程抗原呈递引导肿瘤抗原特异性免疫激活的细胞治疗平台。我们相信，通过在作用于免疫启动途径的外周血细胞亚群中设计生理性抗原提呈信号，我们有可能开发出能够有效驱动肿瘤特异性免疫的细胞疗法，这种疗法耐受性好，在不需要淋巴消耗预适应或住院的情况下使用，并且在24小时内就能产生效果。

我们继续在SQZ的进展基础上再接再厉®APC平台通过开发新型的SQZ®EAPC平台。我们领先的eAPC候选产品利用了通过向不同类型的免疫细胞传递多路信使核糖核酸而实现的多种抗原呈递和免疫信号的附加能力和功能。2022年1月，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)的许可，根据我们的研究新药(IND)申请SQZ-eAPC-HPV，我们获得了继续进行临床试验的许可，SQZ-eAPC-HPV是我们的主要eAPC候选，由HPV16抗原和共刺激信号设计。我们在2022年上半年启动了SQZ-eAPC-HPV试验，这是一项针对HPV16+晚期实体瘤患者的COMANDER-001阶段1/2研究。我们预计在2023年年中公布这项试验中最高剂量单一疗法队列的初步数据。

最新发展动态

在2022年11月宣布战略调整时，SQZ-AAC-HPV试验有一名患者在研究中的最低剂量队列中。2022年12月21日，经过两个疗程后，患者的CT扫描显示目标病变--右肺门淋巴结--从基线的16毫米(Mm)减少到10毫米，或比基线减少约38%，这与RECIST 1.1标准的部分反应一致。随后在2023年2月2日进行的扫描显示，在四个治疗周期后，目标病变进一步减少到8 mm，或比基线减少50%，这与RECIST 1.1标准确认的部分缓解/未证实的完全缓解以及未经证实的完全缓解一致。2023年3月，在进行了七个周期的SQZ-AAC-HPV治疗后，CT扫描证实了RECIST 1.1标准的完全应答。对该患者的生物标志物分析确定了炎症的肿瘤微环境，高表达MHC1细胞，并观察到CD8+细胞密度增加。根据第一个给药的患者的反应，我们决定继续招募患者参加SQZ-AAC-HPV临床试验。该公司已经完成了最低剂量队列的剂量限制毒性期限。根据研究安全委员会的审查和建议，该公司正在将SQZ-AAC-HPV-101试验推进到最高剂量队列。该公司预计2023年第四季度来自最高剂量队列的初步临床数据。

Envoy-001试验是我们的AAC HPV候选疗法或SQZ-AAC-HPV作为单一疗法并与免疫检查点抑制剂联合用于HPV16+复发、局部晚期或转移性固体的患者的第一阶段开放试验。

肿瘤。

 

纽约证券交易所通知

2023年1月18日，我们收到了纽约证券交易所(“NYSE”)的通知(“NYSE通知”)，指出我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节(“第802.01C节”)，因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。纽约证券交易所的通知不会导致我们的普通股立即从纽约证券交易所退市。

我们已通知纽约证券交易所，我们打算纠正股价不足，并恢复遵守纽约证券交易所持续上市标准。根据纽约证券交易所的规定，我们有六个月的时间收到纽约证券交易所的通知，以纠正股价不足，并重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准。在此期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，这取决于我们是否遵守其他纽约证券交易所持续上市标准。如果我们的普通股被摘牌，我们的股东可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售他们的普通股，或者根本不会。见第一部分，第1A项。在这份10-K表格年度报告中，“风险因素--我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续”。

财务概述

自成立以来，我们将所有资源集中于构建细胞挤压技术、建立和保护我们的知识产权组合、开展研究和开发活动、开发我们的制造流程和制造候选产品材料、准备和启动候选产品的临床试验、组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股和优先股的收益，根据我们与霍夫曼-拉罗氏公司和F·霍夫曼·拉罗氏有限公司的合作协议收到的付款，或者一起，罗氏公司，以及我们的首次公开募股(IPO)和普通股后续发行或后续发行的收益。于2020年11月，吾等完成首次公开招股，据此，吾等发行及出售5,073,529股普通股，包括本公司根据全面行使承销商购买额外股份选择权而售出的661,764股。在扣除承销折扣和佣金后，我们从IPO中获得的净收益总额约为7550万美元，但在扣除我们应支付的发售成本之前，我们的净收益为260万美元。2021年2月，我们完成了公开发行或后续发行，据此我们发行和出售了300万股普通股。在扣除承销折扣和佣金后，我们总共获得了大约5640万美元的净收益，但在扣除我们应支付的发售成本之前，我们收到了大约5640万美元的净收益。于2021年11月10日，吾等与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议(“销售协议”)，在销售协议期限内，不时透过Jefferies担任我们销售代理的“市场”股权发售计划(“自动柜员机设施”)，发行及出售最多75,000,000美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据自动柜员机机制出售了1,261,226股普通股，净收益约为410万美元。

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生任何产品收入或足以实现盈利的产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们报告截至2022年12月31日的年度净亏损7950万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.75亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：

除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。目前，由于持续的全球和经济不确定性，生物技术部门的市场状况具有挑战性。因此，我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们将不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化。

由于与细胞治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。

截至2023年3月22日，即截至2022年12月31日的年度综合财务报表的发布日期，包括在本年度报告10-K表的其他部分，基于我们自成立以来发生的运营经常性亏损，对可预见的未来持续运营亏损的预期，以及需要筹集额外资本为未来运营提供资金，我们的管理层得出结论，自精简综合财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。见“--流动性和资本资源”。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响第三方制造设施的人员或材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链。它还影响并可能继续影响我们招募患者并及时完成我们正在进行的SQZ-eAPC-HPV和SQZ-AAC-HPV临床试验的能力，并推迟未来临床试验的启动，扰乱监管活动或对我们的业务和运营产生其他不利影响。例如，由于新冠肺炎对供应商及时生产这些材料的能力的影响，我们在接收用于临床前和临床活动的原材料供应方面遇到了延迟，我们经历了候选产品运输成本的增加。此外，我们在开放临床试验站点方面遇到了延误，开放的站点也可能在招募患者方面遇到困难。此外，工作人员短缺，包括需要在我们的临床站点或第三方供应商进行某些测试(如活组织检查)的工作人员，导致现场启动的延迟，以及一些测试没有得到适当或及时的执行或被推迟。

大流行、总体经济状况和相关不确定性已对金融市场造成重大干扰，并可能继续造成干扰，这可能会影响我们筹集额外资金以支持我们运营的能力。此外，这场大流行严重影响了全球的通货膨胀和经济，并可能对我们的业务和运营造成不利影响。我们继续监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。到目前为止，我们的资产账面价值并没有因疫情而产生减值损失，我们也不知道有任何具体的相关事件或情况需要我们修改反映在综合财务报表中的估计。我们不能确定新冠肺炎疫情对我们的业务和人民的整体影响。新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、财务状况和流动性，包括计划和未来的临床试验以及研发成本，将取决于高度不确定的未来发展。

其他发展

我们正在监测涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的持续事件，这些事件影响到金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司。这包括硅谷银行(SVB)，它被加州金融保护和创新部关闭，然后在2023年3月10日任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。截至2023年3月10日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在SVB或由SVB在另一家机构管理。根据美国财政部、美联储和联邦存款保险公司2023年3月12日的声明，我们预计可以使用我们在SVB和独立机构的所有存款。我们还在监测这些事件可能对我们的供应商产生的影响。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。通货膨胀加上利率上升，可能会导致我们的客户减少或推迟对我们产品和服务的订单，从而导致我们产品和服务的销售时间减少或改变。未来通胀和利率波动对我们运营结果的影响无法准确预测。

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，未来几年也不会这样做。到目前为止，我们的所有收入都来自与罗氏的三项合作协议，这三项协议是我们在2015年、2017年和2018年签订的，其次是政府拨款。

如果我们针对候选产品的开发工作取得了成功，并获得了监管部门的批准或许可或与第三方签订的其他协作协议，我们未来可能会从产品销售、我们可能与第三方签订的其他协作或许可协议的付款或任何组合中获得收入。我们预计，未来几年我们的收入将主要来自我们与罗氏的合作协议以及我们未来可能达成的任何其他合作。我们不能保证未来里程碑或特许权使用费付款的时间，也不能保证我们将收到任何这些付款。

协作收入

2017年与罗氏签订的许可和协作协议

2017年4月，我们与罗氏签订了第二份许可和合作协议，即2017年罗氏协议，允许罗氏使用我们的细胞挤压技术来实现免疫细胞的基因编辑，以发现癌症免疫治疗的新靶点。2017年罗氏协议包括罗氏授予我们和我们授予罗氏的几个许可证，以便根据特定的研究计划进行特定的研究计划。

根据协议，我们收到了500万美元的预付款作为技术接入费，并有权(I)支付最高100万美元作为我们研究费用的报销；(Ii)在达到指定的开发里程碑时支付最高700万美元的里程碑式付款；以及(Iii)在生效日期五周年后每年的维护费，从50万美元到90万美元不等，但受指定的预付款折扣的限制。

2022年初，2017年罗氏协议下的所有现役工作流程均已完成，协议终止。截至2021年12月31日，我们确定我们预计不会产生额外成本来履行2017年罗氏协议下的剩余业绩义务，我们根据2017年罗氏协议确认了120万美元的收入。截至2021年12月31日，根据2017年罗氏协议，没有剩余的递延收入。

与罗氏签订2018年许可和协作协议

2018年10月，我们与罗氏签订了第三份许可和合作协议，即2018年罗氏协议，共同开发基于单核抗原提呈细胞(APC)的某些产品，包括人乳头状瘤病毒(HPV)，使用我们的SQZ APC平台治疗肿瘤适应症。我们向罗氏授予了我们知识产权的非独家许可，罗氏也向我们授予了其及其附属公司用于开展研究活动的知识产权的非独家许可。关于这项协议，双方终止了原于2015年签订的《罗氏协议》。

根据2018年罗氏协议，罗氏被授予选择权，以获得在肿瘤学逐个产品的基础上开发APC产品或源自合作计划的产品的独家许可，并开发肿瘤细胞裂解物或TCL产品。对于每一种APC产品和TCL产品，一旦罗氏行使其选择权并支付指定的递增金额，罗氏将获得授权产品的全球独家商业化权利，但受我们保留美国APC商业化权利的替代选择权的限制。截至2022年12月31日，罗氏尚未行使2018年罗氏协议下的任何期权。

根据2018年罗氏协议，我们收到了4500万美元的预付款，并有资格获得(I)我们开发成本中位数两位数百分比的报销；(Ii)在实现特定里程碑后，按产品计算的总计里程碑付款，最高可达16亿美元，包括最高2.17亿美元的开发里程碑付款、最高2.40亿美元的监管里程碑付款和最高12亿美元的销售里程碑付款；以及(Iii)根据协议许可的APC和TCL产品的年度净销售额的分级特许权使用费，具体费率从个位数的中位数百分比到二十五岁左右的百分比不等。我们在2018年10月协议签署时收到了4500万美元的预付款。此外，在2019年第二季度，我们收到了1,000万美元的付款，因为我们实现了2018年罗氏协议下与我们向FDA提交临床前数据相关的第一个开发里程碑，而在2020年第一季度，我们收到了2,000万美元的付款，这是2018年罗氏协议下与第一阶段临床试验中的首例患者剂量相关的第二个开发里程碑。在2021年第四季度，我们有权获得300万美元的里程碑式付款，原因是(I)一个独立小组建议我们可以将我们的SQZ-PBMC-HPV临床试验提前到与检查点启动剂的联合治疗，以及(Ii)该疗法的启动。有关2018年罗氏协议的更多信息，请参阅“业务-协作、研究和许可协议--罗氏协作”。

我们根据ASC 606评估了我们对2018年罗氏协议的会计处理，并根据协议确定了以下承诺：(I)授予罗氏使用我们的知识产权和合作化合物进行与2018年罗氏协议下的研究计划相关的研究活动的非独家许可；(Ii)通过指定研究计划下的第一阶段临床试验提供与HPV相关的指定研究和开发服务；(Iii)制造我们的SQZ APC平台和设备，以支持HPV研究计划；(Iv)根据研究计划就下一代APC提供指定的研发服务；(V)根据研究计划就TCL提供特定的研究及发展服务；及。(Vi)参与联合督导委员会或联合督导委员会。我们在2018年罗氏协议开始时得出结论，协议下有三项履行义务：(1)许可我们的知识产权、在指定研究计划下通过第一阶段临床试验与HPV相关的研发活动，以及为支持HPV研究计划而制造我们的SQZ APC平台和设备，或第一履行义务；(2)许可我们的知识产权和下一代APC的研发活动，或第二履行义务；(3)许可我们的知识产权和TCL的研发活动，或第三履行义务。我们还得出结论，JSC的参与对会计模型产生了非实质性的影响。

此外，我们确定，预付款4,500万美元以及我们估计的1,080万美元的可偿还费用构成了将包括在交易价格中的全部对价。这5580万美元的交易价格最初是根据每项债务的相对独立销售价格分配给三项履约债务的。我们可能有资格获得的潜在里程碑付款在安排开始时被排除在交易价格之外。我们会在每个报告期结束时以及随着不确定事件得到解决或发生其他情况变化时重新评估交易价格，如有必要，我们将调整我们对交易价格的估计。

我们分别确认与三项履约义务相关的收入，因为研究、开发和制造服务是使用输入法提供的，其基础是累计成本与为履行每项履约义务而预计产生的总估计成本的比较。从罗氏收到的尚未确认为收入的金额将在我们的合并资产负债表中作为合同负债递延，并将在剩余的研究和开发期间确认，直到每项业绩义务得到履行。

2019年，我们评估了我们的总体计划优先事项，并确定在2020年，我们将继续将我们的资源集中于推进与2018年罗氏协议以及我们的AAC和TAC平台相关的特定APC计划。由于我们继续关注这些特定项目，我们降低了2018年罗氏协议下TCL研究活动的优先级别，并预计在比协议研究计划最初预期的更长的时间内开展此类TCL研究活动。在2022年第四季度，我们确定，根据我们的内部计划(自2019年以来没有包括TCL的工作，并且预计在期权到期之前不会对TCL进行额外的工作)，以及罗氏同意2023年没有进行或预计没有进行任何工作，我们可以确认递延收入920万美元。因此，截至2022年12月31日，没有与TCL履约义务相关的递延收入。

于截至2022年12月31日止年度内，为履行2018年罗氏协议项下的履约责任而预期产生的总估计成本并无重大变动。在截至2021年12月31日的年度内，为履行履约义务而预计产生的估计费用总额减少了730万美元。根据2018年罗氏协议，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别确认了2100万美元和2580万美元的收入。截至2022年和2021年12月31日，我们分别记录了与2018年罗氏协议相关的递延收入20万美元和2120万美元，作为合同负债，其中20万美元和1200万美元分别为流动负债。截至2022年12月31日，与剩余履约义务相关的研发服务预计将在3至6个月的剩余期间内履行。

有关我们与罗氏达成的三项合作协议的会计核算的更多信息，请参阅“-关键会计政策及重要判断和估计--许可和合作安排的收入确认”和“商业-合作、研究和许可协议--罗氏合作”。

赠款收入

我们的收入来自与美国国立卫生研究院(NIH)的政府合同，NIH为我们资助的项目报销某些允许的成本，外加商定的费用。只要有合理的可收回保证，来自政府赠款的收入被确认为与合同相关的符合条件的支出。在收到资金之前产生的符合条件的费用所确认的收入，在我们的综合资产负债表中被记录为未开单应收账款，作为预付费用和其他流动资产的一个组成部分。

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括开发我们的候选产品，以及我们与罗氏合作安排产生的成本，其中包括：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的不可退还的预付款被记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时，或当不再预期货物将交付或提供服务时支出。许可协议项下的预付款在收到许可时支出，许可协议项下的年度维护费用在发生费用的期间支出。许可协议下的里程碑付款在里程碑被确定为可能实现且相关金额可合理评估的期间应计，并确认相应的费用。

我们的直接研发费用按计划进行跟踪，包括外部成本以及支付给顾问、承包商、CMO和CRO的费用，这些费用与我们的临床前和临床开发和制造活动有关。此类项目成本还包括实验室和消耗品的外部成本以及可直接归因于任何单个项目并为其产生的原材料成本。我们不会将员工成本、与我们的平台开发和发现工作相关的成本、根据第三方许可协议支付的费用、实验室用品和消耗性材料的成本(不直接归因于任何单一计划)以及设施费用(包括租金、折旧和其他间接成本)分配到特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个计划和我们的平台技术中，因此不会单独分类。

处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在近期和未来，由于我们计划的临床前和临床开发活动，我们的研究和开发费用将大幅增加，特别是如果罗氏决定不行使其选项，而我们决定继续进行候选产品的临床开发。目前，我们无法准确估计或知道完成我们任何候选产品的临床前和临床开发所需努力的性质、时机和成本。我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。这是由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，包括：

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们可能永远不会成功获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的报酬。一般和行政费用还包括与设施有关的直接和分摊费用以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，我们将产生更多与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规和董事及高管保险成本，以及投资者和公关费用。

重组费用‌

根据董事会于2022年11月30日批准的重组计划，重组费用主要包括薪金连续、遣散费、持续医疗福利、基于股票的薪酬支出、折旧费用和其他成本。重组计划包括对我们的临床组合进行战略优先排序，以专注于开发我们的第二代增强型抗原提呈细胞(EAPC)细胞治疗计划，并包括裁员约60%。劳动力减少影响了研究和开发以及一般和行政职能。由于重组计划可能发生的事件或与重组计划相关的事件，我们可能会产生目前未考虑到的额外成本。

其他收入(费用)

利息收入

利息收入包括从现金等价物余额中赚取的利息。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额由与我们的核心业务无关的杂项收入和费用组成。

所得税

自我们成立以来，我们没有为我们每年发生的净亏损或我们赚取的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们的所有净营业亏损或NOL、结转和税收抵免结转更有可能无法实现。截至2022年12月31日，我们有1.852亿美元的美国联邦NOL结转，这些结转可用于抵消未来的应纳税所得额，其中1130万美元将于2034年开始到期，其中1.739亿美元未到期，但其用途通常限于相当于年度应纳税所得额80%的年度扣减。此外，截至2022年12月31日，我们有1.741亿美元的国家NOL结转，这些结转可能可用于抵消未来的应税收入，其中1.718亿美元将于2035年开始到期，70万美元可能无限期结转。截至2022年12月31日，我们还有美国联邦和州研发税收抵免结转1040万美元和620万美元，将分别于2034年和2030年开始到期。我们已在每个资产负债表日就我们的递延税项净资产记录了全额估值备抵。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩：

收入

截至2022年12月31日的年度协作收入为2,100万美元，而截至20 21年12月31日的年度为2,710万美元。根据我们的协作安排，我们使用投入衡量标准确认收入，将我们产生的累计成本与每个项目的研发和制造活动的总估计成本(如果适用)进行比较。协作收入净减少610万美元，原因如下：

抵消上述减少的影响：

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，根据2018年罗氏协议，我们确认的总收入分别为2,100万美元和2,580万美元。

截至2022年12月31日的年度，协作收入的减少被拨款收入40万美元的增长部分抵消。我们在2022年第一季度末获得了美国国立卫生研究院的政府拨款，并在2022年第二季度开始根据这笔拨款提供服务。

研究和开发费用

截至2022年12月31日的一年，研发费用为7100万美元，而截至2021年12月31日的一年为7010万美元。净增加的主要原因如下：

部分抵销上述增幅的是：

一般和行政费用