美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 21 日

PROGENIC THERAPEUTICS, INC.

（公司章程中规定的确切 名称）

212-994-8200

（公司的 电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行公司根据以下任何 条款承担的申报义务，请勾选 以下相应的方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

正如 此前披露的那样，Protagenic Therapeutics, Inc（“公司”）于2022年11月23日 23日举行了2022年年度股东大会（“会议”）。在会议上，公司股东批准了一项修改公司 第三次修订和重述的公司注册证书的提案，对公司已发行的 普通股（面值为0.0001美元）进行反向拆分，其间为一比二（1比2）至最多一比四（1比4），确切比率 将由公司董事会确定董事自行决定。

2023年3月16日，为了遵守纳斯达克关于最低出价的第5550（a）（2）条，董事会批准了 对公司已发行和流通的普通股进行一比四（1比4）的反向拆分（“反向股票 拆分”）。2023年3月21日，公司向特拉华州国务卿提交了 第三份经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，以实现反向股票 拆分。反向股票拆分于美国东部时间2023年3月22日下午5点01分生效，公司的普通股 预计将在纳斯达克股票市场于2023年3月23日开盘时在经拆分调整后的基础上开始交易。

当 反向股票拆分生效时，公司每四股已发行和流通普通股将自动 合并、转换并更改为公司普通股的1股，授权股数 或每股面值没有任何变化。此外，将按比例调整每股行使价和行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证时可发行的股票数量 以及 根据公司股权激励薪酬计划预留发行的股票数量。反向股票拆分产生的普通股 中的任何一部分都将四舍五入到下一整股。以账面记录形式或通过银行、经纪人或其他被提名人持有的 公司普通股的持有人无需就反向股票拆分采取任何与 有关的行动。登记在册的股东将从公司的过户代理人那里收到有关反向股票拆分后的 普通股所有权的信息。

公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场有限责任公司上市，现有代码为 “PTIX”，但是 已为该证券分配了新的CUSIP编号（74365N202）。

上述 对修正证书的描述并不完整，全部参照 修正证书的全文进行了限定，修正证书作为本8-K表当前报告的附录3.1提交，并以引用 的形式纳入此处。

第 Item 7.01 监管局披露。

2023年3月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布了反向股票拆分。新闻稿的副本作为附录 99.1 附在此 ，并以引用方式纳入此处。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的 信息，包括附录 99.1，不得被视为已向证券和 交易委员会 “提交”，也不得将其视为以提及方式纳入根据1919年 证券法提交的任何文件中 33，经修订，或《交易法》，除非此类文件中以具体提及的方式明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。