美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-40233

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 至少在过去 90 天内受到申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

说明截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，该普通股的上次出售价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出；$15,704,984.

有 3,500,611注册人于 2022 年 3 月 21 日流通的普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本10-K表年度报告中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务。

本10-K表年度报告中所有提及 “我们”、“我们的”、“AMAO” 或 “公司” 的内容均指美国收购机会公司。

我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域，但该公司打算将重点放在美国土地持有和资源行业的公司上。我们打算使用首次公开募股收益和出售私募股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

第 1A 项。风险因素。

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将不开展业务，也不会产生任何营业收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们管理团队的背景，还应考虑我们作为空白支票公司所面临的特殊风险。我们的董事都没有在空白支票公司或特殊目的收购公司工作的经验。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为 “风险因素” 一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略时面临的挑战。标题为 “风险因素” 的部分中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独发生或与其他事件或情况结合使用，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：

风险因素

与我们的业务和财务状况有关的一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过本次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现与一家或多家目标企业的初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在的目标企业都没有关于初始业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些法律要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守适用的法律或法规（如解释和适用）可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力。

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并取得成功，也不能保证（ii）我们能够为初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队的历史业绩记录来表明我们对公司的投资的未来表现或公司未来将或可能产生的回报。我们的董事都没有在空白支票公司或特殊目的收购公司工作的经验。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员参与了未成功的业务和交易。

我们可能会发行票据或其他债务，或以其他方式承担巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表年度报告发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务，也没有承诺以其他方式承担债务，但我们可能会选择承担巨额债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的官员已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的豁免，否则我们不会承担任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响信托账户中可用于赎回的每股金额。

尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

如果我们的首次公开募股和未存入信托账户的私募净收益不足以让我们在首次公开募股结束后的12个月内运营，则可能会限制我们为寻找一个或多个合作伙伴企业和完成初始业务合并提供资金的金额，我们将依靠赞助商或创始团队的贷款来为我们的搜索提供资金和完成初始业务合并。

我们认为，信托账户之外可供我们使用的资金，以及我们的赞助商、我们的创始团队成员或其任何关联公司的贷款中可用的资金，将足以使我们在首次公开募股结束后的至少12个月内运营；但是，我们的估计可能不准确，在这种情况下，我们的赞助商、创始团队成员或其任何关联公司没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将部分可用资金用于向顾问支付费用，以协助我们寻找合作伙伴企业。我们也可以将部分资金用作首付或为针对特定拟议业务合并的 “不开店” 条款（意向书中的一项条款，旨在防止合作伙伴企业 “货比三家” 以更有利于此类合作伙伴企业的条件与其他公司或投资者进行交易）提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订意向书，为获得合作伙伴企业的独家经营权付费，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找合作企业或对合作伙伴企业进行尽职调查。

在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商、创始团队成员或其任何关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会豁免在我们的信托账户中寻求资金的所有权利。如果我们因为没有足够的可用资金而未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股票时每股可能只能获得约10.10美元，甚至可能更少，而且我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们寻求业务合并以及最终与之完成业务合并的任何目标业务都可能受到最近的冠状病毒（COVID-19）疫情的重大不利影响。

COVID-19 疫情导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与 COVID-19 相关的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID-19 对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或治疗其影响的行动等的新信息。如果 COVID-19 或其他全球关注事项造成的中断持续很长时间，我们完成业务合并的能力或最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的数字技术。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法得到足够的保护，使其免受此类事件的侵害。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一起，或两者兼而有之，都可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响并导致财务损失。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，如果我们利用新兴成长型公司和小型申报公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司进行比较。

根据美国证券交易委员会通过并经《乔布斯法案》修订的规则，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务我们的定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴成长型公司长达五年，尽管情况可能导致我们更早地失去这种地位，包括如果截至那之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券的吸引力降低，那么我们证券的交易价格可能会低于原来的价格，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天（1）截至去年6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，我们将继续是一家规模较小的申报公司^第四，或 (2) 在已完成的财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元^第四。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

与我们完成或无法完成相关的风险

a. 业务合并和业务后合并风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着尽管我们的大多数公众股东不支持这种合并，但我们可能会完成初始业务合并。

我们可能会选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票。除非适用法律或证券交易所要求另有规定，否则我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是允许股东在要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公开股的持有人不赞成我们完成的初始业务合并，我们仍可能完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东都同意对这种初始业务合并投赞成票。

根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将他们持有的任何创始人股份和配售股以及他们在本次发行期间或之后（包括在公开市场和私下谈判交易中）可能收购的任何公开股票，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东创始股份和代表股外，我们只需要在本次发行中出售的10,000,000股公开发行股票中的550,001股（占5.5％）即可对初始业务合并投赞成票（假设仅对代表法定人数的最低股份进行投票，初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场的单位或股票，而且100,000股代表股是对该交易投了赞成票），以便进行我们的初始业务合并已批准（假设未行使超额配股权）。在本次发行和私募配售完成后，我们的初始股东（不包括代表股持有人）将立即拥有占我们已发行普通股约20％的股份（包括向保荐人发行的配售股份，假设他们在本次发行中没有购买任何单位）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么我们的初始股东同意对我们的初始业务合并投赞成票，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

除非我们寻求股东批准初始业务合并，否则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在邮寄给公众股东的要约文件中规定的期限（至少为20个工作日）内行使赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够用股票赎回现金，这可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行初始业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订初步的业务合并协议，该协议要求将我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的收盘条件，从而无法进行最初的业务合并。此外，除非我们的净有形资产在完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金需求之后，在任何情况下我们都不会赎回我们的公开股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元，在支付了承销商的费用和佣金或满足成交条件所需的更高金额之后，则如上所述，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可能寻找替代业务合并。潜在的目标人将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步的业务合并。

我们的公众股东有能力对我们的大量股票行使赎回权，可能使我们无法完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低现金额，则我们需要在信托账户中保留一部分现金以满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更多现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释程度将扩大到B类普通股的反稀释条款导致在我们完成业务合并时转换B类普通股后，以超过一比一的方式发行A类股票。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化资本结构的能力。支付给承销商的延期承保佣金金额将不会针对与初始业务合并相关的任何赎回股票进行调整。我们将分配给正确行使赎回权的股东的每股金额不会被延期承保佣金所减少，在赎回之后，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们支付延期承保佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低现金额，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时流动性，可以尝试在公开市场上出售股票；但是，此时我们的股票的交易价格可能会低于信托账户中每股的比例。无论哪种情况，在我们清算或您能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能遭受重大损失或失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时限内完成初始业务合并可能会使潜在的目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生杠杆作用，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们与之就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业在谈判初始业务合并时可能会比我们更有影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们接近上述时间框架，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据我们在进行更全面的调查后会拒绝的条件进行初始业务合并。

我们可能无法在规定的时限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，在某些情况下可能低于该数额，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。例如，如果 COVID-19 疫情在美国和全球范围内继续加剧，尽管疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动加剧、市场流动性减少以及无法按照我们可接受或根本无法接受的条件提供第三方融资。此外，COVID-19 的爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们没有在这段时间内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金所赚取的利息税款（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分红的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会批准，但前提是上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的我们有义务提供上述第 (ii) 和 (iii) 条用于债权人的索赔和其他人的要求适用的法律。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.10美元。参见 “—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及以下其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其关联公司可能会选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开 “上市量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后，通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票或公共认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

此类收购可能包括合同承认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级管理人员或其关联公司从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买私下谈判交易的股份，或提交代理人投票反对我们的初始业务合并，则此类出售股东必须撤销先前的赎回选举，也必须撤销任何代理人投票反对我们的初始业务合并。任何此类交易中支付的每股价格都可能不同于公众股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票时将获得的每股金额。此类收购的目的可能是将此类股票投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则这些要求似乎将无法得到满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证数量，或者就提交认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项进行表决。

对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并的完成，否则这是不可能的。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开 “上市量” 以及我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们提出的赎回与初始业务合并相关的公开股票的通知，或者未能遵守股票投标程序，则此类股票可能无法赎回。

在进行与初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约规则或代理规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规定，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东可能没有意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向与初始业务合并有关的公开股票持有人提供的代理材料或要约文件（如适用）将描述有效投标或赎回公共股票所必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给此类持有人的要约文件中规定的日期之前将其股票证书交给我们的过户代理人，要么在我们分发代理材料的情况下在对批准初始业务合并的提案进行表决的两个工作日之前将其股票交付给我们的过户代理人，或者将其股份交付给过户代理人电子方式。如果股东未能遵守代理或要约材料中披露的这些程序或任何其他程序（如适用），则不得赎回其股份。

除非在某些有限情况下，否则您对信托账户的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们的公众股东只有在以下情况下最早才有权从信托账户获得资金：(i) 我们完成了初始业务合并，然后只能与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，但须遵守本文所述的限制，(ii) 赎回因股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书 (A) 而正确提交的任何公开股份我们允许的义务的实质或时机与我们的初始业务合并或之前章程的某些修正案相关的赎回，或者如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，前提是适用法律和如本文进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证和权利的持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

如果该代表向我们提供与我们的初始业务合并相关的服务，则可能存在利益冲突。

我们可能会选择聘请Benchmark Investments旗下的Kingswood Capital Markets（本次发行的承销商代表）来协助我们进行初始业务合并。如果我们不完成最初的业务合并，该代表及其指定代表所持有的代表股份也将一文不值。因此，如果代表向我们提供与我们的初始业务合并有关的服务，则这些经济利益可能会导致该代表在向我们提供此类服务时存在利益冲突。

您将无权获得通常向许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和配售认股权证的出售旨在与尚未确定的目标业务完成初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为 “空白支票” 公司。但是，由于本次发行成功完成和配售认股权证的出售后，我们的净有形资产将超过500万美元，并且将在表8-K上提交最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规定，例如第419条。因此，投资者将无法享受这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可供交易，并且与受第419条约束的公司相比，我们完成业务合并的时间将更长。此外，如果本次发行受第419条的约束，则该规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金的任何利息，除非信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而被发放给我们。

由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在赎回公开股时每股可能仅获得约10.10美元，在某些情况下可能低于该金额，而且我们的认股权证将一文不值地到期。

我们预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他竞争我们打算收购的企业类型的实体。这些个人和实体中有许多人信誉良好，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向各行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，利用本次发行的净收益和配售认股权证的出售，我们有可能收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务用现金购买公众股东在初始业务合并中赎回的A类普通股，因此目标公司会意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这可能会使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.10美元，而我们的认股权证将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在清算后每股获得的收益可能低于10.10美元。参见 “— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及此处的其他风险因素。

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要收取减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而导致您损失部分或全部投资。

即使我们对合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种调查将揭露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，也无法向您保证，通过惯常的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者承担减值或其他可能导致报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会加剧市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净资产或其他契约，因为我们假设目标企业持有先前存在的债务，或者由于我们获得了债务融资为初始业务合并提供部分资金，我们可能会受到这些契约的约束。因此，任何在初始业务合并后选择继续持有股东的股东的股票价值都可能减少。此类股东不太可能为这种价值下跌找到补救措施，除非他们能够成功地声称削减是由于我们的高管或董事违反了应向他们承担的谨慎义务或其他信托义务所致，或者他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，声称与初始业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）构成了可诉的重大错误陈述或遗漏。

我们的董事可能会决定不执行赞助商的赔偿义务，从而减少信托账户中可用于分配给公众股东的资金金额。

如果信托账户的收益减少到 (i) 每股10.10美元和 (ii) 信托账户清算之日信托账户中持有的实际每股金额低于信托账户中持有的每股10.10美元，以较低者为准，但每种情况均不包括可能提取用于纳税的利息，我们的赞助商断言它无法偿还税款义务或者其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以执行其赔偿义务。

尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断和履行信托义务时可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高结果不太可能。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不受投资公司法的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金）40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金）。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于到期日不超过185天的《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，或者投资于符合投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府的国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将所得款项的投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是像商业银行或私募股权基金那样买入和卖出企业），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在充当资金的持有场所，等待最早出现以下情况：(i) 我们的初始业务合并完成；(ii) 赎回因股东投票而正确提交的任何公开股票，以修改我们经修订和重述的公司注册证书 (A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或之前章程的某些修正案相关的任何公开股份，或者赎回我们 100% 的公开股份如果我们没有完成我们的初始业务在本次发行结束后的12个月内合并，或 (B) 就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款进行合并；或 (iii) 在本次发行结束后的12个月内没有进行初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为公开股票赎回的一部分退还给公众股东。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外支出，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.10美元，而我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们的股东可能对第三方对我们的索赔负责，但以他们在赎回股份时获得的分配为限。

根据DGCL，可以要求股东对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可以被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天通知期内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。但是，我们打算在12日之后尽快赎回我们的公开股票^第四如果我们没有完成初始业务合并，因此我们不打算遵守上述程序，则在本次发行结束后一个月。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和未决的索赔或可能在我们解散后的10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条，则股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例在索赔中所占份额或分配给股东的金额中的较小者，并且在解散三周年后，股东的任何责任都可能被禁止。我们无法向您保证，我们将正确评估所有可能针对我们的索赔。因此，我们的股东可能对他们获得的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们股东的任何责任都可能延续到该日期三周年以后。此外，如果根据特拉华州法律，如果我们未能在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于其他目前未知的情况），则根据该第174条 DGCL，《章程》这样, 对债权人债权的限制可以在非法赎回分配之后六年, 而不是像清算分配那样为三年。

向我们的初始股东（包括代表股持有人）授予注册权可能会使我们更难完成初始业务合并，而未来行使此类权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据本次发行证券的发行和出售同时签订的协议，我们的初始股东、其允许的受让人和代表股持有人可以要求我们登记配售认股权证、代表股、行使配售认股权证时可发行的A类普通股、转换创始人股份和可能发行单位的持有人的A类普通股的转售可能需要转换营运资金贷款我们对行使此类单位和认股权证时可发行的A类普通股、认股权证或A类普通股的转售进行登记。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上交易的注册和上市可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并更加昂贵或难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或其各自允许的受让人拥有的证券注册时预期对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也未选择任何特定的目标企业来进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的利弊或风险。

我们将寻求与土地和资源控股公司领域的公司完成初始业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，唯一的不同是，根据经修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家空白支票公司或名义业务相似的公司实现初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何特定的目标企业，因此没有理由评估任何特定目标业务的运营、经营业绩、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。尽管我们的高管和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，也无法向您保证我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有机会的话，对我们单位的投资最终将比对业务合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续持有股东的股东的证券价值都可能减少。此类股东不太可能为这种价值下跌找到补救措施，除非他们能够成功地声称削减是由于我们的高管或董事违反了应向他们承担的谨慎义务或其他信托义务所致，或者他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，声称与业务合并相关的代理招标或要约材料（如适用）包含可诉的重大错误陈述或重大遗漏。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或领域寻求业务合并机会。

尽管我们打算将重点放在寻找土地和资源控股公司上，但如果向我们提交了最初的业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者在花了合理的时间和精力后我们无法在该领域找到合适的候选人，我们将考虑在管理层专业领域之外进行初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人固有的风险，但我们无法向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，在本次发行中，对我们单位的投资最终不会低于对初始业务合并候选人的直接投资。如果我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并，则我们管理层的专业知识可能无法直接适用于其评估或运营，并且本10-K表格中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续担任股东的股东的股票价值都可能减少。这样的股东不太可能为这种价值下降找到补救措施。

尽管我们已经确定了一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要，但我们的初始业务合并的目标企业可能不符合这些标准和指导方针，因此，我们进行初始业务合并的目标企业的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部指导方针，则这种合并可能不如与确实符合我们所有一般标准和指导方针的企业合并那么成功。此外，如果我们宣布潜在的业务合并，目标不符合我们的一般标准和指导方针，则更多的股东可能会行使赎回权，这可能使我们难以满足要求我们拥有最低净资产或一定现金的目标企业的任何成交条件。此外，如果适用法律或证券交易所要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.10美元，而我们的认股权证将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.10美元。

我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体寻求业务合并机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成了初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括收入或收入的波动以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高管和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们无需获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一个或多个目标业务的公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，我们支付的价格对公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或与我们的初始业务合并相关的要约文件（如适用）中披露。

研究尚未完成的业务合并可能会浪费资源，这可能会对随后找到、收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能仅获得约10.10美元，在某些情况下可能低于该数额，我们的认股权证将一文不值地到期。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，会计师、律师、顾问和其他人也需要大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么在此之前为拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能由于许多原因而无法完成初始业务合并，包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后找到、收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.10美元，而我们的认股权证将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.10美元。

我们可能只能用本次发行的收益完成一项业务合并，即出售配售认股权证，这将使我们完全依赖一家服务数量有限且运营活动可能有限的单一企业。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售配售认股权证的净收益中，将有101,000,000美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则为116,15万美元）将可用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和支出（包括最高3,500,000美元，如果全额行使超额配股权，则最高为4,025,000美元，用于支付延期承保佣金）。

我们可能会同时或在短时间内与单一目标业务或多个目标企业实现初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交初步财务报表，这些报表将几家目标企业的经营业绩和财务状况当作合并运营一样。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。此外，我们打算将重点放在单一行业中寻找初始业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或全部风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几家由不同卖家拥有的企业，则需要每个此类卖家同意，我们对其业务的收购取决于其他业务合并的同步完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并延缓我们完成初始业务合并的能力。但是，我们不打算在初始业务合并时收购不相关行业的多家企业。在多个业务合并中，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本（如果有多个卖家），以及与随后将被收购公司的业务、服务或产品纳入单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私营公司完成最初的业务合并，而有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不如我们所怀疑的公司进行初始业务合并。

在推行最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要在有限的信息基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的初始业务合并，如果有的话。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以组织初始业务合并，使我们的公众股东拥有目标企业股份的交易后公司将拥有目标企业不到100％的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标的控股权足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50％或更多的有表决权的证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在初始业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的权益。但是，由于发行了大量A类普通股的新股，我们在此类交易前夕拥有的已发行普通股可能不到该交易后的大部分已发行普通股。此外，其他少数股东随后可能会合并其持有的股份，从而使一个人或团体获得的公司股票份额超过我们最初收购的股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。我们无法保证，在目标企业失去控制权后，新的管理层将拥有经营此类业务所必需的技能、资格或能力。

我们没有指定的最大兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书不会提供规定的最大赎回门槛，除非我们的净有形资产在我们完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求之后至少为5,000,001美元，否则我们绝不会赎回我们的公开股票与我们的初始业务合并有关的协议。因此，尽管我们的绝大多数公众股东不同意该交易并赎回了股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据要约规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，则我们可能能够完成我们的初始业务合并，但已经签订了私下谈判的协议，将其股份出售给我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过可供我们使用的现金总额，则我们不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以改为寻找替代股票业务合并。

未经股东批准，我们与保荐人、董事、董事候选人和高级管理人员的信函协议可能会被修改。

我们与保荐人、董事、董事候选人和高级管理人员的信函协议包含与我们的创始人股份和配售认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、赎回权的放弃以及参与信托账户的清算分配有关的条款。本信函协议可以在未经股东批准的情况下进行修改（尽管除非在某些情况下，否则解除双方在我们完成初始业务合并之日起一年内不得转让创始人股份的限制，则需要事先获得承销商的书面同意）。尽管我们预计董事会在初始业务合并之前不会批准信函协议的修正案，但我们的董事会在行使业务判断和履行信托职责时，有可能选择批准该协议的一项或多项修正案。信函协议的任何此类修正都不需要我们股东的批准，并且可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程和其他管理文书的各项条款，包括认股权证协议。我们无法向您保证，我们不会试图修改经修订和重述的公司注册证书或管理文书，使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程的各项条款，修改了管理文书，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们经修订和重述的公司注册证书将需要获得我们65％普通股持有人的批准，而修改我们的认股权证协议将需要至少大多数公共认股权证（可能包括我们的保荐人或其关联公司在本次发行中或之后在公开市场上收购的公共认股权证）的持有人投票。此外，如果我们提议修改经修订和重述的公司注册证书（A），修改我们允许赎回与初始业务合并或之前章程的某些修正案有关的义务的实质内容或时机，则我们必须为公众股东提供赎回公开股份以兑换现金的机会，或者如果我们没有在合并后的12个月内完成初始业务合并后的12个月内赎回100％的公开股份，则我们有机会赎回100％的公开股份的关闭本次发行或 (B) 关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。

如果任何此类修正案被视为从根本上改变了通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响证券进行注册或寻求豁免登记。我们无法向您保证，我们不会为了实现我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或管理文书，也不会延长完成初始业务合并的时间。

经我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动（以及关于从信托账户中发放资金的协议的相应条款）有关的条款，包括允许我们从信托账户提取资金的修正案，以使投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以在至少65％的普通股持有人批准的情况下进行修订，修正门槛低于该门槛其中一些其他空白支票公司。因此，我们可能更容易修改经修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进一些股东可能不支持的初始业务合并的完成。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，其任何与初始企业合并前的活动（包括要求将本次发行和出售配售认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下，否则不得发放此类款项），向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在赎回或清算时获得的每股金额如果获得有权表决的至少65％的普通股持有人的批准，则可以对其进行修改（大幅削减或取消），如果获得有权投票的至少65％的普通股持有人批准，可以修改信托协议中关于从我们的信托账户发放资金的相应条款。在所有其他情况下，我们经修订和重述的公司注册证书可由有权就其进行表决的大多数已发行普通股的持有人修改，但须遵守DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则。我们不得发行其他可以对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案进行表决的证券。我们的初始股东（不包括代表股的持有人）将在本次发行结束时共同实益拥有我们约20％的普通股（假设他们在本次发行中没有购买任何单位），他们将参与修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并有权以他们选择的任何方式进行投票。因此，与其他一些空白支票公司相比，我们也许能够更轻松地修改经修订和重述的公司注册证书中的条款，这些条款管理我们初始业务合并前的行为，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。如果我们违反了经修订和重述的公司注册证书，我们的股东可以对我们采取补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改（i）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或之前章程的某些修正有关的义务的实质或时机，或者如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或（ii）尊敬的与以下内容有关的任何其他条款股东权利或初始业务合并前的活动，除非我们为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公开股票的数量。这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，他们将无法就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、高级管理人员或董事采取补救措施。因此，如果发生违规行为，我们的股东将需要根据适用法律提起股东衍生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算以本次发行的净收益和配售认股权证的出售所能收购的规模更大的企业为目标。因此，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。如果有的话，我们无法向你保证，这种融资将以可接受的条件提供。如果事实证明在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将不得不重组交易，要么放弃特定的业务合并，寻找其他目标业务候选人。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，这是由于任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、有义务从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票的股东那里以现金回购大量股份和/或购买与我们初始业务合并相关的股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.10美元，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，这些资金之前没有发放给我们用于缴纳信托账户清算的税款，我们的认股权证将一文不值地到期。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。在我们最初的业务合并中或之后，我们的高管、董事或股东均无需向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.10美元，而我们的认股权证将毫无价值地到期。此外，正如标题为 “如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 的风险因素所述，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算后每股获得的收益可能低于10.10美元。

我们的赞助商总共为创始人股票支付了25,000美元，相当于每股创始人股票约0.009美元。由于初始价格如此之低，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东来说无利可图，我们的赞助商、其关联公司和管理团队仍将获得可观的利润。

由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择并完成了初始业务合并，收购目标随后价值下降或对公众股东无利可图，我们的赞助商、其关联公司和管理团队也可以获得可观的利润。因此，与此类各方为创始人股票支付全额发行价相比，此类各方可能更有经济动机促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理人规则要求关于对符合某些财务重要性测试的初始企业合并进行投票的委托书包括定期报告中历史和/或形式上的财务报表的披露。无论要约规则是否要求，我们都将在要约文件中包括相同的财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则、国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或《国际财务报告准则》编制，或与之进行调节，并可能要求根据上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的准则对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业数量，因为某些目标企业可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制体系，首先是截至2021年12月31日的10-K表年度报告。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就无需遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这使得我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求尤其沉重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

除非我们寻求股东批准初始业务合并，否则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在邮寄给公众股东的要约文件中规定的期限（至少为20个工作日）内行使赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，在某些情况下可能低于该数额，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。例如，如果 COVID-19 疫情在美国和全球范围内继续加剧，尽管疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动加剧、市场流动性减少以及无法按照我们可接受或根本无法接受的条件提供第三方融资。此外，COVID-19 的爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们没有在这段时间内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金所赚取的利息税款（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分红的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会批准，但前提是上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的我们有义务提供上述第 (ii) 和 (iii) 条用于债权人的索赔和其他人的要求适用的法律。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.10美元。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员及其关联公司可能会选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开 “上市量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后，通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票或公共认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

此类收购可能包括合同承认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级管理人员或其关联公司从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买私下谈判交易的股份，或提交代理人投票反对我们的初始业务合并，则此类出售股东必须撤销先前的赎回选举，也必须撤销任何代理人投票反对我们的初始业务合并。任何此类交易中支付的每股价格都可能不同于公众股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票时将获得的每股金额。此类收购的目的可能是将此类股票投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则这些要求似乎将无法得到满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证数量，或者就提交认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并的完成，否则这是不可能的。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开 “上市量” 以及我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们提出的赎回与初始业务合并相关的公开股票的通知，或者未能遵守股票投标程序，则此类股票可能无法赎回。

在进行与初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约规则或代理规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规定，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东可能没有意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向与初始业务合并有关的公开股票持有人提供的代理材料或要约文件（如适用）将描述有效投标或赎回公共股票所必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给此类持有人的要约文件中规定的日期之前将其股票证书交给我们的过户代理人，要么在我们分发代理材料的情况下在对批准初始业务合并的提案进行表决的两个工作日之前将其股票交付给我们的过户代理人，或者将其股份交付给过户代理人电子方式。如果股东未能遵守代理或要约材料中披露的这些程序或任何其他程序（如适用），则不得赎回其股份。

除非在某些有限情况下，否则您对信托账户的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们的公众股东只有在以下情况下最早才有权从信托账户获得资金：(i) 我们完成了初始业务合并，然后只能与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，但须遵守本文所述的限制，(ii) 赎回因股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书 (A) 而正确提交的任何公开股份我们允许的义务的实质或时机与我们的初始业务合并或之前章程的某些修正案相关的赎回，或者如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，前提是适用法律和如本文进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

如果我们与一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

如果我们在最初的业务合并后的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的创始团队可能会辞去公司高管或董事的职务，业务合并合伙人的管理层可能会担任我们公司的执行官和董事一职。这些高管和董事可能不熟悉美国证券法。如果我们在最初的业务合并后的新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上取决于我们开展业务的国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件。

作为我们初始业务合并的一部分，我们可能会收购位于美国境外的企业，因此我们最初的业务合并后业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能不均衡，无论是在地理上还是在各经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果将来这样一个国家的经济出现衰退或增长速度低于预期，则某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找有吸引力的目标业务来完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现初始业务合并，则会对目标业务的盈利能力产生重大不利影响。

汇率波动和货币政策可能导致我们的目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购非美国业务作为我们初始业务合并的一部分，则所有收入和收入都可能以外币获得，而我们净资产和分配的美元等值物（如果有）可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，除其他外，还受到政治和经济状况变化的影响。此类货币兑我们申报货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会因我们的初始业务合并而在另一个司法管辖区进行重组，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的所在司法管辖区从美国转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。该司法管辖区的法律体系和现行法律的实施和解释可能不像美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致商业、商机或资本的重大损失。

与我们的证券相关的风险

我们投资信托账户中持有的资金的证券可能具有负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府的国库债务。尽管美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行追求低于零的利率，美联储公开市场委员会不排除将来在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成初始业务合并或无法对经修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上扣除已缴或应付税款后的任何利息收入（如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息）。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请将我们的单位在纳斯达克上市。我们预计，我们的单位将在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格分开交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将获准在纳斯达克上市。尽管在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将来或将继续在纳斯达克上市，或者在我们的初始业务合并之前。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须维持最低股东权益（通常为250万美元）和最低证券持有人人数（通常为300名公众持有人）。此外，在我们的初始业务合并中，为了继续维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求证明遵守了纳斯达克的首次上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格。例如，我们的股价通常必须至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常必须至少为500万美元，并且我们需要至少有300名圆手持有人（此类圆手持有人中至少有50％持有市值至少为2,500美元的证券）。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “承保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将成为保障证券。尽管各州无法监管我们证券的出售，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，而且，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售承保证券。尽管我们不知道除爱达荷州以外还有其他州使用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的初始业务合并有关的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行赎回，并且如果您或 “一组” 股东被认为持有我们的A类普通股超过15％，则您将失去赎回超过我们A类普通股15％的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制寻求赎回总共超过 15% 的权利未经我们事先同意在本次发行中出售的股票，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回多余股份将减少您对我们完成初始业务合并能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您对我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会获得超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15％的股票，并且为了处置此类股票，将被要求在公开市场交易中出售股票，这可能会蒙受损失。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者想要行使认股权证时，可能无法进行此类登记，因此除非在无现金基础上，否则该投资者无法行使认股权证。如果行使认股权证时发行的股份没有登记、不符合资格或免于注册或资格，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。

目前，我们没有登记在行使《证券法》或任何州证券法规定的认股权证时可发行的A类普通股。但是，根据认股权证协议的条款，我们同意，我们将尽最大努力在行使认股权证时发行的A类普通股根据《证券法》注册发行的A类普通股，然后尽最大努力使该声明在60个工作日内生效在我们最初的业务合并之后并维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的最新招股说明书，直到根据认股权证协议的规定认股权证到期。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中规定的信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不是最新、不完整或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们无法向您保证，我们将能够做到这一点。如果行使认股权证时可发行的A类普通股未根据《证券法》登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或者有注册豁免。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们初始业务合并完成后的指定期限内没有生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出台之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期内，根据证券第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证采取行动，前提是这样豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法对认股权证所依据的股票进行注册或资格认证，并且没有豁免，我们都无需以净现金结算任何认股权证，也无需发行证券或其他补偿来换取认股权证。如果行使认股权证时发行的股份不具有这种注册或资格，也未免于注册或资格，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在这种情况下，作为单位购买一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全额单位购买价格。如果认股权证可供我们赎回，如果根据适用的州蓝天法律，行使认股权证时发行的A类普通股不免于注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽最大努力在本次发行中发行认股权证的州，根据居住州的蓝天法对此类A类普通股进行注册或资格认证。但是，在某些情况下，我们的公开认股权证的持有人可能无法行使此类公开认股权证，但我们的配售认股权证的持有人可能能够行使此类配售认股权证。

如果您在 “无现金基础上” 行使公共认股权证，则从此类行使中获得的A类普通股将少于行使此类认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可能会要求或允许在无现金基础上行使公共认股权证。首先，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明在60日之前未生效^第四在我们初始业务合并结束后的一个工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在无现金基础上行使认股权证，直到有有效的注册声明。其次，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们初始业务合并完成后的特定时期内没有生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出台之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期内，根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证，前提是有豁免；如果有没有豁免或其他豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。第三，如果我们召集公开认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上行使认股权证。如果在无现金基础上行使权证，持有人将通过交出该A类普通股数量的认股权证来支付认股权证行使价，该认股权证的认股权证数量等于将认股权证所依据的A类普通股数量乘以 (y) 所得商数公允市场价值。为此目的，“公允市场价值” 是指截至认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的最后平均销售价格（如适用）。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，您从此类行使中获得的A类普通股要少。

我们可能会发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。根据我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反摊薄条款，我们也可能在转换B类普通股后以高于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书将授权发行最多1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，1,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值为每股0.0001美元。

我们可能会额外发行大量普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行大量普通股或优先股（尽管我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们不得发行可以与普通股股东一起就与初始业务合并前活动有关的事项进行投票的证券）。根据我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反摊薄条款，我们也可能在转换B类普通股后以高于一比一的比率发行A类普通股。但是，除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在我们初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使股本持有人有权（i）从信托账户获得资金或（ii）对任何初始业务合并进行投票。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以在股东的批准下进行修订。但是，根据与我们的书面协议，我们的执行官、董事和董事候选人已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书（A）提出任何修正案，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或之前章程的某些修正有关的义务的实质或时机，或者如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份 (B) 关于任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他条款，除非我们为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票的数量。

增发普通股或优先股：

我们的初始股东（包括代表股的持有人）为创始人的股份和代表股支付了名义价格，因此，购买我们的普通股将立即导致大幅稀释。

每股公开发行价格（将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给单位中包含的认股权证）与本次发行后我们的A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行的其他投资者的稀释。我们的发起人和代表股的持有人以名义价格收购了创始人股份和代表股，这为这种稀释做出了重大贡献。本次发行结束后，假设认股权证没有赋予任何价值并包含在单位中，则您和其他公众股东将立即大幅摊薄约85.0％（或每股8.50美元，假设承销商未行使超额配股权），即预计每股净有形账面价值1.50美元与每单位10.00美元的初始发行价格之间的差额。此外，由于创始人股份具有反稀释权，任何与我们的初始业务合并相关的股票或股票挂钩证券都将不成比例地稀释我们的A类普通股。

与许多其他结构相似的特殊目的收购公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份和代表股将在我们完成初始业务合并时以一比一的方式自动转换为A类普通股，但需根据本文的规定进行调整。如果增发的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股票挂钩证券的发行量超过了本招股说明书中提供的金额，并且与初始业务合并的结束有关，则将调整创始人股份转换为A类普通股的比率，使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等，按转换后计算，占所有总数的20％初始业务合并完成后的已发行普通股，不包括代表股、配售认股权证和标的证券，以及向业务合并中任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券，以及在转换向我们提供的贷款后向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等价单位及其标的证券。这与大多数其他结构相似的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东总共只能获得初始业务合并前已发行股票总数的20％。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关的赎回的任何普通股。因此，即使A类普通股的额外股票或可转换或可行使的A类普通股的股票挂钩证券的发行或视为仅为取代与企业合并相关的赎回的股票，创始人股份（不包括代表股）的持有人也可以获得额外的A类普通股。上述情况可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

我们可能会以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款，但须获得当时未兑现的公共认股权证中至少大多数持有人的批准。因此，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股数量可能会减少，所有这些都未经您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的认股权证条款和认股权证协议的描述或有缺陷的条款保持一致，但需要获得当时未偿还的公共认股权证中至少大多数持有人的批准才能做出任何对注册公众持有人利益产生不利影响的修改认股权证（可能包括我们的保荐人或其关联公司在本次发行中或之后在公开市场上收购的公开认股权证）。因此，如果当时未兑现的公共认股权证中至少有大多数的持有人赞成该修正案，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在征得当时未偿还公共认股权证中至少大多数同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正案的例子可能包括修改认股权证的行使价，将认股权证转换为现金或股票，缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们的认股权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院作为我们认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属管辖地，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利司法法庭的能力。

我们的认股权证协议将规定，在遵守适用法律的前提下，(i) 任何因认股权证协议，包括根据《证券法》而对我们提起或与之相关的诉讼、诉讼或索赔，都将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，以及 (ii) 我们不可撤销地服从该司法管辖区，哪个司法管辖区应是任何此类诉讼的唯一管辖地，诉讼或索赔。我们将放弃对这种专属管辖权的任何异议，因为此类法院是一个不便的论坛。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证中任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们认股权证任何持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区地方法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的在逮捕令协议的管辖范围内，则该持有人应被视为同意：(x) 位于新州的州和联邦法院的属人管辖权约克与任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼（“执法行动”）有关，以及 (y) 在任何此类执法行动中向该逮捕令持有人的律师送达该逮捕令持有人的律师作为该逮捕令持有人的代理人。

这项诉讼地选择条款可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我们公司发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们可能会在您未到期的认股权证行使之前在对您不利的时候赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们能够在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们的A类普通股报告的上次销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组调整后进行了调整）

类似）在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使之日起算，在我们就此类赎回发出适当通知之日之前的第三个交易日结束，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可供我们赎回，如果根据适用的州蓝天法律，行使认股权证时发行的普通股不免于注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽最大努力在本次发行中发行认股权证的州，根据居住州的蓝天法对此类普通股进行注册或资格认证。赎回未偿还的认股权证可能迫使你 (i) 行使认股权证并支付行使价，而这可能对你不利；(ii) 在你可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或 (iii) 接受面值赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，该价可能大大低于你的市场价值认股权证。只要配售认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，我们就无法赎回任何认股权证。

我们的认股权证和创始人股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为本招股说明书所提供单位的一部分，我们将发行认股权证，购买我们5,000,000股A类普通股（如果承销商的超额配股权全部行使，则最多为5,75万股A类普通股），在本次发行结束的同时，我们将以私募形式发行配售认股权证，包括总计3,80万份配售认股权证（如果是超额配股，则为4100,000份）期权已全部行使）。我们的初始股东目前共拥有287.5万股创始人股份。创始人股份可按一比一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款，则在初始业务合并完成后，最多80万美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格转化为单位。这些单位将与配售权证相同。就我们发行A类普通股来实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和贷款转换权后额外发行大量A类普通股的可能性可能会降低我们对目标企业的吸引力。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会使实现初始业务合并变得更加困难或增加收购目标业务的成本。

配售认股权证与作为本次发行单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(i) 这些认股权证（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）在我们的初始认股权证完成30天后才能由持有人转让、转让或出售企业合并，（iii）可以由持有人在无现金的基础上行使，（iv）将有权注册权。

由于每个单位包含一份可赎回认股权证的一半，并且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一份可赎回认股权证的二分之一。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才会交易。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整份认股权证。这不同于其他与我们类似的产品，后者的单位包括一股普通股和一份购买一股整股的认股权证。我们以这种方式建立了各单位的组成部分，以减少认股权证在完成初始业务合并后的稀释效应，因为与每个单位都包含购买整股认股权证的单位相比，认股权证的总额为股票数量的一半，因此我们相信，这使我们成为目标企业更具吸引力的合作伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包含购买整股认股权证的价值。

我们的认股权证协议的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115％，并将每股18.00美元的赎回触发价格调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中较高者的180％。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

确定我们单位的发行价格、本次发行规模和单位条款比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更为武断。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法确信我们单位的发行价格正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和认股权证的条款是我们与承销商谈判的。在确定本次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后，都按惯例与承销商代表举行了组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定本次发行的规模、单位的价格和条款（包括A类普通股和作为单位基础的认股权证）时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价格、规模和单位期限比特定行业运营公司证券的定价更为武断。

目前，我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息作为其投资决策的依据。本次发行之后，由于一项或多项潜在的业务合并以及总体市场或经济状况，我们的证券价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远无法发展，或者如果得到发展，则可能无法持续下去。除非市场能够建立和维持，否则您可能无法出售证券。

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书将包含可能阻止未经请求的收购提案的条款，股东可能认为这些提议符合他们的最大利益。这些条款包括董事会错开，以及董事会能够指定和发行新系列优先股的条款，这可能会使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍原本可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格溢价的交易。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们经修订和重述的公司注册证书将要求在法律允许的最大范围内，只能在特拉华州大法官法院提起以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东提起的诉讼以及某些其他诉讼，如果在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为已同意服役，但某些例外情况除外对该股东的律师提起诉讼程序，这可能会产生以下影响阻止对我们的董事、高级职员、其他员工或股东提起诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书将要求在法律允许的最大范围内，只能在特拉华州大法官法院提起以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东提起的诉讼以及某些其他诉讼，如果在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东送达诉讼程序的律师，但大法官在诉讼 (A) 中提起的除外特拉华州认定，有一个不可或缺的一方不受大法官的管辖（且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权），（B）属于大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或（C）对大法官没有属事管辖权。任何购买或以其他方式收购我们股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种诉讼地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，或使之花费更高，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，专属法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。因此，专属诉讼地条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。

与我们的运营相关的风险

我们成功实现最初的业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于关键人员的努力。但是，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用。尽管在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续在目标业务中担任高级管理层或咨询职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会保持不变。尽管我们打算仔细审查我们在首次业务合并后雇用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高管和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。初始业务合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成后的作用。尽管我们认为，在我们最初的业务合并之后，初始业务合并候选人管理团队的某些成员将继续与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望继续留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的执行官和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的执行官和董事。我们认为，我们的成功取决于执行官和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。我们与我们的任何董事或执行官都没有雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们的一位或多位董事或执行官的意外失去服务可能会对我们产生不利影响。

我们的关键人员可能会与目标企业谈判与特定业务合并有关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能导致他们在确定特定的业务合并是否最有利时发生利益冲突。

只有当我们的关键人员能够就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判时，他们才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定此类个人在初始业务合并完成后向我们提供的服务，以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机。但是，我们认为，这些人在我们最初的业务合并完成后留在我们的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在我们完成初始业务合并后，尚不确定我们的任何关键人员是否会留在我们身边。我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在我们这里担任高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们身边，将在我们完成最初的业务合并时决定。

我们评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来又可能对股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理能力的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在初始业务合并后选择继续持有股东的股东的股票价值都可能减少。这样的股东不太可能为这种价值下降找到补救措施。

我们的高管和董事会将时间分配给其他企业，从而在决定花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事没有必要，也不会全职处理我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求初始业务合并及其其他业务之间分配时间时出现利益冲突。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们的每位官员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的报酬，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的工时。我们的独立董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务事务要求他们花大量时间处理此类事务，这可能会限制他们花时间处理我们的事务，这可能会限制他们花时间处理我们的事务，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高管和董事现在隶属于从事与我们打算开展的业务活动相似的商业活动的实体，将来他们都可能与从事与我们打算开展的业务活动相似的实体，因此，在分配时间和决定应向哪个实体提供特定商机时可能存在利益冲突。

本次发行完成后，在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一家或多家企业的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在和将来可能成为从事类似业务的实体（例如运营公司或投资工具）的附属机构，即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们的高管和董事也可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别拟根据《交易法》注册。我们的高管和董事还可能意识到可能适合向我们和他们承担某些信托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，他们在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被介绍给其他实体。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且这种机会是法律和合同允许我们承担的，也是我们合理追求的机会，并且前提是允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的高管、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有通过一项明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。实际上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，尽管我们不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员以自己的账户参与我们开展的商业活动的政策。因此，这些人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

我们可能会与一家或多家目标企业进行初始业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事参与其他实体，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的一家或多家企业。我们的董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书中题为 “管理层——利益冲突” 的部分中描述的那些人。这些实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有何具体机会完成与他们所关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体或实体的初始业务合并进行过初步讨论。尽管我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书中标题为 “拟议业务——目标业务的选择和初始业务合并的结构” 部分中规定的初始业务合并标准，并且该交易得到了我们大多数无私董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意从财务角度征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，从财务角度来看，与与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人有关联的一家或多家企业的初始业务合并对我们的股东的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，初始业务合并的条款对我们的公众股东的优惠可能不如他们不存在任何利益冲突冲突感兴趣的。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年1月22日，美国资源公司（纳斯达克股票代码：AREC）共购买了287.5万股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。发行的创始人股票数量是根据这样的预期确定的，即此类创始人股份将占本次发行后已发行股份的20％（不包括代表股和配售权证和标的证券）。2021年1月22日，美国资源公司（纳斯达克股票代码：AREC）将股票转让给我们的赞助商，总收购价为25,000美元。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股份将一文不值。我们的赞助商以每单位1.00美元的价格共购买了380万份配售认股权证，总收购价为380万美元。行使超额配股权后，我们的赞助商以每份认股权证1.00美元的价格额外购买了101,621份私募认股权证。每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一整股A类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，这些证券也将一文不值。创始人股份的持有人同意（A）将他们拥有的任何股份投票支持任何拟议的初始业务合并，以及（B）不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股份或配售认股权证。此外，我们可能会从我们的赞助商、赞助商的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们的高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行为产生重大影响，而这种方式可能是你不支持的。

我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行和流通普通股的20％（不包括私募认股权证所依据的私募股份）。因此，他们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能采用你不支持的方式，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修改。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判交易中额外购买任何A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人，据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都无意购买更多证券。在进行此类额外购买时应考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的发起人选举产生，现在和将来都分为三类，每类的任期通常为三年，每年只选出一类董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事都将至少在业务合并完成之前继续任职。如果由于我们的 “错开” 董事会而举行年度股东大会，则只有少数董事会成员会被考虑当选，而我们的保荐人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们的B类普通股的持有人才有权对董事选举进行投票，并在我们最初的业务合并之前罢免董事。因此，我们的赞助商将继续行使控制权，至少直到我们完成初始业务合并。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议

如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股。

创始人股票将在我们完成初始业务合并后的第一个工作日自动转换为A类普通股，其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上等于 (i) 完成首次公开募股后已发行和流通的普通股总数的20％（不包括私募单位背后的私募股），加 (ii) 总数之和公司在转换或行使与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的任何股票挂钩证券或权利时发行或视为已发行或视为已发行或可发行的A类普通股数量，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将要发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将要发行的任何A类普通股或股票挂钩证券我们的赞助商，我们创始的成员转换营运资金贷款后，团队或其任何关联公司。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

没有。

第 2 项。属性。

没有。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事或以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场有限责任公司上市，代码分别为 “AMAO.U”、“AMAO” 和 “AMAOU”。我们的单位于2021年3月18日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年4月27日开始单独交易。

截至2022年12月31日，我们的普通股有六名登记在册的股东。这个数字包括Cede & Co. 的一个头寸，其中包括持有742,308股股份的未知数量的股东。在公司不知情的情况下，登记在册的股东和受益股东的数量可能每天都在变化。

分红

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定，并且我们只能在特拉华州法律允许的范围内从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）中支付此类股息。如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务，则我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

股票表现图

近期未注册销售的股权证券的销售情况

2021年3月12日，我们的赞助商American Opportunity Ventures LLC以每单位1.00美元的价格共购买了380万份配售认股权证（如果全额行使超额配股权，则为4100,000份配售认股权证），总收购价为380万美元（如果超额配股权全额行使，则为4100,000美元）。除非本招股说明书中另有说明，否则每份配售权证将与本次发行中出售的认股权证相同。配售权证是私下出售的。

成立后，我们的初始股东共拥有我们的B类普通股287.5万股（其中多达37.5万股可能被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度），这些普通股将在我们完成初始业务合并时以一比一的方式自动转换为我们的A类普通股，但须按本文所述进行调整。

所得款项的用途

通过未注册出售股权证券筹集的收益用于一般和管理用途，以及为信托提供资金。

回购

没有。

第 6 项。部分合并财务数据

根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，注册人有资格成为小型申报公司，无需提供本项目要求的信息。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）描述了我们认为对了解截至2022年12月31日的一年期间的经营业绩以及截至2022年12月31日的资本资源和流动性很重要的事项。本次讨论中使用的 “AMAO”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指American Acquition Opportunity Inc.及其子公司。我们的财政年度从 1 月 1 日开始，到 12 月 31 日结束。我们分析了去年的经营业绩，包括整体业务的趋势，然后讨论我们的现金流和流动性、我们的信贷额度和合同承诺。然后，我们将回顾我们做出的关键会计判断和估计，我们认为这些判断和估计对于理解我们的MD&A和合并财务报表最为重要。在结束MD&A时，我们提供了有关我们在年内通过的最新会计公告以及预计会对我们的财务会计实务产生影响的尚未通过的会计公告的信息。

以下讨论应与 “部分合并财务数据” 以及我们的合并财务报表及其附注一起阅读，所有这些都包含在本文件其他地方。本节和本文件其他部分中的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于下文 “1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明” 标题中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。1995年的《私人证券诉讼改革法》为公司或代表公司发表的前瞻性陈述提供了 “安全港”。

概述

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表及包含在 “第 8 项” 中的相关附注一起阅读。10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”，“第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告的其他地方。

我们是一家于2021年1月20日在特拉华州注册的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股收益和出售私募单位、我们的股份、债务或现金、股份和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。

操作结果

截至2022年12月31日的年度。

收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的活动以尽职调查、法律和管理成本为目标。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入。作为上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分别为0美元。

开支。

截至2022年12月31日止年度的总运营费用为1,221,649美元。业务开支的主要驱动因素是行政和专业费用。

截至2022年12月31日的期间，其他收入总额为5,110,357美元，主要来自认股权证负债的公允价值调整。

截至2021年12月31日止年度的总运营费用为1,016,819美元。业务开支的主要驱动因素是行政和专业费用。

截至2021年12月31日的期间，其他收入总额为3,333,605美元，主要来自认股权证负债的公允价值调整。

财务状况。

截至2022年12月31日，总资产为7,790,834美元。资产大幅减少是由于2022年3月29日和2022年9月28日分别赎回了90,344,512.92美元和8,331,836.23美元的信托。赎回已按照首次发行文件中的规定退还给股东。

截至2022年12月31日，总负债为516,755美元。负债余额减少的主要驱动因素是认股权证负债的公允价值。

截至2021年12月31日，总资产为107,186,710美元。资产余额增加的主要驱动因素是出售股票所得现金的增加。

截至2021年12月31日，总负债为8,898,244美元。负债余额减少的主要驱动因素是认股权证负债的公允价值。

流动性和资本资源

2021年3月，初始股东以25,000美元的总价格购买了公司287.5万股普通股（“创始人股”）。

2021年3月17日，我们完成了1,000万个单位的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，总收益为1亿美元（“首次公开募股”）。在首次公开募股结束的同时，我们完成了对初始股东的3,800,000份私人认股权证的出售，总收益为380万美元。在首次公开募股和出售私人认股权证之后，信托账户中共存入了101,000,000美元。我们承担了3,910,297美元的首次公开募股相关费用，包括350万美元的承保费和410,297美元的其他费用。从成立到2021年6月30日，用于经营活动的现金为618,833美元，主要来自行政和尽职调查费用。融资活动产生的现金为102,414,704美元，与我们的首次公开募股和出售私募股权证的收益有关。

2022年3月29日——信托赎回90,334,512,92美元，使信托账户余额减少至15,788,742.13美元。信托延期时，根据首次发行文件，允许赎回，这是必要的，因为业务合并尚未完成。

2022年9月28日，第二次赎回了8,331,836.23美元的信托。信托延期时，根据首次发行文件，允许赎回。

截至2022年12月31日，信托账户的余额为7,613,761.76美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户所得利息（减去应付所得税）的金额，来完成我们的业务合并。如果将我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们的无限制现金为77,023美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，（在必要和可行的范围内）往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补与业务合并相关的营运资金缺陷或融资交易成本，保荐人或我们的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于还款。高达80万美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私人认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回在首次公开募股中出售的大量普通股，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

所附财务报表的编制假设是，公司将继续作为一家持续经营企业，除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

我们不知道有任何趋势或已知的需求、承诺、事件或不确定性，这些趋势或已知的需求、承诺、事件或不确定性会导致流动性大幅增加或减少。

资产负债表外的安排

截至2022年12月31日，我们没有资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务和商业承诺

行政服务安排

公司的保荐人同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，直至公司完成业务合并及其清算之日起，向公司提供公司可能不时要求的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，根据该协议，已支付了12万美元。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求我们制定会计政策并进行影响合并财务报表中报告的金额的估算。 注意事项 1以引用方式纳入本MD&A的合并财务报表附注描述了我们在合并财务报表中使用的重要会计政策。

会计估算需要对可能对合并财务报表产生重大影响的不确定事项进行假设和判断。估计是在某个时间点根据事实和情况作出的，这些事实和情况的变化可能产生的结果与这些估计有很大不同。下文讨论了最重要的会计政策和估计及其相关应用。

认股权证责任

公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据这些指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使负债之前，该负债必须在每个资产负债表日进行重新衡量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。使用蒙特卡罗模拟对没有可观察交易价格的时期的私人认股权证和公共认股权证进行估值。在公共认股权证从各单位分离之后的时期内，使用公共认股权证的报价市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

本报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，旨在由此建立的安全港涵盖这些陈述。这些陈述包括但可能不限于所有关于我们和管理层意图、信念、预期的陈述，例如有关我们未来盈利能力以及运营和增长战略的声明。诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。提醒投资者，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气的影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、零售趋势的变化、我们的制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或数字系统中断、外汇汇率波动、经济变化以及标题下列出的其他因素。”本10-K表年度报告中的第1A项，“风险因素” 以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确。因此，无法保证此处包含的前瞻性陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将实现的陈述。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。首次公开募股完成后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日不超过185天的某些美国政府债务或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据。

美国收购机会公司和子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致美国收购机会公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附的美国收购机会公司（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日的资产负债表、2022年1月1日至2022年12月31日期间的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表根据美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及其在2022年1月1日至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S Borgers CPA PC

BF BorgersCPA PC

自 2021 年以来，我们一直担任公司的审计师

莱克伍德，CO

2023年3月21日

美国收购机会公司

资产负债表

_________ 

所附脚注是合并财务报表不可分割的一部分。

美国收购机会公司

运营声明

_________

所附脚注是合并财务报表不可分割的一部分。

美国收购机会公司

股东权益表

____________

所附脚注是合并财务报表不可分割的一部分。

美国收购机会公司

现金流量表

所附脚注是合并财务报表不可分割的一部分。

美国收购机会公司

美国收购机会公司

财务报表附注

注1：业务性质（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

注1：业务性质（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

注1：业务性质（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

附注2：重要会计政策摘要（续）

附注2：重要会计政策摘要（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

注5：股东权益（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

注 6：关联方交易（续）

美国收购机会公司

财务报表附注

美国收购机会公司

财务报表附注