附件2.1

执行副本

机密

企业合并协议

随处可见

ApeIron 资本投资公司

作为买方，

ApeIron 资本赞助商，LLC，

以买方代表的身份，

GIO World Health，Limited，

作为公司，

在此点名的公司的股东，

作为卖家，

和

德文·帕特尔，
以卖方代表身份，

日期：2023年3月8日

目录

页面

一、股票交易所 2
1.1.股份买卖 2
1.2.考虑事项 2
1.3.溢价 2
1.4.修改后的买方组织文件 5
1.5.交出已购买的股份 5
1.6.某些协议的终止 6
1.7.采取必要行动 6
二、结业 6
2.1.结业 6
三、买方的陈述和担保 6
3.1.组织和地位 6
3.2.授权；有约束力的协议 7
3.3.政府审批 7
3.4.不违反规定 7
3.5.大写 8
3.6.美国证券交易委员会备案文件和买方财务报告 9
3.7.未作某些更改 10
3.8.遵守法律 10
3.9.行动；命令；许可证 10
3.10.税项及报税表 10
3.11。雇员和雇员福利计划 11
3.12。属性 11
3.13.材料合同 11
3.14.与关联公司的交易 11
3.15。《投资公司法》 11
3.16。发现者和经纪人 11
3.17.交易所股份的所有权 12
3.18。某些商业惯例 12
3.19.保险 12
3.20。独立调查 13
3.21。信托帐户 13
3.22。提供的信息 14
3.23。没有其他申述 14
四.公司的陈述和保证 14
4.1.组织和地位 14
4.2.授权；有约束力的协议 15
4.3.大写 15
4.4.附属公司 16
4.5.政府审批 16
4.6.不违反规定 17
4.7.财务报表 17
4.8.未作某些更改 18
4.9.遵守法律 18
4.10.公司许可证 18
4.11.诉讼 19
4.12.材料合同 19
4.13.知识产权 21

-i-

4.14.税项及报税表 23
4.15。不动产 24
4.16.个人财产 24
4.17.资产的所有权和充分性 25
4.18.员工事务 25
4.19.福利计划 26
4.20。环境问题 28
4.21.与关联人的交易 29
4.22.保险 29
4.23.书籍和记录 30
4.24.医疗保健行业很重要 30
4.25。某些商业惯例 31
4.26.《投资公司法》 32
4.27.发现者和经纪人 32
4.28.独立调查 32
4.29.提供的信息 32
4.30。披露 33
4.31.没有其他申述 33
卖方的陈述和保证 33
5.1.组织和地位 33
5.2.授权；有约束力的协议 33
5.3.所有权 34
5.4.政府审批 34
5.5.不违反规定 34
5.6.不打官司 34
5.7.投资申述 35
5.8。发现者和经纪人 35
5.9.提供的信息 35
5.10.独立调查 36
5.11.没有其他申述 36
六、《公约》 36
6.1.访问和信息 36
6.2.本公司及卖方的业务行为 37
6.3.买方的业务行为 40
6.4.公司财务报表 42
6.5.购买者公开备案 43
6.6.没有恳求 43
6.7.禁止交易 44
6.8.某些事宜的通知 44
6.9。努力 44
6.10.进一步保证 46
6.11.注册声明 46
6.12.公告 48
6.13.机密信息 49
6.14.文件和信息 50
6.15。关闭后的董事会和执行干事 50
6.16。高级人员和董事的赔偿；尾部保险 51
6.17.信托账户收益 51
6.18.交易融资 52

-II-

6.19.雇佣协议 52
6.20。GIOSTAR供应协议；公司业务重组 52
七、成交条件 53
7.1.每一缔约方的义务条件 53
7.2.公司和卖方义务的条件 54
7.3.买方义务的条件 55
7.4.条件的挫败感 56
八、终止合同及费用 57
8.1.终端 57
8.2.终止的效果 58
8.3.费用及开支 58
IX.豁免和免除 59
9.1.放弃针对信托的申索 59
9.2.释放和不起诉的约定 60
X.杂项 60
10.1.生死存亡 60
10.2.无追索权 60
10.3.通告 60
10.4.约束效果；赋值 62
10.5.第三方 62
10.6.仲裁 63
10.7.管辖法律；管辖权 63
10.8。放弃陪审团审讯 64
10.9.特技表演 64
10.10。可分割性 64
10.11。修正案 64
10.12。豁免 64
10.13.完整协议 65
10.14.释义 65
10.15。同行 66
10.16。采购商代表 66
10.17。卖方代表 67
10.18。法律代表 69
XI定义 70
11.1.某些定义 70
11.2.章节参考文献 80

-III-

附件和展品索引
附件 描述
附件一 卖方名单
附件二 GIOSTAR供应协议条款
展品 描述
附件A 卖方合并的形式
附件B 投票协议的格式
附件C 锁定协议的格式
附件D 竞业禁止协议的格式
附件E 卖方登记权协议

-IV-

企业合并协议

本业务合并 协议(此“协议于2023年3月8日由特拉华州的ApeIron资本投资公司(及其后继者，采购商)，(Ii)ApeIron 资本发起人，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，根据本协议的 条款和条件，在买方股东(卖方及其各自的继承人和受让人除外)交易结束(定义如下)之前和之后，以代表的身份采购商代表)，(Iii)GIO World Health，Limited， 一家根据英格兰和威尔士法律(公司)，(Iv)本协议附件一所列的公司股东 截至本协议日期已签署并交付本协议副本的每一位股东， 每一位都是公司内部人士(定义如下)(统称为签约卖家)，(V)在登记声明生效日期(定义见下文)后签立并交付买方、本公司和代表各方实质上以本协议附件A 形式签署并交付给买方的其他股东中的每一人(各自，a卖方加盟)成为本协议的一方，买方、本公司和代表各方以书面形式接受卖方加入，并由买方、本公司和代表各方签署和交付，卖方加入包含公司普通股持有人的确认，即它已收到关于本协议拟进行的交易的登记声明(统称为加盟卖家并且，与签约卖方一起，卖主)、 和(Vi)Dven Patel，根据本协议的条款和条件以卖方代表的身份卖方代表“)。买方、买方代表、公司、卖方和卖方代表有时在本文中被单独称为聚会总而言之， 作为各方“。”本文中使用的某些大写术语在本协议第十一条中定义。

独奏会：

A.            公司通过其子公司直接或间接地从事干细胞相关技术业务，提供产品、治疗和服务；

B.            签署卖方及在签署和交付本协议时，加盟卖方希望出售给买方，而买方希望从签署卖方购买，并在签署和交付本协议后，购买加盟卖方， 这些卖方拥有的所有已发行和流通股以及该等卖方在公司或公司拥有的任何其他股权，以换取新发行的买方A类普通股。股票交易所“)，均以本协议规定的条款和条件以及适用法律的适用条款为依据；

C.            在签署和交付本协议的同时，作为公司内部人士的签署卖方已分别与买方和公司签订了一份投票协议 ，该协议的格式作为本协议的附件B附在本协议的附件中。投票协议”);

D.            在签署和交付本协议的同时，作为重要卖方的签约卖方已分别与买方和买方代表签订了锁定协议 ，其格式作为本协议的附件C附在本协议附件中。锁定 协议“)，每一禁售协议自结束之日起生效；

E.             在签署和交付本协议的同时，某些签署的卖方已各自签订了一份以买方、本公司和其他被涵盖各方(如本协议中的定义)为受益人的竞业禁止和非招标协议，其格式作为本协议的附件D附于本协议附件D。竞业禁止协议“)，哪些竞业禁止协议应自终止之日起生效；以及

1

F.             在签署和交付本协议的同时，某些签署的卖方已在买方和卖方之间各自签订了一份登记权协议，该协议的副本作为本协议的附件E附于本协议附件(“卖方注册 权利协议“)，《卖方登记权协议》自成交之日起生效。

现在， 因此，考虑到在本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分，并具有法律约束力)，本协议各方同意如下：

第一条
股票交易所

1.1           购买和出售股份。在成交时，根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买、收购和接受该等卖方所拥有的本公司所有已发行和已发行股本(统称为购入股份“)， 没有任何留置权(适用证券法对转售的潜在限制除外)。

1.2           交换 考虑事项。在成交时，根据本协议的条款和条件，作为所购买股份的对价，卖方集体有权获得买方向其发行的总计数量的A类普通股(买方A类普通股)。交易所股票“)，聚合值等于(”交换 考虑事项)(A)2.5亿美元(250,000,000美元)，乘以(B)等于(Br)的百分比购入股份百分比“)(I)购买股份总数除以(Ii)本公司已发行及已发行股本总数。每名卖方应按比例获得其交易所股份 ，其依据是卖方购买的股份占公司已发行和已发行股本总数的百分比 (该百分比为每位卖方的“按比例分摊“)。尽管本协议有任何相反规定，买方将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行任何零碎的A类普通股，而本应有权获得小部分A类普通股的每一位人士(在将买方A类普通股的所有零碎股份合计后，该人将收到该等股份)，则向该人士发行的A类普通股的股数将会四舍五入 至最接近的A类普通股股份总数。此外，成交后，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，如果达到第1.3节规定的适用股价目标，溢价卖方有权从买方获得溢价股份作为额外对价。为免生疑问，任何公司证券持有人将不会收到本协议项下或与本协议相关的任何代价，除非 他们是本协议项下的卖方，无论是作为签署卖方还是加盟卖方，然后仅就他们拥有的已发行和已发行的公司普通股 。

1.3.           溢价。

(A)            成交后，根据本文规定的条款和条件，溢价卖方有权按比例获得最多不超过5400万(54,000,000股)的额外A类普通股收益，乘以购买的股份百分比(取决于成交后股份拆分的公平调整， 股份分红、合并、资本重组等，包括说明此类股票被交换或转换成的任何股权证券)(“溢价份额S“)，作为买方基于买方A类普通股在成交后五(5)年内的表现的额外考虑( ”溢出期“)。溢价卖方获得溢价股份的权利将被授予并到期 ，可发行如下：

2

(I)在 买方A类普通股的            等于或超过每股12.5美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的情况下(“第I级股价目标“)在溢价期间内任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，根据本协议的条款和条件，溢价卖方有权获得相当于1500万股(15000,000股)乘以所购股份百分比的溢价股份；

(Ii)在 买方A类普通股的            等于或超过每股15美元(经股票拆分、股票 股息、重组和资本重组调整后)的情况下(“第二级股价目标“)在溢价期间内任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，根据本协议的条款和条件，溢价卖方有权获得相当于1800万(18000,000)股乘以所购股份百分比的额外溢价股份数量；以及

(Iii)在 买方A类普通股的            等于或超过每股17.5美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的情况下(“第三级股价目标并且，与第一级股价目标和第二级股价目标一起，股价目标“)在溢价期间任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，根据本协议的条款和条件，溢价卖方有权获得等于2100万(21,000,000)乘以 购买股份百分比的剩余溢价股份。

如果在溢价期间未能达到适用的股价目标，溢价卖方无权获得溢价股份的适用部分。 为免生疑问，溢价股份只能在溢价期间首次实现适用的股价目标时授予和发行，溢价卖方无权因随后已经实现和发行溢价股票的任何股价目标而获得溢价股份。任何股价目标的实现应被视为包括任何较低股价目标的实现，买方应共同发行每股股价目标应占 的溢价股份(据此，该较低纳入股价目标将被视为已实现，且不会因该较低纳入股价目标的后续实现而进一步支付溢价 股份)。

(B)尽管有上述规定 ，如果在溢价期间(I)买方受制于控制权变更或(Ii)买方根据交易法规则13e-3，在第(I)或 (Ii)条的情况下，以适用交易中的明示或隐含每股价格(“            ”)进行“私有化”交易。触发交易价格“) ，金额等于或大于收益股票以前未归属的目标股价(a”正在触发 事件“)，则在协议条款及条件的规限下，溢价卖方有权按比例收取触发交易价格高于任何股份 价格目标且相关溢价股份此前未曾归属的任何溢价股份的溢价卖方按比例分得的股份。

3

(C)            采购商的首席财务官(“首席财务官)应在溢价期间的每个交易日监测买方A类普通股的VWAP，并在溢价期间每个月成交周年纪念日结束后尽快(无论如何在十(10)个工作日内)，CFO将准备并交付给每一位卖方代表和 买方代表代表政党“)一份书面声明(每一份，每一份)盈利 报表“)载述(I)买方A类普通股于当时结束的每月 周年期间及前一个月期间的每个交易日的VWAP，及(Ii)在之前两(2)个月周年期间内是否已达到股价目标。同样，在实际可行的情况下，在任何情况下，在触发事件发生后五(5)个业务 天内，CFO将向每一代表方发送一份溢价声明，表明触发事件已发生 ，以及该触发事件的详细信息。各代表方在收到融资声明后有十(10)个工作日的时间进行审核，各代表方及其代表可就审核过程中出现的与融资声明有关或不一致的问题向首席财务官及相关买方、公司人员和顾问进行查询，买方和公司应就此提供合理的合作。 如果任何一方代表对融资声明有异议，该代表方应向买方(提请首席财务官注意)和另一代表方提交一份陈述其反对意见的声明(详细说明)。 如果代表方未在每份获利声明交付之日起十(10)个工作日内提交书面声明，则该代表方将放弃在溢价期间的适用部分(以及股价目标是否已实现)或其中所述触发事件是否已发生的情况下，对该溢价声明和买方A类普通股的VWAP计算提出异议的权利。如果代表方在该十(10)个工作日内提交该书面声明，则代表各方应在此后十(10)个工作日内真诚协商以解决任何此类 异议。如果代表方未能在这十(10)个工作日内达成最终解决方案，则在代表方提出书面请求后，代表方将根据第1.3(D)条将争议提交给独立专家进行最终解决。

(D)            如果与盈利声明有关的争议根据本第1.3节提交给独立专家进行最终解决，则双方应遵循本第1.3(D)节规定的程序。如果独立专家提出要求，卖方代表和买方代表均同意就独立专家将作出的决定签署一份关于 的合理聘书。独立专家的所有费用和开支，以及代表方因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他自付费用和开支，将由买方承担。独立专家将仅就截至独立专家通知日期仍有争议的问题作出决定，独立专家的决定将完全基于并符合本协议的条款和条件。独立专家的决定将完全基于买方代表和卖方代表对此类争议物品的陈述 ，而不是独立专家的独立审查，独立专家通过选择买方代表或卖方代表在各自陈述中提交的适用立场来对每个问题作出决定；但此种陈述将被视为包括代表缔约方向独立专家提交的与此类陈述有关的任何工作文件、记录、账目或类似材料，以及应独立专家的请求向独立专家提交的任何材料。每一名卖方代表和买方代表将尽其合理努力，在提交有争议物品的独立专家后，在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，每一方代表均有权对另一方代表的陈述和独立专家的任何问题和要求作出回应。在决定任何事项时，独立专家将受本协议条款的约束，包括本第1.3条。双方当事人的意图是，独立专家在本协议中的活动不是(也不应被视为或被视为)仲裁程序或类似的仲裁过程，不应遵循任何正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。代表各方 将要求独立专家在聘用后四十五(45)天内或在此之后尽快作出决定，并将在向代表各方提交的书面声明中阐明，该声明将是最终的、最终的、不可上诉的 ，并对本协议项下的所有目的(欺诈或明显错误除外)具有约束力。

4

(E)            如果根据第1.3节的规定最终确定溢价卖方有权因达到股价目标或由于触发事件的发生而获得任何溢价股份，则溢价股份的适用部分将在最终确定时到期，买方将在此后十(Br)(10)个工作日内将该等股份交付给溢价卖方，每位溢价卖方将收到其按比例计算的该等溢价股份份额。

(F)            在交易结束后(包括在溢价期内)，买方及其附属公司，包括目标公司，将有权根据买方及其附属公司的业务需求经营各自的业务。买方及其包括目标公司在内的每一家附属公司将被允许在交易结束后(包括在溢价期间)自行决定对其运营、组织、人事、会计惯例和业务的其他方面做出改变，包括可能对买方A类普通股的VWAP和溢价卖方赚取溢价股份的能力产生影响的行动 ，而溢价卖方将无权因该等决定而索赔任何溢价股份的全部或任何部分的损失或其他损害 。尽管有上述规定，买方不得且应促使其附属公司(包括目标 公司)不采取、采取或不采取任何恶意行动，且其主要目的是避免、降低或阻止股价目标的实现或实现。

(G)            TAG合伙人有限公司作为签约卖方，代表其本人及其受让人和受让人，特此(I)确认并同意 其及其受让人和受让人将无权从其购买的 股份中获得本协议项下任何部分的溢价股份，而这些溢价股份将转而归本协议项下的所有其他卖方所有，并且(Ii)不可撤销地放弃任何潜在的权利。有关溢价股份的申索或诉讼，或未能收到任何溢价股份，或因此而导致其在本协议项下所购股份的代价大幅降低。

1.4.           修订了 买方组织文件。在交易结束后生效，买方应修改和重申其公司注册证书和章程，其形式应由买方和公司相互同意，双方合理地(共同)修订了 买方组织文件“)，其中将修改买方的组织文件 ，以(I)规定买方的名称应改为”GIO World Health Holdings，Inc.“，或买方与公司共同商定的其他名称，(Ii)根据第6.15节规定收盘后买方 董事会的规模和结构，(Iii)将买方A类普通股重新命名为”买方普通股“，(Iv)删除和更改公司注册证书中与买方作为空白支票公司的身份有关的某些条款，以及(V)在其他方面适用于在适用的国家交易所上市的上市公司。

1.5           交出购买的股份 。在交易结束时，每一位卖方将向买方交付一份正式签署的关于其购买的股票的公司普通股的股份转让表格，以及代表公司普通股的证书(“公司 证书“)购买该等股份。如果任何公司证书丢失、被盗或销毁， 代替向买方交付公司证书，卖方可以向买方提交一份法定声明，说明证书遗失和损失赔偿，其形式和实质为买方和公司合理接受(a“丢失证书法定声明 “)；在买方的合理酌情权下，可包括要求 该等遗失、被盗或损毁的公司股票的拥有人交付保证金，金额为其合理指示的金额，作为对买方或本公司就本公司股票所代表的被指已遗失、被盗或损毁的本公司股份提出的任何申索的赔偿。

5

1.6.某些协议的           终止 在不限制第9.2节规定的情况下，本公司和卖方同意，任何包含授予股东或股东的优先购买权和特别权利的协议、公司与任何卖方之间或卖方之间关于本公司股本的类似协议 在成交时将自动终止，而任何一方均不采取任何进一步行动，完全终止并失效，且不再 有效。此外，每一卖方和公司特此免除双方在任何前述协议或公司组织文件项下与本协议和附属文件拟进行的交易有关的任何义务，以及双方未能遵守与本协议和附属文件拟进行的交易相关的条款的任何义务。

1.7           采取 必要措施。如果在交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予买方对公司或其任何子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，以及/或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的权利、特权、权力和特许经营权，则买方的高级管理人员和董事有权以公司或其任何子公司的名义并代表公司或其任何子公司采取一切必要或适宜的合法行动，以实现该等目的或行为。只要这种行为不与本协议相抵触。

第二条
关闭

2.1           成交。 在满足或放弃第七条中规定的条件的前提下，完成本协议预期的交易 结业)将在Ellenoff Grossman&Schole，LLP的办公室 (“EGS“)，纽约美洲大道1345号，纽约，NY 10105，买方律师，远程电子交换签名，日期和时间由买方和公司商定，该日期应不晚于第二(2发送) 在满足或放弃本协议中规定的所有成交条件后的营业日，或在买方和公司可能商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行成交的日期和时间 为截止日期”).

第三条
买方的陈述和保证

除(I)买方于本协议日期向本公司及签署卖方提交的披露明细表(“购买者 披露时间表“)，其章节编号与本 协议的章节编号相对应，或(Ii)美国证券交易委员会网站上通过EDGAR提供的美国证券交易委员会报告，买方 代表并向公司和卖方保证，截至本协议日期和截止日期，如下：

3.1.           组织和地位。买方是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并继续开展目前的业务 。买方具备正式资格或获得许可，且信誉良好，可在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内开展业务， 但如未能取得上述资格并不会个别或整体合理地预期对买方构成重大 ，则不在此限。到目前为止，买方已向公司提供了其现行有效的组织文件的准确和完整的副本。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

6

3.2           授权； 有约束力的协议。在取得买方股东批准的前提下，买方拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行买方在本协议和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，并据此完成拟进行的交易 (A)已获得买方董事会的正式和有效授权，以及(B)除所需的买方股东批准外，买方没有必要进行任何其他公司程序，但协议中另有规定的除外 授权签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟进行的交易 。本协议已经生效，买方作为一方的每一份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，并且，假设本协议和此类附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或当交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组和暂缓执行法律和其他法律的一般适用，影响债权人权利的一般执行，或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可寻求此种救济的法院(统称为可执行性例外”).

3.3.           政府批准 除附表3.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或完成本协议所预期的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意，或与任何政府当局 进行同意，因此，除(A)根据反垄断法、(B)本协议预期的备案文件、(C)就本协议预期的交易向纽约证券交易所或另一国家交易所或美国证券交易委员会提交的任何文件外，(D)适用的 证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的要求(如果有)，以及(E)如未能取得或作出该等同意或作出该等申报或通知，则 不会合理地预期对买方造成重大不利影响。

3.4           不违反。 除附表3.4另有说明外，买方签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，完成本协议及由此预期的交易，并遵守本协议及本协议的任何规定，不会(A)与或违反买方组织文件的任何规定，(B)在获得本协议第3.3节所述政府当局的同意后，且本协议所指的等待期已满，且此类同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速 买方在下列项下要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何 人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款惩罚或更改交货时间表，加速到期日或履约，取消、终止或修改买方材料合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)或(C)条款的任何偏离不会对买方产生重大不利影响的情况除外。

7

3.5           大小写。

(A)            买方 获授权发行111,000,000股股本，每股面值0.0001美元，其中100,000,000股为买方A类普通股 ，10,000,000股为买方B类普通股，1,000,000股为买方优先股。截至本协议日期的已发行和未偿还买方证券载于附表3.5(A)。截至本 协议日期，没有买方优先股的已发行或流通股。买方普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL、买方组织文件或买方作为当事方的任何合同的任何规定下的任何类似权利的约束或发行。未偿还买方证券的发行均未违反任何适用的证券法。

(B)            除附表3.5(A)或附表3.5(B)所列外，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或 未发行股份有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付或回购可转换为或可交换该等股份的任何购股权或股份或证券，或(C)买方有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺 。除赎回公众股东外，任何与延期有关的赎回(“延期 兑换)或期末赎回(延期赎回或期末赎回、救赎“) 或如本协议明文规定，买方并无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股份，或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。 除附表3.5(B)所述外，买方并无就买方任何股份的投票权订立任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解 。

(C)            买方截至本协议日期的所有债务在附表3.5(C)中披露。买方的债务不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

(D)            自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣派或支付任何分派 或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的 董事会并未授权上述任何事项。

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3.6.           美国证券交易委员会的备案文件和买方财务报告。

(A)            自首次公开招股以来，买方已提交根据证券法和/或交易法须由买方向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股章程及其他文件，连同任何修订、重述或补充文件，并将于本协议日期后提交所有该等表格、报告、时间表、声明及其他文件 。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外，买方已通过美国证券交易委员会向公司提交了以下所有事项的表格副本：(I)从买方被要求提交表格的第一年开始，买方以表格10-K的形式向公司提交了买方每个会计年度的年度报告， (Ii)买方提交10-Q表格季度报告以披露其在上文第(I)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩，(Iii)自上文第(I)款所述第一个会计年度开始以来买方向美国证券交易委员会提交的所有其他 表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件(第(I)款所述的表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会报道)和(Iv)(A)《交易法》下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。除非(A)由于美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的关于特殊目的收购公司(“SPAC”)的工作人员会计报表和报告考虑因素以及美国证券交易委员会的相关指导而可能需要对买方的权证按权益而非负债进行会计处理(包括对买方财务(定义见下文)或美国证券交易委员会报告的任何必要的修改或重述)，(B)买方对买方已发行的可赎回股票的会计处理或分类为临时的，与永久性相反，由于 美国证券交易委员会员工的相关声明或买方审计师的建议或要求而可能需要的股权，或(C)买方的历史或未来会计 与美国证券交易委员会员工在本合同日期后提供的与非现金会计事项有关的任何其他指导(条款(A)至 (C)，统称为：美国证券交易委员会空间会计变更“)，美国证券交易委员会报告(X)在所有实质性方面都是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求编写的，而其下的规则和条例 和(Y)没有，自其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明 )和在提交给美国证券交易委员会时(对于所有其他美国证券交易委员会报告) 包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的或为作出其中所述陈述所必需的重大事实，根据其作出的情况，不具有误导性，并且公共认证 均为截至其各自提交日期的真实陈述。双方承认并同意，因美国证券交易委员会SPAC会计变更而对买方财务报告或美国证券交易委员会报告进行的任何重述、修订或其他修改 不应被视为本协议目的 中的重大变更。如本第3.6节所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例所允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。截至本协议日期，除附表3.6(A)所述外，(A)买方单位、买方A类普通股和买方公共认股权证在纽约证券交易所上市，(B)买方尚未收到纽约证券交易所关于买方证券继续上市要求的任何书面欠缺通知，(C)金融行业监管机构没有就买方暂停上市的任何意图对买方采取任何悬而未决的行动或(据买方所知)威胁采取任何行动，禁止或终止该等买方证券在纽约证券交易所的报价，且(D)该等买方证券 符合纽约证券交易所所有适用的公司治理规则。

(B)            除 美国证券交易委员会空间会计方面的任何变更外，买方的财务报表和附注以引用方式载于或合并于 美国证券交易委员会报告(“美国证券交易委员会”)。采购商财务“)在财务报表所指的各个期间内，买方在各个日期的财务状况和 买方的经营结果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是按照(I)在所涉期间内一致地应用的GAAP方法和(Ii)条例S-X或条例S-K，适用(除附注中可能指出的情况外，对于未经审计的季度财务报表，在条例 S-X或条例S-K(视情况而定)允许的范围内遗漏附注和审计调整的情况除外)。

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(C)            除 美国证券交易委员会空间会计变更或买方财务中反映或保留的范围外，买方并未 产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的债务或义务，而该等负债或义务并未在买方财务上充分反映或准备，但自买方在正常业务过程中成立以来根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或义务除外。

3.7.            未做某些更改。于本协议日期，除附表3.7所载者外，买方(A)自成立以来，(A)自成立以来，除其组建、公开发售其证券(及相关非公开发售)、 招股章程所述的公开申报及寻求初始业务合并(包括调查目标公司及谈判及执行本协议)及相关活动外，并无从事任何业务；及(B)自2021年12月31日以来，并无对买方造成重大不利影响。

          合规性 法律。买方目前和自成立以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律，但此类不符合情况除外，该等不符合情况不会对买方产生重大不利影响，并且 买方未收到任何书面通知，指控买方在任何重大方面违反了适用法律。

3.9.           行动； 命令；许可。买方未采取或据买方所知受到威胁的重大行动 不会对买方产生重大不利影响。买方 没有针对任何其他人的重大行动待决。买方不受任何政府当局的任何重大订单的约束，也不会有任何此类订单悬而未决。买方持有一切必要的实质性许可，以合法地开展目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和物业，所有这些资产和物业均为完全有效，但如未能持有此类同意 或此类同意未完全生效且合理预期不会对买方产生重大不利影响的情况除外。

3.10         税 和退货。

(A)            买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，且该等纳税申报表 在所有重要方面都是准确和完整的，并已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金的税项除外。附表3.10(A)列出了买方档案或 需要提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、调查或其他待决程序，而买方亦未获书面通知任何建议向买方提出的税务索偿或评估(但在每种情况下，买方财务已根据公认会计原则为其建立足够准备金或金额不大的索偿或评估除外)。除允许的留置权外，买方的任何资产没有任何税收留置权。买方不具有任何适用诉讼时效的未决豁免或延期以评估任何重大税额 。买方并无要求延长提交任何报税表的时间或在 内就任何报税表上显示的应缴税款作出任何延展。

(B)            自其成立之日起，买方并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，除非因法律变更而另有需要，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或要求退款，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的结算协议。

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3.11          员工 和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

3.12          财产。 买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权享有任何权利、所有权或权益。买方 不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

3.13          材料 合同。

(A)            除附表3.13(A)所列的 外，除本协议和附属文件外，买方 作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的任何合同(I)产生或施加大于200,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害买方在其当前业务进行时的任何业务实践、买方对任何物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力 (每个、a买方材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同均已提供给公司 。

(B)与每个买方材料合同 签订            ：(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 据买方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每个 情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方未在任何实质性方面违约或违约，且未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成买方在任何实质性方面违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件。和(Iv)据买方所知，买方材料合同的其他任何一方均未在 任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约或违约的事件，或允许买方根据任何材料合同终止或加速的事件。

3.14与关联公司的         交易 。附表3.14列出了一份真实、正确和完整的截至本协议日期存在的合同和安排的清单 根据这些合同和安排，买方与任何 (A)现任或前任董事、买方的高级管理人员或员工或关联公司，或上述任何项目的任何直系亲属之间存在任何现有或未来的债务或义务， 或(B)登记或实益拥有截至本协议日期买方已发行股本的5%(5%)以上。

3.15《         投资公司法》。自本协议之日起，买方不是“投资公司”，不是“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下，均符合经修订的“1940年投资公司法”的含义(“《投资公司法》”).

3.16         发现者和经纪人。除附表3.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

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3.17交易所股票的         所有权 。根据第I条发行及交付予卖方的所有交易所股份，在发行及交付该等交易所股份时，将不受任何留置权(适用证券法、任何适用的禁售协议及任何卖方招致的任何留置权所产生的限制 除外) 于发行及交付该等交易所股份时的任何留置权的限制，而据此发行及出售该等交易所股份将不受任何优先购买权或优先购买权的约束，亦不会产生任何优先购买权或优先购买权。

3.18         某些商业惯例 。

(A)            买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍买方或协助买方的 任何客户、供应商、政府雇员或其他人士直接或间接给予或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)            买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用 司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且买方就上述任何事项采取的任何行动都不会悬而未决，也不会受到威胁。

(C)            买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)， 并且在过去五(5)个财政年度中，买方未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC制裁的任何其他国家/地区的销售或运营有关，或用于资助目前受OFAC制裁或违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

3.19         保险。 附表3.19列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效的 且据买方所知，任何此类保单均未受到终止或保费大幅增加的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但未报告此类索赔的情况除外。 索赔不太可能对买方产生重大不利影响。

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3.20         独立调查 。买方已对目标公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对目标公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。 买方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议预期的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查、公司和卖方在本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付买方的任何证书中的明示陈述和担保，以及公司或卖方或代表公司或卖方为登记声明提供的信息； 及(B)本公司、卖方或其各自代表概无向目标公司、卖方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议向买方提交的任何证书明确载明，或就本公司或其代表为登记声明提供的资料 。

3.21         信托 帐户。截至本文日期，信托账户中至少有15,300,000美元。在成交前，除非根据信托协议、买方的组织文件和招股说明书，否则信托账户中持有的任何资金均不得释放。根据《投资公司法》颁布的规则2a-7，信托账户中的金额投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金 。到目前为止，买方已履行其要求履行的所有重大义务，且根据信托协议，买方未发生重大违约或违约，且据买方所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生会构成信托协议项下此类违约或违约的事件。信托 协议完全有效，是买方和受托人(据买方所知)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。除与任何延期有关的必要范围外，信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改或补充或修改。据买方所知，买方未考虑此类终止、否认、撤销、修改、补充或修改。 没有单独的合同、附函或其他安排(无论是书面的还是非书面的，这将导致 买方提交或提供的美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确 ，或者任何人士(根据买方组织文件选择赎回其A类普通股的公众股东和首次公开募股的承销商除外)在业务合并结束前有权获得信托账户中任何部分的收益。截至本协议日期，买方没有任何理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足 或信托账户中的可用资金在成交日期将不可用。对于信任帐户，没有与 相关的待定操作。买方并未从信托账户中发放任何款项，但根据信托协议从信托账户中赚取的任何利息收入中支付税款，以及公共股东因修订买方组织文件以延长完成业务合并的截止日期而赎回买方A类普通股。截至交易结束时，买方根据买方组织文件解散或清算的义务将终止，买方没有任何义务根据买方组织文件 解散和清算买方的资产。 交易完成后，买方的股东无权也无权从信托账户获得任何款项，但如果该等股东已选择按照买方组织文件的规定发行其A类普通股用于赎回，则不在此限。

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3.22提供了         信息 。买方明确提供或将提供的任何信息均不包括在本协议或任何附属文件中，以供参考纳入或纳入：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局或证券交易所提交的关于本协议或任何附属文件所设想的交易的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议所述交易的邮件或其他 分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需的或必要的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的。买方明确提供或将提供的任何信息都不会包含或引用于任何签署新闻稿、签署文件、截止新闻稿和截止文件中 ，当提交或分发时， 将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或为了在其中作出陈述所必需的 ，以确保陈述不具有误导性。尽管有上述规定，买方对 公司、卖方或其各自关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

3.23         无 其他陈述。除买方在本条款III中明确作出的陈述和担保(经买方披露时间表修改)或附属文件中明确规定的以外，买方或代表买方的任何其他人均未就买方或其业务、运营、资产或负债、或本协议或任何其他附属文件所预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保，买方特此 明确否认任何其他陈述或担保。无论是由买方子公司或其任何代表暗示或作出的。 除买方在本条款III中(经买方披露时间表修改)或在附属文件中明确作出的陈述和保证外，买方特此明确不对向公司、卖方或他们各自的代表(包括可能已经或可能提供给公司的任何意见、信息、预测、陈述或信息(口头或书面)作出、传达或提供的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息)承担任何责任和责任。卖方或买方任何代表的代表)，包括关于买方业务可能成功或盈利的任何陈述或保证。

第四条
公司的陈述和保证

除本公司于本合同日期向买方提交的披露明细表(“公司信息披露时间表“)， 其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，公司 特此声明并向买方保证，自本协议之日起至成交之日，如下：

4.1.           组织和地位。本公司是根据英格兰及威尔士法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司的每一附属公司均为正式成立、有效存在及根据其组织司法管辖区法律信誉良好的公司或其他实体，并拥有所有必需的公司权力及授权以拥有、租赁及经营其财产及经营其业务 及经营其现时所经营的业务。每间目标公司在其注册或注册所在的司法管辖区及在其开展业务或营运的其他司法管辖区内均具适当资格或特许及信誉良好，但因其拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要该等资格或许可 者除外，但如未能取得该资格并不会因个别或整体而言合理地预期 对目标公司构成重大影响则除外。附表4.1列出了任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向买方提供其组织文件和各子公司的组织文件的准确、完整的副本， 每份文件均已修订，且目前有效。目标公司在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

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4.2           授权； 有约束力的协议。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或需要参与的每一份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的本公司义务，并据此完成拟进行的交易。本协议的签署和交付以及本公司是或需要成为其中一方的每个附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，(A)已根据公司的组织文件、英格兰和威尔士的法律，得到公司董事会的正式和有效授权，本公司或其任何股东作为订约方的任何其他适用法律或任何合同，或(Br)本公司或其证券受其约束的任何其他适用法律或任何合同，以及(B)本公司本身无需进行任何其他公司诉讼程序以授权签署和交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，或完成本协议拟进行的交易。本协议一直是本协议的一方，公司作为或被要求为一方的每一份附属文件在交付时应由公司及时有效地签署和交付，并假定本协议得到适当的授权、签署和交付， 本协议及其其他各方的任何此类辅助文件构成或交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性例外。 公司董事，于正式召开及举行的会议上正式通过决议案后，(I)决定本协议及本协议拟进行的其他交易对本公司及其股东而言属明智、公平及符合其最佳利益，及(Ii)根据英格兰及威尔士法律批准本协议及股份交易所及本协议拟进行的其他交易 。

4.3.           大小写。

(A)             公司获授权发行25,348,400股公司普通股，所有普通股均已发行及发行。没有公司普通股 以国库形式持有。所有已发行及已发行的公司普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及不可评估，且并无违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或英格兰及威尔士法律、任何其他适用法律、本公司组织文件或本公司或其证券所依据的任何合约下的任何类似权利而发行。本公司所有已发行及已发行股份的法定(登记)及实益拥有人载于附件一，所有本公司股份由附件一所载人士拥有，除根据本公司组织文件及适用证券法律规定的留置权外，无任何留置权。本公司任何其他类别的股份或股本证券均未获授权或已发行，亦不会在收市后立即发行 。

(B)            并无公司可换股证券、优先购买权或优先购买权或优先要约，亦无本公司或据本公司所知其任何股东与本公司任何股本证券(不论是否未偿还)有关的任何合约、承诺、安排或限制。本公司并无未偿还或经授权的股权增值、影子股权或类似权利。本公司并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他有关本公司股权投票的协议或谅解。除本公司组织文件所载者外，本公司并无未履行任何合约义务以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权的登记权利。本公司所有证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用证券 法律。由于完成本协议拟进行的交易，本公司概无股权可供发行 ，亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

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(C)            除本公司财务报告所披露的 外，自成立以来，本公司并无就其股权作出任何申报或派发任何分派或股息，亦无购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，且本公司董事会并无批准上述任何事项。

4.4.           子公司。附表4.4列出了公司每一家子公司的名称，以及关于每一家子公司的名称(A)其组织管辖权，(B)其授权股份或其他股权(如果适用)，(C)已发行和已发行的股份或其他股权的数量及其记录持有人和实益所有人，以及(D)根据该准则被视为公司或被忽视实体的税务选择，以及任何州或适用的非美国税法，如果有的话。本公司各附属公司的所有未偿还股本 均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(如适用)，且 根据所有适用证券法发售、出售及交付，并由本公司或其一间或多间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件所施加的留置权除外)。除任何该等附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的 股权的表决(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约。本公司的任何附属公司并无参与发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权权益的未偿还或授权期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，或对本公司任何附属公司具有约束力。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、分享利润或类似权利 。本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力，不论根据合约、命令或适用法律，均无任何限制。除附表4.4所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。本公司或其附属公司均不参与 任何合资企业、合伙企业或类似安排。本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任 。

4.5           政府批准 。除附表4.5另有说明外，目标公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，除(A)本协议明确预期的 备案，(B)根据反垄断法，或(C)未能获得或作出此类异议或通知外，不需要获得或与任何政府当局取得或作出任何同意。已经或合理地预期 将在任何重大方面对目标公司产生不利影响，或它们各自履行本协议或附属文件项下义务或完成交易的能力，在任何情况下，在任何重大方面。

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4.6.           不违反。 除附表4.6另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定) 签署和交付本协议以及任何目标公司参与或要求参与或以其他方式约束的每份附属文件，以及任何目标公司完成本协议预期的交易以及任何目标公司遵守本协议及其规定中的任何条款。不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何条款冲突或违反，(B)在获得本合同第4.5节所指政府当局的同意后，其中提到的等待期已满，且同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或以下事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速任何目标公司所要求的履行，(V)导致终止或加速项下的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)或(C)款的任何偏离除外，个别或总体而言，对目标公司整体或其各自履行本协议或附属文件项下义务或完成预期交易的能力产生或合理预期产生不利的 影响。

4.7           财务 报表。

(A)            如本文中使用的，术语“公司财务指(I)根据第6.4(A)节交付时， 2022年公司财务报表，以及(Ii)目标公司2021财年经审计的综合财务报表(包括与此相关的任何附注)，包括目标公司截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表(最新资产负债表日期“)及相关的经审核综合收益表、股东权益变动及截至该会计年度的现金流量表，并由符合PCAOB资格的核数师根据GAAP及PCAOB 准则进行审计。已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。公司财务(I)准确地 反映目标公司截至所述时间和期间的账簿和记录，(Ii)根据公认会计原则编制，并在所涉期间内一致适用(但未经审计的报表不包括公认会计原则所需的脚注披露和其他列报项目，也不包括性质或金额不重大的年终调整)，(Iii)遵守证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下所有适用的会计要求，及(Iv)在各重大方面公平列报目标公司于有关日期的综合财务状况 ，以及目标公司于所指期间的综合经营业绩及现金流量 。没有一家目标公司符合《交易所法案》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B)            每个 目标公司保持准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户，且该等 目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，(Ii)交易 经管理层授权执行，(Iii)必要时记录交易，以便编制该目标公司的财务报表并保持对该目标公司资产的问责；(Iv)只有根据管理层的授权，才允许查阅该目标公司的资产；(V)定期将该目标公司的资产与现有资产进行比较并核实其实际金额；(Vi)准确记录帐目、票据和其他 应收账款和存货，并实施适当和充分的程序以收账， 及时及时支付应收票据和其他应收款。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。没有任何目标公司遭受或卷入任何涉及管理层或在任何目标公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的重大欺诈行为 。于过去五(5)年内，目标公司或其代表并无收到任何有关任何目标公司或其内部会计控制的会计或审计实务、程序、方法或方法的书面投诉、指称、断言或索赔，包括任何有关目标公司从事有问题的会计或审计实务的重大书面投诉、指称、断言或索赔。

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(C)            目标公司没有任何债务。

(D)            除附表4.7(D)所述外，目标公司不承担任何负债或义务(不论是否须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映)，除(I)于本公司财务报表所载最新资产负债表日期的本公司及其附属公司的综合资产负债表内已充分反映或准备的 ，或(Ii)不具重大意义且在正常业务运作中于最新资产负债表日期后发生的(违反任何合约或违反任何法律的责任除外)外，于本公司及其附属公司的综合资产负债表中已有充分反映或准备的项目除外。

(E)            由本公司或其代表向买方或其代表提交的有关目标公司的所有 财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。

4.8.           未做某些更改。除附表4.8所载者外，自2021年12月31日以来，各目标公司(A)仅于正常业务过程中按照过往惯例进行业务，(B)未受重大不利影响 及(C)并无采取第6.2(B)节(未实施附表6.2)所禁止的任何行动或承诺或同意采取任何行动(如该等行动于其后日期或之后未经买方同意而采取)。

4.9           合规性 合规性。自2018年1月1日以来，没有任何目标公司处于或一直处于重大冲突或重大不遵守、重大违约或违规行为，也没有任何目标公司自2018年1月1日以来收到任何书面或据本公司所知的口头通知，涉及任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律，而任何适用法律约束或影响了目标公司或其任何财产、员工、业务或运营。

4.10         公司 许可。每一家目标公司(及其雇员，在法律上必须获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)持有一切必要的许可，以合法地在所有 重大方面开展其目前开展的业务和目前预期开展的业务，并拥有、租赁和运营其 资产和财产(统称为公司许可证“)。本公司已向买方提供了所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料公司许可证均列于附表4.10中。 所有公司许可证均已完全生效，并且没有暂停或取消任何公司许可证的待决或(据公司所知)受到威胁。没有任何目标公司在任何实质性方面违反了任何公司许可证的条款， 也没有任何目标公司收到任何书面或据本公司所知的关于撤销或修改任何公司许可证的任何行动的书面通知。

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4.11         诉讼。 除附表4.11所述外，目前没有(A)任何性质的诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁(并且在过去五(5)年内没有提起此类诉讼或据本公司所知受到威胁)；或 (B)目前待决或悬而未决的命令，或政府当局在过去五(5)年内作出的(A)或(B)由任何目标公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人提出或针对任何目标公司、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人的命令(条件是，涉及目标公司董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与目标公司的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。附表4.11所列项目如最终被确定为对目标公司不利，则不会对任何目标公司产生重大不利影响，无论是单独还是合计。在过去五(5)年中，任何Target 公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

4.12         材料 合同。

(A)            附表4.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，并且公司已向买方提供了任何目标公司为一方或目标公司或其任何财产或资产受到约束或影响的每份合同的真实、正确和完整的副本(每个合同要求在附表4.12(A)、 a中列出)。公司材料合同“)该条：

(I)            包含 限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的能力，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户 非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii)           涉及 任何合资企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、运营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。

(Iii)          涉及 基于任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，包括货币、利率、外币和指数，在场外或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所。

(4)          证据 任何目标公司的未偿还本金超过200,000美元的债务(无论是发生的、假设的、担保的或担保的)；

(V)           涉及 直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过200,000美元的资产(按照过去的惯例在正常业务过程中除外)或任何目标公司或另一人的股份或其他股权。

(Vi)          涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

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(Vii)         by 其条款单独或与所有相关合同一起，要求目标公司根据此类合同或合同向目标公司支付或收取的总金额至少为每年200,000美元或总计500,000美元；

(Viii)        有义务 目标公司在本合同生效日期后对第三方的义务提供持续的赔偿或担保，金额超过200,000美元；

(Ix)           是任何目标公司与目标公司的任何董事、高级管理人员或员工之间的 (但在正常业务过程中与 员工在正常业务过程中按照以往惯例订立的随意雇用安排除外)，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议，或任何相关人员；

(X)           有义务 目标公司作出任何超过200,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xi)           涉及在本协议签订日期前三(3)年内达成的重大和解协议，或根据该协议，任何目标公司 有未履行的义务(习惯保密义务除外)；

(Xii)          向 另一人(不包括其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级管理人员)提供授权书；

(Xiii)         涉及任何目标公司(现成软件除外)对任何重大知识产权的开发、所有权、许可或使用；

(Xiv)        根据适用的美国证券交易委员会要求， 将被要求在登记声明中提交，或者将被要求由公司根据证券法 下的S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项作为S-1表格的证物提交，就像公司是注册人一样；或

(Xv)         对任何目标公司和在正常业务过程之外的其他方面都是重要的，并且没有在上文第(I)至 (Xiv)条中描述。

(B)            ，但如附表4.12(B)所披露，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同是有效的 ，并且在各方面对目标公司合同当事人和据公司所知的每一方都具有约束力和可执行性，并且完全有效和有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司在任何实质性方面的有效性或可执行性 ；(Iii)没有目标公司在任何实质性方面违约或违约，也没有发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成任何目标公司重大违约或违约的事件， 或者允许目标公司的另一方终止或加速该公司的材料合同；(Iv)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有事件发生 随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，该另一方会根据该公司材料合同构成此类实质性违约或违约，或允许任何目标公司终止或加速；(V)目标公司并无收到任何该等公司材料合同任何订约方的书面或据本公司所知的口头通知，该通知规定任何一方有终止该公司材料合同或修订其条款的持续责任，但在正常业务过程中不会在任何重大方面对目标公司造成不利影响的修改除外；及(Vi)并无任何目标公司 放弃任何该等公司材料合同项下的任何重大权利。

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4.13          知识产权 。

(A)            附表 4.13(A)(I)规定：(I)由目标公司拥有或许可或以其他方式由目标公司使用或持有以供目标公司使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网资产及应用程序，而目标公司是目标公司的所有者、申请人或受让人(“公司注册知识产权“)，如适用，具体说明：(A)物品的性质，包括标题；(B)物品的所有者；(C)物品的发行或登记的司法管辖区或已提出发行或登记申请的司法管辖区；(D)发行、登记或申请的编号和日期； 和(Ii)目标公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表4.13(A)(Ii)规定了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证) (软件以合理的条款向公众公开出售，每年的许可、维护、支持和其他费用不到50,000美元(合计)，但软件协议和其他协议 除外。现成软件)，其中目标公司是被许可人或被授权使用或实践任何知识产权，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)目标公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。每个目标公司都拥有所有留置权(允许的留置权除外)，享有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制的权利，可以使用、出售、许可、转让或转让目标公司目前使用、许可或持有的以及以前使用或持有的所有知识产权，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。由专利或正在申请的专利组成的公司注册知识产权中没有一项不能识别所有相关发明人，对于公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，目标公司都从每一位 发明人那里获得了有效的发明转让。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司注册的知识产权均由适用的目标公司独家拥有，没有义务就该等 公司注册的知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方进行说明，并且该目标公司已向任何适用的知识产权局或政府当局记录了所有公司注册的知识产权的转让。

(B)            每个 目标公司都拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司知识产权许可中适用于该目标公司的所有知识产权 。公司知识产权许可证包括按照目前进行的方式运营目标公司所需的所有许可证、再许可和其他协议或许可。各目标公司已履行本公司知识产权许可中规定的所有义务，并已支付到目前为止所需的所有款项，而据本公司所知，该目标公司没有、也没有任何其他 方违反或违约，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的任何事件。目标公司继续使用作为公司知识产权许可标的的知识产权，其使用方式与当前使用的方式相同，不受任何目标公司的任何适用许可的限制。由任何目标公司拥有或独家许可给任何目标公司的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册 均有效且状态良好，已支付所有所需费用以及维护和/或续展费用，且没有悬而未决的诉讼；所有 版权、专利和商标注册申请正在审批中且状态良好，没有任何类型的挑战(适用的知识产权局或政府机构在提交和起诉此类申请的正常过程中可能发出的办公室诉讼除外)。作为公司任何专利或专利申请的指定所有者的每个目标公司 已注册知识产权，或该目标公司的代表已向任何适用的知识产权政府当局办公室披露了与起诉该等专利或专利申请有关的所有重大先前技术。如果任何合同要求目标公司将其在目标公司根据该合同开发的任何知识产权中的所有权利转让给任何人，则目标公司不是该合同的 当事方。

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(C)            附表4.13(C)列明目标公司作为许可人的所有许可、再许可和其他协议或许可。出站IP许可证“)，并针对每个此类出站IP许可证，说明(I)获得许可的适用知识产权，(Ii)此类出站IP许可证下的被许可人，以及(Iii)应付目标公司的任何版税、许可费或其他补偿 。各目标公司均已履行出站知识产权许可中规定的所有义务，而据本公司所知，该等 目标公司没有、也没有任何其他一方违反或违约，也没有发生任何 事件，在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，构成违约。

(D)            未采取任何行动，或据本公司所知，对目标公司的有效性、可执行性、 所有权或使用、销售、许可或再许可的权利提出质疑，或与目标公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权有关的任何行动尚未采取或受到威胁。据本公司所知，任何此类行动都没有任何合理的依据。 据本公司所知，没有目标公司收到任何书面或口头通知或索赔，声称或暗示由于任何目标公司的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能发生，或已经或可能已经发生，而在 公司不知情的情况下，对此没有合理的依据。不存在任何目标公司作为当事方或其以其他方式约束的命令，即(I)限制目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制目标公司的业务行为以容纳第三人的知识产权，或(Iii)除出站知识产权许可证外，授予任何第三人关于目标公司拥有的任何知识产权的任何权利。目前，没有任何 目标公司在与目标公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面，或据本公司所知，在与目标公司各自业务的开展有关的任何方面侵犯、或侵犯、挪用或侵犯任何其他 个人的任何知识产权。据本公司所知，目前或在过去五(5)年内，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有以供 使用的任何知识产权(“公司IP“)在任何物质方面。

(E)            目标公司的所有 高级管理人员、董事、员工和独立承包商(及其各自的关联公司)，(X)已将 转让给目标公司，或(Y)将于成交时已转让因 为目标公司完成或交付给目标公司的任何工作、贡献或服务而产生或产生的所有知识产权，并且在适用的情况下，公司注册知识产权的所有此类转让均已记录。没有目标公司的现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商 声称对目标公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据本公司所知，没有 违反目标公司有关保护公司知识产权的政策或做法，也没有违反与目标公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。据本公司所知，任何 目标公司的任何员工均无责任订立任何合约或受制于任何命令，而该等合约或命令会对该等员工为促进目标公司的利益而作出的最大努力造成重大干扰，或与任何目标公司目前或预期进行的业务有重大冲突。各目标公司已采取合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(F)            据本公司所知，没有任何人未经授权访问目标公司拥有的第三方信息和数据(包括个人可识别的 信息)，也没有对该等信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害，目标公司也没有收到与不当使用、披露或违反该等信息或数据的安全有关的书面或口头投诉。每一家目标公司 在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护、 以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求，以及自己的隐私政策和指南。根据适用法律，目标公司的业务经营没有也没有侵犯任何第三人的隐私权或公开权，或构成不正当竞争 或贸易行为。

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(G)            本协议预期的任何交易的完成不会因为以下原因而导致实质性违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或源代码发布：(I)任何规定目标公司拥有的知识产权的许可或其他用途的合同，或(Ii)任何公司知识产权许可。 完成交易后，公司应被允许直接或间接通过其子公司行使目标公司在此类合同或公司知识产权许可下的所有权利，其程度与目标公司在没有发生本协议预期的交易的情况下能够 行使的权利相同，而无需支付任何额外的金额或对价 在没有此类交易的情况下，目标公司将被要求支付的持续费用、使用费或付款除外。

4.14         征税 和退货。

(A)            每个 目标公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求 提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑到所有可用的延期)，这些纳税申报单在所有材料 方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或 扣缴的税款，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守了与税收相关的所有适用法律。

(B)            在目标公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，目标公司在该司法管辖区受到政府当局的威胁，而该司法管辖区并无向目标公司申报或可能须由该司法管辖区征税。

(C)            No 目标公司正在接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，或据本公司所知，已收到任何税务机关的口头通知，表示任何此类审计正在考虑中或即将进行。本公司并无就任何税项向目标公司提出任何申索、诉讼、评估或据本公司所知的 审计、审查、调查或其他行动待决，亦无向目标公司发出任何建议向其提出的税务索偿或评估的书面通知(但在每宗个案中，除已在本公司财务中为其设立足够准备金的索偿或评估外)。

(D)            除允许留置权外，对于任何目标公司资产的任何税收均无留置权。

(E)            每个 目标公司已收取或扣缴其目前需要征收或预扣的所有税款，并且已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期时支付。

(F)            No 目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何数额的税款。目标公司没有任何未解决的请求，要求延长提交任何报税表的时间或在任何报税表显示的应缴税款期限内缴纳任何 税。

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(G)            No 目标公司未对会计方法作出任何变更(法律变更要求的除外)，或收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签署了 协议，而该等税务机关理应预期在交易结束后会对目标公司的税项产生重大影响。

(H)            No 目标公司对另一人(目标公司除外)的税项负有任何责任或潜在责任，而该责任或潜在责任未能在公司财务(I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过 合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立而主要目的并非分担税款的商业协议)中充分反映。任何目标公司均不是任何税务赔偿协议、税务分摊协议或税务分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分摊税款的商业协议)的一方或受其约束，该等税务协议(包括预定价协议、与任何政府当局的结算协议或其他与税务有关的协议)将在截止日期后的任何期间对任何目标公司具有约束力。

(I)            没有 目标公司要求、是否受任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或与任何政府当局就任何税收达成的类似裁决、备忘录或协议的约束，也没有任何此类请求未解决。

4.15         Real 财产。附表4.15载有一份完整而准确的清单，列明目标公司目前为经营目标公司的业务而租用、转租或以其他方式使用或占用的所有处所，以及所有现行租约、租赁担保、协议及与此有关的文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向买方提供每份公司不动产租赁的真实而完整的副本，如属任何口头公司不动产租赁，则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。公司不动产 物业租赁是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据本公司所知，并无任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成目标公司或任何其他方根据本公司任何不动产租约的违约， 且目标公司并无收到任何该等条件的通知。目标公司概无拥有或曾经拥有任何不动产或不动产中的任何权益(本公司不动产租赁中的租赁权益除外)。

4.16         个人 财产。目标公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市场价值超过2.5万美元(25,000美元)的个人财产均列于附表4.16，并在适用的范围内连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括所有修订、终止 及其修改或豁免(“公司个人物业租约“)。除附表 4.16所述外，所有此类个人财产均处于良好的运行状况和维修状态(除与该等物品的使用年限一致外的合理损耗)，并适合其在目标公司的业务中的预期用途。除目标公司所拥有、租赁、许可或以其他方式与目标公司签订合同的个人财产外，每个目标公司目前或目前拟开展的业务的运营并不依赖于使用目标公司以外个人的个人财产的权利。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实而完整的副本， 如果是任何口头公司个人财产租赁，则提供该等公司个人财产租赁的书面条款摘要。本公司个人财产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力及 效力。据本公司所知，并无发生会构成目标公司或任何其他方根据本公司任何个人物业租约违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者同时发生)，亦无目标公司接获有关任何该等条件的通知。

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4.17         头衔 资产的充分性。每家目标公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)允许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、 (C)截至公司财务所列最新资产负债表日期明确确定的留置权和附表4.17所列留置权以外的所有留置权免费且不受任何留置权影响。目标 公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成了目标公司目前开展和目前拟开展的业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或目标公司使用或持有用于目标公司的业务运营 的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，对于目标公司目前开展和目前拟开展的业务的运营是足够和足够的。

4.18         员工 重要。

(A)            No 目标公司是涵盖任何员工群体、劳工组织或任何目标公司任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，并且公司对任何工会或其他方组织或代表此类员工的任何活动或程序 一无所知。没有发生或据公司所知， 受到针对任何此类员工的任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。附表 4.18(A)列出了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)， 如有悬而未决或据公司所知在任何目标公司与作为目标公司的独立承包商雇用或提供服务的人员之间存在威胁。目标公司的现任管理人员或员工未向目标公司 书面或(据公司所知)口头通知其终止受雇于任何目标公司的计划。 自2020年1月1日以来，没有发生过影响目标公司员工的重大员工裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿的还是根据法律或秩序)、有效裁员、休假、临时裁员、更改材料工作计划或减少工时、工资或工资或其他劳动力变动 ，或目前正在考虑、计划或宣布的其他员工变动。包括新冠肺炎或任何 新冠肺炎措施的结果。自2020年1月1日以来，没有任何目标公司实施任何工厂关闭或员工裁员，从而触发《警告法案》规定的通知义务。

(B)            每个 目标公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣的所有适用法律 惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时数、工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、 员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律，并且尚未收到书面 或，据本公司所知，口头通知存在针对目标公司的任何涉及不公平劳工行为的未决诉讼， (Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或因未能遵守前述任何规定而受到的任何重大罚款负责， 及(Iii)不负责向任何政府当局支付与失业救济金、社会保障或员工、独立承包商或顾问的其他福利或义务有关的任何重大款项(除在正常业务过程中向 支付的常规付款外，并与过去的做法一致)。任何求职申请人、任何现任或前任雇员、 任何声称是现任或前任雇员或任何政府当局的人，或任何政府当局，或声称 违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣关系相关的歧视性、不法或侵权行为的人，都不会对目标公司提起任何悬而未决的或据公司所知的威胁诉讼。

25

(C)            附表4.18(C)列出了截至本协议日期的目标公司所有员工的完整和准确的清单，其中列出了截至该日期的每个员工：(I)员工的姓名、职称或描述、雇主、地点、工资水平(包括任何奖金、佣金、递延薪酬或其他应付薪酬(根据该等安排，支付由目标公司酌情决定)，(Ii)任何奖金，在截至2021年12月31日的财政年度内支付的工资以外的佣金或其他报酬，以及(Iii)在截至2022年12月31日的财政年度内或在截至2022年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的任何工资、薪金、奖金、佣金或其他补偿。除附表4.18(C)所列外，(A)没有任何员工是与目标公司签订书面雇佣合同的一方，每个员工都是“自愿”受雇的，以及(B)目标公司已向所有员工全额支付应支付给其员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括 加班费，并且目标公司没有任何义务或责任(无论是否或有)根据任何书面或口头协议的条款向任何此类员工支付遣散费 ，或承诺或任何适用的法律、习俗、贸易或惯例。在交易结束时或之前，每个Target Company员工将与Target Company签订标准格式的员工 保密、发明和限制性契诺协议(无论是根据单独的协议还是作为该员工整体雇佣协议的一部分纳入 )，其形式和实质为买方合理接受。

(D)            附表 4.18(D)载有任何目标公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单，以及每个该等人士的职位、聘用该人士的实体、留任日期和酬金比率、薪酬的最近增加(或减少) 及其金额。除附表4.18(D)所述外，所有此类独立承包人都是与目标公司签订书面合同的一方。除附表4.18(D)所述外，每个此类独立承包人 在其与目标公司的 协议中签订了关于发明和版权的保密、非征集和转让的惯例契诺，该协议的副本已由该公司提供给买方。就适用法律(包括本守则)而言，目前或过去六(6)年内受雇于Target公司的所有独立承包人都是真正的独立承包人，而不是Target Company的雇员。每个独立承包商在不到三十(30)天的通知时间内即可终止合同，任何目标公司均无支付遣散费或解约费的义务。

4.19         福利计划 。

(A)附表4.19(A)中所列的            是目标公司的每个福利计划的真实和完整的清单(每个，a公司 福利计划“)。就每项公司福利计划而言，并无未作出供款或未适当应计的基金福利义务，亦无未按准备金入账的未有基金福利义务，或 根据公认会计原则在公司财务上适当注明的福利义务。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，没有任何目标公司是或过去不是“受控集团”的成员，亦无任何目标公司 对任何集体协商的计划负任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。任何目标公司均未就任何公司福利计划在任何重大方面与公司福利计划不符的 向任何人员作出任何书面或口头声明。

(B)            每个 公司福利计划在任何时候都在所有重大方面遵守所有适用法律，包括ERISA和《守则》。本准则第401(A)节所指的每个公司福利计划(I)在本准则通过至本协议之日这段时间内已被美国国税局认定为合格(或基于已收到好评的原型计划)，且(Ii)其相关信托已根据准则第501(A)条被确定为免税 ，或者目标公司已在适用法律允许的期限内请求美国国税局对资格和/或豁免作出初步有利的裁定。不存在可能对此类公司福利计划的合格 状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实。

26

(C)对于涵盖目标公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确和完整的副本(如果适用)：(I)所有公司福利 计划文本和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括其任何修改、修改或补充)； (Ii)所有计划概要说明和实质性修改； (Ii)所有概要计划说明和实质性修改；(3)最近的表格5500(如适用)和年度报告，包括其所有附表；(4)最近的计划资产年度和定期核算；(5)最近的三(3)非歧视测试报告；(6)从国税局收到的最近决定函(如果有)；(7)最新的精算估值；以及(8)与任何政府当局的所有重要沟通。

(D)关于每个公司福利计划的            ：(I)该等公司福利计划已根据其条款、守则和ERISA在所有重要方面得到管理和执行；(Ii)未发生违反受托责任的情况；(Iii)未有任何诉讼悬而未决，或据公司所知， 没有受到威胁(正常管理过程中产生的福利例行索赔除外)； (Iv)未发生ERISA第406节或守则第4975节所界定的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；及(V)截至截止日期 的所有供款及保费已按ERISA的要求在所有重大方面作出或已在 公司财务的所有重大方面悉数累算。

(E)            No 公司福利计划是(I)“确定的福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、(Ii)“多雇主计划”(如《雇员权益法》第3(37)节所界定)或(Iii)“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或以其他方式受制于《雇员权益法》第四章或守则第412节。Target 公司或任何ERISA关联公司均未在ERISA第四章项下承担任何责任或以其他方式承担任何或有或有责任，且目前不存在任何预计会导致该等责任产生的条件。在截止日期之后，任何公司福利计划都不会立即成为与任何目标公司相关的多雇主计划。目前并无任何目标公司维持 或曾经维持、目前或曾经被要求向或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会。

(F)            根据任何公司福利计划，对于任何雇员，并无任何安排会导致支付因守则第280G或162(M)条的运作而不能由目标公司扣除的任何款项，亦不存在根据该等安排，目标公司将因向任何人士支付任何消费税而被要求“总计”或以其他方式补偿该等人士的安排。

(G)            与作为“福利计划”的每个公司福利计划(如《雇员权益法》第3(1)节所述)有关的 ：(I)没有 该计划为目标公司的现任或前任雇员提供终止雇佣后的医疗或死亡福利 (法律规定的保险范围除外，仅由该等员工支付)；及(Ii)任何该等计划下并无储备、资产、盈余或预付保费。每一家目标公司都遵守第601节及以下的规定。ERISA 和《守则》第4980B节。

(H)            本协议和附属文件所设想的交易的完成不会：(I)使任何个人 有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；(Ii)加快支付或归属的时间，或 增加任何应支付或针对任何个人的补偿金额；或(Iii)导致或满足支付赔偿的条件，该赔偿与任何其他付款相结合，将导致《守则》第280G节含义 所指的“超额降落伞付款”。目标公司并无因根据守则第43章征收的任何税项或根据ERISA第502(I)或(L)条而承担的民事责任 承担任何责任。

27

(I)            除 在公司法第4980B条或类似的州法律规定的范围内，没有任何目标公司向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，或在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后，有责任向任何在职雇员提供该等福利。

(J)            所有 公司福利计划可在截止日期或之后的任何时间终止，而不会向买方或目标公司或其各自的关联公司承担任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税 或任何其他费用或债务。

(K)            受本守则第409a节约束的每个 公司福利计划(每个，a第409A条图则“)作为截止日期的 在附表4.19(K)中注明。本公司并无根据第409a条计划发出或授予任何公司期权或其他以股权为基础的奖励 。每个第409a条计划的管理均符合《守则》第409a条的适用条款、其下的规章和根据其发布的其他官方指导意见，且符合文件规定。目标公司不对任何员工或其他服务提供商承担任何义务 任何第409a款计划可能根据本守则第409a款缴纳任何税款。根据本准则第409a(A)(1)节的规定，根据第409a(A)(1)节的规定，本公司不会或将不受本准则第409a(A)(1)节的惩罚。没有 任何目标公司作为当事方的合同或计划，根据该合同或计划，目标公司必须赔偿任何员工、顾问或董事 根据守则第409A节征收的任何税款或利息。

4.20          环境问题 。除附表4.20所列者外：

(A)            每个 目标公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法要求的所有经营和运营许可证 (“环境许可证“)，本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证，而据本公司所知，目前并不存在任何事实、情况或条件会对该等持续遵守环境法律及环境许可证造成不利影响，或需要资本支出 以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证。

(B)            No 目标公司是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法律、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而未履行的任何命令或合同的标的。没有任何目标公司根据合同或法律的实施承担任何环境法下的任何责任或义务。

(C)            并无对任何目标公司或目标公司的任何资产采取行动或待采取行动，或据本公司所知，对目标公司或目标公司的任何资产采取任何行动或威胁采取行动 声称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或 可能根据任何环境法承担任何重大责任。

(D)            No 目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。据本公司所知，任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期 导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况、 或条件。

28

(E)            并无对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或据本公司所知，目标公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成或据本公司所知受到威胁 而可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权。

(F)            至 据本公司所知，目标公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。

(G)             公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，这些评估、审计、研究、报告、分析和调查结果与任何目标 公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业有关。

4.21与相关人士的         交易 。除附表4.21所述外，目标公司或其任何关联公司，或目标公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、经理、员工、受托人或受益人，或上述任何人(无论是直接或间接通过该人的关联公司)的任何直系亲属(每个前述条款，a相关人士“) 目前或在过去三(3)年中，一直是与目标公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)规定(作为目标公司的高级管理人员、董事或员工以外)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求支付(作为董事的服务或费用除外)，目标公司在正常业务过程中的高级职员或雇员)任何关连人士或任何人士拥有任何关连人士作为拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接利益(不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的百分之二(br})的证券的所有权)。除附表4.21所载的 外，目标公司并无与任何关连人士订立任何未履行的任何合约或其他安排或承诺，且 任何关连人士并无拥有任何用于目标公司业务的任何不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。目标公司的资产不包括来自相关人士的任何应收债务或其他债务，目标公司的负债不包括对任何相关 个人的任何应付或其他债务或承诺。

4.22         保险。

(A)            附表4.22(A)列出目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付 ，目标公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。每份此类保险单(I)均合法、有效、具有约束力、可强制执行，并具有全部效力和作用，(Ii)在交易结束后，将继续具有法律效力、有效性、约束力、可执行性、 并以相同的条款具有完全效力和效力。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划。 在过去五(5)年中，没有任何目标公司收到来自或代表任何保险公司的任何通知，这些通知涉及或涉及除正常业务条件之外的任何不利变化或任何变化、任何拒绝开具保险单或不续签保险单。

29

(B)            附表4.22(B)确定了目标公司在过去五(5)年中提出的超过50,000美元的每个保险索赔。 每个目标公司都向其保险公司报告了合理地预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但如果不报告此类索赔对目标公司来说不太可能是实质性的，则不在此限。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，这些事件或情况可合理预期(在有通知或没有时间流逝的情况下)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。没有目标公司对保险公司拒绝承保的保单提出任何索赔。

4.23         图书和记录。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的， 在正常过程中一直保持与过去的做法一致，并在所有重大方面符合适用法律。

4.24         医疗保健 行业重要性。

(A)            每个 目标公司自2018年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法律，包括(I)联邦食品、药品和化妆品法案(“FDCA“)；(2)所有联邦或州刑事或民事欺诈和滥用法律(包括联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7(A))、《阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7(H))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虚假陈述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《斯塔克法》(《美国法典》第42编第1395 nn节)、《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节ET SEQ序列.，《美国法典》第42编第1320a-7b(A)节)，《国际公共事业法》(《美国法典》第42编第1320d节)ET SEQ序列.)，以及任何类似的州或地方法律) 和；(Iii)任何适用的州许可、披露和报告要求(所有前述内容连同包括英国在内的任何非美国司法管辖区的类似法律，医保法“)。没有任何目标公司 收到FDA或任何其他类似监管机构的任何未决行动的书面通知(包括任何“警告信”)，这些通知声称任何目标公司的任何运营或活动严重违反了任何适用的医疗保健 法律。在不限制前述一般性的情况下，每家目标公司目前并一直严格遵守与任何目标公司直接或间接制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销任何基于药物或干细胞的人类疾病治疗药物有关的所有医疗保健法律，包括与注册、研究使用、上市前批准、许可或申请批准、良好制造规范、良好实验室规范、良好临床规范、 产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档有关的卫生保健法律。

(B)            由任何目标公司进行或赞助并打算提交给美国食品和药物管理局或任何其他监管机构以支持监管批准的所有 重大临床前和临床研究，在所有重要方面都符合由适用的政府当局管理或发布的所有适用的医疗法律，如适用，包括(I)联邦法规法典第21部分第58部分中关于进行非临床实验室研究的美国食品和药物管理局 法规；(Ii)美国食品和药物管理局对设计、行为、性能、临床试验的监测、审计、记录、分析和报告载于《联邦法规法典》第21章第50、54、56和312部分，以及(Iii)限制使用和披露个人可识别健康信息的适用联邦、州和非美国医疗保健法律，包括HIPAA。

30

 

(C)            每个目标公司要求提交、保存或提供给食品和药物管理局或任何其他监管机构的所有材料报告、文件、索赔、许可证和通知均已如此提交、保存或提供。所有这些报告、文件、索赔、许可证和通知 在提交日期的所有重要方面都是完整和准确的(或在随后的提交中更正或补充)。 任何目标公司或据公司所知，任何目标公司的任何高级管理人员、员工或代理人均未(I) 对重大事实或任何其他监管机构做出不真实的 陈述或任何欺诈性陈述，(Ii) 未能披露要求向FDA或任何其他监管机构披露的重大事实，或(Iii) 在披露该等信息时做出了行为、声明或未能作出声明，合理地预期将为FDA或任何其他监管机构提供合理的基础，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、 和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月 10日)或任何类似政策。任何目标公司 或据本公司所知，任何目标公司的任何高级管理人员、员工或代理人均未因《美国法典》第21篇第335a(A)节 或任何类似的医疗保健法或第21美国法典第335a(B)节 或任何类似的医保法授权禁止任何行为或从事任何犯罪或从事任何行为而被定罪。根据1935年《社会保障法》 1128节或任何医疗保健法，任何目标公司或据公司所知，目标公司的任何管理人员、员工或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可被排除参加联邦医疗保健计划的行为。截至本协议日期 ，没有任何合理预期会导致重大禁赛或排除的行动悬而未决，或据公司所知，任何针对任何目标公司或据公司所知的任何高级管理人员、员工、承包商、 供应商(以其身份)或代表任何目标公司进行研究或工作的其他实体或个人受到威胁。没有任何 目标公司是与任何政府当局签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似的 协议的一方。

 

(D)            No 目标公司已收到美国食品和药物管理局或任何其他监管机构或任何机构审查委员会的任何书面通知、通信或其他通信，要求终止、暂停或实质性修改由任何目标公司或其代表进行的任何正在进行或计划进行的临床试验 。

 

(E)            自本协议签订之日起，任何目标公司生成的有关其产品的数据均不属于任何有关此类数据的真实性或科学完整性的政府机构正在采取或威胁采取的书面监管行动 。

 

(F)据公司所知，任何目标公司制造或分销的产品不得(I)在《美国法典》第21篇第351节(或任何类似的医疗保健法)的含义内掺入            ，或(Ii)在《美国法典》第21篇第352节(或任何类似的医疗保健法)的涵义内使用错误品牌的 。自2018年1月1日以来，任何目标公司或据本公司所知，其各自的任何合同制造商均未收到  483表格、警告信、无标题信函或其他类似信件或来自FDA或任何其他监管机构的书面通知，指控或声称重大违反任何适用的医疗保健法律或FDA或任何其他监管机构向本公司发出的许可。自2018年1月1日以来，任何目标公司或(据本公司所知，目标公司的任何合同制造商)拥有的任何制造基地都不受 或其他监管机构实施的关闭或进出口禁令的约束。

 

4.25            某些业务实践 。

 

(A)            No 目标公司及其各自代表的任何代表(I) 使用任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii) 非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法律，或(Iii) 支付任何其他非法 付款。目标公司及其各自代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意 给予任何非法礼物或类似利益。

 

31

 

 

(B)            每家目标公司的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、规则 及其下的条例，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且没有任何涉及目标公司的行动悬而未决或(据本公司所知)受到威胁。

 

(C)            没有 目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或者据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前被列入特别指定国民或其他受外国资产管制办公室管理的美国制裁的人员名单，且在过去五(5)个 财政年度内，没有任何目标公司直接或间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式向任何子公司提供此类资金，合资伙伴 或其他人，涉及在古巴、 伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸、俄罗斯或任何其他受OFAC制裁的国家/地区的销售或业务，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

 

4.26《            投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”，即由 直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的人，在每一种情况下都是 投资公司法所指的人。

 

4.27            查询者和经纪人。除附表4.27所述外，目标公司并无或将不会因任何经纪费用、发现人费用或其他费用或佣金而招致任何与本协议拟进行的交易有关的责任。

 

4.28            独立调查 。公司已自行对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。公司 确认并同意：(A) 在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，完全依赖于其自身的调查以及协议(包括买方披露时间表的相关部分)中规定的买方的明示陈述和担保，以及根据本协议交付给公司的任何证书； 和(B) 买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书明确规定。

 

4.29提供了           信息 。本公司提供或将提供的任何信息均未明确提供以供参考纳入或纳入， 并最终以引用方式纳入或并入：(A) 在任何当前的 8-K表报告中，以及其中的任何证据，或就本协议或任何附属文件预期的交易向任何政府当局或证券交易所提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件；(B)登记声明中的 ；或(C)在邮寄或其他 分发给买方股东和/或潜在投资者有关完成本协议所述交易或(A) 至(C)中确定的任何文件的任何修订中， 在提交、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的或必要的任何重大事实 ，以确保陈述不具误导性。本公司明确提供或将提供的任何资料，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿及结束文件，在提交或分发时，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，或遗漏作出陈述所需的 ，以确保陈述不具误导性。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司提供或代表买方提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

 

32

 

 

4.30            披露。 公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或担保， (A) 包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或(B) 在与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏或将不陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。

 

4.31            无 其他陈述。除公司在本条款 IV (经公司披露时间表修改)或附属文件中明确提出的陈述和保证外，公司或代表公司的任何其他 人员均不对任何目标公司或其各自的业务、运营、资产或负债、或本协议或任何其他附属文件预期的交易作出任何明示或默示的陈述或保证， 公司特此明确拒绝任何其他陈述或保证，无论是由公司或其任何代表默示或作出的。除公司在本条款 IV(经公司披露时间表修改)或附属文件中明确作出的陈述和担保外，公司特此明确表示，对于向买方或其任何代表作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息(包括公司任何代表可能已或可能提供给买方或其代表的任何意见、信息、预测或建议)，公司不承担任何责任和责任。包括有关目标公司业务可能取得的成功或盈利的任何陈述或保证。

 

文章 V
卖方的陈述和保证

 

除 公司披露明细表中所述，其 部分编号与其所指的本协议的 部分编号相对应 ，每个卖方，单独且非联名，特此向买方作出声明和保证，截至本协议日期(或关于加盟卖方，截至该人成为加盟卖方之日)和截止日期，如下所示：

 

5.1            组织 和地位。该卖方(如果不是个人)是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并拥有拥有、租赁和经营其物业以及经营其目前所从事业务的所有必要权力和授权。

 

5.2            授权； 约束性协议。卖方拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行卖方在本协议项下和本协议项下的义务以及完成预期的交易的所有必要权力、权威和法律权利和能力。本协议一直是本协议的一方，且卖方交付、及时有效地签署和交付的每一份附属文件已经或将由该卖方交付，并在得到适当授权的情况下， 本协议和本协议及其其他各方的任何此类附属文件的签署和交付构成或在交付时构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

 

33

 

 

5.3.            所有权。 该卖方对附件一中与该卖方名称相对的所购股份拥有良好、有效和可交易的所有权，不受任何和所有留置权的约束(适用证券法或公司组织文件规定的除外)。 不存在该卖方是当事人或受其约束的委托书、投票权、股东协议或其他协议或谅解。关于投票或转让除本 协议以外的任何此类卖方购买的股份。在根据本协议在成交日期将卖方购买的股份交付给买方后， 该等已购买股份的全部合法和实益权益以及对该等已购买股份的良好、有效和可交易的所有权将转移给买方，且无任何留置权(适用证券法规定的或买方产生的留置权除外)。

 

5.4            政府批准 。卖方在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意，但下列情况除外：(A) 本协议明确规定的备案；(B)根据反垄断法进行的 ；(C) 要求向纽约证券交易所或其他国家交易所或美国证券交易委员会提交的有关交易的任何备案；(D) 适用证券法的 要求。交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则 和 条例，以及(E) ，如果未能获得或作出该等同意或作出该等备案或通知，则 不会合理地预期该等卖方完成交易的能力会受到重大损害或延迟。

 

            不违反。 卖方签署和交付本协议及其所属或以其他方式具有约束力的每份附属文件，以及 卖方完成预期的交易，并遵守本协议及其任何规定，将不会：(A) 如果该卖方是一个实体，则与该卖方的组织文件的任何规定相冲突或违反；(B) 与任何法律冲突或违反任何法律；适用于该卖方或其任何财产或资产的订单或同意，或 (C) (I) 违反、冲突或导致违约，(Ii) 构成违约(或在通知或经过时间后将构成违约的事件)，(Iii) 导致终止、撤回、暂停、取消或修改 ，(Iv) 加速履行该卖方所要求的，(V) 导致下列情况下的终止或加速权利， (Vi) 产生任何支付或提供赔偿的义务，(Vii) 导致在 项下对卖方的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii) 产生获得任何第三方同意或向任何人提供 任何通知的任何义务，或(Ix) 给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、福利、根据卖方为当事一方的任何合同或卖方或其 财产或资产受其他约束的任何合同的任何条款、条件或规定下的义务或其他条款，除非与前述(A)、(B) 或(C) 中的任何条款有任何偏离，且 没有也不会合理地预期会对卖方完成交易的能力造成实质性损害或延迟。

 

5.6.            无诉讼。在任何政府当局面前或任何政府当局面前，不存在针对或涉及 该卖方的法律或衡平法上针对或涉及该卖方的诉讼待决，或据该卖方所知，也不存在任何悬而未决的命令，这将对该卖方完成本 协议及该卖方是或被要求为其一方的附属文件项下的交易和履行其义务的能力产生重大和 不利影响。

 

34

 

 

5.7            投资 陈述。此类卖方：(A) 是《证券法》下规则D的规则 501(A) 中定义的“认可投资者”；(B) 仅出于投资目的为自己收购交易所股票份额，而不是为了转售或分销此类交易所股票；(C) 已获悉并理解交易所的股票(I) 的发行依赖于证券法和任何适用的州证券法的登记要求的一项或多项豁免，(Ii) 尚未也不应根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，因此必须无限期持有且不能转售，除非此类交易所股票根据证券法和所有适用的州证券法登记，除非获得注册豁免，并且(Iii) 根据该卖方的锁定协议(如果适用)在转让时受到额外的 限制；(D) 知悉对买方的投资属投机性投资，并面临完全亏损的风险；及(E) 承认，除注册权协议所载的 另有规定外，买方并无义务根据证券 法案登记交易所股份。该卖方并无与任何人士订立任何合约，以出售、转让或授予该等人士或任何第三人有关交易所股份的权益。由于卖方的业务或财务经验，或由于卖方的“买方代表”的业务或财务经验(该术语在证券法下的规则 501(H) 中定义)，卖方有能力评估对买方的投资的风险和优点，并保护与此项投资相关的 利益。卖方已仔细阅读并理解买方或其代表向卖方或卖方代表提供的与买方投资有关的所有材料，并已就拟进行的投资及其对卖方的适宜性与卖方的律师、会计师或投资顾问进行磋商。该卖方承认，交易所股票将因不受该卖方控制的事件而受到稀释。该卖方已完成其独立调查，并完全依赖其法律顾问、会计师、财务代表和其他代表的意见，以确定本协议和本协议拟进行的交易的法律、税务、财务和其他后果，以及本协议和本协议拟进行的交易是否适合该卖方及其特殊情况，并且，除本文所述外，不依赖于买方或其代表的任何陈述或建议。该卖方确认并同意，除条款 III(包括买方披露明细表的相关部分)外，买方或其任何代表均未作出任何陈述或担保，且该卖方未得到任何人的担保或担保，(I) 任何特定金额或在分配买方任何现金、财产或其他权益的情况下，或(Ii) 交易所 股票的盈利能力或价值。此类卖方：(A) 已由独立律师代表(或已有机会咨询独立律师，但拒绝这样做)；(B) 有充分的权利和机会咨询此类卖方的 律师和其他顾问，并利用了这一权利和机会；(C) 已仔细阅读并充分理解本《协议》的全文，并已由该律师向其充分解释；(D) 完全了解本协议的内容及其含义、意图和法律效力；和(E) 有权执行本协议，并且在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行了本协议。

 

5.8            查询者和经纪人。根据卖方或其代表作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权从买方、目标公司或其任何关联公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

 

5.9提供了            信息 。卖方提供或将提供的任何信息均未明确提供以供参考纳入或纳入， 并最终通过引用纳入或并入：(A) 在 8-K或6-K表格的任何当前报告中，以及其任何证据中，或就本协议或任何附属文件 预期的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案中；(B) 在登记声明中；或(C)在向买方股东和/或潜在投资者分发的邮件或其他 关于完成本协议预期的交易或对(A) 至(C)中确定的任何文件的任何修订中， 在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需的或必要的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是 。卖方明确提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或纳入 任何签署新闻稿、签署文件、结案文件和结案新闻稿，在提交或分发时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或必要的 ，以根据其作出陈述的情况，不误导这些陈述。尽管有上述规定，该卖方不会对买方或其关联公司提供或代表买方提供的任何信息作出任何陈述、担保或约定。

 

35

 

 

5.10            独立调查 。卖方已自行对买方的业务、经营结果、 状况(财务或其他方面)或资产进行独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触买方的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。该卖方确认 并同意：(A) 在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时， 它完全依赖于自己的调查和本协议中买方的明示陈述和担保 (包括买方披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给卖方的任何证书， 以及买方或其代表为登记声明提供的信息；和(B) 买方或其代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本 协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给卖方的任何证书明确规定。

 

5.11            否 其他陈述。除卖方在本条款 V(经公司披露明细表修改)或附属文件中明确提出的陈述和担保外，卖方或代表卖方的任何其他人都不会对卖方或其业务、运营、资产或负债、或本协议或任何其他附属文件所预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保，且卖方在此明确否认任何其他陈述或担保，无论是由该卖方或其任何代表默示或作出的。

 

条款 VI
契约

 

6.1            访问 和信息。

 

(A)在 自本协议之日起至根据第8.1节             8.1终止本协议或截止之日(以较早者为准)期间过渡期“)，在符合 第6.13节的规定下，公司应并应 促使其代表在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知后，给予买方及其代表所有办公室和其他设施以及目标公司的所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理使用权。由于买方或其代表可能就目标公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿)提出合理的 要求，以及独立会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或任何其他条件，如果有))，并促使公司的每一名代表合理地配合买方及其代表的调查但前提是，买方及其代表 应以不无理干扰目标公司业务或运营的方式开展任何此类活动。

 

36

 

 

(B)            在过渡期内，除 第6.13节另有规定外，买方应在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和发出通知后，向公司及其代表提供所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务数据和其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理访问权限，并应促使其代表这样做。买方或其子公司的，或与买方或其子公司有关的，因为公司或其代表可能合理地要求 关于买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、 管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或任何其他条件，如果有))，并促使每一名买方代表合理配合公司及其代表的调查但前提是，本公司及其代表应 以不合理地干扰买方或其任何附属公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

 

6.2.            公司和卖方的业务行为。

 

(A)未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在过渡 期间，除非适用法律要求的本协议或附属文件明确规定(包括新冠肺炎措施)或附表6.2所述，否则公司应并应促使其子公司：(I)            在正常业务过程中按照过去的惯例，在所有重要方面开展各自的业务，(Ii) 遵守适用于目标公司及其各自业务、资产和员工的所有法律 ，以及(Iii) 采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损， 保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和 状况，所有这些都与过去的做法一致。

 

(B)            在不限制 6.2(A) 第6.2(A)节的一般性的情况下，除适用法律所要求的本协议条款或附属文件所规定的以外(包括新冠肺炎措施)或附表6.2所述，在过渡期内，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司 不得且应促使其子公司：

 

(I)            在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，除非适用法律另有要求；

 

(Ii)            授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或任何权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份的任何证券或任何类别的其他股权证券或证券，以及任何其他基于股权的奖励。或与第三人就此类证券进行任何套期保值交易；

 

37

 

 

(Iii)            拆分， 合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券，或就其股权支付 或预留任何股息或其他分派(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

 

(Iv)            产生、 产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过200,000美元 或总计500,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或投资(在正常业务过程中垫付费用除外)，或担保或背书任何个人超过200,000美元或总计500,000美元的任何债务、负债或义务；

 

(V)            按照过去的惯例，增加其员工在正常业务过程以外的工资、薪金或报酬，且在任何情况下加总不超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或全面大幅增加员工的其他福利，或与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或员工订立、建立、实质性修改或终止任何公司福利计划，在非适用法律要求的情况下，根据任何公司福利计划的条款或在正常业务过程中，按照过去的惯例 ；

 

(Vi)            作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税申请，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

 

(Vii)            转让 或许可证给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何公司注册的 IP、公司许可的IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常业务过程中按照过去的惯例向目标公司客户发放的非独家许可)，或向任何未签订保密协议的人披露任何 商业秘密；

 

(Viii)            终止、 或放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在符合过去惯例的正常业务过程之外；

 

(Ix)            未能 按照过去的惯例在正常业务过程中保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

 

(X)            设立任何子公司或进入任何新的业务线；

 

(Xi)            未能 使用商业上合理的努力，使其资产、业务和活动的有效保单或提供保险范围的替换或修订保单的保额和承保范围与目前有效的保单和保险范围基本相似。

 

(Xii)            重估其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合《公认会计原则》的要求，并在咨询公司外部审计师之后；

 

38

 

 

(Xiii)            放弃、 放弃、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查)，但仅涉及支付不超过200,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对目标公司或其关联公司实施衡平救济或承认其不当行为)或以其他方式支付的除外。解除或清偿 任何行动、债务或义务，除非该金额已在公司财务中预留；

 

(Xiv)            关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

 

(Xv)            收购， 包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或根据以往惯例在正常业务过程之外的任何重大资产；

 

(Xvi)            的资本支出 超过200,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计500,000美元)；

 

(十七)            通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

 

(Xviii)            自愿 承担任何超过200,000美元的个人或总计500,000美元以上的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的)，但根据公司重要合同或公司福利计划的条款除外；

 

(Xix)            出售、 租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

 

(Xx)            就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

 

(Xxi)            采取 任何合理预期会严重延迟或损害获得任何政府当局与本协议相关的内容的行动。

 

(Xxii)            按照过去的惯例，加快任何应收贸易款项的收取或推迟支付贸易应收账款或任何其他债务，而不是在正常的业务过程中。

 

(Xiiii)            加入、修改、放弃或终止(除根据其条款终止外)与任何相关人士的任何交易(补偿和福利及垫付费用除外，在每种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中提供)；或

 

(Xiv)            授权 或同意执行上述任何操作。

 

(C)            在不限制第6.2(A) 和6.2(B)条的情况下，在过渡期内，未经买方事先书面同意，(I) 公司不得发行任何公司证券，以及(Ii) 在第(I) 和(Ii)条的任何一种情况下，卖方不得出售、转让或处置卖方拥有的任何公司证券，除非该公司证券(A) 的接受者或受让人通过签署并向买方、PUBCO和本公司提交卖方联名书(除非该受让人是公司内部人士，且卖方联名书包含该公司普通股持有人 确认其已收到与本协议拟进行的交易有关的登记说明书)而成为本协议项下的加盟卖方，卖方联名书由买方、本公司和代表各方以书面形式接受并签署和交付。和(B) 签署并向买方和公司交付任何附属文件，如果该受让人在本协议签署之日是签署卖方，或受让方 受其他约束，则该受让方将被要求成为一方或受其约束。双方应对附件一和每个卖方的按比例份额和收益按比例份额进行任何适当的调整，以考虑到任何此类新加入的卖方。

 

39

 

 

6.3.            执行买方的业务。

 

(A)            ，除非 公司另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定(或任何交易融资预期)、适用法律要求(包括新冠肺炎措施)或附表6.3规定的情况， 买方应并应促使 其子公司：(I) 在所有实质性方面开展各自的业务，在与过去惯例一致的正常业务过程中，(Ii) 遵守适用于买方及其子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii) 采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损，保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与以往惯例一致。 尽管本节 6.3有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股说明书延长其必须完成业务合并(AN)的截止日期。延拓“)，无论是根据买方当前组织文件行使自动延期权利，还是通过修改买方组织文件以延长截止日期，均不需要任何其他方的同意。

 

(B)            在不限制 6.3(A) 第6.3(A)节的一般性的情况下，除本协议条款或附属文件(或任何交易融资预期的文件)、适用法律所要求的(包括新冠肺炎措施)或附表6.3所载的 在过渡期内未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，买方不得，也不得促使其子公司：

 

(I)除适用法律另有要求外，            在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

 

(Ii)            授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及 任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

 

(Iii)            拆分， 合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付 或预留任何股息或其他分派(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

 

40

 

 

(Iv)            招致、 产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过100,000美元，或总计超过300,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或投资，或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务(前提是，本节 6.3(B)(Iv) 不应阻止买方借入必要的资金 ，以资助(A) 其正常过程的管理费用以及与完成买方和本协议所设想的其他交易(包括任何交易融资)相关的支出和支出，在过渡期内不超过1,000,000美元的总额外债务。以及(B) 延期所需的成本和费用(包括由买方向信托账户支付资金，用于(X) 根据买方当前的组织文件自动延期的权利或(Y) ，以激励公众股东在延期赎回中不赎回其购买的 A类普通股 ，同时修改买方的组织文件，以延长其完成业务合并的最后期限)(此类费用，延期费用”));

 

(V)            作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税申请，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；

 

(Vi)            以任何对买方不利的方式修订、放弃或以其他方式更改信托协议；

 

(Vii)            终止、放弃或转让买方材料合同项下的任何材料权利；

 

(Viii)            没有 按照过去的惯例在正常业务过程中保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

 

(Ix)            设立任何子公司或进入任何新的业务线；

 

(X)            未能 使用商业上合理的努力，使其资产、业务和活动的有效保单或提供保险范围的替换或修订保单的保额和承保范围与目前有效的保单和保险范围基本相似；

 

(Xi)            重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非符合《公认会计原则》的要求，并在咨询买方外部审计师之后；

 

(Xii)            放弃、 放弃、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但仅涉及支付不超过200,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对买方或其子公司实施衡平救济或承认错误)或以其他方式支付的除外。解除或清偿任何 行动、债务或义务，除非买方财务中已预留此类金额；

 

41

 

 

(Xiii)            收购， 包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并、任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或在正常业务过程中以外的任何重大资产；

 

(Xiv)            对任何项目(或一组相关项目)的资本支出 单独超过200,000美元或总计500,000美元(不包括 为免生疑问而产生的任何费用)；

 

(Xv)            通过一项全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

 

(Xvi)            自愿 承担任何单独超过200,000美元或总计超过500,000美元(不包括任何费用)的责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他)，但根据截至本协议日期 的现有合同的条款或在正常业务过程中订立的或根据过渡期内 6.3节的条款而产生的责任或义务除外；

 

(Xvii)            出售、 租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

 

(Xviii)            签订关于买方证券投票的任何协议、谅解或安排；

 

(Xix)            采取 任何合理预期会显著延迟或损害获得任何政府当局与本协议相关的内容的行动。

 

(Xx)            授权 或同意执行上述任何操作。

 

6.4            公司 财务报表。

 

(A)             公司应在合理可行的情况下(但在任何情况下不得晚于本协议日期后十(10) 天)向买方提交目标公司2022财年经审计的综合财务报表(包括与其相关的任何附注) ，包括目标公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及 截止的财政年度的相关经审计综合收益表、股东权益变动和现金流量表 。由PCAOB合格审计师按照GAAP和PCAOB标准(“2022年公司财务报告“)。 本公司应使《2022年公司财务会计准则》(A) 的编制在所示期间(除其附注中可能特别指明的情况外)按照一致适用的公认会计原则编制，(B) 应按照公司财务会计准则进行审计，并包含公司审计师的报告，以及(C) 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会的规则 和条例，自交付之日起生效的《交易法》和《证券法》 (包括条例S-X或条例S-K，视情况而定)。

 

(B)            在过渡期内，在每个日历月、每个三个月季度和每个会计年度结束后三十(30)个日历日内，公司应向买方提交目标公司从最后一个资产负债表日起至该日历月、季度或会计年度及上一个会计年度的适用比较期间的未经审计的综合收益表和未经审计的综合资产负债表。在每一种情况下，均附有本公司首席财务官的证书，表明所有该等财务报表根据公认会计原则公平地列报目标公司截至日期或所示期间的综合财务状况及 经营业绩，须受年终 审计调整及不包括附注。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司还将及时向买方交付目标公司的会计师可能出具的目标公司的任何经审计的综合财务报表的副本。

 

42

 

 

6.5.            买家 公开备案。在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前作出商业上合理的努力，以维持买方单位、买方 A类普通股和买方公共认股权证在纽约证券交易所的上市 ；前提是，双方确认并同意，自成交之日起及成交后，双方仅打算在适用的国家交易所上市买方A类普通股和买方公开认股权证。

 

6.6.            否 征集。

 

(A)            就本协议而言，(I) 和“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、提议或要约，或任何表示有兴趣提出要约或提议的指示，以及 (Ii) an替代交易“系指(A)就本公司、卖方、卖方代表及其各自的关联公司而言的 、与出售(X) All 或目标公司的业务或资产的任何重要部分(除在正常业务过程中符合过去惯例外)有关的交易(本协议拟进行的交易除外)或(Y) 目标公司的任何股份或其他股权或利润，在任何情况下，不论该等交易 采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并发行债务证券、管理合同、 合资企业或合伙企业，以及(B)关于买方及其关联公司的 ，与涉及买方的企业合并有关的交易(本协议预期的交易除外)。

 

(B)            在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，未经公司和买方事先书面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或间接(I) 征求、协助、发起或促成任何收购提案的提出、提交或宣布，或故意鼓励。(Ii) 向任何个人或团体(本协议一方或其各自的代表除外)提供与收购提案有关或作为对收购提案的回应的任何非公开信息 (或关于任何卖方或卖方代表、任何目标公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、前景或员工；(Iii) 与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理预期导致收购提案的讨论或谈判；(Iv) 批准、 认可或推荐、或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议，(V) 谈判或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议，或 (Vi) 免除任何第三人的任何保密协议，或放弃该协议的任何条款。

 

(C)            每一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他方，该方或其任何代表(或关于本公司、任何卖方或卖方代表)收到(I) 关于或构成任何收购建议或任何真诚的询问、提议或要约的任何信息请求或讨论或谈判请求，或任何真诚的询问、提议或要约，信息请求或讨论或谈判请求，可预期 导致收购建议；及(Ii) 与任何收购建议有关的有关该方或其关联公司(或任何卖方或卖方代表、任何目标公司)的任何非公开信息请求，并在每个案例中具体说明其重要条款和条件(包括书面查询、建议、要约或信息请求的副本)和 提出该查询、建议、要约或信息请求的一方的身份。各缔约国应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应 安排其代表立即停止并安排终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

 

43

 

 

6.7.            第 号交易。本公司、卖方及卖方代表均确认并同意，其知悉，且彼等各自的关联公司知悉(且彼等各自的代表知悉或在收到买方的任何重大非公开信息时，将获告知)美国联邦证券法以及根据其颁布的美国证券交易委员会和纽约证券交易所(或其他适用的国家交易所)的规则和 规则及条例(“联邦证券法“) 及其他适用于持有上市公司重大非公开信息人士的外国及国内法律。 本公司、卖方代表及卖方均同意，在持有该等重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券(除根据第 I条参与股票交易所外)、向任何第三方传达该等信息、对买方采取违反该等法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方作出任何前述行为。

 

6.8某些事项的            通知 。在过渡期内，如果任何一方或其关联公司(或对于公司，任何卖方或卖方代表)：(A) 未能遵守或满足其或其关联公司(或就公司而言，任何卖方或卖方代表)在任何实质性方面遵守或满足的任何契约、条件或协议，各方应立即通知其他各方 ；(B) 收到任何第三方(包括任何 政府当局)的任何书面通知或其他通讯，声称(I) 就本协议预期的交易 需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司(或就本公司而言， 任何卖方或卖方代表)违反任何法律；(C) 收到任何政府当局与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通讯；(D) 发现任何事实或情况，或意识到发生或未发生任何事件，而该事件的发生或未发生将合理地预期导致或导致 第七条所列的任何条件未得到满足或这些条件的满足被实质性地推迟；或(E) 知悉就完成本协议预期的交易而针对该方或其任何关联公司(或就本公司而言，是任何卖方或卖方代表)或彼等各自的任何财产或资产，或据有关方 所知，以其身份针对该方或其任何关联公司(或就本公司而言，是任何卖方或卖方代表)的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、成员或经理采取任何书面行动或发出威胁。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

 

6.9            的努力。

 

(A)在符合本协议条款和条件的前提下，每一方应尽其在商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，进行或促使进行一切合理必要的事情，            适当地或根据适用的法律和法规建议完成本协议预期的交易(包括收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期交易的政府当局的所有要求。

 

44

 

 

(B)在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内，继续而不限于 6.9(A)节的规定(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的提交或申请，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，费用和费用由该方自行承担，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应根据任何反垄断法，为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，并在商业上做出合理努力：(I) 在任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何诉讼方面，与对方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii) 将该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何函件，以及与私人诉讼有关的任何函件(在每种情况下均与本协定所设想的任何交易有关)，合理地告知其他缔约方；(Iii) 允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前，审查其他缔约方的代表及其各自的外部法律顾问，并在与私人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人进行协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内， 允许其他各方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议； (Iv) 如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V) 采取商业上合理的努力， 合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释或辩护本协议拟进行的交易，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局的请求或反对 。

 

(C)在本协议签订之日起，双方应在合理可行范围内尽快进行            ，双方应相互合理合作，并使用(并应使各自关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力 让政府当局批准本协议预期的交易。如果一方或其任何代表(或就本公司而言，任何卖方或卖方代表) 收到该等政府当局就本协议拟进行的交易发出的任何通知，每一方应立即向其他各方发出书面通知，并应迅速 向其他各方提供该等政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑本协议或任何附属文件所设想的任何交易违反任何适用法律，或将阻止、实质阻碍或实质性延迟完成本协议或附属文件所预期的交易，则双方应尽其商业上合理的努力解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议及附属文件所规定的交易。包括为了解决该等异议或行动，而该等异议或行动在任何情况下如得不到解决，可合理地预期会阻止、实质上阻碍或实质上延迟完成预期于此或藉此进行的交易。如果政府当局或个人对本协议或任何附属文件所设想的交易提出(或威胁要提起)任何行动，双方应，并应促使各自的代表相互合理合作，并使用各自在商业上合理的努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、解除、撤销或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所述交易的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

 

45

 

 

(D)            在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三方可能需要的任何内容，以完成本协议预期的交易，或因签署、履行或完成本协议预期的交易而需要的任何内容，其他各方应就该等努力提供合理的合作。

 

6.10            进一步 保证。本协议双方应进一步相互合作，并作出各自在商业上合理的努力， 根据本协议和适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他文件。

 

6.11             注册声明。

 

(A)在本协议日期后，买方应在切实可行范围内尽快            as ，买方应在本公司的合理协助下准备登记声明，并向美国证券交易委员会提交一份 S-4表格(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书)的登记声明。注册声明“)关于根据证券法将根据本协议发行的买方 A类普通股登记给首先签约并交付给买方的加盟卖方， 本公司和代表方卖方在《登记声明》生效之日起 (作为签署卖方的受让人或在《登记声明》生效之日或之前是加盟卖方的另一名加盟卖方的受让人除外)加入，且卖方加入包含该等公司普通股持有人的确认，即他们 已收到关于本协议拟进行的交易的《登记声明》招股说明书，该登记 声明还将包含买方的委托书(经修订)。委托书“) 就将于买方特别会议上采取行动的事项向买方股东征集委托书，并根据买方的组织文件及招股章程向公众股东提供赎回其 股 A类普通股(”结账赎回“)与股东一起就买方股东批准事项进行投票。

 

(B)            尽管本协议有任何相反规定，买方及本公司双方在此同意，未经买方及本公司事先书面同意，将不接受或同意由公司普通股持有人(除公司内幕人士外)于登记声明生效日期前签立的卖方联名协议，或该公司普通股持有人确认已收到有关本协议拟进行的交易的登记声明招股说明书。

 

46

 

 

(C)委托书应包括委托书，以便在为此目的而召集和举行的买方股东特别大会(            “)上，向买方股东征集委托书以供表决。采购商特别会议“)， 赞成通过决议批准(I) 通过和批准本协议以及本协议中计划或提及的交易，包括股票交易所(以及在需要的范围内，发行与任何交易融资相关的任何股票)， 买方普通股持有人根据买方组织文件、DCGL以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则 和 规定；(Ii) 通过并批准修订后的买方组织文件中包括的修订后重述的买方公司证书 ；(Iii)采用并批准一项新的股权激励计划，其形式为 ，由买方和公司共同商定，各自合理行事(“ ”激励计划“)，其中 奖励计划将奖励相当于紧接交易结束后发行和发行的买方 A类普通股股份总数的10%(10%)的数量的买方 A类普通股；(Iv)根据本协议 第6.15节的规定，任命交易结束后的买方董事会成员；(V)为达成股份交换及本协议拟进行的其他交易(前述第(Br)(I) (V)条所述的批准，统称为 至(V))，本公司及买方此后将共同决定为完成股份交换及本协议拟进行的其他交易而共同决定的其他事项。买方股东批准事项“)；(Vi)对买方修订和重新签署的公司注册证书进行修订，在紧接交易结束前生效，以取消与本协议拟进行的交易有关的第9.2(A)、9.2(E) 和9.2(F) 节所述的”赎回限制“要求(Br)。赎回限制修正案“)，和(Vii) 买方特别会议的休会，如果买方的合理决定有必要或适宜的话。

 

(D)            如果在安排举行买方特别会议的日期 ，买方尚未收到代表足够数量的股份的委托书，以获得所需的买方股东批准，无论是否有法定人数出席，买方均可连续 推迟或延期召开买方特别会议。在登记声明方面，买方将根据适用法律和适用的委托书征集和登记声明规则 ，向 买方的组织文件、DGCL和规则 以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所或其他适用的国家交易所提交美国证券交易委员会财务和其他有关本协议拟进行的交易的信息。买方应予以合作，并向公司 (及其律师)提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前对其进行审查和评论 。本公司应向买方提供有关目标公司及其 股东、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料，而该等资料可能 需要或适合纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内，而该等资料 须为真实及正确，且不得包含对重大事实的任何失实陈述，亦不得遗漏作出陈述所需的重大 事实，以根据作出陈述的情况而不具重大误导性。

 

(E)            买方 应采取所需的任何及所有合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律关于注册声明、买方特别会议和结束赎回的要求。买方和本公司均应，并应促使其各子公司在合理的事先通知下，向本公司、买方以及在交易完成后向买方代表及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易相关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。各缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息 在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议条款和条件以及买方组织文件的前提下， 修改或补充《登记声明》，并促使经修订或补充的《登记声明》提交美国证券交易委员会并分发给买方股东。

 

47

 

 

(F)            买方应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对注册声明的任何评论作出回应，并应在其他方面 尽其商业合理努力，使注册声明“清除”美国证券交易委员会中的评论并生效。 买方应向公司提供任何书面评论的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其代表收到的有关注册声明的任何实质性口头评论的副本通知公司，在收到该等意见后，应立即召开买方特别会议及完成赎回，并在此情况下给予本公司合理机会，以审核及评论对该等意见提出的任何书面或实质口头回应。

 

(G)在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方应在切实可行范围内尽快将注册声明 分发给买方的股东，并根据注册声明的规定召开不迟于注册声明生效后三十(30)天的            特别会议。

 

(H)            买方 应遵守所有适用的法律、任何适用的规则 和纽约证券交易所或其他适用的国家交易所将在其上市的 A类普通股的规定、买方的组织文件和本协议在准备、 提交和分发登记声明、据此征集任何委托书、召集和举行买方 特别会议和结束赎回时遵守。

 

(I)            如果 买方股东在买方特别会议上批准了赎回限制修正案，则在买方特别会议之后和交易结束前，买方应立即根据赎回限制修正案预期的修订修改买方的组织文件。

 

6.12            公开声明 。

 

(A)            双方同意，在过渡期内，未经买方和公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方或其各自关联公司不得发布关于本协议或附属文件的公开发布、备案或公告，包括其存在或地位，除非适用法律或任何证券交易所的规则 或法规可能要求发布此类发布或公告。在这种情况下，适用方应立即将该等义务通知买方和公司(如适用)，并应尽其商业上合理的努力，让买方和公司(如适用)有合理的时间在发行前对该新闻稿或公告作出评论，并安排任何必要的备案。

 

(B)买方和公司应在签署本协议后，在实际可行的情况下(但在任何情况下，在签署本协议后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(             )。签署 新闻稿“)。签署新闻稿发布后，买方应立即提交 8-K表格(“签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述 ，公司应在提交文件前(无论如何，公司应审查、评论和批准签署文件)之前对其进行审查、评论和批准(批准不得无理扣留、有条件或延迟)。研发)本协议签署后的营业日)。买方、本公司和代表双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何不得在交易结束后的四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(“ ”)。结束 新闻稿“)。在结案新闻稿发布后，买方应立即提交 8-K表格(“结案备案“)成交新闻稿和联邦证券法要求的成交说明 ，代表方应在提交申请前对其进行审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的要求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级职员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的其他合理需要或建议的事项，或 任何其他报告、声明、备案、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府机构发出的与本协议所述交易相关的通知或申请。

 

48

 

 

6.13            机密信息 。

 

(A)            公司、卖方和卖方代表在此同意，在过渡期内，如果本协议在终止后两(2) 年内根据第(Br)条第(Br)款终止，则他们应且 应促使各自的代表：(I) 严格保密处理和持有任何买方机密信息， 并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或 辅助文件所预期的交易有关的除外)在未经买方事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息，不得履行本协议或本协议项下的义务，执行本协议或本协议项下的权利，或代表买方或其子公司推进其授权职责)；和(Ii) 如果公司、任何卖方、卖方代表或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据 VIII条款终止的情况下，在终止后两(2) 年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息的情况下，(A) 在法律允许的范围内向买方提供此类要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司 可以寻求，费用由买方承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款 6.13(A)和 (B) 如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本条款 6.13(A)，则 仅提供法律上要求由外部律师以书面形式提供的买方保密信息部分，并尽其商业合理努力获得将给予保密待遇的保证 买方保密信息。如果本协议终止且预期的交易未完成，公司和卖方代表应并应促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但条件是，公司、卖方和卖方代表及其各自代表有权保存适用法律或善意记录保留政策所要求的任何记录；此外，任何未退还或销毁的买方保密信息应继续遵守本协议规定的保密义务。

 

49

 

 

(B)            买方特此同意，在过渡期内，如果本协议在终止后两(2) 年内根据第(Br)条第(2)款终止，则买方应并应促使其代表：(I) 严格保密任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件所预期的交易有关的除外)。在未经公司事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司机密信息(br}履行其在本协议或本协议下的义务或执行其在本协议或协议下的权利)；以及(Ii) 如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据 VIII条款终止，在终止后两(2) 年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息的情况下，(A) 在法律允许的范围内向公司提供此类 要求的及时书面通知，以便公司可以寻求，费用由公司承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款 6.13(B) 和(B) ，如果未获得此类保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本条款 6.13(B)，则仅提供此类公司机密信息中法律要求按照外部律师的书面建议提供的部分，并尽其商业合理努力获取将获得保密待遇的 保证。如果本协议终止，且预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在买方选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字；但前提是买方及其代表应有权保存适用法律要求的任何记录或真实记录 保留政策；此外，任何未被退回或销毁的公司机密信息仍应遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。

 

6.14            文档和信息。截止日期后，买方和本公司应并应促使其各自的子公司在第七(7)日之前这是)截止日期周年时，保留截止日期存在的与目标公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在合理要求和合理通知下，在公司及其附属公司的正常营业时间内供买方代表查阅和复印(视情况而定)。此类簿册、记录或文件在第七(7)日之后不得销毁这是买方 或其附属公司(包括任何目标公司)未事先书面通知买方代表并给予买方 代表合理的机会取得所有权的情况下，买方 或其子公司(包括任何目标公司)不得在成交日期周年纪念日之前购买。

 

6.15            收盘后 董事会和高管。

 

(A)            双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以便自交易结束时起，买方董事会(“成交后的买方董事会)将由七(7)名 个人组成。 交易结束后，双方应立即采取一切必要行动，指定并任命交易结束后买方委员会的成员。董事“)(I) 买方在交易结束前指定的两(2) 人，其中至少一人应根据适用的国家交易所规则 有资格成为独立董事；和(Ii) 公司在交易结束前指定的 五(5) 人，其中至少三(3) 应根据适用的国家交易所规则有资格成为独立董事；条件是，收盘后买方董事会将满足适用法律和适用国家交易所的上市规则 规定的所有 多样性和其他要求。收盘后的公司董事会与收盘后的买方董事会相同。在交易结束时或之前，买方 将向每个董事提供一份惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质应为该董事合理接受，且在交易结束时(或如果晚些时候，该董事的任命)即可生效。

 

50

 

 

(B)            各方应采取一切必要行动，包括促使买方高管辞职，以便在紧接交易结束后分别担任买方首席执行官和首席财务官的个人将与紧接交易结束前担任本公司首席执行官和首席财务官的个人 相同(在同一职位上)(除非公司 希望任命另一位合资格人士担任该职位，在这种情况下，该公司指定的该其他人士应担任该职位)。

 

6.16董事和高级管理人员的            赔偿；尾部保险。

 

(A)            双方 双方同意，买方或本公司的现任或前任董事和高级管理人员，以及应买方或 本公司(“本公司”)的要求担任另一家{br>公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的负责人、高级管理人员、成员、受托人或受托人的所有权利，均应买方或本公司(“本公司”)的要求享有免除、赔偿和垫付费用的权利。D&O获弥偿人士“)如其组织文件或任何赔偿条款所规定， 任何D&O受赔人与买方或公司之间的雇佣或其他类似协议，在本协议签订之日生效，在本协议签订之日继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款继续有效 。在交易结束后六(6) 年内，买方和公司应使买方和公司的组织文件在适用法律允许的范围内，使买方和公司的组织文件在适用法律允许的范围内，在不低于本协议日期买方或公司的组织文件中规定的条件下，对D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用的条款不低于适用法律所允许的范围。本条款 6.16的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每个D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

 

(B)            为了买方和公司董事及高级管理人员的利益，买方应被允许在交易结束前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为交易结束前发生的事件提供长达六年的保险，从 开始至交易结束后(“D&O尾部保险“)基本上等于且在任何情况下不低于买方或本公司现有的保单，或如果没有实质等值的保险覆盖范围，则在任何情况下不低于最好的可用承保范围。如果获得，买方和 公司应维持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务， 买方和公司应及时支付或促使支付D&O尾部保险的所有保费。

 

6.17            信托 账户收益。双方同意，在交易结束时或紧接交易结束后，信托账户中的资金在计入结束赎回的付款和买方从任何交易融资中收到的任何收益后，应首先 用于支付(I) 买方的应计费用，(Ii) 买方的首次公开募股的递延费用(包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用)，(Iii) 买方欠保荐人的任何费用 (包括递延费用)，由买方或代表买方发生的其他行政费用和支出或延期费用，(br}(Iv) 买方截至成交时的任何其他负债，及(V) 公司的应计但未支付的费用。此类 费用以及买方交割证券所需支付的任何费用将在交易完成时支付。 任何剩余现金将用于买方及其子公司(包括目标公司)的营运资金和一般企业用途。

 

51

 

 

6.18            交易 融资。在不限制本合同规定的任何相反的情况下，在过渡期内，买方应本着善意 达成但不应被要求订立股权或债务融资协议(任何此类协议、融资 协议以及该等融资协议所预期的融资，交易融资“) 按照买方和公司商定的条款(此类协议不得被无理扣留、附加条件或拖延)，如果买方提出要求，(X) 公司应签署并交付此类融资协议，以及(Y) 公司应， 并应促使其代表：就该等融资协议(包括按买方合理要求让本公司高级管理层参与任何投资者会议及路演)与买方进行合理合作。 该等融资协议可包括现有公众股东的不赎回协议及后盾协议，以及与任何投资者的私募认购协议(不论是就股权或债务而进行的私募认购协议，亦不论该等私募是与买方或本公司) 。除根据融资协议条款允许的范围或公司和买方(如果该方不是融资协议一方)以书面形式批准的范围(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以及下列任何不会对公司或买方施加实质性限制或施加任何新的重大义务的行为除外：在过渡期间，买方和公司不得(I) 减少买方或公司根据任何额外融资协议应收到的承诺投资额，或减少或损害买方或公司在任何融资协议下在任何实质性方面的权利，或(Ii) 允许对任何(全部或部分)豁免，或同意修改(包括同意终止)任何条款、任何融资协议下的补救或任何替换，在每种情况下，(X)在任何重大方面的 和(Y) 不包括其中预期的或明确允许的任何转让或转让(不对该转让或转让条款进行任何进一步的修订、修改或豁免)。买方和本公司应根据融资协议，尽其商业上合理的努力，完成交易融资。

 

6.19            雇佣协议 。在交易结束前，公司应尽其合理的最大努力促使附表6.19所列人员签订雇佣协议(“雇佣协议“)，在每种情况下，以本公司和买方合理接受的形式和实质，在每一种情况下，该等个人与买方 (或其附属公司)之间的交易于成交时生效。

 

6.20            GIOSTAR供应协议；公司业务重组。

 

(A)            在交易结束前，本公司应并将促使其附属公司GIOSTAR Research Private Limited(“GS)以， 在公司、买方和GS之间真诚地谈判一份符合本协议附件二所列条款的供应协议(GIOSTAR供应协议“)在成交时有效，其形式和实质应为买方合理接受。

 

(B)            作为 在本合同日期后，目标公司和卖方应按本合同附表6.20(B) 所述完成对目标公司以及目标公司和卖方各自关联公司的业务重组。公司改制”).

 

52

 

 

 VII条
成交条件

 

7.1.            对每一方的义务有条件。每一方完成股份交换和本协议所述其他交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如允许)以下条件为条件：

 

(a)            需要 买方股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应已根据买方的组织文件、适用的 法律和委托书(“所需的买方股东批准”).

 

(b)            反垄断法 。根据任何反垄断法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应 已到期或终止。

 

(c)            必需的 监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

 

(d)            必备的 一致意见。为完成附表7.1(D)所列的本协议所设想的交易，必须从任何第三人(政府当局除外)处获得或与任何第三方(政府当局除外)达成协议， 均应已获得或达成。

 

(e)            没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易。

 

(f)            净值 有形资产测试。如赎回限制修订未能在买方特别大会上获买方股东批准，买方应在紧接交易结束前(在结束赎回及任何交易融资生效后)或在交易生效后(包括结束赎回及任何交易融资)之前或在交易完成后(包括结束赎回及任何交易融资)前或交易完成后(包括结束赎回及任何交易融资)，拥有至少5,000,001美元的综合有形资产净值(按交易所法案 3a51-1(G)(1) 规则计算及厘定)。

 

(g)            采购员 组织文档。买方应修订和重述其组织文件，基本上采用修订后的买方组织文件的形式。

 

(h)            任命 为董事会成员。收盘后买方委员会的成员应在收盘时根据 第6.15节的要求选出或任命。

 

(i)            全国 交易所上市。买方应在交易结束后和在交易结束赎回生效后，发行交易所股票、任何交易融资和本协议拟进行的任何其他交易，应已收到买方和公司合理接受的证据，即买方 A类普通股的股票应继续在纽约证券交易所上市 或在交易结束后立即在另一家国家交易所上市。

 

(j)            注册 语句。登记声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于交易结束时继续有效。 任何停止令或类似命令均不会对登记声明生效。

 

53

 

 

7.2公司和卖方义务的            条件 。除 7.1节规定的条件外，本公司和卖方完成股票交换和本协议所拟进行的其他交易的义务 须满足或书面放弃下列条件：

 

(a)            陈述 和保证。本协议以及买方或其代表根据本协议交付的任何证书中对买方的所有陈述和保证，在本协议日期及截止日期和截止日期应真实无误，如同在截止日期作出的一样，但(I) 仅针对截止日期的陈述和保证除外(这些陈述和保证应在该日期准确)，及(Ii) 任何不符合事实的情况 ，并更正(在不实施有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体上没有亦不会合理地预期会对买方或对买方产生重大不利影响。

 

(b)            协定 和公约。买方应在所有实质性方面履行买方的所有义务，并在所有实质性方面遵守买方在本协议项下应在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

 

(c)            无 买方材料不良影响。自 本协议生效之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未被治愈。

 

(d)            某些 辅助文档。自成交之日起，《卖方注册权协议》应具有完全效力，并与其条款一致 。

 

(e)            正在关闭 个发货。

 

(I)            官员证书。买方应已向公司交付一份日期为成交日期的证书，该证书由买方的一名高管以该身份签署，证明满足第7.2(A)条、第7.2(B)条 和第7.2(C)条规定的条件。

 

(Ii)            秘书证书。买方应向公司提交一份由其秘书或其他高管出具的证书，证明并附上(A)截至成交日期有效的买方组织文件的 副本，(B) 买方董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议 及其作为当事方或受其约束的每一份附属文件，并据此完成预期的交易。(C)已获得所需买方股东批准的 证据，以及(D) 受权执行本协议或买方作为或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的 官员的在任情况。

 

(Iii)            良好 信誉。买方应在不早于成交日前三十(30)天的日期向公司提交买方的良好信誉证书(或适用于该 司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于成交日期前三十(30)天，该证书由买方所在组织管辖的适当政府机构和买方有资格在成交时作为外国实体开展业务的其他司法管辖区提供，在每种情况下均可在该等司法管辖区内普遍获得良好信誉证书或类似文件。

 

54

 

 

7.3.买方义务的            条件 除 7.1节中规定的条件外，买方 完成股票交换和本协议预期的其他交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃以下条件：

 

(a)            陈述 和保证。公司和卖方在本协议中的所有陈述和保证，以及在公司或任何卖方根据本协议提交的或代表公司或任何卖方提交的任何证书中的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确，除非(I) 仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii) 任何 未能真实和正确的(在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，个别或总体上没有也不会合理地预期对目标公司整体或任何卖方产生重大不利影响或 。

 

(b)            协定 和公约。公司、卖方和卖方代表应在所有实质性方面履行各自的 义务，并在所有实质性方面遵守本协议项下各自将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

 

(c)            无实质性不良影响。自本协议生效之日起，对于目标公司整体而言，不会产生任何实质性的不利影响。

 

(d)            某些 辅助文档。每个(I)未于本协议日期签署并交付禁售协议的 重要卖方应 已正式签署并向买方交付一份禁售协议，及(Ii)未于本协议日期签署并交付登记权利协议的 卖方应已正式签署并向买方交付《注册权协议》。《禁售协议》、《竞业禁止协议》和《卖方注册权协议》均应在截止之日起完全生效，并与其条款相一致。

 

(e)            公司 重组。公司应以买方合理接受的形式和实质完成公司重组。

 

(f)            正在关闭 个发货。

 

(I)            官员证书。买方应已收到本公司的证书，日期为截止日期，由本公司的一名高级管理人员以该身份签署，证明满足第7.3(A)、7.3(B) 和 7.3(C)条规定的条件。

 

(Ii)            卖方 证书。买方应已收到卖方签署的、日期为成交日期的证书，证明满足第7.3(A) 条和第7.3(B) 条规定的有关卖方的条件。

 

(3)            秘书证书。公司应向买方交付一份由公司秘书签署的证书，证明(A)截止日期(紧接截止日期之前)有效的公司组织文件的 副本，(B) 公司董事会授权 并批准本协议的签署、交付和履行的必要决议，以及公司作为或被要求参与或约束的每个附属文件的有效性和有效性。及(C) 本公司获授权签立本协议或本公司作为或被要求作为订约方或以其他方式约束的任何附属文件的本公司高级人员的在职 。

 

55

 

 

(Iv)            良好 信誉。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天从目标公司所在司法管辖区的适当政府当局以及目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区向买方交付截至截止日期前三十(30)天认证的每个目标公司的良好信誉证书(或适用于该 司法管辖区的类似文件)，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍提供良好信誉证书或类似文件。

 

(V)            雇佣协议 。买方应已收到买方和本公司合理接受的附表6.19所列每一人之间的雇佣协议，该雇佣协议由该人正式签署。

 

(Vi)            GIOSTAR供应协议。买方应已收到《GIOSTAR供应协议》，其形式和实质应为买方合理接受，并符合附件II所载条款，由公司、GS及其任何其他适用方正式签署 。

 

(Vii)            公司可转换证券。买方应已收到买方合理接受的证据，证明本公司于成交时已全部终止、终止及注销任何未偿还的公司可转换证券或其承诺 ，且不对此承担任何责任。

 

(Viii)            股票 证书和转让工具。买方应已从每名卖方收到代表所购股份的股票(或正式签立的遗失股票誓章，其形式和实质为买方合理接受，且符合英格兰和威尔士法律)(如适用)，连同以买方(或其代名人)为受益人的已签立转让文书 ，并以合理可接受的形式在本公司账面上转让。

 

(Ix)            法律意见。买方应已收到公司一名或多名律师对公司惯例事项的正式签立意见，意见书的形式和实质应合理地令买方满意，并以买方为收件人，日期为截止日期 。

 

(X)某些合同的            终止 。买方应已收到买方合理接受的证据，证明附表7.3(F)(X) 所列涉及目标公司和/或卖方或其他相关人士的合同已终止，且目标公司不再承担任何义务或责任。

 

7.4.条件的            挫折 。即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得因未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务而导致本条款 VII中规定的任何条件未能得到满足，而该失败是由于该方或其关联公司(或就本公司、任何目标公司、卖方代表或任何卖方而言)未能遵守或履行本协议规定的任何契诺或义务所致。

 

56

 

 

 第八条
终止合同和费用

 

8.1            终止。 本协议可终止，并可在交易结束前的任何时间放弃本协议，如下所述：

 

(A)由买方和公司共同书面同意的            ；

 

(B)如果在2023年8月14日之前未满足或放弃条款            VII中规定的任何成交条件(  14,2023年8月14日)，买方或公司将发出书面通知。外部日期“)(前提是，如果买方寻求并在买方当前截止日期之后获得延期，以完成2023年8月14日的业务合并，买方 应有权通过向公司提供有关的书面通知，将外部日期延长一个或多个额外的期限，总和相当于(I) 三(3) 额外月份中最短的一个，(Ii) 截止于买方根据该延期完成其业务合并的最后日期的期间(在实施买方可在该延期中获得的任何自动延期权利之后，其可以延长完成业务合并的截止日期而无需修改其组织文件)和(Iii) 由买方确定的期限)；然而，前提是如果一方或其关联公司(或与公司、任何卖方或卖方代表有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致或导致未能在外部 日期或之前完成交易，则一方无权根据本 8.1(B) 条款终止本协议；

 

(C)通过 买方或公司的书面通知(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉的)，则            。然而，前提是如果一方或其关联公司(或关于公司、任何卖方或卖方代表)未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质上导致的，则一方无权根据 8.1(C) 条款终止本协议。

 

(D)如果(I)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或 不准确，则公司通过 书面通知            向买方发出 ，这将导致 7.2(A) 或 7.2(B) 中规定的条件未能得到满足(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约日期)，以及(Ii) 违约或不准确无法在(A) 向买方发出书面通知后二十(20)天内或(B) 向买方发出书面通知后二十(20)天内得到纠正或无法纠正；但如果此时公司、任何卖方或卖方代表严重违反本协议，则公司无权根据本 8.1(D) 条款终止本协议；

 

(E)如果(I)公司、任何卖方或卖方代表 违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果 这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，则            由买方向公司发出书面通知。这将导致未能满足 7.3(A) 或  7.3(B) 中规定的条件(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为该违约的日期)，以及(Ii) 违约或不准确无法在(A) 向公司发出该违反或不准确的书面通知后二十(Br)(20)天内或(B) 在外部日期内得到纠正或未能得到纠正；但条件是，如果此时买方 严重违反本协议，则买方无权根据本 8.1(E) 条款终止本协议；

 

57

 

 

(F)如果自本协议之日起对目标公司整体造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续，则由买方向公司发出书面通知            ；或

 

(G)通过 买方或本公司向另一方发出的书面通知(            )，如果买方特别会议举行(包括其任何延期 或延期)并已结束，买方股东已正式投票，且未获得所需的买方股东批准 。

 

8.2终止的            效应 。本协议只能在 8.1节所述的情况下终止，并且必须符合适用一方向其他适用方发出的书面通知，该通知阐明了终止的依据，包括 8.1节的规定。如果本协议根据第 8.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列各项除外：(I) 第6.12、第6.13、第8.3、第9.1款、第 X条以及本第 8.2款在本协议终止后继续有效， 和(Ii) 本协议的任何条款均不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的责任，或任何针对该方的欺诈索赔(在上述第(I) 和(Ii) 条款的每个 情况下，均受 第9.1节的约束)。在不限制并受前述条款约束的情况下，以及 除第8.3节和本 8.2节(但受 9.1节的约束)以及根据 第10.9节寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的限制外，双方在成交前就另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期的交易而享有的唯一权利，应是适用的权利，根据第 8.1节终止本协议。

 

8.3            费用 和费用。根据第1.3、6.17、9.1、10.16和10.17条的规定，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由产生该等费用的一方支付。如本协议中所用， “费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与此相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项时发生的所有自付费用(包括一方或其任何附属机构的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支)。就买方而言，开支应包括完成业务合并时首次公开招股的任何及所有递延开支(包括应付承销商的费用或佣金及任何法律费用)及任何延期开支。尽管有上述规定，买方和本公司应各自承担任何适用的反托拉斯法规定的所有备案费用和开支的50%(50%)，包括与经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》 规定的任何合并前通知有关的费用和开支，以及与根据登记声明和/或委托书进行证券备案或登记有关的费用和开支。

 

58

 

 

文章 IX
豁免和释放

 

9.1            放弃对信托的索赔 。请参阅招股说明书。本公司、卖方及卖方代表均在此声明并保证已阅读招股章程，并明白买方已设立信托账户，内含首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售证券，以及与首次公开招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息)，以惠及买方公众股东(包括买方承销商购入的超额配售股份)(“公众股东) 并且，除非招股章程另有描述，否则买方只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回其与完成其初始业务组合(如招股章程中使用的该术语)有关的 A类普通股，则买方只能从信托账户支付款项：(A) 向 公众股东业务合并“)或 与修订买方组织文件以延长买方完成业务合并的截止日期有关，(B)如果买方未能在首次公开募股结束后十五(15)个月内完成业务合并，则向公众股东提供 ，该合并已通过修订买方组织文件延长至2023年8月14日， 并可通过对买方组织文件的额外修订进一步延长，(C)针对信托账户中持有的任何金额赚取的任何利息，向公众股东提供 ，支付任何税款和最高100,000美元解散费用所需的金额 或(D)在企业合并完成后或同时支付给买方的 。对于买方签订本协议及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，公司、卖方和卖方代表代表其本人及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，公司、卖方或卖方代表及其关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或由此产生的分配享有任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是否因本协议或任何其他事项而产生，或与本协议或任何其他事项有关，也不论该索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已发布 个报销申请“)。公司、卖方和卖方代表代表自身及其关联公司在此不可撤销地 放弃任何此等一方或其关联公司现在或将来可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配 )，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司达成的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分配)。本公司、卖方和卖方代表均同意并承认该不可撤销的放弃对本协议，特别是买方及其关联公司用来诱使买方签订本协议的不可撤销的放弃具有重要意义，并且根据适用法律，公司、卖方和卖方代表中的每一方还打算并理解该放弃对该方及其每一关联公司是有效的、具有约束力和可强制执行的。在本公司、卖方或卖方代表或其各自的任何关联公司基于、与买方或其代表有关的任何事项或因任何与买方或其代表有关的事项而发起的诉讼的范围内，该诉讼程序寻求对买方或其代表、公司各成员或其代表进行全部或部分的金钱救济， 卖方和卖方代表在此承认并同意，其及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，该索赔不得允许该一方或其关联公司(或任何代为或代其索赔的人)对该信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何 金额。如果公司、卖方或卖方代表或其各自的任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项或因任何与买方或其代表有关的事项而启动诉讼，而该诉讼程序寻求对信托账户(包括由此产生的任何分配)或公众股东的全部或部分救济， 无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式，买方及其代表(视情况而定)均有权向公司、卖方、卖方代表及其各自的关联公司追回 。如果买方或其代表(视情况而定)在该诉讼中胜诉，则与该诉讼相关的法律费用和费用。第 节 9.1在本协议因任何原因终止后仍然有效，并无限期继续。

 

59

 

 

9.2            版本 和Covenant Not Sue。自成交之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，每一位卖方代表其本人及其附属公司在该卖方中拥有任何股份或其他股权(“获释人士“)， 特此免除和免除目标公司在法律和衡平法上的任何和所有已知或未知的行为、义务、协议、债务和责任，而这些行为、义务、协议、债务和责任是该被免除人现在、曾经或此后可能对目标公司产生的、在截止日期或之前产生的，或由于在截止日期或之前发生的任何事项而产生的，包括要求目标公司赔偿或补偿的任何权利，无论是根据目标公司的组织文件、合同或其他规定，亦不论是否关乎在截止日期待决或在截止日期后提出的申索。自交易结束之日起及结束后，各免责人在此不可撤销地约定，不会直接或间接地主张、开始或导致开始任何针对目标公司或其各自关联公司的任何类型的诉讼，基于本合同中声称将被免除的任何事项。尽管本协议有任何相反规定，但本协议规定的免除和限制不适用于免除人根据本协议或任何附属文件的条款和条件对任何一方提出的任何索赔，或附表9.2规定的任何其他事项。

 

文章 X
其他

 

10.1            的存续。 本协议或各方或其各自代表根据本协议提交的任何证书或文书中所包含的各方陈述和保证在截止日期后失效，自截止日期起及结束后，各方及其各自代表不再承担任何进一步义务，也不得就此向各方或其各自代表提出任何索赔或诉讼。各方 及其各自代表在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在闭幕后不再存续，但根据其条款适用于或将在闭幕后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺 将在闭幕后继续有效，直至按照其条款完全履行为止)。

 

10.2            无追索权。 本协议只能针对明确指定为当事方的实体执行，并且基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为当事方的实体，然后只能与 就本协议中规定的与该当事人有关的特定义务提起诉讼。除一方之外(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务)，(A) 没有任何过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、 赞助商、任何一方的公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问代表或附属公司，以及 (B) 没有过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、 律师、前述任何一方的顾问、代表或关联公司应对任何一方或多方在本协议项下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)，或对基于本协议或本协议预期的交易、由此产生或与之相关的任何索赔承担任何责任。

 

10.3            通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并且在以下情况下视为已正式发出：(br}当面送达 ；(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)发送 ，并确认收到； (Iii)通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务发送 ；或(Iv)通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务发送 ；或(Iv)通过挂号信或挂号信发送的 在邮寄后三个工作日内送达；在每种情况下，请将预付收据和退回收据 寄往适用一方的下列地址(或类似通知规定的一方的其他地址)：

 

60

 

 

如果在交易结束时或之前向买方提供：

 

ApeIron 资本投资公司 联邦街175号，套房 875
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
联系人： 董事长兼首席执行官乔尔·舒尔曼

连同一份副本(不会构成通知)致：

 

埃伦诺夫 Grossman &Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
联系人：     马修·A·格雷， Esq
               斯图尔特·纽豪瑟， Es.
传真号码： 
电话： (212)370-1300
邮箱：           

如果致买方代表，致：

 

ApeIron 资本赞助商有限责任公司

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
联系人： 董事长兼首席执行官乔尔·舒尔曼
电话：
邮箱： 

连同一份副本(不会构成通知)致：

 

埃伦诺夫 Grossman &Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
联系人：    马修·A·格雷， Esq
               斯图尔特·纽豪瑟， Es.
传真号码： 
电话： (212)370-1300
邮箱：          

如果是对本公司，则为：

 

GIO 世界健康有限公司
邮政信箱 270575
加州圣地亚哥，邮编92198
联系人： Deven Patel
电话号码：
电子邮件：

连同一份副本(不会构成通知)致：

 

Winston & Strawn LLP
国会大厦大街800号，套房 2400
德克萨斯州休斯顿，邮编77002-2925
联系人：迈克尔·J·布兰肯希普， Esq.
传真号码： 
电话号码：
电子邮件：

如果给卖方代表：

 

Deven Patel
邮政信箱 270575
加州圣地亚哥，邮编92198
电话号码： 
电子邮件：

连同一份副本(不会构成通知)致：

 

Winston & Strawn LLP
国会大厦大街800号，套房 2400
德克萨斯州休斯顿，邮编77002-2925
联系人：迈克尔·J·布兰肯希普， Esq.
传真号：
电话号码：
电子邮件：

 

61

 

 

如果发送给任何卖家，请发送至：

 

(I)就签字的卖方而言，在本合同签字页       上的签字卖方签字项下所列的签字卖方的地址， 或

 

(Ii)就任何加盟 卖方而言，       指适用的卖方加盟书中所列的该加盟卖方的地址。

连同一份副本(不会构成通知)致：

 

Winston &Strawn律师事务所
国会大厦大街800号，套房 2400
德克萨斯州休斯顿，邮编77002-2925
联系人：迈克尔·J·布兰肯希普， Esq.
传真号码： 
电话： 
电子邮件： MBlankhip@winston.com

 

和

 

卖方代表

如果在成交后向买方提供，则：

 

GIO 世界卫生控股， Inc.

加州圣地亚哥，邮编92122
联系人：首席执行官Dven Patel
电话：(800)914-7836
电子邮件：dven@giostar.com

 

和

 

买方代表

连同一份副本(不会构成通知)致：

 

Winston & Strawn LLP
国会大厦大街800号，套房 2400
德克萨斯州休斯顿，邮编77002-2925
联系人：迈克尔·J·布兰肯希普， Esq.
传真号码： 
电话： 
电子邮件： MBlankhip@winston.com

 

和

 

埃伦诺夫 Grossman &Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
联系人：     马修·A·格雷， Esq
              斯图尔特·纽豪瑟， Es.
传真号码： 
电话： (212)370-1300
电子邮件：     mgrey@egsllp.com
               sinuhauser@egsllp.com

 

10.4            绑定 效果；赋值。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和公司(成交后，买方代表和卖方代表)的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议， 任何未经买方和公司事先书面同意的转让均无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。

 

10.5            第三方 。除了 第6.16节所述的D&O受赔人的权利以及 第10.18节中的保荐人和W&S的权利外，双方承认并同意这些权利是本协议的明示第三方受益人 就该等条款和相关执行规定而言，本协议或任何一方就本协议所拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为下列目的而签立：任何不是本协议或该协议缔约方、或该缔约方的继承人或被允许受让人的人。

 

62

 

 

10.6            仲裁。 因本协议或拟进行的交易而引起、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本节 10.6申请执行决议，以及由独立专家根据 第1.3条裁定的纠纷除外)(a“争议“)应受本节 10.6管辖。 一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，而该通知 必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议。 争议各方应在收到争议通知后十(Br)个工作日内( “解决期”); 提供如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，则在合理的情况下， 任何争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则 对于该争议不应有解决期限。在解决期限内未解决的任何争议可立即提交并最终根据《商事仲裁规则 》(《商事仲裁规则》)的现行快速程序(如《AAA程序》所界定)进行仲裁解决。AAA程序“)。参与此类争议的任何一方均可将争议提交给AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，应以本协议的条款为准。仲裁应由aaa指定的一名仲裁员在争议提交aaa后立即(但无论如何在五(5) 个工作日内)进行，且争议各方均可合理接受，仲裁员应是一名具有根据收购协议仲裁争议的丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即开始仲裁程序(但无论如何，应在 五(5)个工作日内)。程序应精简和高效。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间至关重要。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；前提是，仲裁员应仅限于根据前述权力作出命令(为免生疑问，应命令有关当事人(或各方当事人，视情况而定)仅遵守其中一项建议。 仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项建议的理由的合理解释。 仲裁地点应在纽约州。仲裁的语言应为英语。

 

            管辖 法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第1.3条和第10.6条另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或位于纽约州的任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第1.3条和第10.6款另有规定外，本协议每一方特此(A) 就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B) 不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起， 诉讼地点不当，或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。 各方同意，任何诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，将传票和申诉及任何其他程序的副本 按 第10.3节规定的适用地址亲自交付给该方。本条款 10.7的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

 

63

 

 

10.8            放弃陪审团审判。本协议每一方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃 就本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的任何权利 由陪审团审理 。本协议的每一方(A) 证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示， 该另一方在发生任何诉讼时， 不会寻求强制执行前述放弃，以及(B) 承认，除其他事项外， 10.8节中的相互放弃和证明 引诱IT和本协议的其他各方签订了本协议。

 

10.9            特定的 性能。每一方都承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利都是独一无二的， 承认并确认，如果任何一方违反了本协议，金钱赔偿可能是不够的，而且未违反协议的各方可能没有足够的法律救济，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，各方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不充分的， 这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

 

10.10            可分割性。 如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

 

10.11            修正案。 本协议只能通过签署由买方、公司、买方代表和卖方代表签署的书面文件来修改、补充或修改；但未经卖方事先书面同意，任何修改、补充或修改不得以与其他卖方不成比例的方式对卖方造成实质性影响。

 

10.12            弃权。 买方和公司各自代表其自身及其关联公司，卖方代表代表其自身和卖方，均可自行决定(A) 延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间。(B) 放弃该另一非关联方在本协议中包含的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C) 放弃该另一非关联方遵守本协议中包含的任何约定或条件 。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方或多方(包括由买方代表或卖方代表在本协议规定的范围内)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利，也不应因此而不能单独或部分行使本协议规定的任何其他或进一步行使任何其他权利。尽管有上述规定，买方在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。

 

64

 

 

10.13            完整的 协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何附件、证物和附表，其中附件、证物和附表以引用方式并入本协议，以及附属文件，体现了本协议双方关于本协议所含标的的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

 

10.14            解释。 本协议中包含的目录以及 条款和 章节标题仅供参考， 不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除文意另有所指外：(A) 使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性 形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数形式，反之亦然；(B) 提及的任何人包括 此人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下，并且 提及以特定身份的人时，不包括以任何其他身份的此人；(C)包括任何在本协定或任何附属文件中未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)包括“ ”(且具有相关含义“ ”)是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词；(E)在每种情况下，“ in”、“br}”、“和”以及其他类似含义的词语应被视为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定部分和其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)  术语“或”手段“和/或”；(H) 凡提及“正常业务过程”或“正常业务过程”时，在每种情况下均应被视为后跟“符合以往惯例”字样；(I) 此处定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书中所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意而作出的放弃或同意，以及(就法规、法规、规则 或命令而言)通过继承 可比的后续法规、条例、规则 或命令以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用；(J) 除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”意指本协定的节、条款、附表、附件和展品；和(K) 术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员，本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该个人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该人的股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括与买方及其在DGCL或其组织文件中的股东有关的权益。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 如果本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、交付、提供给买方或其代表并提供给买方或其代表的合同、文件、证书或文书 应已张贴在代表公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站上，买方及其代表已被允许访问包含该等信息的电子文件夹。

 

65

 

 

10.15       副本。 本协议和每个附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、PDF或其他电子传输) ，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

10.16       采购商代表。

(A)       买方代表其本人及其附属公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，在此不可撤销地指定保荐人作为买方代表，作为上述每一人的代理人、事实代理人和代表，具有完全的替代权，可以以该人的名义、地点和代表行事，在 收盘时及之后代表该人士就以下事项行事：(I)控制及作出有关股价目标是否已实现及是否将根据第1.3节发行溢价股份的任何决定；(Ii)代表上述 人终止、修改或放弃买方代表作为当事方或以其他身份享有权利的本协议或任何附属文件中的任何规定(连同本协议、“买方代表文件“)；(Iii)代表该人签署与任何买方代表文件所引起的任何争议或补救有关的任何豁免或其他文件；(Iv)聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问，并征询法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见，作为买方代表，在其合理酌情权下，认为履行买方代表的职责是必要或适宜的 并依赖他们的意见及意见；(V)产生并支付合理的自付费用和支出，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该交易相关的任何其他自付费用和支出；及(Vi)以其他方式执行任何该等人士在任何买方代表文件下的权利和义务，包括代表该等人士发出及接收根据本协议或根据本协议所作的所有通知及通讯；前提是，双方承认，买方代表得到明确授权，并被指示代表买方证券持有人(卖方及其各自的继承人和受让人除外)行事，并为买方证券持有人的利益行事。买方代表的所有决定和行动，包括买方代表和卖方代表之间的任何协议，均对买方及其子公司、继承人和受让人具有约束力，他们和其他任何一方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。第10.16条的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此接受其作为本协议项下的买方代表的任命和授权。

(B)        买方代表不对在诚信行事且无故意不当行为或严重疏忽的情况下根据买方代表文件作出或不作出的任何行为承担责任，而根据律师的建议作出或不作出的任何行为应为该诚信的确凿证据。买方应赔偿买方代表，使其免受买方代表(以买方代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，因接受或管理买方代表文件项下的职责而产生的任何和所有损失，包括买方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，买方代表不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。买方代表应根据其真诚地认为真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)而受到充分保护，任何人均不对以上述方式依赖买方代表承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，买方代表有权 随时选择和聘用买方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得买方代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、记录和其他自付费用。根据本条款第10.16条授予买方代表的所有赔偿、豁免、豁免和权力在成交后仍然有效 并无限期继续存在。

66

(C)       买方代表可在提前十(10)天书面通知买方和卖方代表后辞职，前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每名继任的买方代表应拥有本协议授予原买方代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“买方代表”应被视为包括任何此类继任的买方代表。

10.17       卖方 代表。

(A)       在签署和交付本协议时，每一卖方代表其自身及其继承人和受让人，在此不可撤销地组成 ，并以卖方代表的身份任命德文·帕特尔为该等人的真实合法代理人和事实代理人 有充分的替代权以该名义行事，根据本协议和卖方代表作为当事一方或以其他身份享有权利的附属文件的条款和规定，以该人的名义履行(连同本协议，卖方代表单据“)，并作出或不作出任何进一步的行动和事情，并代表卖方代表认为与卖方代表文件所述任何交易有关的必要或适当的人(如有)执行所有该等文件，包括：(I)控制及作出有关 是否已达到股价目标及是否将根据第1.3节发行溢价股份的任何决定；(Ii)终止、 代表该人修改或放弃任何卖方代表文件中的任何条款(前提是，根据卖方代表的合理判断，对卖方的权利和义务有重大影响的任何此类行动将以同样的方式对所有卖方采取 ，除非每一位卖方另有协议，其将受到潜在重大问题和不利性质的不同处理)；(Iii)代表该人签署与任何卖方代表文件项下产生的任何争议或补救措施有关的任何新闻稿或其他文件。(Iv)聘用并听取法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见，作为卖方代表，在其合理的酌情决定权下，认为履行其作为卖方代表的职责是必要或适宜的，并依赖他们的意见及法律顾问；。(V)产生及支付合理的成本及开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师的费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该等交易有关的合理费用及开支，不论是在交易完成之前或之后；(Vi)收取根据本协议向卖方提供的全部或任何部分代价，并根据卖方按比例分派给卖方；及(Vii)以其他方式执行任何该等人士在任何卖方代表 文件下的权利及义务，包括代表该等人士发出及接收本协议项下或其项下的所有通知及通讯。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表和买方代表之间的任何协议，应对每个卖方及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们和任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第10.17条的规定是不可撤销的，并与利益挂钩。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

(B)       任何其他人，包括买方代表、买方和公司，可以最终和绝对地依赖卖方代表根据任何卖方代表文件所采取的任何行动，而不作任何询问。买方代表、买方和公司有权以卖方代表的指示和决定为最终依据：(I)根据第1.3节解决与股价目标有关的任何争议；(Ii)卖方代表提供的任何付款指示；或(Iii)卖方代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动。卖方不得对买方代表提出任何诉讼理由。买方或公司根据卖方代表的指示或决定采取的任何行动。买方代表，对于卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下支付的任何款项，买方和本公司不对任何卖方承担任何责任。根据任何卖方代表文件，要求向卖方发出或交付的所有通知或其他通信应为卖方的利益而向卖方代表发出，如此发出的任何通知应完全解除其他各方对此 卖方的所有通知要求。卖方要求作出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表作出(但第10.17(D)条规定的更换卖方代表的通知除外)。

67

(C)        卖方代表将按照卖方代表 认为符合卖方最佳利益的方式在本协议规定的所有事项上代表卖方行事，但卖方代表不会对卖方因卖方代表履行本协议项下的卖方代表职责而蒙受的任何损失 负责，但因卖方代表在履行本协议项下的职责时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的损失除外。在交易结束后，买方应赔偿卖方代表，使其免受卖方代表(以卖方代表的身份)在不存在重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下合理发生的任何和所有损失，以及因接受或管理卖方代表文件所规定的卖方代表的职责而产生的损失 ，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支，赔偿、辩护并使其不受损害。在任何情况下，卖方代表在本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害方面不承担任何责任。卖方代表在没有故意不当行为或重大疏忽的情况下，以卖方代表的身份根据任何卖方代表文件作出或不作出的任何行为，不承担责任 ，根据律师的建议作出或不作出的任何行为应为此类诚信的确凿证据。卖方代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)时应受到充分保护，任何人均不因以上述方式信赖卖方代表而承担任何责任。在履行其在本合同项下的权利和义务时，卖方代表有权随时和不时地选择和聘用买方律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得卖方代表可能合理地认为必要或适当的其他专业人员和专家协助、保存该等记录和产生其他合理的自付费用。根据本第10.17条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在结案后继续存在并无限期继续。

(D)       如果卖方代表死亡、残疾、解散、辞职或不能或不愿履行其作为卖方代表和代理人的责任 ，则卖方应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过投票或卖方的书面同意合计持有超过50%(50%)的股份)，并在此之后立即(但无论如何在任命后两(2)个工作日内) 以书面形式通知买方代表和买方该继承人的身份。为本协议的目的，任何这样任命的继任者应成为“卖方代表”。

68

10.18       法律代表 。

(A)       双方同意，尽管EGS在成交前可能已就本协议、附属文件和拟进行的交易共同代表买方、买方代表和/或保荐人，并且 还代表买方和/或其关联方处理与本协议有关的交易以外的事项，但将来在完成交易后，仍将允许EGS代表保荐人。买方代表或其各自的关联公司对买方或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。本公司、卖方和卖方代表是或有权在本协议规定的交易中由独立律师代表，特此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)EGS未来代表一个或多个保荐人、买方代表或其各自关联公司而可能产生的任何实际或潜在的利益冲突，而此等个人的利益 与买方、本公司、卖方和/或卖方代表或其任何关联公司的利益相违背，包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或与EGS对买方、保荐人、买方代表或其各自关联公司的任何事先陈述有关的任何事项。双方承认并同意，就本协议和附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人和买方代表应 被视为EGS的客户。 所有此类通信在交易结束后将保持特权，与此相关的特权和客户信任预期应仅属于保荐人和买方代表，由保荐人和买方代表控制，不得传递给买方或目标公司，也不得由买方或目标公司要求；只要，进一步，此处包含的任何内容均不应被视为买方或其任何关联公司(包括成交后的目标公司及其各自的关联公司)放弃可以或可能主张的任何适用特权或保护，以防止向 任何第三方披露任何此类通信。

(B)       双方同意，尽管Winston&Strawn LLP(“W&S“)可能在成交前 就本协议、附属文件和拟进行的交易共同代表本公司、卖方代表和卖方，并在与本协议主题的交易以外的事务中代表公司和/或其关联公司，在交易完成后，未来将允许W&S代表卖方代表、卖方或其各自的关联公司处理与公司或其任何关联公司不利的事项。包括因本协议引起或与本协议有关的任何争议。买方 和买方代表中的每一位都是或有权在与本协议所设想的交易 相关的交易中由独立律师代表，他们在此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)与W&S未来代表卖方、卖方或其各自关联公司中的一个或多个而可能产生的任何实际或潜在的利益冲突 ，如果该人的利益与买方、买方代表和/或本公司或其各自关联公司的利益相违背，包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或与公司、卖方代表、卖方或其任何关联公司的任何事先陈述有实质性关系的任何事项。双方承认并同意，就本协议及附属文件的谈判、执行和履行而言，卖方代表和卖方应被视为W&S的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的客户信任期望应完全属于卖方代表和卖方，应由卖方代表和卖方控制，不得传递给买方或目标公司，也不得由买方或目标公司要求；此外， 不得认为本公司或其任何关联公司(包括交易结束后，买方及其关联公司)放弃可以或可能主张的任何适用特权或保护，以防止向任何第三方披露任何此类 通信。

69

第十一条
定义

11.1         某些 定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，在交易结束前，保荐人应视为联营公司或买方。

“附属文件“ 指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利计划“任何人的 是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。任何人为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或该人对其负有任何责任而维持或捐献或被要求捐献的 ，无论是直接或间接的、实际的还是或有的，无论是正式的还是非正式的，无论是否具有法律约束力。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在该日关门营业，但因”待在家中“、”原地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构的情况除外。只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天普遍开放供客户使用。

“控制权的变更“ 是指：(A)任何个人或团体(不是买方的关联方) 在买方股本的实益拥有权(定义见交易法第13(D)节)成交后的任何日期进行的任何收购，连同该个人或该团体已持有的买方股本，构成买方股本总投票权的50%(50%)以上；但是，为免生疑问，为本款的目的， 收购买方的额外股本(导致一个人或一群人(不是买方的关联公司)拥有买方100%的已发行股本的收购除外)(I)在收购之前实益拥有买方总投票权50%以上的任何 个人或一群人，(Ii)由于发行任何溢价股份，或(Iii)保荐人或其关联公司按比例向其各自的股权持有人进行按比例分配，在交易结束时不被视为控制权的变更；或(B)在买方交易结束后的任何日期由另一人通过(I)任何交易或一系列相关交易(包括任何重组、合并或合并，但不包括专门为更改买方住所而进行的任何合并)，或(Ii)出售买方及其附属公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体进行的任何收购，如果在第(I)或(Ii)款的情况下，在紧接该等交易之前买方尚未完成的股本的股份数量 一系列相关交易或出售将在紧接该等交易、一系列相关交易或出售后，占尚存或收购实体总投票权的不到50%(50%)。

70

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司机密信息 “指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的与目标公司、卖方或其各自代表有关的所有机密或专有文件和信息；但前提是， 公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)在买方或其代表披露时已普遍公开且未违反本协议披露，或(Ii)在公司、卖方或其各自代表披露给买方或其代表时，该接收方已在没有违反法律或收到该公司机密信息的人负有任何保密义务的情况下 知晓该信息。

“公司可转换证券 “统称为认购或购买本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人任何权利收购本公司的任何股本的任何期权、认股权证或权利。为免生疑问，公司可转换证券应包括由任何关联公司、计划、控股公司或其他直接或间接持有公司证券的实体发行的、可导致与任何公司证券相关的重估、估值、发行、利润或付款补偿的任何证券、权利和/或利润利益 。

“公司内幕“ 指(I)身为董事或本公司高管或(Ii)合共拥有本公司已发行及已发行股本至少百分之五(5%)的公司普通股持有人。

“公司 普通股”指公司普通股，每股票面价值0.0001 GB。

“公司证券“ 统称为本公司普通股和任何公司可转换证券。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

71

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易法》第13d-3条的意思，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或以上的票选举董事或同等的受控人的管理权力，或(Ii)有权分配或接受受控人的利润、损失或分配的百分之十(10%)或以上；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司的信托或受托人。

“版权“ 指任何原创作品，包括面具作品、文字作品、视觉、图片或图形作品，或数据或其他信息的汇编，以及其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权登记和登记申请 和未登记的著作权。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎倡议“ 是指任何与新冠肺炎有关、与新冠肺炎相关或因此而作出回应的检疫、”就位避难所“、”待在家里“、裁员、社会隔离、关闭、关闭、冻结或任何其他法律、指令、指南或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE)或其任何变更。

“DGCL“ 指修订后的《特拉华州公司法》。

“收益比例分摊率 份额“指对于每个溢价卖方而言，(A)每个溢价卖方的按比例份额除以(B)所有溢价卖方的合计按比例份额。

“溢价卖家“ 指除TAG Partners Ltd.及其受让人和受让人以外的所有卖方。

“环境法“ 指以任何方式与以下方面有关的任何法律：(A)保护人类健康和安全；(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下动植物或任何其他自然资源)；或(C)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料，包括全面的环境反应。《补偿和责任法案》，南加州大学42号。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，美国南加州大学。第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，美国南加州大学。第2601节ET。见《联邦水污染控制法》，南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.第7401条及以下，联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法，美国南加州大学7号。第111条。《职业安全与健康法案》序号，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与接触危险物质有关的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。见，《安全饮用水法案》，美国南加州大学42号。第300F条。1990年《石油污染法》和类似的州法案。

72

“环境责任“ 对任何人来说，是指任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，这些都是由于任何其他人的索赔或要求或因回应 任何违反环境法的行为而产生的，无论是已知的或未知的、累积的或或有的，无论是基于合同、侵权、默示或明示的保证、严格责任、刑事或民事法规，以任何环境法、环境许可证、环境命令或与任何政府当局或其他人签订的合同为基础、与之相关或根据其产生的范围内，涉及任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司“ 指与任何目标公司或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的”单一雇主“的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年美国证券交易法。

“林业局“ 指美国食品和药物管理局(或任何后续政府机构)。

“欺诈索赔“ 指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府权威“ 指任何联邦、州、地方、非美国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料“ 指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法被界定、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”有毒化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“负债“任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人根据《公认会计原则》应归类为资本租赁的租赁下的所有债务，(E)该人就任何额度或信用证、银行的承兑汇票、担保或类似的信贷交易(在每宗个案中)向任何债务人偿还的所有义务；。(F)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)该人根据其有义务付款的所有利率及货币互换、上限、扣环及类似的协议或对冲安排，不论是定期或在发生意外事故时付款。(H)由留置权担保的对该人任何财产的所有债务，(I)与偿还该人的任何债务相关的任何保费、预付费用或 其他罚款、费用、成本或支出，以及(J)上述(A)至(I)款中所述的任何其他人直接或间接担保的、或该 人已同意(或有或有)购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不受损失的所有义务。

73

“独立专家 通知日期“指代表方根据第1.3(C)款收到另一代表方根据第1.3(C)款发出的将争议提交独立专家的书面通知的日期。

“独立专家“ 应指买方代表和卖方代表指定的、双方均可接受的独立会计师事务所(即在前两(2)年中与任何一方没有实质性业务关系) 专家会计师事务所，其任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出；但如果独立专家不接受其任命，或代表各方无法在独立专家通知日期后二十(20)天内就独立专家达成一致，则任何一方代表均可要求由AAA纽约市区域办事处按照AAA的程序，以书面通知另一方选择独立专家。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使一缔约方或其附属机构今后可以指定独立专家解决第1.3(D)节所述类型的争端。

“知识产权“ 指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业机密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述 财产相关的所有许可证、再许可和其他协议或许可。

“互联网资产“ 是指任何和所有域名注册、网站和网址及其相关权利、物品和文件、 及其注册申请。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方单位。

“IPO招股说明书“ 指买方的最终招股说明书，日期为2021年11月8日，于2021年11月10日提交美国证券交易委员会(257369号文件)。

“IPO承销商“ 指作为IPO承销商代表的Cantor Fitzgerald&Co.。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“知识“对于(I)公司而言， 是指任何目标公司的高管或董事在合理查询后的实际知识，或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体，其董事和高管的实际知识， 在合理查询后，或(B)如果是自然人，则是该方在合理查询后的实际知识。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

74

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。

“留置权“ 是指任何类型的抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或抵押 (包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“损失“ 指任何和所有损失、诉讼、命令、债务、损害赔偿、税金、利息、罚金、留置权、和解金额、费用和费用(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)。

“实质性不利影响 “就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、事件、改变或影响已个别地或合乎合理地预期会对(A)该人及其附属公司的整体业务、资产、负债、营运、营运结果、前景或状况(财务或其他)产生重大不利影响， 或(B)该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行本协议项下或本协议项下的义务；但前提是， ，就上述(A)款而言，任何直接或间接可归因于以下事项或由此引起的变更或影响(单独或与任何其他变更或影响合计)，不应视为、构成或已被考虑在内：(I)该人士或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况；(Ii)普遍影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的变更、条件或影响；(Iii)适用法律(包括“新冠肺炎”措施)或公认会计原则或其他适用会计原则的变更，或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变更；(4)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣战)(包括俄罗斯入侵乌克兰或任何周边国家)、自然灾害或大流行(包括新冠肺炎)或其恶化所造成的状况；(V)该人士及其附属公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的财政表现的预算、预测、预测或预测(但在决定重大不利影响是否已发生或合理地预期会发生至本协议另一例外情况不排除的范围内时，可考虑任何该等失败的根本原因 )及(Vi)就买方而言，任何赎回的完成及效果；然而，如果进一步提供以上第(I)- (Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，在确定是否已发生或可能合理地 发生重大不利影响时，应考虑到与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比，该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司具有不成比例的影响。尽管如上所述，就买方而言，任何赎回金额或未能获得所需的买方股东批准或赎回限制修正案不得被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

75

“国家交易所“ 指根据交易法第6(A)节在美国证券交易委员会注册的任何美国证券交易所，包括纽约证券交易所、纳斯达克、纽约证券交易所美国证券交易所或任何同等交易所。

“纽交所“ 指纽约证券交易所。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、实施协议、组织备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、条款、延续、部分延续、替代、重新审查的专利或其再发行，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、分割、继续、放弃、撤回或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许留置权“ 是指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该留置权或者是(I)没有拖欠，或者 (Ii)是真诚地通过适当的诉讼程序提出的，并已为此建立了充足的准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和未支付的数额施加的其他留置权 ，总体上不会对受其限制的财产的价值或使用造成重大不利影响或实质性不利干扰，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的，或(V)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产“ 指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“A类采购员 普通股指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购员B类 普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

76

“采购员常用股票 “统称为买方A类普通股和买方B类普通股。 为免生疑问，本协议中凡提及成交前后买方普通股的，均指买方A类普通股。

“买家机密信息 “指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息； 然而，前提是买方保密信息不应包括：(I)本公司、任何卖方、卖方代表或其各自代表在披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向 公司、任何卖方、卖方代表或其各自代表披露信息时，该接收方已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密信息接收者的任何保密义务。为免生疑问，在成交前后，买方保密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“购买者优先股 “指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“购买者私有 认股权证“指在IPO完成时由买方以私募方式向保荐人和IPO承销商发行的一份完整的不可赎回认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买买方 一(1)股A类普通股。

“买方公开 认股权证“指作为每个买方单位的一部分的一半(1/2)认股权证中的一个完整的可赎回认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“买方证券“ 指买方单位、买方普通股、买方优先股和买方权证，统称为买方单位。

“购房者单位“ 指在IPO中发行的单位(包括IPO承销商获得的超额配售单位)，包括一(1)股买方A类普通股和一股买方公共认股权证的一半(1/2)。

“买方认股权证“ 指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“赎回价格“ 指相当于买方A类普通股每股股份根据 收市赎回或转换价格(收市后按股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整)的金额。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救行动“ 是指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质释放以使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境， (Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正违反环境法的情况 的所有行动。

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“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人或其关联公司。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“重要卖家“ 指(I)是本公司高管或董事或(Ii)拥有本公司已发行和已发行股票的5%(5%)以上的任何卖家。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、库、储存库、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“赞助商“ 指ApeIron Capital赞助商有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的大部分股权或其他类似的所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的附属公司也将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变权益实体。

“目标公司“ 指本公司及其直接和间接子公司。

“报税表“ 指与任何税收的确定、评估或征收或 与任何税收有关的法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或其他文件(包括任何相关或支持的明细表、 声明或信息)。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项，(Br)(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，不论其是否因在任何时期或通过法律的实施而成为附属、合并、合并或单一集团的成员，以及(C)因与任何其他人达成的任何分税制、税务集团、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议而支付第(Br)(A)或(B)款所述金额的任何责任。

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“商业秘密“ 指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、 程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、 数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易日“ 是指买方A类普通股的股票实际在主要证券交易所或买方A类普通股当时交易的证券市场交易的任何一天。

“信托帐户“ 指买方根据信托协议根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信托协议“ 指买方和受托人之间签订的、日期为2021年11月8日的《投资管理信托协议》，以及与信托账户有关或管辖该信托账户的任何其他协议。

“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

“VWAP“ 对于截至任何日期的任何证券，指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场进行交易的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其”HP“功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应 为适用发行人的董事会(或同等管理机构) 董事会(或同等管理机构)的多数独立董事本着合理和善意合理确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“《警告法案》“ 指修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的联邦、州、地方或外国法律。

79

11.2         章节参考。 本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的下列章节中赋予它们的相应含义：

术语 部分 术语 部分
2022年公司财务报告 6.4(a) 激励计划 6.11(c)
AAA程序 10.6 过渡期 6.1(a)
收购建议书 6.6(a) 《投资公司法》 3.15
协议 前言 加盟卖家 前言
替代交易 6.6(a) 最新资产负债表日期 4.7(a)
修改后的买方组织文件 1.4 禁售协议 独奏会
反垄断法 6.9(b) 遗失证书法定声明 1.5
业务合并 9.1 竞业禁止协议 独奏会
首席财务官 1.3(c) 现成软件 4.13(a)
结业 2.1 出站IP许可证 4.13(c)
截止日期 2.1 外部日期 8.1(b)
结案备案 6.12(b) 党(们) 前言
闭幕新闻稿 6.12(b) 成交后的买方董事会 6.15(a)
结账赎回 6.11(a) 按比例分摊 1.2
公司 前言 委托书 6.11(a)
公司福利计划 4.19(a) 公共认证 3.6(a)
公司证书 1.5 公众股东 9.1
公司信息披露时间表 第四条 购入股份百分比 1.2
公司财务 4.7(a) 购入股份 1.1
公司IP 4.13(d) 采购商 前言
公司知识产权许可证 4.13(a) 买方披露明细表 第三条
公司材料合同 4.12(a) 采购商财务 3.6(b)
公司许可证 4.10 买方材料合同 3.13(a)
公司个人物业租约 4.16 采购商代表 前言
公司不动产租赁 4.15 买方代表文件 10.16(a)
公司注册知识产权 4.13(a) 采购商特别会议 6.11(c)
公司改制 6.20(b) 救赎 3.5(b)
D&O获弥偿人士 6.16(a) 赎回限制修正案 6.11(c)
D&O尾部保险 6.16(b) 注册声明 6.11(a)
董事 6.15(a) 相关人士 4.21
争议 10.6 已公布的索赔 9.1
溢出期 1.3(a) 获释人士 9.2
溢价股份 1.3(a) 代表政党 1.3(c)
收益报表 1.3(c) 所需的买方股东批准 7.1(a)
EGS 2.1 解决期 10.6
雇佣协议 6.19 美国证券交易委员会报道 3.6(a)
可执行性例外 3.2 美国证券交易委员会空间会计变更 3.6(a)
环境许可证 4.20(a) 第409A条图则 4.19(k)
交换对价 1.2 卖方加盟 前言
交易所股票 1.2 卖方登记权协议 独奏会
费用 8.3 卖方代表 前言
延期费用 6.3(B)(Iv) 卖方代表单据 10.17(a)
延期赎回 3.5(b) 卖主 前言
FDCA 4.24(a) 股票交易所 独奏会
联邦证券法 6.7 股价目标 1.3(A)(Iii)
融资协议 6.18 签字备案 6.12(b)
GIOSTAR供应协议 6.20(a) 签署新闻稿 6.12(b)
GS协议 6.20(a) 签约卖家 前言
医保法 4.24(a) 指明的法院 10.7

80

术语 部分 术语 部分
股东批准事项 6.11(c) 触发事件 1.3(b)
第I级股价目标 1.3(A)(I) 触发交易价格 1.3(b)
第二级股价目标 1.3(A)(Ii) 投票协议 独奏会
第三级股价目标 1.3(A)(Iii) W&S 10.18(b)
交易融资 6.18

{页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后}

81

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署并交付本《企业合并协议》。

买家：
ApeIron资本投资公司
发信人： /s/ 乔尔·舒尔曼
姓名：乔尔·舒尔曼
头衔：首席执行官
买方代表：
ApeIron Capital赞助商LLC，仅以以下买方代表的身份
发信人： /s/ 乔尔·舒尔曼
姓名：乔尔·舒尔曼
职务：管理成员

{签名页至 业务合并协议}

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署并交付本《企业合并协议》。

公司：
吉奥世界健康有限公司
发信人： /s/Chris Paget
姓名：克里斯·佩吉特
标题：经营董事
卖方代表：
/秒/双倍
Deven Patel， 仅以本合同卖方代表的身份

{业务组合签名页 协议}

签约卖方：
全球干细胞治疗与研究研究所。
发信人： /秒/双倍
姓名：德文·帕特尔
头衔：首席执行官
通知地址：
GIOSTAR Inc.
收信人：多文·帕特尔
邮政信箱270575
加州圣地亚哥，92198
电话号码：
电子邮件：
TAG Partners Ltd.
发信人： /s/阿迈勒·夏尔马
姓名：阿迈勒·夏尔马
头衔：首席执行官
通知地址：
TAG Partners Ltd.
国际豪宅
霍尔本高架桥24号
伦敦，EC1A20亿，英国
电话：
电子邮件：
德文·帕特尔
通知地址：

{业务组合签名页 协议}

签约卖方：
/s/Deven Patel
德文·帕特尔
通知地址：

德文·帕特尔

邮政信箱270575

加州圣地亚哥，92198

电话号码：

电子邮件：

阿南德·斯里瓦斯塔瓦博士
Dr。 阿南德·斯里瓦斯塔瓦
通知地址：
阿南德·斯里瓦斯塔瓦博士
地址：
电话：
电子邮件：

{业务组合签名页 协议}

附件一
卖家名单

卖家名称 不是的。属于 公司
普通
持有的股份		 百分比
占总数的
突出		 当前
按比例
共享		 当前
分红
按比例
共享
签约卖家
全球干细胞治疗与研究研究所。 17,000,000 67.118% 68.000% 81.731%
TAG Partners Ltd. 4,200,000 16.582% 16.800% 0.000%
德文·帕特尔 1,900,000 7.501% 7.600% 9.135%
阿南德·斯里瓦斯塔瓦博士 1,900,000 7.501% 7.600% 9.135%
签约卖方持有的合计 25,000,000 98.703% 100.000% 100.000%
其他公司股东
苏雷什·德奥普拉 210,000 0.829% 0.000% 0.000%
阿尼尔·阿内贾 20,000 0.079% 0.000% 0.000%
拉姆·巴赫蒂 20,000 0.079% 0.000% 0.000%
杰西·David·米切尔 20,000 0.079% 0.000% 0.000%
尼哈尔·德奥普拉 13,000 0.051% 0.000% 0.000%
ChandRaprakash Namwal 10,000 0.039% 0.000% 0.000%
Senbo Pillay 10,000 0.039% 0.000% 0.000%
Priyanka Amreesh Jhanwar 8,000 0.032% 0.000% 0.000%
拉杰什·古普塔 5,000 0.020% 0.000% 0.000%
阿尼尔·苏普尔 4,000 0.016% 0.000% 0.000%
桑吉塔·詹瓦尔 2,400 0.009% 0.000% 0.000%
卡蒂基扬·文卡特拉曼 2,000 0.008% 0.000% 0.000%
拉米特拉·普拉文·迪尔 1,800 0.007% 0.000% 0.000%
Sravanthi Madhadi 1,200 0.005% 0.000% 0.000%
伊能达有限公司 1,000 0.004% 0.000% 0.000%
其他公司股东持有的合计股份 328,400 1.297% 0.000% 0.000%
公司普通股总数 25,348,400 100.000% 100.000% 100.000%

附件一-1

附件二
GIOSTAR供应协议条款

1.根据GIOSTAR供应协议，GS将向公司及其子公司提供GS的干细胞化妆品血清(“血清“) 按照以下时间表：

交货日期 血清总成本 基础
紧接着关门后 $500,000
在第一个(1ST)关闭周年纪念日 $1,000,000
关于第二个(2发送)关闭周年纪念日 $2,000,000
在第三天(3研发)关闭周年纪念日 $4,000,000
在第四天(4这是)关闭周年纪念日 $6,000,000
共计 $13,500,000

2.GS将按GS的单位直接可变成本(无加价)向公司及其子公司供应血清，外加单位合理的自付成本(“单位成本“)。GS将尽其商业上合理的努力，将单位成本 保持在本公司及其子公司能够向第三方转售此类血清的金额的两(2)倍(包括白标安排下的 )。血清的所有权和损失风险将在公司及其子公司收到血清后转移到其实体 。

3.根据GIOSTAR供应协议须支付的款项将由买方或本公司自行决定以(I)现金或(Ii)交付买方A类新发行普通股的形式支付，每股该等股份的价值为买方A类普通股在截至付款到期日之前的二十(20)个交易日的VWAP ；前提是紧接交易结束后的第一次付款将仅以买方的A类普通股股份支付，每股价值按赎回价格计算。除成交时的首次付款外，买方或公司将在交货后十(10)个工作日内支付款项；但如果所欠金额存在争议，买方和公司可扣留善意争议的金额，直至争议得到解决。任何逾期付款将加收美国联邦适用利率的利息 。

4.除交易结束后的最初交货日期外，GS将在适用交货日期前至少十五(15)个工作日通知买方和公司建议的单价，如果买方提出要求，GS将在提出要求后尽快(亲自或通过电话会议或视频会议)与买方和公司讨论此类装运的建议单价，双方将真诚合理地在该交货日期之前就此类装运的单价达成一致。如果双方不能在交货日期前就此类货物的单位成本达成一致，则交货日期应再推迟长达三十(30)天，直到双方就单位成本达成一致，双方应在此期间继续合理、真诚地协商单位成本。如果在该 三十(30)天期限结束时，双方仍未就该交货日的单位成本达成一致，则在买方自行决定书面选择时，GS应跳过该交货日的血清装运，任何一方均不再就该交货日承担任何其他义务(前提是，如果买方没有选择跳过发货，则双方应继续合理且真诚地协商该交货日的单位成本)。

附件II-1

5.GS将按照其当前的产品规格生产血清，除非买方和公司同意，否则应按照所有适用法律生产，且不得低于行业标准。

6.GS将授予买方、本公司及其各自子公司在世界任何地方分销和销售血清的独家许可(包括根据白标安排将其再许可给第三方的权利)。

7.对于与血清的开发、许可、制造或分销(买方、公司及其各自子公司分销 除外)有关的任何第三方索赔，GS将赔偿买方、本公司及其各自的代表，并使其不受损害。

8.买方公正的独立董事将根据GIOSTAR供应协议代表买方和公司作出所有决定并采取一切行动。

9.GIOSTAR供应协议可在上一次血清交付完成之前终止： (A)经双方同意；(B)买方在任何时间因任何原因或无任何原因单独选择；或(C)因买方或公司的重大违约在三十(30)天通知期后仍未得到纠正的由GS终止。

10.GIOSTAR供应协议将受特拉华州管辖法律和纽约市专属管辖权的约束。

附件II-2

表格

加入企业合并协议

此 加入企业合并协议(此“接缝“)订立及订立日期为[__]， 2023由本合同的签字方签署。兹提及日期为2023年3月8日的特定企业合并协议(该协议可能会不时修改或补充，包括通过本合并，协议)，其中包括：(I)ApeIron Capital Investment Corp.，特拉华州的一家公司(采购商“)；(Ii)ApeIron资本发起人LLC，一家特拉华州的有限责任公司，在交易结束前后以代表身份(如协议中的定义)，(Iii)GIO World Health，Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司(公司)， (Iv)Dven Patel，根据本协议的条款和条件，以卖方代表的身份 (卖方代表“)及(V)在协议中列名为卖方的本公司股东(包括在合并协议日期后加入《企业合并协议》的股东)(”卖主“)。此处使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

见证了：

鉴于， 以下签署人(“加盟卖家“)希望根据本合同的条款和条件成为本协议的”卖方“一方。

现在， 因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.     协议 待绑定。加盟卖方特此：(A)确认加盟卖方已收到并审阅了《协议》的完整副本，包括提交给美国证券交易委员会的《协议》的完整副本，包括附件和附件，以及最终委托书/招股说明书(包括附件)(“美国证券交易委员会“)根据买方以表格S-4提交的关于协议预期交易的登记声明；(B)同意，一旦签署本联名书并将本联名书交付给买方、本公司和代表各方，加入卖方将成为本协议的一方， 并将完全受经本联名书修订或修改的本协议的所有条款和条件的约束， 作为本协议项下的“卖方”方，就本协议的所有目的而言，就像它是本协议的原始一方一样，并有权 享有所有附带的权利；(C)同意签署并向买方、本公司和代表各方交付本协议规定卖方必须签署的所有附属文件；以及(D)同意本合并文件，包括第1节的规定和卖方在下文第2节中作出的陈述和保证，将被视为 纳入、补充和成为本协议的一部分，其中和本协议的任何提及将包括 本合并文件。

2.     陈述和保证：除联合卖方向买方提交的任何披露明细表中可能另有规定外，公司和代表方作为本联名书的附件(其章节编号与他们所指的协议第五条章节编号相对应)，在此向买方作出陈述和保证。本公司和代表各方保证，本协议第五条所述的陈述和保证在本协议日期对于加盟卖方而言是真实和正确的，并且在截止日期将是真实和正确的。

3.     发现者和经纪人。根据加盟卖方或代表加盟卖方作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权从买方、本公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

4.提供     信息 。加盟卖方提供或将提供的任何信息均未明确包含或纳入以供参考 ，并最终以引用的方式包括或并入：(I)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本加入者、协议或任何附属文件所预期的交易的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(Ii)在登记声明中；或(Iii)根据第(I)至 (Iii)条所述文件的提交、提供、邮寄或分发(视属何情况而定)，在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本加入条款或协议所拟进行的交易的 邮件或其他分发中，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实，而非误导 。尽管如上所述，加盟卖方不对买方或其关联公司或其代表提供的任何信息作出任何陈述、担保或 契约。

5.     独立调查 。加盟卖方已对买方和公司的业务、经营结果、 状况(财务或其他方面)和资产进行了独立的调查、审查和分析，并确认已为此目的向买方和公司提供了充分的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据的访问 。加盟卖方承认并同意：(I)在决定加入本协议并成为本协议的一方，并据此完成拟进行的交易时，完全依赖于其自身的调查以及协议第三条和第四条(包括披露明细表的相关部分)以及根据协议交付给加盟卖方的任何证书中买方和公司的明示陈述和保证；及(Ii)买方或本公司或其各自代表概无就买方或本公司或本联营公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括披露附表的相关部分) 或根据协议向加盟卖方提交的任何证书有明文规定。

6.     责任。 双方同意，在签署本加入书后，加盟卖方仅作为一个实体(而不是其任何非本方关联公司)， 仅根据本协议和本加入书的明确条款对双方承担责任。

7.     杂项。

a.本合并应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本合同、本协议和附属文件，连同本合同附件或附件、本合同或其中提及的其他文件或文书，通过就本合同及其标的加入卖方而构成完整的协议，并通过就其标的物加入卖方而取代所有先前的口头和书面协议和谅解。本合并条款应受本协议条款的管辖、强制执行、解释并以符合本协议规定的方式解释。

b.所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指定法院”)审理和裁决。加盟卖方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，并(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。 加盟卖方同意，任何诉讼中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。加盟卖方不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表加盟卖方本人或其财产， 通过亲自向加盟卖方在本协议签字页上其姓名下方规定的适用地址送达该等程序的副本，同意送达传票和申诉及任何其他程序。

c.放弃陪审团审判。加盟卖方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，这些权利涉及因、根据或与本协议、本加盟或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼。加盟卖方证明，本协议任何其他方的代表 均未明确或以其他方式表示，在发生任何 行动时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃。

d.对应者。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，并由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议

[签名页如下]

兹证明，以下签署人经正式授权，已于上文第一次写明的日期起，由以下签署人或其正式授权人员签立并交付本联名书。

加入 卖家：
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发信人：
姓名：
标题：

公司数量
拥有的普通股：
通知地址：
地址：
传真号码：
电话号码：
电子邮件：

自上文第一次列出的日期起确认和接受：

买家：
ApeIron资本投资公司。
发信人：
姓名：
标题：
采购商代表：
ApeIron资本赞助商有限责任公司
发信人：
姓名：
标题：
公司：
吉奥世界健康有限公司
发信人：
姓名：
标题：
卖方代表：
德文·帕特尔
 

{页面的其余部分故意留空 ；签名页紧随其后]