美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定

报告日期(最早报告事件日期)：2023年3月8日

ApeIron资本投资公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

联邦街175号，875号套房

马萨诸塞州波士顿02110

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：1(617)279-0045

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01项订立实质性最终协议。

企业合并协议

这 部分介绍了业务合并协议(定义如下)的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款 。以下摘要参考《企业合并协议》全文 进行了修改，其副本作为附件2.1附于本文件。ApeIron Capital Investment Corp.的股东和其他感兴趣的各方请阅读《企业合并协议》全文。除非本协议另有规定，否则以下使用的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

一般条款及效力

2023年3月8日，特拉华州的ApeIron Capital Investment Corp.(“ApeIron”) 与GIO World Health，Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司(“GIO”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)；ApeIron Capital发起人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，以买方代表的身份(仅为业务合并协议的某些部分的目的)；GIO方的若干股东(“签署卖方”)持有GIO已发行及已发行普通股合共98.703%的股份(“签署卖方”，并连同其后透过签署合并协议而成为业务合并协议订约方的任何其他GIO股东 “卖方”)；以及Dven Patel(“卖方代表”)，就业务 合并协议的若干章节而言，以卖方代表的身份。业务合并协议所预期的交易，包括根据该协议发行ApeIron证券，在此称为“业务合并”或“交易”。

根据业务合并协议，于交易生效时(“生效时间”)，卖方 将向ApeIron出售卖方拥有的GIO的全部股本(“已购买的 股”)，以换取新发行的ApeIron A类普通股，面值 每股0.0001美元(“ApeIron A类普通股”)。任何GIO期权、认股权证和其他可转换证券 在交易结束前未转换的 将自交易结束之日起终止。

业务合并注意事项

根据企业合并协议的条款，与交易有关的向GIO普通股持有人交付的对价(“对价”)将是若干新发行的ApeIron A类普通股 股票，每股票面价值0.0001美元(“ApeIron A类普通股”)，总价值等于2.5亿美元乘以等于(I)购买股份总数的百分比(“购买股份百分比”)，除以(Ii)新闻局已发行及已发行股本总数。

除于成交时可交付的代价外，于成交后，若干卖方(“获利卖方”)将有权从ApeIron获得额外的ApeIron A类普通股股份 ，金额最多为54,000,000股乘以所购股份百分比(“获利 股”)，前提是若干指标自生效日期起至截止截止日期(定义见业务合并协议)(“获利期间”)的第五个 周年日为止。具体地说，就是：

申述及保证

业务合并协议 包含ApeIron、GIO和卖方各自的陈述和担保，这些陈述和担保是类似交易的合理惯例 ，并包括某些限制和惯例例外(视情况而定)。此外，许多陈述和担保 受业务合并协议中包含的特定例外或限制、根据业务合并协议的某些披露时间表提供的信息、或参考重要性、重大不利影响或类似的 限定词的限制。《企业合并协议》中所使用的“重大不利影响”是指对任何特定个人或实体而言，对该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响，已经或合理地预期将对(I)该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(Ii)该人士或其任何附属公司是否有能力 及时完成业务合并协议或其作为一方或受其约束的附属文件所拟进行的交易，或履行其在上述协议下的义务。

没有生存空间

商业合并协议中包含的各方的陈述和担保自结束之日起终止，且不继续有效，并且对于另一方的违约不具有赔偿权利 。《企业合并协议》中所载各方的契诺和协议不再有效 ，但将在结束后履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议将 继续有效，直至完全履行。

各方的契诺

企业合并协议包括双方关于以下事项的惯例契约：(I)在企业合并完成之前各自企业的运营和为完成企业合并而满足条件的努力，(br}(Ii)获取信息，(Iii)在编制S-4表格注册声明(“注册声明”)方面的合作，ApeIron预计将就业务合并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交该注册声明 ，以及(Iv)获得各方股东的所有必要批准。 此外，ApeIron、GIO和卖方均已同意不会根据业务合并协议中所载的习惯条款和规定 招揽或达成竞争性替代交易。

企业合并协议 还规定，在交易结束前，新闻局应：

成交的条件

每一方完成企业合并的义务取决于(I)ApeIron股东对企业合并及相关交易和事项的批准，(Ii)适用反垄断法规定的等待期届满或终止，(Iii)已获得或与任何政府当局取得或作出的所有 同意，(Iv)已收到某些第三方的同意，(V)没有政府当局制定、发布、颁布、执行或进入任何法律(无论是临时的、初步或永久)或当时有效且具有使企业合并协议预期的交易或协议成为非法的或以其他方式阻止或禁止完成预期交易的命令 ，从而，(Vi)除非对ApeIron的组织文件的修订得到其股东的批准，以消除此类要求， ApeIron将在委托书中要求批准此交易，ApeIron在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，(Vii)ApeIron 对其组织文件进行某些修订，(Viii)ApeIron关闭后的董事会成员已于关闭时按照《企业合并协议》的要求选举或任命；(Ix)注册说明书已根据1933年证券法的规定生效， 经修订，以及(X)将在企业合并中发行的ApeIron A类普通股已在国家证券交易所上市交易。

此外，ApeIron完成业务合并的义务的条件之一是：(I)公司和卖方的陈述和担保在截止日期和截止日期是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样(受某些例外和总体的“重大不利影响”标准的限制)，(Ii)公司，卖方和卖方代表已在所有实质性方面履行了各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守了各自在《企业合并协议》项下应于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，(Iii)自《企业合并协议》之日起，对GIO及其子公司没有发生任何重大不利 影响，这种重大不利影响仍在继续且尚未消除，(Iv)ApeIron已收到新闻局就若干公司事宜发出的证书或其他确认，及(V)完成公司重组、(Vi)签订雇佣协议、(Vii)签署供应协议及(Viii)终止若干新闻办合约。

此外，公司和卖方完成业务合并的义务，除其他事项外，条件包括：(I)ApeIron的陈述和担保在截止日期真实和正确，如同在截止日期作出的一样(受某些例外情况和总体的“重大不利影响”标准的约束)，(Ii)ApeIron已在所有实质性方面履行其所有义务，并已在所有实质性方面遵守其在业务合并协议下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，(Iii)自业务合并协议之日起对ApeIron没有任何重大不利影响，该协议仍在继续 且尚未治愈，(Iv)签署卖方登记权利协议(如下所述)，以及(V)新闻局和卖方 已收到ApeIron关于某些公司事务的证书或其他确认

终端

如果业务合并及相关交易未在2023年8月14日(“外部日期”)或之前完成，则ApeIron或GIO可在生效时间之前的任何时间终止业务合并协议，前提是ApeIron可将外部日期延长相当于(I)额外三个月中较短的一段时间。(Ii)截至ApeIron根据该等延期完成其业务合并的最后日期为止的 期间(使ApeIron无需股东同意的任何额外 延期生效)或(Iii)由ApeIron决定的其他日期。

业务合并协议也可在交易结束前的任何时间在某些其他惯例和有限的情况下终止，其中包括(I)经ApeIron和GIO双方书面同意，(Ii)由ApeIron或GIO发出书面通知，如果主管司法当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议预期的交易，并且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉，(Iii)通过新闻办公室的书面通知，说明ApeIron违反了商业合并协议中包含的陈述、保证或 契诺，而该陈述、保证或契诺将导致相关的结束条件得不到满足；(Iv)由ApeIron发出 书面通知，指出GIO违反业务合并协议所载陈述、保证或契诺而导致相关成交条件得不到满足；(V)由ApeIron提出，如在业务合并协议日期后对GIO及其附属公司有重大不利影响，且尚未解决且仍在继续；及 (V)如ApeIron召开股东大会批准业务合并协议及业务合并，则由ApeIron或GIO提出，且未获批准。

如果企业合并协议终止，双方在企业合并协议下的所有其他义务(除与公告、保密、终止的效果、费用和开支、信托基金豁免和 某些杂项规定有关的义务外)将终止，除终止前与欺诈或故意违反企业合并协议有关的 以外，任何一方均不对协议的任何其他方承担任何进一步责任。

信托账户豁免

GIO、卖方代表和卖方代表自身及其关联公司同意，他们及其关联公司对ApeIron为其公众股东持有的信托账户(“信托账户”)中的任何款项或信托账户(“信托账户”)均不拥有任何权利、所有权或权益，并同意除与交易有关的 以外，不向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分派)，并放弃任何权利。

治国理政法

业务合并协议受特拉华州法律管辖，双方受位于纽约州纽约县的联邦和州法院(及其任何上诉法院)的专属管辖权管辖。除要求强制令或临时衡平法救济或强制执行仲裁裁决外，《企业合并协议》项下的任何争议将由美国仲裁协会在纽约州纽约县进行仲裁。

商业合并协议的副本作为本报告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文，并且通过引用对商业合并协议的上述描述和交易的全文进行限定。

业务合并协议 包含自该协议之日或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为各方之间的合同的目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。商业合并协议已与本报告一起以8-K表格的形式提交，以向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关ApeIron、GIO或商业合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，商业合并协议中包含的陈述、保证、契诺和协议仅为该协议的目的和截至特定日期作出，仅用于商业合并协议各方的利益，可能会受到签约各方商定的限制(包括为了在企业合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露 ，而不是将这些事项确立为事实)，并可能受到签约各方适用的重大标准的约束，这些标准 不同于提交给美国证券交易委员会的投资者和报告和文件。投资者不应依赖陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述，将其作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和保证及其他条款的标的 的信息可能会在业务合并协议日期后发生变化，随后的 信息可能会也可能不会完全反映在ApeIron的公开披露中。

相关协议

本节介绍根据业务合并协议(“附属协议”)或与业务合并协议(“附属协议”)订立或将订立的若干附加协议的主要条款，但并不旨在描述其所有条款。以下摘要以每份附属协议的完整文本为参考内容，并以附件的副本作为附件加以限定。敦促股东和其他相关方阅读此类附属协议的全文。

投票协议

关于签署业务合并协议，ApeIron和GIO与 某些GIO股东(“GIO内部人士”)订立了投票协议(“投票协议”)。根据投票协议，GIO内部人士同意投票赞成企业合并协议、拟进行的交易及若干其他相关事项，以供GIO股东批准。新闻局内部人士亦同意采取某些其他行动，以支持企业合并协议及相关交易，并避免采取会对该等新闻办内部人士履行表决协议所订义务的能力造成不利影响的行动。投票协议还禁止在投票协议之日至截止日期之间转让GIO内部人士持有的GIO股份，但投票协议中规定的某些允许的转让除外。

投票协议表格的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式存档，并通过引用并入本文，前面对投票协议表格的描述通过引用对其整体进行了限定。

禁售协议

在执行业务合并协议时，新闻局内部人士已同意，除某些惯常例外外， 不会(I)出借、要约、质押、扣押、捐赠、转让、出售、买卖任何期权或合约、出售任何期权或合约、授予任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置ApeIron A类普通股的任何股份，(Ii)订立将 转让给另一人的任何互换或其他安排，全部或部分拥有ApeIron A类普通股的任何经济后果，或(Iii)公开 披露打算做任何前述事情，直至交易结束后一年。此类限制将在以下情况下失效： 从180号开始^这是收盘后第二天，ApeIron A类普通股的交易价格大于或等于12.00美元。

锁定协议表格的副本作为本报告的附件10.2以表格8-K的形式存档，并以引用的方式并入本报告中，前述对锁定协议表格的描述通过引用对其整体进行了限定。

竞业禁止协议

关于《企业合并协议》的签署，若干GIO股东(各自为“GIO主体方”) 签订了竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止和竞业禁止协议”)，以在交易结束时生效，据此，他们同意，在交易结束后的三年内，他们将不(I)推广以干细胞为基础的献血替代品；(Ii)推广以干细胞为基础的美容护肤品， (Iii)开设提供抗衰老干细胞治疗的诊所(印度、墨西哥、哥斯达黎加和截至《商业合并协议》签订之日GIO主题党的附属公司目前从事此类治疗的美国城市除外)，或(Iv)从事冠状病毒感染后干细胞治疗的临床试验。

各GIO主题方还同意不招揽ApeIron、GIO及其各自关联公司的员工或客户。

竞业禁止和竞业禁止协议表的副本作为本报告的表8-K的附件10.3存档，并通过引用并入本文， 前面对竞业禁止和竞业禁止协议表的完整描述通过引用对其进行限定 。

卖方登记权协议

关于业务合并协议的签立 ，GIO内部人士订立了一项登记权协议，于交易结束时生效，据此，ApeIron将向GIO内部人士提供关于(I)向GIO内部人士发行的ApeIron A类普通股 股份的登记权，以作为交易结束时的对价，及(Ii)收盘后他们收到的任何溢价股份。

卖方登记权协议表格的副本作为本报告的附件10.4以表格8-K的形式存档，并通过引用并入本文， 上述对卖方登记权协议表格的完整描述通过引用对其进行了限定。

前瞻性陈述

本报告包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款的前瞻性陈述。本文中除历史事实陈述外的任何陈述均为前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述包括但不限于：有关GIO和拟议交易的预期、希望、信念、意图、计划、前景、财务 结果或战略以及ApeIron或GIO各自管理团队所持有的未来、拟议交易的预期收益和预期时机、GIO未来的财务状况和业绩以及拟议交易的预期财务影响(包括未来收入、预计企业价值和现金余额)、对拟议交易的成交条件的满足程度。与提议的交易有关的融资交易、ApeIron的公众股东和产品和市场的赎回水平以及GIO的预期未来业绩和市场机会 这些前瞻性陈述通常由以下词语标识：“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“战略”、“机会”、“计划”，“项目”、“可能”、“潜力”、“项目”、“ ”、“预测”、“规模”、“代表”、“估值”、“应该”、“将会”、“ ”、“将会”、“将会继续”、“将会继续”以及类似的表述，但 没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本通讯中的前瞻性陈述大不相同， 包括但不限于：(I)拟议的交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险，这可能对ApeIron的证券价格产生不利影响；(Ii)拟议的交易可能无法在 ApeIron的业务合并截止日期之前完成的风险；以及如果ApeIron寻求延长业务合并截止日期，可能无法获得业务合并截止日期的延长，(Iii)未能满足完成拟议交易的条件，除其他事项外，包括要求与ApeIron和GIO之间的业务合并相关的最终协议(“业务合并协议”)和拟进行的交易必须分别由ApeIron的股东和GIO的股东批准，(Iv)未能获得完成拟议交易所需的监管批准， (V)发生任何可能导致终止业务合并协议的事件、变更或其他情况。(Vi)宣布或悬而未决的拟议交易对GIO的业务关系、经营业绩和一般业务的影响，(Vii)拟议的交易扰乱GIO当前计划和运营的风险，(Viii)可能对GIO或与业务合并协议或拟议交易有关的ApeIron提起的任何法律诉讼的结果，(Ix)ApeIron的证券再次在国家证券交易所上市的能力， (X)GIO运营的竞争市场的变化，竞争对手之间业绩的差异，影响GIO业务的法律法规的变化，以及合并资本结构的变化，(Xi)在完成拟议交易后实施业务计划、增长、市场和其他预期的能力，以及识别和实现其他机会的能力，(Xiii)GIO可能无法实现其业务和客户增长，以及(Xiv)GIO强制执行其当前或未来知识产权的能力 ，以及GIO可能侵犯他人知识产权的索赔。前面列出的因素并不是详尽的。接受者应仔细考虑这些因素以及在ApeIron于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书、ApeIron于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及ApeIron提交给美国证券交易委员会的后续定期报告中描述的此类因素以及 描述的其他风险和不确定性。ApeIron将提交的与拟议交易相关的注册声明以及ApeIron不时向美国证券交易委员会提交或将提交的其他文件。 这些文件识别和处理可能导致实际事件和结果与前瞻性声明中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒收件人不要过度依赖前瞻性声明，除非法律另有要求，否则GIO和ApeIron均不承担更新或修改这些前瞻性声明的义务，也不打算 因新信息、未来事件或其他原因更新或修改这些前瞻性声明。GIO和ApeIron都不能保证GIO或ApeIron或合并后的公司将实现其预期。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于建议的交易(“建议的交易”)，ApeIron打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份表格S-4的注册说明书 (可不时修订或补充，“表格S-4”或“注册 说明书”)，其中将包括与建议的交易相关的初步 委托书和招股说明书。建议ApeIron的股东在获得初步委托书、其任何修正案、最终委托书、招股说明书和所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的文件时，立即阅读这些文件，因为它们将包含 重要信息。然而，本文件不会包含与拟议交易有关的所有应考虑的信息。 它也不打算作为任何投资决定或与提议交易有关的任何其他决定的基础。 最终委托书和其他相关文件一旦可用，将邮寄给ApeIron的股东，截止日期为记录 ，以便对提议的交易进行投票。股东和其他感兴趣的人还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的初步委托书、最终委托书、登记说明书和其他文件的副本，这些文件将通过引用的方式并入美国证券交易委员会

ApeIron的股东还可以通过以下方式免费获得此类文件的副本：马萨诸塞州波士顿，邮编：02110；电子邮件：appeIron@ershares.com.这些文件一旦可用，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

征集活动的参与者

ApeIron、GIO及其各自的董事和高管可能被视为与拟议交易相关的ApeIron 股东委托书征集的参与者。ApeIron的股东和其他感兴趣的人士可以通过阅读ApeIron于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的与ApeIron首次公开募股相关的最终招股说明书、ApeIron截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及ApeIron于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的其他文件来获取有关ApeIron某些高管和董事的姓名、所在公司和董事的更详细信息 。在某些情况下，这些董事和高管的名单以及他们在拟议交易中的权益信息可能不同于股东 一般情况下，将在与拟议交易有关的注册说明书中列出。这些文件 可从上述来源免费获得。

没有要约或恳求

此 沟通不应构成对任何证券或拟议交易的委托、同意或授权的征集。本通信不应构成出售或征求购买任何证券的要约， 在任何州或司法管辖区内，也不得在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前进行任何证券出售，因为在这些州或司法管辖区，此类要约、征求或出售将是非法的。除非 以符合经修订的1933年证券法(“证券 法”)第10节的要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券。

信息源；无陈述

随函提供的信息已准备好，供ApeIron和GIO在交易中使用。其中的信息并不是包罗万象的。其中的信息来自各种内部和外部来源，与ApeIron的业务、过去的业绩、经营结果和财务状况有关的所有信息 完全来自ApeIron，而与GIO的业务、过去的业绩、经营结果和财务状况有关的所有信息完全来自 GIO没有就其中的信息做出的假设的合理性、任何预测或建模或其中包含的任何其他信息的准确性或完整性 作出陈述。其中包含的有关过去性能或建模的任何数据都不代表未来的性能。

本通讯不作任何明示或默示的陈述或保证。在法律允许的最大范围内，ApeIron或GIO，或其各自的任何子公司、附属公司、股东、代表、合作伙伴、董事、 管理人员、员工、顾问或代理人，均不对因使用本通讯(包括但不限于任何预测或模型)而产生的任何直接、间接或后果性损失或利润损失负责或承担责任，任何遗漏、依赖其中包含的信息、或与之有关的意见或以其他方式产生的与GIO运营有关的信息，直接或间接，仅来自GIO，尚未由ApeIron独立验证 。ApeIron的独立审计师和或新闻局的独立审计师均未就任何预测或模型进行审核、审核、编制或执行任何程序以将其纳入通信，因此，他们均未就通信的目的发表任何意见或提供任何其他形式的保证。

项目9.01财务报表和物证。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年3月14日