某些定义

 

在表格20-F的本年度报告中，除文意另有所指外：

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性陈述

 

本年度报告中题为“第3项.关键信息--风险因素”、“第4项.公司信息” 和“第5项.经营和财务回顾及展望”以及其他部分的部分陈述 构成前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以使用“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法， 是基于假设的，受风险和不确定性的影响。此外，本年度报告表格20-F中题为“第4项.关于公司的信息”的部分包含我们从独立行业和其他来源获得的未经独立核实的信息。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。鼓励读者查阅公司以Form 6-K格式提交的文件，这些文件将定期提交给美国证券交易委员会或向其提供。

 

可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的原因和收益的使用

 

不适用。

 

D.风险因素

 

在决定投资我们的普通股和美国存托凭证之前，除了本20-F年度报告中其他部分列出的其他信息外，您还应仔细 考虑我们下面描述的风险，包括从F-1页开始的综合财务报表和相关附注。这些重大风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响，可能导致我们普通股和美国存托凭证的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

汇总风险因素

 

投资我们的普通股 涉及高度风险，如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：

 

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

 

 

与我们的业务和监管事项相关的风险

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与我们的行业相关的风险

 

 

 

 

 

 

与知识产权相关的风险

 

 

 

 

 

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

 

 

 

 

 

与我们在以色列的业务相关的风险

 

 

 

 

 

 

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

 

我们 是一家商业化前阶段的生物制药公司，有运营亏损的历史，预计未来还会出现更多亏损，可能永远不会盈利。

 

我们是一家pre-commercialization-stage biopharmaceutical公司，成立于2003年。自我们成立以来，我们一直主要专注于研发。 我们自成立以来一直亏损，主要是由于支持我们运营的研发和一般管理费用 。我们在2020年、2021年和2022年分别录得净亏损3,000万美元、2,710万美元和2,500万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3.3亿美元。我们预计，随着我们继续将我们的资源集中在优先顺序、选择和推进我们最有希望的候选治疗方案上，我们将招致重大的额外损失。我们可能永远不会盈利，也可能永远不会获得可观的持续收入。

 

我们 无法向投资者保证，我们现有的现金和投资余额将足以满足我们未来的资本需求。

 

截至2022年12月31日，我们持有现金和短期投资5110万美元。根据我们目前预计的现金需求，我们相信，我们现有的 现金和投资余额以及其他流动性来源，不包括潜在外包许可和其他合作协议项下的潜在里程碑和特许权使用费支付，将足以满足我们到2024年上半年的资本需求。我们主要通过公开和非公开发行我们的证券、根据我们的战略许可和合作安排收到的付款以及从投资中赚取的利息为我们的 运营提供资金。我们的可用资金是否足以满足我们的运营和资本要求将 取决于许多因素，包括：我们研究、产品开发和临床计划的数量、广度、进度和结果；我们的任何候选治疗药物获得监管批准的成本和时间；我们的任何候选治疗药物商业化的成本；许可内和许可外治疗候选药物的条款和条件；以及执行和捍卫我们的专利主张和其他知识产权所产生的成本

虽然我们预计将继续 探索其他融资来源，包括未来证券发行和政府融资的可能性，但我们不能 确定未来这些流动资金来源将在需要时以商业合理的条款或根本不存在，或者我们的实际现金需求不会超过预期。我们预计还将继续寻求通过其他 来源为我们的运营提供资金，包括在美国进行商业化(如果获得批准)，用于我们的主要候选治疗方案Motixafortie的许可安排，以及我们的候选治疗方案或其他合作伙伴或合资企业的开发和商业化安排，以及政府机构和基金会的赠款。如果我们无法通过上述方式或其他方式获得未来融资，我们可能无法完成我们的业务目标，并可能无法继续运营，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们根据与Kreos的担保贷款协议违约，我们的全部或部分资产可能会被没收。

2022年9月，我们与Kreos Capital VII聚合器SCSP(或称Kreos VII)以及Kreos V(Kreos Capital)签订了担保贷款协议或贷款协议。根据贷款协议，Kreos Capital将分三批向公司提供本金总额高达4,000万美元的定期贷款：(A)本金总额高达1,000万美元的贷款，本金总额最高可在贷款协议结束时提取，直至2023年4月1日；(B)本金总额高达2,000万美元的贷款，本金总额高达2,000万美元，可在达到某些里程碑时提取，直至2024年4月1日；以及(C)本金总额高达1,000万美元的贷款。可在完成某些里程碑后至2024年10月1日之前进行缩减。我们在2022年9月协议执行后提取了1000万美元的首期资金。

 

我们根据贷款协议进行预定付款的能力或对Kreos Capital的债务进行再融资的能力取决于许多因素，包括但不限于我们的现金储备金额、我们的资本要求以及我们筹集额外资本的能力。我们可能无法 维持足以支付贷款本金和应计利息的现金储备水平。如果我们的现金储备、 现金流和资本资源不足以为我们对Kreos Capital的债务提供资金，我们可能需要寻求额外的 资本，对我们的债务进行重组或再融资，或者推迟或放弃我们的研发项目或其他资本支出， 这可能会对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。无法保证 我们能够采取任何此类行动，或此类行动是否允许我们履行Kreos Capital贷款协议项下的预定债务。如果我们在贷款协议上违约，并且无法根据贷款协议的条款纠正违约，或者在贷款到期时无法偿还或再融资，Kreos可以接管其持有担保权益的任何或所有资产，并在必要的程度上处置这些资产，以偿还债务，这将对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务和监管事项相关的风险

 

如果我们或我们的被许可人 无法及时或根本无法获得美国和/或外国监管机构对我们的候选治疗药物的批准，我们将无法 将我们的候选治疗药物商业化。

 

 

此外，关于我们未来可能寻求开发的阿莫沙福肽和AGI-134以及其他候选治疗药物的临床试验， 无论是我们自己还是通过外部许可或联合开发安排，我们都面临以下风险：

 

 

 

在获得所需监管批准方面的任何延误或未能获得所需的监管批准，都将对我们从特定候选治疗方案获得未来收入的能力产生实质性和不利的影响。任何销售产品的监管批准都可能受到我们可能销售产品的指定用途的限制，或者可能会施加限制性使用条件，包括警示信息，从而限制产品的市场规模 。如果适用，我们和我们的被许可方也将受到许多外国监管要求的约束，这些要求管理着临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程包括与上述FDA审批流程相关的所有风险，以及可归因于满足外国要求的风险。FDA的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准。 外国司法管辖区的审批流程可能与FDA要求的审批流程不同，并可能对我们的候选治疗方案施加额外的测试要求 。

 

我们 正在执行一项用于多发性骨髓瘤患者自体骨髓移植干细胞动员的莫沙福肽的独立商业化计划 ，在历史上没有销售、营销或分销产品的经验。

 

 

建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及风险。我们必须投入大量的财务和管理资源 来培养一支具有技术专长和支持分销能力的营销和销售队伍。可能阻碍我们在没有战略合作伙伴的情况下直接将产品商业化的因素包括：

 

 

 

 

 

 

在获得批准后，我们可能无法成功招聘销售任何候选治疗药物所需的销售和营销人员(如果有的话)，而且，即使我们建立了销售队伍，我们也可能无法成功营销我们的候选治疗药物，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

 

如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，或无法与第三方达成成功的安排来执行这些服务， 未来的任何产品收入和我们的盈利能力都可能受到重大不利影响。

临床试验涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果 。

 

我们在进行和管理获得监管部门批准(包括FDA批准)所需的临床试验方面的经验有限。临床试验既昂贵又复杂，可能需要多年时间，而且结果不确定。我们无法预测我们或任何被许可方是否会在任何已完成、正在进行或计划中的临床试验中遇到问题，从而导致我们、任何被许可方或监管机构推迟 或暂停临床试验，或延迟已完成或正在进行的临床试验的数据分析。此外，由于我们的一些临床试验是由研究人员发起的研究(即，我们不是研究赞助商)，因此我们对这些研究的控制可能较少。 我们估计，我们的某些高级候选治疗药物的临床试验将持续数年，但它们可能需要更长的时间才能完成。测试的任何阶段都可能发生失败，我们可能会在临床试验过程中遇到许多不可预见的事件，这可能会推迟或阻止我们当前或未来候选治疗药物的商业化， 包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

制药、医疗器械和生物技术行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司， 在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验中看到了有希望的结果。尽管我们的候选治疗药物的早期临床试验报告了 结果，但我们不知道我们或我们的被许可人可能进行的任何第三阶段或其他临床试验 是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准我们的候选治疗药物 上市。如果任何候选治疗药物的后期临床试验没有产生有利的结果，我们获得监管部门对候选治疗药物的批准的能力可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

即使 如果我们获得监管批准，我们的候选治疗药物也将受到持续的监管审查，如果我们未能遵守 持续的美国和适用的外国法规，我们可能会失去这些批准，我们的业务将受到严重损害。

 

即使我们或 任何被许可方开发的产品获得监管部门的批准或许可，我们或任何被许可方仍将遵守持续报告的义务 ，并且产品和制造运营将受到持续的监管审查，包括FDA检查。 持续审查的结果可能导致产品退出市场、中断制造业务和/或施加标签和/或营销限制。由于更多的患者在其上市批准后接触到药物和医疗器械，因此在该产品的商业营销过程中可能会观察到临床试验中未观察到的严重但罕见的不良反应。此外，我们或我们的被许可人将用于生产任何候选治疗药物的制造商和制造设施(如果适用)将接受FDA和其他类似的外国 监管机构的定期审查和检查。如果后来发现任何产品、制造商或制造过程中存在以前未知的问题，或未能遵守法规要求，可能会导致采取如下行动：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果我们或任何被许可方、供应商、第三方承包商、合作伙伴或临床研究人员缓慢适应或无法适应现有监管要求的变化或采用新的监管要求或政策，如果我们的任何治疗产品获得批准，我们或任何被许可方可能失去对我们的任何 产品的营销批准，导致里程碑、产品销售或版税收入减少或损失。

 

我们 通常依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验以及提供其他服务，而这些第三方可能表现不佳，包括未能在既定的最后期限内完成此类服务。

 

我们没有能力 为我们的候选治疗方案独立进行某些临床前研究和临床试验，我们依赖第三方，如合同实验室、合同研究组织、医疗机构和临床研究人员来进行这些研究和临床试验。我们对这些第三方的依赖限制了我们对这些活动的控制。第三方承包商可能不会像我们直接承担此类计划时那样，将我们的临床开发计划列为优先事项，或努力推进这些计划。因此，这些第三方承包商可能无法按计划完成活动，或者可能无法按照法规要求或我们的试验设计进行研究或我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行他们的合同职责或未能在预期期限内完成，或者如果他们的表现不达标，我们可能会被要求更换他们或在研究中添加更多 站点。尽管我们认为可以聘请其他一些第三方承包商来继续这些 活动，但更换这些第三方将导致延迟和/或额外成本。因此，我们为我们的候选药物获得监管部门的批准并将其商业化的努力可能会被推迟。第三方承包商还可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。如果第三方承包商协助我们的竞争对手，我们的竞争地位可能会受到损害。

 

此外，我们将未来产品推向市场的能力 取决于我们为获得营销授权而向监管机构提交的数据的质量和完整性。虽然我们试图审核和控制第三方数据的质量，但我们不能保证此类数据的真实性或准确性，也不能确定此类数据不是以欺诈方式生成的。如果这些第三方未能履行其义务，将对我们开发和营销新产品以及实施我们的战略的能力产生重大不利影响。

 

我们过去有，未来可能会依赖于我们候选治疗药物的后期开发、营销和商业化的外部许可安排。

 

尽管我们正在执行一项用于干细胞动员用于多发性骨髓瘤患者自体骨髓移植的Moxaforide的独立商业化计划，但我们过去和未来可能依赖于后期开发、营销和商业化我们的候选治疗药物的外部许可安排。对外包许可安排的依赖使我们面临许多风险，包括以下风险：

 

 

 

 

 

 

 

如果我们或任何被许可方 违反或终止了与我们的协议，或者任何被许可方未能及时进行其开发和商业化活动，或者他们的义务存在争议，我们可能需要寻求其他被许可方，或者我们可能不得不为我们的候选治疗对象发展我们自己的 内部销售和营销能力。我们对被许可人的经验和被许可人的权利的依赖将限制我们在考虑为我们的候选治疗方案提供替代许可安排时的灵活性。任何未能成功开发这些安排或被许可方未能以具有竞争力且及时的方式成功开发我们的候选治疗药物或将其商业化的 都将对我们候选治疗药物的商业化产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们识别和许可候选技术和治疗的能力 。

 

我们采用了许多方法来确定我们认为可能取得商业成功的候选治疗方法。在某些情况下，针对疾病的第三方顾问会在我们认为必要时评估候选治疗方案。然而，不能保证我们的内部研究努力或我们的筛查系统将从各种候选治疗中准确或一致地选择那些最有可能实现并最终实现商业成功的治疗方案。因此，我们可能会花费大量资源开发不会取得商业成功的候选治疗药物，也可能不会推进那些具有最大商业成功潜力的候选治疗药物。

 

我们战略的一个重要元素 是与大学、医疗机构和生物技术公司保持关系，以便为潜在的治疗候选者发放许可证。我们可能无法与这些实体保持关系，他们可能会选择不与我们签订内部许可协议或终止现有协议。拥有比我们大得多的资源的全球公司的存在可能会增加与有前途的候选治疗药物的许可有关的竞争。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得许可证。未能获得许可或以其他方式获取必要的技术可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

 

如果 我们无法满足许可协议中的要求，我们可能会失去候选治疗药物的权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们依靠与第三方签订的许可内协议来维护我们候选治疗药物的知识产权。我们从Biokine Treateutics Ltd.或Biokine获得了关于我们的Motixaforide治疗候选药物的内部许可权；从马萨诸塞大学和 Kode Biotech Limited或Kode Biotech获得了关于我们的AGI-134治疗候选药物的授权；以及从Innovative Pharmtics Concept Inc.或IPC获得了关于我们的BL-5010治疗候选药物的授权。请参阅“第4项.关于公司的信息-业务概述 -许可协议”。我们的许可内协议要求我们付款并履行履行义务，以便 维护我们在这些协议下的权利。特许权使用费和收入分成付款因个案而异，但从我们通过再许可适用的候选疗法获得的对价的20% 到29.5%不等，如果我们选择将候选疗法独立商业化，则比例要低得多(通常不到5%)。由于从Biokine获得许可的化合物的开发阶段相对较晚 ，我们与Biokine的许可协议规定，如果我们独立销售产品，则支付净销售额的10%的特许权使用费，但受到 某些限制。这些许可内协议在作为协议标的的专利的整个生命周期内有效，或者与其他许可技术相关，在相关产品首次商业销售后持续数年。

 

此外，我们还负责 提交和起诉某些专利申请以及维护某些授权给我们的专利的费用。如果我们不 及时履行许可内协议规定的义务，我们可能会失去对我们专有技术的权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果我们不能满足我们与销售股东达成的协议所规定的要求，我们可能会失去正在研发中的候选治疗药物的权利，包括但不限于AGI-134。

 

2017年3月，我们收购了在英国注册成立的私人持股公司Agality Ltd.的几乎所有流通股。 在进行收购的同时，我们与Agality及其出售股东签订了一项开发协议，或Agal免疫 开发协议，其中包括授予我们购买任何剩余Agality股票的选择权。如果我们在实现某些里程碑后未在特定时间段内行使此选择权，或我们严重违反了Agality Development 协议，则出售股东拥有以名义代价收购我们持有的所有Agality股票的复归选择权。 如果完成此复归选择权的行使，并且我们的开发工作随后为Agality带来收入，则我们将 仅有权获得Agality净收益的一定比例，直到我们收回我们因Agality开发协议而产生的费用为止。完成行使复归选择权将导致我们失去对Agality持有的专有技术的权利 ，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

 

我们 可能寻求与第三方合作伙伴合作开发和商业化Motixaforide以及任何其他候选治疗药物，而我们可能无法成功建立和维护合作关系，这可能会显著 限制我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力(如果有的话)。

 

虽然我们目前正在执行一项用于多发性骨髓瘤患者自体骨髓移植干细胞动员的莫沙福肽的独立商业化计划，但我们与第三方合作开发用于其他适应症的莫沙福肽 ，并可能在未来为任何其他候选治疗寻找合作伙伴。我们与许多其他公司竞争，因为我们在寻找合作伙伴 moxafortie和任何其他候选治疗药物，但我们可能无法与这些公司竞争成功。如果我们 不能就Motixaforide和任何其他候选治疗方案达成合作安排，我们将被要求进行 并完全自费和承担风险资助进一步的开发、临床试验、制造和商业化活动，就像Motixaforide在多发性骨髓瘤患者自体骨髓移植干细胞动员中的情况一样。如果我们 无法为这些昂贵的活动提供资金和/或成功执行，或者我们因资金可用而推迟此类活动，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，未来潜在的产品发布可能会大幅推迟，不太成功， 或者我们可能被迫停止这些候选产品的临床开发。此外，如果我们不能就motixaforide和任何其他候选治疗药物的开发和商业化 达成商业协议，那么这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

 

建立和维护协作关系的过程既困难又耗时，并且具有很大的不确定性，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与我们签订协议的任何合作伙伴 未来可能会将他们的优先事项和资源从我们的候选治疗方案中转移出来，或者寻求重新谈判 或终止他们与我们的关系。如果任何协作者未能及时履行其责任，或者根本不履行其责任，我们与该协作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止， 或者我们可能需要承担原本应由我们的协作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维护协作关系，或无法成功过渡已终止的协作协议，我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一个或多个候选产品， 自费进行开发和商业化活动，或寻找替代资金来源。

 

对我们的候选疗法或我们未来可能开发的任何其他候选疗法的修改，可能需要新的监管许可或批准 ，或者可能要求我们或我们的被许可人召回或停止销售这些候选疗法，直到获得许可。

 

对我们的 候选治疗药物在获准上市后进行修改，或者对我们未来可能开发的任何其他药品或医疗设备进行修改，可能需要新的监管批准或批准，如果因已上市产品的问题而有必要，可能会导致召回或暂停销售之前批准和上市的产品，直到获得修改产品的批准或批准 。FDA要求药品和设备制造商最初确定修改是否需要新的批准、补充或批准，并将其记录在案。制造商可以根据适用的法规和指南确定修改可以在没有FDA预先批准的情况下实施；但是，FDA可以 审查制造商的决定，并可能不同意。FDA也可以主动决定是否需要新的许可或批准 。如果FDA要求对我们或我们的被许可人 获得上市批准的任何药品或医疗器械进行新的许可或批准，我们或我们的被许可人可能被要求召回该产品并停止销售经修改的产品，这可能要求我们或我们的被许可人重新设计产品，并将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能会受到重大执法行动的影响。

 

如果制造商确定 FDA批准的设备的修改可能会显著影响设备的安全性或有效性，会对其预期用途构成重大更改，或者需要预先批准，则在没有必要的许可的情况下，可能无法实施修改。 我们或我们的被许可人可能无法及时或根本无法获得修改或其他适应症的额外许可或批准。对于在欧盟或欧盟销售的产品，如果产品发生重大变化或影响产品的质量保证体系发生重大变化，我们或我们的被许可人必须通知适用的欧盟通知机构，该机构由欧盟成员国指定，负责批准和监督制造商的质量保证体系或进行直接产品检查。拖延获得未来所需的许可或批准将严重影响我们及时推出新产品或增强产品的能力，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果我们的竞争对手开发和销售比我们当前或未来的候选治疗药物更有效、更安全或更便宜的产品，我们的前景将受到负面影响。

 

生命科学行业竞争激烈，我们面临着来自许多制药、生物制药和生物技术公司的激烈竞争，这些公司 正在研究和营销旨在解决我们目前正在开发或未来可能开发的候选治疗方案的适应症的产品。具体地说，我们知道其他公司目前正在销售和/或正在开发解决干细胞动员、实体恶性肿瘤和皮肤损伤的产品。

 

我们确定未来产品的战略的一个重要元素是与大学、医疗机构和生物技术公司保持关系，以获得潜在的候选治疗药物的许可，我们在这方面与多家全球制药公司 展开竞争。这些资源比我们多得多的全球公司的存在可能会增加与有前途的候选治疗药物的许可有关的竞争 。我们未能获得许可或以其他方式获得必要的技术 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的合同制造商 现在和将来都要遵守FDA和其他类似机构的法规。

 

我们的合同制造商 现在和将来都必须遵守FDA的法规，该法规规定了当前药品的良好生产规范(CGMP)和设备的质量体系法规(QSR)。这些规定涵盖与我们的候选治疗药物有关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。我们的制造商可能无法遵守适用的法规。我们的制造商 将接受FDA、州监管机构和美国以外类似监管机构的突击检查。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规， 可能会对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能批准我们的候选治疗药物上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回我们的候选药物或产品、操作限制和刑事 起诉，其中任何一项都可能对我们候选治疗药物的监管批准和供应产生重大不利影响，并且 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

 

如果我们无法吸引和留住关键员工，我们的业务可能会受到影响。

 

我们的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。失去这些人员的服务可能会 延迟或阻止我们计划的临床试验的成功完成或我们的候选治疗药物的商业化，或者以其他方式影响我们有效管理公司和执行我们的业务计划的能力。我们不承保关键人物人寿保险。尽管我们已与我们的高级管理团队的所有成员签订了雇佣协议，但我们的高级管理团队的成员可以随时辞职。制药行业对高级管理人员和其他关键人员的需求很高。不能保证我们能够继续留住和吸引这样的人员。

 

我们的增长和成功 还取决于我们吸引和留住更多高素质的科学、技术、销售、管理和财务人员的能力。 我们面临着对合格人才的激烈竞争，未来员工和他们的前雇主之间存在的竞业禁止协议可能会阻止我们聘用这些人，或者使我们受到他们前雇主的起诉。此外， 如果我们选择将任何候选治疗药物独立商业化，我们将需要扩大我们的营销和销售能力。虽然我们试图提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的资源和更多的经验，这使得我们很难成功竞争关键人员。如果我们不能 以可接受的条件吸引和留住足够合格的技术员工，我们可能无法开发具有竞争力的产品并将其商业化。此外，任何未能有效整合新员工的情况都可能阻碍我们公司的成功发展。

 

我们 依赖第三方制造商为我们的候选治疗药物的临床试验和商业化生产治疗用品。如果我们在未来生产我们的任何候选治疗药物，我们将被要求产生巨额成本，并投入大量努力来建立和保持制造能力。

 

我们目前没有 符合cGMP的实验室，因此不能为我们当前的临床试验独立生产药物产品。 我们依赖第三方制造商生产治疗用品，使我们能够进行临床试验，如果我们选择 这样做，我们自己也可以将治疗候选药物商业化。我们在药物或医疗器械制造方面的经验有限 ，我们缺乏资源和能力来大规模生产我们的候选治疗药物。制药产品和医疗器械的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。药品和医疗器械制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初期生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，以及质量控制，包括候选治疗药物的稳定性。

 

我们目前没有与第三方制造商签订任何保证供应我们的候选治疗药物的长期协议。当我们需要额外供应我们的候选治疗药物以完成我们的临床试验或如果我们选择将我们的产品独立商业化时， 我们可能无法与第三方制造商签订临床或商业供应协议(视情况而定)，或者可能无法以可接受的条款这样做。即使我们签订了这些协议，每个候选治疗药物的制造商很可能在很长一段时间内都是我们的单一来源供应商。

 

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造治疗候选药物，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

 

 

 

 

如果我们的任何合同制造商未能保持较高的制造标准，可能会导致临床试验参与者或正在使用我们的产品治疗的患者受伤或死亡。此类故障还可能导致产品责任索赔、产品召回、产品扣押或撤回、测试或交付过程中的延迟或失败、成本超支或其他问题，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对可持续性和环境、社会和治理(或ESG)计划的审查和不断变化的预期 可能会增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

上市公司面临着越来越多的审查，涉及ESG的实践和某些投资者、资本提供商、股东权益倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者团体的披露。随着这种关注的增加，有关ESG业务实践的公开报告 正变得更加广泛。这种更严格的审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强、 或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，而这种期望仍在不断发展，我们可能会受到投资者或监管机构关于此类问题的 的影响。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。例如，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，要求公司在定期报告中提供大幅扩大的与气候相关的披露 ，这可能要求我们产生显著的额外成本来遵守，并要求我们的管理层和董事会承担更多的监督义务。我们不遵守任何适用的规则或法规 可能会导致处罚，并对我们的声誉、获得资本和留住员工造成不利影响。此类ESG问题可能 还会影响我们依赖的第三方合同制造商和其他第三方，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生额外的影响 。

我们的业务受到疾病或任何其他传染病的大范围爆发或任何其他公共卫生 危机所产生的风险，例如新冠肺炎大流行和其他流行病，这些已经并可能在未来影响我们的业务。

新型冠状病毒爆发，或称新冠肺炎，已经影响到全球经济的各个领域。由于与新冠肺炎大流行相关的临床操作问题， 在2020年间，我们暂停了我们的第二个先导化合物AGI-134的1/2a阶段研究的登记。如果出现复苏，新冠肺炎可能会影响我们未来的运营，包括供应链、临床试验、商业化活动 以及监管审查和批准的潜在中断。新冠肺炎还可能影响我们的员工和供应商的员工和运营，从而可能导致 供应延迟或中断。此外，新冠肺炎的任何复苏所导致的衰退或市场回调都可能对我们的业务和我们的股票价值产生实质性的影响。此外，如果新冠肺炎疫情在很长一段时间内对我们的业务和财务业绩产生重大影响，我们的流动性和现金资源可能会受到负面影响。资本和信贷市场受到这场危机的扰乱，交易所的波动性增加。因此，获得额外融资可能具有挑战性 ，这在很大程度上取决于不断变化的市场条件和其他因素。我们过去曾采取预防措施，包括， 例如，2020年第二季度和第三季度与新冠肺炎疫情相关的全公司减薪，并且 可能会采取其他措施，旨在将新冠肺炎对我们员工和运营的风险降至最低。新冠肺炎或其他流行病的死灰复燃对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略的能力 或根本没有影响，将取决于未来的发展，例如新冠肺炎和其他流行病的持续时间和传播以及相关限制和影响，以及为控制和治疗这些疾病而采取的行动的有效性，所有这些 都是不确定和无法预测的。新冠肺炎大流行或另一场大流行的任何死灰复燃的影响也可能 加剧本年度报告20-F表格的“风险因素”部分中描述的许多其他风险

 

与我们的行业相关的风险

 

即使我们的候选治疗药物获得监管部门的批准或不需要监管部门的批准，它们也可能不会成为商业上可行的产品。

 

即使我们的候选治疗药物获得商业化批准，它们也可能不会成为商业上可行的产品。例如，如果我们或任何被许可方获得了销售产品的监管批准，批准可能会受到指定用途的限制，或者受到标签或营销 的限制，这可能会对产品的适销性和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，新产品 可能在开发早期或临床试验后看起来很有前途，但永远不会上市，或者可能会上市 但不会带来足够的产品销售(如果有的话)。候选治疗药物可能会因为各种原因而不能在商业上取得成功， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

如果我们无法自行或通过被许可方开发具有商业可行性的产品，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

 

医疗改革以及政府当局和第三方付款人对药品定价、报销和承保范围的相关削减可能会对我们的业务产生不利影响 。

 

医疗保健支出的持续增长一直是政府相当关注的问题，特别是在美国、西欧和其他地方的金融和经济危机导致公共资源捉襟见肘的情况下。私人医疗保险基金和政府 卫生当局都在继续寻求降低或控制医疗成本的方法，包括减少或取消某些产品的承保范围和降低报销水平。在许多国家和地区，包括美国、西欧、以色列、俄罗斯、中东欧的某些国家和地区以及拉丁美洲的几个国家，药品价格受政府旨在降低医疗成本的新政策的影响。这些变化经常对定价和盈利能力产生不利影响，并可能导致市场进入延迟 。如果我们的任何治疗产品获得批准，我们无法预测可能会采取哪些额外措施，或者当前和额外措施对我们批准的产品的营销、定价和需求的影响。

 

可能对美国定价产生不利影响的重大事态发展 包括(I)联邦医疗改革法律和法规的颁布，包括 2003年的《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》和2010年的《患者保护和平价医疗法案》，或 PPACA，以及(Ii)管理型医疗集团以及机构和政府采购商做法的趋势，包括 整合我们客户的影响。2022年，《2022年通货膨胀率降低法案》(简称IRA)建立了联邦医疗保险药品价格谈判计划，该计划允许政府就某些高支出、单一来源药物和生物制品谈判“最大公平”药品价格。据估计，在接下来的七年里，联邦医疗保险B和D涵盖的60种药物将谈判出“最大公平价格”。

作为美国医疗改革的一部分而颁布的医疗保健制度的变化，以及代表Medicare、Medicaid和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加，可能会导致定价压力增加，例如，通过影响第三方付款人的报销政策。如果我们的任何治疗产品获得批准，医疗改革立法已经增加了为我们批准的产品获得保险的患者数量 ，但诸如评估品牌药品制造商费用和增加制造商通过Medicaid计划为其药物支付的回扣金额等条款可能会对我们产生不利影响。目前尚不确定这些领域当前和未来的改革将如何影响我们未来的业务运营和财务状况，因为联邦、州和外国政府当局可能会继续努力 控制药品价格，降低整体医疗成本。这些努力可能会对我们在美国和其他国家销售产品和创造收入的能力产生不利影响。

 

如果 第三方付款人没有向客户充分报销我们批准用于营销的任何候选治疗药物，则可能无法购买或使用这些候选药物，我们的收入和利润将不会增长或增加。

 

我们的收入和利润 将在很大程度上取决于美国和国外市场上政府或其他第三方付款人对我们批准的候选人(如果有)的使用是否有足够的报销。第三方付款人的报销可能取决于一系列因素，包括第三方付款人对批准产品的使用符合以下条件的确定：

 

 

 

 

获得每个政府或其他第三方付款人对产品的报销 是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们或我们的被许可方向每个付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使付款人确定产品有资格获得报销，付款人也可以施加承保限制，以阻止对FDA或类似的外国监管机构批准的某些 用途进行付款。报销费率可能会因产品的使用和使用的临床环境而异，可能基于已报销的低成本产品所允许的付款， 可能被合并到其他产品或服务的现有付款中，并且可能反映预算限制和/或用于计算这些费率的联邦医疗保险、医疗补助或其他数据中的缺陷。

 

无论PPACA对我们的影响如何，美国政府、其他政府和商业付款人都对推进医疗改革和降低医疗成本表现出了极大的兴趣。任何政府采取的改革措施，如爱尔兰共和军，都可能对医疗保健产品和服务的定价造成巨大压力，包括我们或我们的被许可人目前在美国和国际上正在开发的生物制药，以及政府机构或其他第三方付款人提供的报销金额。 美国和外国政府、保险公司、托管医疗组织和其他付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会损害我们为我们可能开发的产品设定具有商业吸引力的价格的能力， 这反过来可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在什么情况下开出或管理我们的产品产生负面影响。 如果获得批准。医疗保健政策的变化，例如为诊断产品制定广泛的限制，可能会大大减少诊断测试的销售或抑制其使用，增加成本，转移管理层的注意力，并对我们创造收入和实现持续盈利的能力产生不利影响。如果获得批准，这可能会降低我们创造收入、筹集资金、获得更多合作伙伴和营销我们产品的能力，从而对我们的业务产生实质性的负面影响。

 

此外，Medicare和Medicaid服务中心(简称CMS)经常更改产品描述符、承保政策、产品和服务代码、付款方法和报销金额。IRA将通过协商CMS的公平最高定价来修改60种药物和生物制剂。 第三方付款人在设置自己的报销费率时通常会遵循Medicare承保政策和付款限制，CMS和其他第三方付款人可能都有足够的市场力量要求大幅降价。

 

我们的业务存在巨大的临床试验和产品责任索赔风险。如果我们无法获得并保持适当的保险水平，索赔 可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的业务使我们面临重大的潜在临床试验和产品责任风险，这些风险存在于人类治疗产品的开发、制造和销售以及 营销中。根据我们的候选治疗药物在临床试验和市场产品中的使用情况，可能会对我们提出索赔。我们目前承保的生命科学责任保险包括一般责任保险，每起事故的年承保金额为3,000万美元，产品责任保险和临床试验保险的年承保金额为每个索赔和总计3,000万美元。本保险项下单次事故、索赔或情况的年总赔偿额和最高赔偿额为3,000万美元。然而，我们的保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法维持当前金额的保险范围，或无法以合理的成本获得额外或足够的保险，以防范可能对我们造成重大不利影响的损失。如果对我们提出索赔，我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔辩护， 以及超出我们保险单承保范围的损害赔偿金，这些赔偿金是由于对我们成功提出索赔而产生的。此外， 无论我们最终是否成功地为任何索赔辩护，我们都可能被要求将大量的财政和管理 资源用于此类辩护，并可能导致负面宣传。

 

我们的信息技术系统发生重大中断或数据安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

 

拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术系统和/或基础设施进行重大入侵、 中断、破坏或崩溃可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们可能会经历业务中断、信息被盗和/或通过互联网进行的网络攻击或网络入侵、计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障以及电子邮件附件造成的声誉损害。上述任何一项都可能危及我们的系统并导致数据泄露，无论是内部 还是我们的第三方提供商。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生此类事件并导致我们的运营中断， 可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们的系统一直是，预计将继续成为恶意软件和其他网络攻击的目标。 尽管我们已投资于降低这些风险的措施，但我们不能向您保证这些措施将成功防止 危害和/或中断我们的信息技术系统和相关数据。

 

我们处理危险材料，必须遵守环境、健康和安全法律法规，这些法规可能很昂贵，并限制了我们的业务方式。

 

我们的活动和代表我们的第三方制造商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括微生物 制剂、腐蚀性、爆炸性和易燃化学品以及细胞毒性、生物、放射性标记和其他危险化合物。我们 和我们的制造商受美国联邦、州、地方、以色列和其他外国法律法规的约束，管理这些危险材料的使用、制造、 储存、处理和处置。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们不能消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。此外，如果我们发展制造能力，我们可能会产生大量成本来遵守环境法规 ，并面临在我们的制造过程中使用危险材料造成意外污染或伤害的风险 。

 

如果发生事故， 政府当局可能会减少我们对这些材料的使用，并中断我们的业务运营。此外，我们可能会对由此造成的任何民事损害承担责任，这可能超出我们的财力范围，并可能严重损害我们的业务。虽然我们的以色列保险计划承保了某些不可预见的突发污染，但我们没有为上述任何类型的风险单独提供保单。此外，尽管我们的生命科学政策的一般责任部分涵盖了某些不可预见的突发环境问题 ，但美国和加拿大的污染不在该政策之外。如果发生环境排放或污染或事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。此外，我们可能承担责任，并可能被要求遵守新的或现有的环境法，以规范环境中的药品或其他医用 产品。

我们 目前是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外引起的诉讼或索赔的一部分 ，这些诉讼或索赔可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们目前是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外引起的诉讼或索赔的一方(知识产权侵权诉讼除外)，这些诉讼或索赔可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响，包括通常辩护成本较高的证券类 诉讼。此类索赔和诉讼程序可能由第三方提起，包括我们的竞争对手、顾问、服务提供商、合作伙伴或合作者、员工以及政府或监管机构。有关法律程序的信息 ，请参阅“项目8.财务信息--A.财务报表和其他财务信息 --法律程序”。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处置，都可能耗时且解决成本高昂，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。 由于诉讼和和解谈判的固有不确定性，我们可能无法确定我们可能产生的任何潜在损失和其他成本的金额。如果我们被要求或决定支付与任何索赔或诉讼相关的金额，此类金额 可能非常大，并可能对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的运营业绩和/或我们的现金流产生重大影响。此外，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的承保金额维持现有董事和高级管理人员的责任保险，并可能导致保险成本大幅增加 。

 

与知识产权相关的风险

 

我们访问与我们的候选治疗药物相关的大部分知识产权是通过与生物技术公司和一所大学签订的许可协议而获得的，终止该协议将阻止我们将相关候选治疗药物商业化。

 

我们不进行我们自己的初步研究，以确定我们的候选治疗方案。相反，我们依赖第三方进行的研究和开发工作作为我们候选治疗方案的主要来源。因此，我们通过与生物技术公司和一所大学签订的许可内协议获得了对我们的治疗性候选人的权利，该大学发明并拥有我们候选人的知识产权 。不能保证此类许可内或权利不会因重大的 违反协议而终止或过期，例如我方未能实现许可内条款中规定的某些进度里程碑 或由于我们的任何许可方丧失对基础知识产权的权利。如果许可协议终止，不能保证我们 能够以可接受的条款续签或重新谈判许可协议。我们不能保证 任何许可证内的许可证都是可强制执行的，或者将来不会终止或转换为非排他性许可证。任何许可证内的终止或我们无法在任何许可证下执行我们的权利，都会对我们将某些候选治疗药物商业化的能力产生实质性的不利影响。

 

我们目前有与我们正在开发或商业化的候选治疗药物相关的许可内协议。2012年，我们根据Biokine的许可协议授予了motixafortie的权利 。根据Motixafortie的许可协议，我们有义务在商业上 做出合理、诚信的努力，以公平的代价对Motixafortie进行再许可或商业化。2013年马萨诸塞州大学颁发的许可和2015年Kode Biotech颁发的许可下，AgalImmunin获得了AGI-134的许可权。根据上述每项许可协议，Aga有义务竭尽全力或促使其附属公司和分被许可人竭尽全力开发各自的许可技术并将许可产品推向商业市场。2007年，我们根据与IPC的许可协议获得了对BL-5010的授权。根据BL-5010许可协议，我们有义务根据特定的开发计划，使用商业上合理的努力， 开发许可的技术，包括满足特定的尽职调查目标。

 

上述每一项许可内协议或根据上述协议支付使用费的义务通常将保持有效，直至根据适用协议对适用许可人的所有许可、许可使用费和再许可收入义务到期为止，该义务由产品和国家/地区确定。我们可以在提前90天书面通知Biokine的情况下终止Motixafortie In-许可协议。 Aga免疫公司可以在 提前90天通知的情况下终止与马萨诸塞大学和Kode Biotech签订的与AGI-134有关的In-许可协议。我们可以在提前30天书面通知IPC后终止BL-5010内部许可协议。

 

如果违约方在收到非违约方的书面通知后，无法在约定的期限内(通常为30天至90天)纠正违约，则前述任何许可内协议的任何一方均可终止另一方实质性违约的相应协议。

 

我们产品的专利保护是重要的，也是不确定的。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力，以及我们的被许可人和许可人为我们的候选疗法获得专利保护、对我们的商业秘密和技术保密、在不侵犯他人专有权的情况下运营以及防止其他人侵犯我们专有权的能力。

 

我们试图通过提交与我们的专有产品、 技术、发明和改进相关的美国、欧洲、以色列和其他专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请可能对我们的候选治疗药物的持续发展非常重要。截至2023年3月21日，我们拥有或独家许可在我们的业务领域内使用的33个专利系列，总共包含129项已发布的 项专利、10项允许的专利申请和80多项与我们的候选治疗方案相关的未决专利申请。

由于生物制药公司的专利地位 涉及复杂的法律和事实问题，我们无法确定地预测专利的有效性和可执行性 。我们已颁发的专利和我们的被许可人或许可人的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势 ，或者可能会因第三方的法律挑战而被认定为无效或无法强制执行。因此，我们拥有或从 其他公司获得许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供任何保护。我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们 可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致专利颁发。如果颁发这些专利，它们可能无法为我们提供专有 保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。我们的专有权未来提供的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。

 

专利权是地域性的； 因此，我们拥有的专利保护只会延伸到我们已经颁发专利的国家。即便如此，某些国家的法律并不像美国法律那样保护我们的知识产权。例如，中国和印度的专利法相对较新，没有其他国家更古老、更成熟的专利法那么发达。竞争对手 可能会成功挑战我们的专利，生产类似的药物或不侵犯我们专利的产品，或者在我们没有申请专利保护或不尊重我们专利的国家/地区生产药品。此外，不可能知道已发布申请中将允许的权利要求的范围 ，也不可能知道已授予专利的权利要求(如果有的话)将被视为可在法院强制执行。

 

我们的技术可能会侵犯第三方的权利。我们不知道世界各地未公布的专利申请中包含的权利要求的性质，也不可能知道专利持有者可以选择哪些国家/地区根据《专利合作条约》或其他机制延长其申请。我们对第三方所有权的任何侵犯都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

 

如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

 

我们依靠专利、商业秘密、专有技术、技术、商标和法规排他性的组合 来维持我们的竞争地位。我们通常试图通过与 有权访问商业秘密、技术诀窍和技术的各方签订保密或保密协议，例如我们的被许可人、员工、承包商和顾问，来保护商业秘密、技术诀窍和技术。我们还签订协议，声称要求 在我们雇用或聘用员工、顾问、研究合作者、承包商和顾问时，向我们披露和转让他们的想法、开发、发现和发明的权利。但是，这些协议可能难以执行且成本高昂 或可能无法提供适当的补救措施。这些各方中的任何一方都可能违反保密协议并故意或无意地 泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式了解到该信息。向竞争对手披露或由竞争对手自主开发不受专利保护的任何商业秘密、专有技术或其他技术，可能会对我们相对于任何此类竞争对手的任何竞争优势产生重大不利影响。

 

如果我们的任何员工、顾问、研究合作者、承包商或顾问在与我们的任何项目相关的情况下独立开发或使用独立开发的知识产权，则可能会就此类信息的专有权产生争议。 如果与任何专有权有关的纠纷发生，执行我们的权利可能代价高昂且不可预测，法院可能会 确定该权利属于第三方。

 

法律程序或第三方对知识产权侵权的索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们开发产品或将其 商业化。

 

我们的候选治疗药物的开发、制造、使用、出售、销售或进口可能侵犯第三方专利的权利。当事人可以 对我们提起侵权诉讼。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续或抗辩所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼程序也可能会占用大量的管理时间。因此，我们无法保证在发生侵权诉讼时，我们将能够制造、使用、出售、销售或进口我们的候选治疗药物。目前，我们不知道针对我们的未决或 威胁专利侵权诉讼。

 

如果发生专利侵权索赔，或者为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并且很可能需要 支付许可费和/或版税。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们 能够获得许可证，这些权利也可能是非独家的，这可能会限制我们的竞争优势。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止 将候选治疗药物商业化，或被迫停止我们某些方面的业务运营。无法将 输入许可证可能会严重损害我们的业务。目前，我们没有收到第三方的任何书面要求，要求我们在他们的专利下获得许可，也没有收到第三方指控我们侵犯专利的任何通知。

 

我们与被许可方的许可协议 包含，我们未来与被许可方签订的任何合同都可能包含赔偿条款 ，该条款要求我们有义务赔偿被许可方因侵犯第三方知识产权而遭受的任何损失。此外，我们的许可内协议还包含条款，规定我们有义务赔偿许可方因 基于许可内知识产权开发的产品的开发、制造和使用而产生的任何损害。

 

我们可能会受到其他与专利相关的诉讼或诉讼的影响，这些诉讼的辩护成本可能很高，结果也不确定。

 

除了针对我们的侵权索赔，我们未来还可能成为其他专利诉讼或诉讼的一方，包括干扰或重新审查向美国专利商标局提起的诉讼，或在其他外国专利局就我们产品和技术的知识产权 提起的反对诉讼，以及与被许可人、许可人或与我们有合同或其他业务关系的其他人发生的其他知识产权纠纷。发行后的反对并不少见，我们，我们的被许可人或我们的许可人将被要求理所当然地为这些反对程序辩护。反对程序可能代价高昂，而且存在我们可能无法获胜的风险。

 

我们可能会因我们或我们的员工或承包商错误使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害 。

 

我们的许多员工和承包商以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，但我们或任何员工或承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业机密或其他专有信息而受到索赔。 可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或 阻止我们将某些候选治疗药物商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果 。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

 

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

 

在截至2023年12月31日的纳税年度或之后的任何一年，出于美国联邦所得税的目的，我们 可能是一家被动型外国投资公司或PFIC。对于持有我们普通股或美国存托凭证的美国纳税人，如果我们是PFIC，可能会产生负面的税收后果 。

 

对于美国联邦所得税而言，我们将被视为 在以下任何课税年度中的个人私募股权投资基金：(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或(Ii)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为产生被动 收入而持有。为此目的，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金和从商品和证券交易以及从出售或交换财产中获得的收益。被动收入 还包括因资金临时投资而获得的金额，包括在公开募股中筹集的资金。在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额，至少25%的利息(按价值计算)。我们相信，在之前的某些纳税年度，我们是PFIC，尽管我们认为，在截至2022年12月31日的年度，我们不是PFIC。虽然我们尚未确定在截至2023年12月31日的纳税年度或在随后的任何一年中，我们是否将成为PFIC，但我们在任何此类年度的经营业绩可能会导致我们 成为PFIC。由于PFIC的地位是每年确定的，并基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在2023纳税年度结束之前， 无法确定我们是否会被归类为PFIC，也不能保证我们在任何未来年度都不会被归类为PFIC。如果我们是截至2023年12月31日或其后任何一年的纳税年度的PFIC，而美国投资者(定义见下文)没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或作出“按市值计价”的选择，则“超额分配” 给美国投资者，在出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时实现的任何收益将受到特殊规则的约束。 根据这些规则：(I)超额分配或收益将按比例在美国投资者持有 普通股(或美国存托凭证，视情况而定)期间分配；(Ii)分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度的第一个 日之前的任何期间的金额将作为普通收入纳税；以及(Iii)分配给其他每个纳税年度的金额将按适用于该年度的适用类别的纳税人的最高税率征税，并且 将就由此产生的可归因于该等其他纳税年度的税项征收利息费用。此外，如果美国国税局或美国国税局确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对于美国投资者来说，及时进行QEF或按市值计价的选举可能已经太晚了。 在我们是PFIC期间持有我们普通股或美国存托凭证的美国投资者将遵守上述规则，即使我们在随后的几年中不再是PFIC，除及时进行QEF或按市值计价选择的美国投资者除外。 美国投资者可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格说明提交IRS表格来进行QEF选择。 未经美国国税局同意，优质教育基金选举一般不得撤销。应要求，我们打算每年向美国 投资者提供所需的信息，以便填写IRS表格8621(该表格将被要求由美国投资者每年向美国国税局提交)，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。 另请参阅“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”。

 

如果美国人被视为拥有我们至少10%的股份，则该持有者可能需要缴纳不利的美国联邦所得税 后果。

如果一名美国人 被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票价值或投票权的至少10%，则对于我们集团中的每一家“受控外国公司”(如果有)，该人可被视为“美国股东” 。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额，并在其 美国应纳税所得额中按比例计入F项收入，“全球无形低税收入”和受控制的外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配，并且可能受到纳税申报义务的约束。 作为受控外国公司的美国股东的个人通常不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些 税收减免或外国税收抵免。如果未能遵守这些申报义务，您可能会受到重大的经济处罚，并可能阻止您的美国联邦所得税纳税申报单的诉讼时效 开始。我们不能提供 任何保证，即我们将协助任何股东确定该股东是否就我们集团内的任何“受控外国公司”(如果有)被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应就这些规则在其股票投资中的潜在应用咨询其 税务顾问。

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡，或者如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 经济疲软、通胀和利率上升、有限的信贷可获得性、流动性短缺和受限的资本支出在过去有时会导致，未来可能会导致销售周期面临挑战和延迟，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。并可能对我们预测未来期间的能力产生负面影响，这可能导致 无法满足对我们产品的需求并失去市场份额。

此外，通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本。 如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外， 通胀上升，加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、 成本高昂或稀释。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

更多 最近，SVB和Signature Bank的关闭及其在FDIC的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，表示SVB和Signature Bank的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户也可以使用，但在系统性风险例外情况下，特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致市场范围的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力， 并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类 经济低迷、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构遇到不利的发展，可能会造成短期的流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和经营契约方面更加繁重，并且更具稀释作用。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们更改运营计划。 此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按时实现运营目标并按预算完成的能力。

我们的普通股和美国存托凭证的市场价格会受到波动的影响，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

 

整体股票市场 ，特别是我们在多伦多证券交易所和纳斯达克美国存托凭证上的普通股市场价格都会受到波动的影响，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。我们预计我们的普通股和美国存托凭证的市场价格将继续 受到广泛波动。我们普通股和美国存托凭证的市场价格现在和将来都会受到一系列因素的影响，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们的普通股和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。另见风险因素--与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险--“我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响。”

 

此外，生物技术和制药公司证券的市场价格历史上一直非常不稳定。由于与任何一家公司的经营业绩无关的原因，这些证券的市场 不时经历重大的价格和成交量波动。传染病的大规模暴发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济衰退。在经历了一段时间的市场波动后，股东 经常提起证券集体诉讼，我们目前是两起据称的证券集体诉讼的当事人。 有关更多信息，请参阅“项目8.A-财务信息-法律诉讼”。此类证券诉讼 或任何额外的证券诉讼可能会产生巨大的成本，并将资源和管理注意力从我们的业务上转移出去， 即使我们成功了。

 

我们的普通股在多伦多证交所交易，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市。我们的证券在这些市场上以不同的货币(纳斯达克上的美元 和多伦多证券交易所的新西兰元)以及不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行交易。我们证券在这两个市场的交易价格可能会因这些因素、上述因素或其他因素而有所不同。我们在其中一个市场上的证券价格的任何下降都可能导致我们的证券在另一个市场上的交易价格下降。

 

未来出售我们的普通股或美国存托凭证可能会降低我们普通股和美国存托凭证的市场价格。

 

在多伦多证券交易所或纳斯达克上大量抛售我们的普通股或美国存托凭证，可能会导致我们的普通股或美国存托凭证的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人出售大量我们的普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们普通股或美国存托凭证的市价下跌。

 

截至2023年3月21日 由于之前的融资，我们有未偿还的权证(I)以每美国存托股份14.10美元的行权价购买63,837份美国存托凭证，(Ii)以每美国存托股份11.25美元的行权价购买1,866,667份美国存托凭证，(Iii)以每美国存托股份3.0美元的行权价购买718,750份美国存托凭证，(Iv)购买13,636,365张美国存托凭证，行使价为每美国存托股份1.15美元；及(Vi) 购买681,818张美国存托凭证，行使价为每美国存托股份1.375美元。

 

于2020年9月25日， 我们与HCW签订了发售协议，或原始的HCW发售协议。根据最初的HCW发售协议，我们能够不时地根据我们的选择，通过“市场”股权发售计划发售和出售高达2500万美元的美国存托凭证。根据该计划，HCW同意担任销售代理。自最初的HCW发售协议生效之日起至2021年9月3日止，我们共售出7,381,101张美国存托凭证，总发行价为2,450万美元。于2021年9月3日 原HCW产品供应协议终止。

 

2021年9月3日，我们与HCW签订了一份新的发售协议或新的HCW发售协议，根据该协议，我们可以根据我们的 选择权，通过市场股权计划发售和出售高达2,500万美元的美国存托凭证，根据该计划，我们同意担任销售代理。 截至2023年3月21日，我们已出售608,651份我们的美国存托凭证，根据新的HCW发售协议，总收益约为140万美元。

 

截至2023年3月21日，在我们的股票激励计划框架内，有流通股期权、限制性股票单位和绩效股票 单位(授予董事、员工和顾问)，用于购买9210万股普通股，加权平均行使价为每股普通股0.13美元。

 

发行任何额外的普通股、任何额外的美国存托凭证或任何可为我们的普通股或美国存托凭证行使或转换为普通股或美国存托凭证的证券，可能会对我们的普通股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并将对我们的股东产生稀释效应。

 

通过发行证券筹集额外资本 可能会稀释现有股东的权益。

 

我们可能需要筹集大量未来资金，以继续完成临床开发并将我们的产品和候选治疗药物商业化，并 进行将我们的候选治疗药物推向市场所需的研发以及临床和监管活动。 我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果我们通过与第三方的许可安排筹集额外的 资金，我们可能不得不放弃对我们的候选治疗方案有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予 许可证。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们将 减少当时现有股东的持股比例，这些证券可能具有高于现有股东的权利、优先或特权 。另见“-未来出售我们的普通股或美国存托凭证可能会降低我们的普通股和美国存托凭证的市场价格。”

 

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致比适用于国内发行人的规则给予投资者的保护要少。

 

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场上市规则或纳斯达克规则对美国国内发行人的其他要求。例如，我们可以在董事会组成、董事提名程序、薪酬委员会的组成、批准高管薪酬和股东大会的法定人数等方面效仿以色列的做法。此外，我们将遵守本国法律，而不是纳斯达克规则，后者要求我们在某些稀释事件上获得股东批准，例如建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、除公开发行以外的某些交易 涉及发行公司20%或更多的权益以及收购另一家公司的股票或资产 。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，所提供的保护可能不如适用于美国国内 发行人的纳斯达克规则对投资者的保护。见“项目16G--公司治理--纳斯达克上市规则和母国实践”。

 

此外，作为外国私人发行人，我们不受1934年修订的《美国证券交易法》或《交易所法案》有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的国内公司那样， 定期或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。

与我们在以色列的业务相关的风险

 

我们在以色列开展行动，因此我们的结果可能会受到以色列及其地区政治、经济和军事不稳定的不利影响。

 

我们的总部、我们的运营以及我们的一些供应商和第三方承包商位于以色列中部，我们的主要员工、官员和大多数董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或以色列境内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并可能使我们 更难筹集资金。以色列不时地以及最近一次是在2021年5月和6月与在加沙地带活动的民兵组织和政党哈马斯发生武装冲突；这些冲突涉及对以色列各地平民目标的导弹袭击，以及西岸、加沙地带边界和以色列城市的巴勒斯坦人的内乱，并对以色列的商业条件产生了负面影响。此外，以色列还面临着来自更远邻国的威胁，尤其是伊朗。伊朗还被认为在该地区的极端组织中具有强大的影响力，如加沙的哈马斯、真主党(黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党)和叙利亚的各种叛军民兵组织，以及在叙利亚的有限军事存在。此外，伊朗威胁要攻击以色列，并可能正在发展核武器。这些威胁在未来可能升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。此外，这种不稳定可能会通过石油和天然气价格的变化影响全球经济和市场。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，并可能损害我们的行动结果。例如，该地区敌对行动的任何重大升级都可能导致我们的一部分员工被召唤执行更长时间的军事任务。与我们有业务往来的各方有时会拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时另行安排。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行协议下的承诺。

 

我们的商业保险 不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向 您保证政府将维持这一承保范围。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。

 

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。如果BDS运动、抵制、撤资和制裁以色列和以色列机构(包括大学)和产品的运动在美国和欧洲变得越来越有影响力，这也可能对我们的财务状况产生不利的 影响。

以色列最近一次大选分别于2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日举行。此外，拟议的司法改革在以色列各地引发了广泛的抗议。围绕以色列未来选举和司法改革结果的不确定性可能会继续下去，以色列的政治局势可能会进一步恶化。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

由于我们很大一部分费用和收入是以非美元货币计价的，我们的运营结果可能会受到汇率波动的影响。

 

我们的报告和职能货币 是美元。然而，我们以新谢克尔和欧元支付了很大一部分费用，我们预计这种情况将继续下去。如果未来美元兑新谢克尔或欧元走弱，可能会对我们的运营结果产生负面影响。尽管我们预计 我们未来许可协议的收入将主要以美元计价，但我们面临着与以美元以外的货币记录我们的收入相关的货币波动风险。例如，如果欧元兑美元走强，我们报告的美元收入可能会低于预期。我们不时进行货币套期保值交易，以降低上述货币对美元汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受实质性的不利影响。

 

我们已经收到了以色列政府的拨款，用于某些研发支出。这些赠款的条款可能要求我们满足特定的条件 才能在以色列境外制造产品和转让技术。除了偿还助学金，我们还可能被要求支付罚款。

 

我们的研发工作以前部分资金来自以色列创新机构或IIA(前为以色列经济和工业部首席科学家办公室或OCS)提供的赠款。此外，在我们许可Motixafortie之前，Biokine已经从IIA获得了该项目的资金，作为IIA同意我们许可Motixafortie的条件， 我们被要求同意遵守此类资金产生的任何义务。因此，对于这些项目，我们必须遵守以色列1984年《鼓励工业研究、开发和技术创新法》和经修订的相关条例或《研究法》的要求。截至2022年12月31日，我们从IIA获得了约2200万美元的资金 ，并根据我们批准的计划向IIA支付了约700万美元的版税。截至2022年12月31日，除了我们在授予项目许可证时商定的Motixafortie外，我们对IIA没有 或有债务。截至2022年12月31日，我们对IIA承担的与此次交易有关的或有负债(该负债与我们实际收到的资金无关)总计370万美元。我们完全有权从未来可能欠Biokine的款项中抵消应支付给IIA的金额。

 

向第三方转让或许可根据提交给IIA及其衍生品的计划开发的专有技术或技术，以及我们或我们的许可人获得赠款，或基于此类专有技术和/或将此类专有技术和/或将其纳入第三方的制造或制造权利给第三方， 可能需要得到IIA的同意，并可能需要向IIA支付某些款项。不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能获得此类同意。虽然此类限制不适用于从以色列出口使用此类专有技术开发的产品，但在未获得上述同意的情况下，此类限制可能会阻止或限制我们与以色列境外的关联公司、客户或其他第三方进行交易，涉及转让或许可生产权或其他可能对我们有利的 专有技术或资产。

 

以色列法律的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更， 即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

 

以色列公司法 规范合并，要求收购超过规定门槛的股份时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。 例如，合并可能不会完成，除非每一家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天。此外，目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有在收购人获得至少95%的已发行股本的批准的情况下，收购要约才能完成(前提是在该收购要约中没有个人利益的大多数要约人应已批准收购要约，但如果 拒绝要约的总票数不到公司已发行和已发行股本的2%，则不需要获得在该要约中没有个人利益的大多数要约人的批准来完成要约收购)，并且股东，包括表示接受要约收购的股东，可以在要约收购完成后六个月内的任何时间，声称收购股份的对价没有反映其公平市值，并请求法院相应改变收购对价(除非收购要约中规定接受要约的股东不得寻求评估权，且收购人或公司在标明的回应收购要约的日期之前公布了有关收购要约的所有 要求的信息)。

 

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东来说不具吸引力，因为我们居住的国家与以色列没有 税收条约免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所 。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期 在此期间限制出售和处置参与公司的股份。此外，对于某些换股交易 ，递延纳税的时间是有限的，当该时间到期时，即使没有发生实际的股份处置 ，税款也会成为应缴税款。

 

这些条款和其他类似条款可能会推迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利 。

 

我们已经收到了以色列政府的拨款，用于某些研发支出。这些赠款的条款可能要求我们满足特定的条件 才能在以色列境外制造产品和转让技术。除了偿还助学金，我们还可能被要求支付罚款。这种赠款可能会在未来被终止或减少，这将增加我们的成本。见“企业-政府监管和资助--以色列政府方案”。

 

可能很难执行针对我们以及我们在以色列或美国的高级管理人员和董事的美国判决，或者向我们的高级管理人员和董事执行程序。

 

我们是在以色列注册成立的。我们的所有高管和大多数董事都居住在美国以外，我们的所有资产和我们的高管和董事的大部分资产都位于美国境外。因此，针对我们或我们在美国的任何高管和董事获得的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决，可能不会在美国收取，也可能不会由以色列法院执行。您也可能难以在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔 。

 

您作为股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

 

我们是根据以色列法律注册成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面与总部位于美国的典型公司的股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东有义务善意对待公司和其他股东 ，并避免滥用其在公司中的权力，其中包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的利害关系方交易等事项进行表决。此外，知道自己拥有 决定股东投票结果的权力，或者任命或阻止任命董事或高管的权利的股东，对公司负有公平的义务。可用于帮助我们理解这些规范股东行为的条款的含义的判例法非常有限。这些规定可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

 

第四项。* 公司信息

 

A.公司的历史和发展

 

我们的法律和商业名称是BioLineRx Ltd.。我们是一家根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们的主要执行办公室位于以色列莫迪7177871哈马亚安街2号，我们的电话号码是+972(8)642-9100。我们的全资子公司BioLineRx USA，Inc.于2008年1月4日在特拉华州注册成立，地址为马萨诸塞州沃尔瑟姆第四大道77号，邮编：02451，电话号码是(617)859-6409。

 

我们成立于2003年，由以色列生命科学行业的领先机构创建。我们于2007年2月在以色列完成首次公开募股， 我们的普通股在TASE交易，代码为“BLRX”。2011年7月，我们在纳斯达克上列出了我们的美国存托凭证，这些美国存托凭证以“BLRX”的代码进行交易。

 

2017年3月，我们收购了总部位于英国的私人公司Agality Ltd.，及其美国子公司Agality Inc.于2017年12月31日解散。

 

我们在截至2020年12月31日的年度中的资本支出是非实质性的，在截至2022年12月31日的年度中我们的资本支出为30万欧元。我们目前的资本支出包括购买实验室设备、计算机和通信设备。

 

美国证券交易委员会维护一个 互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关BioLineRx等发行人的其他信息，这些发行人 以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该站点地址为Www.sec.gov。 我们维护着一个公司网站：Www.biolinerx.com. 本年度报告Form 20-F中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本报告中包含的本公司网站地址仅作为非正式文本参考。

 

我们使用我们的网站(Http://www.biolinerx.com) 作为公司信息的分发渠道。我们通过此渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的网站。 但我们网站的内容不属于本20-F表格年度报告的一部分。

 

我们没有得到任何重大的资本支出承诺，包括任何预期的厂房和设备的重大收购或其他公司的权益。

 

B.业务概述

 

我们是一家商业前阶段的生物制药公司，专注于肿瘤学。我们目前的开发和商业化流水线包括两个临床阶段的治疗候选药物--用于干细胞动员和实体肿瘤治疗的新肽Moxaforide(BL-8040)和正在开发的实体肿瘤免疫肿瘤剂AGI-134。此外，我们还有一种非战略、传统的治疗产品，称为BL-5010，用于治疗皮肤损伤。我们通过系统地识别、严格验证和许可我们认为具有很高的治疗和商业成功可能性的候选治疗方案来建立我们的渠道。到目前为止，除了BL-5010，我们的候选治疗药物还没有获准上市或商业化销售。我们的战略包括通过与生物技术和制药公司的外包许可安排将我们的候选治疗药物商业化，并在个案的基础上独立评估我们候选治疗药物的商业化。在这方面，我们目前正在执行一项独立的商业化计划，即在多发性骨髓瘤患者的自体骨髓移植中动员干细胞的莫沙福肽。

我们的产品开发 方法

 

我们寻求开发一系列有前途的候选疗法，这些候选疗法比目前可用的疗法具有明显的优势，或满足未得到满足的医疗需求。我们的资源集中在通过开发和商业化来推进我们的候选治疗药物。我们目前的药物开发流程包括两个临床阶段的候选治疗方案。

 

我们与不同的大学、学术和研究机构以及生物技术公司建立了密切的 关系，使我们能够在临床和临床前开发的不同阶段识别和选择化合物。我们的方法与我们的目标是一致的，即只对我们认为具有相对较高的治疗和商业成功概率的候选治疗进行。

 

我们的产品线

 

下表总结了我们目前的候选治疗方案，包括每个候选方案和我们的开发合作伙伴的目标适应症和状态：

莫沙福肽

 

Motixafortie是一种新型的短肽，可作为CXCR4的高亲和力拮抗剂，我们正在开发的CXCR4用于干细胞动员和实体瘤的治疗。CXCR4由正常的造血细胞表达，并在多种人类肿瘤中过度表达，其表达与疾病的严重程度相关。CXCR4是一种趋化因子受体，介导造血干细胞在骨髓中的归巢和滞留，也参与肿瘤进展、血管生成(肿瘤中新血管的生长)、转移(肿瘤扩散到其他器官)和生存。在2019年被世界卫生组织或世卫组织批准为国际非专利名称之前，这种候选治疗药物被称为“BL-8040”。2021年10月，我们获得了世界卫生组织的批准，美国采用了“Motixafortie”的名称。

 

通过抑制CXCR4，Moxaforide可以将HSCs从骨髓动员到外周血中，使其能够采集，用于癌症患者随后的自体或同种异体移植。临床数据表明，与G-CSF相比，莫沙福肽能够动员更多的长期移植HSC(CD34+CD38-CD45RA-CD90+CD49f+)。

 

莫替沙福肽还动员骨髓中的癌细胞，使它们脱离生存信号，并使它们对化疗敏感。此外，在多种癌细胞模型(多发性骨髓瘤、非霍奇金淋巴瘤、白血病、非小细胞肺癌、神经母细胞瘤和黑色素瘤)中，Moxafortie 通过诱导细胞凋亡(细胞死亡)和抑制增殖而显示出直接的抗癌作用。

 

在免疫肿瘤学领域，Moxaforide介导T细胞的渗透，同时减少肿瘤微环境或TME中的免疫调节细胞。在临床研究中，莫沙福肽与免疫检查点抑制剂(如抗PD-1)的结合显示，T细胞被激活，肿瘤细胞数量减少。

 

以下是正在使用Moxaforide进行的临床试验的摘要。

 

干细胞动员

 

2015年3月，我们报告了在耶路撒冷哈大沙医学中心使用莫沙福肽作为一种新型干细胞动员治疗 异基因骨髓移植的第一阶段安全性和有效性试验的成功结果。

 

2016年3月，我们与华盛顿大学医学院肿瘤和血液科合作，启动了莫沙福肽在异基因干细胞移植中的第二阶段试验。2018年5月，我们宣布了这项研究的积极的主要结果，其中显示，单次注射莫沙福肽动员了足够数量的移植所需的CD34+细胞，其疗效类似于使用4-6次注射G-CSF(当前的护理标准)所达到的水平。

 

2017年12月，我们 开始了一项莫沙福肽的随机、安慰剂对照的第三阶段注册试验，称为Genesis试验，用于动员HSC，用于多发性骨髓瘤患者的自体移植。试验从剂量确认的导入期开始，将包括10-30名患者，然后进行到安慰剂对照主体部分，该部分设计包括25多个中心的177名患者 。在审查了前11名患者的治疗阳性结果后，数据监测委员会(DMC)建议停止研究的引入部分，我们应该立即进入第二部分。在2019年3月举行的欧洲血液和骨髓移植学会年会上，报告了来自引入阶段的其他阳性结果 ，会上宣布，由Moxaforide和G-CSF联合动员的HSC已成功植入所有 11名患者。

 

2020年8月，我们宣布了对原始研究样本量的大约65%进行中期分析的决定，这主要是基于研究中明显低于预期的患者辍学率。2020年10月，我们公布了中期分析的积极结果。基于统计学上支持莫沙福肽治疗的显著证据，该研究的独立DMC向我们发布了一项建议，即患者 可以立即停止登记，而不需要招募最初计划进行研究的所有177名患者。根据DMC的建议，122名患者完成了研究登记。2021年5月，我们宣布了3期试验的正面结果 。基于对所有122名入选患者(治疗意向人群)的数据分析，我们发现在所有主要和次要终点中，与安慰剂加G-CSF相比，在统计学上 有非常显著的证据支持莫沙福肽和G-CSF(p

•

收入分成支付。这些是向许可方支付的款项，用于我们的药品产品的进一步开发和商业化，这是我们从向第三方转授许可中获得的收入。这些付款通常固定在我们从这些再许可中获得的总收入的一个百分比。

•

里程碑付款。这些付款通常与成功实现药物开发和批准的里程碑有关，如临床试验的第一阶段、第二阶段和第三阶段以及新药的批准。

•

版税支付。如果我们选择完成候选治疗药物的开发、许可和营销，我们通常需要就最终药物产品的销售向许可方支付版税。这些版税支付通常基于 这些销售的净收入。在某些情况下，特许权使用费的付款率在药物的基本专利到期并过渡到仿制药后会降低。我们的某些协议规定，如果许可药品是通过不同的公司实体开发和销售的，许可人可以选择获得该公司的股份，而不是部分版税。

•

额外的付款。除上述付款外，我们的某些许可协议还规定一次性或定期付款，与里程碑无关 。定期付款可在产品商业化之前通过直接销售或向第三方再授权的方式支付。其他协议规定，即使在许可药品商业化之后，仍可继续支付这些款项。

•

莫沙福肽候选药物产品作为物质组合物被一项未决的国际专利申请所涵盖。相应的 专利如果被授予，将于2041年12月到期，不包括任何适用的专利期限延长，这可能会为专利增加长达五年的额外期限 。我们还拥有一个专利系列的独家许可，该系列专利涵盖每个 Se的活性成分分子。该系列的专利已在美国、欧洲、日本和加拿大获得授权。这些专利将于2023年8月到期，不包括任何适用的专利期延长。我们拥有治疗癌症的专利系列的独家许可，该专利系列涵盖了Moxafortie和PD1拮抗剂 的组合。该系列的四项专利已在美国获得授权，美国、欧洲、日本、中国、加拿大、澳大利亚、印度、韩国、墨西哥、巴西和以色列的成员专利申请正在审批中。已授予的美国专利和基于该系列正在申请的专利在未来颁发的专利将于2036年到期，不包括任何适用的专利期限延长。 此外，我们还拥有全球其他19个正在申请或已授予专利的家族的独家许可，这些专利系列涉及单独或与其他药物联合使用以治疗某些类型的癌症和其他适应症的莫沙福肽的合成方法和用法。此外，我们还拥有治疗急性髓细胞白血病、胰腺癌和干细胞动员的孤儿药物地位，以及作为非处方药物的莫沙福肽的数据独占性保护。

•

关于AGI-134，Agal免疫公司拥有或拥有三个专利家族的独家许可，这些专利系列涵盖AGI-134化合物及其用于治疗癌症的用途。用于治疗实体瘤的AGI-134已获得美国、欧洲、中国、日本等国家的专利授权。这些专利将于2035年到期，不包括任何适用的专利期限延长。化合物AGI-134在美国、欧洲、日本和其他国家获得专利。这些专利将于2025年到期，不包括任何适用的专利期限延长。此外，未来的药物产品有资格获得受监管的生物制品独家经营权(在美国的市场独家经营期为12年 )。

•

关于BL-5010，我们拥有针对一种新型涂抹器的独家许可，该系列专利适用于安全有效地将BL-5010组合物应用于目标皮肤组织的独特配置。该系列的专利已在美国、欧洲、以色列、日本和中国获得授权。这些专利将于2034年到期。

•

临床前实验室试验、动物研究和配方开发；

•

向FDA提交进行人体临床试验的研究新药或IND申请；

•

进行充分和良好控制的临床试验，以确定药物在每个适应症下的安全性和有效性，并确定暴露水平；

•

向FDA提交上市批准申请；

•

令人满意地完成了FDA对制造药物的一个或多个制造设施的检查；以及

•

FDA对上市药品和药品标签的审查和批准。

•

在整个欧盟范围内进行临床试验的一致规则；

•

公开在欧盟进行的每项临床试验的授权、进行和结果的信息；

•

在多个成员国进行的临床试验的统一电子提交和评估程序；

•

改进成员国之间和成员国内部的协作、信息共享和决策；

•

提高临床试验信息的透明度；以及

•

欧盟临床试验中所有参与者的安全标准更高。

项目	状态		预期的近期里程碑
莫扎福肽	1.	自体干细胞动员(Genesis)的第三阶段注册研究完成；2021年5月公布的顶级结果显示，在所有主要和次要终点中，有非常显著的统计学意义的证据表明，莫沙福肽与G-CSF联合使用(p	1.	FDA预计将在2023年第三季度就NDA申请做出决定
	2.	对一线转移性PDAC患者进行的2期研究	2.	这项研究的数据预计将在2023年*
	3.	新冠肺炎和其他呼吸道病毒感染继发急性呼吸窘迫综合征患者的1b期研究	3.	这项研究的数据预计将在2023年*
	4.	与GenFleet合作对一线转移性PDAC患者进行2b期随机临床试验	4.	这项研究预计在2023年启动
	5.	SCD基因治疗的第一阶段研究	5.	这项研究预计在2023年启动
AgI-134	第1/2a阶段研究已完成。结果于2022年12月公布。这项研究达到了安全性和耐受性的主要终点。免疫反应的产生和临床疗效的标记物被评估为次要终点。		确定2023年上半年该方案的下一步行动

•

纳入临床试验的地点数目；

•

招收合适病人所需的时间长短；

•

参与临床试验的患者人数；

•

患者随访时间长短；

•

患者是否需要住院治疗或可以门诊治疗；

•

候选治疗药物的开发阶段；以及

•

候选治疗药物的有效性和安全性。

•

确定与客户的合同；

•

确定合同中的履约义务；

•

确定交易价格；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

•

我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进展和成本；

•

我们的临床试验和其他研发项目的范围、优先顺序和数量；

•

我们在合作或许可安排下获得的收入；

•

发展和扩展我们的业务基础设施的成本；

•

获得我们的候选治疗药物的监管批准的成本和时间；

•

我们的协作者根据我们的协作协议实现开发里程碑、营销批准和其他事件或发展的能力；

•

专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护的费用；

•

确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间；

•

建立销售和营销能力或与第三方签订合同为我们提供这些能力的成本；

•

为任何未来的候选产品获得或承担开发和商业化努力的成本；

•

我们的一般和行政开支的数额；

•

Kreos Capital贷款的利息和本金支付；

•

我们在当前和未来的许可安排下可能产生的与我们的候选治疗方案有关的任何成本；

•

市场状况；

•

向国际保险业协会支付款项；以及

•

新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰的影响，这可能加剧上述因素的严重性 。

		总计				少于 1年				1-3年				4-5年				多过 5年
		(单位：千美元)
汽车租赁义务也适用于汽车租赁公司。			242				0				242				-				-
房屋租赁义务适用于其他国家和地区。			2,860				569				884				617				790
采购承诺将影响美国和日本的发展。			5,908				4,692				1,196				20				-
道达尔：中国，日本。			9,010				5,261				2,322				637				790

名字		年龄		职位
菲利普·A·塞林，注册会计师，MBA		62		首席执行官
马里·泽维，注册会计师		47		首席财务官
埃拉·索拉尼博士。		55		首席发展官
Tami Rachmilewitz医学博士		53		首席医疗官
霍莉·W·梅		61		美国总裁
Aharon Schwartz博士(1)		80		董事会主席
Michael J.Anghel博士(1)(4)		84		董事
Rami Dar，MBA(1)(2)(3)(4)		66		外部董事
B.J.鲍曼博士(1)(3)		64		董事
拉斐尔·霍夫斯坦博士(1)(2)(3)		73		董事
Avraham Molcho，M.D.(1)(2)(3)		65		外部董事
桑德拉·帕纳姆，博士(1)		76		董事

(1)	独立的董事根据适用的纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会规则，由我们的董事会确定 。
(2)	我们审计委员会的一名成员。
(3)	我们薪酬委员会的一名成员。
(4)	我们投资委员会的一名成员

		工资，费用， 佣金 和奖金				养老金， 退休， 选项和 其他类似的好处
		(单位：千美元)
所有董事和高级管理人员为一个小组，由12人组成			2,165				1,310

姓名和职位		薪金				社会效益(1)				奖金				授予的期权价值(2)				所有其他 补偿(3)				总计
		(单位：千美元)
菲利普·A·塞林 首席执行官			297				80				238				401				20				1,036
马里·泽维 首席财务官			193				47				122				102				18				482
ABI Vainstein-Haras 首席医疗官(4)			211				43				105				102				19				480
埃拉·索拉尼 首席发展官			218				52				167				102				20				559
霍莉·W·梅 总裁生物制药美国公司。			224				-				104				83				-				411

(1)	“社会福利”包括支付给国家保险协会、高等教育基金、管理人员保险和养老基金、休假工资和以色列法律规定的休养工资。

(2)	包括在公司截至2022年12月31日的年度的全面亏损报表中确认为基于股份的补偿费用的金额。

(3)	“所有其他补偿”包括根据公司汽车租赁计划 与汽车相关的费用、电话、基本医疗保险和节日礼物。

(4)	瓦恩斯坦-哈拉斯博士于2022年12月31日辞职。

主要执行机构所在国家/地区	以色列
外国私人发行商	是
母国法律禁止披露	不是
董事总数	7

第一部分：性别认同	女性		男性		非二进制		是否未披露  性别
董事	2		5		0		0
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	0

•

在大会上表决的股份，包括非控股股东所持股份中至少过半数的股份，或者在选举外部董事中没有个人利益的股东(不包括不是从与控股股东的关系中获得的个人利益)，在会议上投票赞成选举外部董事的股东(不包括弃权票)，投票赞成选举外部董事；或

•

投票反对外部董事选举的非控股、公正股东(如上所述)持有的股份总数不超过公司总投票权的2%。

•

雇佣关系；

•

即使不是定期维持的商业或专业关系(不包括无关紧要的关系)；

•

控制；以及

•

任职服务，不包括在其首次向公众发行股票之前作为私人公司董事的服务，如果该董事被指定为该私人公司的董事以便在公开发行之后作为外部董事 。

•

公司董事会主席；

•

控股股东或公司控股股东的亲属(根据《公司法》对每一术语的定义)；或

•

公司、公司控股股东或由公司控股股东控制的任何其他实体使用的任何董事，或任何为公司提供服务的董事，向公司控股股东或任何 公司控股股东定期控制的其他实体(董事会成员除外)， 或任何其他主要收入来源来自公司控股股东的董事。

•

他或她符合被任命为外部董事的资格，但(I)董事必须是以色列居民的要求(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)对会计和金融专业知识或专业资格的要求；以及

•

连续九年以上未担任公司董事的人员。为此目的，服务中断不到两年不应视为中断服务的继续。

•

监督公司的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册会计师事务所。

•

建议聘用或终止本公司内部核数师的职位；及

•

审查和预先批准由我们的独立审计师提供的审计和非审计服务的条款。

•

公司董事会主席；

•

控股股东或公司控股股东的亲属(根据《公司法》对每一术语的定义)；或

•

公司、公司控股股东或公司控股股东控制的任何其他实体使用的任何董事，或任何永久为公司提供服务的董事， 公司控股股东或公司控股股东定期控制的任何其他实体(董事会成员除外)，或主要收入来源来自公司控股股东的任何其他董事。

•

就高级管理人员的薪酬政策向董事会提出建议，并在收到所需的公司批准后，每三年建议延长薪酬政策一次；

•

就薪酬政策可能需要的任何更新向董事会提出建议；

•

检查公司薪酬政策的执行情况；

•

批准根据《公司法》需要薪酬委员会批准的与某些公司公职人员的任期和雇用有关的交易；以及

•

在某些情况下，与任期和雇用有关的交易不受股东大会批准的要求。

(i)

多数票包括非公司控股股东或在薪酬政策中没有个人利益并参与投票的股东的全部票数至少过半数；弃权不得计入上述股东的总票数；或

(Ii)

上文第(I)款所述股东的反对票总数不超过公司全部投票权的2% 。

•

持有公司5%以上股份的人(或其亲属)；

•

有权任命董事或公司总经理的人(或某人的亲属)；

•

该公司的高管或董事；或

•

该公司独立会计师事务所的成员。

•

关于某一特定诉讼的可取性的信息，该诉讼须经其批准或因其职位而执行； 和

•

与这些行动有关的所有其他重要信息。

•

避免在履行公司职责和其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；

•

避免任何与公司业务竞争的活动；

•

不得利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益。

•

向公司披露公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

•

非正常业务过程中的交易；

•

非按市场条款进行的交易；或

•

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。

•

与既不是董事也不是首席执行官的上市公司高管就其 任期和雇用条款进行的交易，需要得到(I)薪酬委员会和(Ii)董事会的批准。不符合薪酬政策的这类高管的任期和雇用条款的批准仍可在两个累积条件下获得批准：(I)薪酬委员会和随后的董事会在考虑了《公司法》中关于公职人员薪酬的各种考虑因素和强制性要求后批准了条款， 和(Ii)公司股东根据以下特别多数要求批准了条款。或公司法规定的特别 多数要求，根据这一要求，股东批准必须包括积极参与投票过程(不考虑弃权票)的非控股和公正股东所持股份的至少一半 ，或者投票反对的非控股和公正股东的总持股比例不得超过公司投票权的2%。然而，尽管股东拒绝，但交易仍有可能获得批准，前提是公司薪酬委员会及其之后的董事会在重新审查了任期和雇佣条款并考虑到股东拒绝的情况下，基于详细的理由决定批准该提议。

•

与上市公司首席执行官进行有关其任期和雇用期限的交易，需经(一)薪酬委员会批准；(二)董事会批准；以及(Iii)根据特别多数的要求批准首席执行官的任期和雇用条款。 不符合薪酬政策的首席执行官的任期和雇用条款仍可在两个累积条件下获得批准：(I)薪酬委员会和随后的董事会，经考虑公司法中有关职位补偿的各项考虑因素及强制性要求后，批准条款 ，及(Ii)公司股东已按上文详述的特别多数要求批准条款。然而，未经股东批准的与首席执行官的交易仍可在股东拒绝的情况下获得批准，前提是公司薪酬委员会以及随后的董事会在重新审查任期和雇用条款并考虑股东拒绝后，基于详细的推理决定批准该提议。此外，如果薪酬委员会基于详细原因发现将交易提交股东大会批准将阻止公司聘用首席执行官候选人，薪酬委员会可豁免该交易获得股东对首席执行官职位候选人的批准，如果该高管与控股股东或公司没有关系的话。此类批准仅适用于符合公司薪酬政策的任期和雇佣。

•

与非上市公司首席执行官的董事就其任期和聘用事宜进行交易，需经(一)薪酬委员会；(二)董事会批准；以及(Iii)公司股东。 批准不符合薪酬政策的公司董事的任期和雇用条款仍可在两个累积条件下获得批准：(I)薪酬委员会和随后的董事会在考虑了《公司法》中关于职位持有人薪酬的各种考虑因素和强制性要求后，批准了条款 ，以及(Ii)公司股东通过特别多数要求批准了条款，如上文详细说明的 。此外，根据2000年《公司条例》(对利害关系方交易的救济)的规定，如果薪酬委员会和董事会认定董事的任期仅对公司有利，或者董事的薪酬条款没有超过根据适用法规支付给外部董事的最高薪酬，薪酬委员会可以豁免股东批准该交易的任期以及与非执行董事的聘用。

•

在该交易中没有个人利益并在会议上投票的股东所持股份中，必须至少有过半数投票赞成批准该交易，弃权除外；或

•

在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的股份不超过公司投票权的2%。

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合并；以及

•

批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。

•

根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决对他或她施加的有利于另一人的经济责任 但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则 这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准；

•

公职人员因获授权进行调查或程序的当局对其进行调查或提起诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)该调查或程序未导致对该公职人员提起公诉；(2)没有因这种调查或诉讼程序而对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代 ，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的；

•

根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条，在行政诉讼程序(定义见下文)中对公职人员施加的有利于受害方的金钱责任；

•

公职人员因证券法规定的行政诉讼向受害人支付的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；

•

合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的罪行的定罪，而由法院对其提起的诉讼中产生的或由法院施加的。

•

违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

•

违反对公司或第三方的注意义务，包括因公职人员的疏忽(但不是严重疏忽)行为而造成的违约。

•

对公职人员施加的有利于第三方的经济责任；

•

根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条在行政诉讼程序中对受事人员施加的以受害方为受益人的金钱责任。

•

公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费.

•

违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

•

故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为。

•

意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•

对公职人员征收的罚款或罚金。

		十二月三十一日，
		2020				2021				2022
经营管理			9				9				12
研发			27				27				29
销售和市场营销			2				2				8
总计			38				38				49

		数量
		普通股
		有益的				百分比
		vbl.持有				班级
董事
阿哈伦·施瓦茨(1)			4,425,000				*
迈克尔·J·安赫尔(2)			720,000				*
B.J.鲍曼(3)			720,000				*
拉米·达尔(4)			270,000
拉斐尔·霍夫斯坦(5)			720,000				*
Avraham Molcho(6)			720,000				*
桑德拉·帕纳姆(7)			720,000				*
行政人员
菲利普·A·塞林(8)			7,960,321				*
马里·泽维(9)			2,421,471				*
埃拉·索拉尼(10)			2,171,580				*
Tami Rachmilewitz医学博士(11)			-				*
霍莉·梅(12)			-				*
全体董事和执行干事(12人)(13)			20,848,372				1.6	%

(1)	包括4,425,000股普通股，可在2023年3月21日起60天内行使未偿还期权时发行。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的未行使期权可发行的810,000股普通股 。

(2)	包括在2023年3月21日起60天内行使已发行期权时可发行的720,000股普通股。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的未行使期权可发行的810,000股普通股 。

(3)	包括在2023年3月21日起60天内行使已发行期权时可发行的720,000股普通股。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的未行使期权可发行的810,000股普通股 。

(4)	包括27万股普通股，可在2023年3月21日起60天内行使未偿还期权时发行。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的未行使期权可发行的810,000股普通股 。

(5)	包括在2023年3月21日起60天内行使已发行期权时可发行的720,000股普通股。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的未行使期权可发行的810,000股普通股 。

(6)	包括在2023年3月21日起60天内行使已发行期权时可发行的720,000股普通股。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的未行使期权可发行的810,000股普通股 。

(7)	包括在2023年3月21日起60天内行使已发行期权时可发行的720,000股普通股。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的未行使期权可发行的810,000股普通股 。

(8)	包括在2023年3月21日起60天内行使已发行期权后发行的7,960,321股普通股。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的已发行股本工具可发行的8,517,853股普通股。

(9)	包括2,421,471股普通股，可在2023年3月21日起60天内行使已发行期权发行。不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的因行使已发行股本工具而发行的1,942,713股普通股。

(10)	包括2,171,580股普通股，可在2023年3月21日起60天内行使已发行期权发行。不包括2,018,479股可在行使已发行股本工具时发行的普通股，而这些普通股在2023年3月21日起60天内不可行使。

(11)	不包括1,740,000股可在行使流通股时发行的普通股 不得在2023年3月21日起60天内行使的普通股。

(12)	不包括在2023年3月21日起60天内不可行使的已发行股本工具可发行的8,566,005股普通股。
(13)	包括20848,372股普通股，可在2023年3月21日起60天内行使已发行期权 。不包括28,455,050股可在行使已发行股本工具时发行的普通股 ，这些普通股不得在2023年3月21日起60天内行使。

•

超额分派或收益将按比例在普通股或美国存托凭证的非选举权美国投资者持有期内分配；

•

分配给本课税年度和在我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税；以及

•

分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用的 类别纳税人有效的最高税率征税，并将就可归因于该等其他课税年度的由此产生的 税收征收被视为递延福利的利息费用。

•

税收和其他政府收费；

•

任何适用的转让或注册费；

•

定金协议中规定的某些电报、电传和传真费用；

•

兑换外币发生的任何费用；

•

执行和交付美国存托凭证以及交出美国存托凭证的费用为每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5.00美元或以下，包括存款协议终止的费用。

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份(或不足0.05美元)收取0.05美元或更少的费用；

•

根据保证金协议发行证券的费用；

•

除了对现金分发收取的任何费用外，对于托管服务，每美国存托股份(或不足一年)收取0.05美元或更少的费用 ；

•

保管人根据存款协议出售的权利收益的分配费；以及

•

托管人、托管人的任何代理人或托管人的代理人因普通股或其他托管证券的服务而应支付的任何其他费用。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2021				2022
提供的服务		(单位：千美元)
审计费(1)			130				130
审计相关费用(2)			25				4
税费(3)			20				18
所有其他费用			-				-
总计			175				152

(1)	审计费用包括通常与法定和监管备案或约定相关的服务，包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务。
(2)	与审计有关的服务涉及向内部审计机构提交的报告以及与公开上市或上市有关的工作。
(3)	税费与税务合规、计划和建议有关。

•

向股东分发年度和季度报告。根据以色列法律，作为一家股票在TASE交易的上市公司，我们不需要直接向股东分发年度和季度报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过ISA和TASE的网站公开提供此类报告。此外，我们还在我们的办公室向股东提供经审计的财务报表。作为外国私人发行人，我们一般不受美国证券交易委员会的委托书征集规则的约束。

•

法定人数。虽然纳斯达克规则规定，上市公司章程中规定的上市公司普通股有表决权股票持有人召开任何会议的法定人数不得低于公司已发行普通股的33.5%，但根据以色列法律，公司有权在其公司章程中确定股东大会法定人数和持股比例 。我们的组织章程规定，在股东大会上开始营业所需的法定人数为两名或两名以上股东亲自或委托代表持有至少25%的投票权。然而，我们的组织章程中规定的关于延期会议的法定人数 包括任何数量的股东亲自出席 或委托代表出席。

•

独立董事。根据公司法第239-249节和证券法颁布的一般规则和条例第10A-3条的规定，我们的董事会包括两名外部董事，而不是大多数独立董事。以色列法律不要求，我们的独立董事也不进行定期安排的会议，只有他们才能出席。然而，我们必须确保我们的审计委员会的所有成员在适用的纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性标准下都是“独立的”(作为外国私人发行人，我们不能免除美国证券交易委员会的独立性要求)， 我们还必须确保我们的审计委员会的大多数成员是公司法中定义的独立董事。 此外，以色列法律没有要求，我们的独立董事也没有要求定期安排只有他们才能出席的会议，而纳斯达克规则另有要求。

•

审计委员会。我们的审计委员会遵守以色列法律的所有要求，由两名外部董事组成， 他们都是我们的外部董事，另外只有一名董事不能担任我们的董事会主席。根据以色列法律，独立审计员由股东大会选举产生，而不是由审计委员会任命。

•

提名我们的董事。除了我们的外部董事和由于 空缺而由我们的董事会选举产生的董事外，我们的董事是由我们的股东大会或特别会议选举产生的，他们的任期直到我们的大多数股东在我们的股东大会或特别会议上被大多数股东罢免。见“项目6.董事、高级管理层和雇员--董事会惯例--董事会”。向我们的股东提交的董事提名通常由我们的董事进行，但也可以由我们的一个或多个股东根据《公司法》或我们与股东之间的协议进行提名。目前，我们与任何股东 都没有就董事提名达成协议。根据我们的组织章程细则，根据《公司法》，任何一名或多名股东 合计持有(1)至少5%的已发行股份和至少1%的已发行投票权或(2)至少5%的尚未行使投票权，可通过 向我们的注册办事处递交书面通知，提名一名或多名股东在股东大会或特别会议上提名一名或多名董事。每份这样的通知必须列出公司法要求提供的所有细节和信息。

•

薪酬委员会和高级人员的薪酬。以色列法律和我们的公司章程并不要求完全由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会确定(或建议董事会确定) 纳斯达克关于薪酬委员会独立性和职责的上市标准所要求的高管薪酬，也不要求公司通过并提交薪酬委员会章程。相反，我们的薪酬委员会已经成立，并根据《公司法》规定的薪酬委员会的组成和职责 进行运作，由我们的所有外部董事(必须由薪酬委员会的多数成员组成)和至少一名额外的董事组成，他有权获得与我们外部董事相同的薪酬 。并非本公司董事会主席或受雇于本公司或向本公司提供服务 。此外，我们遵守《公司法》规定的要求，根据这一要求，与 公职人员进行的有关其任期和雇用期限的交易，以及与公司控股股东就其在公司的雇用和/或其任职期限进行的交易，可能需要获得薪酬委员会、董事会以及在某些情况下股东的批准，无论是根据我们的薪酬政策，还是在与此背道而驰的特殊情况下，考虑到《公司法》规定的某些考虑因素。关于薪酬委员会的资料，见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事会做法--薪酬委员会”，以及“项目6.董事、高级管理人员和雇员--根据以色列《公司法》批准关联方交易”，有关根据《公司法》批准任职期限和雇用所需特别批准的资料。对任何公职人员薪酬的股东批准的要求，以及此类批准的相关 多数或特殊多数，都在公司法中规定。因此，我们将根据《公司法》的要求，就所有与公职人员薪酬有关的公司行为寻求股东批准，包括薪酬政策和某些公职人员薪酬的事先征得股东批准，而不是 根据纳斯达克上市规则寻求此类公司行为的批准。

•

批准关联方交易。所有关联方交易均根据《公司法》第268至第275条关于批准利害关系方行为和交易的要求和程序以及根据公司法颁布的规定进行审批，具体交易需经审计委员会、薪酬委员会、董事会和股东批准，而不是按照《纳斯达克》规则的要求经审计委员会或其他独立机构批准。

•

股东批准。我们根据《公司法》的要求 寻求股东批准所有需要获得批准的公司行动，这些要求与纳斯达克上市规则 5635关于寻求股东批准的要求不同，或者是对这些要求的补充，而不是根据此类上市规则寻求公司行动的批准。

•

股权薪酬计划。设立和修订股票期权或股权补偿计划(如纳斯达克上市规则第5635(C)条所述)不一定要征得股东批准，因为根据以色列法律，此类事项不需获得股东批准。我们的股权薪酬计划适用于我们的员工，他们目前都不是美国员工，并提供了遵守适用的非美国税法所需的功能。

展品 数		展品说明
2.1(1)		章程第 条，2020年9月24日修订
2.2(1)		根据第12条注册的证券说明
2.3(2)		截至2011年7月21日注册人、作为托管机构的纽约梅隆银行和根据其发行的美国存托股份的所有所有者和持有者之间于2011年7月21日签署的存托协议
2.4(2)		美国存托凭证表格 ；表格为存款协议附件A，即上文附件2.2。
4.1(3)		与菲利普·塞林签订的雇佣协议，日期为2009年5月24日
4.2(1)		BioLineRx有限公司与菲利普·塞林之间的雇佣协议修正案，日期为2020年9月24日
4.3(3)		与马里Zeevi签订的雇佣协议，日期为2009年9月16日
4.4(1)		BioLineRx有限公司与马里Zeevi之间的雇佣协议修正案，日期为2020年9月24日
4.5(2)		雇佣 与Ella Sorani的协议，日期为2017年1月11日
4.6(1)		BioLineRx有限公司与Ella Sorani之间的雇佣协议修正案，日期为2020年9月24日
4.7†(4)		许可 自2007年11月25日起，Bioline Innoves耶路撒冷L.P.与Innovative Pharmtics Concepts，Inc.签订了许可协议。
4.8(5)		BioLineRx Ltd.修订并重新制定了2003年的股票激励计划
4.9(6)		许可证 注册人与Biokine Treateutics Ltd之间于2012年9月2日签订的协议。
4.10(7)†		修正案 注册人与Biokine治疗有限公司之间于2018年10月2日签订的协议。

4.11(7)		签发给Kreos Capital V的认股权证，日期为2018年10月2日
4.12(8)		经修订的高管和董事薪酬政策
4.13(10)		自2014年8月7日起，S.M.L.所罗门工业建筑有限公司与C.P.M.有限公司以出租人身份与登记人以承租人身份建立的基础设施管理和开发公司签订的经修订的租赁协议(希伯来语原文英文摘要)
4.14(11)†		注册人与华纳欧洲BV于2014年12月22日签订许可证协议
4.15†		注册人与默克·夏普公司于2018年7月24日签订的临床试验合作和供应协议第2号修正案。
4.16(3)†		修订了 并重新签署了自2013年4月30日起在马萨诸塞州大学和Agality Ltd.之间签订的独家许可协议。
4.17†		自2017年9月19日起，Kode Biotech Limited和Agality Ltd.签订了专利和专有技术许可协议。
4.18†		第二修正案 自2018年10月16日起在马萨诸塞州大学和Agality Ltd.之间签订协议。
4.19†		注册人与华纳欧洲公司于2018年6月18日签订的许可协议第1号修正案
4.20(9)		注册人与Biokine Treateutics Ltd.之间于2019年10月16日签订的第一份经修订的许可协议附录。
4.21(12)		2019年2月7日签发的授权书表格
4.22(13)		BioLineRx Ltd.将于2021年1月22日签发的承销商认股权证表格
4.23(14)		BioLineRx有限公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2021年9月3日签订的市场销售协议
4.24(15)		登记人与Kreos Capital VII聚合器之间于2022年9月14日签订的提供贷款的协议 SCSP
4.25(16)		截至2022年9月18日注册人与其中所列投资者签订的证券购买协议格式
4.26(16)		注册人于2022年9月21日签发的授权书
4.27(16)		配售表格 注册人于2022年9月21日签发的代理人授权书
8.1(17)		BioLineRx Ltd.子公司列表 。
12.1		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
12.2		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的证明
13.1		首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条作出的证明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
13.2		首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定， 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明
15.1		注册人的独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员、注册会计师(Isr.)Kesselman&Kesselman的同意
101		以下财务信息来自BioLineRx Ltd.截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F表格，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况报表；(Ii)截至2022年、2022年和2020年12月31日的综合全面亏损报表；(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合权益变动表；(Iv)截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合现金流量表；及(V)综合财务报表附注。

(1)	通过参考注册人于2021年2月23日提交的20-F表格年度报告而合并。

(2)	通过引用纽约梅隆银行于2017年6月26日提交的关于注册人的美国存托股份的F-6EF表格注册说明书(第333-218969号)的附件1而合并。

(3)	通过参考注册人于2017年3月23日提交的Form 20-F年度报告而合并。

(4)	通过参考2011年7月1日提交的注册人20-F(第001-35223号) 表格的注册声明而合并。

(5)	通过参考注册人于2016年3月10日提交的Form 20-F年度报告而合并。

(6)	通过参考注册人于2016年5月31日提交的Form 20-F/A年度报告而合并。

(7)	通过引用注册人于2018年10月3日提交的Form 6-K合并。

(8)	通过引用注册人于2022年5月27日提交的6-K表格而并入。

(9)	通过引用注册人于2020年3月12日提交的Form 20-F年度报告而并入。

(11)	通过引用注册人于2015年9月22日提交的Form 20-F/A年度报告而合并。

(12)	通过引用注册人于2019年2月7日提交的Form 6-K合并。

(14)	通过引用注册人于2021年9月3日提交的Form 6-K而合并。

(15)	通过引用注册人于2022年9月15日提交的6-K表格而并入。

(16)	参考注册人于2022年9月21日提交的表格6-K 合并。

	BioLineRx有限公司
	发信人：	/s/菲利普·A·塞林
		菲利普·A·塞林
		首席执行官