附录 4.9

证券的描述

以下是Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）于2022年5月9日发行的普通股（“普通股”）面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的简要描述。普通股和认股权证是公司唯一根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券。此描述不完整，参照了我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州公司法的适用条款。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，这些证书作为附录的10-K表年度报告的附录提交。

我们的公司注册证书授权我们发行16,6666,667股股本，分为两类：

截至2022年12月31日，该公司拥有356,587股普通股，没有优先股，还有购买112,317股已发行普通股的交易认股权证。

普通股

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股获得一票。我们的公司注册证书和章程未规定累积投票权。

视可能适用于当时任何已发行的优先股的优先股而定，我们的已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），我们的董事会可能不时宣布这些股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他负债后按比例分配给股东的合法净资产，但前提是向任何已发行优先股的持有人提供的任何清算优先权得到满足。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受已发行或我们将来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些优先股的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易，代码为 “EDBL”。

认股证

概述。以下认股权证某些条款和条款的摘要不完整，受作为本10-K表年度报告附录提交的认股权证形式的限制。每份认股权证使持有人有权以等于每股150.00美元的行使价购买我们的一股普通股，但需在纽约时间2027年5月9日下午5点（“到期日”）之前按下文所述进行调整。认股权证受我们与American Stock Trust Company, LLC（“认股权证代理人”）之间的认股权证代理协议管辖，该协议作为本10-K表年度报告的附录提交。

可锻炼性。在到期日之前，认股权证可随时行使。认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出手令后行使，行使表随附在逮捕令中，如上所示填写和执行。如果我们未能维持与行使认股权证时可发行的普通股相关的注册声明和当前招股说明书的有效性，则认股权证持有人应有权通过认股权证中规定的无现金行使功能行使认股权证，直到有有效的注册声明和最新的招股说明书为止。参见下面的 “—无现金运动”。

运动限制。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，前提是持有人在行使认股权证后将拥有超过4.99％（或持有人选择的9.99％）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人认股权证后将已发行股票的所有权金额增加至我们普通股数量的9.99％ 在行使生效后立即流通的股票，因为该百分比所有权为根据认股权证的条款确定。

行使价。行使认股权证时可购买的普通股每整股行使价为每股普通股150.00美元。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，不会因以低于行使价的价格发行普通股而对认股权证进行调整。

无现金运动。如果认股权证持有人在认股权证发行后的任何时候行使认股权证，并且登记根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发行普通股的注册声明当时不生效或不可用（或者招股说明书不适用于转售认股权证所依据的普通股），则代之以原本设想的现金支付在此类行使时向我们支付总行使价时向我们作出的，持有人相反，在此类行使（全部或部分）时，只能获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。尽管有相反的情况，但如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或用净现金结算认股权证。

部分股份。行使认股权证时不会发行普通股的部分股份。如果持有人在行使认股权证时有权获得一股股份的部分权益，则我们将在行使认股权证时为该部分支付现金调整额，其金额等于该部分乘以行使价或四舍五入至下一整股。如果持有人同时行使多份认股权证，我们将就最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以行使价。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，持有人可以选择出售、出售、转让或转让认股权证。

基本面交易。如果进行认股权证中描述的 “基本面交易”，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有者，的认股权证将有权行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的种类和数额的证券、现金或其他财产。

作为股东的权利。除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

这些认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易，代码为 “EDBLW”。

我们的公司注册证书和章程条款的反收购影响

独家论坛

公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提起的违反信托义务的诉讼的唯一和专属管辖地，(iii) 任何主张索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或章程或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。但是，该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，特拉华州大法官法院和联邦地区法院将对解决为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的任何诉讼拥有共同管辖权。尽管如此，在公司注册证书中包含此类条款不应被视为我们或我们的股东放弃遵守联邦证券法律、规章和法规的义务。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使公司受益，但这些条款可能会阻碍对公司董事和高级管理人员提起诉讼。此外，其他公司注册证书中选择诉讼地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。

股东提案和提名的预先通知

我们的章程包括一项事先通知程序，要求股东提名候选人参加董事选举或在我们的任何股东大会之前处理其他事项。股东通知程序规定，只有由董事会提名或按董事会指示提名的人员，或者在将要选举董事的会议之前及时发出书面通知的股东才有资格当选为董事，在股东大会上，只有董事会或股东在会议之前提出的业务才能进行之前已及时发出书面通知，告知该股东打算开展此类业务这样的会议。

根据股东通知程序，为了及时在股东大会上发出股东提名或其他事务的通知，我们必须在不早于第120个日历日营业结束之前，不迟于前一年的年会一周年之前的第90个日历日营业结束或章程中其他规定的前90个日历日营业结束时收到此类通知。

提议提名某人竞选董事或提议开展其他业务的股东通知必须包含章程中规定的某些信息，包括提名股东的身份和地址、股东是我们有权在会议上投票的股票纪录持有者的陈述，以及联邦证券法要求在征求代理人的委托书中包含的有关每位拟议被提名人或每项拟议业务事项的信息对于拟议的被提名人或拟议的业务事项。

如果不遵守适当程序，股东通知程序的效果可能是禁止竞选董事或考虑股东提案，也可能阻止或阻止第三方征求代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对此类候选人或提案的考虑是否可能对我们和我们的股东有害或有利。

对特别会议召集的限制

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司秘书根据有权在会议上投票的已发行股份中至少50％表决权的持有人提出书面要求召开。

没有累积投票

公司注册证书不授权对董事选举进行累积投票。

优先股授权

根据我们的公司注册证书，未经股东批准，我们的董事会有权发行优先于普通股持有人权利的优先股。因此，优先股虽然不是作为对收购的防御措施，但可以快速轻松地发行，但可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，发行条件可能旨在推迟或防止公司控制权变更或使管理层更难解职。