美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-41371

283 县道 519

贝尔维迪尔, 新泽西07823

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(908) 750-3953

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求： 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 以及 “新兴成长型公司” 的定义（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

参照2022年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）上次出售普通股的价格计算得出的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为：约为美元4.9百万。

截至 2023 年 3 月 22 日，注册人已经 1,989,645普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式纳入的文档

注册人2022年年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表的第三部分。

当我们使用 “Edible Garden”、“继任者”、“我们” 或 “我们的” 等术语时，除非上下文另有要求，否则我们指的是Edible Garden AG Incorporated及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示声明

这份10-K表年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“展望”、“应该”、“战略”、“将”、“将” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果或预期结果存在重大差异，包括：

我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些预期可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。随着新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-K表年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应该在阅读本报告时明白，我们未来的实际业绩、活动水平、绩效以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Edible Garden是一家受控环境农业（“CEA”）农业公司。我们使用传统的农业种植技术与技术，以可持续和安全的方式种植新鲜的有机食品，同时提高可追溯性。我们利用传统温室结构（例如玻璃温室）的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药和生菜。在我们的水培温室里，我们种植没有土壤的植物。与其在地下种一排生菜，不如使用垂直温室，我们可以通过种植而不是横向种植，在同一区域种植许多生菜塔。可持续地种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性使用量。

我们的受控温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜，首先是使用我们的CEA技术消除户外农业的某些差异，其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用 “闭环” 系统。通常，在 “闭环” 系统中，排水被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中，我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比，我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（与传统农场相比），从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减轻有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌等。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态，这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制，从而提高可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外，GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用我们的 GreenThumb 软件来帮助监控我们产品的质量，并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能遇到的任何问题，并且我们会定期要求客户就我们的产品质量提供反馈。GreenThumb 软件、质量保证和控制流程（包括遵守食品安全标准）以及消费者和购买者的反馈相结合，使我们有责任保持草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜，从而减少自然资源的消耗，方法是在闭环系统中回收水，并在必要时使用LED灯代替传统灯泡来加速作物的生长和产量。此外，GreenThumb 的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和配送率，同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运送我们的产品，从而避免多次交付，减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农业企业相比，我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行为产生的温室气体总量。

我们相信，我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合，还允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注，我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商提出了我们的价值主张。

我们认为 Edible Garden 的设施符合食品安全和处理标准。

我们获得了 Primus GFS（“Primus”）、全球食品安全倡议（“GFSI”）认证计划、美国农业部（“USDA”）的有机产品食品安全认证，我们的某些产品被非转基因项目验证为非转基因（“非转基因”）。我们根据《易腐农产品法》（“PACA”）获得经营业务的许可。我们自愿遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）制定的危害分析关键控制点（“HACCP”）原则。

Primus 每年对我们的成长过程和整个食品安全管理体系进行审计，以确保我们的流程和产品符合 GFSI 制定的标准。我们重视这项认证，因为我们的客户要求从获得 GFSI 认证的生产商那里购买产品。当我们接受 GFSI 审计时，Primus 会审核以下内容：

我们的某些产品被非转基因项目验证为非转基因。为了让产品通过非转基因项目进行验证，我们需要对相关产品进行年度审查。我们必须从信誉良好和安全的供应商那里采购种子和切块，不要在生长过程中使用生物工程产品或原料，也不要在出售给客户的最终产品中加入生物工程成分或产品。

为了维持我们的 PACA 许可证，我们会对我们的业务（包括我们的历史和原则）进行年度审查，以确保我们履行法律规定的合同义务。这包括遵守公平交易惯例、遵守我们的合同协议和规范、及时支付所有合同以及维护信托资产。

HACCP原则要求我们每年向美国农业部提交审计。我们还必须识别农作物生产中存在的各种化学、物理和生物危害，并管理和控制这些危害，以免它们污染我们的产品或包装。我们还必须实施和记录关键控制点，并在这些关键控制点无法充分控制危险时实施和记录所采取的纠正措施。

自成立以来，我们就有营业亏损的历史，预计短期内还会出现额外的亏损。正如 “管理层的讨论与分析——流动性和资本资源” 中进一步讨论的那样，我们的审计师发表了意见，认为我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们相信，我们品牌的力量，加上我们产品的质量、创新包装和可追溯性，使我们所有的客户都能将Edible Garden与当地种植和可持续来源的包装草药和蔬菜联系起来。我们的口号 “Simply Local，Simply Fresh” 旨在描述我们的商业计划：在客户销售我们产品的区域社区的当地农场种植香草和生菜，这样产品可以更长时间地保持新鲜度。我们相信，这一战略使我们能够提高当地基层的品牌知名度，同时我们发展业务以支持我们成为民族品牌的计划。

收购

我们的增长战略包括收购。我们的收购策略包括扩大我们的温室容量，以减少我们对合同种植者的依赖，我们认为这将有利于我们的利润率。温室扩建还支持我们在当地种植的努力，从而降低了运输成本。我们希望进行收购，以扩大我们的消费品供应并利用我们的市场渠道。

位于密歇根州大瀑布城的Heartland设施

2022 年 8 月 30 日，我们通过我们的全资子公司 2900 Madison Ave Holdings, LLC（“密歇根子公司”）以 288.6 万美元的价格收购了位于密歇根州大急流城的一座占地 5 英亩的温室设施。温室设施作为可食用花园中心地带运营。在Edible Garden Heartland全面过渡到种植我们的草药和生菜产品（预计在2023年上半年）之后，它将为我们的业务增加约五英亩的直接控制种植能力。我们认为，随着时间的推移，Edible Garden Heartland的加入将有助于提高毛利率。我们预计，通过种植、采摘和运输我们的产品来降低销售成本，而不是与合同种植者合作种植这些产品。除了为中西部的客户提供服务外，该设施还将设有一个研发中心，专注于改进现有产品、开发新产品、植物性蛋白质和营养品的创新以及应用先进的农业技术。

纸浆

2022 年 11 月，我们收购了 Pulp 的资产，包括其可持续美食酱汁和辣椒类产品系列。Pulp 的产品系列是全天然、非转基因和不含防腐剂的。产品包括匈牙利蜡辣酱、poblano serrano 墨西哥胡椒辣酱、弗雷斯诺辣酱、哈瓦那胡萝卜辣酱、莎莎玛莎、辣椒脆片和辣椒油。

产品和客户

我们目前提供34个库存单位（“SKU”），并预计将在我们的超市合作伙伴之间进一步交叉销售产品以满足他们的需求。这些产品包括：

我们还预计将在2023年夏天出售Pulp的产品，包括匈牙利蜡辣酱、波布拉诺塞拉诺墨西哥胡椒辣酱、弗雷斯诺辣酱、哈瓦那胡萝卜辣酱、莎莎玛莎、辣椒脆片和辣椒油。

我们的新鲜农产品和植物性蛋白质产品目前在该国东北、中西部和中大西洋地区的4,000多家超市和食品分销商处出售。一些销售我们产品的超市包括沃尔玛、塔吉特、Meijer、Wakefern Food Corporation/Shoprite、King Kullen、D'Agostino's、Kroger和Food Bazaar。我们还为大量食品分销商提供服务。这个细分市场使我们能够更大地渗透到小型的本地和区域超市以及食品服务业务。

自成立以来，我们的少数客户占我们总收入的大部分。例如，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们约有76％的收入来自三个客户，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的未偿贸易应收账款总额中分别约有68％和79％来自这三个客户。尽管我们重视与这些主要客户的牢固关系，但如果我们的主要客户不继续购买我们的产品，我们将面临失去重要收入来源的风险。如果发生这种情况，而我们无法通过向更多客户销售产品来取代收入，那么我们获得收入的能力将受到重大的负面影响。我们增长战略的一部分是通过扩大我们的生产能力来减少这种客户集中度，这将使我们能够将产品出售给更多的超市合作伙伴。

在正常业务过程中，我们以采购订单为基础向客户销售产品，不承担任何支出或购买承诺。我们和我们的客户每天都下达采购订单。迄今为止，在向客户交付产品的特定季度中，没有任何采购订单超过我们收入的2.0％。

我们用于农产品的包装利用最新技术来减少塑料，延长产品的保质期，减少零售收缩——所有这些都可以通过减少浪费来减少碳足迹。我们用于农产品的包装采用生物基（甘蔗）套管。使用这种材料，我们能够减少业务中对塑料的使用。通常，零售萎缩是库存损失。对于我们的超市顾客来说，这种萎缩的原因之一是变质的产品，例如药草在包装中存放了很长时间，以至于质量变差。我们使用带有微孔的药草袋，允许乙烯气体从产品包装中逸出。乙烯气体加速草药和生菜的变质。通过允许这种气体逸出，我们能够延长产品的保质期，同时降低客户因为不得不将我们的产品丢进垃圾而遭受零售萎缩的可能性。开发者称，例如，使用这种技术，香菜在11天后质量良好，而在其他包装中使用7天后质量会很差¹这种袋子材料的。二氧化碳激光穿孔会形成清晰的孔，从而在袋子中营造出可控和稳定的环境，而其他典型的袋装草药则用冷针穿孔，这会产生不一致的孔，从而产生不可控制的气氛。更少的产品变质意味着更少的浪费，而更少的收缩意味着我们不必生产那么多的生菜和草药来达到相同的零售水平。总而言之，通过使用这些包装创新，我们应该能够减少碳排放量并最大限度地减少碳足迹的规模。

_________________________

¹“保质期研究：草药”，Windham Packaging, LLC。

最近，我们扩大了产品线，包括营养品和其他食品以及维生素、植物和乳清蛋白，以及其他使用使用可持续方法种植和采购的下一代植物成分的产品。

生产和地产

我们利用该国东北、中西部和中大西洋地区的黄金温室位置，使我们能够为这些当地社区提供当地的新鲜和有机产品。我们使用可持续的温室农场网络在当地种植和交付的产品为当地社区、零售商和消费者提供他们所需的质量和他们期望的食品安全。社区、零售商和消费者从中受益，因为这使我们能够在不影响植物质量和营养价值的情况下在最短的时间内将产品推向市场。选择种植地点在距离主要城市数小时之内的主要卡车运输通道附近，以减少 “食物里程” 和燃料成本。我们相信，我们的战略增强了我们的产品对希望在当地种植和交付产品的主要消费者群体的吸引力。

潜在的增长能力

印第安纳州、新泽西州、密歇根州和威斯康星州的温室种植符合我们严格的可持续发展协议，全年持续增长。(1) 我们在新泽西州贝尔维迪尔的 5 英亩、200,000 平方英尺的旗舰温室基地（“旗舰设施”）；（2）我们最近收购的位于密歇根州大急流城的 5 英亩、200,000 平方英尺的中心地带设施（“Edible Garden Heartland”）；以及（3）合同种植者提供的合同温室空间中超过 480,000 平方英尺的可用种植容量，使我们能够使用标准化方法和套件利用专有技术创新来运营这些水培温室并提供稳定的新鲜农产品。尽管我们可以在合同温室中使用这种不断增长的容量，但我们不会在任何时候使用所有这些容量。我们与合同种植者合作，在靠近客户的地方种植产品，并且由于客户需求的变化或合同种植者满足采购订单条款的能力，我们的产品种植地点会随着时间的推移而变化。我们相信，对于合同种植者、Edible Garden Heartland和我们的旗舰工厂，我们有足够的潜在增长能力，可以向现有客户供应产品。

自 2022 年 1 月 1 日起，我们种植或购买了在以下地点种植的产品，其潜在增长能力如下：

订购流程

我们依靠与合同种植者的长期关系来种植草药和农产品，但与这些种植者没有正式的长期合同。我们将与种植者的关系归类为 “长期” 关系，因为我们的管理团队成员与种植者之间的个人工作关系很长。在某些情况下，这些关系始于五年多以前。虽然人际关系是长期的，但我们通常与这些种植者没有正式的书面合同。相反，我们和种植者使用采购订单来交易业务。我们不断发展的关系要求我们的农产品严格按照我们专有的种植过程和我们的规格进行种植，但除此之外，将种植过程的控制权留给了合同种植者。

我们使用我们的GreenThumb软件来分析同比销售数据和趋势销售数据，以制定针对客户的特定和汇总特定产品的预测。每周，我们都会向合同种植者提供估计的预测，种植者可以使用该预测来确定草药的数量或产量。我们使用相同的预测来确定在新泽西州贝尔维迪尔的工厂和Heartland工厂中种植哪些产品。播种的产品数量稍后将用于填写采购订单。该预测先于我们或客户的任何采购订单，因为产品需要时间才能增长，而且该行业的客户经常调整订单，以在不占用多余的易腐库存的情况下满足需求。

我们通常在收获产品前一到两周收到客户的采购订单。如果我们使用合同种植者，则我们会向种植者提交采购订单以履行订单，并根据合同种植者与特定客户的距离以及种植者履行订单的能力来选择种植者。合同种植者没有义务接受我们向种植者提交的任何订单或任何特定的最低订单。合同种植者承担种植过程中的库存风险和损失风险。在根据双方商定的规格进行检查后，我们会获得农产品的所有权。但是，合同种植者应对客户在最终交付时拒绝的产品负责，对于客户拒绝的产品，我们不向合同种植者付款。我们根据客户种植和接受的产品数量向合同种植者付款，我们对合同种植者没有其他财务义务。尽管这不是我们的惯例，但我们可以随时以任何理由终止向合同种植者提交的采购订单。

如果合同种植者种植的特定产品不足以完成采购订单，我们会尝试用来自其他种植者或新泽西州工厂的产品来补充订单，以满足客户的订单。我们只向合同种植者支付我们从他们那里购买的产品数量的费用。如果我们无法满足客户的订单，买家通常会找到其他产品来源，这可能会损害我们在买家中的声誉，但不会导致我们承担订单费用。

如果合同种植者种植的特定产品超过了履行采购订单所需的数量，我们会尝试补充可能需要更多该产品的其他采购订单。归根结底，如果合同种植者播种的单种作物超过了填写采购订单所需的量，则合同种植者必须承担这些成本。

位于新泽西州贝尔维迪尔的旗舰设施

除了我们的合同种植者外，我们还在新泽西州贝尔维迪尔经营一座占地5英亩的旗舰设施，该设施于2015年开始商业运营。我们的工厂采用了在荷兰开发的水培排水沟系统，专用于草药的生产。旗舰设施还包括一个冷藏冷冻柜，它使我们能够为我们的分销合作伙伴包装草药，以及一个正在建设中的20,000平方英尺的包装厂。由于我们控制该工厂的种植和运输流程，因此我们承担该工厂种植的农产品的库存风险、损失风险和其他风险。

我们目前与前身公司Edible Garden Corp. 签订了一项持续的非正式协议，根据该协议，我们在2022年和2021年分别向建造旗舰设施的土地的房东支付了每月约15,500美元和每月15,300美元的租赁款项，而我们的前身公司是该土地的承租人。我们实际上是按月租用房产，没有固定的期限。我们没有直接与房产出租人签订租约，从而赋予我们经营该物业的权利，我们与我们的前身公司或我们与房东之间也没有描述这种安排的书面协议。我们尚未在我们的前身公司与房东之间签订转租或转让协议，我们也不是前身公司与房东之间原始租约的当事方或受益人。我们根据这种安排与出租人运营已有一年多了，预计不会失去进入该物业的权限。我们相信我们将能够继续运营该物业，因为我们的运营和每月付款使当前的承租人、我们的前任公司和房东受益。我们的前身公司受益于我们对租约的有效承担，因为我们支付的租赁款项原本是前身公司必须支付的。此外，我们的前身公司Sament Capital Investments, Inc.（“Sament”）的子公司是我们的债权人，我们偿还欠Sament的款项或增加其对我们的投资价值的能力在一定程度上取决于我们继续在该设施运营的能力。从房东的角度来看，至少自2015年以来，它一直从该物业的运营商那里获得持续的租赁付款，两年多来，许多曾在新泽西州工厂工作的前身公司的人继续在该设施工作，担任Edible Garden的员工。如果房东没有分配当前的租约或与我们重新谈判新的租约，房东将不得不为该设施寻找其他合适的租户，这可能会给房东带来额外费用或面临持有空置房产的风险。我们预计，一旦房东获得完成包装厂施工所需的许可证，我们就会将租约分配给我们。我们不知道何时可以签发这些许可证，也无法确定地预测预期转让的时间或房东同意转让所依据的条件。

在我们成立之前，新泽西工厂的包装厂就开始了施工。根据我们的前身公司与房东之间的租赁条款，我们的前身公司支付了为包装厂建造地基和建造预制建筑物的费用。尽管包装厂大楼仍然存在，但它需要公用事业和其他改进才能将该建筑用于我们的业务。房东负责从县和市政府获得施工所需的许可证。建造包装厂大楼时使用的许可证已经过期，我们认为，在签发新许可证之前，房东需要为扩建物业前面的道路和增加交通信号灯提供资金，以此作为安全措施。房东获得县政府的适用许可后，包装厂的建造应花费六个月至一年的时间才能完成。我们预计将投资70万至90万美元的资本支出，以增加暖通空调等公用事业、电力服务、化粪池系统和一口井以完成包装厂。我们还没有支付建造包装厂的费用。房东知道包装厂的建造情况。我们预计包装厂的建设不会影响我们运营该物业的能力。

我们从多家供应商那里采购生产原材料，包括Ball Horticulture、Brandt Box and Paper、PPC Flexible Packing、Sumit Plastics、Sun Gro Horcuture、Sunshine FPC，并预计这些供应品将继续供我们使用。

位于密歇根州大瀑布城的Heartland设施

2022 年 8 月 30 日，我们通过密歇根子公司收购了位于密歇根州大急流城的一座占地五英亩的温室设施，该设施将作为 Edible Garden Heartland 运营。在Edible Garden Heartland全面过渡到种植我们的草药和生菜产品（预计在2023年上半年）之后，它将为我们的业务增加约五英亩的直接控制种植能力。我们认为，随着时间的推移，Edible Garden Heartland的加入将有助于提高毛利率。我们预计，通过种植、采摘和运输我们的产品来降低销售成本，而不是与合同种植者合作种植这些产品。除了为中西部的客户提供服务外，该设施还将设有一个研发中心，专注于改进现有产品、开发新产品、植物性蛋白质和营养品的创新以及应用先进的农业技术。

分布

Edible Garden 利用先进、可持续、环境受控的室内农业来种植和加工有机草药和生菜。通过我们广泛的分销平台和专有的预测建模，我们挑选、包装并运送到我们网络中的大型零售商的配送中心。我们通过 50 多个零售合作伙伴分销我们的产品，包括全国大型零售商、地区杂货店、分销商、餐厅和当地供应商。

我们的种植和分销计划旨在在收获后尽快将本地种植的产品送到我们的零售合作伙伴和消费者手中。我们希望确保我们的产品像收获时一样新鲜、未降解且营养丰富。为了实现这一目标，我们努力在产品被挑选后的不少于24小时内将其推向市场。我们目前依赖自己的车队运送车辆以及其他独立的运输运营商。我们将继续扩大覆盖范围，并打算增加我们的物流和运输车队，以包括更节能的车辆，从而减少燃料消耗，减少环境中的废物。为了实现这一目标，我们的温室农场必须具有战略意义。

我们持有与运输相关的资产，并通过我们的全资子公司EG Transportation, LLC管理我们产品的分销。该实体拥有并租赁我们用于分销产品的送货车辆，并持有我们业务运输方面所需的责任保险。截至2022年12月31日，我们有11辆送货车辆和不到10名司机。

竞争

美国的水果和蔬菜市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是 Aero Farms、Gotham Greens、Bright Farms、Bowery Farms、这些公司中有许多可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和分销资源，以及更多的行业经验。我们的服务可能无法与他们的服务竞争。此外，我们当前和潜在的竞争对手可能会与大型公司建立合作关系，以获得更多的开发或营销资源。竞争可能导致价格降低、毛利率下降和市场份额损失。但是，我们相信以下要素将使我们在快速增长的CEA类别中具有竞争优势：

客户关系和品牌。我们的草药和生菜产品组合通过我们的超市合作伙伴出售，包括沃尔玛、塔吉特、Meijer、Wakefern Food Corporation/ShopRite King Kullen、D'Agostino's、Kroger、Food Bazaar和食品分销商。这些关键合作伙伴占我们收入的大部分。我们相信，随着我们扩大业务和产品供应，我们将继续与这些合作伙伴一起抓住更多机会。我们还利用社交媒体、店内标牌和优质货架定位等高效的营销组合来提高消费者意识并强化购买力。

价值主张。我们参与重新定位食物的种植、包装和分销方式。我们相信这是下一代农业，对人类和我们的星球都有好处。我们相信，在完全受控的环境中扩大我们的种植业务将进一步优化产量以及新鲜度、味道和质地。此外，我们的主张侧重于用更少的资源实现更多增长的明智、常识性的方法。我们所做的每件事都体现了我们的 “零废物” 理念——从我们的产品组合和企业中采用创新的可回收包装，减少水、电和土地的使用，零杀虫剂和减少行驶里程。Simply Local Simply Fresh 与我们的当地农业合作伙伴一起提供所有这些产品，以具有竞争力的价格提供可获得、可追溯的有机产品。

技术平台。技术和数据是 Edible Garden 的竞争差异化因素。我们没有依赖 “现成” 系统，而是创建了一个数据驱动的技术平台，以推动工厂生产、运营、数据分析和需求规划方面的可追溯性和集成。我们的专有平台使我们能够持续监控和控制旗舰工厂的植物生产投入，并与所有合同种植者整合。这使我们能够通过中断扩大吞吐量，并采集数据分析，以提高产量和可预测性。

管理小组。我们的管理团队已经合作了7年。我们的首席执行官吉姆·克拉斯和首席财务官迈克·詹姆斯有着牢固的工作关系，他们共同努力推动我们的增长。我们相信，他们在各自的角色和职责中带来了强大的高级领导力，并对我们迄今为止的成功发挥了重要作用，包括在疫情期间发展我们的业务。我们的管理团队致力于培养业务中的年轻人才，并致力于在组织的持续发展过程中继续推动员工发展。

行业概述

传统户外农业. 美国的传统农业主要由大田作物农场组成。根据美国农业部的数据，2019年美国拥有近9亿英亩的农田。在过去的几十年中，这片土地已经转移并巩固到越来越大的农场。如今，大型家庭农场仅占美国农场的3％，占总产量的42％。农产品生产也实现了区域化。美国农业局基金会报告说，萨利纳斯河谷所在地加利福尼亚州蒙特雷县供应了美国所有叶生菜的61％和头生菜的56％。

这种区域依赖导致了漫长而复杂的配送链，有些农产品在上架之前要经过数天行驶数千英里。鉴于本文提及的环境和社会宏观趋势，我们认为传统的田间耕作在支持不断增长的世界人口方面也准备不足，因为它依赖大量的土地和水，而这两者都变得越来越稀缺，可用于粮食生产的资源也越来越少。我们还认为，消费者趋势继续想知道他们的食物来自哪里，以及可追溯性和食品安全（食品病原体——李斯特菌和沙门氏菌）对所有商业伙伴和消费者来说变得越来越重要。

传统温室运营商和受控环境农业 (CEA).近几十年来，CEA作为食品生产的替代来源获得了市场份额。这包括温室运营公司和更多向全国零售商和杂货店销售的高科技温室。尽管精选作物有所增长，但到目前为止，温室仍无法从美国的传统田间农场或绿叶蔬菜市场中获得有意义的市场份额。这是消费趋势的转变以及人们意识到地球自然资源有限的结果。总体消费者行为正在从商品化农产品转变，因为他们将消费品牌农产品视为全年可持续、安全、有机、无农药的无农药，这对他们和我们星球的社会结构都有好处。这就是为什么我们相信作为市场创新者，我们可以继续占领市场份额和品牌知名度。

增长战略

我们正处在重要的时刻，因为我们正在以商业上可行的规模运营，并通过增加温室和产能为更高的增长水平做好准备。我们的商业计划是通过有机增长和收购增长相结合，在北美开发、拥有和运营商业温室。目前，在短期内，我们的温室业务将继续种植草药和生菜。我们希望通过在东北、中西部、中大西洋、南部和西南地区建造或收购一系列新的、规模齐全的商业温室来扩大业务规模。我们计划将农场设在易于进入配送中心和主要人口统计中心的农场，并将产品出售给成熟的超市合作伙伴和分销商。我们预计，这些全尺寸的商用温室将比我们目前的设施和合同种植者具有更大的生产能力，并将受益于规模经济。我们认为，这个刚起步的行业正处于整合的初期阶段，我们有机会凭借强大的市场渠道、零售专业知识和CEA的技术，成为该领域的领导者。

未来设施的选址基于一种详细的方法，该方法权衡了我们认为可以表明农场单位经济性、运营可靠性和市场可及性等标准的因素。示例包括300英里半径内的客户准入和市场深度。电力的可用性、可靠性和成本；施工成本、施工速度、场地基础设施和许可；当地劳动力是我们选择过程的进一步因素。

知识产权

我们依靠商标法、商业秘密、保密条款和其他合同条款相结合来保护我们的所有权，这些权利主要是我们的发明、品牌名称、商标以及专有的豆荚和种子。Edible Garden在美国拥有商标、三项待处理的专利申请和两项已颁发的专利。颁发的专利包括与温室管理软件和系统（GreenThumb）相关的索赔，预计有效期至2040年11月，前提是支付了所有必需的维护费用。三项待处理的专利申请之一是最近提交的与温室管理软件和系统有关的延续专利申请。如果这项正在申请的专利获得批准，其有效期将至少持续到2040年11月，前提是支付了所有必需的维护费。其余两项专利申请，一项外观设计专利申请和一项实用专利申请，与自动浇灌草药和其他植被展示架有关。如果这些待处理的专利申请获得批准，则外观设计专利的有效期将持续到2035年2月，而实用专利的有效期将持续到2041年2月，前提是为实用专利支付了所有必要的维护费。

研究和产品开发

Edible Garden认识到消费者对其目前种植的产品/植物的植物性衍生物的认可和增长机会。作为可持续发展的领导者，研发是我们前进的重点。我们以 Vitamin Way 品牌销售植物性营养品。这些产品由合作制造商根据我们的规格生产。我们希望通过与成熟的营养产品开发商和合同制造商Nutracom合作开发新配方，扩大我们的营养品产品套件，增加更多产品。我们相信，扩展到多个产品线，从新鲜农产品向保质期稳定的产品进行多元化将增加收入机会。

我们的可持续发展计划-更新、再利用、回收和创新

我们遵守环境、社会和治理 (“ESG”) 标准和一套具有社会意识的运营标准。我们的环境标准考虑了我们公司作为自然管理者的表现。社会标准考察了我们如何管理与员工、供应商、客户和运营所在社区的关系。我们的治理涉及公司的领导力、高管薪酬、审计、内部控制和股东权利。

环境: 我们运营CEA温室设施的目标是成为大自然的好管理者。通过我们的闭环系统，我们可以回收水并将其回收到我们的生长过程中。我们的旗舰设施、Edible Garden Heartland 和所有合同种植设施均不使用农药。在垂直温室中，我们每平方英尺能够种植比传统农场更多的草药和生菜。我们的GreenThumb软件使我们能够提高包装和运输过程的效率，目标是减少更多的卡车运输我们产品所产生的温室气体和碳的过量排放。我们使用的包装旨在减少食物变质和食物浪费，同时利用生物基材料，从而减少包装中的塑料含量。将来，我们打算让我们的温室充分利用太阳能、风能和水力等可再生能源替代品的地区，以及支持无温室气体发电的供应商（如果有）。我们计划继续在用于包装和灌封的产品方面进行创新，进一步使用可回收的、可生物降解的包装从我们的产品中淘汰塑料。我们打算在2030年之前迁移到替代燃料车辆以满足我们的运输需求。我们承诺到2030年实现碳中和，这意味着我们的业务活动释放到大气中的任何二氧化碳都将通过消除等量的二氧化碳来平衡。除了我们自己的运营外，我们还将供应商、分销商和其他合作伙伴的业务活动视为我们整体环境影响的重要组成部分。我们不断努力寻找与我们志同道合的可持续发展愿景和承诺的合作伙伴。因此，我们更愿意与反映我们的可持续发展和碳中和目标的供应商和分销商合作。我们的许多主要零售商和供应商都对可持续发展、净零排放和零浪费做出了公开承诺，并附有明确的时间表，我们正在寻找采取类似方法来减少环境影响和碳足迹的合作伙伴。尽管我们最终依靠合作伙伴来最大限度地提高效率，但我们通过尽可能靠近超市合作伙伴配送中心的设施进行种植和配送，从而减少总碳排放量和食物里程。我们正在努力通过提高认识和提供信息和指导，帮助那些目前尚未实现可持续发展目标的合作伙伴朝着这个方向前进。但是，我们认识到，我们的一些小型合作伙伴受到资源限制，我们不会要求他们全部实现我们的2030年目标。

社交-员工: 在当地进行全年生产不仅可以获得有竞争力的农产品价格，让更多的消费者有机会获得高质量的农产品，还使我们的设施能够为社区成员提供全职的室内工作，抵消更传统的农业企业提供的季节性工作。我们还致力于按生活工资支付工资，在当地招聘，并通过投资内部和社区培训计划进行内部晋升，培训员工掌握技能，使他们能够成为下一代农业时代21世纪劳动力的一员。我们致力于与所有员工合作，帮助我们了解任何问题，开发和增强我们的室内农业培训和内部发展机会，为了兑现这一承诺，我们成立了一个员工委员会，直接向我们的管理团队提供有关员工潜在改进的反馈。

社交-社区: 我们将优先考虑服务不足的社区，无论是我们设施所在的城市还是农村。作为一家公司，我们将继续发展回馈这些社区的企业使命。例如，从2022年秋季开始，我们将与密歇根大学环境与可持续发展学院合作，为学生提供与我们在Edible Garden Heartland的团队合作的机会，制定和实施应对食品行业环境和社会影响的举措。对食物银行、学校系统、社区反饥饿和重返社会计划的慈善捐款也是回馈这些社区的一部分。例如，我们与 Abilities of Northwest Jersey Inc. 合作，在新泽西州贝尔维迪尔的温室为残疾人提供水培和温室农业方面的技能培训，并被 Abilities of Zersey 评为2020年年度最佳雇主。这些举措旨在为这些得不到充分服务的社区提供更好的经济和社会成果。我们的战略将是与地方、州和联邦项目合作，帮助确定哪些投资区或重建区将受益于我们在其社区中的温室设施，因为新设施将带来预期的地方经济发展和就业机会。我们预计我们的每个设施将在这些社区雇用大约 35-40 名员工。我们计划在未来的所有选址过程中考虑服务不足的社区。

治理: Edible Garden将多元化视为一种竞争优势，并努力全力支持公司各级的多元化努力。这种协调和重点将帮助我们引导我们的长期企业行动朝着正确的方向发展。我们的目标是在整个企业中建立多元化，特别关注管理团队和董事会。我们的提名和治理委员会负责监督这些基本领域。

2022 年和 2021 年可持续发展、减少浪费和避免碳排放

以下措施表明了Edible Garden对2022年可持续发展、减少浪费和碳中和的持续承诺：

估计减少的排放总量：539.3 公吨二氧化碳₂. 

以下措施表明了Edible Garden对2021年可持续发展、减少浪费和碳中和的持续承诺：

估计减少的排放总量：442 公吨二氧化碳₂.

监管合规

作为食品的生产商和分销商，我们受我们的设施所在司法管辖区和产品分销地的法律和法规的约束。特别是，我们受FDA强制执行的《密克罗尼西亚联邦法案》的约束。美国食品和药物管理局有权监管美国食品的种植、收获和制造（包括成分和成分）、加工、标签、包装、进口、分销和销售以及安全。密克罗尼西亚联邦法案极大地增强了FDA在食品监管各个方面的权力。例如，当美国食品和药物管理局确定食品存在掺假或贴错标签的可能性，并且该食品的使用或接触会对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时，密克罗尼西亚联邦法案授予FDA强制召回权。尽管美国食品和药物管理局一直通过发布旨在降低食品生产中污染风险的法规来积极实施《密克罗尼西亚联邦法案》的要求，但《密克罗尼西亚联邦法案》的全部影响尚不清楚，我们无法向您保证它不会对我们的业务产生重大影响。其他司法管辖区的监管机构也有类似的权力来应对污染或掺假风险，并要求将受污染的产品从市场上撤出。不遵守任何司法管辖区的这些法律法规，或未能获得必要的批准，都可能导致我们的产品被禁止或暂时暂停生产，或者限制或禁止其分销，并影响我们开发新产品，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国农业部监管某些水果和蔬菜的进出美国，美国农业部还对某些标有有机声明的产品实施种植、制造和认证要求。未能获得必要的许可证或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求可能会导致禁止或暂时暂停我们种植、生产或销售有机产品的能力，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

公司历史和结构

我们的业务是 Terra Tech Corp.（现名为 Enpressived Brands, Inc.）子公司的继任业务（“Terra Tech”）。截至2020年3月30日，我们从Terra Tech手中收购了Terra Tech的子公司Edible Garden Corp.的几乎所有资产。我们的公司于2020年3月28日在怀俄明州注册成立，名为Edible Garden Incorporated。我们随后于2020年7月20日更名为Edible Garden AG Incorporated，截至2020年10月14日，我们进行了20对1的股票分割。自2021年7月7日起，我们的母公司Edible Garden Holdings Inc. 与我们合并，成为幸存实体。自 2021 年 7 月 12 日起，我们改为特拉华州公司。2021 年 9 月 8 日，我们又进行了远期股票分割，每股 20 对 1。2023 年 1 月 26 日，我们以 1 比 30 的比例进行了反向股票拆分。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 77 名全职员工。

我们的主要地址是新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号 07823。我们的电话号码是 (908) 750-3953。我们维护的网站位于 www.ediblegarden.com。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为已纳入本10-K表年度报告。美国证券交易委员会维护的网站位于 www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑下文和本10-K表年度报告其他地方描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下述风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，预计短期内将继续蒙受损失，将来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经发现，我们的审计师也同意，我们继续经营的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损约为124.53万美元，在截至2021年12月31日的年度中，我们的净亏损为553.8万美元。我们预计，由于改造Edible Garden Heartland设施的预期成本、销售和营销支出、运营成本以及一般和管理成本的增加，我们的资本支出和运营支出将在未来增加，因此，我们的营业亏损将持续甚至增加，至少在短期内。此外，只要我们成功地扩大了客户群，我们的支出也将增加，因为与制定和支持客户协议相关的成本通常是预先产生的，而收入通常是在关系期限内按比例确认的。您不应将我们过去的业绩作为未来表现的指标。我们可能无法在不久的将来或未来的任何特定时间实现盈利。如果我们的业务确实实现了盈利，我们可能无法维持盈利。

我们的独立注册会计师事务所的报告附有经审计的合并财务报表，其中包含一项持续经营资格，该公司对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括如果我们无法继续经营时可能产生的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有人可能会损失全部投资。对我们继续作为持续经营企业的能力提出的疑虑可能会使我们的股票成为对潜在投资者没有吸引力的投资，这可能使筹集任何额外资金变得困难，并可能导致我们无法继续经营我们的业务。

目前，我们根据与前任和土地出租人达成的非正式安排来运营旗舰设施，而不是租约。

目前，我们尚未正式租用我们在新泽西州贝尔维迪尔建造旗舰设施的土地。我们目前与前身公司Edible Garden Corp. 签订了一项持续的非正式协议，根据该协议，我们每月向建造我们设施的土地的出租人Whitetown Realty, LLC（“房东”）支付约21,860美元的租赁款项，而我们的前身公司是该土地的承租人。我们实际上是按月租用房产，没有固定的期限。我们没有直接与房产出租人签订租约，从而赋予我们经营该物业的权利，我们与我们的前身公司或我们与房东之间也没有描述这种安排的书面协议。我们尚未在我们的前身公司与房东之间签订转租或转让协议，我们也不是前身公司与房东之间原始租约的当事方或受益人。因此，如果出租人将我们驱逐出该设施和财产，我们将面临失去使用该财产的风险。如果我们无法进入该物业并继续在新泽西州贝尔维迪尔开展业务，我们可能：

如果发生这些风险，我们可能无法继续开展业务，您可能会损失对我们的全部投资价值。

将来我们可能需要筹集资金，如果有的话，这些资金可能无法以优惠条件获得，这可能会稀释我们的普通股持有人，限制我们的运营或对我们的运营和继续业务的能力产生不利影响。

如果将来我们需要筹集更多资金，我们无法确定我们能否以优惠条件获得融资（如果有的话），任何融资都可能导致普通股持有人进一步稀释。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动（例如承担额外债务、支出资本或申报分红）的契约，或者对我们施加财务契约以限制我们实现业务目标的能力。如果我们需要额外资金并且无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的运营历史相对较短，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

我们的运营历史相对较短，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。虽然前身业务自2013年以来一直存在，但我们公司直到2020年3月才成立。我们已经遇到并将继续遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面有关的风险和困难：

如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自有限数量的客户，如果我们失去其中任何一个客户，或者如果我们无法通过向更多客户销售产品来取代收入，我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，三个客户约占我们总收入的76％，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的未偿贸易应收账款总额中分别约有61％和79％归属于这三个客户。这些客户通常不签订长期合同。我们面临着与维持这些客户的短期需求量相关的风险，这也可能将资源从其他客户身上转移出去。这种客户集中使我们面临与失去一个或多个重要客户相关的风险，这将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。如果这些客户大幅减少与我们的关系，或者我们无法通过向更多客户销售产品来取代收入，那么我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响，这种影响可能会很大。

失去一个或多个客户，或者这些客户的购买量下降，可能会对我们的销售和创造利润的能力产生负面影响。

我们向全国和当地的连锁超市出售我们的产品。如果减少对一个或多个最大客户的销售，我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。这些客户根据价格、产品质量、消费者需求、客户服务绩效、所需库存水平以及在做出购买决策时可能对他们来说很重要的其他因素共同做出购买决策。这些客户策略或购买模式的变化可能会对我们的销售产生不利影响。例如，客户可能面临财务或其他困难，这可能会影响他们的运营并导致他们降低购买水平，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。任何涉及我们重要客户之一的破产或其他业务中断也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务的特点是利润率低，对通货膨胀和通货紧缩压力很敏感，杂货行业的激烈竞争和整合，我们无法提高毛利率可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们行业的特点是销售量相对较高，利润率相对较低，随着某些领域的竞争加剧和该行业的持续巩固，我们的经营业绩可能会受到销售损失和毛利率下降的负面影响。杂货业务竞争激烈，竞争格局动态且持续演变，包括来自比我们拥有更多财务和其他资源的竞争对手。我们无法保证我们能够有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

如果我们面临来自客户的定价压力，零售商的持续整合、连锁店的增长和杂货店的关闭可能会降低我们未来的毛利率。长期的产品成本上涨和通货膨胀迅速上升也会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响，以至于我们无法将此类产品成本的全部或部分增长转嫁给客户，也无法在某种程度上转嫁给我们的运营支出。如果我们无法提高毛利率，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们与客户和供应商的关系是基于采购订单而不是长期购买承诺。

我们面临不确定性，因为我们与客户和供应商的关系是基于采购订单而不是长期的购买承诺。我们的农产品由我们在密歇根州和新泽西州拥有或控制的设施种植，也由合同种植者在第三方地点种植。根据我们的 GreenThumb 软件得出的预测，为确保产品的可用性，我们或我们的合同种植者在收到这些产品的采购订单之前就开始播种产品。我们对客户需求和产品组合的预测不准确可能会对我们向客户供应产品的能力产生负面影响，从而对我们的经营业绩产生负面影响。在某些情况下，我们的客户可以在很少或根本不通知我们的情况下取消采购订单或推迟我们产品的发货。如果我们生产的产品超过向客户销售的能力，我们将蒙受损失，我们的经营业绩和财务状况将受到损害。如果我们或合同种植者种植的特定产品不足以完成采购订单，则我们的客户通常会找到其他产品来源，我们不会产生任何额外费用。但是，如果我们无法在一段时间内完成订单，我们可能会损害我们在买家中的声誉，并可能无法维持与客户的关系。同样，我们可能会随时以任何理由终止向合同种植者提交的采购订单，但如果我们这样做，我们就有可能危及与合同种植者的关系，他们可能不太可能接受我们提交的采购订单，这将限制我们可以获得的潜在增长能力，并可能限制我们向客户供应产品的能力。

我们依赖合同种植者作为供应商来完成客户的采购订单，而巨大的潜在增长能力的流失将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们在某种程度上依赖合同种植者来种植我们向客户出售的草药和生菜。通过使用合同种植者，我们能够提高产品的潜在生长能力，因为我们在密歇根州和新泽西州的工厂可以种植的产品数量有限。如果合同种植者大幅提高价格，我们的单位收入将低于我们的预期，如果我们无法将这些成本转嫁给客户，可能会蒙受损失。如果我们与一家位于重要客户附近的合同种植者失去关系，我们可能无法像我们希望的那样快地向该客户交付产品，并且可能不得不长距离运输产品，这将对我们尽快交付产品并减少 “食物里程” 的目标产生负面影响。如果我们与大量合同种植者失去关系，无法找到合适的替代品来种植受影响产品，我们将无法完成客户的采购订单。如果发生这种情况，我们在客户中的声誉可能会受到影响，我们最终可能会失去这些客户，无法继续开展业务。

我们的担保债务可能会对您产生重要影响。

我们的担保债务可能会对您产生重要影响。例如，它可以：

我们由Sament Capital Investments, Inc.（“Sament”）持有的担保债务由我们位于新泽西州工厂的所有资产的担保权益担保，密歇根州票据由Edible Garden Heartland的抵押贷款担保。如果我们拖欠这些贷款下的义务，贷款人将有权拥有我们的资产。我们可能会被要求处置重要资产或业务以偿还债务和其他义务，而此类资产或业务的实现价值将取决于市场状况和买家的可用性。因此，除其他外，任何此类销售的美元金额可能不足。如果我们试图以其他方式出售物质资产或业务，则上述抵押可能会限制我们处置重要资产或业务的能力。如果贷款人行使了对我们资产的权利，我们可能不得不停止业务，我们的股东可能会损失对我们的全部或部分投资。

我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，如果不加以纠正，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们没有保持对控制环境的有效控制，包括我们对财务报告的内部控制。由于我们是一家财务部门员工很少的小公司，因此我们缺乏在财务报表编制过程中进行充分的职责分离的能力。由于这些实体层面的控制措施对整个组织产生了普遍影响，管理层已确定这些情况构成了重大缺陷。此外，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们缺乏支持内部控制的适当文件，而且我们对确定用户实体控制措施的报告审查不足。如果我们无法纠正重大弱点，我们的财务报告可能不可靠，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的表现可能会受到总体和区域经济波动、通货膨胀或经济衰退的影响。

经济活动的总体下降可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。经济不确定性可能会减少消费者支出，因为消费者决定在食品预算中包括什么，尤其是在通货膨胀环境中食品成本比工资增长得更快的情况下。经济的不确定性也可能导致消费者偏好的改变，并可能减少对我们产品的需求。消费者支出的变化可能导致来自竞争对手或客户的压力增加，这可能需要我们增加促销支出或降低某些产品的价格，从而降低收入和盈利能力。

此外，我们受到区域经济波动的影响，因为我们的潜在增长能力位于几个地区，包括新泽西州的贝尔维迪尔、印第安纳州的弗朗斯维尔、密歇根州的大急流城和威斯康星州的希克斯顿。我们使用水培农业需要依赖当地的无病水源和种植材料。因此，这些当地原材料供应的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

由于我们的业务集中在有限的产品上，因此我们容易受到消费者偏好变化以及影响可支配收入的经济状况变化的影响，这可能会损害我们的财务业绩。

我们的业务并不多元化，主要包括种植、运输和销售新鲜香草和生菜，以及植物性蛋白质和一系列美味酱汁和辣椒类产品。消费者的偏好变化迅速，没有任何征兆，在许多零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们预测消费者品味和偏好变化的能力。未来消费者偏好从这些产品的消费转变也将对我们的经营业绩产生重大不利影响。消费者购买专业零售产品，包括我们的产品，本质上是自由裁量的，在历史上受到就业、工资和工资水平的变化等经济状况的影响，以及对当前和未来经济状况的信心的影响，这些问题可能受到地缘政治问题的影响，例如俄罗斯入侵乌克兰、贸易限制、不合时宜的天气、流行病和其他突发公共卫生事件，以及其他我们无法控制的因素。在经济衰退时期或可支配收入较低的其他时期，例如在高度通货膨胀时期，全权购买可能会减少。如果消费者支出下降的时期持续下去，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

管理团队成员的离职将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于詹姆斯·E·克拉斯和迈克尔·詹姆斯的持续贡献。尽管我们已经为每位高管签订了雇佣协议，但我们无法向您保证每位高管都会在我们这里工作一段时间。尽管我们还有其他人员为我们的业务做出贡献，但失去其中任何一位高管都可能损害我们实施业务战略、运营日常业务和应对快速变化的运营市场条件的能力。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人员，我们可能无法有效执行我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售和营销、运输、财务和行政人员。例如，我们目前可将产品运送给客户的司机数量有限。我们不知道我们能否为这些职位雇用足够的员工来实现我们的生产和交付目标，或者在我们继续推行业务战略的同时，如果被录用，能否留住所有这些人员。失去一名或多名关键员工的服务，或者我们无法吸引、留住和激励合格人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们无法控制的因素，例如劳动力短缺或外部价格上涨，我们的运营成本可能会超过我们的预期，我们可能无法将这些成本转嫁给客户，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们依靠员工和签约种植运营团队来发展我们的产品并将其分销给客户。我们依靠获得具有竞争力的本地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位，来持续可靠地经营我们的业务。任何劳动力短缺和我们雇用员工能力的任何中断都会对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果我们面临持续的劳动力短缺，我们可能需要提高工资以吸引工人，这将增加我们生产产品的成本。我们经历了包装材料、天然气供应和运输的价格上涨，我们提高了现有员工的工资以适应通货膨胀。如果这些增长持续或恶化，包括由于通货膨胀压力，并且我们无法将增加的成本转嫁给客户，我们的毛利率将下降，我们的财务业绩将受到负面影响。

我们可能无法成功整合收购的资产。

我们在2022年完成了两项资产收购：可食用花园中心地带和纸浆。如果我们未能准确评估和成功整合任何近期或未来的收购，我们可能无法实现预期的收益，这可能会导致收入减少、运营支出意外和损失增加。成功的集成涉及许多挑战，包括：

此外，收购可能会对现金流、经营业绩和股东利益产生不利影响，原因有很多，包括：

如果我们无法成功地将收购的资产整合到我们的业务中，我们可能会在不实现预期收益的情况下大幅增加成本，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何或全部收购或未来收购的整合不成功，则可能会对我们的经营业绩和股价产生重大不利影响。

我们未来的业务收购工作可能不会成功，这可能会限制我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响，未来任何收购的融资都可能导致股东稀释并增加我们的未偿债务。如果我们找到合适的收购候选人，我们可能无法成功谈判条款或为收购融资。如果经济衰退或其他引起国家或全球关注的事项持续很长时间或再次发生，我们进行和完成潜在收购的能力可能会受到重大不利影响。此外，为了成功完成有针对性的收购，我们可能会发行额外的股权证券，这可能会稀释我们的股东所有权，或者我们可能会承担额外的债务，这可能会增加我们现有的债务。如果我们未能成功收购业务，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会实施新的业务领域，例如纸浆酱料，或者在现有业务范围内提供新的产品和服务。

作为一家处于早期阶段的公司，我们可能随时实施新的业务线。例如，在2023年第一季度，我们推出了一系列美味酱汁和辣椒类产品，以将我们的业务范围扩大到超市。这些努力存在巨大的风险和不确定性，尤其是在我们在新业务领域或产品方面的经验有限或者市场尚未完全开发的情况下。在开发和营销新的业务领域和/或新产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。引入和开发新业务领域和/或新产品或服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标也可能不可行。我们可能无法成功推出新产品和服务来应对行业趋势或技术发展，或者这些新产品可能无法获得市场认可。结果，我们可能会失去业务，被迫以较不利的条件为产品和服务定价以留住或吸引客户，可能会增加成本，或者损害我们品牌的声誉。因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们的声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，对于我们进入新市场的成功至关重要。任何削弱消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能大大降低其价值并损害我们的业务。无论其准确性如何，我们都可能受到任何负面宣传的不利影响。此外，社交媒体平台和类似设备的使用也显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的互联网通信，这些通信使个人能够接触到广泛的消费者受众和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，可能会迅速而广泛地传播，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

我们面临产品污染风险和产品责任索赔。

我们产品的销售涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的人员的篡改、产品污染或变质，包括在种植、生产、包装、储存、处理或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。我们无法确定消费我们的产品将来不会导致与健康相关的疾病，也无法确定我们不会受到与此类问题有关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功，任何关于我们产品导致疾病或伤害的说法的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象产生不利影响，从而严重损害我们的业务。

由于诉讼或其他程序，我们可能会在执行或获取知识产权以及针对第三方索赔进行抗辩方面承担巨额费用。

由于诉讼或其他程序，我们可能会在执行或获取知识产权以及针对第三方索赔进行抗辩方面承担巨额费用。在执行我们自己的知识产权、收购第三方知识产权或与包括专利权在内的第三方知识产权的有效性或涉嫌侵权相关的争议方面，我们可能会面临索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼。知识产权纠纷和诉讼可能代价高昂，会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的经商成本，从而破坏我们的业务运营。如果我们未能在未来的任何诉讼和争议中胜诉，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。对我们提出的第三方知识产权索赔可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条件签订特许权使用费和许可安排，阻止我们组装或许可我们的某些产品，限制我们销售产品的禁令，严重干扰我们的运营或竞争市场，或要求我们履行对客户的赔偿承诺。此外，在获取用于我们产品所需的第三方知识产权时，我们可能会承担巨额成本。其中任何一个都可能严重损害我们的业务。

如果我们无法为我们的产品获得专利保护或以其他方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否为我们的专有产品、技术和发明获得专利保护或将其保留为商业秘密，维护我们的商业秘密和专有知识的机密性，在不侵犯他人所有权的情况下运作，防止他人侵犯我们的商业专有权利。尽管我们努力保护我们的所有权，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露我们的技术、发明、流程或改进。我们无法向您保证，我们现有或未来的任何专利或其他知识产权将是可强制执行的，不会受到质疑、无效或规避，也不会以其他方式为我们提供有意义的保护或任何竞争优势。此外，我们的三项待处理的专利申请可能无法获得批准。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手也许能够提供与我们相似的产品。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似技术或围绕我们的专利进行设计，我们可能无法发现未经授权使用我们的专有技术或采取适当措施来防止此类使用。将来我们可能需要签订知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务可能会受到损害。上述任何事件都将导致竞争加剧和收入或毛利率降低，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权的披露商业秘密和其他专有信息，并且由于未经授权的披露或使用或其他事件，我们无法维护该信息的机密性，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有专有知识、专利难以强制执行的过程以及我们的产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有专有知识、信息或技术的任何其他要素。但是，商业秘密可能难以保护。我们寻求通过与员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会故意或无意中向竞争对手披露我们的商业秘密信息。此外，竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等效的信息和技术。此外，一些外国法律对所有权的保护程度或方式与美国法律的保护程度和方式不同。结果，我们在保护和捍卫我们在美国和国外的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方盗用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或维持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到网络安全威胁、攻击和其他中断的负面影响。

我们的信息基础架构面临高级和持续的攻击，在这些基础架构中，我们管理和存储与我们的运营相关的各种专有信息以及敏感/机密数据。这些攻击可能包括攻击我们的产品或以其他方式利用任何安全漏洞的复杂恶意软件（病毒、蠕虫和其他恶意软件程序）和网络钓鱼电子邮件。这些入侵有时可能是难以识别的零日恶意软件，因为它们不包含在市售防病毒扫描程序的特征集中。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们或我们的客户或其他第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。此外，我们生产或从第三方购买的复杂软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括 “错误” 和其他可能意外干扰信息基础架构运行的问题。由于软件或硬件故障、计算机病毒、网络攻击、员工盗窃或滥用、电力中断、自然灾害或事故导致我们的信息基础设施系统或任何数据中心中断、渗透或故障可能导致数据安全漏洞、关键数据丢失和性能延迟，进而可能对我们的业务产生不利影响。

机密客户信息或员工机密信息的安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统中以及由我们与之签订服务合同的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。政府监管对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。我们的信息技术系统或服务提供商的信息技术系统安全漏洞可能会导致我们系统的运行中断，从而导致运营效率低下和收入损失。此外，严重盗窃、丢失或盗用或访问客户或其他专有数据，或者对我们的信息技术系统的其他违规行为可能会导致罚款、法律索赔或诉讼。

与我们的行业相关的风险

未能获得必要的许可证或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求可能会导致禁止或暂时暂停我们种植、生产或销售有机产品的能力，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

作为食品的生产商和分销商，我们受我们设施所在司法管辖区和产品分销地的法律和法规的约束。特别是，我们受《联邦食品、药品和化妆品法》的约束，该法案由 FDA 执行，该法案于 2011 年经食品安全现代化法案（“FSM 法案”）修订。美国食品和药物管理局有权监管美国食品的种植、收获和制造（包括成分和成分）、加工、标签、包装、进口、分销和销售以及安全。密克罗尼西亚联邦法案极大地增强了FDA在食品监管各个方面的权力。例如，当美国食品和药物管理局确定食品存在掺假或贴错标签的可能性，并且该食品的使用或接触会对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时，密克罗尼西亚联邦法案授予FDA强制召回权。尽管美国食品和药物管理局一直通过发布旨在降低食品生产中污染风险的法规来积极实施《密克罗尼西亚联邦法案》的要求，但《密克罗尼西亚联邦法案》的全部影响尚不清楚，我们无法向您保证它不会对我们的业务产生重大影响。其他司法管辖区的监管机构也有类似的权力来应对污染或掺假风险，并要求将受污染的产品从市场上撤出。不遵守任何司法管辖区的这些法律法规，或未能获得必要的批准，都可能导致我们的产品被禁止或暂时暂停生产，或者限制或禁止其分销，并影响我们开发新产品，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国农业部（“USDA”）监管某些水果和蔬菜进出美国，美国农业部还对某些标有有机声明的产品实施种植、制造和认证要求。未能获得必要的许可证或以其他方式遵守美国农业部的法规和要求可能会导致禁止或暂时暂停我们种植、生产或销售有机产品的能力，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

不当使用水培耕作方法可能会严重影响我们维持运营的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

不当使用室内水培耕作技术可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，水培农业将近距离用水和电力混合在一起，如果结合起来，可能会导致触电或停电。由于水培花园的养分供应由电力提供动力，因此停电可能会对花园造成不利影响。如果发生停电并持续相当长的一段时间，如果不实施补充营养系统，植物可能会枯死。

水培农业还需要采取积极的疾病管理措施，以防虫害和其他我们无法控制的自然条件通过水源传播。如果我们未能妥善管理其水培农场，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们受到市场价格和农产品需求波动的影响。

新鲜农产品极易腐烂，通常必须在收获后立即推向市场并出售。我们产品的销售价格可能取决于多种因素，包括销售时间、市场上农产品的供应和质量以及竞争产品的供应和质量。

此外，公众对与特定食品相关的质量、安全或健康风险的普遍看法可能会减少对我们某些产品的需求。食品安全警告、建议、通知和召回，例如由FDA、疾病控制与预防中心和其他联邦/州政府机构管理的警告、建议、通知和召回，也可能减少需求。如果消费者逐渐偏离我们出于健康、食品安全或其他原因生产的产品，而我们无法修改产品或开发满足新消费者偏好的产品，那么对我们产品的需求就会减少。

我们的业绩可能因季度而异，具体取决于与产品销售相关的季节性波动。

收益可能会受到季节性因素的影响，包括原材料的可用性、质量和价格、成熟和易腐性的时间和影响、及时加工易腐原材料的能力、淡季期间某些固定管理成本的杠杆作用，以及基于季节性和假日时机对消费者需求的轻微影响。由于我们的产品是种植的，因此满足消费者需求所产生的费用通常是在销售草药和生菜所获得的收入之前产生的。例如，在新泽西州的工厂中，我们在交付前 13 到 14 周开始播种生长最长的作物。季节性需求和我们产品销售周期的影响可能导致我们的业绩因季度而异，这可能会降低对我们的投资对某些投资者的吸引力。

大宗商品或原产品投入成本的增加，例如燃料和包装材料，可能会大大增加成本。

我们的成本部分由燃料和包装材料的价格决定。如果没有足够数量的这些材料，我们可能会受到不利影响。此外，这些物品成本的任何大幅增加也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。具体而言，我们的运送车辆需要大量燃料，因此面临与燃料价格波动相关的风险。根据国际、政治和经济环境以及我们无法控制的其他因素，燃料的价格和供应可能会大幅波动。如果我们无法管理这些投入成本的潜在波动，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

特别影响农业部门和相关行业的政府政策和法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为消费品制造商，我们的业务在生产流程、产品属性、包装、标签、储存和分销方面受到各联邦政府机构的广泛监管，包括FDA、USDA和联邦贸易委员会（“FTC”），以及州和地方机构，例如新泽西州农业部。根据各种法规和法规，这些机构规定了安全性、纯度和标签方面的要求并制定了标准。此外，我们产品的广告受联邦贸易委员会的监管，我们的业务受某些健康和安全法规的约束，包括根据《职业安全与健康法》发布的法规。不遵守这些机构颁布的现有或修改后的法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能会阻碍我们发展或增加客户群。

室内农业行业竞争激烈。我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。拥有更多财务资源但目前无法与我们竞争的老牌公司也许能够更轻松地调整其现有业务以适应我们的业务范围。我们的竞争对手也可能推出新的和改进的产品。我们可能无法成功地与投入大量资源在目标市场竞争的大型企业竞争。我们的竞争能力取决于我们预测、识别和解释消费者的口味和饮食习惯，以及提供满足这些偏好的产品的能力。新产品或包装的推出存在固有的市场风险，包括贸易和消费者接受度方面的不确定性。如果我们不能成功提供消费者想要购买的产品，我们的销售额就会下降。如果我们无法准确预测消费者偏好的哪些变化将持续很长时间，或者无法推出新的和改进的产品来满足这些偏好，那么我们的销售额就会下降。如果我们未能开发利润更高的类别的产品，我们可能无法扩大利润。由于这种竞争，无法保证我们在增加收入和维持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能导致我们销售的产品价格和/或利润率降低。

与我们的证券所有权相关的风险

无法保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，不遵守该标准可能会导致我们的普通股和某些认股权证退市。

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在1.00美元以上，该股票才能继续上市。如果上市股票连续超过30个交易日的交易价格低于1.00美元，则必须从纳斯达克资本市场退市。此外，为了维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务标准和其他持续上市标准，包括有关最低股东权益、最低公开上市股份、董事独立性和独立委员会要求以及其他公司治理要求的标准。我们最近恢复了对纳斯达克上市标准的遵守，纳斯达克将继续监督我们对股东权益要求的遵守情况。如果在我们提交截至2023年3月31日的季度报告时，我们没有证明遵守了股东权益要求，那么我们的普通股和交易认股权证将被除名。

如果我们无法满足这些标准，我们可能会被退市，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会损害您根据需要出售或购买我们的普通股或认股权证的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复对上市标准的遵守，但我们无法保证我们为恢复合规性而采取的任何行动都会使我们的普通股或认股权证再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至最低出价要求以下，或者防止将来不遵守上市要求。

我们是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司”，也是《证券法》所指的 “小型申报公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司或小型申报公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括（1）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，（2）减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，（3）豁免持有不具约束力的要求关于高管薪酬的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款，以及 (4) 延长遵守适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则的过渡期。此外，作为 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”，我们可以利用某些减少的披露义务。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们预计将花费更多的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。

在可预见的将来，我们没有也预计不会宣布普通股的任何股息。

在可预见的将来，我们没有也预计不会宣布普通股的任何现金分红。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证其当前的市场价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失对我们普通股的全部投资。

将来，我们可能会通过发行会稀释您所有权的证券来寻求筹集资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致大幅稀释，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何融资都可能需要授予优先于或者 pari passu 再加上我们的普通股。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过债务的产生或发行或出售其他优先于我们普通股的证券或工具来筹集额外资金，这些证券或工具可能具有很强的稀释性。我们可能发行的任何证券或工具的持有人拥有的权利可能优先于我们的普通股股东的权利。如果我们因发行额外证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股持有人的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

 我们的公司注册证书、章程和未偿还的股票挂钩证券中的规定可能会阻止控制权变更或第三方收购我们，即使收购对你有利，从而对现有股东产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使他人更难或推迟他人试图获得我们公司的控制权，即使这些尝试可能符合我们股东的最大利益。例如，我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，这些优先股可能具有投票权和转换权，对普通股持有人的投票权产生不利影响或削弱。此外，我们某些未兑现的认股权证的规定可能会使第三方更难收购我们，也更昂贵。认股权证禁止我们进行某些构成 “基本面交易” 的交易，除非幸存实体承担我们在认股权证下的义务等。这些条款以及将来可能通过的其他条款可以阻止未经请求的收购，或者推迟或阻止我们控制或管理的变化，包括股东可能获得比当时市场价格更高的股票溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。

我们的公司注册证书被指定为s 特拉华州衡平法院是我们的股东可能提起的某些诉讼的唯一法庭，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力，或者增加股东提出此类索赔的成本。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东承担的违反信托义务的诉讼的唯一和排他性的司法管辖区根据《特拉华州通用公司法》的任何条款对我们提出的索赔，即以下证书公司注册或章程，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼，在每种情况下，均受大法官管辖，对其中被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。任何购买或以其他方式收购我们证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的上述公司注册证书的规定。

该条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，或者增加股东提出此类索赔的成本。其他公司注册证书中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

长期的经济衰退可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，例如消费者和企业支出减少、高通胀、利率上升、失业率高以及消费者和商业信心下降，对我们的业务构成了挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。不利的经济条件可能会对我们产品的需求产生负面影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本增加或供应持续中断或原材料短缺的情况。例如，目前对从中国进口商品征收的关税已大大增加。任何此类增长或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用各种原材料，包括铝。这些原材料的价格会根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨会增加我们的运营成本，如果我们无法通过提高产品和服务价格来弥补增加的成本，则可能会降低我们的利润。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们的正常业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、食品安全、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果需要改变我们的业务运营，这些诉讼可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们还可能面临涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为此类诉讼进行辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。无论指控是否有效或我们最终是否被认定负有责任，也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，保险可能无法涵盖现有或未来的索赔，不足以全额补偿我们的一项或多项此类索赔，也可能无法继续按照我们可接受的条件提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下跌。

目前，我们是因涉嫌与前合同种植者违反合同而提起的诉讼的当事方。有关更多信息，请参阅 “商业—法律诉讼”。如果我们解决了这项索赔或诉讼没有得到有利于我们的解决，我们可能会遭受声誉损害，并承担超过我们现有保险单所涵盖金额的法律费用、和解或判决。我们无法保证我们的保险公司会为我们承担的超过免赔额的法律费用、和解或判决提供保险。如果我们未能成功为自己辩护，或者如果我们的保险公司没有为我们承担的超过免赔额的法律费用投保，则结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的普通股可能无法形成一个活跃、流动和有序的交易市场，我们的股票价格波动不定，您可能会损失全部或部分投资。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们证券活跃交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性。如果这样的市场没有发展或无法持续下去，那么你可能很难在想要出售普通股时以对你有吸引力的价格出售普通股，或者根本无法出售普通股。我们的普通股价格可能会出现剧烈波动，因为我们的公开持股量有限。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于多种因素，我们的股票价格会受到大幅波动的影响，其中包括：

此外，无论实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，经常对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们将继续增加管理层的成本和要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将继续承担非私营公司产生的巨额法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他条款，以及美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克实施的规则。遵守这些规章制度会大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动比我们是一家私营公司更耗时更昂贵。作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任保险更加困难，也更昂贵，而且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能逐年获得相同或相似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在我们的董事会任职或担任我们的执行官。与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 作为一家上市公司，我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，也可能无法确定这些内部控制措施是有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的普通股价值产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在截至2023年12月31日的年度报告中提供管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。

我们正处于昂贵而具有挑战性的过程的早期阶段，即编译系统和处理必要的文件，以进行遵守第404条所需的评估。我们可能无法修复未来的重大缺陷，也无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这将对我们的普通股价格产生重大不利影响。

如果我们解散，我们证券的持有人可能会损失全部或大量投资。

如果我们作为公司解散，作为停止经商或其他方式的一部分，我们将被要求偿还欠任何债权人的所有款项，然后再将任何资产分配给我们的股本持有人。如果解散，就有可能没有足够的资金来偿还欠我们任何债务持有人的款项，也没有足够的资产来分配给我们的股本持有人，在这种情况下，我们的股东可能会损失全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对我们证券的建议，我们的股票和权证价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们证券的建议作出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股票和权证价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股票和权证价格或交易量下降。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们通过密歇根子公司拥有位于密歇根州大急流城的占地 5 英亩的 Edible Garden Heartland。我们拥有Edible Garden Heartland，但须抵押Edible Garden Heartland的抵押贷款以及密歇根子公司拥有的资产的担保权益，这些资产为密歇根子公司向NJD Investments, LLC发行的本金为113.6万美元的本票提供担保。我们保证密歇根子公司有义务偿还Edible Garden Heartland抵押贷款的到期款项。

我们运营旗舰设施，这是一个位于新泽西州贝尔维迪尔的 5 英亩温室，实际上是按月租用旗舰设施。目前，我们尚未正式租用建造旗舰设施的土地。我们是与前身公司Edible Garden Corp. 达成的持续非正式协议的当事方，根据该协议，我们每月向建造旗舰设施的土地的出租人Whitetown Realty, LLC（“房东”）支付约21,860美元的租赁款项，而我们的前身公司是该土地的承租人。我们没有直接与房产出租人签订租约，从而赋予我们经营该物业的权利，我们与我们的前身公司或我们与房东之间也没有描述这种安排的书面协议。我们尚未在我们的前身公司与房东之间签订转租或转让协议，我们也不是前身公司与房东之间原始租约的当事方或受益人。

我们相信我们有足够的潜在增长能力，可以向我们的现有客户、我们的旗舰工厂Edible Garden Heartland以及我们的合同种植者提供产品，如上文第一部分第1项 “业务” 标题为 “潜在增长能力” 所述。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的一方或以其他方式参与这些诉讼。管理层认为没有任何针对我们的待决或威胁提起的诉讼，如果确定不利的话，将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，除非下述情况。

2023年2月9日，前高管兼董事丹尼斯·罗德里格斯提出的违约索赔被新泽西州沃伦县高等法院驳回。在被解雇之前，根据我们与原告达成的和解协议，我们共支付了23.5万美元。

该公司是绿色城市种植者合作社于2021年11月29日在俄亥俄州凯霍加县普通辩诉法院对我们提起的诉讼的当事方。原告因涉嫌违反供应商协议而要求赔偿约60万美元。该公司否认这些指控，并于2022年1月3日对原告提起反诉。该公司认为自己的防御措施值得称道，并计划大力自卫。该诉讼源于我们与原告签订了两项协议。首先，我们于2021年5月签订了《假设协议》，根据该协议，我们承担了Arch City欠原告的78,976美元的责任。其次，同样在2021年5月，我们与原告签订了供应商协议（“供应协议”），根据该协议，我们同意总共购买600万单位的草药和生菜，这些草药和生菜是由原告在三年内按照商定的价格加工的。在此期间，原告是我们切好的罗勒、鼠尾草、迷迭香、百里香和欧芹的供应商之一。2021 年 8 月 2 日，原告向我们发出通知，根据其条款终止供应协议。供应协议终止后，我们与原告没有任何书面供应协议。管理层得出结论，截至2022年12月31日，与此事相关的损失是可能的，也是可以合理估算的。截至2022年12月31日，损失应急资金的应计金额总额为12万美元。

如果我们解决了这项索赔或诉讼没有得到有利于我们的解决，我们可能会遭受声誉损害，并承担超过我们现有保险单所涵盖金额的法律费用、和解或判决。我们无法保证我们的保险公司会为我们承担的超过免赔额的法律费用、和解或判决提供保险。如果我们未能成功为自己辩护，或者如果我们的保险公司没有为我们承担的超过免赔额的法律费用投保，则结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “EDBL”。截至2023年3月22日，我们有1,618名登记在册的股东。实际股东人数远远超过登记在册的股东人数，其中包括作为实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。

我们从未对普通股支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。未来支付普通股股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及定量和定性披露应与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。此外，请参阅本年度报告第一部分第1项中关于我们业务的讨论。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析包含许多前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，所有这些陈述都基于我们目前的预期，并可能受到本年度报告中关于前瞻性陈述、风险因素的警示声明和其他因素的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果或我们先前的业绩存在重大差异。 

概述

我们是一家受控环境农业（“CEA”）农业公司。我们使用传统的农业种植技术与技术，以可持续和安全的方式种植新鲜的有机食品，同时提高可追溯性。我们利用传统温室结构（例如玻璃温室）的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药和生菜。在我们的水培温室里，我们种植没有土壤的植物。与其在地下种一排生菜，不如使用垂直温室，我们可以通过种植而不是横向种植，在同一区域种植许多生菜塔。可持续地种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性使用量。

我们的受控温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜，首先是使用我们的CEA技术消除户外农业的某些差异，其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用 “闭环” 系统。通常，在 “闭环” 系统中，排水被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中，我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比，我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（与传统农场相比），从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减轻有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌等。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态，这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制，从而提高可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外，GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用我们的 GreenThumb 软件来帮助监控我们产品的质量，并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能遇到的任何问题，并且我们会定期要求客户就我们的产品质量提供反馈。GreenThumb 软件、质量保证和控制流程（包括遵守食品安全标准）以及消费者和购买者的反馈相结合，使我们有责任保持草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜，从而减少自然资源的消耗，方法是在闭环系统中回收水，并在必要时使用LED灯代替传统灯泡来加速作物的生长和产量。此外，GreenThumb 的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和配送率，同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运送我们的产品，从而避免多次交付，减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农业企业相比，我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行为产生的温室气体总量。

我们相信，我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合，还允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注，我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商提出了我们的价值主张。

最近的事态发展

公开发行后续发行

2023年2月7日，我们完成了1619,000个单位的承销公开发行，每个单位由一股普通股和一份以等于每股6.30美元的行使价购买一股普通股的认股权证组成。每单位以每单位6.30美元的公开发行价格出售。扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前，总收益约为1,020万美元。

2023年2月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信，表明公司已重新遵守纳斯达克规则5550（b）（1）规定的继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求、纳斯达克规则5550（a）（4）下的公开持股要求以及纳斯达克规则5550（a）（2）下的最低买入价要求。纳斯达克将继续监测公司持续遵守股东权益要求的情况，如果在提交截至2023年3月31日的季度定期报告时，公司没有证明遵守了该规则，则该公司的普通股可能会被退市。

关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层在做出影响所报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额的估计和假设时运用判断力。除其他外，以下会计政策基于管理层做出的判断和假设，包括固有风险和不确定性。管理层的估计基于历史经验、每个时期末可用的相关信息及其判断。尽管管理层认为，根据当时已知的情况和信息，在编制估算值时适用的判断是合理的，但在不同的假设或市场条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

最重要的会计估计涉及高度的判断力或复杂性。管理层认为，对编制合并财务报表和理解我们报告的财务业绩最重要的估计和判断包括可疑账目的备抵金。以下是对编制合并财务报表最重要的会计政策。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。公司不提供对收入确认有重要意义的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们的客户应在交货时或交货后的短时间内付款。

不动产、设备和租赁产权的改进

不动产、设备和租赁权改善按成本减去累计折旧额列报。在资产的估计使用寿命内，使用直线法计算折旧。我们的固定资产包括租赁权改进、设备和车辆，使用寿命为五年。重大更新和装修的支出记作资本资本，而不会延长资产寿命的小规模更换、维护和维修则按实际发生的业务费用记作业务费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何收益或损失均计入运营中。

公司持续监测事件和情况变化，这些事件和变化可能表明根据ASC 360的规定，其财产、设备和租赁权改善的账面余额可能无法收回，“财产、厂房和设备。”当此类事件或情况发生变化时，公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流收回此类资产的账面价值来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。

所得税

所得税准备金是根据ASC 740确定的，”所得税。”公司提交合并的美国联邦所得税申报表。公司根据已颁布的税法和法定税率规定所得税，预计收入和支出项目将在我们的所得税申报表中结算。出于联邦所得税目的申报某些收入和支出项目的期限与为财务报告目的申报的时间不同，因此会产生递延所得税。递延所得税也被确认为可用于抵消未来应纳税所得的营业亏损。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。出于财务报告和纳税申报的目的，公司蒙受了净营业亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此类净营业亏损被估值补贴完全抵消。

公司根据福利确认模型确认不确定的税收状况。如果认为税收状况更有可能持续下去，则公司承认在结算时最终实现的最大税收优惠金额大于50.0％。当税收状况不可能持续下去时，税收状况就会被取消承认。公司在合并运营报表中将与所得税相关的利息和罚款分别归类为利息支出和销售、一般和管理费用。

操作结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月的比较

收入

截至2022年12月31日的十二个月中，收入为115.52万美元，与截至2021年12月31日的十二个月的1,050.7万美元相比，增加了10.45万美元，增长了9.95％。这一增长代表了我们现有客户群的增长。

销售商品的成本

在截至2022年12月31日的十二个月中，销售商品成本增加了13.29万美元，或13.48％，至1118.8万美元，而截至2021年12月31日的十二个月为985.9万美元。增长是由于通货膨胀导致的包装成本上涨，劳动力市场紧张导致的劳动力成本增加以及我们的合同种植者收取的费率上涨。

毛利

截至2022年12月31日的十二个月中，毛利下降了28.4万美元，或43.83％，至36.4万美元，占销售额的2.46％，而截至2021年12月31日的十二个月中，毛利为64.8万美元，占销售额的6.17％。利润萎缩是由于包装和劳动力成本的增加以及我们的合同种植者收取的费用增加而为满足客户需求而产生的成本增加的结果。

销售、一般和管理

截至2022年12月31日的十二个月中，销售、一般和管理（“SG&A”）费用增加了375.7万美元，增幅为66.96％，达到936.96万美元，而截至2021年12月31日的十二个月为561.1万美元。12.4万美元的薪酬和相关支出增加主要是由我们的首席执行官和首席财务官根据雇佣协议完成首次公开募股（“首次公开募股”）后向他们支付的50万美元交易奖金所致。薪酬支出增加的余额包括向员工发行的12.2万美元的普通股以及留住人才和扩大劳动力以支持增长计划所需的更高工资。销售和收购的增长中约有87.7万美元与成为上市公司有关，包括获得董事和高级管理人员责任保险单、投资者关系支持和审计以及季度财务审查费用。董事费增加了20.4万美元，其中包括以现金支付的13.4万美元和价值7万美元的普通股的发行。由于维持了新泽西州贝尔维迪尔温室的状况，维修和维护增加了19.1万美元。其他专业费用增加了43.6万美元，用于支付外部专家所做的工作以及与Green City Growers解决此事的法律费用。由于收购了Edible Garden Heartland和购买了额外的卡车，折旧费用增加了24.4万美元。差旅费用增加了8.6万美元，用于业务发展和对温室地点进行尽职调查以进行潜在收购。

运营损失

在截至2022年12月31日的十二个月中，毛利率的降低和销售和收购的增加导致运营亏损从2021年12月31日的496.3万美元增加到99.04万美元，而2021年12月31日的十二个月为496.3万美元。

利息支出

截至2022年12月31日的十二个月中，利息支出为203.3万美元，而截至2021年12月31日的十二个月的利息支出为61.7万美元。增长的主要原因是本年度用于摊销债务折扣的额外支出为55.2万美元。利息支出涉及卖方收购Edible Garden Heartland的融资票据、高管提供的营运资金贷款、Evergreen Capital Management, LLC（“Evergreen”）在首次公开募股前为营运资金提供的过渡贷款，以及Sament持有的票据。有关我们应付票据的更多信息，请参阅我们的财务报表附注8。

债务清偿造成的损失

由于合并了债务并于2022年6月与Evergreen签订了经修订和重报的合并有担保本票（“A＆R票据”），我们因偿还债务而蒙受了82.9万美元的损失，而截至2021年12月31日的十二个月的收益为4.2万美元。

其他收入（亏损）

在截至2022年12月31日的十二个月中，我们蒙受了59万美元的损失。向Evergreen发行的认股权证（由于行使价在2022年5月降至公开发行价格）的重估为亏损中的18.6万美元，而40.1万美元是由于Evergreen持有的股票的泄漏准备金所致。

净亏损

截至2022年12月31日的十二个月中，净亏损为124.53万美元，而截至2021年12月31日的十二个月的净亏损为553.8万美元。

流动性和资本资源

持续经营注意事项

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。在截至2022年12月31日的十二个月中，我们的净亏损约为124.53万美元，在截至2021年12月31日的年度中，我们的净亏损为553.8万美元。我们预计，由于销售和营销支出、运营成本以及一般和管理成本的预期增加，我们的资本支出和运营支出将在未来增加。因此，我们认为，至少在短期内，我们的营业亏损将持续甚至增加。

围绕我们利用有限的资本资源继续开展业务的能力所面临的风险和不确定性使人们对我们在这些财务报表发布后的十二个月内继续经营的能力产生了实质性怀疑。我们的财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着我们可能无法在未来十二个月内继续履行义务和继续运营。我们的合并财务报表不包括如果我们无法继续经营时可能产生的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有人可能会损失全部投资。除其他外，这些因素可能使我们难以筹集任何额外资金，并可能导致我们无法继续经营我们的业务。

无法保证我们永远会盈利，也无法保证我们能够以我们认为可以接受的金额、条件和有时甚至可以接受的债务或股权融资。我们发行额外的股票或股票挂钩证券将导致我们当前股东的股权利益大幅稀释。假设这些贷款可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条件获得融资，我们可能无法按计划继续开展业务，因此可能需要缩减或停止运营，这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。财务报表不包括任何调整，以反映我们无法继续经营时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

流动性

公司的主要流动性要求是营运资金、资本支出的持续投资和其他战略投资。尽管所得税目前并不是资金的重要用途，但在净营业亏损结转的好处得到充分承认之后，它们可能会成为资金的实质性用途，具体取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动性需求主要通过公开发行、定期贷款借款、可转换票据和关联方贷款来满足。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有11万美元和3.1万美元的现金和现金等价物可用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的营运资金赤字分别为296.6万美元和589.8万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的未偿债务总额分别为632.4万美元和877.75万美元。为了解决我们的营运资金赤字和满足我们的现金需求，除了在2023年2月通过出售证券筹集了1,020万美元外，我们还在实施成本节约计划。2023年2月，我们还清了Sament持有的67.7万美元的有担保本票和10.22万美元的A＆R票据。我们认为，剩余的发行收益将足以为我们在2023年12月之前的运营提供资金。将来，我们可能无法以商业上可接受的条件进入资本市场，或者根本无法进入资本市场。我们为未来运营费用和资本支出提供资金的能力以及我们履行未来还本付息义务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩，这将受到我们无法控制的一般经济、财务和其他因素的影响，包括下文所述的因素。”风险因素” 在这份10-K表年度报告中。

资本资源

2022 年 5 月 9 日，我们完成了首次公开募股，在扣除约140万美元的承保折扣和佣金以及与发行相关的费用后，筹集了约1,320万美元的净收益。2022年12月31日之后，扣除承保折扣和佣金以及与发行相关的约80万美元费用后，我们筹集了约950万美元的净收益。

2022年8月30日，我们以113.6万美元的价格签订了Greenleaf期票，该票据为卖方提供了与收购Edible Garden Heartland相关的融资。Greenleaf期票的年利率为5％，将于2026年9月1日到期。公司可以随时预付Greenleaf期票下的未偿款项，而无需支付罚款。从2023年1月1日起，直到格林利夫本票到期日，公司将每月支付28,089美元的本金和利息。Greenleaf本票由该物业的抵押贷款（“抵押贷款”）和子公司拥有的资产中的担保权益（“担保协议”）担保。

此外，公司在2022年8月30日签订的有利于NJDI的担保（“担保”）下，偿还本票下应付的款项，或不超过1,136,000美元加上任何应计利息的义务由公司担保。根据担保，如果公司拖欠Greenleaf期票，则公司将对NJDI取消抵押贷款抵押品赎回权并行使担保协议规定的权利后剩余的任何到期款项负责。

2020 年 6 月 22 日，公司签订了美国小企业管理局贷款授权和协议，根据该协议，公司获得了 150,000 美元的贷款收益（“SBA 贷款”）。小企业管理局贷款将于2050年6月22日到期，每年产生3.75％的固定利率。

2020年3月30日，当公司购买其前身的资产时，公司向我们前身的子公司Sament发行了300万美元的期票。该票据每年360天以每年3.5％的固定利率累积利息，并将于2025年3月30日到期。本票据由公司从其前身购买的所有资产担保。

公司不时发放贷款，购买由所购车辆担保的车辆。其中一些贷款还由公司首席执行官和/或首席财务官亲自担保。这些贷款的年利率从7.64％到18.66％不等，到期日为2024年4月至2027年7月。

有关我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿债务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注8。

现金流

经营活动

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月中，用于经营活动的现金分别为918.5万美元和407.8万美元。截至2022年12月31日的十二个月中，现金支出增加，这主要是由于净亏损的增加、供应商付款的时间以及高管和董事薪酬的增加。

投资活动

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月中，用于投资活动的现金分别为203.3万美元和15.1万美元。用于投资活动的现金的增加主要是由我们对Edible Garden Heartland的收购所推动的。有关此次资产收购的更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

筹资活动

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月中，融资活动提供的现金为1129.7万美元和425.5万美元。融资活动提供的现金增加主要是由首次公开募股的完成所推动的，部分被债务的偿还所抵消。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

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合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

可食用花园股份公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Edible Garden AG Incorporated（“公司”）合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东赤字和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注14更全面地描述的那样，该公司存在严重的营运资金缺口，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行债务和维持运营。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注14中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2023年3月22日

可食用花园袋注册成立

合并资产负债表

（以千计，股票除外）

⁽¹⁾经调整以反映注释1所述的股票拆分。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

可食用花园袋注册成立

合并运营报表

（以千计，股票和每股信息除外）

(1) 经调整以反映附注1所述的库存拆分。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

（以千计）

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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股东赤字简明合并报表

（以千计，股票除外） ⁽¹⁾

⁽¹⁾经调整以反映注释1所述的股票拆分。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

可食用花园袋注册成立

合并财务报表附注