附件10.1

执行版本

可转换票据购买协议

随处可见

响尾蛇 控股公司，作为发行方，

大南方家园，Inc.

作为公司

和

特定的 投资者， 作为投资者

日期：2023年3月21日

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可转换票据购买协议

本可转换票据购买协议(本“协议”)于2023年3月21日由Diamondhead Holdings Corp.、特拉华州一家公司(“发行人”)、Great Southern Home，Inc.、南卡罗来纳州一家公司(“本公司”)、 以及本协议附件A所列投资者(各自为“投资者”，合称“投资者”)之间签订。 除非本协议另有说明，本协议中使用的大写术语定义于本协议附件的附件B中。

鉴于，发行人、南卡罗来纳州公司和发行人的全资子公司赫斯提亚合并子公司(“合并子公司”)与本公司签订了一项商业合并协议，日期为2022年9月10日(已根据其条款(“BCA”)不时修订、修订和重述、修改、补充或放弃)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司。 (A)本公司成为发行人(一家在纳斯达克上市的上市公司)的全资子公司，按《联合家园协议》所载的条款和条件行事，及(B)发行人更名为“联合家园集团”。(“合并交易”)；

鉴于，就合并交易而言，发行人正在寻求有利害关系的投资者(包括投资者)作出个别而非共同的承诺，以在合并交易完成(“合并完成”)之前和之后购买基本上以附件C的形式出现的优先无担保可转换票据(“可转换票据”和“可转换票据”合称“可转换票据”)；

鉴于 完成本协议预期的交易，发行人与(A)Conversant Opportunity Master Fund LP、开曼群岛豁免的有限合伙企业及其中一名投资者(“Conversant 投资者”)以本协议附件F所载形式(“Conversant认购协议”) 及(B)按本协议附件G所载形式(“投资者认购协议”及“Conversant认购协议”)订立独立的股份认购协议 ，据此，投资者 将购买744,588股发行人A类股(投资者根据认购协议购买可转换票据和发行人A类股 ，“PIPE投资”)；和

鉴于受本协议所载陈述、保证、弥偿、契诺及协议(连同可换股票据及认购协议及“交易文件”)所载陈述、保证、弥偿、契诺及协议的约束及条件，投资者已同意承诺 收购PIPE Investment 75,000,000美元(“交易”)。

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互承诺、陈述、保证、契诺和条件，双方同意如下：

第一条。
可转换票据的发行和销售

第1.1节可转换票据的    授权 。发行人已授权向投资者发行及出售本金总额为$80,000,000(“本金总额”)的可换股票据。可转换票据应可转换为发行人的股权 ，按照本合同附件C所附可转换票据格式中规定的条款并受其规定的约束。

第1.2节    发行和销售可转换票据。根据本协议的条款和条件，每个投资者同意各自而不是共同地在成交时购买，发行人同意在成交时向每个投资者出售和发行可转换票据，初始本金金额在附件A中该投资者姓名旁边列出的。

1.3节    采购 价格。每名投资者就其将购买的可转换票据和发行者A类股票 应支付的购买价应为附件A上该投资者姓名旁边所列的美元金额(“购买价”)。

第1.4节    关闭。

(A)            本协议拟进行的交易的完成(“完成”)应于完成通知中指定的结束日期(“完成日期”)进行，并以合并完成之前或基本上同时发生(合并完成日期，“合并完成日期”)为条件。

(B)            应由发行人或其代表向投资者递交书面通知(“结束通知”)，说明发行人 真诚地合理预期合并结束的所有条件将得到满足或放弃，所有完成条件将在预期的合并完成日期前得到满足。自结算通知送达投资者之日起不少于三(3)个工作日，投资者应在预期成交日期前一(1)个营业日将其应支付的购买价格电汇至发行人在结算通知中指定的账户。在截止日期，发行人应根据投资者在截止日期的认购协议，向每位投资者交付一份可转换票据和发行人A类股票。

(C)            如果 合并截止日期未在本协议规定的截止日期后两(2)个工作日内发生，发行人应迅速(无论如何不迟于其后一个(1)个工作日)将每位投资者支付的买入价电汇至投资者指定的账户，并将可转换债券和根据认购协议发行的A类股视为回购和注销。

第1.5节    使用 收益。发行人将利用PIPE投资的收益为收购提供资金，并用于增长资本和一般公司用途。

第1.6节发行人A类股票的    保留 。截至本协议日期，发行人已授权并保留21,156,014股发行人A类股，不含优先购买权和其他权利，仅用于发行，以履行发行人根据认购协议和可转换票据转换发行A类股的义务。任何在可转换票据转换时可发行的A类股票在本协议中被称为“标的股份”。 自本协议之日起及之后，发行人应保留一定数量的授权但未发行的A类股票作为储备，仅用于发行标的股票，其金额等于或大于所有已发行可转换票据转换后可发行的A类股票的最大数量之和。

第二条。

发行人的陈述和担保

除作为附件D的 披露明细表(每个都是“发行人披露明细表”，统称为“发行人披露明细表”)并在本文或任何发行人美国证券交易委员会报告(不包括 任何“风险因素”部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及通常具有警告性、预测性或前瞻性的其他披露外)所述外，发行人特此向每位投资者声明并保证，截至本文发布之日和截止日期，以下陈述和担保均真实完整。发行人披露明细表应安排在与本条款II中包含的编号和字母章节及小节相对应的章节中，发行人披露明细表中任何章节或小节中的披露应符合本条款II中其他章节和小节的资格 ，前提是阅读披露内容后可明显看出此类披露适用于该等其他章节和小节。

第2.1节    组织和资格。发行人是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

第2.2节    授权。

(A)            发行人拥有签署和交付本协议和可转换票据，并据此完成拟进行的交易所需的公司权力和授权。本协议和可转换票据的签署和交付以及预期交易的完成已由发行人采取一切必要的公司行动予以正式授权。 本协议已由发行人正式有效地签署和交付，并构成发行人的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议已由本协议的另一方或适用的发行人正式授权、签署和交付)， 可根据发行人的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或一般影响债权人权利强制执行的其他法律，但须遵守衡平法的一般原则(“破产和衡平法例外”)。

(B)            发行人董事会(“发行人董事会”)已(I)一致批准并宣布本协议、可转换票据、认购协议和拟进行的交易是可取的，因此，(Ii)确定 本协议、可转换票据、认购协议和拟进行的交易符合发行人和发行人股份持有人的最佳利益，并决定推荐(“发行人董事会建议”)、 根据任何适用法律、纳斯达克规则(包括纳斯达克规则第5635条)和发行人的管理文件(“发行批准”)，批准在转换可转换票据时可能发行的所有发行人A类股票的发行，以及(Iii)指示 将发行批准提交发行人股份持有人通过。

(C)            除 收到发行批准外，标的股份的发行已由所有必要的公司行动正式授权。当 根据本协议和可转换票据的条款发行时，标的股票应为有效发行、已缴足和不可评估，不应产生发行人股东的优先购买权或其他权利。

第2.3节    同意 和必要的政府批准;无违规行为。

(A)            对于发行人签署、交付或履行其在本协议项下的适用义务或完成本 协议预期的交易，不需要发行人 同意任何政府实体，除非(I)根据交易法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交与本协议或本协议预期的交易相关的报告，(Ii)向纳斯达克提交并获得批准，以允许与本协议拟进行的交易相关的相关股票在纳斯达克上市 ，(Iii)向特拉华州州务卿提交发行人注册证书并接受该证书，(Iv)发行人股东批准或(V)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对发行人造成实质性不利影响。

(B)            发行人对本协议的签署、交付或履行，或发行人对本协议预期的交易的完成，不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反发行人管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反本协议，或构成违约，或导致终止、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速的任何权利，发行人作为当事一方的任何合同的任何条款、条件或规定，(Iii)违反或构成违反发行人或其任何财产或资产受其约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对发行人的任何资产或财产产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)款的情况除外，这不会对发行人产生实质性的不利影响。

第2.4节    经纪商。 除向发行人披露时间表第2.4节规定的个人支付的费用(包括成交时的应付和应付金额)外，任何经纪人、发行人、投资银行或其他人士无权根据发行人或发行人代表发行人作出的、发行人或任何投资者负有任何义务的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪费用、发行人手续费或其他佣金。发行人已向投资者提供真实、完整的所有合同副本，根据这些合同，发行人需要向发行人披露日程表第2.4节规定的人员付款。

第2.5节    信息 提供/注册声明。

(A)            在注册声明/委托书结束前，发行人或其代表所提供或将明确提供以供参考纳入或纳入注册声明/委托书的资料，在注册声明/委托书结束前 不包含任何信息，且在对其作出任何修订的情况下，在该等修订宣布生效时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏所需陈述的任何重大事实 ，或为使其中的陈述不具误导性而在其中作出陈述所需的任何重要事实。

(B)            如 注册声明/委托书已宣布生效，或注册声明/委托书于发行人股东大会前邮寄予结算前的发行人持有人时，注册声明/委托书(连同任何修订或补充文件)并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实 ，以确保声明不具误导性。

第2.6节发行人公司的    资本化。

(A)在未实施私募认股权证的情况下，截至本协议日期，发行人的法定股本由300,000,000股发行人A类股组成，其中4,441,032股已发行并已发行，其中4,441,032股已于本协议日期前一交易日收盘时发行及发行 ，发行人B类股10,000,000股，其中8,625,000股于本协议日期前最后一个交易日收盘时已发行，以及10,000,000股优先股，面值0.0001美元， 截至本协议日期，没有流通股。在合并完成之前，发行人的所有未偿还股权证券(除非该等概念根据发行人的组织、注册或组建管辖权适用法律、适用法律或其他适用法律不适用)均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付，且 不可评估。该等股权证券(I)并非违反发行人的管治文件而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利的 约束(适用证券法或发行人管辖文件下的转让限制除外)，且 不违反任何人士的任何优先认购权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。

(B)            ，除本协议或本协议预期的交易或投资者和发行人以其他方式共同商定的交易外，不存在未偿还的(A)股权增值、影子股本或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约或其他需要发行人的合同，以及，除本协议或BCA明确规定的交易外，投资者和发行人双方另行书面同意的交易除外，发行人没有义务发行、出售或以其他方式使其成为未偿还证券，或收购、回购或赎回任何可转换为或可兑换为股权证券的股权证券。

(C)            合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元，截至本协议日期，已发行和已发行的此类股份为1,000股。于本协议日期，合并子公司尚未发行的股权证券(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律，及(Iii)未违反或违反合并子公司作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。Merge Sub的所有未发行股权证券均由发行人直接拥有，没有任何留置权 (适用证券法规定的转让限制除外)。于本协议日期，发行人除合并附属公司外并无其他附属公司，且除合并附属公司外，发行人并无直接或间接拥有任何其他人士的股权证券。

第2.7节    美国证券交易委员会 备案。

(A)            自本协议生效之日起，发行人已根据联邦证券法(连同其中包含的任何证物、附表和其他信息，以及自提交之日起对其进行补充、修改或修改的所有声明、表格、报告和文件)，提交或提交了在 本协议生效之日之前必须由其向美国证券交易委员会提交或提交的所有声明、表格、报告和文件，并且在协议结束时，将已经提交或提供所有其他声明、表格、 根据联邦证券法，自本协议之日起至协议结束时，美国证券交易委员会必须提交或提交的报告和其他文件(统称，连同其中包含的任何证物和时间表以及其他信息，自提交之日起经过补充、修改或修正，但不包括注册声明/委托书，称为“其他发行人美国证券交易委员会报告”)。除与美国证券交易委员会空间会计有关的变更外，截至各自的备案日期和取代初始申报的任何修订或备案日期，发行人美国证券交易委员会报告中的每一份报告均已得到遵守，截至各自备案日期和取代初始申报的任何修订或申报日期 ，每份额外的发行人美国证券交易委员会报告在所有实质性方面都将符合联邦证券法的适用要求(如适用，萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和条例) 适用于发行人美国证券交易委员会报告或其他发行人美国证券交易委员会报告(就其他发行人美国证券交易委员会报告而言，假设第3.23节所述的陈述和担保就集团公司或其代表提供的所有信息 都是真实和正确的，以供在此引用或并入)。除与美国证券交易委员会SPAC会计变更有关的情况外，截至其各自的备案日期，发行人美国证券交易委员会报告未包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实。截至美国证券交易委员会各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的申报文件对其进行了修订或取代，则在该申报日期之前)，发行人美国证券交易委员会报告将不包含任何重大事实陈述。鉴于作出或将于作出该等报告的情况下并无误导(就其他发行人美国证券交易委员会报告而言，假设由集团公司或其代表提供或将提供的任何资料均属准确，以供纳入或合并以供参考 )。

(B)            截至本协议日期 ，美国证券交易委员会对发行人美国证券交易委员会报告的任何评论函件中均没有未解决或未解决的评论。

(C)            据发行人所知，截至本协议签订之日，董事和发行人的每位高管已及时向美国证券交易委员会提交了《交易所法案》第16(A)节及其下的规则和条例所要求的有关发行人的所有声明。

第2.8节    信托 帐户。截至本协议签订之日，发行人在信托账户中的现金金额至少等于44,966,548美元。信托帐户内持有的 资金为：(A)以现金形式存放于银行户口，不收取利息；及(B)根据发行人与作为受托人的美国股票转让信托公司(“受托人”)于2021年1月25日订立的某项投资管理信托协议(“信托协议”)以信托形式持有。没有任何单独的 协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致发行人美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确，或者据发行人所知， 任何人都有权获得信托账户中的任何资金(但(I)关于递延承销的佣金或税项除外，(Ii)根据发行人的管治文件选择赎回其A类A股的成交前发行人持有人，或(Iii)如发行人未能在发行人管治文件所规定的指定时间内完成业务合并，并在信托协议条款的规限下清算信托账户，则由发行人(金额有限，以允许发行人支付信托账户的清算、解散及清盘的费用)，然后由结算前的发行人进行。在结算前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，除非符合发行人的管理文件和信托协议中所述的情况。发行人已 履行了迄今为止其根据信托协议必须履行的所有重大义务，且没有违约或拖欠或 与信托协议有关的任何其他方面(声称的或实际的)，据发行人所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，尚未发生 构成信托协议项下的此类违约的事件。截至本协议日期， 没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。除发行人于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露的情况外，发行人并未从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入 除外)。于完成预期的交易后，包括从信托户口(A)向已根据发行人股东赎回选择赎回其A类A股的发行人分配资产(A)递延承销佣金或税项 或(B)，根据信托协议的条款及规定，发行人将不再根据信托协议或发行人的管治文件 清盘或分派信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。

第2.9节与关联公司的    交易 。《发行人披露日程表》第2.9节规定了(A)发行人与(B)发行人或保荐人的任何高级人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东(包括发起人)或其关联公司之间的所有合同，但(I)有关发行人关联方受雇于或向其提供服务的合同除外，发行人在正常业务过程中签订的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿)，(Ii)在本协议日期后签订的、根据《BCA》第6.9条允许的合同(东华三院的业务处理)或根据《建筑物管理条例》第6.9条(经营东海合伙企业的业务)、(Iii)BCA及BCA附属文件及根据合并交易明确要求发行人订立的任何其他合同，及(Iv)根据本协议发行人明确要求 订立的任何附属文件及任何其他合同。发行人关联方(A)对发行人的 业务中使用的任何物质资产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有发行人的任何重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人的任何重大经济利益，或是其高管或高管，或(C)欠发行人任何重大金额 或被发行人欠下任何重大金额。根据本第2.9节要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“发行人关联方交易”。

第2.10节    诉讼。 截至本协议日期，(A)没有针对任何发行人公司的诉讼悬而未决，或据发行人所知，没有任何针对发行人公司的书面威胁，(B)发行人公司或其各自的任何财产或资产不受任何 命令的约束，(C)在每种情况下，任何发行人公司都不会对任何其他人提起任何悬而未决的诉讼，在每种情况下，都不会合理地 阻止、重大拖延或实质性损害发行人完成本协议所述交易的能力。

第2.11节    是否符合适用法律。每家发行人公司(自成立以来)均遵守所有适用法律，但不会对发行人造成实质性不利影响的法律除外。除对发行人不具实质性的情况外，在不限制前述规定的情况下，发行人公司或其任何代表，或为或代表上述任何人行事的任何其他人均未违反 ，或据发行人所知，正在接受关于以下任何规定的调查，或受到书面威胁，或被指控或收到违反以下任何规定的通知：(A)隐私法(在其定义中以“发行人公司”取代“集团公司”)和适用于借贷活动的法律；(B)反腐败法；(C)规范或涵盖工作场所内的行为或性质的任何法律，包括关于性骚扰或在任何不允许的基础上的敌对工作环境的法律。

第2.12节    业务活动

(A)            自成立以来，发行人未进行任何商业活动，但下列活动除外：(I)与其成立或继续公司(或类似)存在有关的或与之有关的活动；(Ii)为完成业务合并而进行的活动，包括与本协议和BCA的谈判、准备或执行有关或产生的那些事件或与之相关的活动。履行其在本协议和BCA中的契诺或协议或完成预期的交易 在此或因此或(Iii)具有行政、部长级或其他非实质性性质的交易。除发行人的管理文件中另有规定外，对于任何发行人公司或任何发行人公司作为一方的任何合同，其 已禁止或将会对其或其子公司的任何业务实践、 其或其子公司的任何财产收购或其或其子公司的业务行为(包括在每个情况下，包括在 成交后)具有禁止或重大损害的效果，则不存在对其具有约束力的合同。

(B)            Merge Sub注册成立的目的仅为订立BCA并完成拟进行的交易，且并无 从事任何活动或业务，但与其注册成立或继续存在或谈判、准备或签立BCA、履行其在BCA内的契诺或协议或完成拟进行的交易有关的事件或与之有关或产生的活动或业务除外。

第2.13节    内部控制；上市；财务报表。

(A)            ，但因发行人作为《证券法》(经JOBS法修订)所指的“新兴成长型公司”或《交易法》所指的“较小的报告公司”的地位而获得各种报告要求的豁免而不需要的除外。(I)发行人已建立并维持财务报告的内部控制制度(如交易法规则13a-15及规则15d-15所界定)，足以就发行人财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的发行人财务报表提供合理保证 及(Ii)发行人已建立及维持披露控制及程序(如交易法规则13a-15及规则15d-15所界定)，以确保披露与发行人有关的重要资料。由发行人内部的其他人向发行人的主要高管和主要财务官报告。据发行人所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒发行人的主要高管和主要财务官注意根据《交易所法案》规定必须包括在发行人定期报告中的重大信息。

(B)            发行人并无 向发行人的任何行政人员(定义见《交易所法案》下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。发行方未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(C)            发行人已在所有重要方面遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及规定，并且是纳斯达克信誉良好的会员。代表已发行和已发行A类股票的证券类别 根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。目前并无任何程序悬而未决 或据发行人所知，纳斯达克或美国证券交易委员会已向发行人发出威胁，涉及该等实体取消发行人A类股票登记或禁止或终止发行人A类股票在纳斯达克上市的意向。发行人并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止发行人A类股票登记的行动。

(D)            ，但 发行人财务报表或发行人美国证券交易委员会报告的任何变更(包括对发行人财务报表或发行人美国证券交易委员会报告的任何必要修订或重述)除外：(I)由于权证声明而可能需要的发行人将其认股权证作为权益而非负债的历史会计；(Ii)发行人对发行人已发行的可赎回股票的会计处理或分类 为临时的，而不是永久的，由于美国证券交易委员会员工的相关声明或建议或发行人审计师的要求而可能需要的权益，或(Iii)发行人在本协议日期后与美国证券交易委员会员工提供的与非现金会计事项有关的任何其他 指引的历史或未来会计指引(第(I)至(Iii)条，统称为“美国证券交易委员会SPAC会计变更”)，发行人财务报表(A)在所有重要方面公平列报 发行人在各自日期的财务状况及其经营成果，股东权益和相应期间的现金流量(如果是任何未经审计的中期财务报表，须遵守正常的年终审计调整 审计调整(预计这些调整均不是实质性的)，并且没有脚注)，(B)是按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(对于任何经审计的财务报表，除附注中可能注明的任何经审计的财务报表和任何未经审计的财务报表的附注可能表明的那样，就正常的年终审计调整(其中 预期无重大调整)及无脚注而言)，(C)就经审计发行人财务报表而言，已按照上市公司会计准则进行审计，且(D)在所有重要方面均符合适用的会计要求，以及(D)在所有重大方面均符合适用的会计要求，以及于相关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及条例 (包括条例S-X或条例S-K，视乎适用而定)。

(E)            除 与美国证券交易委员会会计变更相关的事项外，发行人已建立和维护内部会计控制制度 ，该制度旨在从所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，(Ii)所有交易均按必要进行记录，以便根据公认会计准则编制适当和准确的财务报表，并对发行人及其子公司的资产保持问责。在发行人财务报表所涵盖的所有期间，都保存了发行人在正常业务过程中的账簿和记录，这些账簿和记录准确、完整，并在所有重要方面反映了发行人的收入、费用、资产和负债 。

(F)            除 与美国证券交易委员会会计变更有关外，自发行人注册成立以来，发行人及其独立审计师均未收到任何书面投诉、指控、主张或声称：(I)据发行人所知，发行人的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)据发行人所知，发行人的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺诈，不论是否重大， 涉及发行人管理层或在发行人财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

第2.14节    无 未披露的负债。除发行人披露明细表第2.14节规定的责任外，(B)因谈判、准备或执行本协议或BCA，履行本协议或BCA中的契诺或协议，或完成本协议或BCA中预期的交易而招致的责任，(C)在每种情况下，因发行人公司注册或意外或与公司持续存在有关而招致的非实质性责任，(D)与行政或部长级活动有关的招致。在每一种情况下，都是非实质性的 性质，(E)根据《商业法案》第6.9(C)条允许的(东华三院的业务处理)或 根据《BCA》第6.9(C)条(东华三院的业务处理)(为免生疑问，在每个 案例中，经本公司书面同意)或(F)在发行人 美国证券交易委员会报告所包括的发行人财务报表中陈述或披露的任何债务，发行人公司均不承担根据一贯适用的公认会计准则并按照以往惯例在资产负债表上陈述的任何类型的负债。

第2.15节    Tax 事项。

(A)            每家发行人公司已准备并提交(考虑到提交时间的任何延长)其必须提交的所有所得税和其他物质税申报表，所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律和命令，并且每家发行人公司已支付其要求 支付或存放的所有实质性税款，无论是否显示在纳税申报单上，并已在所有实质性方面缴纳了与 有关的所有税款和重估税款。

(B)            每家发行人公司已及时扣缴并向适当的税务机关支付了与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有扣缴和支付的重要金额。

(C)            No 发行人公司目前是物质税税务审计或审查的对象。在每个涉及物质税的案件中，没有任何发行人公司被书面通知 开始或预期开始任何尚未解决或完成的税务审计或审查。

(D)            No 发行人公司已同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的时间，但不包括不再有效或延长了提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的任何此类延期或豁免，每种情况下都涉及实质性税项。

(E)《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决已由任何税务机关就任何发行人公司订立或发布，该协议或裁决将在截止日期后生效。            No

(F)            发行人公司中没有任何 发行人公司是、也没有任何发行人公司参与了守则和财政部条例第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节 所定义的任何“上市交易”。

(G)            除准许留置权外，发行人公司或集团公司的任何资产均无任何税项留置权。

(H)            每家发行人公司仅在其成立的司法管辖区内是税务居民。

(I)            发行人不是、也不会在合并完成后立即成为守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(J)            没有 发行人公司 采取或同意采取本协议或BCA未考虑到的、会合理地阻止合并交易符合预期税收待遇的任何行动。据发行人公司所知，除因发行人公司或公司股东或其各自关联公司在签署日期后发生的任何行为或不作为而存在或出现的任何事实或情况外，不存在任何 事实或情况，该等事实或情况是发行人公司或公司股东或其各自的任何关联公司在本协议或BCA未考虑到的每个情况下，合理地预期会阻止合并 交易有资格享受预期的税收待遇。

第2.16节    员工和员工福利计划。没有任何发行人公司(A)没有任何受薪员工或临时工，或(B)在任何员工福利计划下维持、 赞助人、出资或以其他方式承担任何重大责任(在其定义中，以“发行人公司” 取代“集团公司”)。本协议或BCA的签署和交付，以及因此而预期的交易的完成，均不会：(I)导致应向发行人;的任何董事、高级职员、雇员或临时工支付任何款项(包括遣散费、失业救济金、 黄金降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致 任何此等福利的支付或归属时间加快。除报销发行人高级职员和董事因代表发行人开展活动而发生的任何自付费用外，发行人对任何高级职员或董事并无未偿债务，总金额不超过发行人持有的信托账户外的现金金额。

第2.17节    财产。 发行者不拥有任何不动产，也不在其中拥有任何权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可或其他占用协议。

第2.18节    遵守国际贸易和反腐败法。

(A)            自签发人注册成立以来，签发人或据签发人所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾经是(I)政府实体保存的与制裁和出口管制法律有关的指定人员名单上被指名的人；(Ii)位于、组织或居住在其本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或更多股份的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人进行非法交易或为第(Br)款所述的任何人的利益从事非法交易，或在发行方成立后成为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克或卢甘斯克地区)。

(B)            自发卡人注册成立以来，发卡人或据发卡人所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)直接或间接向国内或外国政党或候选人支付或支付任何不当捐款，或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授权、根据任何反腐败法律承诺或支付任何不当付款 。

(C)            to 发卡人所知，发行人的任何股本持有人都不是外国人(见31 C.F.R.第800.224部分的定义) 其中单个外国的国家或地方政府在其中拥有重大权益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定的) ，并且由于BCA计划进行的交易而将获得本公司的重大权益，因此，根据31 C.F.R.第800.401部分的规定，向美国外国投资委员会申报将是强制性的。在合并完成后，该外籍人士将不再拥有对公司的控制权(见31 C.F.R第800.208部分)。

第2.19节    公司 状态。发行人构成(A)JOBS法案所指的“新兴成长型公司”和(B)S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。

第2.20节    私密安置。假设第四条所述投资者陈述和担保的准确性，发行人向投资者出售标的股票或可转换票据不需要根据证券法或任何州的证券法进行注册。

第2.21节    No 征集。发行人或代表发行人行事的任何人士均未有或将会根据证券法进行任何形式的一般招股或D规则所指的一般广告，以向投资者提供或出售相关股份或可换股票据。

第2.22节    投资公司法。发行人不是，而且在收到可转换票据付款和完成交易或合并交易后，不是投资公司法所指的“投资公司”。

第2.23节    最惠国待遇。发行人公司或集团公司概无与任何其他人士订立任何其他购买、认购、附函或其他协议或任何其他安排或谅解(不论书面或口头)，就出售任何股权证券作出任何安排或谅解，而该等安排或谅解在完成合并交易及本协议拟进行的交易后，包括与发行人向投资者出售可换股票据及相关股份的条款及条件相比，对任何该等人士更为有利的任何条款或条件。

第2.24节可转换票据或相关股份的    质押。发行人确认并同意，尽管本协议有任何相反规定，可转换票据和相关股份可由任何投资者质押善意的保证金 协议，不应被视为本协议项下可转换票据或相关股票的转让、出售或转让，以及任何达成可转换票据或相关股票质押的投资者将不需要根据本协议向发行人提供任何有关通知或以其他方式向发行人交付任何产品。就任何该等质押而言，发行人应向持有该等保证金协议的任何该等贷款人提供可换股票据及相关股份不受任何有关质押或锁定的合约禁止的确认，该等确认的格式须由发行人审核 及提出合理意见。

第2.25节    不信赖。 发行人承认并同意，在作出订立本协议的决定时，除本协议明确包含的公司和投资者的声明、陈述和保证所述外，发行人不依赖也不依赖任何个人、商号或公司所作的任何声明、陈述或保证。

第三条。
公司的陈述和保证

除作为附件E的 披露明细表(每个均为“公司披露明细表”，统称为“公司披露明细表”，以及发行人披露明细表和“披露明细表”) 中所述外，公司在此声明并向每一投资者保证，以下陈述和担保自本协议之日起至截止日期均真实、完整。公司披露附表应安排在与本条款III所载编号和字母章节及小节相对应的章节中，公司披露附表中任何章节或小节中的披露应符合本条款III中其他章节和小节的资格 ，前提是阅读披露后可明显看出此类披露适用于该等其他章节和 小节。

第3.1节    组织和资格。

(A)            每个 集团公司是根据其成立或组织的司法管辖区法律(如适用)正式组织或组成的公司、有限责任公司或其他适用的商业实体， 根据其成立或组织的司法管辖区法律(如适用)有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的司法管辖区。《公司披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的真实、完整的清单及其对每个集团公司的组建或组织管辖权(如适用)。各集团公司均拥有所需的法人、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及营运其物业及经营其业务的权力及授权，但如未能拥有该等权力或授权， 不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

(B)            本公司的管理文件完全有效，本公司并无重大违反或违反其管理文件所载的任何规定 。

(C)            每一家集团公司在其拥有、租赁或经营的财产和资产或其经营的业务性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区内，均具有适当的资格或许可来处理业务，并且在每个案件中，就承认良好信誉概念或任何类似概念的司法管辖区而言，其信誉良好(或同等的，如适用)。除非未能获得适当的资格或许可且信誉良好，不会对公司造成重大不利影响。

第3.2节集团公司的    资本化。

(A)            第3.2(A)节《公司披露日程表》规定了截至2023年3月8日的真实、完整的陈述：(I)本公司授权、发行和发行的所有股权证券的数量和类别或 系列(视情况而定)；(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份；(Iii)关于每个公司期权；(A)授予日期；(B)任何适用的行使(或类似)价格，(C)到期日，(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)，(E)在授予日受公司期权约束的公司股票数量，和(F)截至本协议日期受公司期权约束的公司股票数量，以及(Iv)关于每个公司认股权证，(A)授予日期，(B)任何适用的行权(或类似)价格，(C)到期日期，(D)任何适用的归属时间表 (包括加速条款)，(E)于授出日受公司认股权证规限的公司股份数目，及(F)截至本协议日期受公司认股权证规限的公司股份数目。本公司的所有股权证券均已获得正式授权并有效发行。所有已发行的公司股票均已缴足股款，且不可评估。本公司的股权证券 并非违反本公司的管治文件或本公司 作为当事方或受其约束的任何其他合约而发行，(2)并无违反且不受任何优先购买权、认购期权、优先拒绝或首次要约的权利、认购权、转让限制或任何人士的类似权利的约束，及(3)发行、出售及发行均符合适用法律，包括证券法。自2023年3月8日以来，除根据条款行使公司期权外，本公司未发行任何股权证券。除公司披露明细表第3.2(A)节规定的公司期权和公司认股权证外，本公司没有未偿还的 (X)股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、 购买权、认购权、转换权、交换权、看跌期权、优先购买权或首次要约或其他需要或将要求本公司发行、出售或以其他方式导致变得未偿还或收购的 合同，回购或赎回任何股权证券或可转换为或可交换为公司股权证券的证券。本公司并无预留供发行的公司股份，但根据公司股权计划预留供发行的三千(3,000)股公司股份(其中不超过2,462(2,462)股须受未行使购股权限制)，以及根据公司认股权证预留供发行的五千(5,000)股公司股份除外。本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债券，而其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有权 投票的证券)。

(B)            本公司的股权证券不受本公司施加的所有留置权(适用证券法规定的转让限制除外) 的影响。在本公司股权证券的投票或转让方面，本公司并无参与任何有表决权信托、委托书或其他合约。

(C)            本公司任何附属公司的任何股权证券的投票或转让事宜，并无 任何具表决权的信托、代理人或其他合约。

(D)            除本公司披露附表第3.2(D)节所载的 外，本集团各公司概无直接或间接拥有或持有(以合法或其他方式以实益方式登记在案的)任何股权证券、收购任何该等股权证券的权利或可转换为或可交换为任何股权证券的证券，且各集团公司并无 为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。

(E)            公司披露日程表第3.2(E)节列出了集团公司截至2023年3月8日的所有重大债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。 自2023年3月8日以来，除本公司披露日程表第3.2(E)节所述外，本公司未发生任何新的债务。

(F)            第3.2(F)节 公司披露明细表列出了集团公司的员工福利计划、合同或规定变更控制权付款的其他安排 。

(G)            每个 公司购股权在所有重大方面均符合所有适用法律及适用公司股权计划的所有条款及条件，而每股公司购股权的行使价等于或大于以符合守则第409A节的方式厘定的授予日期的公司股份公平市价。根据公司股权计划的条款发行任何公司股票后，该等公司股票将获得正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估，且不受任何留置权的影响。每个公司期权都是一种未授予的现金期权。

(H)            每个 公司认股权证(I)在所有实质性方面均符合所有适用法律，且(Ii)不违反 或违反任何合同。根据任何公司认股权证发行的所有公司股票，于按认股权证规定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何留置权。

第3.3节    授权; 批准和公平。

(A)             公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议拟进行的交易所需的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已获得公司所有必要的公司(或其他类似)行动的正式授权。本协议 已由本公司正式及有效地签立及交付，并构成本公司的有效、合法及具约束力的协议(假设 本协议已由本协议的其他一方正式授权、签署及交付)，并可根据本公司的条款(受破产及股权例外情况所限)对本公司强制执行。

第3.4节    财务报表;未披露的负债。

(A)             本公司已向投资者提供(I)经审核的本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的房屋建筑业务的综合分拆资产负债表及相关收益表、截至2021年12月31日止三年内各年度股东及其他关联公司的净投资及现金流量变动，以及相关附注(“年终财务报表”)的真实及完整副本。及(Ii)截至2022年9月30日及2021年12月31日本公司房屋建筑业务的未经审核的综合资产负债表(“最新资产负债表”)，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日的9个月的相关收益表、股东及其他关联公司的净投资变动表及现金流量表(“中期财务报表”，连同年终财务报表，财务报表“)。 每份财务报表(包括其附注及附表)(A)是根据于 所示期间(可能于其附注中指明的除外)应用的公认会计原则(GAAP)而编制，及(B)在 所有重大方面公平地列示本公司房屋建筑业务于 日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，除非其中另有特别注明。

(B)            ，但以下情况除外：(Br)(I)在2021年年终财务报表中列出的；(Ii)自2021年年终财务报表之日起在正常业务过程中产生的负债(这些负债均不是违约、侵权、侵权或违法的责任)；(Iii)与本协议和BCA的谈判、准备或执行有关的责任。他们在本协议和BCA中各自的契诺或协议的履行或预期交易的完成 ，(Iv)公司房屋建筑业务所受合同项下的执行义务(违反合同的责任除外)和(V)对于公司房屋建筑业务不是，也不会合理地预期 作为一个整体对公司房屋建筑业务具有重大意义的责任，本公司的房屋建造业务并无根据一贯应用的公认会计原则及根据过往惯例在资产负债表上所规定的负债类型。

(C)            集团公司已建立和维护内部会计控制系统，该系统在所有重要方面都足以提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对集团公司资产的问责，以及(Iii)任何未经授权的收购。将防止或及时发现集团公司资产的使用或处置可能对其财务报表产生重大影响。集团公司 保存并在财务报表涵盖的所有期间保存集团公司在正常业务过程中的账簿和记录，该等账簿和记录真实、完整，并反映集团公司在所有 重大方面的收入、支出、资产和负债。

(D)            除本公司披露一览表第3.4(D)节所披露外，过去三(3)年内并无任何 (I)本公司知悉的集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)本公司知悉的集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)在本公司知悉的情况下，本集团的财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，这涉及集团公司的管理层或其他员工，他们在集团公司财务报告的内部控制中扮演着重要角色。于过去三(3)年内，并无任何集团公司 收到任何书面或据本公司所知的有关前述事项的任何书面投诉、指称、断言或申索。本公司未收到任何员工、承包商或代表就违法行为提出的任何实质性投诉或关切。本公司未收到任何员工、承包商或代表就本第3.4(D)条第(I)至(Iii)款提出的任何实质性书面投诉。

第3.5节    同意 和必要的政府批准;无违规行为。

(A)            就本公司签立、交付或履行本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易方面，本公司无须 征得任何政府实体的同意，或与任何政府实体取得或取得任何政府实体的同意 ，但如无任何协议，则不会对集团公司整体构成或合理地预期对集团公司构成重大影响 除外。

(B)            除《公司披露明细表》第3.5(B)节规定的以外，公司签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，均不会直接或间接(无论是否有到期通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反任何集团公司管理文件的任何规定，(Ii)导致 违反或违反，或构成违约，或产生任何终止、同意、(A)任何重大合同，(B)任何集团公司作为当事方的任何其他合同，或(C)任何重大许可，(Iii)违反或构成违反 任何集团公司或其任何财产或资产所约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权。在 上述第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)条款的情况下，不会、也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.6节    许可。 各集团公司和按揭合营公司均拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展当前业务所需的所有重大许可(“重大许可”)。每份材料许可证均按照其条款完全有效，且集团公司或据本公司所知未收到撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知 假设对该等知情人士的直接报告进行了合理的适当询问，并对负责该等事宜的按揭合营公司的高级职员进行了其他适当的询问。 据本公司所知，假设对该等知情人士的直接报告进行了合理的适当询问，并对负责该等事宜的抵押合营公司的高级职员进行了其他适当的询问，抵押合营公司没有违反或违反 ，在任何实质性许可下也不会在任何实质性方面违约。

第3.7节    材料 合同。

(A)            《公司披露明细表》第3.7(A)节规定了集团公司在本协议签订之日作为一方当事人的下列合同的真实、完整的清单(每份合同要求在《公司披露明细表》第3.7(A)款中阐明， 连同在本协议签署和交付之前签订的、将在本协议第3.7(A)节中规定的每一份合同，统称为《公司披露时间表》)：

(I)            任何与彭宁顿方签订的合同；

(Ii)            与任何集团公司的债务或对任何集团公司的任何资产或财产进行实质性留置权(任何许可留置权除外)有关的任何 合同(或与单一交易或一系列关联交易有关的一组相关合同)；

(Iii)            任何 合同(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同)，根据该合同，任何集团公司在每个情况下都是任何其他人拥有的任何有形或不动产的承租人或持有者，但每年支付的租金总额不超过200,000美元的任何租约或协议除外；

(Iv)            任何 合同(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同)，根据该合同，任何集团公司在每一种情况下都是该集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的出租人，或允许任何第三方持有或经营该有形财产，但根据该合同或协议，该等有形财产的年度租金总额和公平市场价值不超过100,000美元；

(V)            任何 (A)集团公司拥有股权的合资企业、合伙企业或战略联盟合同，以及(B)与土地开发或垂直建筑有关的其他 合营企业、合伙企业(或利润分享)、战略联盟或服务合同 以及对集团公司业务有重大影响的其他合同；

(Vi)            任何 合同，根据该合同，任何集团公司(A)向其业务授予任何知识产权材料 项下的任何许可或其他权利，但在正常业务过程中授予客户或第三方服务提供商的非排他性许可除外，或(B)获得其业务的任何知识产权材料项下的任何许可或其他权利，但以标准化的商业可用非定制软件条款授予的非独家许可除外；

(Vii)将任何 合同材料            给任何集团公司的业务，其主要目的是处理个人信息；

(Viii)            任何 合同：(A)在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司从事或竞争任何业务线或与任何人或任何领域进行竞争的自由，或在任何实质性方面限制或意在限制发行人或其任何关联公司在成交后的经营，(B)包含约束本公司的任何排他性条款或限制本公司在正常过程中开展业务的任何其他 义务或限制，或(C)要求 任何集团公司购买或以其他方式仅从单一第三方获得任何材料或服务；

(Ix)要求任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年250,000美元或(B)在协议有效期内超过1,000,000美元的任何 合同；

(X)在第(A)及 (B)条的情况下，就(A)从任何集团公司或由任何集团公司取得或处置任何不动产(不论是否已开发)或(B)从任何集团公司或由任何集团公司取得或处置任何不动产(不论是否已开发)而订立的任何 合约，或(B)从任何集团公司或由任何集团公司取得或处置任何不动产(不论是否已开发)的选择权(            )。购入或处置不动产标的的应付或应收(或已付及已收)代价总额超过1,000,000美元(不包括在正常业务过程中的个人房屋销售)；

(Xi)            任何未完成的合同，规定任何集团公司为一方的任何费用建设安排；

(Xii)            任何与任何集团公司为当事一方的优先贷款人安排有关的未执行合同；

(Xiii)            与任何集团公司为当事方的抵押贷款提供者的任何 合同；

(Xiv)            任何要求任何集团公司担保任何人的负债(任何其他集团公司的负债除外)的 合约，或任何人(任何其他集团公司除外)根据该合约担保集团公司的负债的任何合约；

(Xv)            任何合约，而根据该合约，任何集团公司直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资；

(Xvi)            任何要求在公司披露明细表第3.21节披露的合同；

(Xvii)            管理集团公司任何现任董事、经理、高级管理人员、 雇员或临时工的雇用、聘用或服务条款或与之有关的任何 合同(A)年基本工资(或就临时工而言，实际或预期的年度基本工资)超过250,000美元，或(B)规定遣散费或任何其他解雇后付款或福利的合同；

(Xviii)            管理集团公司任何前董事、经理、高级管理人员、雇员或临时工的雇用、聘用或服务条款或与之有关的任何 合同，根据该合同，任何集团公司于结束时有义务或将有义务 支付遣散费或其他终止后工资；

(Xix)            任何规定任何控制权变更付款的合同，该合同的定义(A)款所述的类型；

(Xx)            任何集体谈判协议和与工会或类似组织签署的任何其他协议；

(Xxi)            任何 处置任何集团公司的资产或业务的任何重要部分的合同，或任何集团公司收购任何其他人的资产或业务的合同，或根据该合同，任何集团公司对 “收益”、或有购买价格或其他或有或延期付款义务负有任何持续义务；

(Xxii)            任何解决或调解与第三方的诉讼或其他纠纷的 合同：(A)在本协议生效日期后，(br}合理地很可能涉及超过250,000美元的任何付款；(B)作为政府实体；或(C)在未来任何时间对任何集团公司(或发行人或其任何附属公司)施加或可能施加任何实质性的非货币义务；

(Xxiii)            任何其他合同，而该合同的履行要求(A)每年支付给或来自任何集团公司的款项超过250,000美元，或 (B)在协议有效期内支付给或来自任何集团公司的款项总额超过500,000美元，并且在每种情况下，适用的集团公司在提前不到三十(30)天的书面通知后不得终止 而不处以罚款；

(Xxiv)            任何禁止支付本公司股权证券的股息或分派、质押本公司股本或其他股权证券或本公司产生债务的 合同；

(Xxv)            包含认沽、认购、优先购买权、第一要约权或类似权利的每一份合同，根据该合同，本公司将被要求直接或间接购买或出售任何其他 个人的任何证券、股本、资产或业务；以及

(Xxvi)            包含任何停顿或类似协议的每份合同，根据该协议，一人已同意不收购另一人的资产或证券 。

(B)            (I)每份重要合同均有效，并对适用的集团公司及据本公司所知的任何交易对手具有完全效力及效力；及(Ii)适用的集团公司及据本公司所知，其交易对手并无实质违反或违反任何重大合同，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生的事件，(Iii)本集团各公司并无收到任何书面 或据本公司所知的任何重大合约项下有关违约的口头通知。任何重大合同的对手方均未 以书面形式或据本公司所知以口头形式对任何重大合同中与新冠肺炎有关的不可抗力(或类似)条款作出任何行使或威胁。

第3.8节    无更改。

(A)            自2022年12月31日以来，未发生公司重大不良影响。

(B)从 最新资产负债表之日起至本协议之日止的            ，除本公司披露明细表第3.8(B)节所述或本协议与BCA明确预期的或与本协议预期的交易相关的以外，因此，(I)本公司在所有重大方面均在正常过程中开展业务，且(Ii)没有集团公司 在未征得投资者同意的情况下根据本协议或BCA采取任何行动。如果 在本协议生效之日起至根据第6.1(B)(I)节、第6.1(B)(Ix)节、第6.1(B)(X)节、第6.1(B)(Xiv)节、第6.1(B)(Xvi)节、第6.1(B)(Xvii)节、第6.1(B)(X)节、第6.1(B)(Xvii)节、第6.1(B)(I)节、第6.1(B)(X)节、第6.1(B)(X)节、第6.1(B)(Xvii)节、BCA第6.1(B)(Xviii)节和第6.1(B)(Xxiv)节(在与上述6.1(B)节的条款有关的范围内)(公司经营情况 ).

第3.9节    诉讼。 除《公司披露日程表》第3.9节所述外，没有任何诉讼悬而未决，或者据本公司所知，(I)针对任何已经或合理地预期对集团公司具有重大意义的集团公司，作为一个整体，或(Ii)质疑本协议或BCA的有效性，或 本协议或BCA订立或完成本协议或BCA预期的交易的权利，否则， 有理由预计，这将严重延迟或阻碍本公司履行本协议或本协议项下义务的能力 或完成本协议和BCA预期的交易。各集团公司及其各自的任何 财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期，集团公司 没有针对任何其他人的重大诉讼待决。

第3.10节    是否符合适用法律。

(A)            每个 集团公司(I)按照适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务，且不违反任何此类法律或秩序，且(Ii)未收到任何政府 实体的书面或据公司所知的口头通信，声称该集团公司不遵守任何此类法律或秩序，但第(I)款和 (Ii)款的每一种情况都不是，也不会合理地预期会单独或总体上出现这种情况，给集团公司的材料，作为一个整体。集团公司或其任何代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人士均未违反、 未因违反以下任何规定而受到书面威胁、指控或通知，或据本公司所知，正在接受调查 涉及：(I)反腐败法律；或(Iii)监管或涵盖工作场所行为或工作场所性质的任何法律，包括有关性骚扰或基于任何不允许的基础上的敌意工作环境的任何规定。

(B)            抵押贷款合资公司自成立以来，在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有适用的消费者保护法，包括与消费者经纪、反歧视贷款、持有消费者资产、处理消费者付款、执行消费者贷款文件、消费者广告和披露以及不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的所有法律和命令。 截至本协议日期，任何政府 实体均未对按揭合营公司(I)提出或以书面威胁提出任何索赔，指控任何人在任何该等消费者保护法下的权利受到实质侵犯，或(Ii)任何其他 个人指控任何人在任何该等消费者保护法下的权利受到侵犯，但在第(Br)(Ii)款的情况下，任何个别或整体而言合理地预期不会对按揭合营公司构成重大影响的任何违规行为除外 。

(C)            抵押贷款合资公司维护旨在确保遵守适用的消费者保护法的书面消费者合规计划，包括关于员工培训的 。

(D)            据本公司所知，按揭合营公司并未因重大违反任何适用的消费者保护法而受到任何政府实体的调查 截至本协议日期，并无任何针对按揭合营公司的重大诉讼待决或受到书面威胁，涉及本公司或代表其行事的任何第三方遵守适用的消费者保护法 。

(E)            除 由政府实体在按揭合营的日常业务过程中进行的例行审查外，并无政府 实体对按揭合营自成立至本协议日期的业务或营运展开任何重大程序或据本公司所知的重大调查 。任何政府 实体均未就与抵押合资企业的任何审查有关的任何报告或声明断言存在未解决的重大违规行为。

第3.11节    员工福利计划。

(A)            第3.11(A)节 公司披露时间表列出了所有重大员工福利计划的真实、完整的列表(包括每个此类员工福利计划的管辖范围)。

(B)与每个员工福利计划有关的            True 以及以下文件的完整副本(如果适用)以前已交付或提供给投资者：(I)包含或管理该员工福利计划的所有文件(或对于不成文的员工福利计划，则为该员工福利计划的具体条款的书面描述)和员工福利计划的任何资金来源；(Ii)美国国税局最近的决定、咨询或意见信；(3)最近的年度报告(表格5500或990系列及其所有附表和财务报表)；(4)最新的精算估值报告；(5)最近的简要计划说明及其所有修改；(6)最近三年的非歧视测试结果； 和(7)与任何政府机构收到的与任何雇员福利计划有关的所有非常规书面函件。

(C)            根据《守则》第401(A)条拟获得资格的每个 员工福利计划，已及时收到国税局关于此类资格的有利决定或批准，或可合理地依赖国税局就根据这种依赖的要求采用的原型计划发布的意见或咨询信函。 或有剩余时间向国税局申请确定该员工福利计划的合格状态 该员工福利计划的任何期间，否则该员工福利计划不会被国税局确定，并且，据公司所知，未发生任何事件或遗漏，合理地预期任何该等员工福利计划将失去该资格 。对于任何员工福利计划，任何集团公司都不能合理地受到根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975或4976条征收的税款。

(D)            每个 雇员福利计划(包括任何相关信托基金)，但《雇员权益法》第3(37)条所指的“多雇主计划”除外(每个，“多雇主计划”)是并且已经根据适用法律及其条款，包括但不限于雇员福利管理局、《守则》和《平价医疗法案》，在所有实质性方面 建立、运作和管理。在过去六(6)年内，没有任何 员工福利计划是政府支持的 特赦、自愿合规或类似计划下的申请或备案的主题，也不是任何此类计划下自我纠正的主题。没有针对任何员工福利计划或其任何受托或服务提供商的诉讼(除与例行福利索赔有关的诉讼)悬而未决，或据公司所知受到威胁，并且据公司所知，任何此类 诉讼没有合理依据。关于所有员工福利计划所需支付的所有款项和/或供款已根据适用的员工福利计划和适用法律的条款进行了 或应计。

(E)            任何集团公司或任何ERISA关联公司在过去六(6)年中没有维护、贡献或被要求向 提供资金，或对以下事项负有任何责任(无论是或有的或有的)或义务(包括任何ERISA关联公司的责任)：(I)属于或受ERISA准则第412节第四章或ERISA第302条约束的任何 员工福利计划，(Ii)多雇主计划，(Iii)守则第419节所指的任何基金福利计划、(Iv)任何“多雇主计划”(属雇员退休保障条例第210节或守则第413(C)节所指的计划)或(V)任何“多雇主福利安排”(该词的定义见雇员退休保障条例第3(40)节)，而任何集团公司或任何附属公司均未曾根据雇员退休保障条例第IV章承担任何尚未全数支付的责任。

(F)            第 集团公司或任何ERISA关联公司在任何员工被解雇后向其提供医疗保健或任何其他非养老金福利(除ERISA或类似法律标题一小标题B第6部分所要求的以外)，且从未 集团公司正式承诺提供此类解雇后福利。

(G)            公司可在适用法律允许的最大范围内修改、终止或以其他方式修改(包括停止参与)每个 员工福利计划。除适用法律另有规定外，没有任何集团公司宣布有意修改或终止 任何员工福利计划，或采用任何安排或计划，一旦确定，将属于员工福利计划的定义 。

(H)            在任何部分构成“无保留递延补偿计划”(指守则第409a节 所指)的每个 雇员福利计划，在运作和文件上均符合守则第409a节 以及美国国税局根据该守则发出的适用指引的所有重要方面。根据任何员工福利计划支付的任何款项不受或将受本守则第409a(A)(1)节的处罚。

(I)             不会 执行和交付本协议和br}本协议拟进行的交易，且 本协议将合理预期(单独或与任何其他事件一起)(I)导致或加速向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商支付任何付款、福利或遣散费，或使其加速支付、支付、资助或交付，或增加其金额或价值； (Ii)进一步限制集团公司修订、终止或转移任何员工福利计划的资产的任何权利， (Iii)直接或间接导致任何集团公司转移或预留任何资产，为 任何员工福利计划下的任何实质性福利提供资金，(Iv)以其他方式产生任何员工福利计划下的任何责任，或(V)导致守则第280G(B)(2)节定义的任何“降落伞 付款”(无论该等付款是否被视为对所提供服务的合理补偿 )。

(J)              集团公司没有义务提供，也没有任何员工福利计划或其他协议规定任何个人有权 就根据守则第409a节或第499节产生的任何消费税或附加税、利息或罚款，或因未能根据守则第280G节 扣除任何款项而支付毛利、赔偿、报销或其他款项。

(K)            第 员工福利计划在美国管辖范围之外维护，或涵盖 任何集团公司在美国境外居住或工作的任何员工或其他服务提供商。

(L)             未就任何员工福利计划发生《守则》第4975节或《雇员权益法》第406或407节所指的、且未根据《守则》第4975节或《雇员权益法》第408节(视情况而定)获得豁免的 “禁止交易” 。

第3.12节           环境事项。对于集团公司来说，作为一个整体，不会、也不会合理地预期对集团公司 具有重大意义：

(A)            各集团公司 一直遵守环境法律。

(B)            没有任何集团公司 收到任何政府 实体或任何其他人士的任何书面或据本公司所知的口头通知或通讯，内容涉及任何实际、据称或可能在任何方面违反、未能在任何方面遵守 或与任何适用环境法律有关的任何责任。

(C)            没有(且自本公司注册成立以来)没有任何诉讼待决或受到书面威胁，或据本公司所知，就适用的环境法律对任何集团公司提出口头反对。

(D)            未有 制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或搬运安排、污染或任何人暴露于任何有害物质，违反或可合理预期根据 任何适用的环境法承担责任。

第3.13节           知识产权;数据隐私

(A)            第3.13(A)节 《公司披露时间表》列出了所有公司注册知识产权的正确和完整的列表，并按适用情况列出了每一项： (I)申请人/注册人以及当前合法和受益所有人的名称；(Ii)申请/注册所在的司法管辖区(对于互联网域名，则为适用的注册商)；以及(Iii)申请或注册号。所有注册、维护、续订和年金费用以及与公司注册知识产权相关的所需文件均已(或将在关闭前)及时支付或归档(视具体情况而定)。任何公司注册知识产权不受任何对该等公司注册知识产权的有效性或可执行性、或本集团对该等公司注册知识产权的所有权或使用权、或对该等知识产权的权利产生不利影响的悬而未决的命令的约束。

(B)            集团公司独家拥有公司的所有知识产权，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。

(C)            至 据公司所知，集团公司拥有或拥有充分和有效的权利使用所有知识产权材料 在其当前进行和计划进行的业务活动中使用或用于或必要的，并且 所有该等权利在本协议预期的交易完成后仍然有效，不得修改、取消、终止、暂停或加速与任何该等知识产权有关的任何权利、义务或付款。

(D)            ，除非 没有也不会合理地预期会对任何集团公司造成个人或整体的重大责任。据本公司所知，集团公司的业务行为没有侵犯、挪用或 以其他方式违反，也没有在过去三(3)年中直接或间接地侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权 权利。在过去三(3)年内，没有任何集团公司收到任何书面索赔、通知、许可邀请或类似的通信，也没有针对任何集团公司的诉讼悬而未决或受到威胁， (I)指控前述任何事项或(Ii)对任何公司的使用、有效性、可执行性或所有权提出异议或质疑。 知识产权。

(E)            ，除非 对于任何集团公司来说并非，也不会被合理地预期为对任何集团公司具有重大意义。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有任何人直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权。没有任何集团公司声称或威胁要就上述任何事项对任何人提起任何诉讼。

(F)             集团公司已采取商业上合理的步骤，对公司拥有、使用或持有以供使用的所有重大商业秘密进行保护和保密。除根据有效及适当的保密及保密义务，要求任何人士(br})(I)对该等商业秘密保密及(Ii)除本公司授权外不得使用该等商业秘密外，并无向任何人士提供该等商业秘密，或据本公司所知，该等商业秘密并未被任何人士发现，而据本公司所知，该等义务并未被任何一方在任何重大方面违反。

(G)            为任何集团公司或代表任何集团公司创造或发展任何重大知识产权作出贡献的集团公司所有 现任雇员、顾问、顾问和独立承包人已向该集团公司签署并交付一份 书面、有效和可执行的合同，其中包含该集团公司对该知识产权的所有 权利、所有权和利益的不可撤销转让。据本公司所知，任何集团公司的员工、顾问、顾问或独立承包商均不保留或声称保留任何此类知识产权的任何权利，也没有任何人向 提出注册申请。

(H)            至 据本公司所知，本公司的IT资产(I)根据其文件和功能规格以及集团公司与其业务相关的其他要求在所有重要方面运营和执行，(Ii)在过去三(3)年中未发生重大故障或未能正常运作，及(Iii)未受任何重大禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程的影响，以便利或导致未经授权的访问或 中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料。据本公司所知，在过去 三(3)年内，未有任何人未经授权访问或使用任何重大方面的公司IT资产。据本公司所知，集团公司实施了符合最佳行业实践的合理备份和灾难恢复技术，以保护公司IT资产的机密性、完整性和安全性(如适用)。

(I)              集团公司已在所有实质性方面遵守所有隐私法和公司隐私承诺，据本公司所知，不存在任何情况下，隐私法或根据隐私法颁布的任何适用指南或业务守则要求任何集团公司向政府实体或任何个人通报任何实际或可疑的未经授权访问或使用个人信息的情况。在过去三(3)年中，没有任何集团公司收到任何关于违反任何隐私法或公司隐私承诺的书面通知、命令、查询、调查、 投诉或其他通信。

(J)             告知 据本公司所知，任何集团公司或其代表处理的个人信息均未发生重大损失、被盗、滥用或未经授权访问、使用、修改或披露 。

第3.14节           劳工 相关事宜。

(A)            第3.14(A)节《公司披露明细表》包含截至本协议日期每个集团公司每个员工的真实和完整的列表， 为每个员工规定：(I)员工的职位或头衔；(Ii)就工资和工时而言，是否被归类为豁免或非豁免 ；(Iii)是否按工资、小时或佣金支付；(4)雇员的实际年度基本薪金(如按薪金计算)、时薪(如按小时计算)或佣金率(如按佣金计算)，视情况而定；(5)雇员在2023年财政年度余下时间的短期奖励机会；(6)聘用日期；(7)工作地点；(8)状况(即在职或非在职，如不在职，则说明休假类型及估计持续时间)； 和(Ix)雇用该个人的实体。

(B)            第3.14(B)节的《公司披露明细表》包含截至本协议之日每个集团公司的所有临时工的真实、完整的列表，其中为每个人规定：(I)他/她或其提供的服务的描述；(Ii)提供服务的主要地点(例如，美国州)。

(C)            每个 集团公司目前在过去三(3)年中将其每个员工归类为豁免或非豁免 ，实质上符合《公平劳动标准法》和州、省、地方和外国工资和工时法律(视情况而定)， 并且目前和过去一直在实质上遵守此类法律。就任何临时工受雇于 任何集团公司而言，该集团公司目前对他们进行分类和对待，并在过去 三(3)年中将他们适当地归类和对待为临时工(区别于员工)，符合适用法律，并为所有员工福利计划和津贴的目的 。

(D)            在过去三(3)年中，每个集团公司都实质上遵守了有关劳动和就业事项的所有适用法律和法规，包括但不限于公平就业做法、薪酬公平、独立承包商的分类、雇员和临时工的分类、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人补偿、残疾容留、歧视、骚扰(包括性骚扰)、平等就业机会、平权行动、移民(包括电子核查或相当于国家)、告密、报复、平权行动、背景调查、现行工资、就业条款和条件、童工、劳动力减少、员工休假和工资和工时，包括支付最低工资和加班费。没有任何集团公司拖欠向任何员工或临时工支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、遣散费、手续费或与其提供的任何服务有关的其他直接补偿 或需要偿还给该等员工或临时工的金额。

(E)            没有 集团公司(A)对于拖欠工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)，或因未能遵守上述任何规定而被罚款或支付其他款项，负有任何实质性责任，以及(B)对于未能向由任何 政府实体管理或代表任何 政府实体管理或维护的任何信托或其他基金支付失业赔偿金、社会保障、为任何集团公司的任何员工提供社会保险或其他福利或义务 (在正常业务过程中支付并与过去的做法一致的常规付款除外)；各集团公司已扣留适用法律或协议规定从各集团公司员工或临时工的工资、薪金 及其他付款中扣留的所有款项，除非没有也不会合理预期 对集团公司造成个别或合计的重大责任。

(F)             在过去三(3)年中，没有任何集团公司经历过WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭” ，也没有集团公司在WARN项下承担任何重大责任，也不会因本协议和合并交易预期的交易而产生任何WARN项下的责任。

(G)            No 集团公司是任何集体谈判协议、工作规则或惯例、或其他协议或与任何劳工组织、工会或其他声称充当任何员工或临时工的独家谈判代表 (“工会”)的其他人就任何员工或临时工的工资、工时或其他条款和条件进行谈判的一方，也不受任何集团公司与任何工会讨价还价的义务。在 过去三(3)年中，未发生针对或影响任何集团公司的实际或不公平劳动行为指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、减速、纠察、人工计费或其他重大劳资纠纷 。据本公司了解，在过去三(3)年中，本公司没有针对任何集团公司的任何员工组织 劳动活动，也没有从事任何不公平的劳动行为。

(H)            无 在过去六(6)个月内发生或正在考虑、计划或宣布的影响集团公司员工的 员工裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿或命令)、减少有效人数、休假、临时裁员、重大 改变工作计划或缩短工时、或减少工资或工资、工厂关闭或其他影响员工的员工变动 。各集团公司已切实遵守(I)所有适用的与雇佣相关的流行病措施，包括但不限于所有适用的新冠肺炎相关法律、法规、命令和任何政府实体的指导；以及(Ii)美国联邦住房金融局(包括根据联邦住房金融局获得税收抵免的资格) 和任何其他适用的新冠肺炎相关休假法律。

(I)             ，除公司披露明细表第3.14(I)节所述外，在过去十二(12)个月中，(I)董事、高管、 或主要员工在任何集团公司均未因任何原因被终止或暂时解雇；及(Ii)据本公司所知，董事、高级管理人员或管理层或主要雇员、雇员或临时工并无发出通知 表示计划终止其与任何集团公司的雇佣或服务安排。

(J)             在本协议签订之日前三(3)年内，没有任何集团公司参与任何形式的诉讼、其他私人纠纷解决程序、和解、庭外或起诉前或诉讼前安排，涉及任何集团公司雇员或临时工的雇佣或劳工事宜(包括但不限于有关雇佣歧视、报复、违反合同、违反工资及工时法的指控)。对员工 或临时工的错误分类、违反限制性契约、性骚扰或其他不当行为、其他非法骚扰或不公平的劳动行为)，据公司所知，任何集团公司或任何集团公司的任何员工或临时工(以其各自的集团公司员工或临时工身份)均无此类事项悬而未决或受到威胁，以 适用。

(K)            各集团公司的每名 员工均按自己的意愿受雇，任何雇员均不受任何集团公司的任何雇佣合约的约束，不论是口头或书面的，在任何集团公司的固定雇佣期限内。

(L)             在过去三(3)年中，没有向任何集团公司提出针对任何 任何集团公司员工、高管或董事的性骚扰或性行为不当指控，也没有集团公司以其他方式知晓任何此类指控。据本公司所知，没有任何合理预期的事实会引起针对或涉及任何集团公司或任何集团公司的任何员工、高管或董事的性骚扰或不当行为、其他 非法骚扰或非法歧视或报复的指控 。在过去三(3)年中，任何集团公司或其代表未就针对或涉及任何集团公司员工、高级管理人员或董事的任何性骚扰、不当行为或虐待的任何指控或指控进行任何内部调查 ，也未就此类 事宜达成任何和解或庭外和解或起诉前或诉讼前安排。

(M)           No 集团公司(I)受任何法律规定的任何平权行动义务的约束，包括但不限于行政命令 11246，和/或(Ii)就雇用条款和条件而言，根据任何法律，包括但不限于《服务合同法》或现行工资法，是政府承包商或分包商。

(N)            在过去三(3)年内，并无根据任何工作场所安全及保险法例而到期或欠下的未清偿评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他款项，亦无任何集团公司根据该等法例在任何重大方面进行重新评估，而据本公司所知，目前并无根据任何适用的工作场所安全及保险法例对任何集团公司进行审核。

第3.15节           保险。 本公司披露明细表的第3.15节列出了截至本协议之日任何集团公司拥有或持有的所有重大火灾、责任、工人赔偿、财产、意外伤害和其他形式保险(“保险”)的清单。所有保险单都是完全有效的，截至本协议日期，所有到期和应付的保费均已全额支付，并且，在适用的范围内，公司没有采取任何行动 或未能采取任何行动(包括与本协议拟进行的交易有关的行动)，在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之，构成或导致任何保险单的实质性违约或违反或违约，或将允许 或导致终止，不更新或修改，或加速或创建其下的任何权利或义务。根据任何该等保险单，任何集团公司均不会就其承保人拒绝承保或提出争议或保留权利而提出任何索赔 ，但对集团公司整体而言并非且合理地预期不会对集团公司构成重大影响的 除外。所有保单均由信誉良好的保险公司承保，为公司业务及其财产和资产所涉及的所有正常风险提供充分的承保范围，其性质和金额至少与从事类似业务且面临相同或类似风险的人员的承保金额相当，但未能维持 保单的情况除外，该等保单不会单独或整体合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

第3.16节            税 相关事项。

(A)            各集团公司已真诚地编制并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其必须提交的所有 所得税和其他重要纳税申报表，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且在所有重要方面都符合所有适用的法律和命令，并且每个集团公司都已支付了其所需支付的所有重要税款，无论是否显示在纳税申报单上。并已就所有重要方面的税项缴纳所有评税和 重估。

(B)            各集团公司已及时扣缴并支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所需扣缴和支付的所有重大金额。

(C)            第 号集团公司目前是税务审计、审查或其他有关物质税的程序的对象。没有任何集团公司 接到关于开始或预期开始任何税务审计、审查或其他程序的书面通知，而这些税务审计、审查或其他程序在每个案件中都没有解决或完成与物质税有关的问题。

(D)            第 集团公司已同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的时间。

(E)《守则》第7121条所述的            No 《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决已由任何税务机关就集团公司订立或发布，该协议或裁决将在结案日期后生效。

(F)            第 集团公司是或曾经是《守则和财政部条例》第1.6011-4节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的一方。

(G)           除准许留置权外，集团公司的任何资产均无实质税项留置权。

(H)           由于本协议日期提前两(2)年第 天，因此在声称或打算受本《守则》第355条或第361条管辖的交易中，没有任何集团公司是分销公司或受控公司。

(I)             第 集团公司(I)已是提交美国综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)对任何个人(集团公司或其任何当前关联公司除外)的纳税负有任何重大责任，作为受让人、继承人或通过合同。

(J)             在过去五(5)年中，未收到任何集团公司从未提交纳税申报单的司法管辖区的任何税务机关发出的书面申索，表明该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税，而该等申索 尚未解决或撤回。

(K)            No 集团公司是任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议的一方，并且任何集团公司都不是 美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。

(L)             每个集团公司仅在其成立的管辖范围内是税务居民。

(M)           No 集团公司在其组织所在国家/地区以外的任何国家/地区拥有或曾经拥有常设机构，或正在或曾经在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区缴纳所得税。

(N)            在 在过去五(5)年中，没有任何集团公司是本准则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(O)            没有 集团公司已采取或同意采取本协议和BCA没有考虑到的任何合理预期的行动 以阻止合并交易有资格享受预期的税收待遇。据本公司所知，并无任何事实或情况 可合理预期会妨碍合并交易符合计划中的税务待遇。

(P)            自2008年以来，对于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言， 公司一直是且一直是《守则》第1361和1362节所指的有效选择和符合资格的S公司，并将一直保持这种地位，直到截止日期 。并无税务机关对本公司的S公司地位提出质疑，亦无发生或存在任何会令本公司丧失S公司资格或终止本公司S公司地位的事件(合并交易拟进行的交易除外)。任何可能是或以前曾是股东的信托并不违反本公司的公司地位。

(Q)            公司(I)根据守则第1374条(或国家、地方或外国法律的任何相应或类似规定);不承担任何税收责任，以及(Ii)在过去十(10)年中，(A)在确定了全部或部分计税基础的交易中从任何公司获得任何资产，参照转让人手中已取得的资产(或任何其他财产)的课税基础 或(B)取得不是守则第1361(B)(3)(B)节所指的“合格S章附属公司”的任何公司的股票。

第3.17节           经纪商。 除向本公司披露明细表第6.17节规定的个人支付的费用外，任何经纪商、发现者、投资银行 或其他人士无权获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪费、发现者手续费或其他佣金，该等佣金是基于本公司或其任何关联公司或其代表作出的任何集团公司或 任何投资者负有任何义务的安排。公司已根据 向投资者提供所有合同的真实而完整的副本，该合同要求公司向公司披露明细表第3.17节规定的人员付款。

第3.18节           不动产和个人财产。

(A)            拥有 不动产。除本公司披露附表第3.18(A)节所载，且除非 不会 且合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，否则各集团公司 对任何该等集团公司所拥有的不动产(“本公司拥有的不动产”)拥有良好且可出售的费用所有权， 除准许留置权外，不享有任何留置权。关于 公司披露明细表第3.7(A)(X)节所述的购买不动产的期权或协议，除非该等期权已被行使或作为该等购买协议标的的不动产已被收购，否则该等期权和购买协议均保持有效，期权或购买协议的任何其他当事方均无权因任何集团公司的所作所为或未能作出任何事情而终止该期权或购买 任何集团公司有权购买其相关不动产的条款。

(B)            租赁不动产 。公司披露明细表第3.18(B)节规定了每个租赁、转租和许可证的真实和完整的清单(包括街道 地址)及其任何修订、续订和担保(每个都是“公司房地产租赁”)，根据该清单，任何集团公司使用或占用或有权使用或占用任何房地产( “公司租赁的房地产”;公司拥有的房地产，公司租赁的房地产有时被称为“公司财产”)。除非不会或不会合理地预期对公司产生重大不利影响， 单独或总体而言，(I)每个公司不动产租赁是有效的，具有约束力，并且具有全部效力，是适用的集团公司当事人的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司和据公司所知的双方当事人(受破产和股权例外情况的约束)强制执行，(Ii)任何集团公司或据本公司所知，没有重大违约或违约，任何公司不动产租赁项下的任何第三方，且据本公司所知，并未发生任何事件(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会构成重大违约或违约，或会容许任何一方终止或重大修改或加速，及(Iii)本公司或适用的集团公司在公司租赁不动产的每一宗地拥有良好及有效的租赁权益， 受本公司不动产租赁适用条款的规限。

(C)除 不会也不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的            外，据本公司所知，并无重大新的(或现有)开发费用、影响费用或其他费用将由任何政府实体就本公司物业的发展而征收。各集团公司均未收到任何与任何公司财产有关的重大违法行为的通知。

(D)            除 不会亦不会合理预期对本公司造成重大不利影响外，本集团各公司概无 收到任何政府 实体就任何公司财产发出的任何谴责、征用权、征用或征用的书面通知，或就购买任何公司财产以代替谴责的谈判发出任何书面通知，且并无就 任何上述任何事宜开始或就本公司所知作出任何谴责、征用权、征用或征用的威胁。

(E)            任何集团公司 均无义务就任何公司拥有的不动产或在任何集团公司完成收购后的任何合同财产支付任何利润分享款项，或负有任何回购义务。 就本协议而言，“合同财产”是指任何集团公司根据合同负有义务或 有权购买的任何不动产。

(F)            年终财务报表所载资产负债表所载的保修索赔准备金，反映本公司于本财务报表日期对集团公司因出售住宅单位而产生的保修索赔总负债的合理估计。

(G)            个人 财产。各集团公司对财务报表所反映或集团公司其后收购的所有重大个人财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或拥有有效的租赁权益、许可证或使用权，但在正常业务过程中处置的资产除外。

第3.19节           房主协会。除公司披露明细表第3.19节所述外，除不会或不合理地预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本公告日期，任何集团 公司对公司拥有的任何不动产均无“声明人”权利或拥有有效控制权。除不会有 且合理地预计不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期， 没有任何集团公司收到任何业主协会的书面通知，其中任何集团公司对任何公司拥有的房地产拥有“声明人”权利或有效控制，称其违反了任何评估义务、债券、限制性 契诺，房主协会组织文件和任何集团公司通过或签订的与任何房主协会的创建或运营有关的其他文件，或任何此类协议和文件在任何重大方面违反适用法律。除对集团公司整体而言并不重大外，任何集团公司拥有“声明人”权利或任何集团公司有效控制的每个业主协会，在由本公司或另一集团公司运作时，在所有重大方面均按照适用法律运作。

第3.20节           构造 重要。除非不会、也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的不利影响，(I)集团公司出售的土地、房屋和其他改善设施在集团公司拥有该等土地、房屋和其他改善设施的期间内，始终符合当时有效的所有适用的建筑法规、分区、土地用途、环境法或类似法律，(Ii)公司未收到通知的供应商召回事件 或以其他方式知悉任何集团公司建造的住宅或其他改善设施的产品，以及(Iii)任何集团公司 不是任何产品安全委员会就任何集团公司建造的住宅或其他改善设施而发出的任何召回或召回通知的对象。

第3.21节           与关联公司的交易 。公司披露明细表第3.21节规定：(A)在本协议之日，(I)任何集团公司与(Ii)任何集团公司的任何高管、董事、员工、合伙人、任何集团公司的成员、经理、直接或间接持股人或关联公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)或上述人士的任何家族成员(第(Ii)款中确定的每个人，均为“公司关联方”)之间有效的所有合同。除(A)公司关联方在正常业务过程中与任何集团公司签订的雇佣合同(包括福利计划和其他正常过程补偿)外，(B)关于授予公司期权的合同，(C)在本协议日期后签订的、根据《BCA》6.1(B)条允许的合同(公司的业务行为)或根据《BCA》第6.1(B)节(公司的业务行为)、(D)BCA及BCA附属文件及根据合并交易集团公司须明确订立的任何其他合约，及(E)根据本协议集团公司必须订立的任何附属文件及任何其他合约，及(B)根据联邦证券法，在完成交易后须在发行人提交美国证券交易委员会的文件中作为“关联方交易”而披露的所有合约。除本公司披露明细表第3.21节所述外，公司相关方(A)在任何集团公司的业务中使用的任何重大资产中拥有任何权益，或(B)欠任何集团公司任何重大金额 ，或被任何集团公司欠下任何重大金额，或对任何集团公司(正常课程应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或本协议日期后订立的其他根据《商业及期货交易条例》6.1(B)节允许的交易除外)有任何索偿或诉讼因由(br}公司的业务行为)或根据《BCA》第6.1(B)节输入(公司的业务行为))。根据第3.21节规定必须披露的所有合同、安排、 谅解、利益和其他事项在本文中称为“公司关联方交易”。

第3.22节           遵守国际贸易和反腐败法。

(A)            集团公司、其董事和高级管理人员，或据本公司所知，其任何其他代表或任何其他为或代表任何前述任何人行事的人，自本公司成立以来，不是或一直不是：(I)在政府实体维持的与制裁和出口管制法律相关的指定人员名单上；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区的实体；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或以上股份的实体；或(Iv)以其他方式 与第(I)至(Iii)款所述的任何人或本公司成立以来一直或现在是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、委内瑞拉和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克或卢甘斯克地区)进行非法交易或为其利益从事非法交易。

(B)            集团公司、其董事及高级职员，或据本公司所知，其任何其他代表或为或代表任何前述任何人行事的任何其他 人士，均未(I)向或从任何人士作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)直接或间接向国内或外国政党或候选人作出或支付任何不当捐款，或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授权、根据任何反腐败法律承诺或支付任何不当付款 。

(C)            本集团各公司、其董事及高级管理人员，或据本公司所知，其任何其他代表或为或代表任何前述事项行事的任何其他 人士，概无直接或间接违反任何与任何反贪污法律有关的待决或威胁的法律程序、要求函件、和解或执行行动，或直接或间接违反或受本公司所知的实际或本公司所知的影响。

(D)            在过去五(5)年中，公司遵守了所有适用的反腐败法律。

第3.23节提供           信息 。在注册声明/委托书 宣布生效时，或当注册声明/委托书在发行人股东大会的 时间，以及在对注册声明/委托书进行任何修订时，注册声明/委托书已邮寄给成交前的发行人持有人或遗嘱时，集团公司或其代表所提供或将明确提供的信息均不会在注册声明/委托书中以参考方式列入或合并 注册声明/委托书。包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的任何重要事实， 根据作出陈述的情况而不误导；然而，尽管有第3.23节的前述规定，对于并非由本公司或其代表 明确提供以供其使用的登记声明/委托书中的信息或陈述，本公司不作任何陈述或担保。

第3.24节           服务 重要。

(A)            按揭合营公司自成立以来，在所有重要方面均符合适用于其、其资产及其业务运作的所有适用要求。抵押合营公司已经或将在截止日期前及时提交关于其就其业务提交的任何抵押保险公司、机构或政府实体的所有材料 。

(B)            没有任何机构或按揭保险人(I)书面声称按揭合营公司在任何重大方面违反或没有遵守适用于按揭合营公司发起并随后出售的任何贷款的陈述和保证，或(Ii)对按揭合营公司的活动施加 重大限制。本公司并无代理，且据本公司所知，并无任何按揭保险人以书面方式向按揭合营公司表示其已终止或打算终止其与按揭合营公司的关系，以履行、 贷款质素或对按揭合营公司遵守适用法律或适用规定的情况有关的疑虑，或 按揭合营公司在任何适用法律或适用要求方面出现重大违约。

第3.25节           不信赖。 公司承认并同意，在作出订立本协议的决定时，除发行人和投资者的声明、陈述和保证中明确包含的声明、陈述和保证外，公司不依赖也不依赖任何个人、公司或公司所作的任何声明、陈述或保证。

第四条。
投资者的陈述和担保

每个投资者，单独且不是联合的，特此向发行人声明并保证以下陈述和担保是真实和完整的， 截至本协议日期和截止日期：

第4.1节             授权。 此类投资者拥有签订本协议的完全权力和授权。当该投资者签署并交付本协议时， 将构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产和股权例外的限制除外。完成本协议和其他交易文件所预期的交易时，投资者不需要征得任何联邦、州或地方政府实体的同意或命令，或向其进行登记、资格认定、指定、申报或备案。

第4.2节             完全自费购买 。本协议由该投资者依据该投资者对发行人的陈述而订立， 该投资者在签署本协议时确认，该投资者将收购的可转换票据和相关股份将由每个投资者自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人。该等投资者(A)并无收购可换股票据及相关股份以转售或分派其任何部分，及(B)目前并无意图出售、授权参与或以其他方式分派可换股票据或相关股份，违反证券法(A)及(B)项。透过签署本协议，该投资者 进一步表示其目前并无与任何人士订立任何合约，就任何可换股票据或相关股份向该人士或任何第三人出售、转让或授予股份。

第4.3节信息的             披露。该等投资者已有机会与发行人及本公司管理层讨论发行人及本公司的业务、管理、财务、发售可换股票据及相关股份的条款及条件，并有机会检视发行人及本公司的设施。然而，上述规定并不分别限制或修改发行人和本公司在本协议第二条和第三条中的陈述和担保，也不限制或修改投资者对此的依赖权利。

第4.4节             受限证券。在符合第7.3节的规定的情况下，投资者理解，根据联邦证券法，可注册证券是“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从发行人手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券只有在某些有限的情况下才可以在没有根据证券 法案注册的情况下转售。在这方面，该投资者表示其熟悉美国证券交易委员会现行有效的第144条规则，并了解由此和证券法施加的转售限制。此类投资者在此理解并承认，对发行人的可注册证券的投资涉及极高的风险，并可能导致其投资完全损失。

第4.5节             图例。 除第7.3节的规定另有规定外，投资者理解并同意，在根据《证券法》第144条的规定进行登记或转让之前，可注册证券无论是在初始发行时还是在其任何转让时，都应带有一个图例(或如果通过簿记方式持有，则此类条目应包含注释)，并在其显著位置盖章或印刷， 内容大致如下：

(A)            “此处陈述的证券并未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，且 为投资目的而收购，并非出于出售或分销的目的或与之相关。如果没有与之相关的有效注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见， 不得进行此类转让 根据修订后的1933年证券法或任何州证券法，此类注册不是必需的。

(B)            任何州证券法要求的任何 图例，前提是此类法律适用于可注册证券。

第4.6节             认可的投资者。该等投资者为根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的认可投资者，并应向发行人提交发行人可能合理要求的有关地位的进一步保证。

第4.7节             外国投资者。如果该投资者不是美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)，则该投资者在此声明其已信纳其在任何有关认购可转换票据的邀请或本协议的任何用途方面已完全遵守其司法管辖区的法律，包括(I)在其司法管辖区内有关购买可转换票据的法律要求，(Ii)适用于该购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要取得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能与购买、持有、赎回、出售或转让可转换票据有关的所得税及其他税项后果(如有)。投资者认购和支付可转换票据的认购和支付以及 对可转换票据的持续实益所有权不会违反发行人管辖的任何适用证券或其他法律 。该投资者应提供发行人可能合理要求的地位保证。

第4.8节              No 一般征集。该投资者及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均不知道有机会通过任何与发售和出售可登记证券有关的公开募集或广告来投资于可登记证券。

第4.9节              不信赖。 此类投资者确认并同意，在作出订立本协议的决定时，除发行人美国证券交易委员会报告以及发行人和公司的声明、陈述和担保外，它不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司所作的任何声明、陈述或保证。

第4.10节            住所。 如果投资者是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则其主要营业地所在的一个或多个办公室应在附件A所列投资者的地址中注明。

第4.11节            税 相关事项。该投资者同意就美国联邦、州和地方所得税而言将可转换票据视为债务 ，直到可转换票据转换为发行者A类股票为止。此类投资者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资的美国联邦、州、地方和外国税收后果以及交易文件 所考虑的交易。就该等事宜而言，该投资者完全依赖该等顾问，而不依赖发行人及本公司或其任何代理人的任何陈述或陈述，不论是书面或口头的陈述或陈述，但本协议中的陈述及保证及展品所披露的税务事宜除外。该投资者理解，其(而不是发行人或本公司)应对因本次投资或交易文件所预期的交易而可能产生的自己的税务责任负责。

第4.12节            经纪。 任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金 基于该投资者或其任何关联公司代表该投资者作出的安排，在每种情况下，该投资者均无任何义务。

第五条
投资者成交义务的条件

投资者在交易结束时购买可转换票据的义务 必须在交易结束时或之前满足下列各项条件： 除非另有放弃(“投资者交易条件”)：

第5.1节              陈述 和担保。

(A)            第2.1节规定的发行人的陈述和保证(组织机构和资格)，第2.2条(权威)，第2.3条(同意书和政府批准)，第2.6条(DHHC各方的大写字母)和第2.15条(税务事宜)(统称为“发行人基本声明”) 和第3.1节(组织机构和资格)，第3.2条(集团公司资本化 )，第3.3条(权威、认可和公平)，第3.5条(获得同意并获得必要的政府批准；不得违反)，第3.8(A)条(没有变化)，第3.10条(遵守适用法律)，第3.16条(税务事宜)和第3.17条(经纪人)(统称为“公司基本陈述”)在交易结束时及截止日期应全面真实无误(但任何此类陈述或保证在本协议日期或任何其他特定日期声明的范围除外，在此情况下，该陈述或保证在该日期应真实无误)。

(B)            条款II中包含的发行人和条款III中包含的公司的其他陈述和保证应在 和截止日期(除非任何此类陈述或保证在本协议日期或任何其他 特定日期声明时)在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何该陈述或保证包含关于重要性、“发行人重大不利影响”或“公司重大不利影响”的所有方面的限制)。在这种情况下，该陈述或保证应在该日期是真实和正确的)。发行人、本公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中与成交有关的陈述应在成交之日及截至成交之日在各方面均真实无误。

第5.2节              BCA。 《BCA》中规定的合并完成前的所有条件(由《BCA》各方确定)应已得到满足(除：(I)根据《BCA》在合并完成时应满足的条件，但须受其在合并完成时的满意或有效豁免和(Ii)合并完成本身的约束)，合并结束应基本上与合并完成同时进行或紧随合并结束之后。

第5.3节              履约。 发行人和公司均应在所有方面履行并遵守本协议中包含的要求其在结算时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

第5.4节              交易 单据。(I)发行人应已会签认购协议，并已向每名投资者交付认购协议；及(Ii)根据认购协议，发行人A类股的出售应与认购协议的完成同时进行。

第5.5节              官员的证书。

(A)            发行人应在收盘时向投资者交付一份由发行人的授权人员签署的证书，证书上附上 ，并证明(I)发行人的管理文件和(Ii)发行人董事会批准其参与的交易文件和拟进行的交易的决议的正确性和完整性。

(B)             公司应在收盘时向投资者交付由公司授权人员签署的证书，并附上证书，证明(I)公司的管理文件和(Ii)公司董事会批准其参与的交易文件和拟进行的交易的决议的正确性和完整性。

第5.6节              合规性 。

(A)            发行人应(I)在所有实质性方面遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、条例和条例，这些法律、规则、条例和条例与本协议及其所参与的其他交易文件的签署、交付和履行以及由此而预期的交易的完成有关，及(Ii)取得发行人发行及出售可换股票据及相关股份所需的所有许可及资格 任何适用的国家证券或“蓝天”法律。

(B)             公司应在所有实质性方面遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、条例和条例，这些法律、规则、条例和条例与本协议的签署、交付和履行以及 公司参与的其他交易文件以及据此和据此计划的交易的完成有关。

第5.7节              No 诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员、任何法院或政府实体提起针对发行人或其任何子公司或任何集团公司的诉讼，如果诉讼成功，将阻止交易的关闭，任何政府实体也不应发布有效的禁令或限制令，以限制或禁止交易文件预期的交易 。

第5.8节              没有 实质性不利影响。构成发行人重大不利影响或公司 重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件均不得发生并继续发生。

第5.9节              第 个破产程序。任何人不得根据任何破产法或任何破产法的含义对发行人或本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，发行人及本公司均不得(I)展开 自愿个案，(Ii)同意在非自愿情况下对其作出济助令，(Iii)同意委任发行人或本公司的托管人，或就发行人或本公司的全部或几乎所有财产， 或(Iv)为其债权人的利益作出一般转让。具司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿情况下对发行人或本公司作出济助，(Ii)委任发行人或本公司或本公司全部或几乎所有财产的托管人，或(Iii)命令发行人、其任何附属公司或任何集团公司清盘。

第5.10节            合规性证书。

(A)            发行人的高级职员应已向投资者交付证书，证明关于发行人及其子公司的第5.1节至第5.9节规定的条件已得到满足或满足(视情况而定)。

(B)            本公司的高级管理人员应已向投资者交付证书，证明关于本公司和其他集团公司的第5.1节至第5.9节规定的条件已得到满足(视情况而定)。

第六条。
发行人的条件和公司关闭的义务

发行人和公司在成交时发行可转换票据的义务必须在成交时或成交前满足以下各项条件，除非另有放弃(“发行人和公司的成交条件”以及与投资者的成交条件一起的“成交条件”)：

第6.1节              陈述和担保。第四条所载投资者的陈述及保证于成交当日及截至收盘时在各方面均属真实及正确 (除非任何该等陈述或保证于本协议日期或任何其他特定日期作出，在此情况下，该等陈述或保证于该日期应属真实及正确)。

第6.2节              履约。 投资者应在成交时或之前履行并遵守本协议所包含的所有方面的契诺、协议、义务和条件。

第6.3节              第 诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员、任何法院或政府实体提起针对任何投资者的诉讼，如果成功，将阻止成交，也不得由任何 政府实体发布有效的禁令或限制令，以限制或禁止交易文件中预期的交易。

第6.4节              合规性证书。每名投资者(或该投资者的普通合伙人)的一名高级管理人员应在交易结束时向发行人和本公司提交一份证书，证明关于该投资者的第6.1节至第6.3节规定的条件已得到满足或满足。

第6.5节              订阅协议 投资者应已签署各自的认购协议并将其交付给发行人。

第七条。
契约、信托豁免

第7.1节              同意和批准。自本协议之日起及之后，发行人和公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下，尽快获得发行人或公司就本协议拟进行的交易所需的任何政府实体的任何同意和任何批准，包括迅速向任何适用的政府实体提交任何所需的备案、表格、登记和通知。发行人、本公司和投资者应并应促使其各自的关联公司作出商业上合理的努力，与另一方合作，以获得政府实体的任何此类同意和批准 。

第7.2节BCA的              修正案 自本协议生效之日起，未经投资者同意，发行人及本公司不得对BCA或任何BCA附属文件及合并交易作出任何修订、补充、重述或修改，或放弃或未能就未能履行BCA或合并交易而各自行使任何权利。

第7.3节              注册 权利。

(A)            发行人同意，在截止日期(“提交截止日期”)后三十(30)个历日内，发行人将(自费自费)向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据及根据证券法的规定(“转售登记声明”)、转售可转换票据、相关股份及 发行人根据可转换票据转换或行使可转换票据而可发行的任何其他证券(“可注册证券”)进行登记。发行人应尽其商业上合理的努力，在转售登记声明提交后，尽快宣布其生效 ，但不迟于(I)提交截止日期后第60个日历日(或第90(90)个日历日)中较早的一个^这是如果美国证券交易委员会通知发卡人它将对《转售登记》进行“审查”，则为日历日)和(Ii)第五(5^这是)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知发行人转售登记声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查之日起的第二个工作日 (“生效日期”)。

(B)            发行人将在提交转售登记声明之前至少五(5)个营业日 向投资者提供转售登记声明草稿，以供审查和评论(如果有)；但为免生疑问，在任何情况下，发行人均不得因投资者审查或与投资者审查相关而要求发行人在向投资者交付转售登记声明后五(5)个营业日期间 之后延迟或推迟提交转售登记声明。发行人未能在提交截止日期前提交《转售登记声明》或未能在生效日期前生效不应 免除发行人按照本节第7.3节的规定提交《转售登记声明》的义务。 发行人应不迟于转售登记声明生效后的第二个工作日，根据证券法第424条(或其后续规则)向美国证券交易委员会提交招股说明书的最终格式。转售登记声明应 包括一份“分销计划”，允许投资者以所有合法方式处置可登记证券，包括大宗销售、代理交易、直接入市销售和其他惯例条款。发行人是否有义务将可登记转售证券列入转售登记说明书，取决于投资者在给发行人的书面文件中提供发行人合理要求的关于投资者、投资者持有的发行人持有的证券以及处置该等可登记证券的预定方法的信息，投资者应签署与此类登记相关的文件，发行人可能合理地要求 在类似情况下作为出售股东的惯例。只要投资者持有可注册证券，发行人将尽商业上合理的努力(A)提供和保持公开信息，如规则144中所理解和定义的那样，(B)及时向美国证券交易委员会提交交易法规定的所有报告和其他文件，只要发行人仍然遵守此类要求，以及(C)在每种情况下提供所有必要的惯常和合理的合作， 根据《转售登记声明》或证券法第144条规则(当证券法第144条对投资者可用时)，允许签字人转售可注册证券，包括向发行人的转让代理提供任何法律意见。在发行人及其转让代理同意就任何图例移除意见 提交一份申报函之前，发行人应允许投资者审查该表格，并应合理且真诚地进行合作，并根据本协议的条款采取投资者可能合理要求的行动。

(C)如果投资者提出要求，            发行人应：

(I)             原因 删除在可注册证券上列出的任何限制性图例，以及

(Ii)在提出请求后两(2)个工作日内，根据投资者的选择，通过存管信托公司以电子方式发行无任何此类记账记录的可注册证券，

但在第(B)(I)款和第(B)(Ii)款的每一种情况下

1.            也可以：

I.            此类可登记证券根据证券法登记转售，或

Ii.           投资者已根据第144条出售或转让，或拟出售或转让可注册证券，或

2.            发行人或转让代理人已收到投资者的惯常陈述和合理需要的其他文件，以确定发行者或转让代理人合理要求不再需要限制性图例。

关于第(A)(1)款，在转售登记声明生效期间，发行人应根据第7.3条的规定，在(X)两(2)个交易日和(Y)标准结算期内(X)两(2)个交易日和(Y)上述投资者提出的任何请求的标准结算期 内，向转让代理发出指示，指示转让代理应为此类可注册证券建立一个新的、无图例的记项。

(D)            自费每个投资者应：

(I)            除 在本协议允许发行人暂停使用构成转售登记声明一部分的招股说明书的时间外， 应尽其商业上合理的努力，使发行人根据州证券法律确定获得的任何资格、豁免或合规对该投资者持续有效，并保持适用的转售登记声明或任何后续搁置登记声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至以下较早日期：(A)投资者停止持有任何可登记证券及(B)投资者所持有的该等可登记证券可不受规则144的限制而出售，包括但不限于根据规则144适用于关联公司的任何数量及方式的出售限制，且发行人无须遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所要求的最新公开资料)。本协议要求发行人使转售登记声明保持有效的时间段在本文中称为“登记期”；

(Ii)            在注册期内，尽快通知投资者：

1.在 转售登记表或其任何修正案已向美国证券交易委员会提交，以及该转售登记表或其任何后生效修正案已生效时，             ；

2.              美国证券交易委员会对其中包含的任何转售登记说明书或招股说明书的修改或补充请求，或要求补充 信息的任何请求；

3.             在收到通知或获悉后，美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何转售登记声明的效力，或为此启动任何程序；

4.             收到发行人收到关于暂停其中包括的可注册证券的资格以供在任何司法管辖区出售的任何通知，或为此目的而启动或威胁进行任何诉讼；以及

5.在符合本协议规定的前提下，             发生任何事件，要求对任何转售登记声明或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述 必须在其中陈述的或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实(对于招股说明书，根据作出这些陈述的情况)。

尽管有与此相反的规定，发行人在向投资者建议此类事件时，不得向投资者提供任何有关发行人的重大非公开信息，除非向投资者提供上述(1)至(5)所列事件发生的通知可能构成有关发行人的重大非公开信息；

(Iii)           在注册期内，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何转售注册声明的效力的任何命令；

(Iv)           在注册期内，在发生上文第7.3(D)(Ii)4节所述的任何事件时，除根据本条例允许发行人暂停或已暂停使用构成转售注册说明书一部分的招股说明书的时间外，发行人应尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快准备对该转售注册说明书或相关招股说明书的附录作出后有效的修订，或提交任何其他所需文件，以便：此后，该招股说明书将不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实， 鉴于该等陈述是在何种情况下作出的， 不会误导；

(V)            在注册期内，使用其商业上合理的努力，以(1)使所有属于发行人A类股票的可注册证券符合在纳斯达克或发行人A类股票随后在其上上市的其他国家证券交易所上市的资格，以及(2)根据需要更新或修改转售注册说明书，以包括所有应注册证券；

(Vi)           在注册期内，尽其商业上合理的努力，允许投资者审查转售注册说明书中关于投资者的披露；以及

(Vii)          在注册期内，否则真诚地与投资者进行合理合作，并根据本协议的条款采取投资者可能合理要求的与注册证券相关的习惯性行动。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，发行人仍有权延迟提交或生效转售登记声明，或暂停使用转售登记声明，前提是发行人董事会本着善意并根据律师的意见 合理确定：(I)为了使转售登记声明不包含重大错误陈述或遗漏，(I)需要对 进行修订，以包括当时不需要在当前、季度、或《交易法》规定的年度报告，(Ii)发行人或其子公司的交易谈判或完成尚未完成或已发生的事件，发行人董事会有理由认为，如果谈判、完成或事件需要发行人在转售登记声明中额外披露发行人拥有的重大信息，则发行人董事会有理由认为善意的业务 保密的目的以及转售登记声明中预计不会披露的业务，发行人董事会本着善意作出的合理决定以及律师的建议导致转售登记声明不符合适用的披露要求，或(Iii)发行人董事会多数成员的善意判断，此类转售登记声明的提交、有效性或使用将严重损害发行人 ，发行人董事会多数成员因此认为有必要推迟此类申请(每种情况， 均为“暂停事件”)；但条件是，发行人不得在任何12个月内延迟或暂停转售登记声明超过两(2)次或连续六十(60)个日历日，或超过九十(90)个日历 天。在收到发行人关于在转售登记声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知 ，或者如果由于暂停事件，转售注册声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或在其中作出陈述所需的任何重大事实(在招股说明书的情况下) 不具有误导性，各投资者同意：(I)它将立即停止根据转售注册声明 出售可注册证券(不包括，为免生疑问，在投资者 收到补充或经修订的招股说明书(发行人同意立即准备)的副本并收到任何生效后的修订已生效的通知，或除非发行人另有通知其可恢复该等要约及出售为止(br})，(Ii)除非法律或传票另有要求，否则发行人将对发行人提交的书面通知中包括的任何信息保密。如果发行人指示，每位投资者将向发行人交付招股说明书的所有副本，或在每个投资者单独酌情销毁的情况下，销毁每个投资者所拥有的涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本；但交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本的义务不适用于(A)投资者被要求保留招股说明书副本的范围(1)以遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(2)符合 善意的预先存在的文档保留策略或(B)由于自动数据备份而以电子方式存储在存档服务器上的副本。即使有任何相反规定，发行人仍应在投资者收到停牌事件通知之前，安排其转让代理向投资者的受让人交付与投资者已订立销售合同的可登记证券有关的非传奇可登记证券。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，但如果美国证券交易委员会因使用证券法第415条规则转售应注册证券方面的限制而阻止发行人将建议 根据转售登记声明登记的任何或全部应登记证券包括在内，则该转售登记声明应登记用于转售的应登记证券数量 等于美国证券交易委员会允许的最大应登记证券数量。在此情况下，应按比例减少转售登记声明中所列每名投资者应登记的应登记证券数量 ，并在生效日期之后的一段时间内，在根据证券法第415条获准登记额外的应登记证券后，在实际可行的情况下尽快，发行人应修订转售登记声明或提交新的转售 登记声明以登记该等额外的应登记证券，并使修订或转售登记声明在实际可行的情况下尽快生效。除非适用的证券法和美国证券交易委员会规则要求，否则在任何情况下，任何投资者 不得在转售登记声明中被确认为法定承销商；前提是，如果要求投资者在转售登记声明中被确认为法定承销商，该投资者将有机会从转售登记声明中撤回其应注册的证券。

第7.4节              税。

(A)            发行人和集团公司的每个 将及时提交或安排及时提交(考虑到 提交时间的有效延长)其要求提交的所有重要纳税申报单，并将及时支付所有应缴纳的重大税项，但根据公认会计原则正真诚地通过适当程序提出争议且已根据公认会计准则为其账面预留充足准备金的税项除外。

(B)            发行人、本公司及每名投资者(及任何受让人)同意，投资者购入的票据本金的“原始发行折扣”(根据守则第1271-1275节及根据守则颁布的库务条例而厘定)合计为附件A中有关投资者姓名旁所列的金额。

第7.5节              出版社 发布。

(A)            发行人应在纽约市时间上午9：00之前，于1(1)日^ST)紧接本协议日期之后的工作日， 发布一份或多份新闻稿，或向美国证券交易委员会提交或提交最新的8-K表格报告(统称为“披露文件”)，披露PIPE投资、交易的所有重大条款以及发行人在提交披露文件之前的任何时间向投资者提供的任何其他重要、非公开信息，但披露程度以前未公开 。在披露文件披露后，每个投资者不应拥有从任何发行人集团实体或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人那里收到的与交易文件或本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件有关的任何重大、非公开的 信息，并且投资者不再受与任何发行人集团实体或其任何关联公司的任何当前协议(如果有)的任何保密或类似义务的约束，无论是书面的还是口头的。本协议 或任何其他交易单据预期的交易。

(B)            尽管本协议中有任何相反规定，但未经每个适用投资者的事先书面同意，发行人和本公司不得向第三方(包括公开)披露该投资者或其任何顾问或关联公司的名称，或将该投资者或其任何关联公司的名称包括在内(I)在任何新闻稿中或(Ii)在提交给美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非法律要求披露， 在这种情况下，发行人应就本条款允许的此类披露向每位投资者发出事先书面通知，并应就此类披露与每位投资者进行合理磋商。

第7.6节              信托 帐户豁免。

(A)            每个投资者都承认发行人是一家空白支票公司，有权实施涉及发行人和一个或多个企业或资产的合并、资产收购、重组或类似的业务合并。各投资者进一步承认，如发行人于2021年1月27日发布的有关首次公开招股的招股说明书(“IPO招股说明书”)所述，发行人的几乎所有资产包括发行人首次公开招股和私募其证券的现金收益，并且基本上所有这些收益已存入信托账户， 发行人、其公众股东和发行人首次公开募股的承销商受益。除信托户口所持资金所赚取的利息可发放予发行人以支付其税务责任(如有)外，信托户口内的现金 只可用于招股章程所载的用途。

(B)对于 的            ，鉴于发行人签订了本协议，并在此确认协议的收据和充分性，各投资者在此不可撤销地放弃其在信托账户中拥有或可能在未来持有的任何 资金的任何权利、所有权和权益，或任何类型的索赔，并同意不因本协议而向信托账户寻求追索权；(br}规定，第7.6节的任何规定不得或被视为限制或禁止投资者对信托账户外持有的资产就特定履约或其他衡平法救济向发行人提出法律救济要求的权利；(Ii)投资者未来可能对信托账户以外的发行人的资产或资金(包括已从信托账户中释放的任何资金以及用这些资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔，或被视为限制或禁止投资者未来可能对信托账户以外的发行人的资产或资金提出的任何索赔；或(Iii)被视为根据发行人的组织文件限制投资者从信托账户获得分派的权利，包括但不限于根据本协议以外的任何方式获得的股份，或任何投资者对信托账户或其中持有的任何资金的权利、所有权、权益或申索， 投资者对发行人的证券的记录或实益所有权，包括但不限于对发行人的证券的任何赎回权。

第7.7节              优先购买权 权利。

(A)            在遵守第7.7节的条款和条件以及适用的证券法的前提下，自截止日期起直至没有未偿还的可转换票据为止，如果任何发行人集团实体 向发行人或全资拥有的发行人集团实体(“新证券发行”)以外的其他机构发行、出售或授权出售任何新证券(“新证券发行”)，发行人应提供此类新证券的一部分(如果新证券包括一种以上类别的证券，然后，在新证券发行生效前，向每位投资者支付相当于该投资者比例份额的每种此类证券的一部分(br})。

(B)            发行人应立即向每名投资者发出书面通知(但在任何情况下不得迟于适用的新证券发行中任何新证券发行前十五(15)个工作日)，列明拟发行的此类新证券的类型和估计数量(可能是一个范围)、每种新证券的估计价格(可能是一个范围)、估计发行日期、以及发行人当时所知的此类发行的所有其他重大条款和条件(“首次要约通知”)。 发行人应在第五(5)日或之前向每位投资者发出书面通知，说明首次要约通知中所述的此类新证券的最终发行条款。^这是)该等新证券发行前一个营业日(“最终发售通知”)。

(C)在发出最终要约通知后的十五(15)个营业日内，每名投资者可选择按最终要约通知的价格及条款购买或以其他方式收购数量不超过其比例的新证券(            )(“选举通知”)。在最终要约通知中规定的发行日期及之后，应允许发行人 继续向适用的第三方出售此类新证券；如果 在最终要约通知中规定的发行日期后三十(30)天内没有进行这种成交(同意 响应最终要约通知的投资者选择购买新证券，该最终要约通知提供了估计的新证券数量或每种新证券的估计价格范围，则投资者可以提供以每种新证券的实际价格或每种情况下将发行的新证券的实际数量为条件或限制的选择)，应要求发行人再次 遵守第7.7节中规定的程序，将此类新证券发行视为新证券发行。

(D)            如果投资者就此类新证券发行行使其在本协议项下的优先购买权，发行人应在此后立即(或应促使该子公司)向该投资者(或其指定关联公司)发行该投资者选择通知中规定的证券数量；但如果该投资者至少在最终要约通知中规定的发行日期前三(3)个营业日通知了发行人，购买和出售应在新证券发行的同一天进行，或者基本上与新证券发行同时进行。

(E)            任何投资者在任何情况下选择不行使其在本协议项下的优先认购权，不影响其对未来新证券发行的权利。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，但如果任何投资者根据第7.7节行使其优先购买权，并且购买或发行此类新证券将要求适用的发行人集团实体根据纳斯达克或此类新证券上市的国家证券交易所的上市规则 获得其股东的批准，则 适用的发行人集团实体和投资者将分别使用各自的商业合理努力本着善意协商任何此类交易的条款，包括但不限于：根据此类交易向投资者发行的任何新证券的条款 ，以便向投资者发行证券不需要股东批准，同时向投资者和/或其关联公司提供与新证券发行中发行的此类证券基本相似的利益和权利。

(G)            尽管有第7.7(A)节至第7.7(F)节的规定，但如果发行人董事会合理地确定发行该发行人集团实体的证券是必要或适宜的，而该发行人集团实体根据该第7.7条的规定必须在发行前向投资者要约，则该发行人集团实体可在不首先遵守该第7.7条的情况下发行该等证券；但在发行后三十(30)天内，发行人集团实体将向投资者发送书面通知，向投资者发送书面通知， 该通知应包含 初始要约通知中所要求的信息，从而为每位投资者提供购买该投资者根据本第7.7节有权购买的数量的股权证券的机会。如果任何发行人集团实体根据第7.7(G)条提出要约，则行使期和结束要约的时间和程序应与第7.7(A)至 第7.7(F)条所述相同，并进行适当修改，以反映本第7.7(G)条所设想的通知的发行后交付。

第7.8节              投资者同意权。在投资者及其关联公司持有的发行人A类股票和标的股份总数低于发行人当时持有的所有可转换票据 在当时转换为发行人A类股票的情况下发行在外的股份的5%之前，发行人在未事先获得所需投资者同意的情况下，不得并应促使对方发行人集团实体 ：

(A)            实质性地 改变发行人集团实体作为整体的主要业务，进入新的业务线或退出发行人集团实体的当前业务线；

(B)            就涉及发行人的控制权变更交易订立(或以其他方式完成)协议；

(C)            根据任何债务人救济法完成任何发行人集团实体的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或根据破产法提出申请；

(D)            变更 任何发行人集团实体的管理文件或资本结构，对投资者造成不利影响；

(E)            授权、 创建、分类、重新分类或发行发行人的任何类别或系列股权证券或其他股本，明确规定 该类别或系列在发行人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘方面的股息支付权或资产分配权 优先于标的股份；

(F)             招致 或担保债务以外的任何债务：

(I)             根据其一方金融机构Great Southern Home，Inc.和作为行政代理人的全国富国银行之间的特定信贷协议 产生的，日期为2021年7月9日，并经本协议日期修订 (“当前信贷协议”)；或

(Ii)根据与当前信贷协议类似的任何信贷额度产生的            (包括，由于除其他类似特征和 特征外，在计算贷款资金可获得性的资产--即借款基础--是不动产权益的任何时候均可获得基于资产的全部贷款资金)，并用于为发行人的业务运营提供资金，包括任何发行人集团实体收购或投资另一家 公司或业务而承担的任何此类债务，只要(A)任何此类类似信用额度下的未偿还金额在任何时候都不能超过发行人和发行人集团实体在综合基础上的债务与股东权益的比率为2.5：1，从本协议之日起至2023年12月31日，以及此后的2.25至1年，无论在任何情况下，当前的信用协议 是否已被修订或替换，以及(B)在当前信用协议之外签订的任何信用额度，该信贷额度不得允许可归因于“投机性住房单位”和“标准住房单位”(上述各术语在当前信贷协议中定义)的借款基础总值合计不得超过借款基础总值的70%，并将超过70%限制的任何“投机性住房单位”和 “标准住房单位”的价值排除在借款基础总值的计算之外；

(G)            支付 或同意支付任何股息、分派、贷款、垫款、担保、信贷扩展或其他付款(无论是现金、证券 或其他财产)给持有任何发行人集团实体任何股权证券的任何人士(发行人的全资附属公司除外)或为其利益而支付任何股息、分派、贷款、垫付、担保、信贷扩展或其他付款，不论该等权益是否由证券证明，以及因购买、赎回、退休、收购、取消或终止 任何发行人集团实体的任何股本，无论现在或今后未偿还的，或购买此类股本或任何可转换为此类股本或可交换为此类股本的证券的任何期权、认股权证或类似权利，但在员工与发行人集团实体的雇佣关系结束时向其回购期权或其他证券 除外；

(H)            就任何收购(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式) 要求支付超过该企业或个人上一历年EBITDA的400%的对价的另一企业或个人 订立协议或完成收购；

(I)             修订、 修改或补充任何现有的股权激励计划或订立或采用任何新的股权激励计划，但如该等新计划或补充并未将根据所有股权激励计划可发行的股份数目在完全摊薄的基础上增加至当时公司已发行股份的10%以上，或发行人董事会在听取律师意见后合理地认为该等修订或修改是必要或适宜的，则不在此限；

(J)             签订任何协议或安排，限制任何投资者拥有或行使本协议规定的任何同意权， 要求任何发行人集团实体违反本协议、任何适用的可转换票据或认购协议和/或包含旨在约束、限制或限制任何发行人 集团实体或其任何关联公司的任何竞业禁止条款项下对投资者的任何义务；

(K)            对任何发行人集团实体作出任何重大税务决定、选举或其他决定；

(L)             解散、清算、合并或出售发行人或发行人的全部或几乎所有资产；

(M)            发行、出售或以其他方式将发行人的任何子公司的股权证券转让给发行人或全资子公司或发行人以外的人。

(N)            选择 或将发行人的独立审计师改为国家认可会计师事务所以外的审计师；

(O)            对任何发行人集团实体的会计年度进行 任何更改或修改；或

(P)            同意或决心采取本第7.8节规定的任何行动。

第7.9节              信息 权利。发行人应向投资者交付或提供(为清楚起见，发行人网站或美国证券交易委员会网站上的公开信息应被视为已提供)：

(A)            不迟于(I)每个财政年度结束后135日或(Ii)任何发行人集团实体根据任何信贷协议或其他类似安排须向其一个或多个贷款人提供此类报表的日期， 发行人集团实体该财政年度经审计的综合财务报表(包括资产负债表、经营报表和全面收益、资本(亏损)变动表和现金流量表)，由下列报表组成：(I)发行人集团实体截至该会计年度末的综合财务状况和(Ii)该会计年度的收入和现金流量，由国家认可的审计公司根据公认会计准则编制；

(B)不迟于每个财政季度结束后60天的            ，根据《公认会计准则》编制的发行人集团实体未经审计的季度财务报表(包括资产负债表、营业和全面收益表以及资本(赤字)变动表)；

(C)            任何该等投资者为申报税务及拟备报税表而可能合理要求的任何资料；及

(D)根据美国证券交易委员会的披露要求或根据交易所法案或根据交易所法案颁布的规则和条例，            任何投资者准备任何申报文件或履行 可能需要的其他报告义务所合理需要的任何其他信息。

第7.10节            禁止 做空；不得操纵。

(A)            在计量期内，投资者将不会、也将不会导致其各自关联公司不直接或间接地达成或达成任何卖空、任何卖权、看跌或其他衍生品交易或从事任何类似交易，包括任何推定出售、做空或看跌、或任何具有相同或类似效果的对冲、衍生品或其他交易，或就此订立任何合同、期权或 其他安排，或公开宣布有意或计划参与任何上述任何交易，在每一种情况下，对于发行人股份，任何可转换为发行人股份或可交换为发行人股份的证券，或 收购发行人股份的任何期权、认股权证或其他权利。在不限制前述规定的情况下，在测量期内，投资者将不会、也将不会导致其各自的关联公司在没有任何旨在稳定或意图稳定发行人股票价格的合理基础或合理预期导致或导致稳定或操纵发行人股票价格 的情况下，直接或间接采取恶意行动。

(B)            在计量期内，发行人将不会，也将不会导致其关联公司不直接或间接进行任何购买 交易，或直接或间接进行任何卖权或看跌期权或其他对冲、衍生或其他交易，或从事任何类似交易，包括任何推定购买，或公开宣布任何意向或计划从事上述任何交易， 在每种情况下，关于发行人股票、可转换为发行人股票或可交换为发行人股票的任何证券或任何期权，认股权证 或其他权利以获取发行者股份。在不限制前述规定的情况下，发行人及其联营公司 将不会直接或间接采取任何恶意行动，或允许任何旨在稳定或操纵发行人股票价格的交易，或合理预期会导致或导致 发行人股票价格稳定或操纵的交易。

第7.11节            发放 审批。

(A)            在截止日期(“发行批准会议截止日期”)后六(6)个月后(“发行批准会议截止日期”)，发行人应在 召开发行人股东年会或特别会议(“发行批准会议”)，要求发行人股东批准批准发行的决议。在召开发行批准会之前，发行人应召集发行人股东并向发行人股东发出会议通知，并向每名有权在发行批准会上投票的股东提供一份符合《交易所法》第14节及其颁布的相关规则和法规要求的委托书(以下简称《发行审批委托书》)，征求各股东在发行批准会上根据适用的法律、纳斯达克规则(或适用于发行人的任何其他同等或后续市场的规则)投赞成票。以及发行人的 管理文件。发行人应尽其最大努力征求其股东对此类决议的批准。根据第7.11节最后一句的规定，发行人董事会的建议应包含在发行审批代理声明中。 发行人承诺发行人董事会、发行人或发行人董事会的任何委员会不得公开或通过发行人董事会、发行人董事会任何委员会或发行人的正式行动撤回或修改发行人董事会的建议，以对投资者不利的方式撤回或修改发行人董事会的建议。尽管有上述任何规定，但如果发行人董事会在与其法律顾问协商后真诚地认为，未能撤回或修改发行人董事会的建议将与发行人董事会根据适用法律对其股东承担的受托责任相抵触，则只要发行人提前至少48小时向投资者发出关于撤回或修改建议的书面通知，发行人董事会可以撤回或修改发行人董事会的建议(任何此类行动，“建议的变更”)；但建议 的任何变更不应影响发行人根据本条款第7.11条承担的义务，即召集和通知发行人股东大会，并尽最大努力召开发行人股东大会，并提交发行批准供发行人股东批准。

(B)            发行审批委托书应采用投资者合理接受的形式，因此，发行人应在此时向投资者法律顾问提供审查和评论发行审批委托书的合理机会。 发行人应随时向投资者通报与发行审批委托书和发行批准会有关的事项的状况，包括及时向投资者律师提供发行审批委托书以及与发行审批委托书有关的通知或其他通信的副本。发行人收到美国证券交易委员会或纳斯达克的发行批准会或拟进行的交易。

(C)如果， 尽管发行人尽了最大努力，但在发行批准会议截止日期之前或之前仍未获得发行批准，则发行人应在发行批准后每三(3)个月再举行一次发行批准会议，直到获得发行批准为止；但发行人不应为获得发行批准而要求发行人赔偿股东。

第八条
终止

第8.1款终止。 本协议可随时终止：

(A)由发行人和投资者共同书面同意的            ；或

(B) 发行人或投资者的            ，如果合并完成和结束不应在2023年4月28日或之前发生；但 任何一方如果未能实质性履行本协议项下的任何义务，将成为合并结束或结束未能在该日期或之前发生的原因，则 不得享有根据本协议第8.1(B)条终止本协议的权利；或

(C)发行人或投资者的            (如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成本协议或BCA所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉)；但任何严重违反本协议项下义务的一方，包括《BCA》第6.2条(努力完善；诉讼)，以任何直接促成该命令成为最终和不可上诉的方式；或

(D)发行人或投资者根据其条款终止            的日期和时间，在此情况下，发行人应立即将终止BCA一事通知投资者；或

(E)投资者的            ，如果本协议第五条规定的成交条件在成交时或之前没有得到满足，或不能在成交时或之前得到满足，因此本协议预期的交易将不会或 没有在成交时完成；或

(F) 发行人或公司的            ，如果本协议第六条规定的成交条件在成交时或之前未得到满足，或 不能在成交时或之前得到满足，因此本协议预期的交易将不会在成交时完成 。

第8.2节终止的    效果。如果本协议根据第8.1款终止，任何一方(或其任何关联公司)均不对本协议项下或与本协议相关的其他各方(或其任何关联关联公司)承担任何责任或义务，但在下列情况下除外：(A)终止前因该方故意和实质性违反本协议的义务而产生的任何责任，(B)欺诈或故意或故意违反本协议，以及(C)发行人和公司在第9.8条中规定的义务。在本协议的任何终止后仍然有效。如果本协议根据第8.1条终止，则除第8.2条和第IX条规定的义务外，双方在本协议项下的所有其他义务也将终止，任何一方不再对另一方承担任何责任(终止前因该方的行为、疏忽或违约而产生的任何责任除外)。

第九条。
其他

第9.1条    存续。 除非本协议另有规定，发行人、公司和投资者在本协议第二条、第三条或第四条中作出的陈述和担保，或根据本协议提供的任何证书或文书(发行人基本陈述和公司基本陈述除外)应在本协议的签署和交付以及两(2)年的结束期内继续有效，并且不受投资者或其代表对标的进行的任何调查或所知的任何影响。发行方或公司。尽管有上述规定，发行人基本申述和公司基本申述在本协议签署和交付后 以及截止日期为所有适用的诉讼时效后六十(60)天内继续有效。 并且不受投资者、发行人或公司或代表投资者、发行人或公司进行的任何调查或对标的的了解。发行人、本公司及本协议所载投资者之间的所有契诺或协议将继续有效，直至完全履行或履行为止，除非有权享有该等履行利益的一方以书面豁免不遵守该等契诺或协议。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制任何欺诈索赔。

第9.2节    赔偿。

(A)发行人和本公司的            赔偿。

(I)            自本协议签署之日起至截止日期(含)为止的 期间，发行人和本公司(各自为“赔付方”)应分别而不是共同地对每位投资者及其投资顾问和他们各自的关联公司以及前述人员各自的成员、合作伙伴、股东、其他股东、经理、董事、高级职员、雇员和代理人(统称为“投资者受赔方”)进行赔偿、辩护并使其不受损害。 并将就任何 投资者保障人招致或遭受的任何责任、索赔、损害、损失(包括因可转换票据或标的股份价值减少而造成的任何 损失)或支出(包括合理的律师费 及支出)，以及基于(A)任何不准确或违反以下各项而引起、有关或产生的任何责任、申索、损害、损失(包括合理律师费及开支)，向适用的投资者保障人作出补偿。该补偿方在本协议或根据本协议提供的任何证书或文书中所作的任何陈述、保证或其他声明，而不考虑有关重大或发行方重大不利影响或公司重大不利影响(或任何相关条款)的任何限制，或(B)该补偿方违反本协议或任何其他交易文件中所包含的任何契约或协议的任何行为((A)和 (B)中所述的条款，统称为“被赔偿的违规行为”)。

(Ii)自 起及截止日期后，发行人及本公司应共同及个别就任何投资者受弥偿人士所招致或蒙受的任何损害向每名投资者受弥偿人士作出弥偿、辩护及使其不受损害，并将向投资者受弥偿人士偿还因(A)任何受弥偿 违反事项或(B)任何登记声明/委托书内所载的任何不真实或被指称不真实的重要事实陈述而引致或与之相关或引起的任何损害，并将向投资者受弥偿人士补偿。 任何注册说明书(“招股章程”)或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载的转售登记声明招股章程，或其中规定须述明的重大事实的任何遗漏或指称遗漏，或作出该等陈述所需的 陈述(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，除非该等资料或誓章是由该等投资者或其代表以书面提供予发行人的任何资料或誓章所导致或所载者。

(B)投资者的            赔偿 。每一投资者应单独而非共同地赔偿发行人及其关联公司、 及其各自的成员、合伙人、股东、其他股权持有人、经理、董事、高级职员、雇员和代理人(统称为“发行人受赔付人”)，并将向发行人赔付发行人因(I)任何不准确或违反规定而招致或遭受的所有损害，并补偿发行人因(I)任何不准确或任何违规行为而引起的、与之相关的、与之相关的或由此产生的损害。投资者在本协议或根据本协议提供的任何证书或文书中作出的任何陈述或担保或其他声明，(Ii)该投资者违反本协议或任何其他交易文件中所载的任何契诺或协议，或(Iii)在任何注册声明/委托书、转售注册声明中包含或引用的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或被指称遗漏的重大事实(就招股章程或初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，但仅限于该投资者或其代表以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章所载(或未载于该等资料或誓章内)；但条件是，仅就第(Iii)条而言，该等投资者的责任应为数项，而非与任何其他投资者连带承担，且应与该等投资者因出售可登记证券而收取的款项净额成比例，并以此为限。

第9.3节    继承人和受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除第9.2节明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第9.4节    管辖 法律。本协议以及由此产生或与之相关的所有争议(无论是基于合同、侵权行为还是法规)应在 所有方面受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的任何法律选择或冲突法律原则或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区)。

第9.5节ESIGN副本。 本协议可以任何数量的副本(包括pdf或任何符合美国联邦    法案的电子签名，例如www.docusign.com)签署，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本将共同构成一个文书。副本可通过传真、电子邮件或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

第9.6节    标题和字幕。本协议中的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

第9.7节    通知。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，且应视为在下列情况中有效：(A)实际收到和(B)任何(I)亲自送达被通知方，(Ii)发送时(如果通过电子邮件发送)，或(Iii)寄存到国家认可的隔夜快递后的一个(1)工作日， 运费预付，指定下一工作日递送，并提供书面收据。所有通信应按以下规定发送至双方的地址，或发送至随后根据本第9.7节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

如果在 合并完成前向任何发行人公司发送：

Diamondhead Holdings Corp.

公园大道250号，7楼

纽约，纽约10177注意：      David T.Hamamoto

                       基思·费尔德曼

Email：              hamamoto@diamondheadpartners.com

邮箱：Feldman@Diamondheadpartners.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，邮编：10004

注意：      罗伯特·唐斯

奥德拉·科恩

电子邮件：              Dowesr@sullcrom.com

邮箱：cohena@sullcrom.com

如果在合并完成后向本公司或任何发行人公司 ，向：

联合家园集团。

皇家大厦大道北90号

南卡罗来纳州伊尔莫，29063
注意：首席行政官    汤姆·奥格雷迪

史蒂夫·伦克、常务副秘书长总裁和总法律顾问

Email：            tomogrady@greatsouthernhomes.com

邮箱：      Stevelenker@Great Southernhomes.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿，哥伦比亚特区20001

注意：    安迪·塔克

艾琳 里维斯·麦金尼斯

电子邮件：            andy.tucker@nelsonMullins.com

电子邮箱：erin.reevesmcginnis@nelsonmullins.com

如致投资者，请按本合同附件A中规定的地址 发给每位投资者。

将副本(不应构成通知)发送至：

C/O Conversant Capital LLC
德福里斯特大道25号
07901新泽西州峰会
注意：    基思·奥康纳
电子邮件：            Ko@Converantcap.com

和

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所

纽约广场一号

纽约，纽约10004-1980年

注意：    John M.Bibona

电子邮件：            john.bibona@Friedfrk.com

第9.8节    费用。 无论是否发生关闭，除非未能关闭是由于投资者重大且未治愈的违约所致， 发行人和公司同意支付、偿还投资者的所有交易费用，并使其免受损害。

第9.9节    修正案和豁免。除本协议另有明文规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修订、放弃、解除或终止，除非由发行人、本公司及持有足够可换股票据的投资者签署一份提及本协议的书面文件，以提供所需的投资者同意。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。每一方履行结案义务的条件都是为了该方的单独利益，在适用法律允许的范围内，该方可以全部或部分免除。本协议任何一方的放弃都不会生效，除非放弃方的官员签署书面声明，明确提到受该放弃约束的一项或多项条款。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.10节    可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

第9.11节    分开 协议。本协议被理解为发行人和本公司以及每个投资者之间的单独协议，仅出于行政方便的目的而声明为单一协议。

第9.12节    延迟或疏忽。任何一方在行使或未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟， 任何其他方在本协议项下的任何违约或违约，不得损害该未违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃，也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他 违约或违约。本协议项下任何违约或违约行为的任何一方的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，均必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

第9.13节    完整的 协议。本协议(包括本协议的附件和附表)和其他交易文件构成双方对本协议标的的完整和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

第9.14节    转让。 除紧随其后的句子中所述外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方在未经其他 方事先书面同意的情况下转让(无论是通过法律实施或其他方式)，不言而喻，就本第9.14节而言，所要求的投资者同意应构成投资者的事先书面同意。每一投资者均可在未经发行人或本公司事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利、权益和义务全部或部分转让给该投资者的一家或多家关联公司。

第9.15节    进一步 保证。自本协议之日起及之后，应任何投资者、发行人或本公司、发行人、本公司和投资者的要求，发行人、发行人、本公司和投资者将签署和交付合理必要或适当的文书、文件和其他书面材料，以确认和实施并充分实现本协议的意图和目的。

第9.16节    管辖权和地点；放弃陪审团审判。每一方(A)在此不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果该法院不行使管辖权，则向位于特拉华州的任何美国联邦法院(前述法院统称为“指定法院”和每个“指定法院”)提交，或者，如果没有此类联邦法院行使管辖权或具有主题管辖权，则向特拉华州高等法院和任何上诉法院提交因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。 (B)同意不在指定法院以外的任何法院启动因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。各方同意，提交指定法院的任何此类诉讼、诉讼或其他程序的最终判决可在任何司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方特此放弃，并同意 不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其不受上述法院的个人管辖，其财产豁免或免于扣押或执行， 诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本 协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。

每一方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、可根据本协议发行的可登记证券、本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步保证，并声明该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。

第9.17节    没有 额外融资的承诺。发行人及本公司确认并同意，投资者并无作出任何陈述、承诺、承诺或协议，以提供或协助发行人或本公司取得任何融资、投资或其他协助。 除购买本协议所述并受本协议所述条件规限的可转换票据外，发行人及本公司并无作出任何陈述、承诺、承诺或协议。此外，发行人和本公司确认并同意：(A)投资者或其代表在本协议之日或之后所作的任何书面或口头声明均不构成向发行人或本公司提供或协助其获得任何融资或投资的义务、承诺或协议，(B)发行人或本公司均不得依赖于投资者或其代表在第(A)款中所述的任何声明，以及(C)义务，提供或协助发行人或本公司获得任何融资或投资的承诺或协议只能通过投资者、发行人和本公司签署的书面协议产生，该协议列出了此类融资或投资的条款和条件，并表明双方打算 将此类书面内容作为具有约束力的义务或协议。投资者有权以其唯一及绝对酌情决定权拒绝或拒绝参与发行人或本公司的任何其他融资或投资，且无义务协助发行人或本公司或与发行人或本公司取得任何融资、投资或其他协助。

[页面的其余部分故意留空。 签名页面紧随其后。]

兹证明，签字人 已于上述首次签署之日签署了本可转换票据购买协议。

[可转换票据购买协议的签名页 ]

[可转换票据购买协议的签名页 ]

[可转换票据购买协议的签名页 ]

[可转换票据购买协议的签名页 ]

[可转换票据购买协议的签名页 ]

附件A

投资者

附件B

定义和解释

如本协议所用，除非上下文 另有要求：

“附属公司” 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”是指直接或间接地拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，术语“控制”和“控制”具有相关的含义。尽管本协议有任何相反规定，(A)由发行人的关联公司、发行人非一方关联公司或锚定投资者提供咨询或管理的投资基金的直接和间接投资组合公司应被视为不是发行人的关联公司，以及(B)彭宁顿 应被视为不是本公司的关联公司。

“平价医疗法案”是指经2010年联邦医疗保健和教育协调法案修订和进一步修订的联邦患者保护和平价医疗法案。

“机构”指联邦住房管理局、美国住房和城市发展部、美国农业农村发展部、美国退伍军人事务部、联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司和政府全国抵押贷款协会或任何适用的州机构。

“锚定投资者” 是指购买了私募认股权证的特定合格机构投资者或机构认可投资者，包括贝莱德股份有限公司和千禧管理有限公司的子公司管理的某些基金和账户。

“反腐败法律”统称为(A)修订后的美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)和(B)任何其他适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律。

“适用要求” 指截至参考时间，抵押合营公司在与贷款有关的索赔的发起、服务、保险、购买、销售或提交方面的合同义务。

“破产法”指经修订的1978年破产法。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“BCA附属文件” 指注册权协议、保荐人支持协议，以及BCA预期与BCA项下预期的交易相关而签署或将签署的其他协议、文件、文书和/或证书。

“受益所有人”、“受益所有人”或“受益所有权”具有《交易法》规则13d-3中赋予此类术语的含义，一个人对证券的受益所有权应按照该规则的规定 计算(在每种情况下，不论该规则是否在这种情况下实际适用)。

“董事会”指某人的董事会(如适用)。

“营业日” 指除林肯诞辰日或选举日以外的任何非周六、周日或法律授权或要求纽约市银行机构继续关闭的日子。

“合并证书”指在合并完成时签立的、与合并交易有关并提交给南卡罗来纳州州务卿的某一合并证书。

“消费者金融保护局”是指消费者金融保护局。

“控制权变更 支付”是指(A)任何成功、控制权变更、保留、交易奖金或其他类似的付款或金额， 可能由于或与BCA或由此预期的交易或控制交易的任何其他变更(包括基于一个或多个额外情况、事项或事件的发生而到期或应支付的任何此类付款或类似金额)而支付给任何人，或(B)根据 终止或终止后依据或要求支付的任何付款，以及任何费用。自最近一份资产负债表之日起至合并完成时止期间内，任何与公司有关的交易所欠或将成为欠款的开支或其他付款。尽管《BCA》载有上述规定或任何相反规定，根据《BCA》的条款和条件，将于合并生效时发行的有关或将受《BCA》第2.6节所界定的展期期权(定义见《BCA》第2.7(A)节)或认股权证(定义见《BCA》第2.7(A)节)的发行人股份不构成控制权变更付款。

“控制交易变更”是指任何交易或一系列相关交易(A)任何人直接或间接收购或以其他方式购买(I)另一人或其任何关联公司，或(Ii)另一人的全部或主要部分资产、业务或股权证券，或(B)任何个人或集团对另一人进行任何股权或类似的 投资，在每一种情况下，直接或间接地导致一个人的股东(视适用情况而定)在紧接该交易持有之前的合计情况下，紧随其完成(无论是通过合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股权)后，该人(或该人的任何继承人或母公司)的有表决权股份的50%(50%)以下；但合并交易和PIPE投资不应被视为控制权变更交易。就“控制权变更交易”的定义而言，“集团” 指根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例，任何人士须以交易所法案第13(D)(3)条 所指的“人士”身份，就附表13D或附表13G向美国证券交易委员会提交声明，前提是该集团实益拥有的股本证券(根据交易所法案下第3a11-1条的定义)占该等人士所持有类别已发行证券的5%以上。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“公司A类 股”是指公司的A类普通股，没有面值，在紧接收盘前资本重组后 将对公司A类股有权投票的所有事项拥有每股一(1)票。

“公司B类 股”是指公司的B类普通股，无面值，在紧接收盘前资本重组后 将对公司B类股有权投票的所有事项拥有每股两(2)票投票权

“公司股权计划” 指大南方家园公司2022年股权激励计划。

“公司知识产权”是指由任何集团公司拥有或声称由其拥有的所有知识产权。

“公司IT资产” 是指任何集团公司拥有、使用或持有以供使用(包括通过基于云的服务提供商或其他第三方服务提供商)的所有IT资产。

“公司 重大不利影响”是指任何单独发生或与任何其他事件合计已经或将合理地预期(A)作为整体对集团公司的业务、运营、运营结果或财务状况产生重大不利影响的事件，或(B)阻止、重大拖延或实质性阻碍公司完成交易或合并交易的能力的任何事件；但是，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国境内或影响美国或全球经济的一般商业或经济状况，或影响美国或全球经济的一般商业或经济状况，(Ii)美国或任何其他国家或其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区金融、银行、资本或证券市场状况的变化，包括美国或任何其他国家或地区利率的变化，以及任何国家货币汇率的变化，(Iv)任何适用法律的变化，(V)一般适用于任何集团公司经营的行业或市场的任何事件，(Vi)签署或公开宣布本协议或BCA，或暂停或完成本协议或BCA拟进行的交易，包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方的合同关系或其他关系的影响。 第(Vi)款中的例外不适用于第3.5(B)节至第 节所述的陈述和担保，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果或《BCA》第7.2(A)节所述的条件(DHHC缔约方义务的其他条件 (Vii)任何集团公司未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管导致此类失败的基本事实和情况可被考虑到根据第(I)至(Vi)或(Viii)条 在本定义中未被排除的范围内)，或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔离，天灾或其他自然灾害、美国或世界上任何其他国家或地区发生的灾难或类似事件，或上述事件的任何升级；但条件是，上述第(I)至 (V)或(Viii)项所述事项所产生的任何影响，可在厘定本公司是否已发生重大不利影响 或合理地可能发生的情况下予以考虑，而有关影响与南卡罗来纳州或佐治亚州从事住宅建筑业务的其他参与者相比，对集团公司整体而言并不相称。

“公司期权” 指，在任何确定时间，根据公司股权计划授予的购买公司股票的每一项未偿还和未行使的期权。

“公司隐私承诺”是指任何集团公司在个人信息、隐私或数据安全方面的所有合同义务、承诺和政策。

“公司注册的知识产权”是指由任何政府实体或互联网域名注册商 签发、注册、续展或作为待处理申请的标的的所有公司知识产权。

“公司股份” 是指(A)在收盘前资本重组前，公司普通股的股份，没有面值，以及(B)在收盘前资本重组之后，公司的A类股和B类股，每股没有面值。

“公司股东” 是指在合并生效前的任何确定时间持有公司股份的全体股东。

“公司认股权证” 指购买公司股票的任何认股权证。

“同意” 指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意、许可或批准。

“消费者保护法”统称为2010年消费者金融保护法，公法111-203，作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题X制定；列举的消费者法律载于美国联邦法典第12编第5481(12)条； 美国联邦法典第15编第1681M(E)节规定的《公平信用报告法》中的身份盗窃危险信号条款；美国联邦贸易委员会法第15编第45节规定的联邦贸易委员会法第5节；所有州和地方消费者保护以及不公平或欺骗性的贸易行为法律，以及适用于任何集团公司或抵押合营公司的旨在或具有保护其各自消费者客户免受集团公司或抵押合营公司的任何行为、错误或不作为影响的所有其他法律，以及实施上述法律的所有许可要求、法规、指导方针、政策和指导。

“临时工” 是指公司直接聘用为独立承包人、顾问、承包人、临时雇员、任何集团公司雇用的租赁雇员或其他代理人，并被该集团公司归类为非雇员，或通过该集团公司通过集团公司的工资职能支付的工资以外的补偿 的任何个人。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可、再许可、租赁、义务、承诺或其他 承诺或安排。

“合同义务” 对任何人来说，是指该人根据任何合同承担的任何义务，而该人是该人的当事一方，或该人或其任何财产受该合同约束。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何变种或相关或相关的流行病、流行病或疾病暴发。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他不时有效的适用司法管辖区内与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重组、接管、破产、重组或类似法律。

“息税、利息、折旧及摊销前利润”(EBITDA) 是指一个实体的税息折旧及摊销前净利润(EBITDA)，由该实体根据公认的会计原则确定并经该实体定期聘用的独立公共会计师或同等会计人员认证，该独立会计师的决定对双方具有终局性、约束力和终局性。 在确定该决定时，应排除出售或以其他方式分配资本资产所实现的所有收益或损失。此外， 某些间接公司间费用项目的任何支付也应排除在外。

“员工福利计划”是指每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，以及每个股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、 递延薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排、补充收入安排或休假计划的变化，在任何集团公司维持的每种情况下， 赞助、出资或有义务出资，或任何集团公司已经或可能合理地 承担目前或未来的任何责任(包括作为ERISA的附属公司)。

“环境法”系指下列方面的任何和所有法律：(A)管理或与环境的保护或清理有关的法律；(Br)有害物质的使用、处理、储存、运输、搬运、处置或释放；水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保存或保护；或个人或财产的健康和安全，包括：(Br)保护员工的健康和安全，或(B)对上述任何事项施加责任或责任，包括《全面环境反应、补偿和责任法》(第42 U.S.C.§9601及其后)、1976年《资源保护和恢复法》(经修订)及其颁布的规则和条例、经修订的《清洁水法》(第33 U.S.C. 第1251节及其后)、《清洁空气法》、经修订的《美国联邦法典》(第42编第7401节及其后)，以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，以及据此颁布的规则和条例，或任何其他具有类似效力的法律或秩序。

“股权证券” 指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益(包括直接或间接根据任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格派生或提供经济利益的任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”指属于或在任何适用时间曾经是《守则》第414(B)、(C)、(Br)(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括任何集团公司。

“ESIGN法案” 指2000年全球和国家商法中的电子签名。

“事件” 是指事实的任何事件、变化、信息发现、发展、效果、条件、结果、情况、事项、发生或状态。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“公平劳动标准法”是指修订后的1938年公平劳动标准法。

“联邦证券法”是指交易法、证券法和其他美国联邦证券法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例。

“FFCRA” 指经修订的2020年《家庭第一冠状病毒应对法》。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“管理文件” 是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，美国公司的“治理文件”是其公司的证书或公司章程和章程，美国有限合伙企业的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙企业的证书，而美国有限责任公司的“治理文件”是其经营或有限责任公司的协议和成立证书。

“政府实体”指任何美国或非美国政府，(A)联邦、州、省、地方、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府或准政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)或(C)监管机构、机构、委托、部门、工具或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的其他机构，包括CFPB，任何机构和任何仲裁法庭(公共或私人)，在每一种情况下，具有管辖权。

“集团公司”和“集团公司”统称为本公司及其子公司。

“危险物质” 指受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、有毒霉菌、甲醛或氡。

“房主协会” 是指管理和运营 或已经成立以管理和运营公司拥有的任何不动产的任何房主协会、共管公寓协会、总协会或类似的业主协会。

“现金期权” 指每股行权价低于(A)每股预付对价(如BCA中定义的 )的公司期权乘以(B)$10.00。

“负债”指截至任何时间，就任何人而言，(A)借款的负债，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保的其他债务，(C)财产或资产的递延购买价格的债务，包括“收益”和“卖方票据”(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及在下列情况下产生的费用和开支： (D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿付和其他义务，在每一种情况下，仅限于所提取的范围，(E)根据公认会计原则要求资本化的租赁，(F)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期或类似安排，(G)由该人拥有的任何财产上的任何产权负担担保的所有债务，即使该人没有承担或以其他方式对其支付承担个人责任。(H)任何保理、证券化或其他类似贷款或安排下的任何义务； (I)下列人士的股本：(A)根据其条款(或可转换为证券或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时到期或可强制赎回现金或根据偿债基金债务或其他方式兑换其他债务的人的股本，(B)支付固定股息并具有永久或无限期到期日， 或(C)明确规定，或具有以下效果：这种类别或系列优先于这种人的普通股， 在任何自愿或非自愿清算中获得股息或分配的权利或资产分配权， 解散或结束这种事务的权利(一致同意，“负债”的定义包括可行使或可交换或可转换为本条第(1)款所述股本的任何证券)；及(J)上述(A)至(I)项所述类型的任何其他人士的任何债务 ，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，不论该等债务是否已由该人承担；但债务 不包括发行人的资产负债表上所显示的因套现股份而产生的任何金额。

“知识产权”是指世界上任何地方的以下所有权利：(A)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、d/b/a标志、徽标、符号、商品外观、商品名称和其他原产地标记、任何前述内容的所有申请和注册，以及与之相关和以此为象征的所有商誉，包括上述各项的所有续展；(B)专利、专利申请、注册和发明披露，包括分部、修订、补充保护证书、续展、部分续展、续展、延长、替代、重新发布和重新审查；(C)商业秘密、保密的 或专有技术、数据和其他信息(统称为“商业秘密”)；(D)已出版和未出版的作者作品，不论是否可享有版权，其中和其中的版权，及其注册和申请，以及所有 续订、延长、恢复和恢复；和(E)互联网域名和URL；以及(F)所有其他知识产权、工业或专有权利(在每种情况下，无论是否受法定登记或保护)。

“意向税务待遇” 指发行人公司和本公司就美国联邦所得税而言的意向，即(A)本BCA构成《法典》第368节和据此颁布的《财政部条例》所指的《重组计划》，以及(B)合并交易应被视为符合《法典》第368节所指的《重组》的交易。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“发行人公司注册证书”是指在合并交易中采用并提交给特拉华州州务卿的重述注册证书。

“发行人A类 股”是指发行人的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“发行人B类普通股”是指发行人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“发行人财务报表”是指发行人美国证券交易委员会报告中包含的发行人的所有财务报表。

“发行人集团实体”指， 发行人及其各子公司。

“发行人 重大不利影响”是指任何事件，无论是单独发生的，还是与任何其他事件一起发生的，已经或将合理地预期：(A)作为一个整体，对发行人公司的业务、运营、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)阻止、实质性延迟或实质性阻碍任何发行人公司完成交易或合并交易的能力；但在第(A)款的情况下，在确定发行人是否已发生或很可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何情况：(I)美国境内或影响美国或全球经济的一般商业或经济状况或其变化，或(Ii)美国或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况，或与之有关的任何不利变化、事件或事件。包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家的货币汇率变化，(Iv)更改任何适用法律(包括美国证券交易委员会声明)，(V)一般适用于任何发行方公司经营的行业或市场的任何事件，(Vi)本协议或BCA的签署或公开宣布，或本协议或BCA预期的交易的悬而未决或完成，包括其对任何发行方公司与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或其他第三方的关系的影响，包括其对合同或其他方面的影响。(Vii)任何发行方公司未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管可考虑导致此类失败的基本事实和情况 ，但根据第(I)至(Vi)或(Viii)至 (Xi)条未从本定义中排除的范围内)，(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病 (包括新冠肺炎)或检疫、天灾或其他自然灾害，在美国或世界上任何其他国家或地区发生的灾难或类似事件，或前述事件的任何升级，(Ix)发行人证券的市场价格或交易量本身的任何变化(尽管导致这种变化的基本事实和情况可能被考虑到根据第(I)至(Vii)或 (Viii)条未被排除在本定义之外的范围内)，或(X)发行人股东赎回的完成；但条件是，前述条款(I)至(V)或(Viii)中任何一项所述事项所产生的任何影响，在确定发行人是否已经发生或合理地可能发生重大不利影响时，可以考虑 该影响与发行人公司作为一个整体相对于其他特殊目的收购公司而言是不成比例的。

“发行人非关联方”统称为发行人关联方以及任何发行人关联方(为免生疑问，任何发行人公司除外)的每个以前、现在或将来的关联企业、代表人、继任者或允许受让人。

“发行人股份”统称为发行人A类股份和B类股份。

“发行人(Br)股东批准”是指根据发行人的管理文件和适用的法律， 有权在发行人股东大会(或其任何续会)上亲自或委托代表投票的必要数量的发行人股份持有人对每项交易建议(定义见《BCA》第6.7条)的批准。

“发行人(Br)股东赎回”是指发行人的管理文件 中规定的，发行人A类股票持有人赎回其全部或部分A类股票的权利(与本协议或其他方面的交易相关)。

“发行人股东大会”是指根据发行人的管理文件召开的发行人股东会议，目的是获得发行人股东的批准，并为发行人A类股的持有人提供机会 选择实施与合并交易相关的发行人股东赎回。

“IT资产” 指技术设备、计算机、软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及其中存储或处理的所有数据，以及所有相关的 文档。

“就业法案”(JOBS Act) 指修订后的2012年启动我们的企业法案。

“法律”是指 任何联邦、州、地方、外国、国家、国际或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法规、条例、标准、裁定、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、授权、许可证、许可或政府实体的其他具有约束力的指令或指导。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同产生的债务、债务和义务。

“留置权” 指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或其他类似权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似限制)。

“贷款”(Loan)指任何住宅按揭贷款。

“衡量 期间”是指合并周年日之前的连续三十(30)天。

“合并周年纪念日”是指合并批准之日起十二(12)个月后的日期。

“合并生效时间”是指南卡罗来纳州州务卿接受合并证书以供提交的日期和时间，或由发行人和公司商定并在合并证书中指定的较晚日期和/或时间。

“按揭保险人”指承保或担保(A)债务人拖欠任何贷款时的全部或任何部分损失风险或(B)适用于贷款及其任何继承人的任何其他保险单的任何人。

“抵押贷款合营公司” 指房主抵押贷款有限责任公司。

“纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场。

“纳斯达克规则” 是指纳斯达克的规章制度。

“新证券” 统称为发行人集团实体发行给任何人的任何股权证券，而不包括(A)发行人集团实体作为当时已发行股票的股息或分派发行的证券、期权、认股权证或其他权利。按比例计算根据本文所载的股息和分派规定以及发行人集团实体的管理文件(视情况而定)，或根据发行人股票的任何细分或组合，(B)发行人集团实体根据第7.7节的条款行使、转换或交换证券、期权、认股权证或其他权利而发行的证券、期权、认股权证或其他权利， 在适用的范围内(包括根据本新证券定义(A)至 (G)条款中任何一项排除在新证券的定义之外)，(C)发行者集团实体发行的证券、期权、认股权证或其他权利，作为收购或投资另一公司或业务的代价(或作为与之相关的展期) (无论是通过购买证券、合并、合并、购买资产或其他方式)；条件是，此类证券、认股权证、期权或其他权利的发行必须获得发行人董事会的批准，(Br)(D)向管理层发行股权证券，包括收购股权证券的期权， 发行人董事会批准的条款 发行人集团实体的员工、独立董事、服务提供商和顾问，(E)作为机构债务的额外收益或回报发行的股权证券善意的债务融资，如发行此类证券的主要目的不是筹集发行人的额外股本 ；(F)发行优先股证券，只要(I)该等优先股证券是 “债务类证券”(应理解为，参与发行人集团实体剩余股权价值的任何证券不得是“类债务”的)，且不能转换为任何其他股权证券；及(Ii)该等优先股证券是作为机构债务的额外收益或回报而发行的。善意的融资 如果发行此类证券的主要目的不是为了筹集发行人集团实体的额外股本，(G)将适用类别的所有股权证券拆分或反向拆分(或与之相关的类似行动)为适用类别证券的所有持有人可获得的更多或更少数量的股权证券，(H)与发行人董事会批准的战略伙伴关系或合资企业相关的发行人股票，(I)发行人B类股票转换后发行的A类股票，(J)构成《BCA》定义的增发股份的发行人股份；(K)已发行的发行人股份在……里面根据根据证券法登记的承销公开发行的确定承诺，及(L)发行人的任何附属公司向发行人或其任何全资附属公司发行证券。就新证券的定义而言，“类债务”优先股应包括具有息票和固定赎回日期的优先股 工具，在资产负债表上将被归类为债务，前提是此类 优先股不参与发行人集团实体的剩余股本价值。

“命令” 指由任何政府实体登录、发出或作出的任何令状、命令、判决、强制令、具有约束力的决定或裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。

“大流行措施” 指与新冠肺炎相关或与新冠肺炎相关的任何“原地避难”、“呆在家里”、裁员、休假、员工休假、 社交距离、关闭、关闭、扣押、企业或工作场所重新开业，或根据任何法律、命令或任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全和健康管理机构或平等就业机会委员会制定的或由其制定的其他条件、限制或要求。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“Pennington”指Pennington 社区有限责任公司，南卡罗来纳州一家有限责任公司。

“Pennington Party” 统称为Pennington及其附属公司。

“允许留置权”是指(A)在正常业务过程中产生或发生的机械师、物料工、承运人、修理工和其他类似的法定留置权，其金额尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并且已根据公认会计原则建立了足够的准备金；(B)截至截止日期尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府费用的留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金。(C)对房地产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似的限制)，而不禁止或实质上干扰集团公司对该等房地产的任何使用或占用；。(D)分区，对不动产的使用或占用或对其进行的活动进行管理的建筑法规和其他土地使用法，由对此类不动产具有管辖权的任何政府实体强加的，且此类不动产的使用或占用或集团公司的业务经营不违反建筑法规和其他土地使用法，也不禁止或实质性干扰集团公司对此类不动产的使用或占用， (E)现金保证金或现金承诺，以确保支付工人赔偿金、失业保险、社会保障福利 或根据类似法律产生的义务，或确保公共或法定义务、担保或上诉债券的履行，以及 在正常业务过程中尚未到期和应付的类似性质的其他义务，(F)公司披露附表第1.1节规定的留置权，以及(G)不会对受其约束的资产的价值、使用、可执行性或运营产生重大和不利影响的其他留置权，或总体上对本集团公司目前进行的业务经营造成重大损害的其他留置权 。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。

“个人信息” 指(A)可单独或与公司持有的其他信息一起用于识别个人、个人、家庭、设备或浏览器的任何信息，或(B)受适用的隐私法保护的任何信息

“成交前 发行人持有人”是指在合并生效前的任何时间的发行人股票持有人。

“成交前资本重组” 是指为合并交易的目的，根据《商业银行会计准则》对公司进行的资本重组。

“隐私法” 指与隐私数据保护、电子通信、电子营销和信息安全有关的所有适用法律。

“私募认股权证”指保荐人及锚定投资者根据与发行人订立的若干私募认股权证协议而购买的5,933,333份私募认股权证。

“诉讼程序” 指由任何政府实体或在其之前或以其他方式涉及任何政府实体的任何诉讼、审计、调查、审查、索赔、投诉、指控、诉讼、诉讼、仲裁或 调解(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)，或者涉及任何政府实体。

“流程” 就数据而言，是指收集、使用、接收、聚合、存储、处理、改编、更改、检索、记录、 分发、传播、转移(包括跨境转移)、输入、输出、保护(包括安全措施)、组合、 删除、匿名化、销毁、处置、披露或对数据或数据集执行的任何其他操作或操作集，无论是否通过自动化手段。

“比例股”指，就任何投资者或投资者团体而言，在任何时候，如果所有可转换票据均已转换为发行人A类股，该投资者将持有的已发行发行人股票的份额。

“注册说明书 /委托书”是指表格S-4(文件编号333-267820)中关于商业银行及商业银行附属文件所考虑的交易的注册说明书，并载有发行人的招股说明书和委托书，经不时修订或补充 。

“代表”对于任何人而言，是指此人的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“所需投资者同意”是指在适用时间持有至少75%(75%)未偿还可转换票据本金总额的投资者的事先书面同意；条件是，如果投资者不再持有可转换票据，则根据本协议寻求的任何同意不需要该人的同意；此外，如果任何事项对该投资者造成不成比例的经济影响，则将需要 任何个人投资者的事先书面同意。

“制裁和出口管制法律”是指与以下方面有关的任何适用法律：(A)进出口管制，包括《美国出口管理条例》；(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的经济制裁；或(C)反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明” 指认股权证公告、美国证券交易委员会于2022年3月30日提出的规则中旨在 在特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股(“SPAC”)中以及在SPAC与私营运营公司之间的后续业务合并交易中加强对投资者的保护的任何声明或信息，或与美国证券交易委员会或发行人的审计事务所已发布、采纳、以书面推荐的 首次公开发行证券或费用有关的其他会计事项(此类建议指向发行人)。在发行人的审计公司的情况下)或在发行人的首次公开募股日期之后实施(在发行人的审计公司的情况下，与发行人有关的 实施)陈述、指导、解释或变更。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“证券法” 指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“赞助商” 指DHP SPAC-II赞助商有限责任公司。

“标准结算期”是指纳斯达克或其他全国性证券交易所的标准结算期，以多个交易日表示，发行者A类股票随后在确定之日在该交易所上市。

“附属公司”指任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果是公司，则有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生任何意外情况)的过半数股票当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、 协会或其他商业实体(法人除外)、合伙企业的多数股权或其其他类似所有权权益 当时由该个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此，一个或多个个人拥有该商业实体(法人除外)的多数所有权权益 如果该个人或该等个人应被分配该商业实体的大部分收益或损失，或应是或控制任何， 管理董事或此类业务实体(法人除外)的普通合伙人。“子公司”一词应包括 该子公司的所有子公司。

“税”指 任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、 失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保费、营业额、暴利或任何种类的其他税，连同任何利息。 任何政府实体对其征收的缺陷、处罚、附加税或附加金额，无论是否存在争议 。

“税务机关”是指负责征收或管理税收或纳税申报单的任何政府实体。

“纳税申报表”(Tax Return)是指必须向任何政府实体提交的与纳税有关的纳税申报表、信息申报表、账单、报表、声明、退款申请、附表、附件和报告。

“交易费用”指投资者或其代表在以下方面发生的所有成本、费用和开支：(A)投资者及其代表对公司进行的尽职调查，(B)本协议所述交易的结构和税务筹划， (C)本协议和其他协议、文件、以及(D)获得与本协议预期的交易相关的任何 政府实体的批准或授权， 包括第三方顾问的费用以及与任何此类批准和授权相关的任何备案或申请费。

“转让” 或“转让”是指直接或间接出售、转让、转让、转易、质押、质押或其他处置，不论自愿或非自愿，不论是否以对价或其他方式(包括以无遗嘱、遗嘱、赠与、破产、接管、征费、执行、押记令或其他类似的法律程序出售或扣押或转让股权)。为免生疑问，就本协议而言，转让持有股权担保的任何实体的任何股权应视为转让股权担保。

“财政部条例” 指美国财政部根据本守则颁布的条例。

“信托账户” 发行人为发行人的公众股东(包括发行人承销商获得的超额配售股份)的利益而设立的信托账户，其中包含首次公开发行(IPO)的收益，以及与IPO同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)。

“警告” 指1988年《工人调整再培训和通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业有关的类似适用的外国、省、州或当地法律。

《权证公告》 是指美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司权证会计及报告注意事项的若干工作人员声明》和美国证券交易委员会的相关指导意见。

术语 在其他地方定义。除本附件B中定义的术语外，以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

附件C

可转换票据的形式

商定的 表格

本证券(包括转换后可发行的任何证券)的销售尚未根据修订后的《证券法》或适用的州证券法进行注册。 本证券(包括转换后可发行的任何证券)是出于投资目的而购买的，并非出于分销或转售的目的，除非根据证券法和适用的州证券法或获得豁免，否则不得出售、质押或以其他方式转让本证券 (包括转换后可发行的任何证券)。

本票据的出具带有 “原始发行折扣”(符合经修订的1986年国内税法第1272条的含义)。根据 书面请求(发送至[●]在联合家园集团，Inc.，90 N Royal Tower Drive，Irmo，South Carolina 29063)，发行人将立即向本票据的任何持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和发行日期；(2)票据的原始发行折扣金额；以及(3)票据的到期收益率。

联合家园集团，Inc.

高级可转换本票

对于收到的 价值，联合家园集团，Inc.(前身为Diamondhead Holdings Corp.)根据特拉华州法律成立的公司(“发行人”)在此承诺向[保持者]，或其登记的 受让人(“持有人”)，本金为[•]美元(美元)[•])(“本金”)(“本金”) 另加未偿还本金的应计利息总额，在每一种情况下，根据该特定可转换票据购买协议(日期为2023年3月21日)的条款和条件，由发行人Great Southern Home，Inc.(“本公司”) (“本公司”)持有人及其中列名的其他投资者(“票据购买协议”)。 利息将自本章程第1条所载的本优先可转换承付票(本“票据”)的发行日期(“发行日期”)开始计提，并将继续计提，直至根据本细则的规定缴足或清偿为止。

第1条定义；解释

第1.01节定义。 本文中使用的下列大写术语应具有以下各自的含义：

“破产或破产程序“是指发行人或公司，根据或符合任何破产法的含义：(I)为债权人的利益进行转让，或在到期时书面承认无力偿还债务；(Ii)根据任何现行或未来法律，提出自愿破产申请，或提出任何为自己寻求重组、安排、重整、调整、解散或类似救济的请愿书或答辩书；(Iii)寻求或同意或默许委任任何受托人、接管人或清盘人，或其全部或任何主要部分财产；或(Iv)他们的任何代表 或大多数股东采取任何行动以寻求解散、清盘或清盘或以其他方式采取任何上述行动 。

“董事会”指发行人的董事会。

“营业日” 指根据纽约法律授权商业银行关闭的任何日子(林肯生日或选举日除外)，或实际上在纽约关闭的商业银行。

“股本”对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他 等价物或权益。

“转换日期”指，就第3条所述的任何转换而言，此类转换的建议生效日期(该日期在任何情况下不得早于适用持有人转换通知或发行人转换通知交付后的十(10)个工作日，如果是发行人转换通知，则不得晚于适用发行人转换通知交付日期后的二十(20)个工作日)。

“换股价格”是指在测算期之后的任何时候，每股换股价格等于此时换股比率的倒数除以一千(1,000)。

“转换率”是指在转换一千美元($1,000.00) 转换金额或强制转换金额(视情况而定)后可发行的发行人A类股票数量，等于根据第四条不时调整至 时间的初始转换利率。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“除股息日期”是指发行人A类股票在纳斯达克或随后以正常方式交易发行人A类股票的适用证券交易所的第一个日期，发行人无权接受发行人的发行、股息或分派 。

“不包括的 税是指对持有人征收的或与持有人有关的任何税收，或要求从向持有人支付的款项中扣缴或扣除的任何税收，(I)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润征收的税，在每种情况下，由于持有人根据法律组织，或其主要办事处，或在持有人的情况下，其借贷办公室位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或其他 关联税，(Ii)就持有人而言，根据在持有人取得贷款或承诺权益之日生效的法律，对应付给持有人或为持有人账户 的款项征收的美国联邦预扣税，(Iii)如果持有人 未能遵守第8.03(E)条和(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税，则不会征收的税款。

“现有信贷协议”是指由Great Southern Home，Inc.(金融机构)与作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)之间签订的、日期为2021年7月9日(经修订)的特定信贷协议。

“外国持有人“是指(I)如果发行者是美国人，则为非美国人的持有人，以及(Ii)如果发行者 不是美国人，则为居住或根据除发行者居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的持有人(出于税务目的)。

“保证税“是指(I)对出票人根据本票据或票据购买协议支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(Ii)在本定义第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。

“初始 转换价格”是指相当于发行人A类股票在计量期间的VWAP的80%的每股转换价格，但如果此类计算得出的转换价格(A)低于每股5美元($5.00)， 则“初始转换价格”是指每股5美元($5.00)和(B)大于每股10美元($10.00) 。那么“初始转换价格”意味着每股10美元(10.00美元)。

“初始 转换率”是指发行人A类股票的数量，等于初始转换价 乘以一千(1,000)的倒数。

发行人A类股票在任何日期的最后一次报告销售价格是指发行人A类股票在纳斯达克或其他主要美国证券交易所报告的该日期的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为每股平均买入价和平均卖出价，如果两者均多于一种情况，则为每股平均买入价和平均卖出价)。如果发行人A类股票 在该日未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则发行人A类股票的“最后报告销售价格” 应为场外交易市场发行人A类股票在相关日期的最后报价 ，由场外市场集团或类似机构报告。如果发行人的A类股票没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为发行人为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在该日期对发行人A类股票的最后报价和要价的平均值。发行人A类股票的最新报告销售价格将不参考延长交易时间或交易时间后或正常交易时段以外的任何其他交易而确定。

“就持有人而言，出借办事处是指持有人在其行政调查问卷中所描述的一个或多个办事处，或持有人可能不时书面通知发行方的其他一个或多个办事处。

“全数”指在任何日期，现金数额等于(I)被叫本金加 (Ii)该票据的被叫本金的剩余预定付款的折现值除以该被称为本金的金额 之和，但在任何情况下，全数不得少于零。为了确定补足金额，下列术语具有以下含义：

“被称为本金” 就本票据而言，指根据第5.01节须预付、根据 至第3.02节或第9.03节转换的本金，或根据第6.02节已成为或已宣布即时到期及应付的本金。

“合约收益率” 就本票据的本金而言，指于纽约时间上午5时左右，即结算日期前两个美国政府证券营业日，较期限SOFR参考利率高出100个基点，息期为 三个月，因 该利率由SOFR管理人条款公布。

“折现值” 就本票据的被调用本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被调用本金的合约收益率相等的贴现率(按与应付票据利息相同的定期基准运用)，就该被调用本金从其各自的预定到期日起至结算日为止，按与该被调用本金有关的所有剩余预定付款进行折现而获得的金额。

“剩余预定付款” 就本票据的被调用本金而言，是指在结算日期之后就该被调用本金支付的所有利息，如果该被调用本金没有在其预定到期日之前支付的话， 如果该结算日不是根据本票据的条款应支付利息的日期， 则下一次预定利息支付的金额将减去根据第5.01节或第6.02节的规定在该结算日应计的利息金额。

“结算日期”就本票据的被叫本金而言， 指根据第5.01节须预付或根据第6.02节已成为或被宣布即时到期及应付的该被召回本金的日期，视情况而定。

“SOFR” 指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的任何后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)或由持有人选择的术语SOFR参考利率的继任管理人。

“SOFR参考汇率”是指，对于任何日期和时间(例如，“SOFR确定日”)，由SOFR管理人发布并被持有者识别为基于SOFR的前瞻性期限汇率的年利率。如果在该术语SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)之前，SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率 ，则只要该日是美国政府证券营业日，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是与SOFR管理人发布该SOFR参考利率之前的美国政府证券营业日的第一个美国政府证券营业日 有关的SOFR参考利率。 只要该期限确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过美国政府证券营业日的五(5)天。

“美国政府证券营业日”指证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何一天，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日除外。

“衡量 期间”是指合并周年日之前的连续三十(30)天。

“合并周年日期”是指合并结束日期后十二(12)个月的日期。

“合并批准”指BCA中规定的为完成合并交易而需要发行人和公司的股东批准。

“票据” 指根据票据购买协议的条款及条件发行的本票据及其他票据。

“其他 关连税“对持有人而言，指因持有人现时或以前与征收该等税项的司法管辖区之间的关连而征收的税项(但因持有人签立、交付、成为 当事人、根据本票据或票据购买协议履行其担保权益项下的义务、根据本票据或票据购买协议收取或完善担保权益、从事任何其他交易 、或出售或转让本票据或票据购买 协议的权益而产生的联系除外)。

“其他 税项“是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据本票据或票据购买协议项下 担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与本票据或票据购买协议有关的担保权益的接收或完善而产生的，但不包括持有人在成为本票据当事人之日后就转让而征收的其他相关税项，但违约事件发生后的 除外。

“待赎回期间”是指自根据本协议发出可选择赎回通知之日起至 日止的期间(不得早于适用的可选择赎回日期)，并全数支付根据本协议须支付予持有人的可选择赎回价格 ，并发行所有可向该持有人发行的认股权证。

“符合资格交易期间”是指任何连续三十(30)个交易日期间，发行人A类股票在每个交易日的日交易量至少为发行人在该交易日开始时已发行A类股票的百分之一(1%)。

对于任何股息、分派或其他交易或事件，发行人A类股票(或其他适用证券)的持有人有权接受任何现金、证券或其他财产，或发行人A类股票(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，对于任何股息、分配或其他交易或事件，指为确定有权获得此类现金、证券或其他财产的发行人A类股票(或此类其他证券)持有人的固定日期(无论该日期是由董事会确定的，通过法规、合同或其他方式)。

“权利” 指所有或基本上所有A类股票根据权利计划有权获得的任何普通股或优先股购买权或认股权证(视情况而定)。

“权利计划”指在本票据日期生效的任何普通股或优先股权利计划或任何类似计划，或在本票据日期后由发行人采纳的任何普通股或优先股权利计划或任何替代或后续权利计划。

“交易日” 指发行人A类股票在纳斯达克交易的任何日子，如果该市场不是发行人A类股票的主要交易市场，则指发行人A类股票当时在其交易的主要证券交易所或证券市场 ；但“交易日”不包括发行人A类股票预定在该交易所或市场交易少于四个半(4.5)小时的任何一天，或发行人A类股票在该交易所或市场的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的收市时间，则在纽约时间下午4：00结束的时间内)。

“VWAP” 指发行人A类股在纳斯达克(或当时A类股上市的其他全国性证券交易所)上的成交量加权平均售价，由彭博金融市场或发行人确定的同等可靠报告服务机构报告或基于其报告的数据计算。

第1.02节           解释。 本注释中使用的，除非上下文另有要求：

(A)           使用的未作其他定义的大写术语具有《票据购买协议》中赋予该术语的涵义；

(B)           是一个未作其他定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(C)           所指的单数或“他”、“她”、“它”、“其本身”或其他类似的提法，以及在复数或女性或男性(视属何情况而定)中的引用，在文意需要时，亦应视为包括复数或单数或男性或女性(视属何情况而定)；

(D)           本文中定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规；

(E)           对条款、章节、附表或附件的引用应指本说明的条款、章节和证物，除非另有规定；

(F)            本说明中的标题仅用于方便和识别，并不用于描述、解释、定义或限制本说明或其任何规定的范围、范围或意图；

(G)           解释本附注时，应不考虑任何推定或其他规则，该推定或其他规则要求对起草和导致起草本附注的一方作出解释；

(H)           除非另有说明，否则所有货币数字均应以美元表示；

(I)本附注中提及的“包括”应指“包括但不限于”，不论是否如此规定；(            )

(J)短语“to            Extent”中的“Extent”一词应指某一学科或其他理论扩展到的程度，该短语不得表示“如果”；

(K)           此处“”、“此处”、“下文”和类似含义的词语指的是整个本说明，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；和

(L)“            ”一词并非排他性的。

第2条问题和说明

第2.01节           到期日。全部未付本金和所有未付应计利息(统称为债务“)应于以下日期全额到期并支付[●](“到期日”)，除非早前根据本票据条款回购、赎回或转换 。

第2.02节           利息。

(A)           自发行日期 起，本票据项下的未偿还本金金额及所有逾期款项自发行日期起至(但不包括)第四(4)日为止，须支付利息^这是)发行日期的周年，年利率为15%(15.00%)， 自第四日(4)起，年利率增加1%(1.00%)^这是)周年纪念(“利率 ”)。应在每个月的最后一个日历日(每个日历日为“付息日期”)按月支付利息。

(B)           本票据的所有利息应以现金支付；但在本票据期限内的任何付息日期，出票人 应有权选择支付本票据在该付息日期的应计和未付利息的一部分，按年利率超过10%(10.00%)的利率支付(I)现金或(Ii)将该利息资本化并将其加到本票据当时的未偿还本金金额(“实收利息”)中，不言而喻，并同意：除非 发行人在付息日期前至少两个工作日通知持有人它打算将该付息日到期的全部利息的一部分 视为实物利息，否则发行人应被视为已选择以现金支付全部 利息。本票据的利息按360天年度计算，其中12个月为30天，本 票据的所有PIK利息将在每个季度的最后一天按季度复利(每个PIK利息支付日期)。

(C)代表实收利息的           金额 在本票据和票据购买协议项下的所有用途均应视为本金金额，并应根据第2.02节计息。出票人有义务支付因此而增加到本金金额中的所有此类PIK利息，本票据将自动证明这一点。

第2.03节           付款。 所有债务付款应以美国的合法货币支付给持有人，通过电汇立即可用的资金至持有人指定的一个或多个账户。如果利息支付日期、PIK利息支付日期、本金支付日期或其他 支付日期落在营业日以外的日期，则应在该日之后的下一个营业日进行支付。所有款项 应首先用于根据本票据或票据购买协议应付持有人的应计利息、开支或手续费，然后 用于票据项下应付的未偿还本金。在每个付息日，发行人应将本票据的附表I的副本送交持有人，该附表I将详细说明截至该日期的本票据的未偿还本金余额，包括之前添加到本金金额中的所有PIK利息。本票据项下的债务可在到期日之前根据发行人的选择，根据下文第3.02节的规定进行预付、回购或转换。

第2.04节           使用 收益。发行人应将本票据所得资金用于收购以及用于增长资本和一般公司用途。

第2.05节           取消已支付票据的部分。为付款、回购、赎回、转换或登记转让而交出的本票据的所有部分，如果交还给出票人，应由出票人立即注销，如果是转让，应用一张或多张反映该转让的票据取代。

第3条附注的转换

第3.01节           转换 由持有人选择。受适用的纳斯达克上市规则限制(如果适用，包括发行人股东的批准)和下文第四条的限制，[在符合第7.07条的规定下，]¹ 在测算期结束后至到期日的任何时间，本票据(或本票据的任何部分)项下当时的未偿债务(“换股金额“)可于持有人自行选择后，以本协议附表二所载换股通知格式向发行人发出书面通知 (”换股通知“)，转换为缴足股款及不可评估的A类股份(”换股股份“)。持股人转股通知书应当载明转股金额和转股日期。转换股份的数量 应由除法(I)兑换金额减去(Ii)兑换价格。

¹草案附注： 如果签立的附注中包含第7.07节，则应包括在内。

第3.02节           发行商 转换选项。尽管有上文第3.01节规定的转换权，但仍须遵守适用的纳斯达克上市规则限制(如适用，包括发行人股东的批准)和下文第4条， 如果在(但不包括)第二(2)日之后的任何时间^发送)发行日期周年时，发行人A类股票在当时交易A类股票的主要证券交易所或证券市场交易的VWAP等于或超过13美元50美分(13.50美元)，在任何符合资格的交易期内的二十(20)个交易日内， 本票据项下所有当时未偿还的债务，可在发行人单独选择的情况下，按完整金额(该金额，“强制转换金额”)转换为转换股份，在向持有人递交书面通知后 在本合同附表三中发行人转换通知的格式(“发行人转换通知”)。发行人转股通知书应当载明强制转股金额、拟发行转股数量和拟转股日期。转换股份的数量应通过(I)强制转换金额除以(Ii)转换价格来确定。

第3.03节           交付和取消。在上述第3.01条或第3.02条规定的转换日期，持有人同意将本票据的正本交付给出票人注销(或一份表明原始票据已遗失、被盗或销毁的通知，以及一份持有人可接受的协议，据此持有人同意赔偿出票人因本票据而蒙受的任何损失 )，如果是部分转换，则重新发行替换票据，日期为转换日期的 ，金额相当于剩余未偿债务；但在转换日期 ，本票据(或其部分)应被视为已转换，且仅就如此转换的债务而言，不再具有进一步的效力和效力，无论是否交付注销和重新发行，如本句所述。

第3.04节           遵守纳斯达克规则 尽管本附注有任何相反规定，如果在根据第3.01节或第3.02节转换本票据时，发行人A类股票的发行，连同就纳斯达克规则而言可被视为同一系列交易的一部分的任何其他相关交易而发行的任何证券，将超过 发行人根据纳斯达克规则或条例规定的发行人在一笔交易中可能发行的A类股票的总数 ，则发行人不得发行该A类股票。单位或票据，视情况而定)，但如果发行人的股东根据纳斯达克规则批准了超过兑换上限的发行，则上述限制不适用 。

第3.05节           DTC 发行。在转换日期后的第一个交易日或之前，发行人应：(I)如果发行人的转让代理正在参加存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST计划”)，并且只要其证书不需要带有关于转让限制的图示，应持有人的请求，通过DTC的存款提款 代理佣金系统，或(Ii)如果发行人的转让代理没有参与FAST计划，或者如果证书 需要带有关于转让限制的图示，由隔夜快递发行和发送到转换通知中指定的地址或持有者向发行人提供的地址，则将根据这种行使有权获得的发行人A类股票总数记入发行人或其指定的DTC余额账户。在发行人的股票登记簿上登记持有人或其指定人的姓名或名称，作为持有人根据该项行使有权获得的发行人A类股票数量。于转换日期，就所有公司而言，持有人应被视为已转换本票据(或其部分)的转换 股份的记录持有人，不论该等转换股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该等转换股份的证书交付日期(视属何情况而定)。

第3.06节           No 零碎股份。于本票据转换时，不得发行零碎发行者A类股份。为代替发行人在本票据转换时向持有人发行任何零碎股份，发行人应向持有人支付相当于以下乘积的现金金额：(I)发行人最后报告的A类股票销售价格乘以(Ii)非根据上一句发行的股份的分数 。

第3.07节           现金 选项。如果根据上文第3.01节或第3.02节对本票据进行任何转换，则根据发行人的选择权，发行人可在连续五(5)个交易日(包括转换日期之前的最后一个交易日)内，向持有人交付本票据项下未偿还债务余额的50%(50%)，以代替发行该数量的转换股份。

第3.08节           转换税 。除下一句另有规定外，发行人须支付任何及所有单据、印花或类似的发行或转让 发行A类股份的到期税款及根据本票据转换后的税款。持有人须就发行及交付A类股份所涉及的任何转让 以持有人以外的名义支付任何可能须支付的税款或税款，除非提出发行要求的人士已向发行人支付任何该等税款或税款，或已令发行人信纳已缴付该等税款或税款，否则不得发行或交付该等税款或税款。

第3.09节           转换 契约。发行人的契约规定：

(A)           本票据转换后发行的所有发行人A类股票应(视适用情况而定)为新发行、正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且不应享有优先购买权或类似权利，亦不受与发行本票据有关的所有税项、留置权及收费的影响；

(B)           如果 为转换本票据而提供的任何发行人A类股票在转换后可以有效发行之前，需要根据任何法律向任何 政府实体登记或批准，则发行人应在当时《美国证券交易委员会》的规则和解释允许的范围内，获得此类注册或批准(视属何情况而定)；

(C)           如果发行人A类股票在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，则只要发行人A类股票在该交易所或自动报价系统上市，发行人将尽合理最大努力将任何可在本票据转换后发行的A类股票上市和保持上市；及

(D)           it 应在其核准但未发行的股份或以库房形式持有的股份中，预留足够的A类发行人 股份，以便在本票据不时提交兑换时，根据本细则第3条为本票据的兑换作好准备，而不设优先购买权。

第四条换算率的调整

第4.01节换算率的           调整 如果发生第4.02节至第4.06节所述的任何事件，发行人应不时调整换股比率，但条件是，如果持有人有权参与并选择(除(I)股份拆分或股份组合 或(Ii)要约收购或交换要约外)，发行人不得对换股比率作出任何调整，与现有发行人A类股票的持有者同时并以相同的条款持有本票据，在第4.02节至第4.06节所述的任何事件中，在没有 必须转换其票据的情况下，其持有的发行人A类股票的数量等于转换率乘以该持有人持有的票据的本金金额(以千计)。

第4.02节           发行A类股票作为股息或分派。发行人发行A类股作为发行人A类股的股息或分派，或者发行人将其A类股分拆或合并的，折算率 应按下列公式调整：

哪里,

铬₀=这种股息或分派的记录日期在紧接营业结束前有效的转换率，或在这种股份拆分或股份合并的生效日期(视属何情况而定)开盘前的紧接 有效的转换率；

铬₁=在该股息或分派的记录日期紧接营业结束后有效的转换率，或在该股份分拆或股份合并的生效日期(视属何情况而定)开业后的紧接 有效的转换率；

操作系统₀=在紧接该等股息或分派的记录日期的营业时间结束前，或在紧接该等股份分拆或股份合并的生效日期(视属何情况而定)开市前(在实施任何该等股息、分派、拆分或合并前)，发行公司发行的A类股份的数目；及

操作系统₁=发行人 在该等股息、分派、股份分拆或股份合并(视属何情况而定)生效后紧接发行的A类股份数目。

根据本第4.02节所作的任何调整应在(I)该股息或分派的记录日期或(Ii)该拆分或合并的生效日期开业后立即生效，视情况而定。如果第4.02节所述的任何股息或分派已宣派但未如此支付或作出， 自董事会决定不派发该等股息或分派，或不拆分或合并已发行的A类股票(视属何情况而定)之日起生效，换算率为在该等股息或分派未宣布或该股份拆分或合并尚未公布的情况下有效的换算率。

第4.03节           发行权利、期权或认股权证。如果发行人向所有或几乎所有发行人A类股票持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行公告日期后不超过四十五(45)个日历日内， 认购或购买发行人A类股票，其每股价格低于发行人A类股票最近一次报告销售价格的平均值， 连续十(10)个交易日结束，包括紧接此类发行公告日期之前的交易日。应根据以下公式调整换算率：

哪里,

铬₀=此类发行的记录日期紧接交易结束前有效的转换率；

铬₁=在这种发行的记录日期紧接交易结束后生效的换算率；

操作系统₀=发行人 在这种发行的记录日期紧接交易结束前发行的A类股票的数量；

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的A类股份总数 ；及

Y=发行人A类股票的数量，等于为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格，除以发行人A类股票在连续十(10)个交易日内的平均销售价格，该十(10)个交易日结束于紧接该发行公告日期之前的交易日。

就本第4.03节而言， 在决定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于发行人A股在适用的十(10)个连续交易期间的最后报告销售价格的平均值 认购或购买发行人A类股份时，应考虑发行人就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价以及因行使该等权利、认股权或认股权证而应支付的任何金额，如非现金，则该等对价的价值将由董事会厘定。

根据本第4.03节进行的任何调整应在任何该等权利、期权或认股权证分发时相继作出，并在该分发的记录日期交易结束后立即生效。如果发行人A类股票 在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应降至当时生效的折算率 ，如果有关该等权利、期权或认股权证的发行调整仅以实际交付的发行人A类股份数目为基础的话。如果此类权利、期权或认股权证未如此分配，则应将转换率降至在此类分配的记录日期未发生的情况下有效的转换率。

第4.04节           财产分配(包括衍生产品)。

(A)股本、负债或其他资产或财产的           分配。如果发行人将其股本的股份、其债务、发行人的其他资产或财产或获得发行人的股本或其他证券的权利、期权或认股权证的证据 分发给所有或几乎所有持有发行人A类股票的持有人，不包括(I)根据第4.02节或第4.03节进行调整的股息、分配或发行 ，(Ii)完全以现金支付的股息或根据第4.05节进行调整的分配 ，(Iii)构成参考财产的股息或分配 在发生第4.10节所述的事件和(Iv)适用本第4.04节规定的分拆(任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、认股权证或认股权证以收购股本或其他证券)后，分布式 属性“)，则按以下公式增加换算率：

哪里,

铬₀=此类分配的记录日期在紧接营业结束前的 中的换算率；

铬₁=在这种分配的记录日期紧接营业结束后生效的换算率；

SP₀=发行人A类股票在连续十(10)个交易日内的最近一次报告销售价格的平均值，该交易日截至并包括紧接该分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=已分配财产的公平市场价值(由董事会真诚地确定)，相对于发行人A类股票的每股流通股 ，截至此类分配的记录日期收盘时。

根据本第4.04(A)节所作的任何调整应 在此类分发的记录日期营业结束后立即生效。如果该股息或分派不是如此支付或作出的，则转换率应降至当时在该股息或分派未宣布的情况下生效的转换率。

尽管有上述规定，如果以上所述的“FMV”等于或大于上述所述的“SP0”，作为上述调整的替代，持有人将就本票据的每1,000美元本金，在发行人A类股持有人收到分派财产的同时，并根据与发行人A类股持有人收到分派财产相同的条款，获得 持有人如果拥有相当于紧接记录分派日营业结束前有效换算率的发行人A类股票数量时，持有人将收到的分派财产的数量和种类。

如果董事会为本第4.04(A)节的目的，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时交易市场来确定任何分配的 “FMV”(如上所述)，董事会在这样做时应考虑该市场在计算发行人A类股票最后报告销售价格时所用的同一时期的价格，该十(10)个交易日结束于该分配的除股息日之前的连续十(10)个交易日。

(B)           分拆。 就根据第4.04节进行的调整而言，发行人的A类股份或任何类别或系列的股本，或与发行人的附属公司或其他业务单位有关的、或与之有关的A类股份或任何类别或系列的股本，已支付股息或其他分派 ，而该等股份或股份发行后，将会在美国国家证券交易所上市或获准交易(“分拆”)，应根据以下公式调整换算率：

哪里,

铬₀=紧接估值期结束前的换算率；

铬₁=在评估期结束后立即生效的换算率；

FMV₀=分配给发行人A类股份持有人的最后报告销售价格的平均值，适用于一股发行人A类股票(参照上次报告销售价格的定义，犹如其中提及发行人A类股票是指此类股本或类似股权一样)，在分拆后的连续十(10)个交易日内(包括分拆的除股息日期)， ；

下议院议员₀=在估值期内发行人A类股最近一次报告的销售价格的平均值。

该等调整应于估值期最后一个交易日的营业时间结束时作出；但为厘定估值期内任何兑换的换算率，前一段提及的“十” 应被视为由该等分拆的除股息日期至(包括)换股日期的较短交易日所取代。如果第4.04(B)节上一段所述的任何此类股息或分配已宣布但未支付或作出，则新的转换率应重新调整为在未宣布此类 股息或分配的情况下有效的转换率。

(C)           触发 个事件。就本第4.04节(在各方面均受第4.13节的约束)而言，指发行人向所有持有发行人A类股票的持有者分发的权利、期权或认股权证，这些权利、期权或认股权证使他们有权认购或购买发行人股本中的股份，包括发行人A类股票(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证的权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：

在最早的触发事件发生之前，应被视为未分配 本第4.04节规定的转换率(且不需要调整本第4.04节规定的转换率) ，因此，此类权利、期权或认股权证应被视为已分配 ，并应根据本第4.04节对转换率进行适当调整(如果需要)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在票据购买协议日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使，以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每个此类事件的发生日期应被视为 分发日期和与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的记录日期(在此情况下，现有的 权利，购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外， 在权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或前一句中描述的任何触发事件或其他类型的事件被计算以计算根据第4.04节对转换率进行调整的分发金额的情况下，(1)在任何此类权利、期权或认股权证的情况下， 期权或认股权证的持有人应在未行使任何权力的情况下赎回或购买所有期权或认股权证，在最终赎回或购买(A)时，应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(B)随后应重新调整转换率，以实施该分配、视为分配或触发事件(视情况而定)，如同其为现金分配一样，相当于 一名或多名发行者A类股票持有人就该等权利、期权或认股权证收到的每股赎回或收购价(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，(1)于赎回或购买当日已向所有发行人A类股份持有人发出的权利、认股权或认股权证；及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或已终止，而其持有人并未行使该等权利、认股权或认股权证，则应重新调整换算率 ，犹如该等权利、认股权及认股权证尚未发行一样。

(D)多次调整的           排序 。就第4.02节、第4.03节和本第4.04节以及 除第4.10节另有规定外，如果第4.04节适用的任何股息或分配还包括以下两项之一或 ：

那么，在任何一种情况下，(1)除4.03分配和4.04分配外，该股息或分配应被视为本4.04节适用的股利或分配(“4.04分配”)，并且应对该4.04分配进行本4.04节所要求的任何转换率调整。和(2)4.02分配和4.03分配 应被视为紧跟在4.04分配之后，然后应进行4.02节和4.03节要求的任何换算率调整，但以下情况除外：如果发行人(I)4.02分配和4.03分配的“记录日期”应被视为4.05分配的记录日期，以及(Ii)包括在4.02分配或4.03分配中的任何发行人A类股票应被视为在该股息或分配的记录日期收盘前或紧接该股票拆分或股份组合的有效日期开盘前不立即发行。视具体情况而定，为“第4.02节所指范围内”，或“在此类分发的记录日期紧接交易结束前未清偿” 第4.03节所指范围内。

第4.05节           现金 股息或分配。如果向所有或几乎所有持有A类股票的发行人进行现金分红或分配，应根据以下公式调整换算率：

哪里,

铬₀=此类股息或分派的转换率，在紧接记录日期交易结束前的 生效；

铬₁=在该股息或分派的记录日期紧接交易结束后生效的转换率；

SP₀=最近一次报告的出售情况 发行人A类股票在紧接该股息或分派除息日期前一个交易日的价格； 和

C=发行人 支付或分配给所有或几乎所有发行人A类股票持有人的每股现金金额。

根据本第4.05节对转换率进行的调整应在适用股息或分派的记录日期收盘后立即生效。如果第4.05节所述的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则新的转换率应重新调整，自董事会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时生效的转换率 。

尽管有上述规定，如果上述“C”等于或大于上述“SP0” ，作为上述调整的替代，持有人应按本票据的每1,000美元本金，在与发行人A类股票持有人相同的时间和相同的条件下，获得持有人在 持有人拥有相当于该等现金股息或分派的记录日期有效换算率的数量的发行人A类股票时应获得的现金金额。

第4.06节           投标或交换要约。如果发行人或其任何子公司就发行人 A类股票的投标或交换要约进行支付，且发行人 A类股票的每股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过发行人A类股票在连续十(10)个交易日开始(包括根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日的下一个交易日)内最近报告的A类股票销售价格的平均值，换算率应按以下公式调整：

哪里,

铬₀=在紧随其后的第10个交易日收盘前生效的转换率，包括到期日之后的下一个交易日；

铬₁=在紧随其后的第10个交易日收盘后立即生效的换算率，包括到期日之后的下一个交易日；

Ac=在投标或交换要约中购买的发行人A类股票所支付或应付的所有现金和 任何其他对价(由董事会确定)的总和。

操作系统₀=在紧接该投标或交换要约的时间(“届满时间”)前已发行的A类发行股数 该要约期满(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有发行人A类股份的购买生效之前)；

操作系统₁=在紧接到期日之后(在该投标要约或交换要约中接受购买或交换的所有发行者A类股票的购买生效后)发行者 已发行的A类股票的数量；以及

SP₁=发行人A类股票在连续十(10)个交易日期间的最近 报告销售价格的平均值，该十(10)个交易日从到期日之后的下一个交易日开始(包括)。

根据本第4.06节对换算率进行的调整应在十(10)日营业结束后立即生效^这是) 紧接到期日之后的交易日，并包括到期日之后的下一个交易日；但条件是，就本票据的任何转换而言，如果相关的转换日期发生在紧接到期日期之后的十(10)个交易日内， 包括到期日之后的下一个交易日，则指“10”或“10^这是“在确定换算率时，应被视为由从到期日之后的下一个交易日起计的较少交易日(包括到期日在内)所取代。

第4.07节           其他 调整机械。

(A)           为本条第4条的目的，只要发行人不支付任何股息或对发行人在金库持有的A类股票进行任何分配，发行人在任何时间发行的A类股票不应包括发行人持有的A类股票 ，但应包括可发行的A类股票 ，以代替发行人A类股票的零头发行。

(B)           根据本细则第4条作出的所有 计算及其他厘定应由发行人作出，并须精确至每股股份的千分之一(1/10,000)。

(C)           如第(Br)条中上述公式的应用将导致换算率下降，则不得对换算率进行调整 (股份合并除外)。

(D)           尽管本条第4条有任何相反规定，但转换率不得调整：

第4.08节           调整通知 。当根据本附注需要调整换算率时，发行人应立即向持有人提交调整通知，简要说明需要调整的事实、调整后的换算率以及计算方式。未递送通知或通知中的任何瑕疵不影响任何此类调整的有效性。

第4.09节           通知 某些交易。在发行人解散或清算的情况下，发行人应向持有人交付并向持有人提供书面通知，说明建议的生效日期。发行人应至少在建议生效日期前二十(20) 天送达通知。未能交付此类通知或其中的任何缺陷不应影响本第4.09节所指任何交易的有效性 。

第4.10节           对发行人A类股的资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)如果 发生以下任何事件，则执行           ：

在每一种情况下，由于发行人A类股票的持有人 将有权获得股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后， 持有人将每1,000美元本金的票据转换为持有人将该本金 转换为股票股份种类和数额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，相当于紧接该合并事件之前的换算率的发行人A类股票的持有人在该合并事件发生时，在该合并事件之前或生效时，发行人或继承人或收购人(视情况而定)将 已经拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指发行人A类股份持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，应签署本附注的附录(每个附注附录)，规定对所提供的每1,000美元的附注;的本金金额进行转换的权利 ，但是，于合并事件生效时及之后，(1)根据第3条转换本票据时应以现金支付的任何款项将继续以现金支付，及(2)发行人根据第3条转换本票据时须交付的任何A类A股，将可按发行该数目A类股的持有人在该合并事件中应收到的参考财产的金额及类别予以交付。

如果合并事件导致发行人 A类股票被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(确定 部分基于任何形式的股东选择)，则(A)本票据将被转换为的参考财产应被视为发行人A类股票持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。(B)就上一段而言，参考财产单位应指(A)款所指的可归因于一股发行人A类股的代价。如果发行人A类股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该 合并事件生效日期之后的所有转换，(I)每1,000美元本金转换时应付的对价，本票据应为纯现金，其金额等于转换日期生效的转换率乘以该合并事件中发行人A类股每股支付的价格 ；及(Ii)发行人应在紧接相关转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金，以履行本协议项下的转换义务。发行人应在作出上述决定后，在实际可行的情况下尽快以书面通知持有人该加权平均数，但在任何情况下不得迟于合并事件生效日期后第三个营业日。

票据补充条款应规定与第4条规定的调整尽可能等同的反稀释和其他调整。 尽管出票人或继承人或采购人未能签署和交付票据补充条款，本票据应被视为在可兑换性方面作出了此类改变。如果在任何合并事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，而不是该合并事件中的继承人或购买 公司(视情况而定)的人的股份，则本附注的假设也应由该其他人执行，并应包含董事会因上述规定而合理地认为必要的额外规定以保护持有人的利益，包括第5条规定的购买权的规定。

(B)           时 根据第4.10(A)节修改或修订本附注时，发行人应迅速 向持有人提供通知，简要说明原因、合并事件发生后 将构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数量、与此有关的任何调整，以及所有条件 均已得到遵守。未能递送该通知不应影响对本附注的此类修改或修正的合法性或有效性。

(C)           上述任何条文均不影响持有人于上述合并事件生效日期前将本票据转换为现金、发行人A类股份或现金及发行人A类股份组合(视何者适用而定)的权利。

(D)           本第4.10节的上述规定同样适用于后续合并事件。

(E)           在任何合并事件完成时，对“发行人A类股”的提及应被视为指在该合并事件实施后构成股本的任何提及 。

第4.11节           自愿增加；纳斯达克合规。发行人可在法律允许的范围内，根据纳斯达克或发行人A类股票的交易所在的其他美国证券交易所的上市标准，在符合任何适用的股东批准要求的情况下，在至少二十(20)天的任何期间内，不时将换股比率提高任何金额，前提是董事会 认为增加换股符合发行人的最佳利益。发行人可以(但不需要)提高换股比率，以避免或减少因股息或股票分派、股票收购权利或类似事件而对发行人A类股票持有人征收的任何所得税。发行人应至少向持有者提供至少十五(15)天的书面通知，通知持有人根据第4.11条进行的任何增加，该通知应 说明增加的转换率及其有效期。

第4.12节           价格调整 。当本附注的任何规定要求发行人计算多个 天的最后报告销售价格时，发行人应作出适当的调整最后报告的销售价格，以说明对生效的换算率的任何 调整，或任何需要调整换算率的事件，其中事件的除股息 日期、记录日期、生效日期或到期日期在要计算上次报告的销售价格 期间的任何时间发生。发行人将向持有人提供其计算的明细表。

第4.13节           权利 计划。在本票据转换为发行人A类股时发行人有有效的配股计划的范围内， 持有人在本票据转换时应获得配股计划项下的权利，除非在转换前权利已从发行人A类股中分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，转换率应在分离时进行调整 ，如同发行人已按照上文第4.04节所述 向所有或几乎所有发行人A类股持有人分配财产一样，但在到期时须进行重新调整。终止或赎回此类权利。

第5条发行人可选择赎回

第5.01节           赎回权利 。在符合本条第5条规定的条款、条件和限制的情况下，在到期日之前的任何时间，即到期日前六十(60)天，出票人有权回购(和可选择赎回“) 支付作为可选择赎回标的的本金的全部或任何部分未偿还的本金(即”赎回价格“)，作为可选择赎回标的的本金的全部或任何部分。

第5.02节           赎回日期 。任何可选赎回的日期将是发行者选择的营业日，不超过可选赎回通知日期后的六十(60)天， 也不少于三十(30)个日历日(每个日历日为“可选赎回日期”)。

第5.03节           可选 赎回通知。要将本票据或本票据的任何部分称为可选赎回，发行人应向持有人发出回购通知(“可选赎回通知”)，其中应指明要回购的票据，并应注明：

(A)           可选赎回日期，该日期至少应在到期日之前六十(60)个日历日；

(B)            可选赎回价格；

(C)           付款代理和转换代理的名称和地址；

(D)           可在紧接可选赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换要求回购的票据，除非发行人未能支付可选赎回价格(在此情况下，该票据此后仍为可兑换票据)；

(E)           规定选择转换其票据的持有人必须符合《可选择的赎回通知》所载的规定；及

(F)           ， 除非发行者拖欠支付可选赎回价格，否则利息(如有)将在支付全额可选赎回价格后停止计提 。

第5.04节           PRO 比率救赎。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，发行人不得交付可选赎回通知，除非(I)可选赎回适用于根据票据购买协议于以下日期发行的所有票据 按比例(Ii)发行人应未有递交一份可选择赎回通知，而第5.05节所规定的待定赎回期限尚未届满，(Iii)自最近一次尚未赎回期限届满后至少已过 三十(30)天，及(Iv)根据该可选择赎回通知赎回的票据的本金金额不少于10,000,000美元及根据票据购买协议发行的所有未偿还票据的本金总额，两者以较少者为准。

第5.05节           悬而未决 赎回期。可选择赎回通知不可撤回，在交付可选择赎回通知时，可选择赎回价格减去所有赎回期间转换金额(定义如下)的总和，连同截至支付日期的应计和未付利息 ，以及根据票据应支付的任何其他金额，如适用，应于可选赎回日期到期并应支付。未能在可选择的赎回日期全额支付应付持有人 应构成本票据项下的违约事件。根据持有人于待赎回期间递交的每份兑换通知(“赎回期转换金额”)而须转换的票据本金金额(“赎回期转换金额”) 将按美元计算减少待转换的本金金额，直至所有该等本金金额均已转换为止。

第5.06节           票据 部分赎回。本票据中根据第5.01节 须部分赎回的部分交回后，发行人应于可选择的赎回日期后立即签立并按持有人所要求的授权面额向持有人交付一份新票据，其本金总额相等于交回的票据本金中尚未购回的部分，且不收取任何费用。

第5.07节           赎回限制 。如果根据本票据的条款，本票据的本金金额已被加速，而在可选的赎回日期或之前，该加速并未被撤销，则发行人不得于任何日期赎回本票据的任何部分(但因发行人拖欠本票据的可选赎回价格而导致加速的情况除外)。

第5.08节赎回价格的           押金 。上午10：00之前(纽约市时间)在与可选赎回相关的可选赎回日期，发行人应向支付代理存入足够支付所有待赎回票据的可选赎回价格的款项(如果发行人或其任何一家子公司或关联公司是支付代理，则应分离并以信托形式持有)(连同应计未付利息和根据票据应支付的任何其他金额，支付代理人应在实际可行的情况下尽快将因根据第3条转换票据而不需要的任何款项退还给出票人。如果该笔钱当时由出票人以信托形式持有，且不需要用于该目的，则该笔钱应被解除。

第5.09节           义务终止 。如付款代理持有足以就已发出可选择赎回通知的任何票据支付可选择赎回价格的款项，则在可选择赎回日期当日及之后，该等票据的利息将停止计提，而不论该等票据是否交付予付款代理，而持有人的所有其他权利亦将终止，但收取可选择赎回价格的权利除外，该票据的累计及未付利息及(如适用)有关该票据的全部金额将终止。

第六条违约及补救措施

第6.01节默认的           事件 。下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个、一个或多个事件 of Default“)在此备注下：

(A)           发行人在到期时未能支付本票据项下的任何债务(包括到期时本票据的本金、与可选赎回有关的任何款项、行使本票据项下的回购权利或其他方面的应付款项)；

(B)           发行人或公司根据本票据或票据购买协议(视何者适用而定)作出的任何 陈述或担保，在作出日期当日在任何重要方面均属不真实、不准确 或不正确；

(C)           发行人违反本票据或票据购买协议中规定的任何约定，并考虑到适用的通知期和补救措施(如果有)；但是，如果没有规定宽限期或补救期限，则发行人应有(A)在发行人实际知道这一点后三(3)天和在与任何货币违约有关的范围内纠正此类违约的书面通知 ，以及(B)在发行人实际知道这一情况和书面通知后二十(20)天以纠正任何其他违约行为；

(D)           根据现有信贷协议发生任何违约，且代理人或按该协议规定的必要百分比的贷款人已宣布该协议项下的所有债务 到期并应支付；

(E)           发行人、本公司或其任何附属公司的任何债务发生违约(现有信贷协议除外)；

(F)           任何发生的破产或破产程序；

(G)           启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交针对任何发行人、本公司或其各自子公司的非自愿请愿书，寻求：(I)根据现在制定或随后修订的《破产法》或任何其他破产法获得救济；(Ii)为其自身或其大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员；或(Iii)清盘或清算；该法律程序或请愿书应继续进行，不得驳回和搁置三十(30)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令 ；或

(H)           针对发行人、本公司或其各自子公司的任何一项或多项判决，且该判决在连续三十(30)天内仍未解除，在此期间不应有效暂停执行，或判定债权人合法地采取任何行动对发行人、本公司或其各自子公司的任何资产或财产征税，或执行 任何此类判决，且该判决是(I)支付总额超过250,000美元的款项，或(Ii)为强制令救济，并可合理预期会导致发行人重大不利影响或公司重大不利影响；

(I)如果 发行人、本公司或其各自子公司中的任何一个被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止 继续进行其全部或任何实质性业务，则为            ；

(J)发行人            未能遵守纳斯达克任何适用的上市及公司管治规则及规定，或失去纳斯达克良好会员地位，除非发行人已选择将其证券在纽约证券交易所上市；或

(K)           任何导致或可能导致发行人重大不利影响或公司重大不利影响的事件(金融或其他)的发生，由持有人以其合理的酌情决定权确定，并且在发行人或公司(视情况而定)知道该事件的较早者之后的15天内仍未治愈，并由持有人向发行人或公司(视情况而定)发出关于该事件的通知。在合理的较长时间内，如果此类事件不能在该十五(15)天内合理地治愈，且发行人或 公司正在采取措施在该十五(15)天期间内纠正该事件，并在此后努力完成)。

第6.02节违约事件的     后果 在现有信贷协议的约束下，如果任何违约事件因任何原因发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且在任何适用的治疗期到期后仍在继续：

(A)            根据通知或要求，持有人可宣布本票据项下的未偿债务(相当于声明日期前的全部债务，连同其所有应计和未付利息)和本票据项下的其他债务已到期和应支付，因此上述各项均应立即到期并应支付，出票人应立即向持有人偿付所有该等债务，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知。尽管本协议或票据购买协议中有任何相反的规定，但发行人在此明确放弃所有这些条款；但条件是，在根据《破产法》向任何发行人、本公司、 或其各自的附属公司发出实际或被视为登记的济助命令时，本票据项下的所有债务，连同根据本票据和票据购买协议应支付给持有人的所有其他款项，应立即自动到期，而无需任何通知；或

(B)            持有人可(I)透过法律或衡平法寻求任何可获得的补救，以收取本票据的本金或利息，或强制执行本票据或票据购买协议的任何条文，及(Ii)代表其本身行使其根据本票据或票据购买协议可享有的一切权利及补救。

发行人同意向持有人支付持有人及持有人为追讨本票据项下的债务及行使票据购买协议下的补救措施而合理招致的所有自付成本及开支，包括合理的律师费，并按违约利率就该等成本及开支支付利息 ，但在被要求时未予支付。持有人可同时或分开行使本票据及票据购买协议下的任何及所有补救措施，以及行使本票据及票据购买协议项下或适用法律下的任何其他补救措施。

第6.03节     默认利息 。在根据本票据或票据购买协议发生任何违约时，本票据及其项下的所有逾期债务应按以下利率中较小的利率计息：(I)根据第2.01节适用于本票据的利率超出2%(2%)，以及(Ii)纽约州法律允许的最高利率(“违约 利率”)。

第6.04节     放弃过去的违约。持有人可以放弃现有的违约或违约事件。于任何该等豁免后，就本附注的每一目的而言，该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第6.05节     持有者获得付款和转换的无条件权利。尽管本票据有任何其他规定，本票据持有人有权在本票据所述的各到期日或之后， 绝对及无条件地收取本票据的本金金额及利息的付款，并根据第3条转换本票据，以及 根据该等到期日或之后提起诉讼，要求强制执行任何该等付款或根据第3条转换的权利，且未经持有人同意不得受损或受影响。

第6.06节权利和补救措施的     恢复 如持有人已提起任何诉讼以强制执行本附注项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对持有人不利，则在任何该等情况下，在该等诉讼的任何裁决的规限下，发行人及持有人应分别恢复至本附注项下的原有地位 ，此后持有人的所有权利及补救应继续，犹如并无提起该等诉讼一样。

第6.07节     权利和补救措施累积。除第9.01节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本票据授予或保留给本票据持有人的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的 ，并附加于根据或此后法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.08节     延迟 或遗漏不放弃。持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，不应 损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的任何默许的放弃。持有人可不时行使本条第6条或法律赋予持有人的每项权利和补救 ，并在认为合宜的情况下行使 。

第6.09节     放弃居留或延期法律。出票人契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、 或抗辩、或以任何方式声称利用任何《暂缓或延期法》，不论此法在何处颁布、现在或以后任何时候生效，均不得影响契诺或本票据的履行；发行人(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍持有人执行本协议中授予的任何权力，但应容忍并允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第七条出库人的其他契诺

第7.01节本金和利息的     支付 。出票人应按照本票据规定的日期和方式，迅速支付与本票据有关的所有款项。所有这类利息应在要求时支付。本票据将于到期日提交。

第7.02节     公司 存在。发行人应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其公司的存在和权利(宪章和法定权利)，并使之充分有效。

第7.03节     第16节事项. 如果发行人成为合并、合并或其他可能导致持有人、其关联公司和/或任何董事的合并、合并或其他类似交易的当事方，则根据交易法第16节的规定，合理地可能导致持有人或其任何关联公司被视为发行人的董事(任何此类董事，即股东关联董事“) 被视为就交易法第16节(包括根据第9.03节确定转换价格时)收购或处置发行人或其衍生品的股权证券，并且如果任何关联董事持有人此时正在董事会任职或在之前六个月内曾在董事会任职 ：

(A)           董事会将预先批准对发行人或其衍生品的股权证券的此类收购或处置，以便 明确免除持有人、其关联公司和任何与董事关联的持有人在此类交易中的权益(在 持有人或其关联公司可被视为“代理董事”的范围内) 根据交易法第16(B)节的规定；以及

(B)如果 交易涉及：

然后，如果发行人要求其他 发行人(包括其董事会(或类似的管理机构，如果不是公司)预先批准任何股权证券或其衍生品的收购，以明确免除任何董事或发行人或其任何子公司的高管在此类交易中的利益， 根据规则16b-3，发行人应要求 该其他发行人预先批准任何此类股权证券或其衍生品的收购，以明确免除持有人的利益， 其联营公司及任何持有人联营董事(指持有人及/或其联营公司，就交易所法第16条而言，该等 人士合理地可能被视为发行人的董事)根据交易所法第16(B)条根据交易法第16b-3条进行该等交易。

第7.04节登记权的     确认 。持有人承认并同意，本票据的发行及出售(以及本票据的发行人转换或回购时可发行的发行者A类股票的发行及出售)并未根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，只可在根据《证券法》及(如适用)该等证券法登记的一项或多项交易中出售或以其他方式处置，或豁免《证券法》及(如适用)该等证券法的登记要求。尽管有上述规定，发行人确认 并同意本票据(及本票据发行人于转换或回购时可发行的A类股份) 将构成“可登记证券”，并须受票据购买协议第7.3节所规定的登记权利所规限。

第7.05节     规则第144条信息要求和年度报告.

(A)发行人在根据《交易法》应为报告公司的任何时候，            保证及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第(Br)13(A)或15(D)节要求发行人在发行日期后提交的所有报告，并迅速向持有者提供所有此类申请的真实和完整副本；如果 根据电子数据收集、分析和检索系统向美国证券交易委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第7.05(A)节提供或交付给持有人。发行人进一步承诺，其将自费采取持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的时间范围内，使持有人能够在第144条规定的豁免范围内，转售或以其他方式处置本票据或本票据转换后可发行的发行人A类股份，而无需根据证券法登记 ，包括提供任何 惯例法律意见。应持有人的要求，发行人应向持有人递交一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

(B)            在不限制第7.05(A)节的一般性的情况下，在任何时候，发行人不受交易法第13或15(D)节的约束，只要本票据或在转换时可发行的任何发行人A类股票在该 时间构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，公开 证券法第144(C)(2)条所述关于发行人的信息，以促进根据第144条转换后可发行的本票据或发行人A类股票的转售。

(C)            发行人应在要求向美国证券交易委员会提交文件或报告后十五(15)天内，向持有人提交发行人根据交易法第13条或第15(D)条需要向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告的副本(使交易法第12B-25条规定的任何宽限期生效)。就第7.05(C)节而言，发行人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的任何此类文件或报告应被视为在此类文件通过美国证券交易委员会EDGAR系统存档时 交付给美国证券交易委员会持有人。

第7.06节     转让。 如果持票人转让本票据或本票据的任何部分，并提交一份正式填写的转让和转让表格 按照持有人向出票人提交的附表四所列格式，出票人应应书面请求(无论如何，在两(2)个工作日内)立即签署并向(A)持有人交付一张授权面额的新票据，本金总额相当于本票据未转让部分，以及 (B)每位受让人一张授权面值的新票据，本金总额等于本票据转让给该受让人的部分，持有人或任何受让人不支付任何手续费。如果发票人要求，支付的金额足以支付法律规定的任何文件、印花或类似的发行或转让税或类似的政府费用，或由于新钞持有人的姓名与旧钞票持有人的姓名不同而可能征收的费用。

第7.07节     [转换限制 。]

(a)            [本文中所使用的“归属方”统称为以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司(该术语根据交易法第12b-2条定义)直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，(br}持有人的投资经理或其任何关联公司直接或间接管理的投资工具，(Ii)持有人的任何关联公司或上述任何机构，(Iii)任何其他人士与持有人或上述任何人士一起成为一个集团的成员，及(Iv)任何其他人士，而其任何 类别发行人“股权证券”(定义见交易法第13d-1(I)条或任何继承人规则)(“发行人股权证券”)的实益拥有权包括由持有人或上述任何人士实益拥有的该等发行人股权证券股份。就本协议而言，“集团”具有“交易所法案”第13(D)节和“美国证券交易委员会”适用条例所规定的含义。

(B)            尽管本票据有任何其他条款，但发行人及其转让代理人均不得根据第三条将发行本金和应计未付利息的全部或任何部分转换为发行人A类股，而持有人 无权将全部或部分未偿还本金和应计未付利息转换为发行人 A类股(任何此类转换应视为无效从头算)，在实施该等转换后，持有人及其他付款方将实益持有紧随该等转换后已发行的任何类别股权证券超过9.9%(“最高百分比”) 的股份。就第7.07节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和美国证券交易委员会的适用规定计算，但为清楚起见，为前一句话的目的，持有者和其他出让方实益拥有的任何类别发行人股权证券的股份总数 应生效于将未偿还本金和应计但 未付利息转换为发行人A类股时可发行的发行人A类股票。 但不包括可在以下情况下发行的发行人A类股票(以及任何其他发行人股权证券的股份)：(I)转换持有人或任何其他出资人持有或拥有的剩余未偿还本金和应计但未付利息，以及(Y)行使或转换由持有人及任何其他出资人持有或实益拥有的任何其他出资人的未行使或未转换部分 股权证券(包括任何认股权证)，并受转换或行使类似于本文所载限制的限制。为此目的，由持有人或任何其他付款方实益拥有的任何 类发行人股权证券的百分比应在执行前一句话后以符合交易法第13(D)节的规定的方式确定。

(C)            除第7.07(E)节另有规定外，如果发行人A类股票在根据第3条进行转换时发行A类股票， 所有或任何部分未偿还本金和应计但未付利息导致持有者或任何其他归属方被视为实益拥有超过当时已发行的任何类别股权证券股份数量的最大百分比，则如此发行的发行人A类股票的数量将导致持有者或任何其他归属 方的受益所有权超过任何类别的发行人股权证券(“超额股份”)的最大百分比 应被视为无效并予以注销从头算，持股人或任何其他出资方均无权投票或转让超额股份。

(D)             持有人无权根据第3.01节将全部或任何部分未偿还本金及应计 但未付利息转换为发行人A类股票，除非其提供证明，证明在实施该等转换后，持有人及其他出资方实益拥有的任何类别的 发行人股权证券在紧接该等转换生效后未偿还股份的最高百分比将不超过根据本第7.07节厘定的最高百分比。

(E)            如果 任何发行人转换通知建议根据第3.02节发行发行人A类股票，导致 持有人或任何其他出让方实益拥有超过最大百分比的股份，则持有人应通过书面通知 选择在发行人转换通知交付后十(10)天内交付：

如持有人未能递交该通知，则视为持有人已根据紧接前一句 第(I)款的第(I)款选择获发行超额股份。

(F)             在确定任何类别的发行人股权证券的流通股数量时，持有人可依赖下列普通股流通股数量：(I)发行人当时最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)，(Ii)发行人最近的公告或(Iii)发行人或其转让代理的任何其他较近期的通知，列明已发行的此类发行人权益证券的 股份数目。无论出于任何原因，应持有人的书面要求，发行人应在两(2)个工作日内向持有人口头和书面确认当时发行的各类股权证券的股份数量，但无论如何，任何此类股权证券的流通股数量应在自报告该类别股权证券的流通股数量的报告之日起生效后确定。

(G)            No 之前无法将本票据或本票据的任何部分转换为发行方A类股票，不应影响本第7.07节的规定在随后根据本第7.07节的条款确定可兑换程度方面的适用性 。

(H)            持有人可通过向出票人递交通知来增加或减少最大百分比，但在第六十一(61)日之前不得增加至最大百分比。^ST)该通知送达后第二天。]

第八条税收待遇

第8.01节     税 处理。发行人和持有人各自同意将本票据视为美国联邦、州和地方所得税的债务 ，直至可转换票据转换为发行人A类股票，并按照与此类处理相一致的方式进行所有纳税申报、 预扣和其他纳税合规，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定” 另有要求。

第8.02节     原始 发行折扣。发行人及持有人同意，本票据本金的“原始发行折扣”(根据守则第1271-1275节及据此颁布的库务条例而厘定)合计为票据购买协议附件A上本票据原始持有人姓名旁所载的 金额。

第8.03节     税金。

(A)            付款 免税；预扣义务；因税而付款。在适用法律允许的范围内，发行人根据本票据或票据购买协议承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均应免费、明确，且不会因任何税项而减少或扣缴。但是，如果适用法律要求发行人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据此类法律扣缴或扣除此类税款。

(B)发卡人            支付的其他税款.在不限制第8.03(A)节规定的情况下，发卡人应根据适用法律向相关政府实体或税务机关及时支付税款，或根据发卡人的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)            税 赔偿。在不限制第8.03(A)节或第8.03(B)节的规定的情况下，发行人应在共同和各次的基础上对持有人(及其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人)进行赔偿，并应在提出赔偿要求后十(10)天内全额支付持有人(或持有人的董事，或持有人的董事)应支付或要求扣缴或扣除的任何赔付税款(包括根据本条款第8.03条应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)。任何罚款、利息和相关费用及由此产生或与之相关的损失(包括任何法律顾问或其他税务顾问为持有人支付的合理费用、收费和支出)，无论相关政府实体或税务机关是否正确或合法地征收或主张赔偿税款 。持票人向出票人交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)付款的            证据 . 应发卡人或持有人(视情况而定)的要求，在发卡人按照第8.03节的规定向政府实体或税务机关支付税款后，发卡人应向持有人交付由该政府实体或税务机关出具的收据的正本或经核证的副本，以证明该项付款，以及法律要求的任何申报单的副本，以报告该项付款或令发卡人合理满意的其他付款证据。

(E)持有人的            状态 ；税务文件。

(F)某些退款的            待遇 . 如果持有人凭其善意自行决定，已收到发行人根据第8.03节的规定向其赔偿的或发行人根据第8.03节支付了额外金额的任何受保障税款或其他税款的退款，则应向发行人支付与退款相等的金额(但仅限于发行人根据本第8.03节就产生退款的受赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额的范围)，扣除持有人发生的所有自付费用(包括任何税款)，视情况而定，不含利息(相关政府实体或税务机关就退款支付的任何利息除外)，前提是发行人应持有人的要求，同意将已支付给发行人的金额(加上相关政府实体或税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给发行人，前提是发行人 被要求向该政府实体或税务机关偿还此类退款。尽管第8.03(F)节有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第8.03(F)节向补偿方支付任何款项， 如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税款有关的赔偿 款项或与该税项有关的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净额。本第8.03(F)节不应被解释为要求持有人将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给发行人或任何其他人。

第8.04节     存续。 在根据第5.09节更换持有人、根据第5.09节终止义务或根据第3条转换本票据后，出票人根据本条第8条承担的所有义务仍然有效。

第8.05节     寄存器. 发行人应保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录票据持有人和每一名票据持有人的姓名和地址，以及票据持有人和每一名票据持有人(“注册“)。登记册上的记项应为决定性的， 即使有相反通知，发行人、持有人和其他票据持有人可将根据本票据的条款记录在登记册上的每一位人士视为本票据的持有人。《登记册》应在任何合理的时间供发行人查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。

第九条其他

第9.01节     遗失、被盗、销毁或损坏的纸币。如果本票据被损坏、遗失、被盗或销毁，则出票人应签发一张日期、期限和面额相同的新的 票据，并在收到令出票人满意的遗失、被盗或销毁的证据后，出具一张新的、相同日期、期限和面额的票据，以交换和替代任何损坏的票据，或代替任何遗失、被盗或销毁的票据，并且持有人同意就因本票据的损坏、丢失或销毁而对出票人提出的任何索赔向出票人作出赔偿。

第9.02节     利息过高。尽管本附注有任何其他相反的规定，本附注在此明确加以限制，以便本附注所收取的利率在任何时候均不得超过适用法律所允许的最高利率。在任何情况下，如果收取的利率超过适用法律允许的最高利率，利率应降至允许的最高利率，如果持有人收到的金额将导致收取的利率超过允许的最高利率，则该金额将是过高的利息，应用于减少本协议项下的本金金额(不收取预付款 )，而不是支付利息，或者如果超出的利息超过本金的未付余额，则应将超出的部分退还给发行人。

第9.03节     控件更改

(A)            在 在根据本票据的条款偿还或转换本票据项下的义务之前发生的控制权变更交易中，本票据，包括本票据项下的所有债务(按全额计算)，应由持有人选择： (I)在该控制权变更交易完成时以现金偿还(如果作出选择，则不可撤销)，或(Ii)受适用的纳斯达克上市规则限制(包括，如果适用，包括，经发行人股东批准)，按转换价格转换为转换股份，将在紧接该 控制权变更交易完成之前(但视情况而定)发行给持有人，或(Iii)在该控制权变更交易完成后仍未偿还；但条件是， 如果计划在测量期结束前完成控制权变更交易，持有人 可自行决定，在预定完成控制权变更交易前三(3)天内向出票人发出书面通知(A)选择将本票据转换为若干转换股份，其商数等于(1)强制转换金额除以(2)转换价格每股5美元(5.00美元)，或(B)选择以现金方式偿还，金额等于该控制权变更交易结束时的全部金额(如果选择，则不可撤销)，或(C)选择 在该控制权变更交易完成后仍未偿还的票据。发行人应在控制变更交易结束前至少二十(20)个工作日向持有人发出通知。

(B)在发行人完成任何控制权变更交易之前或与发行人同时完成的交易(I)之后，本票据仍未完成 和(Ii)其中(A)发行人不是尚存实体，或(B)发行人A类股票不再是“股权证券”(定义见交易法)，或(C)发行人A类股票不继续在“全国性证券交易所”(定义见交易法)上市，(C)            A类股票不继续在“全国性证券交易所”(定义见交易法)上市，发行人应要求此类控制权变更交易的取得或继承实体(“继承实体”)书面同意承担(或在发行人继续存在的情况下，担保)本协议项下的付款义务，并履行转换条款和本附注项下发行人的所有相关义务。根据持有人的选择，继承人实体(如果发行者继续存在，则发行者)应向持有人交付 继承人(如果发行者继续存在，则为发行者)的证券，以换取本票据，该证券由一份在形式和实质上与本票据基本相似的书面文书证明，该文书可转换为 继承者实体的股份(或等价物)，以换取参考财产，其转换率适用于该参考财产(但考虑到发行者A类股票的相对价值，在每种情况下，继承人实体均持有股份(或同等股份)及 换股价，以保障紧接该等控制权变更交易完成前本票据的经济价值(br})。

第9.04节     管辖 法律。本附注以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约法律管辖，并根据纽约法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款，条件是这些条款将导致 选择不同司法管辖区的法律作为本附注的管辖法律。

第9.05节     管辖权和地点。为了持有人的利益，出票人不可撤销地同意并同意，因本票据引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提出，在支付与本票据有关的到期和即将到期的款项之前，兹不可撤销地同意并将其提交给每个该等法院的非专属司法管辖权。以人为本，一般和无条件地就其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼。出票人在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的上述任何诉讼、诉讼或与本附注有关的诉讼或法律程序的任何反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼程序已 提交到不方便的法院。

第9.06节     放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃由陪审团审判基于或产生于本附注的任何索赔或诉因的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖任何 和所有可能向任何法院提起并与本交易标的有关的争议，包括合同 索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这本合同的每一方都对第9.06节进行了充分讨论，这些规定不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。

第9.07节     修正案和豁免。除本附注明文规定外，本附注的条款及条件不得修订、更改、终止或放弃，除非以书面形式并由发行人及持有人妥为签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本附注任何一方的放弃均无效 ，除非放弃方的高级职员签署书面声明，明确提及受该放弃约束的一项或多项条款。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.08节     通知。 除本附注另有规定外，所有根据本附注发出的通知、请求、豁免及其他通讯均应 根据票据购买协议第9.7节作出。

第9.09节     可分割性。 本附注任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

第9.10节     继承人和分配；分配。本附注的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除票据购买协议另有规定外，本票据中任何明示或暗示的内容均无意授予本票据当事人以外的任何一方 或其各自的继承人，并转让本票据项下或因本票据而产生的任何利益、权利、补救、义务或责任。

第9.11节     放弃通知 。在法律允许的范围内，出票人特此放弃与本票据的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的索要、通知、抗辩和所有其他要求和通知。

第9.12节ESIGN副本。 本备注可以以任意数量的副本(包括pdf或任何符合美国联邦     法案的电子签名，例如www.docusign.com)签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本将共同构成一个文书。副本可通过传真、电子邮件或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

第9.13节     延迟或疏忽。任何一方在行使或未能行使本附注项下的任何权利、权力或补救措施时，因 任何其他一方在本附注项下的任何违约或违约，不得减损该未违反或违约的 方的任何该等权利、权力或补救，亦不得解释为放弃任何该等违约或违约，或放弃或放弃其后发生的任何类似的违约或违约 ；任何单一违约或违约的放弃，亦不得视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约 。任何一方对本附注项下的任何违约或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本附注的任何条款或条件的放弃，必须以书面形式 并且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本附注或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积性的，不得替代。

第9.14节     整个 协议。本附注(包括本附注的证物和附表)和附注购买协议构成双方对其标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本附注标的或与其有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

第9.15节     转让。 除紧随其后的句子所述外，本票据或本票据项下的任何权利、权益或义务均不得由本票据的任何一方(无论是通过法律实施或其他方式)在未经另一方 事先书面同意的情况下转让，但有一项理解是，就本第9.15节而言，所要求的投资者同意(定义见票据购买协议)应构成持有人事先的书面同意。持有人可在未经发行人事先书面同意的情况下，将本票据项下的权利、权益及义务全部或部分转让予该持有人的一间或多间联营公司。

第9.16节     为 全额。

(A)            任何 根据第5.01节、第6.02节或第9.03节(各自，完整触发事件“)应被推定为等于持有人因发生完整触发事件而遭受的违约金，发行人同意在当前存在的情况下这是合理的。发行人明确 放弃禁止或可能禁止收取与任何此类完整触发事件相关的前述Make 全额的任何现行或未来法规或法律的规定。

(B)            发行人明确同意：

第9.17节     进一步 保证。自本票据日期起及之后，应任何发行人或持有人的要求，发行人及持有人将 签立及交付为确认及执行 及充分实现本票据的意图及目的而合理需要或合乎需要的文书、文件及其他文件。

第9.18节     标题和字幕。本说明中的标题和副标题仅为方便起见而使用，不得在解释或解释本说明时考虑。

[页面的其余部分故意留空。 签名页面紧随其后。]

兹证明以下签署人已使本笔记由其高级职员正式签署，并已于上述日期正式授权签署。

[高级可转换本票的签字页 ]

附表 i

未偿还本金余额

附表 II

持有者转换形式 通知

收件人： 联合家园集团

根据本票据第3.01节的规定，以下签署的本票据的注册所有人在此行使选择权，以转换本票据或本票据的部分(前提是(I)该部分是1,000美元本金的整数倍，并且(Ii)本票据不得转换的部分不少于1,000美元本金)，并且联合家园集团，Inc.， 应交付发行人A类股票以及现金支付(如果适用)，以代替交付任何零碎的发行人A类 股票。根据本票据的条款及本票据已兑换本金的应计及未付利息(但不包括兑换日期)，并指示任何于该兑换日期可发行及可交付的代价，以及本票据中代表本票据任何未兑换本金的部分，均须发行及交付予持有人，除非下文另有注明 。

日期：

签名

签名保证

如果要发行A类股票或交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪商、储贷协会和信用合作社)根据美国证券交易委员会规则17AD-15在经批准的 签名担保计划中提供担保 ，但向登记持有人或以登记持有人的名义除外。

如果要发行，请填写股票登记 ，如果要交付，请注明，但不是交付给持有人：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

要转换的本金金额(如果少于全部)： $[•]

转换日期：[•]

注意：本证书持有人的上述签名必须与本笔记面上的姓名相符，不得改动或放大 或任何更改。

社会保障或其他纳税人识别码：

附表 III

发行人转换表格 通知

收件人： [保持者](“持有者”)

根据该高级可转换本票的第3.02节，日期为[●]，2023年(以下简称“票据”)及 由United Home Group，Inc.(“发行人”)发行予持有人，发行人特此行使选择权以转换以下指定并根据该票据计算的强制转换金额，而发行人应根据本票据的条款交付发行人A类股票及现金付款(如适用)，以代替交付任何零碎的A类发行人股票及本票据转换本金的应计及未付利息至转换日期，但不包括 。此类转换时可发行和可交付的任何对价应在以下指定的转换日期发行并交付给持有人 ，除非持有人在该转换日期前另行通知发行方。

日期：

签名

签名保证

如果要发行A类股票或交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪商、储贷协会和信用合作社)根据美国证券交易委员会规则17AD-15在经批准的 签名担保计划中提供担保 ，但向登记持有人或以登记持有人的名义除外。

强制折算金额：美元[•]

拟发行的转换股份数量：[•]

转换日期：[•]

附表 IV

转让形式和转让

对于在此接收的值 ，[分配者]出售、转让和转让给[受让人][(请填写社保或纳税人 受让人身份证号)]附注，并在此不可撤销地组成和任命[律师]转让发行人帐簿上的上述附注，并有完全的替代权。

在转让附注时，签字人应遵守适用于此类转让的本附注的要求，并且 确认本附注正在转让：

日期：

签名

签名保证

如果要发行A类股票或交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪商、储贷协会和信用合作社)根据美国证券交易委员会规则17AD-15在经批准的 签名担保计划中提供担保 ，但向登记持有人或以登记持有人的名义除外。

注意：转让书上的签名必须与本笔记正面所写的姓名相符，不得改动、放大或任何更改 。

附件D

发行人披露时间表

[请参阅附件]

附件E

公司信息披露时间表

[请参阅附件]

附件F

熟悉的订阅协议

商定的 表格

共享 认购协议

由和其中的

联合家园集团，Inc.

和

熟悉的 机会大师基金有限责任公司

截止日期 [●], 2023

目录表

认购协议

本订阅协议(本《协议》)的日期为[●]，2023年，由(A)特拉华州的United HomeGroup，Inc.(“发行人”)和(B)开曼群岛豁免的有限合伙企业Conversant Opportunity Master Fund LP(“Conversant Investor”)组成。

鉴于， 发行人、转换投资者及其他投资者(定义见文件)订立于2023年3月21日的某项可换股票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，投资者同意在条款及条件的规限下，向发行人购买可换股票据，而发行人同意向投资者发行及出售可换股票据。此处使用但未另作定义的大写术语应具有票据购买协议中赋予它们的含义 ；以及

鉴于，作为兑换投资者购买可换股票据的对价，发行人希望出售，而兑换投资者希望 认购535,173股发行人A类股票(“股份”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第一条认购和出售股份

第1.1节       认购和出售股份。根据本协议所载条款及条件，于截止日期(将于 截止日期)，发行人应在发行人向兑换投资者出售可换股债券的同时，向兑换投资者发行股份。换股投资者无需为股份支付额外代价；但条件是，发行人和换股投资者(以及任何一方的受让人)同意，为美国联邦、州和地方所得税的目的，包括根据守则第1271-1275节确定可转换票据的合计“原始发行折扣”的目的，股票应被视为已按每股5.00美元发行。

第1.2节       成交。 成交时，发行人应向转换投资者提供证据，证明股票已以簿记形式记录在公司的股东登记册上，该股东登记册由其转让代理美国股票转让与信托公司在 转换投资者或其指定人的姓名中保存。

第1.3节       锁定。 除非第1.4节和第1.5节允许，转换投资者不得(A) 借出、要约、质押、质押、抵押、赠与、转让、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权的合同， 或出售、授予任何期权、权利或认股权证的合同，或以其他方式直接或间接转让或处置任何 股票，(B) 订立任何互换或其他安排，以转让给另一人，所有或部分股份所有权的任何经济后果，或(C) 公开披露进行任何上述任何交易的意图，无论上文(A)、(B)或(C) 条款所述的任何此类交易是以现金或其他方式((A)、(B)或(C)条款所述的任何前述 中的任何一项“禁止转让”)在截止日期 一周年(“禁售期”)之前以现金或其他方式交割。

第1.4节       允许 受让人。第1.3节的规定不适用于以下任何或全部股份的转让：(A) 转让给 任何允许的受让人，(B)个人死亡后根据继承法和分配法进行的 ，以及(C)根据与婚姻或民事结合解除相关的财产分配有关的法院命令或和解协议进行的 ；然而，在(A)、(B) 或(C)情况下，转让的条件是转让符合证券法和其他适用法律，且受让人签署并向发行人交付一份协议，声明受让人根据适用于转让人投资者的本协议的规定接受和持有股票，除非按照本协议的规定，否则不得进一步转让此类股票。在本协议中，术语“允许受让人”应指：(I) 可转换投资者的直系亲属成员(就本协议而言，“直系亲属”指以下任何自然人：此人的配偶或家庭伴侣、此人的兄弟姐妹以及此人的直系后代和祖先(包括领养子女和继子女和父母))，(Ii)仅为使转换投资者或转换投资者的直系亲属直接或间接受益的任何信托；(Iii) (如果转换投资者是信托，则为信托的委托人或受益人或该信托的受益人的财产)；(Iv) (如果转换投资者为实体)、高级管理人员、董事、普通合伙人、有限合伙人、成员或由该等人士或其各自联属公司控制或管理的有关实体的股东；(V) 转换投资者的任何关联公司，或 (Vi) 任何其他投资者。转换投资者还同意执行发行人可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的协议。

第1.5节       更改控制。第1.3节的规定不适用于转换投资者根据发行人控制权变更交易进行的任何转让。

第二条。
发行人的陈述和担保

第2.1节       组织和资格。发行人是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

第2.2节       授权。

(A)            发行人 拥有必要的公司权力和授权，可以签署和交付本协议和股份，并完成预期的交易 。本协议的签署和交付、股份的发行和交易的完成已得到发行人采取一切必要的公司行动的正式授权。本协议已由发行人正式、有效地签署和交付，构成了发行人的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议 已由本协议或其适用的其他当事人正式授权、签署和交付)，可根据发行人的条款(受破产和股权例外情况的限制)对发行人强制执行。

(B)            股票的发行已获得所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议的条款发行时，股票应为有效发行、全额支付和免税，不得产生发行人股东的优先购买权或其他权利 。

第2.3节       同意 和必要的政府批准;无违规行为。

(A)            对于发行人签署、交付或履行其在本协议项下的适用义务或完成本 协议预期的交易，不需要发行人 同意任何政府实体，除非(I)根据交易法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交与本协议或本协议预期的交易相关的报告，(Ii)向纳斯达克提交并获得批准，以允许与本协议拟进行的交易相关的股份在纳斯达克上市， (Iii)向特拉华州州务卿提交发行人注册证书并接受其注册证书， (Iv)发行人股东批准和纳斯达克批准，或(V)任何其他同意、批准、授权、指定、 声明、豁免或备案，否则不会对发行人产生重大不利影响。

(B)            发行人对本协议的签署、交付或履行，或发行人对本协议预期的交易的完成，不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反发行人管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反本协议，或构成违约，或导致终止、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速的任何权利，发行人作为当事一方的任何合同的任何条款、条件或规定，(Iii)违反或构成违反发行人或其任何财产或资产受其约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对发行人的任何资产或财产产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)款的情况除外，这不会对发行人产生实质性的不利影响。

第三条。
熟悉的投资者的陈述和担保

第3.1节       授权。 转换投资者拥有签订本协议的完全权力和授权。本协议由转换投资者签署和交付时，将构成转换投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产和股权例外的限制除外。在完成本协议预期的交易时，转换投资者不需要获得任何联邦、州或地方政府实体的同意或命令，或向任何联邦、州或地方政府实体进行注册、资格认定、指定、声明或备案。

第3.2节       完全自费购买 。本协议由Conversant Investor依据Conversant Investor对发行人的陈述而订立，Conversant Investor在签署本协议时确认，将为Conversant Investor自己的帐户投资而收购股份，而不是作为代名人或代理人。换股投资者(A)并无收购股份 以转售或分派股份的任何部分，及(B)目前并无意图在第(A)及(B)款的任何情况下出售、授予任何 参与或以其他方式分派股份，违反证券法。通过 签署本协议，Conversant Investor进一步表示，它目前没有与任何人就任何股份向该人或任何第三人出售、 转让或授予股份权益订立任何合同。

第3.3节       认可的投资者。转换投资者是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者，并应向发行人提交发行人可能合理要求的有关地位的进一步保证。

第四条。
董事会和委员会事务

第4.1节       董事会 相关事项。

(A)            为 只要可转换票据原始本金的50%(50%)未偿还且尚未转换或 现金结算，可转换投资者有权指定一(1)名董事会成员，该成员最初应 为Robert Grove。

(B)            为 只要转换投资者有权根据本第四条指定至少一名董事会成员 (该指定人为“转换公司董事会代表”)，发行人应选举或任命转换公司董事会代表 进入董事会，包括采取一切必要行动以确保董事会或发行人股东(视情况而定)投赞成票。在未来任何董事选举或任命(包括填补任何空缺)时，或在任何年度 董事会或股东特别会议上，或根据发行人董事会或股东的任何书面同意，或在必要的程度上，通过扩大董事会规模并任命转换者董事会代表进入董事会(并在必要的程度上，召开发行人股东特别会议，以修改发行人的公司注册证书以允许这种扩张)。发行人应在截止日期后立即并在其五(5)个工作日内的任何情况下，促使罗伯特·格罗夫当选或被任命为董事第三类董事(即其任期在发行人将于2026年召开的年度股东大会 上届满的董事类别的成员)。

(C)            任期 只要换股投资者有权指定董事会成员，未经换股股东董事会代表事先书面批准，发行人不得：

(I)            增加 董事会成员人数超过十一(11)人；或

(Ii)           将董事会规模(A)减至少于十一(11)名成员，或(B)如此削减将要求转换董事代表辞去董事会职务 。

(D)            发行人将向Conversant董事会代表报销因往返和出席每次董事会会议而产生的与 相关的合理和有据可查的自付费用。转换方董事会代表将获得与其他董事会非执行董事相同的 董事薪酬。

(E)            的任期为 ，只要转换投资者拥有指定发行人董事会成员的权利，如果因转换者董事会代表的死亡、残疾、退休、辞职或免职而在任何时间产生空缺，则转换者投资者(且只有转换者投资者)可指定另一人当选以填补因此而产生的空缺，发行人特此同意在任何时间及不时采取一切必要的行动以达到此目的。

(F)             如果发行人合理地认定转换人董事会代表受到证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格取消 (“取消资格事件”)，则转换人董事会代表将没有资格被任命为董事会成员。据Conversant Investor 所知，Robert Grove不会被取消资格。

第4.2节董事会的       委员会。只要Conversant Investor有权指定至少一名Conversant董事会代表，则Conversant Investor有权在董事会可能不时成立的每个董事会委员会中指定一(1)名成员。

第五条
当事人之间的某些协议

第5.1节       优先购买权 权利。

(A)            受第5.1节的条款和条件以及适用的证券法的约束，自截止日期起直至没有未偿还可转换票据为止，如果任何发行人集团实体发行、出售或授权出售除发行人或全资拥有的发行人集团实体(“新证券发行”)以外的任何新证券 ，发行人应提供此类新证券的一部分(如果新证券包括一种以上的证券类别，然后，在新证券发行生效前，向Conversant Investor支付相当于Conversant Investor当时持有的已发行股票 股份的一部分(该部分为Conversant 投资者的“股权股份”)。

(B)            发行人应立即向转换投资者发出书面通知(但在任何情况下不得迟于适用的新证券发行中任何新证券发行前十五(15)个工作日)，列明将发行的此类新证券的类型和预计数量(可能是一个范围)、每种新证券的估计价格(可能是一个范围)、预计发行日期、以及发行人当时所知的此类发行的所有其他重大条款和条件(“初始要约通知”)。 发行人应向转换投资者提供书面通知，说明在第五日(5)日或之前首次要约通知中所述的此类新证券的最终发行条款。^这是)该等新证券发行前一个营业日(“最终发售通知”)。

(C)在发出最终要约通知后十五(15)个营业日内，转换投资者可选择按最终要约通知所述价格 及条款购买或以其他方式收购不超过其股权的若干新证券(            )，通知发行人(“选举通知”)。在最终要约通知中规定的发行日期及之后，应允许发行人 继续向适用的第三方出售此类新证券；如果 在最终要约通知中规定的发行日期后三十(30)天内没有进行此类成交(双方同意，根据最终要约通知中规定的新证券估计数量或每种新证券的估计价格范围，作出购买新证券的选择的投资者可以提供以每种新证券的实际价格或每种情况下将发行的新证券的实际数量为条件或限制)的选择。发行人应被要求 再次遵守本5.1节规定的程序，如同此类新证券发行是新证券发行一样。

(D)            如果 转换投资者就此类新证券发行行使其在本协议项下的优先购买权，发行人应(或应 安排该子公司)在此后立即向转换投资者(或其指定关联公司)发行 转换投资者选择通知中指定的证券数量；但是，如果转换投资者至少在最终要约通知中规定的发行日期前三(3)个工作日通知了发行人，则此类购买和出售应在新证券发行的同一天进行，或者基本上与新证券发行同时进行。

(E)            转换投资者选择在任何情况下不行使其在本协议项下的优先认购权，并不影响其对未来新证券发行的权利。

(F)             尽管本协议有任何相反规定，但如果转换投资者根据第5.1节行使其优先购买权，并且购买或发行此类新证券将要求适用的发行人集团实体根据纳斯达克或此类新证券上市的国家证券交易所的上市规则 获得其股东的批准(如果有)，则适用的发行人集团实体和转换投资者将利用各自的商业合理 努力真诚地协商任何此类交易的条款。包括但不限于根据该交易向Conversant Investor发行的任何新证券的条款，以便向Conversant Investor发行证券不需要股东批准，同时向Conversant Investor和/或其关联公司提供与在新证券发行中发行的该等证券基本相似的利益和权利 。

(G)            尽管有第5.1(A)节至第5.1(F)节的规定，但如果发行人董事会合理地确定发行此类发行人集团实体的证券是必要或可取的，则该发行人集团实体可发行此类证券，而不先 遵守本第5.1节的规定；但条件是，在此类发行后三十(30)天内，该发行人集团实体 将向Conversant Investor发送书面通知，向Conversant Investor发送书面通知， 向Conversant Investor发送书面通知，让Conversant Investor有机会购买根据本第5.1节有权购买的此类股权证券的数量，该通知应 包含初始要约通知中所要求的信息。如果任何发行人集团实体根据第5.1(G)节提出要约，则行使期和结束要约的时间和程序应与第5.1(A)节至第5.1(F)节中规定的相同，并进行适当修改，以反映第5.1(G)节所预期的通知的发行后交付。

第5.2节       转换人 投资者同意权。在本协议有效期内，未事先征得转换投资者的书面同意，发行人不得并将促使彼此非 发行人集团实体：

(A)            实质性地 改变发行人集团实体作为整体的主要业务，进入新的业务线或退出发行人集团实体的当前业务线；

(B)           就涉及发行人的控制权变更交易订立(或以其他方式完成)协议；

(C)            根据任何债务人救济法完成任何发行人集团实体的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或根据破产法提出申请；

(D)            变更 任何发行人集团实体的管理文件或资本结构，对转换投资者产生不利影响；

(E)            授权、 创建、分类、重新分类或发行发行人的任何类别或系列的股权证券或其他股本，明确规定 该类别或系列在支付股息或分派的权利或在任何自愿或非自愿的清算、解散或结束发行人事务方面的资产分配权方面优先于股份的效果；

(F)             招致 或担保债务以外的任何债务：

(I)            根据其一方金融机构Great Southern Home，Inc.和作为行政代理人的全国富国银行之间的特定信贷协议 产生的，日期为2021年7月9日，并经本协议日期修订 (“当前信贷协议”)；或

(Ii)根据与当前信贷协议类似的任何信贷额度产生的           (包括，由于除其他类似特征和 特征外，在计算贷款资金可获得性的资产--即借款基础--是不动产权益的任何时候均可获得基于资产的全部贷款资金)，并用于为发行人的业务运营提供资金，包括任何发行人集团实体收购或投资另一家 公司或业务而承担的任何此类债务，只要(A)任何此类类似信用额度下的未偿还金额在任何时候都不能超过发行人和发行人集团实体在综合基础上的债务与股东权益的比率为2.5：1，从本协议之日起至2023年12月31日，以及此后的2.25至1年，无论在任何情况下，当前的信用协议 是否已被修订或替换，以及(B)在当前信用协议之外签订的任何信用额度，该信贷额度不得允许可归因于“投机性住房单位”和“标准住房单位”(上述各术语在当前信贷协议中定义)的借款基础总值合计不得超过借款基础总值的70%，并将超过70%限制的任何“投机性住房单位”和 “标准住房单位”的价值排除在借款基础总值的计算之外；

(G)            支付或同意支付任何股息、分派、贷款、垫款、担保、信贷扩展或其他付款(无论是现金、证券或其他财产)给持有任何发行人集团实体任何股权证券的任何人士(发行人的全资附属公司除外)，或为其利益而支付任何股息、分派、贷款、垫款、担保、信贷或其他付款，不论该等权益是否由证券证明，以及因购买、赎回、退休、收购、取消或终止 任何发行人集团实体的任何股本，无论现在或今后未偿还的，或购买此类股本或任何可转换为此类股本或可交换为此类股本的证券的任何期权、认股权证或类似权利，但在员工与发行人集团实体的雇佣关系结束时向其回购期权或其他证券 除外；

(H)            就任何收购(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式) 要求支付超过该企业或个人上一历年EBITDA的400%的对价的另一企业或个人 订立协议或完成收购；

(I)             修订、 修改或补充任何现有的股权激励计划或订立或采用任何新的股权激励计划，但如该等新计划或补充并未将根据所有股权激励计划可发行的股份数目在完全摊薄的基础上增加至当时公司已发行股份的10%以上，或发行人董事会在听取律师意见后合理地认为该等修订或修改是必要或适宜的，则不在此限；

(J)             签订任何协议或安排，限制转换投资者拥有或行使本协议规定的任何同意权，要求任何发行人集团实体违反根据本协议、票据购买协议或任何适用的可转换票据承担的任何义务，和/或包含旨在约束、限制或限制任何发行人集团实体或其任何关联公司的任何竞业禁止条款；

(K)            对任何发行人集团实体作出任何重大税务决定、选举或其他决定；

(L)             解散、清算、合并或出售发行人或发行人的全部或几乎所有资产；

(M)           发行、出售或以其他方式将发行人的任何子公司的股权证券转让给发行人或全资子公司或发行人以外的人。

(N)           选择 或将发行人的独立审计师改为国家认可会计师事务所以外的审计师；

(O)            对任何发行人集团实体的会计年度进行 任何更改或修改；或

(P)            同意或决心采取本节5.2中所列的任何行动。

第5.3节       信息 权利。发行人应向兑换投资者交付或提供(为清楚起见，发行人网站或美国证券交易委员会网站上的公开信息应被视为已提供)：

(A)            不迟于(I)每个财政年度结束后135日或(Ii)任何发行人集团实体根据任何信贷协议或其他类似安排须向其一个或多个贷款人提供此类报表的日期， 发行人集团实体该财政年度经审计的综合财务报表(包括资产负债表、经营报表和全面收益、资本(亏损)变动表和现金流量表)，由下列报表组成：(I)发行人集团实体截至该会计年度末的综合财务状况和(Ii)该会计年度的收入和现金流量，由国家认可的审计公司根据公认会计准则编制；

(B)不迟于每个财政季度结束后60天的            ，根据《公认会计准则》编制的发行人集团实体未经审计的季度财务报表(包括资产负债表、营业和全面收益表以及资本(赤字)变动表)；

(C)            不迟于每个财政年度结束后 ，且无论如何，至少在董事会投票批准之日前五个工作日，发行人的年度业务计划和经营预算草案应真诚地编制 ；以及

(D)一旦任何发行人集团实体收到任何美国或非美国证券监管机构(包括美国证券交易委员会)发出的非常规信函，描述其在该监管机构进行的审查中发现的任何实质性缺陷，并附上任何此类信函的副本，即向 发行人集团实体发出            至 合理可行且法律允许的范围内的书面通知。

第5.4节       禁止 做空；禁止操纵。

(A)            在计量期内，转换投资者将不会、也将不会导致其关联公司不直接或间接地达成或达成任何卖空、任何卖权或看跌或其他衍生品交易或从事任何类似交易，包括任何推定出售、做空或看跌、或任何具有相同或类似效果的对冲、衍生品或其他交易，或就此订立任何合同、期权或 其他安排，或公开宣布有意或计划参与任何上述任何交易，在每一种情况下，对于发行人股份，任何可转换为发行人股份或可交换为发行人股份的证券，或 收购发行人股份的任何期权、认股权证或其他权利。在不限制前述规定的情况下，在度量期内，转换投资者将不会，也将导致 其关联公司不会在没有任何合理依据的情况下直接或间接采取任何恶意行动以稳定或操纵发行人股份的价格，或合理地预期会导致或导致稳定或操纵发行人股份价格的 。

(B)            在计量期内，发行人将不会，也将不会导致其关联公司不直接或间接进行任何购买 交易，或直接或间接进行任何卖权或看跌期权或其他对冲、衍生或其他交易，或从事任何类似交易，包括任何推定购买，或公开宣布任何意向或计划从事上述任何交易， 在每种情况下，关于发行人股票、可转换为发行人股票或可交换为发行人股票的任何证券或任何期权，认股权证 或其他权利以获取发行者股份。在不限制前述规定的情况下，发行人及其联营公司 将不会直接或间接采取任何恶意行动，或允许任何旨在稳定或操纵发行人股票价格的交易，或合理预期会导致或导致 发行人股票价格稳定或操纵的交易。

第六条。
其他

6.1节       条款 和终止。

(A)            本 协议自截止日期起生效，并于(I)截止日期一周年当日及(Ii)可换股投资者及其联营公司所持发行人A类股份及相关股份总数低于发行人A类股份总数(假若可换股投资者当时持有的所有可换股票据均已转换为发行人A类股份的情况下)时自动终止。

(B)            在 根据第6.1条终止本协议的情况下，任何一方(或其任何关联公司)不应 对其他各方(或其各自关联公司)承担本协议项下或与本协议有关的任何责任或义务， 双方在本协议项下的所有其他义务将被终止，而任何一方不再对任何其他 方承担责任(终止前因该方的行为、不作为或违约而产生的任何责任除外)。

第6.2节       转让。 除紧随其后的句子中所述外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下转让或委派(无论是通过法律实施或其他方式)。只要Conversant Investor有权行使本协议规定的权利，Conversant 投资者可在书面通知发行人后将这些权利转让给Conversant Capital LLC或其任何关联公司。

第6.3节       继承人和受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第6.4节       管辖 法律。本协议及其引起或相关的所有争议(无论是基于合同、侵权行为还是法规)应在 所有方面受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律选择或法律冲突原则或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区)。

第6.5节ESIGN副本。 本协议可以任何数量的副本(包括PDF或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.Docusign.com)签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本将共同构成一个 和同一份文书。副本可通过传真、电子邮件或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

第6.6节       标题和字幕。本协议中的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

第6.7节       通知。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在以下两种情况中较早的一种时有效：(A)实际收到和(B)任何(I)面对面递送给被通知方，(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送(除非通过电子邮件发送此类通信的一方收到硬退回或递送失败消息)，或(Iii)在向全国公认的夜间快递公司寄存后的一(1)个工作日，运费预付， 指定下一工作日交货，并对接收或拒绝进行书面验证。所有通信均应发送至以下所述地址，或发送至本协议各方的签名页，或发送至以下所述的电子邮件地址，或发送至随后根据本条款第6.7节发出的书面通知修改的本协议各方的签名页。 本协议项下的所有通知应按以下所述或根据接收此类通知的一方可能以书面指定的其他指示送达：

如果发送给发行人或任何发卡人集团 实体，则发送至：

联合家园集团。

皇家大厦大道北90号

南卡罗来纳州伊尔莫，29063

将副本(不应构成通知)发送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿，哥伦比亚特区20001

如果对Conversant Investor，则为：

C/O Conversant Capital LLC
德福里斯特大道25号
07901新泽西州峰会

将一份副本(不构成通知)发给：

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所

纽约广场一号

纽约，纽约10004-1980年

第6.8节       修正案和豁免。除本协议明确规定外，不得修改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何条款，除非通过引用本协议并由发行人和转换投资者双方签署的书面文书。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。权力或特权。 本协议任何一方的放弃均无效，除非放弃方的官员签署书面声明，明确提及受该放弃约束的一项或多项条款。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第6.9节       可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

第6.10节     延迟或疏忽。任何一方在行使或未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟， 任何其他方在本协议项下的任何违约或违约，不得损害该未违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃，也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他 违约或违约。本协议项下任何违约或违约行为的任何一方的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，均必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

第6.11节     整个 协议。本协议、票据购买协议和可转换票据构成双方对其标的的完全和完整的谅解和 协议，双方之间存在的与本协议标的 有关的任何其他书面或口头协议明确取消。

第6.12节     进一步 保证。自本协议之日起及之后，应本协议任何一方的请求，另一方将签署和交付为确认和实施并充分实现本协议的意图和目的而合理需要或需要的文书、文件和其他文书、文件和其他文件。

第6.13节     管辖权和地点；放弃陪审团审判。每一方(A)在此不可撤销且无条件地接受指定法院的专属管辖权，如果没有此类联邦法院行使管辖权或具有标的物管辖权，则提交特拉华州高级法院和任何上诉法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的上诉， (B)同意不在指定法院以外的任何法院启动因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。各方同意，提交指定法院的任何此类诉讼、诉讼或其他程序的最终判决可在任何司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方特此放弃，并同意 不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其不受上述法院的个人管辖，其财产豁免或免于扣押或执行， 诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本 协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。

每一方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利 。此豁免的范围旨在涵盖可能向 任何法院提起且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问进行协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

第6.14节     解释。 本协议中使用的，除非上下文另有要求：

(A)            大写术语具有赋予该术语的含义；

(B)            是一个未作其他定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(C)            所指的单数或“他”、“她”、“它”、“其本身”或其他类似的提法，以及在复数或女性或男性(视属何情况而定)中的引用，在文意需要时，亦应视为包括复数或单数或男性或女性(视属何情况而定)；

(D)            本文中定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规；

(E)            提及的条款、章节和展品应指本协定的条款、章节和展品，除非另有规定；

(F)            本协议中的标题仅用于方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或其中任何条款的范围、范围或意图；

(G)            解释本协议时，应不考虑任何推定或其他要求对起草 并导致本协议起草的一方进行解释的规则；

(H)            除非另有说明，否则所有货币数字均应以美元表示；

(I)本协议中对“包括”的引用应指“包括但不限于”，无论是否如此规定；(             )

(J)             在本协议中提及的“正常业务过程”应指“符合以往惯例的正常业务过程”，无论是否如此规定；

(K)短语“to            Extent”中的“Extent”一词应指某一学科或其他理论的扩展程度，该短语不应指“如果”；

(L)             “本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是整个本协定，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；以及

(M)           “或”一词并非排他性的。

[页面的其余部分故意留空。 签名页面紧随其后。]

兹证明，签署本认购协议的 已于上述日期签署本认购协议。

[签名 Conversant订阅协议页面]

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附件G

投资者认购协议

商定的格式

共享 认购协议

由和其中的

联合家园集团，Inc.

和

[投资者]

截止日期 [●], 2023

目录表

认购协议

本订阅协议 (本《协议》)日期为[●]，2023年，由(A)特拉华州的一家公司联合家园集团公司(“发行人”)和(B)[投资者], a [●](“投资者”)。

鉴于，发行人、投资者、 及其他投资者(定义见下文)订立于2023年3月21日的某项可换股票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，投资者(定义见票据购买协议) 同意在其条款及条件的规限下，向发行人购买，而发行人同意向投资者发行及出售该等可换股票据 。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《票据购买协议》中赋予它们的含义。

鉴于，作为投资者购买可转换票据的对价，发行人希望出售，投资者希望认购，[●] 发行人A类股(以下简称“股”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第一条认购和出售股份

第1.1节认购和出售股份。根据本协议所载条款及条件，于截止日期(将于 截止日期)，发行人应在发行人向投资者出售可换股票据的同时，向投资者发行股份。投资者无需为这些股票支付额外的代价；前提是发行人和投资者(以及任何一方的受让人)同意，出于美国联邦、州 和地方所得税的目的，包括为了根据守则第1271-1275节确定可转换票据的“原始发行折扣”合计，这些股票应被视为以每股5.00美元的价格发行。

第1.2节结束。 在结束时，发行人应向投资者提供证据，证明股票已登记在公司的股东名册上，该登记册由其转让代理美国股票转让信托公司保存，登记在投资者的 或其指定人的名下。

第1.3节锁定。 除第1.4节和第1.5节允许的情况外，任何投资者不得(A) 出借、要约、质押、出售、出售任何期权的合同、或购买、购买任何期权的合同、或签订出售、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份的合同，(B) 订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有 股份的任何经济后果，或(C) 公开披露进行上述任何交易的意图，无论上文(A)、 (B)或(C) 条款所述的任何此类交易是以现金或其他方式((A)、(B)或(C)条款所述的任何前述 ，“禁止转让”)在成交日期一周年之前(“禁售期”)以股份或其他证券的方式结算。

第1.4节允许 受让人。0的规定不适用于以下任何或全部股份的转让：(A) 转让给任何允许的受让人，(B)个人死亡后根据继承法和分配法进行的 ，以及(C)根据与婚姻或公民结合解除有关的财产分配有关的法院命令或和解协议进行的 ；然而， 在(A)、(B) 或(C)任何一种情况下，转让的条件是此类转让符合证券法和其他适用法律，并且受让人签署协议并向发行人提交一份协议，声明受让人在符合适用于投资者的本协议规定的情况下 接收和持有股票，并且除非按照本协议的规定，否则不得再进行此类股票的转让。在本协议中，术语“允许受让人”应指：(I) 投资者直系亲属成员(就本协议而言，“直系亲属”应指以下任何自然人：此人的配偶或家庭伴侣、此人的兄弟姐妹以及此人的直系后代和祖先(包括领养和继子女及父母))；(Ii) 仅为投资者或其直系亲属直接或间接利益的任何信托 ；(Iii) (如投资者为信托)， 转让予该信托的信托人或受益人或该信托受益人的财产，(Iv) (如投资者为实体)， 作为分派接受转让的有关实体的高级职员、董事、普通合伙人、有限合伙人、成员或股东， 或由该等人士或其各自联属公司控制或管理的相关投资基金或工具，(V) 投资者的任何关联公司 ，或(Vi) 任何其他投资者。投资者还同意执行发行人可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的协议。

第1.5节更改控制的 。第0条的规定不适用于投资者根据发行人控制权变更交易进行的任何转让。

第二条。
发行人的陈述和担保

第2.1节组织和资格。发行人是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

第2.2条授权。

(A)发行人拥有必要的公司权力和授权，可以签署和交付本协议和股份，并完成预期的交易 。本协议的签署和交付、股份的发行和交易的完成已得到发行人采取一切必要的公司行动的正式授权。本协议已由发行人正式、有效地签署和交付，构成了发行人的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议 已由本协议或其适用的其他当事人正式授权、签署和交付)，可根据发行人的条款(受破产和股权例外情况的限制)对发行人强制执行。

(B)股份的发行已获得所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议的条款发行时，股票应为有效发行、全额支付和免税，不得产生发行人股东的优先购买权或其他权利 。

第2.3节同意 和必要的政府批准;无违规行为。

(A)对于发行人签署、交付或履行其在本协议项下的适用义务或完成本 协议预期的交易，不需要发行人 与任何政府实体或向任何政府实体作出 同意，但以下情况除外：(I)根据交易法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交与本协议或本协议拟进行的交易相关的报告。(Ii)向纳斯达克提交并获得批准，以允许与本协议拟进行的交易相关的股份在纳斯达克上市， (Iii)向特拉华州州务卿提交发行人注册证书并接受其注册证书， (Iv)发行人股东批准和纳斯达克批准，或(V)任何其他同意、批准、授权、指定、 声明、豁免或备案，否则不会对发行人产生重大不利影响。

(B)发行人对本协议的签署、交付或履行，或发行人完成本协议规定的交易，均不会直接或间接(无论有无适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)导致违反发行人管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反本协议，或构成违约，或导致任何条款项下的终止、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利。发行人作为当事一方的任何合同的条件或条款 ；(Iii)违反或构成违反发行人或其任何财产或资产受其约束的任何命令或适用法律；或(Iv)导致对发行人的任何资产或财产产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)款的情况除外，这不会对发行人产生实质性的不利影响。

第三条。
投资者的陈述和担保

第3.1节授权。 投资者拥有签订本协议的完全权力和授权。本协议由投资者签署和交付时，将 构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产和股权例外的限制除外。完成本协议预期的交易时，投资者无需征得任何联邦、州或地方政府实体的同意或命令，或向任何联邦、州或地方政府实体进行登记、资格认定、指定、申报或备案。

第3.2节完全自费购买。本协议由投资者依据投资者对发行人的陈述而订立，投资者在签署本协议时确认，收购的股份将用于投资者自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人。投资者(A)收购股份并非为了转售或分派股份的任何部分，且(B)目前并无意图出售、授权参与或以其他方式分派股份(在第(A)及(B)款的每一种情况下)，违反证券法。通过签署本协议，投资者 进一步表示，其目前没有与任何人就任何股份向该人或 任何第三人出售、转让或授予股份权益的任何合同。

第3.3节认可投资者。投资者是根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的认可投资者，并应向发行人提交发行人可能合理要求的有关地位的进一步保证。

第四条。
当事人之间的某些协议

4.1节优先购买权 。

(A)在遵守第4.1节的条款和条件以及适用的证券法的前提下，自截止日期起直至没有未偿还可转换票据为止，如果任何发行人集团实体 发行、出售或授权出售除发行人或全资拥有的发行人集团实体(“新证券发行”)以外的任何新证券，发行人应提供此类新证券的一部分(如果新证券包括一种以上的证券类别，然后，向投资者支付相当于投资者当时持有但在该等新证券发行生效前的已发行发行人股份的一部分(该部分为投资者的“股权 股份”)。

(B)发行人应立即向投资者发出书面通知(但在任何情况下不得迟于适用的新证券发行中任何新证券发行前十五(15)个工作日)，列明拟发行的此类新证券的类型和预计数量(可能是一个范围)、每种新证券的估计价格(可能是一个范围)、预计发行日期、以及发行人当时所知的此类发行的所有其他重大条款和条件(“初始要约通知”)。 发行人应在第五(5)日或之前向投资者发出书面通知，通知初始要约通知中所述的此类新证券的最终发行条款。^这是)该等新证券发行前一个营业日(“最终发售通知”)。

(C)在发出最终要约通知后十五(15)个营业日内，投资者可选择按最终要约通知所列条款的价格及条款，购买或以其他方式购入或以其他方式购入或以其他方式收购若干新证券，直至其股权份额。在最终要约通知中规定的发行日期及之后，应允许发行人继续向适用的第三方出售此类新证券；但如果在最终要约通知中规定的发行日期后三十(30)天内未进行此类成交(双方同意，根据最终要约通知的估计新证券数量范围或每只新证券的估计价格范围，选择购买新证券的投资者可以提供以每只新证券的实际价格或每只新证券的实际发行数量为条件或受其限制的选择)，发行人应再次 遵守本第4.1节规定的程序，将此类新证券发行视为新证券发行。

(D)如果投资者对此类新证券发行行使本协议项下的优先购买权，发行人应(或应促使该子公司)在此后立即向投资者(或其指定关联公司)发行投资者的 选择公告中规定的证券数量；但如果投资者在最终要约通知中规定的发行日期前至少三(3)个营业日通知了发行人，购买和出售应在新证券发行的同一天进行，或者基本上与新证券发行同时进行。

(E)投资者选择在任何情况下不行使其在本协议项下的优先购买权，不应影响其对未来新证券发行的权利 。

(F)尽管 本协议有任何相反规定，如果投资者根据第4.1节行使其优先购买权，并且购买或发行此类新证券需要适用的发行人集团实体根据纳斯达克或该等新证券上市的国家证券交易所的上市规则获得其股东的批准(如果有)，则 适用的发行人集团实体和投资者将使用各自在商业上合理的努力真诚地谈判任何此类交易的条款，包括但不限于，根据此类交易向投资者发行的任何新证券的条款 ，以便向投资者发行证券不需要股东批准，同时向投资者和/或其关联公司提供与新证券发行中发行的此类证券基本相似的利益和权利。

(G)尽管有第4.1(A)节至第4.1(F)节的规定，如果发行人董事会合理地确定发行此类发行人集团实体的证券是必要或可取的，而根据第4.1节的规定，该发行人集团实体本应在发行证券之前 将其要约提供给投资者，则该发行人集团实体可以发行此类证券，而无需首先遵守第4.1节的规定；但在此类发行后三十(30)天内，发行人集团实体将向投资者发送书面通知，向投资者发送书面通知， 该通知应包含 初始要约通知中所要求的信息，从而向投资者提供购买根据第4.1节投资者有权购买的此类股权证券的机会。如果任何发行人集团实体根据第4.1(G)节提出要约，则行使期和结束要约的时间和程序应与第4.1(A)至 第4.1(F)节中规定的相同，并进行适当修改，以反映第4.1(G)节所设想的通知的发行后交付。

第4.2节不得做空；不得操纵。

(A)在计量期内，投资者将不会，也将不会导致其关联公司不会直接或间接地订立或达成任何 卖空、任何卖权或看跌或其他衍生工具交易或从事任何类似交易，包括任何推定出售、做空、 或看跌或任何具有相同或类似效果的任何对冲、衍生工具或其他交易，或就此订立任何合约、期权或其他 安排，或公开宣布有意或计划参与上述任何交易，在每一种情况下，对于发行人股份，任何可转换为发行人股份或可交换为发行人股份的证券，或 收购发行人股份的任何期权、认股权证或其他权利。在不限制前述规定的情况下，在计量期内，投资者将不会、也将不会导致其关联公司 在没有任何合理依据的情况下直接或间接采取任何恶意行动以稳定或操纵发行人股份的价格，或合理预期会导致或导致稳定或操纵发行人股份的价格 。

(B)在计量期内，发行人将不会，也将不会导致其关联公司不直接或间接进行任何购买 交易，或直接或间接进行任何卖权或看跌期权或其他对冲、衍生或其他交易，或参与任何类似交易，包括任何推定购买，或公开宣布任何意向或计划从事上述任何交易， 在每种情况下，关于发行人股票、可转换为发行人股票或可交换为发行人股票的任何证券或任何期权，认股权证 或其他权利以获取发行者股份。在不限制前述规定的情况下，发行人及其联营公司 将不会直接或间接采取任何恶意行动，或允许任何旨在稳定或操纵发行人股票价格的交易，或合理预期会导致或导致 发行人股票价格稳定或操纵的交易。

第五条
其他

第5.1节期限和终止。

(A)本 协议自截止日期起生效，并于(I)截止日期一周年当日及(Ii)投资者及其联营公司持有的发行人A类股份及相关股份总数低于发行人当时持有的所有可换股票据已转换为发行人A类股份的情况下发行的A类股份总数低于5%的时间自动终止。

(B)在 根据第5.1条终止本协议的情况下，任何一方(或其任何关联公司)不应 对其他各方(或其各自关联公司)承担本协议项下或与本协议有关的任何责任或义务， 双方在本协议项下的所有其他义务将被终止，而任何一方不再对任何其他 方承担责任(终止前因该方的行为、不作为或违约而产生的任何责任除外)。

第5.2节转让。 除紧随其后的句子所述外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下转让或委托(无论是通过法律实施或其他方式) 。只要投资者有权行使本协议规定的权利，投资者可在书面通知发行人后将这些权利转让给任何关联公司。

第5.3节继承人和受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第5.4节管辖 法律。本协议及其引起或相关的所有争议(无论是基于合同、侵权行为还是法规)应在 所有方面受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律选择或法律冲突原则或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区)。

第5.5节副本。 本协议可以任何数量的副本(包括PDF或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本将共同构成一个 和同一份文书。副本可通过传真、电子邮件或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

第5.6节标题和字幕。本协议中的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

第5.7节通知。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在(A)实际收到和(B)任何(I)面对面递送给被通知方，(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送(除非通过电子邮件发送此类通信的一方收到硬退回或交付失败消息)，或(Iii)向国家认可的夜间快递寄存后的一个(1)营业日，运费预付， 指定下一工作日交货，并对接收或拒绝进行书面验证。所有通信均应发送至以下所述地址，或发送至以下所述各方签名页或发送至以下所述电子邮件地址，或发送至随后根据本条款5.7发出的书面通知所修改的此方签名页上。 本合同项下的所有通知应按以下所述或根据 接收此类通知所指定的其他书面指示进行交付：

如果发送给发行人或任何发卡人集团 实体，则发送至：

联合家园集团。

皇家大厦大道北90号

南卡罗来纳州伊尔莫，29063
注意：首席行政官汤姆·奥格雷迪

史蒂夫·伦克、常务副秘书长总裁和总法律顾问

电子邮件：tomogrady@Great Southernhomes.com

邮箱：stevelenker@Great Southernhomes.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿，哥伦比亚特区20001
注意：安迪·塔克

艾琳·里维斯·麦金尼斯
电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

电子邮箱：erin.reevesmcginnis@nelsonmullins.com

如果对投资者而言，则为：

[●]
[●]
注意：[●]
电子邮件：[●]

将一份副本(不构成通知)发给：

[●]

[●]

[●]

请注意：[●]

电子邮件：[●]

第5.8节修正案 和豁免。除本协议明文规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非通过发行人和投资者双方签署的提及本协议的书面文件。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的失败或延误，均不应视为放弃该权利、权力或特权，任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议任何一方的放弃 除非以放弃方官员签署的书面形式签署，明确提及受该放弃约束的一项或多项条款，否则无效。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第5.9节可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。

第5.10节延迟或疏忽。任何一方在行使或未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟， 任何其他方在本协议项下的任何违约或违约，不得损害该未违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃，也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他 违约或违约。本协议项下任何违约或违约行为的任何一方的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，均必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

第5.11节完整的 协议。本协议、票据购买协议和可转换票据构成双方对其标的的完全和完整的谅解和 协议，双方之间存在的与本协议标的 有关的任何其他书面或口头协议明确取消。

第5.12节进一步 保证。自本协议之日起及之后，应本协议任何一方的请求，另一方将签署和交付为确认和实施并充分实现本协议的意图和目的而合理需要或需要的文书、文件和其他文书、文件和其他文件。

第5.13节管辖权和地点；放弃陪审团审判。每一方(A)在此不可撤销且无条件地接受指定法院的专属管辖权，如果没有此类联邦法院行使管辖权或具有标的物管辖权，则提交特拉华州高级法院和任何上诉法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的上诉， (B)同意不在指定法院以外的任何法院启动因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。各方同意，提交指定法院的任何此类诉讼、诉讼或其他程序的最终判决可在任何司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方特此放弃，并同意 不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其不受上述法院的个人管辖，其财产豁免或免于扣押或执行， 诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本 协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。

每一方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易文件、证券或本协议标的的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利 。此豁免的范围旨在涵盖可能向 任何法院提起且与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外。本协议各方在此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问进行协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

第5.14节解释。本协议中使用的解释，除非上下文另有要求：

(A)大写术语具有赋予该术语的含义；

(B)未另作定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义；

(C)在单数或“他”、“她”、“它”、“本身”或其他类似的提述中，以及在复数或女性或男性(视属何情况而定)的提述中，如文意有所需要，亦须视为包括复数或单数，或男性或女性(视属何情况而定)；

(D)            本文中定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规；

(E)            提及的条款、章节和展品应指本协定的条款、章节和展品，除非另有规定；

(F)            本协议中的标题仅用于方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或其中任何条款的范围、范围或意图；

(G)            解释本协议时，应不考虑任何推定或其他要求对起草 并导致本协议起草的一方进行解释的规则；

(H)            除非另有说明，否则所有货币数字均应以美元表示；

(I)本协议中对“包括”的引用应指“包括但不限于”，无论是否如此规定；(              )

(J)              在本协议中提及的“正常业务过程”应指“符合以往惯例的正常业务过程”，无论是否如此规定；

(K)短语“to            Extent”中的“Extent”一词应指某一学科或其他理论的扩展程度，该短语不应指“如果”；

(L)            “本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语指的是整个本协定，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；以及

(M)            “或”一词并非排他性的。

[页面的其余部分故意留空。 签名页面紧随其后。]

兹证明，签署本认购协议的 已于上述日期签署本认购协议。

[投资者认购协议的签名页 协议]

[投资者认购协议的签名页 协议]