美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K：

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节。

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年3月21日

Diamondhead Holdings Corp.

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

注册人电话号码，包括区号：(212)572-6260

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01。签订材料最终协议

如前所述，于2022年9月10日，特拉华州一家公司Diamondhead Holdings Corp.(“DHHC”)与南卡罗来纳州一家公司Great Southern Home，Inc.(“GSH”)以及南卡罗来纳州一家公司和DHHC的全资子公司(“合并子公司”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与GSH合并并并入GSH。GSH于合并后仍然存活，并继续作为东华控股的全资附属公司(“业务组合”)。完成业务合并后，DHHC预计将更名为United Home Group，Inc. (UHG或发行人)。此处使用但未定义的大写术语具有DHHC向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-4注册声明中赋予它们的含义，该声明于2023年2月14日宣布生效，其中包括DHHC的委托书声明和招股说明书(“最终委托书”)。

票据购买协议

于2023年3月22日，大和宏利控股宣布，其已于2023年3月21日与GSH及一批参与该协议的投资者(“投资者”)订立一项日期为2023年3月21日的可换股票据购买协议(“票据购买协议”)。根据票据购买协议拟进行的交易及于交易完成时，投资者已同意购买80,000,000美元的可转换本金票据(下称“票据”)的原始本金，并根据各投资者与发行人将订立的股份认购协议(下称“认购协议”)的条款，在私人配售管道投资(“管道投资”)中额外购买744,588股UHG A类普通股(“股份”)。 管道投资的总额为75,000,000美元。

票据购买协议的完成取决于基本上同时完成业务合并和其他惯例成交条件，包括陈述和担保的准确性、遵守法律、没有任何诉讼或诉讼阻止票据购买协议的结束、票据购买协议中所有义务的履行以及没有对DHHC或GSH产生重大不利影响。PIPE投资的目的是筹集额外资本，供合并后的公司使用。 业务合并结束后。PIPE投资的收益预计将由和记黄埔用于抵消与业务合并相关的UHG A类普通股的赎回，并可能被和记黄埔用于满足最低现金充足率条件。

票据购买协议包含协议各方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。其中包含的陈述、担保和契诺 仅为票据购买协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，并受其中规定的某些限制的限制。

根据票据购买协议，发行人 有责任于票据购买协议结束后三十(30)个历日(“提交截止日期”)前拟备及提交一份登记声明，以登记根据转换或行使票据(统称“可登记证券”)而可发行的票据及UHG A类普通股及发行人的任何其他证券的转售及任何其他证券 ， 并作出商业上合理的努力，使登记声明于第六十(60)日前宣布生效。^这是) 申请截止日期后的日历日或第五日(5^这是)发行人接到通知，美国证券交易委员会将不审查注册声明之日起的工作日，以较早者为准。发行人已同意尽其商业上合理的努力 使任何该等注册声明有效及无任何重大错误陈述或遗漏，直至(I)投资者停止持有须注册证券及(Ii)投资者所持有的应注册证券可根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第144条不受限制地出售的日期 较早者为止。

票据购买协议还要求，只要投资者及其关联公司和许可受让人持有的UHG A类普通股和票据， 至少占发行人已发行的UHG A类普通股的5%。发行人必须在适用的时间获得持有至少75%未偿还票据的投资者的事先书面同意，才能采取下列任何 行动：实质性改变发行人及其子公司的主要业务，或进入新的业务线，或退出发行人及其子公司的当前业务线。就涉及发行人的控制权变更交易订立协议；完成发行人或其任何附属公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或根据破产法或破产法提出申请；以对投资者造成不利影响的方式改变发行人或其任何附属公司的管理文件或资本结构；授权、设立或发行发行人在支付股息或分配资产方面优先于票据相关股份的任何类别或系列的股权证券或其他股本。招致或担保任何债务，除非(I)根据GSH与富国银行的现有信贷协议(“现行信贷协议”)，或(Ii)根据与当前信贷协议类似的任何信贷额度 用于为发行人的业务运营提供资金，只要 (A)任何此类类似信贷额度下的未偿还金额在任何时候都不能：在票据购买协议之日起至2023年12月31日止期间，超过发行人及其附属公司的负债与股东权益比率 2.5比1及其后的2.25比1，及(B)如属除现行信贷协议外所订立的任何信贷额度， 这种类似的信贷额度，不允许可归因于“投机性住房单位”和“标准住房单位”(各自在现有信贷协议中的定义)的总借款基础价值超过借款基础总值的70%，并将超过70%限制的任何“投机性住房单位”和“标准住房单位” 排除在计算借款基础总值时；支付或同意支付发行人或其任何子公司的股权证券的任何分配或宣布任何股息，但在员工离职时回购任何期权或其他证券除外；就收购另一家企业或个人签订协议，要求支付超过该企业或个人上一年度利息、税项、折旧和摊销前收益的400%的对价；修订、修改或补充任何现有的股权激励计划或订立新的股权激励计划，除非新计划或补充计划没有在完全稀释的基础上将根据所有股权激励计划可发行的股票数量增加到发行人当时已发行股票的10%以上；订立任何 协议，限制投资者在票据购买协议下的同意权利，或要求发行人或其任何 子公司违反其在票据购买协议下对投资者的义务；就发行人或其任何附属公司作出任何重大税务决定、选举或其他决定；解散、清算、合并或出售发行人或其几乎全部资产；发行、出售或以其他方式转让发行人的任何附属公司的股权证券予发行人或发行人的全资附属公司以外的 人士；选择或更改独立核数师为国家认可会计师事务所以外的其他核数师；以及对发行人或其任何附属公司的财政年度作出任何变更或修订。

只要任何票据仍未发行，每个投资者将对发行人或发行人的任何附属公司在票据购买协议结束后发行的任何股权证券拥有某些优先购买权，但受某些例外情况的限制，包括(I)作为股息或分派发行的证券按比例根据适用的实体管理文件的股息和分派规定，(Ii)根据本公司的任何收购发行证券，其中本公司的证券包括公司在此类交易中支付的全部或部分代价，并已获得发行人董事会批准的交易，(Iii)按发行人董事会批准的条款发行证券或期权或经营权、员工、独立董事、服务提供商和顾问，(Iv)发行并非为筹集发行人额外股本而发行的机构债务的额外收益或回报的证券的发行，(V)“债务类”证券的发行，(Vi)因股票拆分或反向拆分而发行的证券，(Vii)发行人董事会批准的与战略合伙企业或合资企业有关的证券发行，(Viii)B类普通股转换后发行的A类普通股，(Ix)业务合并协议所界定的“赚取股份”的发行，(X)根据根据证券法登记的公开发售承销的公司承诺而发行的证券，以及(Xi)发行人的任何附属公司向发行人或发行人的另一全资附属公司发行的任何股份。

票据购买协议可在下列任何时间终止：(I)经双方书面同意，(Ii)发行人或投资者，如果业务合并和票据购买协议没有在2023年4月28日或之前结束，则终止权利 不得授予未能实质性履行其对票据购买协议的任何义务的一方 ，(Iii)如果任何政府实体发布了禁止完成票据购买协议或企业合并协议下的交易的任何最终和不可上诉的禁令或命令，则发行人或投资者均不得提出，但严重违反其对票据购买协议的义务或以任何方式导致禁令或命令成为最终和不可上诉的一方不得享有终止的权利， (Iv)发行人或投资者，如果企业合并协议根据其条款终止，或(V)发行人或投资者终止，如果另一方不满足票据购买协议结束的条件，则在票据购买协议结束时或之前， 或不能满足。

前述《采购附注协议》的描述并不完整，受该协议全文的约束，并通过引用对其进行限定。该协议全文作为附件10.1附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

可转换本票

关于PIPE投资的结束，发行人和投资者将加入债券。该批债券在债券发行日期(将为业务合并的结束日期)后首四年的年利率为15%(15.0%)。利率 自债券发行四周年起每年加息百分之一(1.0%)。债券到期，债券的全部未付本金及未付应计利息将于发行日五周年时支付。

每张票据(或票据的任何部分)可在业务合并结束日期一周年之后至票据到期日之前的任何时间，根据持有人的选择权转换为UHG A类普通股 ，每股价格相当于业务合并结束日期一周年(该30天期间，“测算期”)前三十(30)天内每股UHG A类普通股价值加权平均交易价的80%。受制于5.00美元的底价及每股10.00美元的最高价格。 换股价格会根据附注所载的某些公司活动而作出惯常调整。如果发生任何此类事件， 转换时可发行的普通股数量可能高于初始转换价格所隐含的数量。

如果发生控制权变更交易(如票据购买协议中所界定)，则每位投资者可选择于控制权变更交易完成时以现金偿还(如交易计划于测算期结束前完成，则须支付额外溢价)、按票据规定的换股价格将适用的 票据转换为发行人股份(如控制权变更交易计划于测算期结束前完成，则须作出若干调整)，或在控制权变更交易完成后让票据保持未清偿状态。

发行人可于到期日前六十(60)天前的任何时间赎回债券，方法是支付赎回时所有尚未偿还的本金及利息，外加一笔额外款项，以补偿投资者提早偿还的款项。

债券还可在业务合并结束两周年后发行人的 选择权下进行转换，但前提是在该两周年后的指定期间 UHG A类普通股的交易价格等于或高于每股13.50美元。

上述对票据的描述并不声称是完整的，而是受附于票据购买协议并通过引用并入本文的基本最终形式票据的全文(br})所约束，并通过引用来对其全文进行限定。

股份认购协议

关于PIPE投资的结束， 每名投资者将与发行人就该投资者将收购的股份订立认购协议。根据认购协议，除若干例外情况外，投资者已同意在票据购买协议结束一周年前，不会借出、要约、质押、转让或出售股份。

根据将由开曼群岛获豁免的有限合伙企业Conversant Opportunity Master Fund LP(“Conversant Investor”)与发行人订立的认购协议(“Conversant认购协议”)，只要债券原始本金的50%(50%)尚未偿还且尚未兑换或现金结算，Conversant Investor将有权指定一(1)名发行人董事会成员 。只要换股投资者有权指定董事会成员，发行人 在未经换股投资者指定的董事会成员事先书面批准的情况下，不得将发行人董事会的规模增加到超过十一(11)名成员，或将董事会规模减至少于十一(11)名成员，或减至需要 换股投资者指定的受委任人辞职的规模。

根据Conversant认购协议，Conversant投资者将获授予若干优先认购权，其条款与根据可转换债券授予投资者的条款大致相同，只要任何债券仍未偿还。Conversant认购协议亦赋予Conversant Investor 若干权利同意发行人的行动，直至(I)票据购买协议拟进行的交易完成一周年及(Ii)当Conversant Investor连同其联属公司及准许受让人所持有的UHG A类普通股及票据总数低于已发行UHG A类普通股的5%(倘当时Conversant投资者持有的所有票据均已转换为UHG A类普通股)的时间(以较迟者为准)。该等同意权与根据可换股票据授予投资者的同意权大致相似。

前述对认购协议及Conversant认购协议的描述并不完整，须受Conversant认购协议及认购协议实质最终形式的全文所规限，并受其全文限制，该等协议及认购协议随附于票据购买协议，并以引用方式并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告第1.01项中关于《说明》的 信息以引用方式并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报告第1.01项中关于票据购买协议和认购协议的信息 在此并入作为参考。根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，将发行给投资者的票据最初不会根据证券法注册。

第7.01条规定FD披露。

DHHC于2023年3月22日发布新闻稿，宣布已与一群投资者达成协议，在一项私募管道投资中购买总计80,000,000美元的可转换本票和744,588股A类普通股，与DHHC、GSH和合并子公司之间的业务合并有关。

本报告第8-K表(包括附件99.1)第7.01项下的信息是根据第7.01项提供的，不会被视为已提交至修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第18节的第 条，也不会被视为受该条款的 责任约束，也不会被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易所法》的任何文件中。

其他信息以及在哪里可以找到它

这份表格8-K的当前报告涉及大华银行和GSH之间的拟议交易，并可被视为与企业合并协议预期的拟议交易有关的招标材料。关于业务合并，和记黄埔向美国证券交易委员会提交了最终委托书，于2023年2月14日宣布生效，其中包括一份委托书和一份招股说明书。DHHC于2023年2月14日开始向股东邮寄最终的委托书/招股说明书。德意志银行和大华银行的股东应阅读德意志银行提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括最终委托书，因为这些文件包含有关拟议交易的重要信息。 投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得德意志银行向美国证券交易委员会提交或将提交的所有相关文件 此外，迪士尼控股公司向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件可以通过以下地址免费获得：Morrow Sodali LLC，333Ludlow Street，5层，康涅狄格州斯坦福德，06902，或致电(800)662-5200(面向个人)或(203)658-9400(面向银行和经纪商)。

征集活动中的参与者

DHHC和GSH及其各自的董事和高级管理人员可被视为参与向DHHC的股东征求委托书，以批准 拟议的交易。关于大华人寿董事和高管以及他们对大华人寿证券的所有权的信息 载于大和人寿提交给美国证券交易委员会的文件，包括最终委托书，以及大和人寿于2021年1月25日由美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格注册声明。如果大和控股的证券持有量自 大和控股在S-1表格中的注册声明中印制的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4中的所有权变更声明中。有关该等人士及其他可能被视为拟议交易参与者的人士及其他人士的权益的其他资料，可通过阅读注册声明获得。如上段所述，您可以获得这些文档的免费副本。

这份关于8-K的当前报告不构成出售要约或 购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不会在任何州或司法管辖区出售任何证券，在这些州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据该其他司法管辖区的证券法进行注册或资格之前是非法的。

关于前瞻性陈述的谨慎。

本报告8-K表格中的某些陈述、估计、目标和预测 可能被视为联邦证券法中关于DHHC和GSH之间拟议交易的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及DHHC或GSH的未来事件或未来表现。例如，有关GSH经营的行业的预期增长和对GSH产品需求的预期增长、GSH未来财务业绩和其他指标的预测、DHHC和GSH之间拟议交易的完成条件的满足情况以及拟议交易完成的时间的陈述均为前瞻性陈述 。在某些情况下，你可以用“预计”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“努力”、 “预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、 “预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其变体或类似术语的否定 。此类前瞻性表述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大相径庭。

这些前瞻性陈述基于 估计和假设，虽然DHHC及其管理层和GSH及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但 本质上是不确定的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：(I)拟议的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对DHHC的证券价格产生不利影响；(Ii)拟议的交易可能无法在DHHC的业务合并截止日期之前完成的风险 以及如果DHHC寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险；(Iii)在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方评估。(Iv)与拟议交易有关的成本、费用、开支及其他费用的数额；。(V)在与拟议交易有关的企业合并协议公布后，可能对大和宏利控股、GSH、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果、拟订立的附属协议及拟进行的交易；。(Vi)因未能取得大华控股或大华控股股东的批准而无法完成拟议交易；。(Vii)如果DHHC公开股票的赎回 导致DHHC信托账户没有足够的资金(在实施赎回后)达到最低现金条件，则DHHC 将无法筹集第三方融资以满足最低现金条件(如注册声明中定义的)的风险；(Vii)由于适用的法律或法规而可能需要或合适的拟议交易的拟议结构的变化；(Ix)在拟议交易完成后满足证券交易所上市标准的能力； (X)拟议的交易打乱GSH当前的计划和运营或转移管理层对GSH正在进行的业务的注意力的风险；(Xi)确认拟议交易的预期收益的能力，这可能受竞争、合并后公司盈利增长和管理增长的能力以及维持与客户和供应商的关系的能力的影响；(Xii)与拟议交易相关的成本；(Xiii)适用法律或法规的变化；(Xiv)GSH或合并后的公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响，例如： 利率上升或经济下滑；(Xv)GSH对费用和盈利能力的估计；(Xvi)GSH竞争的市场的演变；(Xvii)GSH实施其战略举措的能力；以及(Xviii)和记黄埔控股有限公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”一节阐述的其他风险和不确定因素，以及最终委托书中指出的其他风险和不确定因素，包括其中“风险因素”陈述的风险和不确定因素，以及和记黄埔提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些申报文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。

提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，DHHC和GSH不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些前瞻性陈述。DHHC和GSH都不能保证DHHC或GSH都能达到预期效果。在本函件中包含任何陈述，并不构成DHHC或GSH或其他任何人承认该陈述中所描述的事件或情况是实质性的。

*没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告并不构成就任何证券或拟进行的交易 征求委托、同意或授权。当前的表格8-K报告也不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不会 在任何州或司法管辖区的任何证券销售中，此类要约、招揽或出售在注册或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的。除非招股说明书 符合证券法第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年3月22日