美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·奥内尔)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本。

委员会文件编号：001-39618

DocGo Inc.

(注册人的确切名称见其《宪章》)

注册人电话号码， 包括区号：(844)443-6246

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的。☐    不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。是的。☐    不是的 ☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内是否遵守了此类 提交要求。是 ☒**不支持☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒他说没有。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。是的。☐他说没有。☒

基于纳斯达克股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股和无投票权普通股截至2022年6月30日的总市值为$615,536,965。每位高管和董事以及已知拥有已发行普通股10%或以上的每位人士持有的普通股股份已被排除在外，因为该等人士 可能被视为注册人的联属公司。对于其他目的，此附属公司地位的确定不一定是决定性的 确定。

截至2023年3月10日，注册人普通股的流通股数量为102,508,188.

以引用方式并入的文件

注册人为其2023年股东周年大会的委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分(如有说明)。注册人 预计在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交委托书。

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

这份10-K表格的年度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节 的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及公司的计划、战略、结果以及业务和财务前景。这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图、结果或期望。 前瞻性陈述本身就会受到重大风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险、不确定性和假设是我们无法控制的。 这些风险、不确定因素和假设可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的内容大不相同。因此，您不应 过度依赖此类声明。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性 表述包括但不限于有关未来可能或假定的行动、业务战略、计划、目标、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、业务趋势、经营结果、目标和意图的表述，涉及未来运营、服务和产品，包括我们向非COVID相关服务的过渡、地域扩张、正常化计划、新合同和现有合同、并购活动、劳动力增长、领导层换届、现金状况、股票回购计划、 我们的竞争地位和机会，包括我们实现运营模式好处的能力，还有其他人。在某些 情况下，这些陈述的前面、后面可能带有或包括以下词语：“相信”、“估计”、“预期”、“ ”“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”、“可以”、“将”、“可能”、“寻求”、“计划”、“已安排”、“ ”预期，“打算”或这些术语或类似表达的否定。

前瞻性陈述 不是对业绩的保证，只是陈述发表之日起的情况。虽然DocGo认为这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证DocGo将实现或实现这些计划、意图、结果或期望。 除了标题下讨论的因素外，您还应该了解以下重要因素风险因素“ 以及本10-K年度报告中的其他内容可能会影响DocGo的未来结果和前景，并可能导致这些结果 或其他结果与本年度报告中以10-K形式发布的前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素摘要

与DocGo的商业战略相关的风险

与DocGo业务和行业相关的风险

与DocGo有限的运营历史相关的风险

与信息技术相关的风险

与DocGo运营相关的风险

与DocGo知识产权相关的风险

与DocGo的法律和监管环境相关的风险

与DocGo的债务相关的风险

与DocGo普通股所有权相关的风险 股票

第一部分

项目1.业务

我公司

DocGo，Inc.(“DocGo”，“我们”，“我们”， “我们”和“公司”)旨在重新定义获得医疗保健的机会。我们致力于提供高质量、高成本效益的医疗保健移动解决方案，并通过我们的“最后一英里”护理能力释放远程医疗治疗的进一步承诺和潜力。 我们通过利用我们由人工智能(“AI”)支持的专有技术平台和我们的医疗保健专业人员网络来实现这一点 该网络已在29个州和英国提供服务。我们经常通过与领先的医疗保健组织合作 提供我们的服务，通过旨在推动有意义的收入、帮助提供高效的 和有效的资本配置并为显著增长创造低风险的机会的长期合作关系。

我们的 使命是为所有人提供高质量、高可获得性的医疗保健，使医疗运输和移动医疗保健能够在传统的“实体”设施之外提供，并提供更方便、更实惠和更高效的以患者为中心的护理 。自2015年成立以来，通过800多万患者互动，我们创建了一种护理交付模式，帮助 在医疗系统的物理围墙之外提供更好的护理。我们首先开发了一个最先进、直观的平台 ，旨在提高效率和改善患者护理。我们的创新技术可以改变医疗机构管理病人运送的方式，并消除安排服务时面临的许多常见障碍，最终解放医疗专业人员 将更多的时间和宝贵的资源集中在他们最擅长的事情上--提供病人护理。此外，在某些 市场，我们的移动健康面对面医疗模式可让患者在舒适的家中、工作场所和其他非传统医疗场所直接获得医疗服务。在处方医生的指导下，我们的网络(包括公司员工和来自各种分包劳务机构和一些独立承包商的人员)由5,000多名医疗临床医生组成，其中包括急救医务人员(“EMT”)、护理人员、执业护士(“LPN”)、注册护士(“RN”)、高级实践提供者(“APP”)和支持人员，提供广泛的测试、 程序和干预，这些以前需要访问传统的医疗保健环境。

我们的细分市场

移动医疗解决方案

传统的医疗模式需要患者与包括前台接待员、护士、实验室技术人员和医生在内的多个级别的医疗服务提供者进行互动，以进行 即使是最常规的测试、程序和干预。我们认识到，其中许多服务可以在医生的指导下由急救人员、护理人员和LPN轻松执行，但可以在患者家中或工作场所舒适地进行。我们以患者为中心的方法有助于限制个人在更昂贵、更暴露于环境、更不舒适的环境中寻求常规治疗的需要 ，例如急诊科和紧急护理诊所。除了为患者提供更大的便利外，我们的移动医疗解决方案 通过释放他们有限的面对面医疗资源来满足更紧急和 关键的患者需求，从而帮助减轻医疗系统的不必要负担。我们于2020年将DocGo的移动健康临床服务扩展到家庭和工作场所，通过一整套集成的“最后一英里”解决方案来促进医疗保健。通过DocGo随需应变和其他移动健康计划(包括扩展的人口服务)，我们为服务不足的社区提供全面的健康、社会和住房协调服务。我们的服务和解决方案包括现场故障评估、诊断、分类和治疗，详见下表 ：

随着 患者寻求更高效、更方便的医疗选择，我们相信我们的虚拟医疗解决方案将会有显著的增长 ，通过提供以前在更传统的医疗环境之外无法获得的面对面患者护理。我们与领先的国家医疗系统、保险公司、私营组织和雇主、州和地方政府以及管理的护理组织合作，提供我们的移动医疗解决方案，包括NYC Health+医院、纽约市无家可归者服务部、Dollar General和西奈山医疗系统。在截至2022年12月31日的财年中，我们大约74.0%的收入来自我们的移动健康部门提供的解决方案。

我们医疗服务交付模式的成功反映在我们的NPS(Net Promoter Score)中，Net Promoter Score是最广泛接受的客户体验衡量标准 之一。Net Promoter Score的范围从-100到+100，分数超过30通常被视为良好， 超过50被视为优秀。我们第四季度移动健康NPS分数为76，这证明了我们的客户对DocGo服务价值的强烈认知 。

运输服务 服务

DocGo的数字化医疗移动性解决方案以AmBulnz品牌提供。我们帮助提供可靠、高效的当地临床服务，包括初级和专科护理、慢性护理管理的透析治疗以及临床环境之间的转移。我们车队中的每一辆车都配备了我们的专有技术平台，该平台与全国一些最大的电子病历(“EMR”)系统集成在一起。

此集成 旨在为我们的医疗保健提供商客户提供电子患者信息和出院数据的无缝传输， 这有助于提高订购速度和准确性，并帮助消除无数手动流程。因此，我们的医疗保健设施客户能够更好地订购、跟踪和管理运输请求和患者流动，从而提高资源和成本的利用率。我们的共享链接^TM技术旨在为我们的医疗合作伙伴和患者 提供实时的车辆位置和准确的预计到达时间，并帮助实现宝贵的高枕无忧。截至2022年12月31日，我们在全美有381辆救护车投入使用，在英国有300多辆。在截至2022年12月31日的财年中，我们约26.0%的收入来自这一细分市场。

人力资本资源

我们 努力招聘整个行业最优秀的人才，重点是鼓舞人心的业绩。截至2022年12月31日，我们拥有超过3200名员工，包括医疗保健专业人员、现场管理人员和公司支持人员，如下表所示。 医疗保健专业人员包括急诊医生、护理人员、LPN、RN、应用程序、临床医生和相关支持人员；现场管理人员 包括主管和经理；公司支持人员包括软件开发、账单、财务、销售、营销和 高管。

我们没有 任何员工由工会代表或遵守任何集体谈判协议。除上述员工 外，截至2022年12月31日，公司通过各种分包劳务机构和一些独立承包商雇用了约2,135人提供服务，主要是在医疗保健专业领域。

招聘

我们 认为员工是我们最宝贵的资产。我们的员工体验始于识别和吸引体现我们核心价值观并与我们分享提供高质量患者护理愿景的人员。我们致力于打造一家让我们的员工感到自豪的公司，并营造一个环境，让我们的员工能够在其中成长、发展和发现他们现有的和尚未开发的潜力。 我们相信，我们专注于招聘和发展人才的方法使我们能够吸引强大的候选人来继续发展和扩展我们的业务。

薪酬和 福利

医疗保健系统的持续发展和人口老龄化意味着急救员、护理人员和护士对医疗保健比以往任何时候都更加重要 但急救员和护理人员仍然是医疗链中薪酬最低的专业人员。该行业的大多数公司只支付小时工资，没有提供任何福利，往往导致员工士气低落，人员流动率高，最终导致业务效率低下。我们 为我们的高素质医疗专业人员感到自豪，并创建了具有吸引力的薪酬模式，证明了他们对我们业务的至关重要 并激励他们提供非凡的护理。

我们提供我们认为在行业内具有创新性的薪酬方案。 除了基本小时工资外，DocGo还根据某些绩效指标向员工提供奖金、医疗保险、带薪休假 ，以及针对我们的一线临床医生的股权激励计划，并有广泛的普通员工参与-这是一个提供机会收购我们公司所有权股份的计划 。这与我们的信念是一致的，即我们所有的员工 都是业务中的合作伙伴，我们希望每个人都像所有者一样思考，将公司及其股东的最佳长期利益作为决策的驱动力。我们相信，这种方法使我们成为一个更有吸引力的雇主，并支持我们公司所有级别的顶尖人才的强大渠道。

员工敬业度

我们定期监测员工 满意度，并努力维护员工可以贡献和成长的环境。DocGo以其优秀的 工作场所文化和员工满意度而受到认可。衡量这一点的一个标准是，我们的员工在领先的招聘网站上对DocGo给予了数百条正面评价。DocGo对Indeed的员工评分目前为4.3分(满分5.0分)，我们在Glassdoor 上的员工评分为4.8分(满分5.0分)-评级显著高于我们的行业平均水平.

培训

我们 还创建了一系列计划，以促进员工的职业发展，并帮助吸引顶级人才。为了帮助我们的员工继续培养临床技能，我们创建了医疗导师计划，通过该计划，急诊医生和护理人员可以学习先进的医疗技术，包括抽血、移动超声波、EKG培训、护理点测试、疫苗接种和伤口护理。 通过认证后，我们的员工可以在提供我们的移动医疗服务时使用这些新获得的技能。

我们由十名培训协调员组成的 员工运行强大的面对面培训计划，帮助培训员工并使他们了解相关的 程序和协议。我们是美国心脏协会的官方培训网站，为所有员工提供基本生命支持(BLS)、高级心血管生命支持(ACLS)和儿科高级生命支持(PALS)培训和认证。

我们 还实施了针对公司政策和程序培训、强制OSHA培训课程、危险材料意识、FEMA事故指挥系统培训(100、200、700、800)、临床技能、客户服务、多样性、HIPAA法规、安全和合规、现场交通控制和年度文档培训的虚拟培训计划。

我们的 司机还接受了紧急车辆操作员课程(EVOC)和培训紧急车辆操作员(CEVO)4司机的培训、车辆维护事件报告、运输风险评估、重症监护运输方向和疲劳消除。 我们的系统用于证书跟踪和持续质量改进，因此我们的员工将保留与他们在公司的职位相关的所有必需证书 。

员工 及其主管会在重新认证截止日期的指定时间自动获得通知。课程完成、作业和 其他合规性要求也会在此系统中进行跟踪。验证监控确保所有员工符合当前状态要求 。此工具验证美国卫生与公众服务部(HHS)在州和联邦层面的监察长办公室(OIG)排除，并对持证人员执行制裁筛选，并对州委员会许可证进行全天候监控。

我们的 综合培训计划利用了各种资源，包括由疾病控制和预防中心以及联邦、州和地方实体、医疗机构和公共卫生机构提供的印刷材料、培训模块、网络研讨会、研讨会和视频。

2021年12月，我们推出了DocGo EMS Academy，这是一个致力于招聘和培训EMS临床医生的全方位服务计划。这些计划将课堂教育与实践学习相结合，旨在帮助现有的医疗保健专业人员提升他们的职业生涯，并为有抱负的入门级员工提供进入医疗保健行业的机会。DocGo EMS Academy是为从急救人员到护理人员的EMS工作人员量身定做的。这一综合培训计划在特定的州提供，并为继续受雇于DocGo的学生提供免费的 学费，我们预计这将有助于我们的招聘工作。

与Motion Acquisition Corp.合并

2021年11月5日(“截止日期”)，美国特拉华州的一家公司DocGo Inc.(前身为Motion Acquisition Corp.“Motion”在截止日期之前和截止日期之后，“DocGo”，)根据日期为2021年3月8日的特定协议和合并计划(“合并协议”)完成之前宣布的业务合并(“结束”) 由Motion、Motion特拉华州公司和Motion的直接全资子公司Motion合并子公司(“合并子公司”)和 特拉华州公司Ambunz，Inc.(“Ambunz”)完成。关于交易结束，注册人将其名称由Motion Acquisition Corp.更改为DocGo Inc.。根据合并协议的预期，以及Motion于2021年10月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书/征求同意书/招股说明书(以下简称“招股说明书”)中所述，合并 子公司与AmBulnz合并并并入AmBulnz，Ambunz继续作为尚存的公司(“合并”，与合并协议预期的其他交易一起称为“业务合并”)。作为合并的结果，AmBulnz 是DocGo的全资子公司，AmBulnz的A系列优先股，无面值的AmBulnz优先股(“AmBulnz优先股”)，Ambunz的A类普通股，无面值的Ambunz A类普通股(“AmBulnz A类普通股”)，以及Ambunz的B类普通股(“AmBulnz B类普通股”，连同AmBulnz A类普通股，“AmBulnz普通股”)被注销，并转换为权利，可作为合并的普通股发行的对价部分根据合并协议中规定的条款和条件，面值为0.0001美元(“普通股”)。

在业务合并方面，该公司筹集了1.58亿美元，扣除2000万美元的交易成本。这笔金额包括Motion信托账户中首次公开募股的4,340万美元 现金，扣除DocGo的交易成本和承销商的费用 960万美元，以及与同时私募普通股 给某些投资者，价格为每股10.00美元(“管道融资“)，扣除1040万美元的交易费用。这些交易成本包括银行、法律和其他专业费用，这些费用被记录为额外实收资本的减少。

竞争

美国医疗保健行业竞争激烈，我们与跨越我们两个业务领域的广泛而多样化的公司竞争。 医疗移动服务和“最后一英里”医疗保健解决方案的竞争格局高度分散，从当地拥有和运营的小型提供商到大型全国性组织。虽然我们不相信有任何 单一竞争对手提供我们的全套移动解决方案和“最后一英里”医疗保健服务，但许多公司提供与我们的解决方案竞争的医疗移动交通和/或远程医疗服务组件。

医疗运输行业的成功 主要基于改善客户服务的能力，例如准时性能和高效的呼叫接听；提供全面的临床护理；以及招聘、培训和激励员工，特别是与患者和医护人员有直接接触的救护车工作人员 。定价、账单和报销专业知识也至关重要。行业内的竞争对手 在类型和身份上因市场而异，我们的主要竞争对手是当地拥有的小型运营商 以及当地消防部门和其他地方政府提供商。较大的私营供应商竞争对手包括农村/地铁公司、Falck、美国医疗响应(AMR)、西南救护车、辅助医疗+和Acadian救护车。

移动医疗行业的竞争主要基于规模；易用性、便利性和可获得性；品牌认知度；远程医疗服务的广度、深度和有效性；技术；临床质量；客户支持；成本；声誉；以及客户满意度和价值。 主要竞争对手包括规模大得多的全国性或地区性远程医疗服务提供商，如Dispatch Health、Teladoc、Amwell和One Medical(于2023年2月被亚马逊收购)，它们通常代表自我保险的雇主和保险计划提供远程医疗服务。 但是，这些竞争对手通常不代表服务提供者组织提供直接的患者护理或最后一英里的护理。 我们还认为，还有几个较小的私人组织利用不同的、成本较高的医疗保健服务提供商提供居家护理或现场护理。非传统服务提供商和其他人(如付款人)可能会进入该领域和/或开发创新技术或可能扰乱行业的商业活动。来自苹果、亚马逊、Facebook、Verizon或微软等大型科技公司的竞争也可能加剧，这些公司可能会开发自己的远程医疗解决方案或收购现有的行业参与者，例如亚马逊在2023年2月收购One Medical，以及来自沃尔玛、CVS等大型零售商的竞争。尽管远程医疗服务在最近几年显著增长，但我们相信该市场仍处于初级阶段，随着市场的成熟，具有类似和新颖模式的新竞争对手将进入市场。

知识产权

我们在我们的服务上拥有并使用商标 和服务商标，包括未注册的普通法商标和注册商标。我们已在美国和英国注册了“AmBulnz”和我们的公司徽标。我们已在美国和英国注册了“DocGo”字商标和外观设计，目前正在欧盟进行注册。我们也是各种域名的注册持有者，包括“AmBulnz”、“DocGo”和类似的变体。

我们的专有平台、移动应用程序以及相关的软件代码和固件根据需要作为商业秘密和我们的机密信息受到保护。 我们还许可他人拥有和控制的某些技术和其他知识产权的使用。我们相信，我们的知识产权对我们的业务来说是一项宝贵的资产，这为我们在运营的市场上提供了竞争优势。 我们以多种方式维护我们的知识产权和机密业务信息。例如，我们有一项政策，要求与我们合作的所有公司在开始与我们建立任何业务关系时执行保密协议。我们与客户的协议 也包括保密和保密条款。

我们要求我们的员工、 独立承包商和顾问就他们与我们的雇佣或咨询关系签署保密和专有协议，并将他们在受雇或聘用期间构思的发明转让给我们，同时使用我们的财产 或与我们的业务相关的发明。

发现我们的知识产权可能受到侵犯时，我们会进行评估，并在必要时采取适当的行动来保护我们的权利。

监管

我们的业务在我们开展业务的司法管辖区受全面的美国联邦、州和地方规章制度以及类似的多个级别的国际监管。规范我们业务的法律法规和对这些法律法规的解释 继续扩大，经常变化，可能会变得更具限制性。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们和我们的医疗保健提供商合作伙伴保持所有必要许可证的能力，以及 遵守适用法律和法规运营的能力。因此，我们投入大量资源来监控医疗保健法规的发展。随着适用法律法规的变化，我们可能需要不时对业务流程进行合规性修改。 在我们运营的许多司法管辖区，我们目前或预期的业务模式，特别是与我们的移动健康相关服务有关的业务模式，都不是司法或行政解释的主题。我们不能保证 法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能限制或以其他方式对我们的运营产生不利影响的决定，也不能保证医疗保健监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。

《虚假申报法》

联邦虚假索赔法案是监管医疗保健服务系统中虚假账单或虚假付款请求的一种手段。除其他事项外，联邦虚假索赔法案授权对符合以下行为的任何“个人”(包括个人、组织或公司)处以最高三倍于政府损害赔偿的民事处罚，并根据 索赔对其处以重大民事处罚：

此外，联邦虚假申报法和社会保障法修正案对明知并不适当地扣留从政府付款人那里收取的多付款项 进行了严厉处罚。根据这些规定，在确定并量化多付款项后的60天内，医疗服务提供者必须将多付款项及其原因通知联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)或联邦医疗保险行政承包商，并退还多付款项。不允许保留的多付款项可能导致一方根据联邦虚假索赔法案承担责任 ，被排除在包括Medicare和Medicaid在内的政府医疗保健计划之外，并根据以下讨论的联邦民事货币处罚法律进行处罚。

违反联邦《虚假申报法》的罚款从5,500美元到11,000美元(经通货膨胀调整)不等。 外加每个虚假申领所造成的损害赔偿额的三倍，这可能相当于直接或间接从政府收到的每个此类虚假申领的金额。2020年6月19日，美国司法部(DoJ)发布了一项最终规则，宣布对联邦虚假索赔法案的处罚进行调整，根据该规则，只要基本行为发生在2015年11月2日之后，每项索赔的范围将增加到每项索赔11,803美元至23,607美元。

联邦政府利用该法规起诉了针对联邦医疗保险和州医疗保健计划的各种被指控的虚假索赔和欺诈行为，包括但不限于编码错误、未提供的服务的计费、提交虚假的 成本或其他报告、以高于适当的付款率对服务进行计费、在综合代码下以及在综合代码中包括的一个或多个组件代码下计费、对医疗上不必要的护理计费以及向Medicare Advantage(或第C部分)计划报告经风险调整的诊断代码的虚假 。按照目前的结构，《平价医疗法案》 规定，根据联邦虚假索赔法案的目的，违反联邦《反回扣医疗法规》的索赔是虚假的。一些法院认为，提出索赔或未能退还违反斯塔克法律而收取的金额可以构成联邦虚假索赔法案下责任的基础。除了《联邦虚假索赔法》中规定通过举报人诉讼进行民事强制执行的条款外，联邦政府还可以使用多部刑法起诉那些被指控向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔的人。

联邦欺诈和滥用法律

经经济健康信息技术和临床健康法案(HITECH)及其实施条例和相关规则(统称为HIPAA)修订的1996年联邦健康保险携带和责任法案 为向保险公司和其他非政府医疗服务付款人提出虚假或欺诈性索赔设立了几个单独的刑事处罚。根据HIPAA，这两项额外的联邦罪行是：“医疗欺诈”和“与医疗事项有关的虚假陈述 ”。医疗欺诈法规禁止故意和鲁莽地实施计划或诡计 以欺诈任何医疗福利计划，包括私人付款人。违反这一法规是重罪，可能会被罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。与医疗保健事项相关的虚假陈述法令禁止 故意以任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这一法规是重罪，可能会导致罚款或监禁。如果医疗保健提供者故意不退还多付的费用，政府可能会利用这项法规 追究刑事责任。这些规定旨在惩罚联邦虚假索赔法案涵盖的与政府医疗计划相关的向私人付款人提交索赔的一些相同行为。

此外，《民事经济处罚法》还对以下行为实施民事行政处罚：向联邦资助的医疗保健计划不适当地收取服务费用，以及雇用或与被排除在联邦资助的医疗保健计划参与范围之外的个人或实体签订合同。此外，任何人向联邦医疗保险或联邦医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其中任何部分)，且此人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人对联邦医疗保险或联邦医疗补助应支付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择 ，则可能对每个不当行为承担最高20,000美元的民事罚款。此外，在某些情况下，经常为Medicare和Medicaid受益人免除共同付款和免赔额的提供者也可能根据联邦反回扣补贴法规和联邦虚假索赔法案承担责任，这两项法案中的任何一项都可以施加与不法行为相关的额外处罚。禁令的法定例外之一 是基于对财务需求或合理收集努力的耗尽而做出的个性化确定的非常规、未经宣传的共同付款豁免或可扣除金额 。然而，OIG强调，这一例外仅应 偶尔用于满足特定患者的特殊经济需求。虽然这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但商业付款人向患者提供的共同支付和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，其中包括非法的欺诈计划、过高的服务费用、侵权干预患者合同以及成文法或普通法欺诈。

国家欺诈和滥用法律

我们开展业务的各个州也采用了与上述联邦法律和法规类似的欺诈和滥用法律。这些法律的范围和解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权。一些州欺诈和滥用法律适用于任何付款人报销的项目或服务，包括患者和商业保险公司，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗保健计划报销的项目或服务。根据此类州欺诈和滥用法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区的运营能力。

健康信息 隐私和安全法

有许多美国联邦和州的法律法规与个人身份信息(包括健康信息)的隐私和安全相关。特别是，HIPAA制定了隐私和安全标准，限制使用和披露受保护的健康信息(“PHI”)，并要求实施行政、物理和技术 保障措施，以确保电子形式的可单独识别的健康信息的机密性、完整性和可用性。 HIPAA对“覆盖实体”及其创建、接收、维护或传输与向覆盖实体提供服务相关的独立承包商、代理和其他“业务伙伴”的要求。虽然我们是HIPAA下的承保实体 ，但当我们代表我们的医疗保健提供者合作伙伴工作时，我们也是其他承保实体的业务伙伴。

违反HIPAA的行为可能会导致民事和刑事处罚。每次违规的民事罚款从119美元到59,522美元不等，同一日历年违反相同标准的最高罚款为每年180万美元 。但是，单个违规事件可能会导致违反多个标准。我们还必须遵守HIPAA的违规通知规则。根据违规通知规则，在违反不安全PHI的情况下，承保实体 必须在不合理延迟的情况下通知受影响的个人，这可能会危及PHI的隐私、安全或完整性。此外，如果违规影响的个人超过500人，则必须向HHS和当地媒体提供通知。影响不到500人的违规行为必须每年向HHS报告。条例还 要求承保实体的业务伙伴将业务伙伴的违规行为通知承保实体。

州总检察长也有权起诉针对本州居民违反HIPAA的行为。虽然HIPAA没有创建允许个人在民事法院就违反HIPAA的行为提起诉讼的私人诉权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。 此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计，以确保合规。 它还要求HHS建立一种方法，根据该方法，因违反无担保公共卫生设施而受到伤害的个人可以获得违反民事经济处罚法规定的违规者支付的罚款的一定百分比。鉴于最近的执法活动和HHS的声明，我们预计联邦和州HIPAA隐私和安全执法工作将会增加。

HIPAA 还要求HHS采用国家标准，建立所有医疗保健提供者在以电子方式提交或接收某些医疗保健交易时必须使用的电子交易标准。

我们运营和我们的客户所在的许多 州也有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全，包括健康信息。这些法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比HIPAA更具保护性。 例如，我们所在的加利福尼亚州的法律比HIPAA更严格。如果州法律比HIPAA更具保护性，我们除了HIPAA之外，还必须遵守我们必须遵守的州法律。在某些情况下，可能需要 修改我们的系统或计划的操作，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。此外，州法律正在迅速变化，有关于新的联邦隐私法或联邦违规通知法的讨论，我们可能会受到这一法律的约束。

最近几年，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不当使用和披露PII和PHI。许多州已对这些事件作出回应，颁布法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取 某些措施应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员及时通知违规行为。 此外，根据HIPAA以及我们与医疗保健提供商合作伙伴和其他第三方签订的相关合同，我们必须在发现违规行为后向合同合作伙伴报告不安全的PHI违规行为。在某些情况下，还必须向受影响的个人、联邦当局和其他人发出通知。

除HIPAA、州健康信息隐私和州健康信息隐私法律外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法律的约束，包括禁止不公平的隐私和安全做法以及有关隐私和安全的欺骗性声明的法律，以及对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。

《反回扣条例》

联邦反回扣法规是一项措辞宽泛的禁令，禁止明知并故意提供、支付、征求或接收任何形式的报酬，以换取或诱导(I)介绍Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。某些联邦法院认为，如果付款的“一个目的”是诱导转诊，则可能违反《反回扣赔偿条例》 。此外，个人或实体不需要对本法规有实际了解或违反该法规的具体意图即可实施违规，这使得政府更容易 证明被告具有违规所需的精神状态或“知情者”。此外，政府可以 断言，根据联邦虚假索赔法案的目的，包括因违反《反回扣法案》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反反回扣法规可能导致被排除在Medicare、Medicaid 或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚，包括每次违规罚款104,330美元，外加非法报酬金额的三倍，以及最高十年监禁。根据联邦虚假申报法，可以进一步评估对此类行为的民事处罚 。除少数法定例外情况外，OIG还公布了安全港法规，其中概述了被视为根据《反回扣条例》免受起诉的活动类别，前提是满足所有适用标准 。财务关系未能满足所有适用的安全港标准并不一定意味着该特定安排违反了《反回扣条例》。然而，不能完全满足每个适用避风港的行为和业务安排可能会导致政府执法机构，如OIG加强审查。

联邦斯塔克法

《社会保障法》1877节，也被称为医生自我推荐法，通常被称为斯塔克法，禁止与提供某些指定医疗服务的实体有经济关系或有直系亲属经济关系的医生 将Medicare患者转介给此类实体以提供指定的医疗服务，除非 例外情况适用。尽管存在不确定性，但联邦机构和至少一个法院已经表明，斯塔克法律也适用于医疗补助。指定的健康服务被定义为包括临床实验室服务、物理治疗服务、职业治疗服务、放射服务(包括超声波服务、耐用医疗设备和用品、肠外营养、设备和用品)、家庭健康服务、门诊处方药、住院和门诊医院服务以及门诊语言和病理服务。医生与提供指定健康服务的实体之间的财务安排类型广泛，包括直接和间接所有权、投资利益和补偿安排，这些安排触发了《斯塔克法》的自我推荐和禁令。《斯塔克法》禁止任何提供指定健康服务的实体 如果收到禁止转诊，则不得提交或导致提交因禁止转诊而产生的服务的索赔或账单。同样，《斯塔克法》禁止一个实体在支付服务费用时，向与其有财务关系的另一个实体提供指定的医疗服务 。斯塔克法还禁止组织内由自己的医生进行自我转介，尽管存在广泛的例外情况。无论财务关系和转介的原因是什么，该禁令都适用。与上文讨论的联邦反回扣法规不同，斯塔克法律是一项严格责任法规， 这意味着不需要证明违反法律的具体意图。

如果涉及斯塔克定律，则财务关系必须完全满足斯塔克定律的例外情况。如果未满足例外情况，则 协议各方可能会受到制裁，包括拒绝为违反法规的服务支付索赔、强制退还此类服务的收款、每次违规最高可处以25,820美元的民事罚款、每项此类服务的美元价值的两倍，以及可能被排除在未来参与联邦资助的医疗保健计划， 包括Medicare和Medicaid。对于每个适用的安排或计划，参与规避斯塔克法禁令的计划的人可能会被处以最高172,137美元的罚款。与禁止转介相关的索赔所收取的金额必须在发现多付款项之日起60天内申报和退还 。此外，政府和一些法院 的立场是，违反包括斯塔克法在内的各种法规提出的索赔以及未能及时退还多付款项 可构成下文讨论的联邦虚假索赔法案下的责任基础，理由是 供应商在提交报销索赔时默示遵守了所有适用的法律、法规和其他规则。

美国企业医疗实践；费用拆分

与我们的手术有关的法律法规因州而异，许多州禁止像我们这样的一般商业公司行医、控制医生的医疗决策或从事与医生分摊专业费用等做法。作为我们业务的一部分，我们与医疗保健提供者、医生或医生所有的专业协会和专业公司签订合同。我们战略的一个重要方面是与不同的第三方医疗服务提供商 建立合同关系，根据合同关系，我们为他们或他们的患者提供医疗运输和/或远程医疗服务，他们从向患者和第三方医疗付款人收取的费用中向我们支付这些服务的费用。在某些情况下，我们还会与合作伙伴分享一部分收入 。这些合同关系受到各种州法律的约束，这些法律禁止非专业实体或个人 拆分费用或行医，旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断。此外，各州法律也普遍禁止与非专业或商业利益分享专业服务收入。除与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可被视为许多州医疗实践的一个要素。在某些州的企业药品限制实践中， 时间表、合同、设定费率以及非临床人员的雇用和管理等决策和活动可能会牵涉到对企业医疗实践的限制。

州 企业的医药实践和费用分割法因州而异，并不总是一致的。此外，这些要求 由州监管机构拥有广泛的解释权和执行权。监管机构或其他各方可能会声称，尽管有这些安排，但我们从事的是企业医药业务，或者我们与关联第三方的合同安排构成了非法的费用拆分。在这种情况下，不遵守可能导致对我们和/或我们的医疗保健提供商合作伙伴采取不利的司法或行政行动，民事或刑事处罚，收到州监管机构的停止和停止令， 执照被吊销，以及需要更改与我们的提供商合作伙伴的合约条款，从而干扰我们的业务。

国际规则

我们 希望通过有机增长和收购继续扩大我们的国际业务。我们的国际业务 受到不同的、有时甚至更严格的法律和监管要求，这些要求因司法管辖区的不同而有很大差异，包括 反腐败法，如《反海外腐败法》(FCPA)，以及相应的外国法律，包括英国2010年的《反贿赂法》；美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的监管和经济制裁 法律；各种隐私、保险、税收、关税和贸易法律法规；公司治理、隐私、数据保护、数据挖掘、数据传输、劳工和就业、知识产权、消费者保护和投资法律法规；歧视性许可程序；记录和资金的本地化要求；以及对股息和资本汇回的限制。

其他规例

我们的运营受各种国家危险废物和非危险医疗废物处置法律的约束。这些法律没有将医疗服务产生的大部分废物归类为危险废物。《职业安全与健康管理条例》要求用人单位为职业上接触血液或其他潜在传染性物质的工人提供规定的保护措施。这些监管要求适用于所有医疗机构，包括初级保健中心，并要求雇主确定哪些员工可能接触血液或其他潜在的传染性物质，并制定有效的书面暴露控制计划。此外，雇主还必须提供或部署乙肝疫苗接种、个人防护装备和其他安全设备、感染控制培训、暴露后评估和跟踪、废物处理技术和程序以及工作实践控制。 雇主还必须遵守各种记录保存要求。

我们的某些业务 可能需要遵守联邦《公平收债行为法》的某些条款以及许多州的类似法规。根据《公平债务催收行为法》，第三方催收公司在联系消费者债务人并就所放置的账户获得付款的方法方面受到限制。州催收机构法规的要求各不相同，大多数要求遵守与《公平债务催收行为法》所要求的类似。我们运营的许多州也有类似的州法规。

见 本年度报告Form 10-K中标题为“风险因素--与DocGo的法律和监管环境相关的风险。”

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提交我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的修订。 我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站www.DocGo.com的“投资者”项下免费提供这些报告的副本及其修订版。

第1A项。风险因素。

与 DocGo业务战略相关的风险

DocGo未能成功实施其业务战略可能会对其业务产生不利影响。

DocGo未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于其成功实施业务战略的能力。DocGo的业务 战略包括几项举措，包括与新的医疗保健提供商合作伙伴发展合同关系和扩大与现有合作伙伴的业务；利用有机增长机会，如不断增长的补充和集成服务 产品，特别是在其移动医疗解决方案方面；进行选择性收购以扩大其地理位置，以及提高运营效率和生产率。DocGo可能无法成功实施其业务战略 或无法实现其业务计划的预期收益，这可能会对其长期业务增长、盈利能力和偿债能力产生不利影响。即使DocGo能够实施其业务计划中的部分或全部计划，也可能有一个或多个计划不成功，或者如果成功，可能无法实现预期的目标、结果或结果，并且DocGo的 运营结果可能无法达到预期的程度，或者根本没有改善，或者可能受到不利影响。

DocGo业务战略的实施也可能受到一些其无法控制的因素的负面影响，包括竞争加剧、政府 监管、宏观经济状况(包括通胀环境、利率上升和对经济衰退的担忧)、地缘政治环境(包括乌克兰战争和台湾海峡紧张局势加剧)、流行病或流行病(包括新冠肺炎) 以及运营成本增加(包括劳动力成本或其他费用)。特别是，DocGo未来的成功取决于DocGo同时渗透新市场和进一步渗透现有市场的能力，这受到许多不确定性的影响， 包括我们在新市场获得必要许可证的能力，建立和发展新客户关系的能力，以及我们吸引和留住技术人员的能力，其中许多都不是DocGo所能控制的。扩展服务产品，如DocGo的移动医疗解决方案，也存在独特的风险，包括缺乏市场接受度，或者可能无法实现适当的 投资回报。DocGo国内和国际市场的政府法规也可能会延迟或阻止扩展或推出新的服务产品，或者要求DocGo更改一些现有的服务产品， 这可能会对DocGo的战略和财务业绩的成功产生负面影响。此外，如果DocGo误判了行业趋势或竞争的性质或程度，它可能难以确定新的提供商合作伙伴、实现任何地域扩张、推出新的服务产品或实现DocGo的其他战略目标。因此，由于这些风险以及其他已知和未知的风险，DocGo不能向您保证其业务战略会成功，任何未能有效实施其业务战略并以其他方式发展业务的行为都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo依赖其与医疗保健提供商合作伙伴的合同关系 。

DocGo在很大程度上依赖其与医疗保健提供商合作伙伴以及其他战略合作伙伴和联盟的合同关系来创造收入， 拓展新市场并进一步渗透现有市场。近年来，DocGo与医疗保健提供商和医院系统等建立了战略业务关系，以利用其业务中的商业机会，但 尤其是在其医疗运输服务部门。DocGo与其医疗保健提供商合作伙伴的关系结构在DocGo的行业中是一种新的模式，由于这种方法几乎没有先例，因此无法保证 它将在长期运营或财务上取得成功。

DocGo与其医疗保健提供商合作伙伴的合同关系及其对根据这些安排产生的收入的依赖存在商业风险和其他风险和不确定性，这些风险和不确定性不同于DocGo的其他收入来源，包括不独立或与其他合作伙伴开展其他合资企业的机会成本。例如，战略合作伙伴可能有与DocGo不一致的商业或经济利益，并可能采取与DocGo利益相反的行动。虽然DocGo通常管理企业的日常运营，但DocGo的合作伙伴拥有一定的同意权，包括某些决定权，如企业的年度预算和关键管理人员的招聘和解雇，他们可能不同意DocGo认为 合适或符合企业或其最佳利益的决定。这种结构还可能导致与合作伙伴的纠纷， 这可能需要DocGo的管理层投入额外的时间和资源来解决任何分歧，在某些情况下， 可能会导致仲裁或诉讼。这样的合同关系通常带有终止权，DocGo的一个或多个合作伙伴可以选择提前退出关系，在某些安排中，合作伙伴可以选择将其在合资企业中的权益 出售给DocGo或以预定的价格收购DocGo的股份，即使该合资企业对DocGo有利，也符合DocGo继续合资企业的 利益。如果DocGo的一个合资企业或其任何战略合作伙伴受到监管调查或法律纠纷，或以其他方式成为任何负面宣传的对象，DocGo可能与此事有关并受到类似的损害， 无论特定合作伙伴或DocGo本身是否与相关事项有任何联系。此外，在某些情况下，DocGo可能要对其合作伙伴的行为负责。此类合同关系还可能引发欺诈和滥用 问题。例如，美国卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室(OIG)的立场是，如果结构不当，进行转介的一方与接受特定类型服务的转介的一方之间的某些合同关系可能违反联邦反回扣法规。 任何前述风险或与DocGo对其战略合作伙伴和其他关系的依赖相关的任何风险都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo在其客户关系中产生了巨大的前期成本 ，如果不能随着时间的推移维护和发展这些客户关系或收回这些成本，可能会对其业务产生不利影响。

DocGo的业务战略 在很大程度上依赖于实现规模经济，因为其初始前期投资成本高昂，相关收入是按费率确认的 。DocGo投入大量资源与客户建立关系并实施其解决方案。DocGo 在项目的初始阶段通常会产生更高的劳动力、医疗和其他用品的可变成本，因为该阶段的重点是确保项目的人员配备和库存适当，即使冒着项目暂时人员过剩的风险，直到 收入达到预期规模。当客户是大型企业时，例如DocGo的医疗保健提供商或政府合作伙伴，这些风险会增加。因此，DocGo的运营结果在很大程度上取决于其维持和发展与客户关系的能力，从而使DocGo能够建立规模经济并收回前期成本。此外， 随着DocGo业务的增长，其客户获取成本可能会超过其经常性收入的累积速度，而DocGo可能无法 成功管理其总运营成本以实现盈利，或者即使实现了盈利也无法维持盈利。如果DocGo未能 实现适当的规模经济，或者如果它未能管理或预测需求，其业务、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。

DocGo业务的增长在一定程度上取决于其执行收购战略的能力。

DocGo的很大一部分历史增长是通过收购实现的，例如它在2022年收购了政府医疗服务公司、瑞安兄弟救护车公司、特殊救护车公司和社区救护车服务公司，并预计未来将通过收购实现持续增长。DocGo的增长战略主要侧重于地域扩张，通常作为其与现有医疗保健提供商合作伙伴发展关系的一部分，DocGo预计收购将是其获得未来进入新市场所需的基础设施、许可证或其他资源的主要手段。DocGo评估，并预计将继续定期评估各种可能的收购交易 。

DocGo无法预测任何预期交易的时间 ，也不能保证DocGo能够在其预期增长的地区找到合适的收购机会 ，或者如果能够，也不能保证任何交易可以在它可以接受的条件下完成 。DocGo还与其他潜在收购者竞争收购，其中一些可能比DocGo拥有更多的财务或运营资源 。DocGo业务的重大变化；宏观经济因素，包括通胀压力、利率上升 和经济衰退担忧；现金流意外减少、资本市场收紧或DocGo债务义务施加的任何限制可能会限制其获得收购所需资本的能力，或以其他方式阻碍其完成收购 。某些拟议的收购或处置也可能引发政府机构的监管审查，包括美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)在其各自监管权限下的监管审查。监管机构出于竞争目的或其他目的而要求的任何延迟、禁止或修改，都可能对拟议收购的条款产生不利影响，或者可能要求DocGo修改或放弃本来具有吸引力的收购机会。未能找到合适的交易伙伴并以可接受的条款完成交易，或根本不能完成交易，可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

DocGo的收购战略使其面临巨大的风险和额外的成本。

收购涉及风险 被收购的企业不能像预期的那样表现，或提供在特定地理位置运营所需的足够的基础设施和其他资源，而DocGo对被收购企业的价值、优势和劣势以及盈利能力的判断可能被证明是错误的。DocGo可能被要求对被收购企业的某些不可预见的收购前债务承担责任，其中包括税务责任、环境责任、违反监管规定的责任和雇佣行为的责任， 这些责任可能是重大的。此外，收购可能导致客户关系减值和其他 收购资产，如商誉。如果收购扩展了DocGo所在的服务、市场或地理位置，DocGo还可能会产生成本和效率低下的情况。收购可能需要DocGo产生额外的债务来为交易融资，这可能是巨大的，限制了其运营灵活性，或者，收购可能需要DocGo发行其普通股作为对价，这可能会稀释股份所有权。收购还可能涉及交易后纠纷，涉及许多事项，包括收购价格或营运资本调整、盈利或其他或有付款、环境负债 或其他义务。DocGo最近的增长及其收购战略已经并将继续对管理层的时间提出重大要求，这可能会转移他们对DocGo日常业务运营的注意力，并可能导致 重大的尽职调查和其他费用，无论DocGo是追求还是完成任何潜在的收购。DocGo还 由于可能收购的业务的数量、多样性和地理差异或其他原因，可能无法管理收购带来的增长 。这些和其他与收购相关的风险可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何无法成功整合 收购或实现其预期收益的行为都可能对DocGo的业务造成不利影响。

收购要求 DocGo整合历史上独立运营的独立公司或作为另一个更大组织的一部分，并且 具有不同的系统、流程和文化。DocGo可能无法成功整合其已收购或可能收购的任何业务， 或可能无法以及时、高效或具有成本效益的方式进行整合。与成功整合被收购的业务相关的风险包括：

DocGo无法 通过收购管理其增长，包括无法管理整合过程，以及无法实现预期的收购 收益，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与DocGo业务和行业相关的风险

新冠肺炎疫情对DocGo的业务造成了实质性影响。

新冠肺炎疫情和相关的直接和间接影响已经并可能继续对DocGo医疗运输部门产生不利影响，也加剧了与DocGo业务相关的各种风险。

例如，如果DocGo在其一个或多个市场的员工中 爆发新冠肺炎疫情，作为回应，DocGo可能需要大幅 减少或停止在该市场的运营。DocGo的成本结构也受到了大流行的不利影响。DocGo的许多供应商都受到了新冠肺炎疫情的负面影响，其供应链出现了重大中断，特别是在DocGo的医疗专业人员需要 来开展工作的个人防护设备方面。有时，没有足够水平的个人防护装备可用，这些短缺限制了DocGo满足需求和及时向客户提供服务的能力。此外，疫情引起的医疗保健行业和公众对个人防护用品的需求 显著增加了个人防护装备的成本，DocGo可能无法从其服务收费中收回这些增加的成本 ，这可能会对DocGo的盈利能力产生不利影响。对PPE供应的限制或价格上涨已经并可能在未来继续对DocGo的业务和运营结果产生不利影响。

然而，在2020年下半年、整个2021年和2022年上半年，疫情也显著增加了对DocGo远程和移动检测和疫苗接种服务的需求，其中许多合同是短期合同，通常只有几个月或几个星期。DocGo的大部分收入、员工和运营增长都发生在最近几年，这在一定程度上是由与COVID相关的重大影响推动的。例如，该公司估计，2022年大规模COVID检测相关收入约为7500万美元。DocGo预测未来运营业绩的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括预测收入和支出水平的能力，以及对未来增长进行规划和建模的能力。此外，至少在新冠肺炎相关的药物检测和疫苗接种方面，特别是在疫情达到流行阶段和需求消退的情况下， 无法保证DocGo将能够找到替代收入来源来弥补损失。自2022年下半年以来，我们目睹了COVID检测活动的显著减少，预计这一活动将继续下降。

大流行对许多行业以及包括美国在内的许多国家的经济和金融市场造成了不利影响，导致经济活动显著减速。这种放缓减少了产量，减少了对各种商品和服务的需求，降低了贸易水平，并导致大范围的企业裁员，导致失业率急剧上升。全球资本市场也出现了扰乱和极端波动，这可能会增加资本的成本，或者完全限制资本的获取。这场大流行对美国和世界经济的长期影响仍然不确定，即使在大流行基本得到控制的时候，这些不利影响也可能恶化，影响到全球经济的所有部门，并导致严重的 衰退或更糟。

新冠肺炎对DocGo的业务运营、战略、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的发展， 这些发展具有高度的不确定性、持续发展和不可预测，包括但不限于任何新疫情的严重性、病毒的复发和变异、为遏制病毒复发或变异或应对其影响而采取的行动，以及其他影响。随着新冠肺炎疫情进入流行阶段，未来对新冠肺炎DocGo的影响仍不确定，但此类影响可能会对我们的业务、战略和财务状况产生实质性的不利影响。

DocGo行业的高度竞争可能会对其业务产生不利影响。

医疗运输行业竞争激烈。在医疗运输领域，DocGo与政府实体竞争，包括城市和消防区、医院、当地和志愿私人提供者以及其他地区性和地方性私营公司。行业 还包括几个大型国家和地区提供商，如农村/地铁公司、Falck、美国医疗响应(AMR)、西南救护车、辅助医疗Plus和Acadian救护车。医疗运输服务行业的关键竞争因素包括： 改善客户服务的能力，如准时的绩效和高效的呼叫接听；提供全面的临床护理；以及招聘、培训和激励员工，特别是与患者和医护人员有直接接触的救护车工作人员。 定价、账单和报销专业知识也非常重要。

虽然移动健康/远程健康市场还处于早期发展阶段，但竞争也很激烈，DocGo预计未来竞争会越来越激烈， 这可能会使DocGo难以成功。该行业的主要竞争对手包括规模更大的全国性或地区性远程医疗 提供商，如Dispatch Health、Teladoc、Amwell和One Medical(2023年2月被亚马逊收购)，这些提供商通常代表自我保险的雇主和保险计划提供远程医疗 。但是，这些竞争对手通常不代表提供商组织提供直接的患者护理或最后一英里的护理。DocGo还认为，有几个较小的私人组织利用不同的、成本更高的医疗保健提供者提供居家护理或现场护理。非传统视频提供商和其他如大型医疗系统或付款人(其中一些可能是DocGo客户或合作伙伴)可以使用Zoom和Twilio等消费级视频会议平台进入该领域，或者开发可能颠覆 行业的创新技术或商业活动。来自苹果、亚马逊、脸书、威瑞森或微软等大型科技公司以及沃尔玛等大型零售商的竞争也可能加剧，这些公司 可能会开发自己的远程医疗解决方案或收购现有的行业参与者，例如亚马逊在2023年2月收购One Medical ，沃尔玛等大型零售商认为，人们对远程医疗的兴趣激增与新冠肺炎疫情有关，这是一个机会。远程医疗行业的竞争主要基于规模；易用性、便利性和可获得性； 品牌认知度；远程医疗服务的广度、深度和有效性；技术；临床质量；客户支持；成本；声誉； 以及客户满意度和价值。

DocGo在维持或发展其在一个或多个现有市场或在其可能扩展的市场中的竞争地位方面可能不会成功。DocGo的一些竞争对手可能会比DocGo获得更多的财务或其他资源，这可能会为他们提供更大的权力、效率、 财务灵活性、地理覆盖范围或增长所需的资本资源。此外，DocGo的一些竞争对手是垂直集成的，可以利用这种结构来发挥自己的优势。DocGo可能无法确定最佳服务或地理市场，将注意力集中在次优服务或地理市场，或无法在某些服务或地理市场执行适当的商业模式。DocGo的竞争对手可能会开发优于DocGo的新服务或技术，开发更高效的 或提供服务的有效方法，或者比DocGo更快、更高效或更有效地适应新技术和机遇。 DocGo的竞争对手可能定位于提供更好的服务或影响客户需求，或更快地响应 不断变化的客户需求，从而建立更牢固的客户关系。DocGo的竞争对手可能会以更低的价格提供他们的服务，其中一个原因是，他们可能拥有更高效地提供类似服务的能力，将其与其他服务捆绑在一起 ，或者通常以更低的成本提供。这些定价压力可能要求DocGo将价格降至或低于成本， 要求DocGo牺牲利润率或招致亏损。或者，DocGo可能会选择放弃进入某些市场或退出其他市场，这可能会限制其增长和竞争触角。DocGo的任何竞争失败或未能全面保持和改善其竞争地位都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果DocGo失去现有合同下的部分或全部业务，它的收入可能会受到不利影响。

从历史上看，DocGo收入增长的很大一部分原因是根据现有合同收取的业务和相关费用的增加，以及 新合同的增加。DocGo与医疗保健提供者和其他客户的合同期限一般为一至三年， 其大多数合同可由任何一方在短至30天的通知后终止。即使DocGo与医疗保健提供商有现有的 合同，该合同也不会创建任何独家关系，即使DocGo被授予优先地位， 客户仍然经常与DocGo的一个或多个竞争对手做生意。例如，根据DocGo的医疗 运输服务合同执行，要求救护车或其他必要的车队车辆在一定距离内和需要的时间内可用，如果没有救护车或其他必要的车队车辆，客户可以并将寻求替代选择。此外，DocGo的某些 合同将在每个会计期间到期，DocGo可能需要通过正式招标 流程寻求续签这些合同。即使DocGo成功续签合同，合同中也可能包含对DocGo不如当前合同的条款。不能保证DocGo将成功保留其现有合同，合同的任何损失或根据合同或根据任何续订提供的服务的减少都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo对政府合同的依赖可能会对其业务产生不利影响。

近年来，DocGo的政府合同工作占其总收入的很大一部分，分别约占DocGo截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的64%和65%，保持并继续增长这一收入来源 是DocGo增长战略的重要组成部分。然而，政府合同工作有很大的风险和不确定性。 例如，只有符合条件的方才能竞标和服务大多数政府合同，这要求DocGo遵守各种法律、规则、法规和其他政府政策，包括与工资、福利、加班、工作条件、平等就业机会、平权行动和药物检测有关的政策。如果DocGo不符合这些要求中的任何一项，它可能会被暂停或禁止 政府工作，或受到各种行政处罚和民事、刑事处罚和罚款。政府合同工作 使DocGo受到政府审计、调查和诉讼，这也可能导致DocGo被禁止从事政府工作 ，或者如果确定违反了法规、规则、法规、政策或合同条款，则受到罚款。审计 还可能导致调整DocGo认为可以报销的合同成本金额，或调整到根据协议可能向DocGo支付的最终金额 。

此外，政府合同 通常包括与服务级别协议(SLA)相关的严格条款，涉及提供商必须遵守的特定运营绩效 指标。不遵守这些SLA可能会导致DocGo从这些 合同中获得的收入减少，DocGo将被从项目中移除，转而支持其他提供商，或者DocGo的计划完全停止。

此外，政府 通常没有义务将资金维持在任何特定的水平，政府项目的资金可以在很少通知或不通知的情况下取消。考虑到目前不确定的总体经济前景，即经济衰退可能导致政府税收减少，以及这些市政当局控制政党的潜在变化，他们可能不太倾向于政府在医疗保健和其他社会服务方面的支出，因此为某些政府项目提供资金的长期前景 不确定。因此，与政府机构的合同可能只获得部分资金，或者可能被终止，DocGo可能无法实现这些合同的所有潜在收入。政府合同通常可以在任何时候完全暂停或取消，全部或部分在政府方便的情况下，或者政府可以在很少或没有事先通知的情况下违约。在这种情况下，承包商通常只收到完成工作或合同授权金额中较小的一项的付款，而不是 合同完成时可能获得的预期收入和利润。项目的临时停工或延迟或完全取消可能会造成效率低下，例如使DocGo的部分机队闲置 很长一段时间，导致DocGo失去对该项目的部分或全部投资，或者导致DocGo可能无法 从政府追回的财务和其他损失。项目授予的时间，包括现有项目的扩建，也是不可预测的， 可能涉及复杂而漫长的谈判和竞争性投标过程。与政府合同相关的其他风险包括： 更长的收款周期和更高或无限制的赔偿义务。任何由于上述或任何其他原因而未能维持和增长DocGo的 政府合同收入的情况，都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

DocGo最近的收入增长有很大一部分来自少数大客户。

DocGo在2022年的收入和收入增长中有很大一部分来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户 的销售额约占总销售额的35%，而没有其他客户的收入占总收入的10%。该客户是一家公益公司，代表多个市政机构运营和提供服务。DocGo为该客户提供的服务 是根据多个不同的合同提供的，涉及多个项目。这些合同不受保证，客户可以随意终止。但是，终止这些特定合同中的任何一个并不一定意味着客户终止任何其他合同的可能性更大，因为这些合同是以每个项目为基础授予的，每个项目都独立运行。DocGo不能向您保证，该客户或其他大客户将继续 按照当前有效的条款或费率与其开展业务，或者不会选择与DocGo的竞争对手开展业务 或自行提供服务。失去DocGo的一个最大客户，如果不被来自新客户或其他现有客户的收入所抵消，可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo可能作为联邦应急管理局或其他类似实体的分包商进行大规模资源部署，以应对国家紧急状态，这可能会对DocGo的业务 造成不利影响。

DocGo不认为部署FEMA会对其为客户提供服务的能力产生不利影响，并且DocGo没有合同义务响应 FEMA请求。然而，如果管理层选择参与应对国家紧急状态，任何重大的联邦应急管理局部署都将需要管理层的高度关注，并可能降低DocGo寻求其他机会的能力，包括寻求地理扩张及其增长战略，这可能会对DocGo的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

与DocGo的有限运营历史相关的风险

DocGo有限的运营历史 可能会使评估其业务变得困难，而评估可能不会成功。

DocGo自2015年成立以来，运营历史有限。因此，用于评估其业务和前景的信息有限。 DocGo的运营受制于最近成立的业务所固有的所有风险，包括增加管理人员、管理一般支出以及管理向供应商付款的时间和从客户那里收到的现金， 其成功可能受到意外费用、困难、低效、复杂和延误的限制，包括需要 额外融资、其服务成功商业化和地理扩张的挑战、市场和客户对其服务和技术的接受程度。联邦或州监管机构的意外问题、来自较大业务的竞争、不确定的知识产权保护、费用波动以及对企业合作伙伴和合作者的依赖。任何未能成功应对这些和其他风险和不确定性的失败都可能严重损害DocGo的业务和前景，鉴于DocGo在其运营市场面临的挑战或未来可能选择扩展的市场，DocGo可能不会成功。此外，DocGo在很大程度上依赖移动平台提供医疗运输服务的战略是新颖的，远程医疗行业还处于起步阶段，仍在发展中，没有成熟的公司提供DocGo提供的 最后一英里远程医疗解决方案，所有这些解决方案都有自己独特的风险，包括市场和消费者的接受和采用 。对DocGo业务及其前景的任何评估都必须考虑到这些因素以及公司在早期发展阶段经常遇到的其他风险和不确定因素。无法保证DocGo 能否成功解决这些问题或及时有效地实施其任何增长战略，这可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

DocGo的大部分收入、员工和运营增长都发生在过去三年中，这在一定程度上是由与COVID相关的重大影响 推动的。该公司估计，2021年与COVID检测相关的收入约为1.1亿美元，2022年约为7500万美元。然而， 随着新冠肺炎疫情达到地方性水平，以及对冠状病毒相关产品的需求减弱，DocGo与冠状病毒检测相关的收入 下降，2022年底在公司总收入中所占比例微不足道。DocGo未来的增长将由其继续用其他收入来源取代这些与COVID检测相关的收入的能力推动。DocGo预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括预测 收入和支出水平、规划未来增长并对其进行建模的能力。他说：

DocGo有亏损的历史，预计其 运营费用在可预见的未来将大幅增加，可能无法实现或维持盈利。

从成立到2021年，DocGo 每个财年都录得净亏损。2021财年是DocGo第一次录得净收入，DocGo在2022财年录得净收入 为2280万美元。在2021年之前，DocGo录得1920万美元的净收益，自成立以来，DocGo每年都出现净亏损 ，其中截至2020年12月31日的财年净亏损1480万美元。截至2022年12月31日，DocGo的累计赤字为3660万美元。虽然DocGo最近能够产生收入 ，并相信其业务战略提供了可预测的未来收入流，但其收入在未来 期间可能不会增加，而且随着其继续增长，它可能会在一段时间内继续出现净亏损。即使DocGo在某一年产生净收益， 考虑到收入和费用的波动性质，特别是考虑到新项目开始阶段产生的巨额成本，再加上开发潜在新业务线所产生的营销和人员成本，公司在任何给定季度仍有可能出现净亏损。DocGo很难预测其未来的运营结果， 它预计未来几年的运营费用将大幅增加，因为它将继续扩大业务和基础设施，购买更多的车辆，招聘更多的人员，进行和整合未来的收购，并投资于技术和研发。除了业务增长的成本，DocGo还预计作为一家上市公司，它还会产生大量额外的法律、会计和其他费用。如果DocGo不能增加收入来抵消运营费用的增加， DocGo未来可能无法实现或持续盈利。

如果DocGo无法有效地管理其增长，其财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自2015年DocGo成立以来，它在美国和最近在英国的国际上都经历了快速增长，而且预计未来还会继续增长。例如，DocGo的收入从截至2017年12月31日的一年的3,090万美元增长到截至2022年12月31日的440.5美元，在短短七年多的时间里，DocGo的员工基础增长到了近3,000名员工(不包括独立承包商和机构员工)。这种增长已经并可能继续给DocGo的管理层、运营和财务基础设施以及控制程序和程序带来巨大压力，可能不足以支持这种增长或维持未来的进一步扩张。

DocGo要有效地 管理其增长，已经并将继续要求它扩展和改进其运营和财务基础设施，包括其控制程序和程序，并留住、吸引、培训、激励和管理员工，包括合格的医疗专业人员、运营人员以及财务和会计人员。此外，DocGo已经并将继续需要将新技术和收购整合到其现有业务中，并建立跨地区和职能的一致政策。要实现这些 目标，DocGo需要投入大量的财务、运营和技术资源，DocGo预计这些需求将持续存在， 并且很可能会随着未来的增长而增加。

DocGo业务的扩张和日益增加的复杂性给其运营、人员和系统带来了巨大的压力，未来的进一步增长可能会限制DocGo开发和改进其运营、财务和管理控制以及增强其 报告系统和程序的能力。如果DocGo不能有效地管理其运营中的这种扩张，并以高效的方式吸引、培训和留住更多的合格人员，DocGo的运营和服务将受到不利影响，其客户 可能会选择一个或多个竞争对手。此外，DocGo未能有效地维护或升级其技术基础设施以支持其增长或以其他方式保持其技术竞争优势，可能会导致意外的系统中断、 响应时间缓慢或不满意的客户体验，其中任何一项都可能导致DocGo不再符合某些客户合同所要求的最低服务级别。无法维持有效的管理、财务和报告系统、控制和程序可能会对DocGo提供及时和准确的财务信息的能力造成不利影响，或导致 账户余额或披露的错报。如果DocGo不能有效地管理其近期或未来的增长，其运营、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

DocGo目前是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，DocGo目前是一家“新兴的成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，DocGo只需提供两年的经审计 财务报表和两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。此外，DocGo无需获得审计师对其财务报告的内部控制报告的证明，减少了有关高管薪酬的披露义务，也不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们适用于非上市公司。DocGo已选择利用延长的 过渡期。DocGo无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现其普通股吸引力下降。如果一些投资者发现其普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会比历史交易市场更不稳定。

DocGo将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的日期：(I)DocGo的年度总收入为10.7亿美元的财年结束； (Ii)首次公开募股五周年(或2025年12月31日)后DocGo财年的最后一天；(Iii)DocGo在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期； 或(Iv)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。

此外，不能保证 根据《就业法案》提供的豁免将显著降低合规成本。如果DocGo选择 不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者如果它不再是一家新兴成长型公司，它将 产生额外的合规成本，这可能会影响DocGo的财务状况。

与信息技术相关的风险

DocGo依靠数据中心提供商、互联网 基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件、其他第三方和DocGo自身系统为DocGo的客户和消费者提供服务，而这些第三方或DocGo自身系统提供的服务如果出现故障或中断，可能会使DocGo面临纠纷和诉讼，并对DocGo与客户的关系造成负面影响， 对DocGo的品牌和业务造成不利影响。此类纠纷和诉讼可能会导致DocGo产生大量额外的法律和其他费用。

DocGo从两个地理位置分散的数据中心为其客户和消费者提供服务，一个在美国，一个在英国。虽然DocGo控制着 并有权访问其服务器，但DocGo并不控制这些设施的运行。DocGo数据中心设施的所有者 没有义务以商业合理的条款续签他们与DocGo的协议，或者根本没有义务续签。如果DocGo无法以商业合理的条款续签这些 协议，或者如果DocGo的数据中心运营商之一被收购，DocGo可能需要将其服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且DocGo可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断 。DocGo的第三方数据中心位置与与DocGo或他们签约的电信网络提供商，或DocGo的电信提供商在包括我们在内的 客户之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们客户和消费者的体验产生不利影响。DocGo的第三方数据中心运营商 可能会在没有足够通知的情况下决定关闭他们的设施。此外，任何财务困难，例如DocGo的第三方数据中心运营商或与DocGo或他们签约的任何服务提供商面临的破产，都可能对我们的业务产生负面影响， 其性质和程度难以预测。

此外，如果DocGo的数据中心无法跟上DocGo不断增长的容量需求，这可能会对DocGo的业务产生不利影响。 例如，DocGo业务的快速扩张可能会影响DocGo数据中心的服务水平，或导致此类数据 中心和系统故障。DocGo数据中心第三方服务级别的任何变化或DocGo解决方案的任何中断或其他性能问题都可能对DocGo的声誉造成不利影响，并可能损害DocGo客户和消费者的 存储文件或导致DocGo服务长时间中断。DocGo的服务中断可能会减少DocGo的 收入，导致我们向客户退还预付费和未使用的订阅，以及与服务级别积分 和正常运行时间相关的处罚，受潜在责任或对客户续约率的不利影响。

此外，我们提供DocGo基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护 。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。 根据DocGo的服务级别承诺，我们的服务旨在不间断运行。然而，DocGo已经经历了包括新冠肺炎大流行之后在内的一段时间，并预计DocGo在未来可能会不时地在服务和可用性方面经历中断和延迟。如果DocGo的一个或多个系统发生灾难性事件，DocGo可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对DocGo与客户和客户的关系产生负面影响。为了不间断运行，DocGo及其服务提供商都必须防范：

DocGo还依赖购买的计算机硬件和从第三方获得许可的软件来提供服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上 提供。但是，这些硬件和软件可能不会继续以商业上合理的条款 提供，或者根本不会提供。任何此类硬件或软件使用权的丧失都可能导致DocGo的 服务的提供延迟，直到DocGo开发出同等技术，或者如果可从第三方获得，则确定、获得并集成相应的技术。

DocGo对第三方供应商的控制有限 ，这增加了DocGo在他们提供的技术和信息服务出现问题时的脆弱性 。DocGo的网络访问和服务中断可能与第三方技术和信息服务相关 减少DocGo的收入，导致DocGo向客户退款，使DocGo承担潜在的责任，并对客户端 续费造成不利影响。尽管DocGo维护安全和隐私损害保险，但DocGo保单下的保险范围可能 不足以补偿DocGo与DocGo第三方供应商提供的服务相关的所有损失。 此外，DocGo可能无法继续以可接受的费用获得足够的保险范围。

DocGo依赖第三方供应商这些服务的能力可能会受到损害，原因是这些供应商未能遵守适用的法律、法规和合同约定，或者影响这些供应商的事件，如停电、电信故障、软件或硬件错误、计算机病毒、网络事件和类似的破坏性问题、火灾、洪水和自然灾害。 任何此类失败或事件都可能对DocGo与其客户的关系造成不利影响，并损害其声誉。这可能会对DocGo的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

DocGo的专有软件可能无法正常运行，这可能会损害DocGo的声誉，引发对DocGo的索赔，或者将DocGo的资源应用转移到其他用途，任何这些都可能损害DocGo的业务、财务状况和运营结果。

DocGo的平台为消费者提供了以下功能：注册DocGo的服务；填写、查看和编辑病历；请求 访问(计划或按需)；以及进行访问(通过视频或电话)。专有软件开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。DocGo不时会遇到技术障碍， DocGo可能会发现其他问题，使其专有应用程序无法正常运行或无法履行其对客户的合同义务。如果DocGo的解决方案运行不可靠或未能达到客户在 性能方面的预期，客户可以向DocGo提出索赔或尝试取消与DocGo的合同。这可能会损害DocGo的声誉，导致收入损失，并削弱其吸引或维持客户的能力。

此外，数据服务是复杂的，这些DocGo产品在过去包含，并可能在未来发展或包含未检测到的缺陷或错误。材料 DocGo现有的或新的基于软件的产品和服务在未来可能会出现性能问题、缺陷或错误 ，可能是由于我们的解决方案与DocGo没有开发的系统和数据的接口造成的，而这些系统和数据的功能不在DocGo的控制范围内或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误，以及DocGo未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致 收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对DocGo声誉的损害以及服务和维护成本的增加。缺陷或错误可能会阻止现有或潜在客户从DocGo购买我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的 ，并可能对DocGo的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo在2022年投资并实施了 升级的信息系统和流程。虽然DocGo预计这些投资将提供增量优势，但DocGo无法 向您保证所有增强功能将在DocGo的预算范围内及时完成，或者这些增强功能将足以满足DocGo当前和潜在客户的期望。

如果DocGo不能为 客户实施解决方案，或者不能及时解决任何技术问题，DocGo可能会失去客户，声誉可能会受到损害。

DocGo的客户使用 多种数据格式、应用程序和信息系统，我们的解决方案必须支持客户的数据格式，并将其与复杂的企业应用程序和信息系统集成。如果DocGo的企业软件目前不支持客户 所需的数据格式或与客户的应用程序和信息系统进行适当集成，则DocGo必须配置其企业软件才能这样做，这会增加DocGo的费用。此外，DocGo不控制其客户的实施 时间表。因此，如果DocGo的客户没有分配必要的内部资源来履行他们的实施责任， 或者如果DocGo遇到了意想不到的实施困难，实施可能会延迟。如果客户端实施过程 未成功执行或延迟执行，DocGo可能会产生巨大成本，客户端可能会感到不满，并决定 不增加DocGo解决方案的利用率或不实施DocGo解决方案超过初始承诺期 ，或者在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，拥有更高效的运营模式和更低的实施成本的竞争对手可能会危及DocGo的客户关系。

DocGo的客户依赖DocGo的支持服务来解决与DocGo的解决方案和服务相关的任何技术问题，而DocGo可能无法 迅速做出响应以适应会员对支持服务需求的短期增长，尤其是在DocGo扩大其客户、会员和患者基础的情况下。DocGo也可能无法修改其支持服务的格式以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测会员对技术支持服务的需求，如果会员需求 大幅增加，DocGo可能无法为消费者提供满意的支持服务。此外，如果DocGo无法 及时满足消费者的需求或进一步开发和增强其解决方案，或者如果客户或成员对DocGo的工作质量或提供的技术支持服务不满意 ，则DocGo可能会产生额外的成本来解决这种情况，或者需要为与未使用的服务相关的金额发放积分或退款，并且DocGo的盈利能力可能会受到损害，客户对DocGo解决方案的不满可能会损害其扩大此类客户购买的基于软件的产品和服务数量的能力。这些客户可能不会续签合同、寻求终止与DocGo的关系或以不太优惠的条款续签。此外，与DocGo的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能进一步损害其业务，因为它会影响其声誉或与现有或潜在客户竞争新业务的能力 。如果这些情况发生，DocGo的收入可能会下降，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

DocGo对第三方软件的依赖可能会对其业务产生不利影响。

DocGo的成功在一定程度上取决于它与第三方软件提供商的集成和关系，特别是与DocGo产品和技术的开发和扩展 。DocGo还依赖第三方授权的第三方加密和身份验证技术，这些技术旨在安全地传输电子病历和其他个人患者信息。DocGo也在内部使用第三方软件，包括用于通信目的。如果这些第三方停止提供对DocGo使用的软件的访问权限，如果DocGo不能以DocGo认为合理的条款提供该软件，或者不能以最新的 版本提供该软件，DocGo可能被要求从其他来源寻求类似的软件，这些来源可能更昂贵或更差，或者可能根本不可用。DocGo的一些技术合作伙伴还可能采取行动，破坏软件对DocGo的效用或DocGo平台与其自身产品或服务的互操作性，或对DocGo的能力及其运营和分销平台的条款施加强大的商业影响。此外，第三方服务和产品也在不断发展 ，DocGo可能无法在开发变化后修改其运营或平台以确保其与其他第三方的兼容性 。DocGo的第三方许可通常是非排他性的，其竞争对手可能会获得 使用这些许可涵盖的任何技术与其直接竞争的权利。如果DocGo的任何技术合作伙伴 以降低DocGo平台的功能或性能的方式限制访问或修改其产品、标准或使用条款，或者在其他方面对DocGo不满意或不利，或者对竞争产品或服务给予优惠待遇， DocGo的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

DocGo的一些软件和系统 包含开源软件，这可能会对DocGo的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险 ，从而可能损害其业务。

DocGo在开发或部署其专有软件 时，使用第三方开发者以开放源码许可给DocGo的软件，并预计未来将继续使用开放源码软件。一些开放源码许可证包含明确要求， 在某些情况下可能会触发，即被许可人提供修改或衍生作品的源代码 ，或禁止此类修改或衍生作品收费许可。尽管DocGo监控其对任何开源软件的使用 以避免将其平台置于此类要求之下，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国 法院的解释，而且这些许可证有可能被解读为对DocGo开发或使用其专有软件的能力施加意想不到的条件或限制。DocGo可能面临第三方的索赔，要求发布或许可DocGo从此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括其专有源代码 代码)，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求DocGo公开发布其专有源代码的部分内容，或停止分发或以其他方式使用受影响的解决方案 ，除非DocGo能够重新设计这些解决方案。

此外，DocGo 使用开源软件可能会带来比使用其他第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。DocGo的平台依赖于开源软件的成功运行，DocGo使用的开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害其系统的功能，并损害其 声誉。此外，此类软件的公开可用可能会使其他人更容易危害其平台。这些 风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他 中断可能会危及敏感的业务、客户或患者信息，或者阻止DocGo访问关键信息 并使其承担责任，这可能会对DocGo的业务造成不利影响。

DocGo高度依赖信息技术网络和系统，包括现场数据系统、托管数据中心系统和基于云计算的数据计算中心系统，以安全地处理、传输和存储敏感数据和信息，如受保护的健康信息(“PHI”) 和与其员工、客户、患者 和其他机密或专有业务信息有关的其他类型的个人数据或个人身份信息(“PII”)。计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击变得更加普遍，过去曾在DocGo的系统上发生过，未来可能会在DocGo的系统上发生。各种其他因素 也可能导致系统故障，包括停电、灾难性事件、冗余不足或无效、升级或创建新系统或平台的问题、第三方软件或服务的缺陷、DocGo的员工或第三方服务提供商的错误或故意行为，或这些系统或平台的安全漏洞。这些和其他问题可能导致系统 中断、关闭或未经授权访问或泄露或修改此类敏感数据或信息，包括PHI或 PII。DocGo还利用第三方服务提供商来收集、存储、处理和传输这些敏感信息的重要方面，因此依赖这些第三方来类似地管理网络安全风险。

由于PHI、其他PII和DocGo及其服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的其他敏感信息的敏感性， DocGo技术平台的安全性及其服务的其他方面，包括由DocGo的第三方服务提供商提供或促进的服务，对DocGo的运营和业务战略至关重要。DocGo采取一定的行政、 物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求处理此PHI、其他PII和其他敏感信息的承包商和其他第三方服务提供商 签订协议，根据合同义务使用合理的 努力保护此类PHI、其他PII和其他敏感信息。DocGo还在升级其系统，使其符合ISO 27001和服务组织控制(SOC)2标准。为保护DocGo的系统、其承包商或第三方信息服务提供商的系统、或PHI、其他PII或其他敏感信息DocGo或承包商或第三方信息服务提供商处理或维护的措施可能无法充分保护DocGo免受与收集、存储、处理和传输此类敏感信息相关的风险。此外，系统的更新或升级，包括目前正在进行的与ISO 27001和SOC 2合规性有关的更新或升级，既耗时又昂贵，而且可能无法有效地防止数据泄露或按设计运行 ，而且可能会造成新的低效或漏洞。DocGo还可能需要花费大量资本和 其他资源来解决安全漏洞造成的问题。尽管DocGo实施了安全措施，但网络攻击 正变得更加复杂和频繁。因此，DocGo或其第三方移动服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的保护措施。如果DocGo无法获得和保持必要的认证，包括符合ISO 27001和SOC 2，可能会导致声誉损害和客户流失，并对DocGo提供服务的能力造成不利影响。

违反安全或隐私 导致泄露或未经授权使用或修改，或阻止访问或以其他方式影响患者信息(包括PHI或其他PII)的保密性、安全性或完整性，或DocGo或其承包商或第三方服务提供商维护或以其他方式处理的其他敏感信息，可能会损害DocGo的声誉，迫使其遵守违反通知法律，导致其产生巨额补救、罚款、处罚、通知个人成本，旨在 修复或更换系统或技术并防止未来发生的措施，可能导致保费上涨，并需要 DocGo验证数据库内容的准确性，从而导致成本增加或收入损失。如果DocGo无法防止或缓解此类安全漏洞或侵犯隐私行为，或无法实施令人满意的补救措施，或者如果认为DocGo无法做到这一点，其运营或其创新技术的功能可能会中断；它可能无法访问其 系统；它可能会失去客户；它可能会对其声誉造成负面影响、对客户造成不利影响、失去客户 和投资者信心、财务损失；它可能会受到政府调查或其他行动、监管或合同 处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难检测到，在识别此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延迟 可能会导致更大的危害。

DocGo的系统或其任何第三方服务提供商的系统的任何此类入侵或中断 都可能危及DocGo的网络或数据安全流程 敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息访问中断、不当访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼， 根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律法规承担责任，例如经2009年修订的《经济和临床健康信息技术健康法》(HITECH)及其实施条例和相关规则(统称为HIPAA)、 和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱DocGo的运营，包括 执行其服务、访问客户和患者健康信息、收集、处理和准备公司财务信息以及提供有关DocGo当前和未来服务的信息的能力。任何此类信息泄露还可能危及DocGo的商业机密和其他专有信息，这可能会对DocGo的业务和竞争地位产生不利影响。虽然DocGo保有涵盖某些数据安全和隐私损害以及索赔费用的保险，但它可能不会投保或保持足够的承保范围来补偿所有责任，即使承保，也不会解决可能因安全事件而造成的声誉损害 。

截至本文件提交之日，DocGo的技术平台尚未受到任何安全漏洞的影响，包括其现场数据系统、托管数据中心系统和基于云计算的数据中心系统。

与DocGo的操作相关的风险

DocGo的成功取决于其关键的管理人员。

DocGo的成功在很大程度上取决于某些关键管理人员的贡献。DocGo任何关键人员的流失都可能 影响其有效运营业务的能力。DocGo的成功将取决于它是否有能力保留目前的管理 并在未来培养、吸引和留住合格的人才。对高级管理人员的竞争非常激烈，薪酬方案越来越激进，DocGo无法向您保证它能留住关键人员，或者其继任计划将被证明是有效的。高级管理层成员的流失要求DocGo的其余执行干事和董事会(“董事会”)立即将大量注意力转移到寻找继任者上。无法及时填补DocGo关键人员职位的空缺，包括高管职位，可能会对其实施业务 战略的能力产生不利影响，这将对其运营结果产生负面影响。

DocGo的劳动力成本非常高 ，任何无法控制这些成本的行为都可能对其业务造成不利影响。

劳动力支出(包括直接雇用的人员和转包劳动力)是DocGo的最大成本，分别约占其2022年和2021年收入的69%和60%。 DocGo在竞争激烈的劳动力市场中与其他医疗保健提供商竞争，以吸引医疗保健专业人员，包括急救人员、护理人员和护士，以支持其运营。在DocGo运营的一些市场，缺乏临床人员 已成为所有医疗保健提供者面临的重大运营问题。劳动力短缺已经并可能在未来持续， 要求DocGo提高工资和福利，以招聘和保留合格人员，或确定并与更昂贵的临时人员签订合同 。DocGo还依赖于其运营的某些市场中可用的技术熟练技术工人的劳动力池。

如果DocGo的人工成本 增加，并且无法提高费率来抵消这些增加的成本，DocGo的运营结果和现金流可能会 受到不利影响。特别是，由于DocGo收入的很大一部分是固定的、预期的付款， 它转嫁增加的劳动力成本的能力是有限的。如果劳动力成本的年增长率超过其收入，DocGo的运营和现金流可能会受到不利影响。

未来DocGo员工队伍中可能发生的任何工会活动都可能导致劳动力成本增加。联邦劳动法的某些拟议变化和国家劳动关系委员会对其选举程序的修改可能会增加员工 试图成立工会的可能性。尽管目前DocGo的员工中没有一个是通过集体谈判协议代表的，但在很大程度上，其员工基础中有很大一部分是成立工会的，但DocGo的劳动力成本可能会大幅增加。DocGo未能招聘和留住合格的医疗保健专业人员，或未能控制劳动力成本，可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo无法成功招聘、培训和留住合格的医疗保健专业人员，这可能会对其业务产生不利影响。

DocGo可为员工提供的合格医疗保健专业人员库 包括急救人员、护理人员、LPN和护士，其合同范围广泛，客户需求有限，DocGo投入大量资源来吸引、培训和留住这些专业人员。医疗保健专业职位的离职率相对较高，随着DocGo的扩张，其对这些职位的需求大幅增加 。近年来，随着DocGo的发展壮大，有相当数量的员工加入了DocGo，DocGo的成功取决于它能否保持和灌输其文化，使其人才与其业务需求保持一致，吸引其员工并激励他们对变化持开放态度，勇于创新，并在提供服务时保持以客户为导向的重点。因此，DocGo招聘、培训和留住足够数量的合格医疗专业人员的能力对其运营具有直接影响。

DocGo在招聘和留住具有适当资质的医疗保健专业人员方面经常遇到困难，预计还将继续遇到困难，这种困难因DocGo运营或可能在未来扩张的市场的地理和人口多样性的范围而放大。在美国，目前劳动力市场紧张加剧了这一困难。此外，DocGo的客户，包括与其合作的医疗保健提供商，越来越多地要求更高程度的专业技能、培训 以及根据合同提供服务的医疗保健专业人员的经验，这也减少了可能有资格为DocGo的某些合同工作的医疗保健专业人员的数量。DocGo与其他公司竞争招聘和留住这些合格的医疗专业人员，包括DocGo的直接竞争对手、政府和私人急救和急救人员 以及医疗保健提供者，包括DocGo的合作伙伴和客户。在某些地理区域，填补这些职位的竞争可能会更加激烈 ，包括更多的农村或经济不景气地区。此外，新冠肺炎疫情大幅增加了各方面对医疗保健专业人员的需求，这使得DocGo更难吸引和留住必要的合格专业人员 。如果DocGo无法吸引、培训和留住高素质的医疗专业人员，或者如果离职率 高于其预期，可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

DocGo的员工可能会在充满挑战的环境中工作。

DocGo 在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断发展。因此，本公司将面临更高的法律索赔风险或其他监管执法行动。尽管公司已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的团队成员、承包商或代理人 不会违反我们的政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能会导致无意中或以其他方式违反法律法规，并可能使我们的员工和其他人非常接近潜在的有害环境或情况。 这些潜在的有害环境或情况可能会导致DocGo的员工受伤，这可能导致对DocGo的责任 或推迟DocGo服务的完成或开始。

不安全的工作场所也有可能导致索赔、诉讼或其他责任，或增加员工流动率，增加成本，损害DocGo的声誉和品牌，并提高其运营和保险成本。上述任何一项都可能导致财务损失、诉讼或其他责任或声誉损害，这可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo无法收回客户应收账款或付款人组合出现不利变化，可能会对其业务产生不利影响。

DocGo行业的一般做法是在付款之前提供医疗服务，在许多情况下，在对患者的保险范围及其在保险范围不可用时的支付能力进行任何评估之前提供医疗服务。DocGo最终向许多不同的付款人开具账单，包括私人保险、联邦医疗保险和医疗补助、医疗保健提供者或机构以及患者的自费。这些不同的 付款人通常有不同的帐单、编码、文档和DocGo必须满足的其他合规要求，任何程序性的 缺陷或不正确或不完整的信息都可能导致DocGo 提供的服务延迟或部分或完全不付款。付款人组合的变化，特别是与私人保险相比，增加了较低支付的政府计划覆盖的患者的百分比，或增加了患者自付的百分比，可能会减少DocGo从其服务中获得的金额，并对DocGo的应收账款收取能力产生不利影响。对某些账户开具账单和收取费用的能力也可能受到法律、法规和调查举措的限制，例如对网络外医疗服务收费的限制 或私人诉讼，包括针对未参保和保险不足患者的医疗费用和收取做法的诉讼。 其他可能对DocGo的开票和收取工作产生不利影响的因素包括：宏观经济总体状况、付款人之间关于由哪一方负责付款的争议 、不同付款人对类似服务的承保范围不同，以及个别患者的支付能力 。这些和其他风险和不确定性影响DocGo及时对应收账款或DocGo服务收取费用的能力，可能会对DocGo的业务、财务状况或 经营业绩产生不利影响。

DocGo可能无法准确评估在新的收入机会下将产生的成本 。

DocGo必须准确评估提供服务将产生的成本，以实现足够的利润率，并以其他方式实现其财务和战略目标，特别是在扩展其移动医疗业务方面。然而，在提供医疗服务的成本持续增加的情况下，尤其是由于劳动力短缺和其他因素，来自医疗支付方的压力越来越大，要求限制或降低报销率，这使得评估与新合同定价、现有合同维护 以及DocGo以前未提供的新服务定价相关的成本变得更加困难。启动新合同和服务通常会对现金流造成暂时的负面影响，因为DocGo在开具账单并收取与新合同或服务相关的收入之前已吸收了各种费用 。此外，集成新合同，尤其是新地理位置的合同， 可能会被证明成本更高，并且可能需要比DocGo预期更长的管理时间。任何未能准确预测成本或客户付款时间或协商适当利润率的行为都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果DocGo无法成功开发 新产品和技术，或无法适应快速变化的技术和行业标准，或无法适应法规要求的变化， DocGo的业务可能会受到不利影响。

技术，包括DocGo在其创新平台上利用的移动技术，具有快速变化、不断变化的消费需求、较短的产品生命周期、不断发展的行业标准和不断变化的法规要求等特点。DocGo的持续成功和增长在一定程度上取决于其利用下一代技术增强其解决方案的能力，以及开发或收购和营销新服务的能力 以接触到新的消费群体。随着DocGo业务的增长，DocGo必须不断改进和升级其系统和基础设施 ，同时随着技术成本的增加而保持或提高其基础设施的可靠性和完整性。DocGo未来的成功还取决于其调整其系统和基础设施以满足快速发展的消费者趋势和需求的能力 ，同时继续提高其解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。 DocGo可能无法像DocGo希望的那样迅速或以经济高效的方式维护其现有系统或更换或引入新技术和系统。

不能保证 DocGo将拥有用于研究、设计和开发新应用程序或服务的财力或人力资源，也不能保证DocGo能够成功利用这些资源并避免技术或市场过时。此外， 不能保证DocGo的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会解决DocGo目前或未来的应用和服务变得缺乏竞争力或过时。如果DocGo无法增强其产品和网络能力以跟上快速的技术和法规变化，或者如果出现了能够以比DocGo的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，则其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

DocGo的成功还取决于其移动应用在应用商店和“超级应用”环境中的可用性，以及与相关行业关键参与者的创建、维护和发展关系，其中一些行业可能也是DocGo的竞争对手。此外，如果各种应用程序的可访问性受到政府行为的限制，则其成员可能无法使用设备的全部功能。此外，第三方平台、服务和产品也在不断发展，DocGo可能无法修改其 平台以确保与这些第三方的兼容性。如果DocGo失去这种互操作性，DocGo在将其产品集成到替代设备或系统中时遇到困难或 成本增加，或者制造商或操作系统选择不包括DocGo的产品，做出降低其产品功能的更改，或对竞争产品给予优惠待遇， DocGo的业务增长、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。个人更换或升级设备的频率可能会加剧这种风险 。如果个人在更换或升级其 设备时选择了尚未包含或支持DocGo平台的设备，或者未安装DocGo的移动应用程序，则成员参与度可能会受到影响。

DocGo帮助其业务增长的营销努力，包括最近的品牌重塑，可能不会奏效。

提升DocGo品牌、创新技术和服务的知名度对其业务增长、吸引和留住客户以及获得市场对其产品和服务的接受度至关重要，而这些努力可能代价高昂。DocGo认为，其业务的增长在很大程度上要归功于其营销举措。DocGo的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得有意义的回报可能会变得困难。即使DocGo成功地通过付费营销努力增加了收入 ，它也可能无法抵消其产生的额外营销费用。任何降低DocGo或其品牌声誉的因素，包括负面宣传或未能满足客户的期望，都可能使 DocGo更难吸引新客户。如果这些营销努力不成功，DocGo的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

DocGo的保险范围，包括DocGo为其可保损失建立的准备金，可能会对其业务产生不利影响。

关于DocGo的保险计划，管理层在其自我保险的保留限额内为损失和相关费用建立了 准备金，这是对DocGo在给定时间点对其因其责任风险而产生的损失的最终解决和管理成本的预期的估计，包括精算 和统计预测。保险准备金在本质上是受不确定性影响的。DocGo的储备 基于历史索赔、人口因素、行业趋势、严重性和风险因素以及其他精算假设。DocGo 使用这些精算估计来确定适当的储量，如果当前和未来发生的情况与历史索赔趋势和预期不同，DocGo的储量可能会受到重大影响。虽然DocGo在估计储量时会密切监控索赔，但索赔的复杂性和潜在结果的广泛范围可能会阻碍DocGo在这些 估算中使用的假设的及时调整。实际损失和相关费用可能个别或合计偏离DocGo合并财务报表中反映的准备金估计数。如果DocGo确定其估计储量不足，则需要在确定时 增加储量，这将减少DocGo在确定短缺期间的收益 ，并可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo的部分保险 是通过第三方保险公司承保的。如果DocGo持有承保某些索赔群体的保单或依赖第三方获得的保险来承保此类索赔，DocGo仍可能对损失负责。发生这种情况的原因有很多，包括DocGo或此类第三方没有获得足够的保险限额、没有购买延长报告期限的保单(如果适用)，或者开具保险的保险公司无法或不愿意支付此类索赔。此外，DocGo的损失 通过商业保险公司投保或再保险的，要承担这些保险公司的“信用风险” 。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保费可能大幅增加，尤其是在DocGo扩大业务范围的情况下。因此，未来可能无法以可接受的费用 向其提供足够的专业责任保险。虽然DocGo相信其商业保险公司提供商是信誉良好的，但不能保证此类保险公司在未来会保持信誉，并且DocGo的保险范围如果不能充分弥补任何损失，可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

DocGo需要进行资本支出以保持竞争力。

DocGo的资本支出 要求主要用于维护、增加和升级其车队和医疗设备，以服务于其客户并保持竞争力。DocGo救护车车队的老化要求DocGo进行定期资本支出，包括租赁 更新的更换救护车，以维持其目前的服务水平。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度中，DocGo的净资本支出总计320万美元 和470万美元，其中包括收购物业和设备，减去处置物业和设备的收益。此外，竞争条件的变化或医疗技术的任何重大进步都可能要求DocGo投入大量资金购买额外的设备或容量，以保持竞争力。DocGo还可能投入大量资金收购新的基础设施，以扩展到新的地区。 如果DocGo由于通货膨胀上升、无法进入资本市场、利率上升等宏观经济因素而无法为任何此类投资提供资金，或者未能投资于新的救护车、医疗设备或其他基础设施，其业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

DocGo的国际业务使其面临可能对其业务产生不利影响的额外风险。

DocGo目前在英国提供医疗保健 运输服务，并打算进一步扩大其国际业务和服务，这使得 DocGo在这些外国司法管辖区受到监管、宏观经济、地缘政治和其他事件和不确定性的影响。除了本文其他地方讨论的更普遍的DocGo运营常见的风险之外，DocGo还面临着特定于其国际运营的额外风险，包括但不限于：

海外运营增加了复杂性，管理或监督海外运营的成本，包括将服务或系统调整和本地化以适应特定地区和国家/地区的成本可能会很高。此外，国际行动在当地或国内行动的影响方面存在固有的不确定性，例如英国退出欧盟(Brexit)的不可预测影响，以及达成的协议将如何运作的不确定性 ，其中任何一项都可能是实质性的。国际业务也存在财务风险，如与外币汇率波动和不同税法有关的风险。与DocGo现有或未来的海外业务或相关成本或负债有关的这些风险和其他风险，可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo的业务可能受到重大影响 ，并受到自然灾害、其他灾难性事件、战争或恐怖主义行为、网络安全事件和/或第三方其他 行为的不利影响。

DocGo及其客户依赖于其业务顺利运行的能力，包括其救护车车队的能力，这些救护车通常在紧急情况下需要运送病人。自然灾害造成的任何重大破坏，包括火灾、洪水、飓风、火山和地震 (在每个情况下，包括气候变化或其他原因引起的)停电或短缺；环境灾难；电信或企业信息系统故障；战争或恐怖主义行为；病毒爆发和其他类似流行病；网络安全事件；以及第三方的其他 行为和其他类似中断可能会导致DocGo丢失关键数据和服务，并以其他方式对DocGo的业务能力造成不利影响。即使有灾难恢复安排，DocGo的服务也可能中断，DocGo的保险覆盖范围可能无法补偿此类事件发生后可能发生的损失。如果任何中断导致DocGo的部分或全部机队遭到破坏，DocGo的业务严重中断，导致当地、地区或全球宏观经济活动普遍减少，或以其他方式损害DocGo满足客户需求的能力，或者如果DocGo在这种情况下无法开发 或执行适当的恢复计划，DocGo的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

通胀上升可能会对DocGo的业务 和财务业绩造成负面影响。

自2021年初以来，以消费者价格指数(CPI)衡量的美国通货膨胀率总体上呈上升趋势。该数据每月报告一次，显示一篮子商品和服务的价格同比变化。2021年，通货膨胀率从第一季度的1.4%-2.6%上升到4月份的4.2%，到2021年第三季度末一直在5.0%-6.0%的范围内，然后在第四季度上升到6.0%-7.0%的范围。就全年而言，2021年的通货膨胀率为4.7%，是自1990年记录的5.4%以来的最高年通货膨胀率。通货膨胀率在2022年初继续上升，2022年6月达到约9.1%，2022年9月达到8.2%，2022年12月下降到6.5%。为了抑制通胀，美国联邦储备委员会在2022年实施了7次加息，将基准利率(联邦基金利率)从年初的近0.00%上调到2022年12月底的4.25%到4.50%的水平，截至本年度报告提交之日，它到目前为止已经在2023年实施了一次加息，达到4.50% -4.75%的水平。展望2023年，DocGo预计，由于最近的这些加息，通货膨胀率将有所缓和，但DocGo 预计通货膨胀率将保持在远高于前10年的水平，当时的年通货膨胀率从0.1% 到2.4%不等。如果通货膨胀率高于公司预期的水平，毛利率可能会低于计划，DocGo的业务、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

与DocGo的知识产权相关的风险

DocGo未能保护或执行其知识产权 可能会削弱我们保护我们技术和品牌的能力。

DocGo的成功在一定程度上取决于其执行和保护其知识产权和技术的能力，包括其代码、信息、数据、流程和其他形式的信息、专有技术和技术。DocGo依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制来建立和保护其知识产权和其他专有权利。 DocGo还与其员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其某些第三方技术提供商和战略合作伙伴签订保密协议。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。

DocGo的一些知识产权保护并不阻止竞争对手或其他人独立开发与DocGo的产品基本等同或更好的技术。此外，竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制DocGo的技术并使用其专有信息来创建或增强竞争对手的平台、解决方案和服务。DocGo还与第三方签订战略关系、联合开发和其他类似协议，此类关系产生的知识产权可由双方共同拥有，也可转让或许可给交易对手。这些安排可能会限制DocGo保护、维护、强制执行或商业化此类知识产权的能力，包括在保护、维护、许可或启动此类知识产权的执行之前要求与联合开发合作伙伴达成协议或向其支付 ，并可能允许此类联合开发合作伙伴以可能影响共同拥有的知识产权的价值或DocGo在市场上的竞争能力的方式注册、维护、强制执行或许可此类知识产权。随着DocGo扩大其国际活动，其面临的未经授权使用、复制、转移和披露专有信息的风险可能会 增加，因为一些国家的法律没有提供与美国法律相同水平的知识产权保护，而且在某些司法管辖区可能无法获得有效的知识产权保护，或者可能受到限制，更难执行。

DocGo可能需要花费 大量资源来建立、监控和保护其知识产权。DocGo可能并不总是检测到侵犯其知识产权的行为，而且即使成功地发现、起诉、责令或补救，捍卫或执行其知识产权也可能导致大量的财务和管理资源的支出。任何执法努力，尤其是诉讼，都可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理人员的注意力，并可能导致DocGo部分知识产权的减损或损失。DocGo为加强其知识产权所做的努力，也可能会遭到针对其知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。对任何诉讼程序进行不利的 裁决可能会使DocGo的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能 使DocGo的相关未决专利申请面临无法发布的风险。DocGo无法保护其专有技术 免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或广泛的执法活动，可能会损害DocGo平台的功能 ，推迟平台增强功能的推出，导致DocGo替换劣质或成本更高的技术，损害DocGo的声誉或品牌，并以其他方式对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

其他人声称DocGo侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会对DocGo的业务产生不利影响。

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。互联网和科技行业的公司越来越多地提起诉讼，并成为侵犯专利权，尤其是专利权的诉讼对象，我们的竞争对手和其他第三方可能持有或拥有未决的专利申请，这可能与我们的 业务有关。这些风险因第三方的增加而放大，DocGo将其称为非执业实体，其唯一的主要业务是主张此类索赔。无论任何其他知识产权诉讼的是非曲直，DocGo可能需要 花费大量的管理时间和财政资源来为此类索赔辩护，任何此类索赔的任何不利结果 都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

鉴于DocGo行业的竞争格局和诉讼的普遍存在，第三方可能会不时对DocGo提出侵犯知识产权的索赔 。此外，第三方此前已就各种侵犯知识产权的指控发送了DocGo通信 。DocGo将来自第三方的技术整合到其平台中，因此，不能确定这些许可方 没有侵犯他人的知识产权，或者供应商和许可方在DocGo可能运营的所有司法管辖区拥有足够的权利使用 该技术。随着DocGo获得越来越高的公众知名度，DocGo预计针对它的这些和其他类型的知识产权索赔的可能性将会增加。尽管DocGo认为自己有值得称道的辩护理由，但不能保证DocGo会成功地针对这些指控和未来的指控进行辩护，或者 达成DocGo可以接受的业务解决方案。

许多潜在的诉讼当事人，包括DocGo的一些竞争对手和非执业实体，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。任何第三方的侵权索赔，即使是那些没有法律依据的侵权索赔，都可能是昂贵、耗时的，并且 会严重分散管理层的注意力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，DocGo可能会在这类诉讼中冒着泄露其机密信息的风险。此外，在某些情况下，DocGo可能同意就某些第三方索赔向我们的客户进行赔偿，其中可能包括DocGo的解决方案侵犯了此类第三方的知识产权的索赔。DocGo的业务可能会受到DocGo与其客户之间关于DocGo对他们的赔偿义务的适用性或范围的任何重大纠纷的不利影响。对于任何 知识产权诉讼或赔偿义务，如果 被发现侵犯了第三方的权利，DocGo可能需要协商许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法以优惠或商业合理的 条款获得，或者根本不能获得。DocGo可能被要求支付与索赔人获得对其不利的判决相关的大量损害赔偿、使用费或其他费用 ，DocGo可能会受到禁令或其他限制，阻止其使用相关知识产权， 或DocGo可能会决定谨慎地同意限制DocGo的运营或其使用某些知识产权的和解 ，其中任何一项都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与DocGo的法律和监管环境相关的风险

DocGo可能会受到没有足够准备金的诉讼，这可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

医疗保健提供者和医疗保健行业的其他 参与者受到越来越多的诉讼，指控医疗事故和相关的 法律理论，如疏忽雇用、监督和认证。同样，医疗运输服务可能会导致与车辆碰撞和人身伤害、病人护理事件或虐待和员工工伤相关的诉讼。此外，在DocGo的正常业务过程中，它已经并可能继续参与诉讼、索赔、审计和调查，包括由其账单实践、雇佣纠纷、合同索赔和其他业务纠纷引起的诉讼、索赔、审计和调查，DocGo 可能没有保险覆盖范围，也不受精算估计的影响。其中一些诉讼可能涉及巨额索赔金额 和巨额辩护费用。

诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、罚款和罚款，这些可能 或可能不在DocGo现有保险的覆盖范围内，或者可能需要DocGo修改其服务或要求其停止为某些 客户或地区提供服务，所有这些都可能对其现有业务和增长能力产生负面影响。DocGo还可能成为定期审计的对象，这可能会增加其合规成本，并可能要求其改变其业务做法或 其运营范围。管理法律程序、诉讼和审计，即使DocGo取得了有利的结果，也是耗时的，而且 转移了管理层对DocGo日常业务的注意力。这些事项或未来索赔和纠纷的结果很难预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要 重大判断。不能保证DocGo的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于它的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源， 可能会对DocGo在发现问题时的运营结果产生实质性影响，并可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

DocGo受各种联邦、州和地方法律和监管制度的约束，包括各种劳动法律法规，更改或不遵守这些法律法规可能会对DocGo的业务造成不利影响。

DocGo受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括1974年颁布的《雇员退休收入保障法》(ERISA)以及由美国国税局(IRS)、美国劳工部和职业安全与健康管理局颁布的法规。DocGo 还受各种联邦和州就业和劳工法律法规的约束，包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳工标准法》、《工人调整和再培训通知法》，以及与工作条件、工时工资、加班费、家庭假、员工福利、反歧视、终止雇佣、安全标准 和其他工作场所法规有关的其他法规。遵守这些和其他适用的法律法规可能会耗费时间和成本。 未能正确遵守这些和其他适用的法律和法规可能会导致调查、施加处罚 或由公共或私人原告做出不利的法律判决。更改这些法律和法规还会增加成本，并要求DocGo投入更多资源来遵守这些法律。例如，在DocGo拥有重要业务的州提高联邦最低工资或最低工资 ，这一直是并将继续是华盛顿、华盛顿特区和美国其他州首府正在进行的讨论的主题，可能会显著增加DocGo的销售、一般和行政费用。更改或不遵守适用的法律法规也可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2022年和2021年12月31日，DocGo的联邦净营业亏损结转总额分别约为5360万美元和5660万美元。 截至2022年和2021年12月31日，公司的州净营业亏损结转分别约为7420万美元和6720万美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，DocGo分别有大约903美元和202,965美元的海外净运营亏损结转。2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损结转约6,220万美元，无限期结转，而剩余的联邦净结转净额约1,170万美元将于2037年到期。国家和 在2017-2020纳税年度产生的海外净营业亏损结转将在2039年前开始到期(如果没有使用)。 DocGo的未使用亏损通常会结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用亏损到期。DocGo可能无法在这些未使用的损失到期之前使用这些损失来抵消收入。然而，由于减税和就业法案的通过导致税法的变化，2019年及以后产生的美国联邦净营业亏损 不受到期的影响，如果到2021财年没有利用，则只能抵消应税收入的80%。此外，如果DocGo经历了根据《国税法》第382节的规定，在滚动的三年期间内，某些股东的股权所有权累计变化超过50%的情况--通常被定义为所有权变更 ，则DocGo使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消未来应纳税所得额或税款的能力可能有限 。虽然合并并不构成这样的所有权变更，但DocGo未来可能会因其股权变更而发生所有权变更，其中一些可能不在DocGo的控制范围内，这可能会大大减少或 消除DocGo利用这些亏损或税务属性来抵消未来应纳税收入或税款的能力，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

税法的变化或意外的税负 可能对DocGo的有效所得税税率和盈利能力产生不利影响。

DocGo在美国(联邦和州)和各个外国司法管辖区缴纳所得税 。DocGo的有效所得税税率未来可能受到多种因素的不利影响，包括递延税项资产和负债估值的变化、税收法律法规或其解释和应用的变化，以及世界各地不同司法管辖区的所得税审计结果。特别是，拜登政府提议将美国企业所得税税率从21%提高到28%，并提出了其他建议。如果这些(或类似的)提案中的任何一个最终全部或部分成为法律，它们可能会对DocGo的有效税率产生负面影响。DocGo无法预测美国税收提案的可能性、时间或实质内容，并将 继续监测此类提案以及其他全球税制改革举措的进展情况。

DocGo继续监测美国税法的变化，以及在其运营的各个外国司法管辖区拟议和颁布的立法的影响。 2022年8月，颁布了《2022年通胀降低法案》，其中包括对某些大公司在2022年12月31日之后的纳税年度内调整后的财务报表收入征收新的15%替代最低税 。总裁·拜登还就他可能支持的税法修改提供了非正式指导。在其他方面，拟议的变化将提高国内和国外收入的税率。如果这些建议中的任何一项最终成为立法，它们可能会对DocGo的税收规定、现金纳税义务和有效税率产生重大影响。

会计规则、假设或判断的变化可能会对DocGo产生实质性的不利影响。

DocGo财务报告某些方面的会计规则和解释 非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性 可能导致DocGo财务报表的编制和传播延迟。此外，会计规则和解释的变化，或DocGo的会计假设或判断的变化，如资产减值和或有事项，可能会对其财务报表产生重大影响。在某些情况下，DocGo可能被要求追溯适用新的或修订的标准， 导致重复上期的财务报表。这些情况中的任何一种都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表中其他地方包含的DocGo财务报表和相关的 脚注。

DocGo对财务报告的内部控制可能无效 其独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对DocGo的业务造成不利影响。

作为一家上市公司，DocGo对加强财务报告和内部控制有很高的要求，包括美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则， 这两节要求管理层在季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理层报告。DocGo已经并将继续对其财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行其作为上市公司的报告义务。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的工作，需要DocGo预见和应对其业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以履行其作为上市公司的报告义务的内部控制系统 。DocGo采取的措施可能不足以履行其作为上市公司的义务，如果DocGo无法建立或维护适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致DocGo无法及时履行其报告义务，导致其 合并财务报表中出现重大错报，并损害其运营结果。DocGo是一家新兴成长型公司，因此，在DocGo不再是一家新兴成长型公司之前，其独立的注册会计师事务所将不会被要求正式证明其根据第404节对财务报告进行的内部控制的有效性。此时，如果DocGo的独立注册会计师事务所对DocGo的 控制被记录、设计或操作的水平不满意，可以出具不利的报告，或者它可能不会出具不合格的报告。

为了符合上市公司的要求，DocGo可能 需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。管理DocGo管理层评估其财务报告内部控制的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制 可以转移管理层对DocGo业务运营的其他重要事项的注意力。在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，DocGo 可能会发现它可能无法及时补救的缺陷，以便在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内遵守第404条的要求。DocGo的测试或其独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示其财务报告内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。 任何重大弱点都可能导致DocGo年度或季度合并财务报表的重大错报 或可能无法防止或检测到的披露。如果DocGo发现其财务报告内部控制存在重大弱点 或无法遵守第404节的要求或断言其财务报告内部控制有效，或者如果DocGo的独立注册会计师事务所在需要披露时无法对其财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对DocGo财务报告的准确性和完整性失去信心，其普通股的市场价格可能受到负面影响，DocGo可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。其中任何一项都可能对DocGo的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

DocGo在严格监管的医疗保健行业开展业务，任何不遵守这些法律和政府法规的行为都可能要求DocGo对其运营进行重大改变 ，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国医疗保健行业 受到联邦和州政府的严格监管和密切审查。全面的法律法规管理DocGo为其服务提供服务和收费的方式，以及从政府项目和私人付款人收取补偿的方式、其与供应商、供应商和客户的关系、其营销活动以及其运营的其他方面。特别重要的是：

DocGo在国际上提供服务的能力受到这些司法管辖区类似法律法规的约束，这些法律的解释 正在演变，各个国家和地区之间的差异很大。与美国一样，这些法律和法规中的许多都由政府、司法和监管机构行使广泛的自由裁量权。尽管这些外国法律在所涉及的问题上与美国同行相似，但在对业务的要求和如何监管基础活动方面可能有很大不同。 DocGo不能确定其对此类法律和法规的解释在其运营结构、与医疗保健提供商合作伙伴的安排、服务协议和客户安排方面是否正确。

其中许多法律和法规 复杂、范围广泛，几乎没有或结构狭窄的例外情况和安全港。DocGo通常被要求将某些活动 符合可用法定例外和安全港之一，并且DocGo当前或未来的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现并持续遵守这些法律可能非常耗时， 需要投入大量资源，而且可能会被证明成本高昂。DocGo被发现违反这些法律法规的风险增加了 ，因为这些法律法规中的许多都没有得到监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款有时可能会有多种解释。DocGo未能准确预测这些法律法规在其当前或未来业务中的应用，或任何其他未能或据称未能遵守法律或法规要求的行为，都可能对DocGo产生责任，并对其业务产生负面影响。任何针对DocGo违反这些法律或法规的行为，即使DocGo成功地进行了辩护，也可能导致DocGo产生巨额法律费用，转移管理层对业务运营的 注意力，并导致负面宣传。

执法人员有 一系列机制来打击合规、欺诈和滥用，如果DocGo未能遵守适用的法律和法规， 它可能会承担民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、退还多付款项、丢失运营所需的许可证、 失去参加Medicare、Medicaid和其他政府和私人第三方医疗保健 和Payor计划所需的登记身份和批准，以及被排除在参与Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划之外。与被发现犯有医疗欺诈行为的实体相关的投资者、管理人员和管理员工也可能被排除在政府医疗保健计划的参与范围之外。此外，由于潜在的巨额金钱风险、刑事责任和负面宣传，医疗保健服务提供者在解决指控时通常不承认对重大金额和重大金额的责任，以避免诉讼程序中可能判决的损害赔偿的不确定性 。此类和解往往包含额外的合规和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。

DocGo认为其业务 实质上遵守适用的医疗法律和法规。然而，适用于DocGo的一些医疗法律法规受到有限或不断变化的解释，法院、执法部门或监管机构对DocGo的业务或运营进行审查可能会导致确定不符合规定。任何未能遵守适用的法律和法规要求以及此类不遵守的后果，包括上文讨论的那些，都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo必须遵守管理健康信息和个人身份信息的传输、安全和隐私的法律。

众多州和联邦法律法规管理个人健康信息(“PHI”)和个人可识别信息(“PII”)的收集、传播、使用、隐私、保密、安全、可用性、完整性和其他 处理，包括HIPAA。HIPAA 建立了一套国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗保健信息交换所和 某些医疗保健提供者(称为“承保实体”)以及此类承保实体与之签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。HIPAA要求承保实体，如DocGo及其业务伙伴，制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施 来保护这些信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识的使用，涵盖了实体 在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的代码集和标准标识，包括与医疗保健索赔的账单和 收集相关的活动。

HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这些案件中，法院可能会判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有创建私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉DocGo，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如在滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽 。此外，HIPAA要求美国卫生与公众服务部(HHS)部长对覆盖的实体和商业伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私 和安全要求。HIPAA还责成HHS建立一种方法，根据该方法，违反无担保公共卫生设施的行为 的受害者可获得违法者根据《民事货币处罚法》支付的罚款的一定比例。

HIPAA还要求 患者在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI时获得、访问、使用或披露任何危及此类信息隐私或安全的信息，但员工或授权个人无意或无意使用或披露的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不能有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后60个日历日 ”。如果违规行为影响到500名或更多患者，则必须立即向HHS报告，并且HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。还必须向服务于违规发生的州或司法管辖区的知名媒体机构报告影响到同一州或司法管辖区500名或以上患者的违规行为。如果违规事件 涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并在发现违规事件的日历 年结束后60天内通知HHS。

除HIPAA外，许多其他联邦和州法律和法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。州 法规因州而异，这些法律和法规在许多情况下比HIPAA更具限制性，也不能 先发制人。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，可能会发生变化或有不同的解释， DocGo预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规 。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，并由加州选民于2020年11月批准的投票措施加州隐私权法案(CPRA)修订，该法案于2023年1月1日生效，对隐私和数据安全格局产生了深远影响。作为美国第一部全面的消费者隐私立法 ，CCPA在适用的情况下制定了(例如，如果 受HIPAA约束，某些信息可能不受CCPA/CPRA的大多数要求的限制)，CPRA进一步扩大了这些要求。包括科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的其他州已经效仿，其他州未来可能会效仿，造成重叠但不同的州法律拼凑而成，从而使合规工作复杂化 。

随着现有数据安全法律的演变和新法律的实施，DocGo可能无法及时满足此类要求，或者此类要求 可能与其当前流程不兼容。更改DocGo的流程可能既耗时又昂贵，如果 未能在适用的时间范围内实施所需的更改，DocGo可能会因不遵守规定而承担责任。一些州可能会向那些认为他们的PII被滥用的个人提供私人诉讼权利。这种涉及隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给DocGo带来了严重的合规性问题，潜在地限制了其收集、使用和披露数据的能力，并可能使其面临额外的费用、负面宣传和责任。

隐私倡导者、监管机构和其他人持续关注数据保护和隐私问题，拥有数据保护和隐私法律的司法管辖区数量一直在增加。此外，许多此类数据保护和隐私法为数据主体提供的保护范围一直在扩大。还在进行公共政策讨论，讨论确定身份、匿名或假名健康信息的标准是否足够，以及重新身份识别的风险是否足够小，以 充分保护患者隐私。这些趋势可能会进一步限制此类和类似类别信息的使用。 这些计划或未来计划可能会影响DocGo访问和使用数据或开发或营销当前或未来服务的能力。

虽然DocGo已实施了 数据隐私和安全措施，以努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律法规，但一些PHI和其他PII或机密信息由第三方传输到DocGo或从DocGo传输，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施 ，并且可能会以与DocGo或向DocGo传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、规则和法规 。此外，作为HIPAA下的业务伙伴，DocGo还可能对PHI的隐私 和安全漏洞以及DocGo的分包商的某些类似故障负责。尽管DocGo在合同上要求其分包商依法保护受保护的健康信息，但DocGo对他们的行为和做法的控制有限。 如果DocGo或这些第三方被发现违反了这些法律、规则或法规，可能会导致政府处以罚款、 命令要求DocGo或这些第三方改变做法或刑事指控，这可能会对DocGo的 业务造成不利影响。遵守这些不同的法律和法规可能会导致DocGo产生巨额成本，或要求其以不利于其业务的方式改变其业务做法、系统和合规程序。

DocGo向其患者和合作伙伴发布声明 ，描述其如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些声明的任何部分不真实，DocGo可能会受到欺诈行为的指控，这可能导致 重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。

DocGo还向有资格通过某些客户和合作伙伴使用其服务的潜在最终用户发送短消息服务或短信。虽然DocGo从这些个人或其代表那里获得了发送短信的同意，但联邦或州监管机构或私人 诉讼人可能会声称DocGo提供的通知和披露、其获得的同意形式或其短信发送做法 不够充分。这些短信活动是集体诉讼和DocGo责任的潜在风险来源。过去一年，根据联邦和州法律对实施短信程序的公司提起的集体诉讼数量增加了 ，这些诉讼已经或可能导致原告获得数百万美元的和解。未来针对DocGo 的任何此类诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

任何不遵守HIPAA或类似法律法规的行为以及此类违规行为的后果都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果DocGo不能有效地适应医疗行业的变化，包括远程医疗法律法规的变化，DocGo的业务可能会受到损害。

医疗保健监管格局的不可预测性意味着法律、规则、法规和政策的突然变化是可能的。联邦、州和地方立法机构经常通过立法并颁布影响医疗保健行业的法规。正如过去十年医疗改革的趋势一样，有理由认为未来政府将继续加强对医疗行业的监督和监管，尤其是在政治、监管和其他影响不断变化的时期。DocGo不能就任何新的医疗保健法律或法规的最终内容、时间或效果提供任何保证，目前也无法评估潜在的新法律或法规对其业务的影响。国会或州立法机构未来颁布的立法，或联邦或州监管机构颁布的法规，可能会对DocGo当前或未来的业务产生不利影响。司法管辖区认为特定行为或关系在多大程度上符合适用的法律要求也取决于医学委员会和州总检察长以及其他人的不断变化的解释，每个委员会都有广泛的自由裁量权。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划的更改可能成为其他付款人报销政策可能更改的先例，其方式与DocGo不利。 类似地，私人付款人报销的更改可能会导致联邦医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健计划的不利更改 。

举个例子，远程医疗 行业仍然相对年轻，DocGo提供远程医疗解决方案的能力直接取决于在适用司法管辖区和更广泛的范围内对管理远程医疗、医疗实践和医疗服务的法律的发展和解释 。有几个州对通过远程医疗提供服务实施了不同的标准，在某些情况下还规定了额外的标准。州医学委员会还在各自州制定了新规则或解释了现有规则，限制了远程医疗服务的提供方式。尽管新冠肺炎疫情已导致对远程医疗服务提供的某些医疗保险、医疗补助和州政府许可限制的放松，但尚不确定放宽的政策 将持续多长时间，特别是在突发公共卫生事件预计将于2023年5月11日结束的情况下。 不能保证在PHE到期后，不会恢复或更改此类限制，从而对DocGo当前或未来的远程医疗产品产生不利影响。

因此，DocGo必须定期在其运营的每个司法管辖区监测其遵守法律的情况。虽然DocGo认为其合同和运营的结构符合适用的医疗法律法规，但适用于DocGo的医疗法律法规可能会以与DocGo不利的新的或不同的方式进行修改或解释，并且未来可能会采用与DocGo当前或未来业务不利的新法律法规。不能保证DocGo能够成功应对当前法规环境或未来可能实施的新法律法规的变化，也不能保证现在合规的做法在未来将继续如此。任何不遵守医疗保健监管环境的任何变化或新发展的行为都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo必须正确注册政府医疗保健计划，然后才能获得服务报销，注册过程中可能会出现延迟。

每次DocGo以有机方式或通过收购方式扩展到新市场时，DocGo必须在DocGo适用的集团 医疗保险和医疗补助计划以及某些管理性医疗和私人保险计划的识别号下登记新业务，DocGo才有资格 获得向这些计划受益人提供的服务的报销。预计获得注册批准的时间 有时很难预测。

关于联邦医疗保险， 提供商可以在登记生效日期前30天向联邦医疗保险追溯收费。此外， 投保规则规定，投保的生效日期将是医疗保险承包商提交和批准投保申请的日期或提供商开始提供服务的日期中较晚的日期。如果DocGo无法在服务开始后30天内完成投保流程，则DocGo将被禁止为在投保生效日期前30天以上向Medicare受益人提供的任何 服务向Medicare开具账单。关于Medicaid，新的投保规则以及州是否允许提供者对在提交投保申请之前 提供的服务追溯收费，各州各不相同。未能及时注册可能会减少DocGo的总收入，并对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

根据目前的结构，《平价医疗法案》为Medicare和Medicaid增加了额外的投保要求，通过实施 法规和加强执法审查，这些要求得到了进一步加强。每个注册提供商必须定期重新验证其注册，并且必须及时更新Medicare承包商和许多州的Medicaid计划的重大更改。如果DocGo未能提供维护其投保所需的足够文件，Medicare和Medicaid可能会拒绝未来继续投保或撤销DocGo的 投保和计费特权。

登记、许可证、认证和认可的要求可能包括在所有权转移或变更或某些 其他变更时通知或批准。与DocGo有合同的其他机构或付款人可能有类似的要求，其中一些流程可能 复杂。未能提供所需的通知或未获得必要的批准可能会导致延迟或无法完成采购或转让、丧失执照、报销失效或其他处罚。虽然DocGo已做出合理努力以基本遵守这些要求，但它不能向您保证，管理这些项目或授予DocGo合同的机构 不会发现DocGo在某些重要方面未能遵守。发现不遵守规定以及由此导致的任何付款延误、退款要求或其他制裁可能会对DocGo的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

联邦医疗保险报销费率的降低 或管理联邦医疗保险计划的规则的变化可能会对DocGo产生重大不利影响。

DocGo 直接或通过Medicare Advantage(“MA”)计划从Medicare获得大量收入，尤其是在其医疗运输部门。在截至2021年和2022年12月31日的三年中，联邦医疗保险收入分别约占DocGo收入的6.6%和7.6%。 此外， 许多私人付款人的报销费率基于公布的联邦医疗保险费率，或者由联邦医疗保险为他们自己报销DocGo提供的服务。因此，DocGo的运营结果在一定程度上取决于政府对Medicare计划的资助水平 ，以及限制或降低MA或一般Medicare报销水平的任何变化，例如减少或限制计划下的报销金额或费率、计划资金的减少、在没有足够资金的情况下扩大福利或取消某些福利或某些个人的覆盖范围 ，这可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

联邦医疗保险计划及其 报销费率和规则会经常发生变化。这些变化包括法律和法规变化、费率调整(包括追溯调整)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对Medicare向DocGo报销其服务的费率产生重大不利影响。预算压力通常会导致联邦政府降低或限制联邦医疗保险下的报销费率。实施这些措施和其他类型的措施可能会导致DocGo的收入和营业利润率大幅下降。例如，由于联邦自动减支，医疗保险支出自动减少2% 从2013年4月开始生效。尽管由于于2020年3月27日签署成为法律的 关怀法案而在2020年5月1日至2022年6月30日期间暂时暂停/减少，该法案旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，但自2022年7月1日起重新实施2%的减免。

每年，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)都会发布最终规则，以确定下一个日历 年的MA基准付款率。影响DocGo的MA费率的降低可能大于行业平均费率，并且MA费率的最终影响可能与DocGo可能具有的任何估计值不同。此外，CMS可能会更改管理Medicare计划的规则，包括管理报销的规则。 降低报销费率或报销的服务范围可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

州和联邦政府削减医疗补助支出的努力可能会对DocGo产生不利影响。

DocGo的某些个人客户具有双重资格，这意味着他们的保险范围既包括联邦医疗保险，也包括医疗补助。因此，DocGo的一小部分收入来自医疗补助，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，分别约占收入的1.1%和1.8%。 医疗补助是一项联邦和州政府的联合计划，为低收入和贫困人口以及某些有重大健康需求的高收入个人购买医疗服务。在广泛的联邦标准下，各州制定资格、服务和支付规则。医疗补助是一项由州政府管理的医疗计划，由州政府资金和相应的联邦资金提供资金。医疗补助支出在最近几年迅速增长，成为州预算的重要组成部分。这一点，再加上州政府收入增长放缓，导致联邦政府和许多州都制定了旨在控制医疗补助支出增长的措施，在某些情况下还减少了医疗补助总支出。

例如，许多州 已经通过或正在考虑旨在减少医疗补助支出的立法，例如通常将 称为提供者税的财务安排。根据医疗服务提供者税收安排，各州向医疗保健提供者征收税款，然后将收入作为医疗补助支出向提供者支付，这允许各州随后就额外的报销申请额外的联邦匹配资金。 当前的联邦法律规定了最高允许提供者税占提供者总收入的百分比的上限。 不能保证联邦法律将继续为通过提供商 税收资助的州医疗补助支出提供匹配的联邦资金，或者不能保证当前对提供商税收的上限不会降低。如果联邦政府停止或减少与医疗补助供应商的税收相关支出匹配，可能会对各州的医疗补助支出产生重大不利影响，因此， 可能会对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，作为废除、取代或修改《医疗改革法》运动的一部分，并作为减少联邦预算赤字的一种手段，国会 再次努力将Medicaid从一个由联邦政府设定覆盖范围和福利的开放式医疗补助计划转变为一个州 通过整体拨款或人均上限获得固定金额的联邦资金，并有更大的灵活性来确定福利、资格或提供者付款。如果实施这些更改，DocGo无法预测 各州的固定联邦资金金额是基于当前支付金额，还是基于较低的支付金额，这将对那些为响应医疗改革法而扩大医疗补助计划的 州产生负面影响。

DocGo预计，在可预见的未来，这些州和联邦政府的努力将继续下去。联邦和州一级的医疗补助计划及其报销费率和规则都会受到 频繁变化的影响。这些变化包括法律和法规变化、费率调整(包括追溯调整)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对DocGo的服务由州医疗补助计划报销的费率产生重大不利影响。

DocGo可能会成为联邦和州调查和合规审查的对象。

更广泛的医疗保健行业的公司受到各种政府机构及其代理的高度审查。联邦和州政府机构都加强和协调了民事和刑事执法工作，这是对医疗保健公司及其高管和经理进行的众多持续调查的一部分。这些调查涉及广泛的主题，包括推荐和计费实践 。例如，为了强制遵守联邦法律，美国司法部和监察长办公室 已经建立了国家执法倡议，专注于特定的账单实践或其他涉嫌滥用的领域。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源 调查医疗保健提供者的合规情况，包括遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律 。DocGo还被要求进行与其第三方客户关系相关的定期内部审计，并在正常的业务过程中收到第三方付款人基于其服务在医疗上不必要的指控而提出的还款要求， 被以不适当的水平计费或以其他方式违反了需要调查的适用计费要求。此外，DocGo定期 对其合规性进行内部审查。到目前为止，无论是政府及其代理人、第三方机构还是DocGo本身，都没有对DocGo、其高管或经理进行任何调查或审计。然而，如果发生这样的调查或审计，除了负面宣传和转移管理层对DocGo业务的注意力外，还可能导致DocGo的巨额费用 无论结果如何。任何针对DocGo的不利调查结果都可能导致巨额罚款、处罚 和其他制裁，其中任何一项都可能对DocGo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

DocGo的商业行为可能被 发现构成非法拆分费用或企业行医，这可能会导致处罚，并可能对DocGo的业务造成不利影响。

许多州的法律禁止诸如DocGo这样的商业公司行医、雇用医生、控制医疗判决或医生或其他医疗保健专业人员(如急诊医生和护士)的决定，或从事某些商业安排，如拆分费用，上述每一种活动统称为“企业行医”。 在一些州，这些禁令在法规或法规中明确规定，而在其他州，这些禁令是由司法或监管解释决定的。DocGo目前运营的许多州一般都禁止企业行医，其他州也可能禁止，包括DocGo未来可能扩展到的州。

各州的法律法规和行政和司法决定列举了具体的企业医疗实践规则，各州之间差异很大，并受到有限的司法或监管解释的约束。这些法律和法规由法院和政府机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或包括医生在内的其他各方可以 断言DocGo从事非法企业行医。虽然各州对违反企业行医行为的处罚有所不同 ，但由于此类指控，DocGo可能会受到民事和刑事处罚，其合同可能被发现在法律上全部或部分无效和不可执行，或者DocGo可能被要求完全重组其合同安排 。如果被发现从事企业医药业务，DocGo可能无法以优惠条款或根本无法重组其运营或合同安排。任何未能遵守有关企业行医的法律和法规的行为，以及此类违规行为的后果，都可能对DocGo的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

DocGo认为其业务 的结构符合适用于其创收所在州的费用拆分和企业医疗实践的法规；然而，在许多情况下，如上所述，适用于DocGo的这些法律和法规受到有限的 或不断变化的解释，并且不能保证法院、执法部门或监管机构对DocGo的业务或运营进行审查可能会导致违规行为的确定。

与DocGo的债务相关的风险

DocGo未来的债务可能要求其将一部分现金流用于偿债义务，并减少原本可用于其他一般企业用途和其他商业机会的资金 ，这可能会对DocGo的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，进而可能使其更难产生足够的现金流来偿还其未来债务下的所有债务。

截至2022年12月31日，DocGo 并无根据日期为2022年11月1日的信贷协议(“信贷协议”)在 DocGo、贷款方及作为行政代理(“代理”)的北卡罗来纳州花旗银行之间订立任何未清偿款项。信贷协议为循环信贷安排提供了初始本金总额为9,000万美元的循环信贷安排(“循环贷款”)。循环贷款项下的借款 的年利率等于：(I)根据DocGo的选择，(X)基本利率或(Y)经调整的期限Sofr利率，加上(Ii)适用保证金。DocGo还被要求根据循环贷款向贷款人支付循环贷款下任何未使用承诺的承诺费。DocGo未来的债务，包括根据信贷协议或类似未来安排的未来借款，可能需要将一部分现金流用于偿还债务。

DocGo未来的负债 可能会减少原本可用于运营、未来商机和偿还未来债务的资金 ，并可能限制其以下能力：

这些限制可能会对其经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，这将使其更难产生足够的现金流来偿还其未来债务项下的义务。

DocGo未来对其未来债务进行定期偿付的能力还取决于其当时的财务状况、经营结果和资本资源，这些因素除其他外还受以下因素的影响：业务、财务、经济、行业、竞争、监管和这些风险因素中讨论的其他因素，以及其他一些其无法控制的因素，包括：其资本支出水平，包括用于收购的资本支出水平(如果有的话)；其偿债要求；其营运资金需求的波动；其借贷资金和进入资本市场的能力；以及对偿债支付及其为信贷协议中所载的未来偿债支付进行流动资本借款的能力的限制。

如果DocGo无法产生足够的现金流以使其能够 履行信贷协议或任何未来安排下的未来债务，则DocGo将违约，并且在信贷协议的情况下，代理商可以加快偿还信贷协议下的所有未偿还金额。如果DocGo未来的负债速度加快，就不能保证DocGo将有或能够获得足够的资金来全额偿还未来的债务 。此外，根据信贷协议，在发生违约时，代理人可要求取消代理人对DocGo及其附属担保人资产的留置权，并行使其他习惯上的有担保债权人权利。

DocGo可能会招致未来的债务，这可能会 进一步增加其上述财务状况的风险。

DocGo未来可能会产生大量的额外债务，包括表外融资、贸易信贷、合同义务以及一般和 商业负债。尽管信贷协议包含对产生额外债务的某些限制，但这些 限制受到一些限制和例外的限制，遵守这些 限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止DocGo产生不构成债务的债务，此外，DocGo还拥有循环贷款项下的借款能力，截至2022年12月31日，该机构没有任何未偿还借款，可用借款能力约为9,000万美元(取决于惯例借款 条件)。DocGo可能能够将循环贷款项下的承付款增加至多5,000万美元的额外本金总额 。DocGo未来的债务水平可能会进一步加剧与DocGo目前面临的财务状况相关的风险。

如果DocGo无法产生足够的现金来偿还未来的债务，它可能会被迫采取其他行动，为偿还其 未来债务下的义务提供资金，但这可能不会成功。

如果DocGo的现金流 不足以为其未来的偿债义务提供资金，它可能面临严重的流动性问题，可能会被迫减少 或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，筹集额外的债务或股本 ，或重组或再融资其未来的债务。DocGo可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使DocGo履行其未来的偿债义务。 即使有新的融资，其条款对DocGo的吸引力可能不如其当时存在的债务，或者它可能 不是DocGo可以接受的条款。此外，信贷协议限制了DocGo处置资产和使用这些处置所得收益的能力。因此，DocGo可能无法完成这些处置或获得足以偿还当时到期的任何偿债义务的收益。

如果DocGo不能产生足够的 现金流，使其能够满足未来对其债务的偿付要求，则根据信贷协议，DocGo将违约，并且 代理商可以加快偿还信贷协议下的所有未偿还金额。如果DocGo未来的债务加速，无法保证它将有或能够获得足够的资金来全额偿还未来的债务。此外，在信贷协议的情况下，如果发生违约，代理人可以申请取消代理人对DocGo及其附属担保人资产的留置权，并行使其他惯常的有担保债权人权利，DocGo可能被迫 破产或清算。

DocGo的信贷协议的条款和未来可能的债务安排可能会限制其当前和未来的运营，特别是其应对变化或采取某些行动的能力。

信贷协议对DocGo施加了重大的运营和财务限制，并可能限制其从事可能符合其最佳利益的行为的能力， 包括对DocGo的以下能力的限制：

此外，信贷协议 还要求DocGo保持一定的利息覆盖率和净杠杆率。DocGo遵守信贷协议中包含的契约和限制的能力可能会受到其无法控制的事件的影响。如果市场或其他宏观经济状况恶化 ，其遵守这些公约和限制的能力可能会受损。

违反契约 可能导致信贷协议下的违约事件，如果不加以补救或放弃，可能会对DocGo的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括如上所述的加快付款速度。如果DocGo当时存在的债务被加速，就不能保证它有或能够获得足够的资金 来全额偿还这些债务。此外，如果发生违约，代理人可以申请取消代理人对DocGo及其附属担保人资产的留置权，并行使其他惯常的有担保债权人权利，DocGo可能被迫 破产或清算。DocGo未来可能达成的任何债务安排也可能施加类似的限制。

DocGo的可变利率债务 可能使其面临利率风险，这可能导致其偿债义务大幅增加。

循环贷款项下的借款利率可变，DocGo未来在循环贷款项下的借款可能使DocGo面临利率风险 。如果利率上升，DocGo未来浮动利率债务的偿债义务可能会增加 ，即使借款金额保持不变，DocGo的净收入和运营现金流，包括可用于偿还债务的现金 ，将相应减少。

如果作为循环贷款项下贷款人的金融机构未能在该贷款项下发放信贷，DocGo的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响 。

作为循环贷款机制下的贷款人的每一家金融机构 均负责在循环贷款机制下向 提供一部分贷款，但不是连带的。如果任何参与者或参与者集团在循环融资机制下承担了很大一部分承诺 未能履行其或他们各自在融资机制下发放信贷的义务，并且DocGo无法及时(如果有的话)找到此类参与者的替代者 ，DocGo的流动性可能会受到不利影响。此外，循环贷款项下的贷款人可能会在某些情况下终止或减少循环贷款，这可能会对DocGo的流动资金和经营业绩造成不利影响。

普通股所有权相关风险

纳斯达克可能会将DocGo的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使DocGo受到额外的 交易限制。

DocGo的普通股 在纳斯达克上上市，代码为“DCGO”。DocGo必须满足其证券的持续上市要求，才能 继续在纳斯达克上市，包括拥有最低公开证券持有人数量和最低股价。DocGo无法 向您保证未来将继续满足这些上市要求。

如果纳斯达克将DocGo的证券从其交易所退市，而DocGo无法在另一家全国性证券交易所上市，DocGo预计 其证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，可能会面临重大的不利后果， 包括：

由于目前没有计划在可预见的将来支付普通股的现金股息，因此您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股 。

DocGo打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定 。董事会可考虑一般及经济状况、DocGo的财务状况及经营业绩、DocGo的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对DocGo向股东或其附属公司支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素。此外，DocGo支付股息的能力受到DocGo现有和未偿债务契约的限制，也可能受到DocGo未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售普通股，否则您在普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于DocGo业务的研究报告或报告，或者如果他们下调了普通股或DocGo行业的评级，DocGo的股价和交易量可能会下降。

普通股交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于DocGo或其业务的研究和报告。DocGo 不控制这些分析师。此外，一些金融分析师可能对DocGo的模型和运营的专业知识有限。 此外，如果一名或多名跟踪DocGo的分析师下调了其股票或行业，或其任何竞争对手的股票， 或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道DocGo或未能定期发布有关DocGo的报告，DocGo可能会在市场上失去可见性，进而可能导致 其股价或交易量下降。

DocGo或其股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下降。

高级管理人员、董事和大股东在公开市场上出售普通股，或认为可能发生这种出售的看法 可能损害普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能 使DocGo在未来以其认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

此外，根据DocGo的股权激励计划为未来发行预留的普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场出售 ，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量限制和 销售方式。根据股权激励计划(包括替代期权)为未来发行预留的普通股数量，约占截至2022年12月31日已发行普通股的11.5% 。董事会薪酬委员会可酌情决定根据其股权激励计划为未来发行预留的确切股份数量。DocGo已根据证券法提交了S-8表格，登记根据DocGo的股权激励计划发行的普通股和可转换为或可交换的普通股股票， 未来可能会在表格S-8上提交额外的登记声明。任何此类S-8注册声明表格将在提交后自动 生效。因此，根据此类注册声明注册的股票将可在公开市场 出售。

未来，DocGo 还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的普通股数量可能构成DocGo当时已发行的普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致DocGo股东的股权进一步稀释。

DocGo的股票回购计划可能会使其面临某些 风险。

DocGo已采用股份回购计划回购其普通股的股份；然而，未来根据其股份回购计划减少或停止回购其普通股的任何决定都可能导致其普通股的市场价格下跌。

尽管董事会已批准了股份回购计划，但执行股份回购计划的任何决定将取决于其财务状况和经营业绩、可用现金和现金流、资本要求和其他因素，以及董事董事会 持续认定回购计划符合股东的最佳利益，并符合适用于回购计划的所有法律和协议。DocGo的股票回购计划没有义务收购任何普通股。 如果它未能满足任何与股票回购相关的预期，其普通股的市场价格可能会下跌，并可能对投资者信心产生重大不利影响。此外，其普通股在给定时间段内的价格波动可能会导致DocGo回购其普通股的平均价格在给定时间点超过该股票的市场价格。

DocGo未来可能会进一步增加或减少其普通股的回购金额。DocGo根据其当前的股票回购计划减少或停止其普通股回购 可能会导致其普通股的市场价格下跌。此外，在 DocGo的普通股回购减少或停止的情况下，其未能或无法恢复按历史水平回购普通股可能会导致其普通股的市场估值较低。

DocGo组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

公司注册证书(可不时修订和/或重述)和章程(可不时修订和/或重述)的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于DocGo股东所持股份市价的 尝试。

这些规定规定，除其他事项外：

这些反收购条款 可能会使第三方更难收购DocGo，即使第三方的要约可能被DocGo的许多股东认为是有益的。因此，DocGo的股东获得溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事 ，并导致DocGo采取您希望采取的其他公司行动。请参阅“证券说明。”

公司注册证书指定特拉华州衡平法院为股东可能 发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，这可能限制股东在与DocGo 或其董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

公司注册证书规定，除非DocGo以书面形式选择或同意选择替代法院：(A)在法律允许的最大范围内，并遵守适用的司法要求，对于任何声称公司内部索赔的申诉，唯一和排他性的 法院是特拉华州衡平法院(或者，如果法院没有管辖权或拒绝接受， 另一个州法院或位于特拉华州内的联邦法院)和(B)在法律允许的最大范围内，任何根据《证券法》主张诉因的投诉的唯一和排他性论坛应为美国联邦地区法院；但是，公司注册证书的这些条款将不适用于为执行《证券交易法》(如下所述)规定的义务或责任而提起的诉讼。

因此，(1)代表DocGo提起的派生 诉讼或法律程序，(2)声称任何董事官员、股东或员工对DocGo或其股东负有的受托责任的索赔，(3)根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定产生的索赔，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州衡平法院提起(或，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则任何购买或以其他方式获得DocGo股本股份权益的个人或实体应被视为已收到上述公司注册证书条款的通知，并已同意上述条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与DocGo或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对DocGo及其董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院 发现公司注册证书的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，DocGo可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对DocGo的业务和财务状况产生不利影响。

公司注册证书 规定，除某些例外情况外，排他性法院条款在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易所法案》第27条规定，为执行《交易所法案》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《证券交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

普通股的市场价格和交易量 可能会波动。

包括纳斯达克在内的股市 不时出现价格和成交量的大幅波动。DocGo普通股的市场价格一直是 ，可能会继续波动，并可能大幅下降，无论这种价格变化是与DocGo特定的事项有关 还是由于一般市场状况。此外，普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化 。如果普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以普通股的市场价或高于普通股的市场价转售您的普通股。DocGo不能保证普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌 其中包括以下因素：

在过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格出现波动后对公司提起的 。此类诉讼 可能会导致大量成本，并分散DocGo管理层的注意力和资源，这可能会对DocGo产生实质性的不利影响 。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对DocGo产生不利影响，包括普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

不能保证 DocGo不会产生债务或发行优先于普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。 此类证券也可能受契约或其他包含限制其经营灵活性的契约的文书管辖。 此外，DocGo未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比普通股更优惠的权利、优先和特权 。另外，额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。由于DocGo未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他因素，因此它无法预测或 估计DocGo未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

JOBS法案允许像DocGo这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

DocGo符合《证券法》第2(A)(19)节(经《就业法案》修订)所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此，只要DocGo继续是一家新兴成长型公司，它就可以利用 各种报告要求的豁免，包括(I) 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告的内部控制方面的豁免审计师认证要求，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求 ，以及(Iii)减少DocGo定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此，DocGo的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。DocGo将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天(A)在其首次公开募股(IPO)五周年后， (B)DocGo的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)DocGo被视为大型加速申报公司，这意味着截至第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(Ii)DocGo在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期 。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴和成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。DocGo选择利用这种延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对公共或私营公司具有不同的应用日期 ，DocGo作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使DocGo的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

DocGo无法预测投资者 是否会因为依赖这些豁免而发现其普通股吸引力下降。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市场可能不那么活跃，股价波动更大。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

设施

我们的主要执行办公室位于纽约市，根据2026年到期的租约，我们在那里拥有约6,000平方英尺的面积。我们使用该设施进行管理、销售和营销，以及一般的公司活动。除了我们的总部， 为了支持我们的本地业务，截至2022年12月31日，我们在美国其他地方拥有或租赁了30个办公地点(纽约7个，威斯康星州6个，新泽西州4个，德克萨斯州3个，加利福尼亚州、科罗拉多州和特拉华州各2个，阿拉巴马州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州和田纳西州各1个)。这些当地设施主要用于救护车基地、车库和维护，以及行政活动和一般监督。在美国以外，我们目前在英国租赁了七个设施。这些设施用于行政职能和救护车基地。我们本地设施的租约在不同的 日期到期，截止日期为2029年。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们预计如果需要，将随时提供合适的空间。随着我们在地理上的扩张，我们打算购买更多类似的设施。

车队

截至2022年12月31日，我们在美国运营了643辆汽车，其中包括384辆救护车、88辆轮椅面包车和171辆基本运输或支持车辆。我们大约47%的机队是租赁的，53%是自有的。我们根据车龄和使用情况更换救护车，一般每八到十年更换一次。我们现有现役救护车车队的平均车龄约为四年。我们通常倾向于租赁车辆，但我们过去曾在认为合适的时候购买过车辆。我们的大多数自有车辆都是在与业务收购有关的情况下获得的。

截至2022年12月31日，我们在英国运营了另外395辆车，包括18辆急救车、11辆精神健康运输车、52个高度依赖病房、288辆病人运输车和26辆支持车。我们约67%的机队是自有的，33%是租赁的。

我们使用商业和内部维护服务相结合的方式来维护我们的机队。在优质的外部商业维护服务能够满足我们的质量标准的地区，我们将利用这些商业维护服务。我们继续探索 减少车辆总体维护支出的方法，包括对车辆进行重大翻新和大修，以延长车辆的使用寿命。

项目3.法律诉讼

我们在正常业务过程中会受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响。综合财务报表附注20所载资料在此并入作为参考。

在我们的正常业务过程中，我们会像行业内的其他公司一样，不时收到政府 机构关于其监管或调查机构的信息请求。这些请求可以包括传票或要求提供文件，以协助政府进行审计或调查。我们审查此类请求和通知，并采取我们认为适当的 措施。我们过去曾被要求提供某些信息和进行调查，将来也可能被要求提供信息和进行调查 。

第4项矿山安全信息披露

不适用 。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“DCGO”。

截至2023年3月14日，共有103名普通股持有人。

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息 ，我们目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于多个因素，包括我们未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定。我们宣布分红的能力 可能受到我们可能同意的与我们的债务相关的限制性契约的限制。

最近出售的未注册证券

没有。

股票证券的回购

2022年5月24日，我们的董事会 批准了一项股份回购计划，以购买最多4,000万美元的我们的普通股(以下简称“计划”)。本计划不要求我们 购买任何特定数量的股份，将于2023年11月24日到期，本计划可随时暂停、延长、修改或中止。根据该计划，可以使用各种方式进行回购，其中可能包括公开市场购买、大宗交易、私下协商的交易和/或非酌情交易计划，所有这些都符合 美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求。本计划下任何普通股回购的时间、方式、价格和金额由我们自行决定，并取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场条件 。在截至2022年12月31日的12个月内，公司回购了536,839股股票。截至2022年12月31日，根据该计划，仍有约3620万美元可用于股票回购。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分的附注一起阅读。以下讨论和分析包含有关我们的业务和运营的某些前瞻性陈述，这些陈述受标题为“风险因素”一节中所述的风险、不确定性和其他因素、第一部分第1A项中所述的风险、不确定性和其他因素以及本年度报告10-K表中其他部分所述的其他因素的影响。这些风险、不确定性和 其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。 请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

除文意另有所指外，本节中提及的“DocGo”、“我们”和“本公司”均指DocGo及其合并子公司的业务和运营 ，包括业务合并之前的期间。为便于列报，本节中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。这一节所列的百分比数字在某些情况下是根据这些四舍五入的数字计算出来的。因此，本节 中的百分比金额可能与使用DocGo合并财务报表 或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。

概述

DocGo最初成立于2015年，是一家医疗运输和移动服务公司，使用专有调度和通信技术帮助在美国和英国的主要大都市 患者舒适地在家中、工作场所和其他非传统医疗地点直接为患者提供优质的医疗运输和移动服务和面对面医疗服务。

该公司的收入主要来自其两个运营部门：运输服务和移动医疗服务。

参见第1项。有关DocGo业务的其他信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K 中的“Business”。

截至2022年12月31日的财年，公司录得净收益3,070万美元，而截至2021年12月31日的财年净收益为1,920万美元。

新冠肺炎

新冠肺炎的传播以及相关的关闭和限制对我们的业务产生了复杂的影响。在主要由非紧急医疗运输组成的运输服务部门，由于非紧急手术和其他非紧急外科手术被推迟，公司的运输量较历史和预期水平有所下降 。此外，在移动健康领域，由于体育、音乐会和其他活动被取消或允许参加人数明显受到限制(或完全取消)，该公司出现了与体育、音乐会和其他活动相关的收入损失。 救护车和与活动相关的收入自那以来都恢复到COVID之前的水平或更高。

新冠肺炎在两个领域给公司带来了积极的业务影响。2020年4月和5月，公司与联邦紧急事务管理署(Br)在纽约市地区共同参与了一个紧急项目。这一合作带来了增加的运输收入，部分抵消了部分损失的非紧急运输收入。此外，为了应对广泛的新冠肺炎检测以及可用的急救人员和护理人员的需求，该公司扩大了业务，包括快速可靠检测(“RRT”)，目标是在疗养院、市政场所、企业、学校和其他场所进行新冠肺炎检测。RRT是移动健康业务线的一部分。在截至2022年12月31日的一年中，移动健康产生了约3.259亿美元的收入，而2021年和2020年的收入分别为2.344亿美元和3090万美元。虽然新冠肺炎测试已经成为该细分市场业务的一小部分，但截至2022年下半年，移动健康细分市场 持续增长。我们扩大了这一细分市场的服务范围，为更广泛的客户群体提供更广泛的检测、疫苗接种和其他服务。

在2020年和2021年初，公司继续运营 ，有几名后台员工远程工作。在此期间，公司没有发现这些员工的工作效率有任何显著下降 ，到2021年初，几乎所有员工都回到了各自的办公室和其他地点，我们的运营 一直在进行，没有发生重大中断。DocGo还在2020年利用了几个与疫情相关的政府项目，通过《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和相关立法以及各种州和地方项目授权的公共卫生和社会服务紧急基金获得了约100万美元的付款。DocGo还收到了约240万美元的加速医疗保险付款，已于2022年偿还。

随着新冠肺炎大流行进入流行阶段，它或其他大流行对DocGo的未来影响仍然高度不确定，并受到许多因素的影响，包括任何新爆发的严重程度、 复发和变异、为遏制复发或变异或应对其影响而采取的行动以及其他影响，以及其对医疗运输水平的相关影响仍不确定。然而，我们大多数市场的出行量在2021年恢复到更正常的历史水平，这一趋势在2022年持续。2021年，该公司在其移动健康服务部门 中产生的新冠肺炎测试收入高于预期水平，并持续到2022年第二季度。然而，正如预期的那样，新冠肺炎测试收入在2022年第三季度下降，并在第四季度进一步下降，以至于截至本年度报告提交10-K表格之日，它们在总收入中所占比例微不足道。鉴于该公司与大多数客户签订的合同的性质，其中包括公司按工作时间、使用的车辆和相关设备以及按程序获得报酬的多个程序(此类程序包括测试和其他几个程序)，因此很难确定直接归因于新冠肺炎测试的收入。然而，该公司估计，随着新冠肺炎进入流行阶段，新冠肺炎测试收入在2023年及以后的移动健康部门和整体合并收入中将继续占据微不足道的比例。从更广泛的战略意义上讲，消费者对移动健康服务的关注和RRT的形成，以及它作为总体收入的重要贡献者的出现，通过更快地扩展移动健康部门，加快了公司业务的多样化 ，该部门现在已成为我们更大的运营部门，从收入和人员方面都是如此。

该公司目前的业务计划假设对移动医疗服务的需求增加 ，这一需求因大流行而加速，但我们认为这也是由长期因素推动的，例如患者越来越希望在医生办公室和医院等传统环境之外接受治疗。在运输领域，预计运输量将继续增长，反映出美国和英国的人口老龄化，这往往会推动对公司提供的非紧急医疗运输服务的需求。

影响我们运营结果的因素

我们的经营业绩和财务业绩受到多种因素的影响，其中包括我们获得或维持经营许可证的能力；我们收购战略的成功； 医疗运输和移动医疗服务市场的状况；我们的竞争环境；整体宏观经济和地缘政治状况，包括利率上升、通胀环境、潜在的衰退环境、地区性 冲突和紧张局势；医疗保健专业人员的可用性；劳动力成本的变化；以及我们供应商的生产计划。 下面简要讨论其中一些重要因素。未来的收入增长和经营业绩的改善将在很大程度上取决于DocGo渗透新市场和进一步渗透现有市场的能力，这受到许多不确定因素的影响，其中许多不是DocGo所能控制的。正如上文讨论的那样，新冠肺炎疫情也对DocGo的业务造成了重大影响。虽然大流行本身的直接影响已经减弱，但供应链中断、劳动力成本和可获得性等其他影响预计将持续存在。

经营许可证

DocGo 历史上一直奉行在各州、县和市申请救护车运营许可证的战略，以确定未来 新的市场进入。批准新的经营许可证可能需要较长的时间。DocGo通过其收购战略确定这些新市场中可能待售的业务和/或基础许可证，从而降低了这一风险。

收购

历史上，DocGo一直采取收购战略，从小型运营商那里获得救护车运营许可证。未来的收购还可能 包括更大的公司，这些公司可能有助于推动移动健康和交通部门的收入、盈利能力、现金流和股东价值。在截至2022年12月31日的12个月内，DocGo完成了5笔收购，收购价格为6910万美元。

2022年7月6日，该公司以2030万美元现金和未来总计300万美元的或有对价收购了政府医疗服务有限责任公司(以下简称GMS在 GMS满足特定性能条件时。GMS的业务是提供有执照的医疗保健临床医生。我们相信，此次收购将使我们能够扩大在该市场的份额，同时使我们能够更好地获得市政合同。

2022年7月13日，该公司以770万美元现金(以及总计600万美元递延对价)收购了特殊医疗运输有限责任公司(“特殊”)。公司还同意在满足某些业绩条件时支付约110万美元的或有对价。 Except是在新泽西州提供医疗运输服务的业务。我们相信，此次收购将使我们能够 增加我们在该市场的份额。

2022年8月9日，公司以740万美元现金(以及未来总计400万美元的或有对价)收购了瑞安兄弟救护车公司(“RB”)。瑞安兄弟 在威斯康星州从事医疗运输服务业务。我们相信，此次收购将使我们能够扩大我们在该市场的影响力。

2022年10月12日，公司收购了社区救护服务有限公司(“中科院”)，以约550万美元用现金支付。中科院位于英国，致力于提供紧急和非紧急情况交通服务，包括高度依赖、紧急护理、精神健康和蓝光交通服务以及诊断测试。我们相信，此次收购将有助于我们继续扩大在英国市场的业务。

2022年12月9日，公司的全资子公司AmBulnz英国有限公司以1,160万美元的现金(其中1,130万美元为递延对价)和250万美元的未来或有对价收购了Location Medical Services，LLC(“LMS”)。LMS总部设在英国谢珀顿，为活动(节日、马术、自行车等)以及电影和电视制作行业提供专业的医疗支持服务，包括工作人员和设备。LMS拥有超过250名医疗专业人员。我们相信，此次收购将使我们能够增加我们在英国市场的活动业务份额。

在截至2021年12月31日的12个月内，DocGo完成了一次收购，收购价格为230万美元。

医疗服务市场

运输服务市场高度依赖手术及其他医疗程序和治疗后需要运输的患者。在大流行期间，由于选择性手术减少，DocGo经历了运输量的减少 。然而，自2021年以来，随着选择性手术的恢复和公司客户基础的扩大，公司几乎所有的运输服务市场的需求和出行数量都有所增加。

我们所在市场的整体经济状况

经济 我们市场的国家和地方变化都会影响我们的财务业绩。人口结构的不利变化、医疗保健、交通和移动医疗服务的覆盖范围、利率、救护车制造、国民经济或我们所在地区或地方经济的疲软，以及其他我们无法控制的因素，都可能对我们的业务产生不利影响。

出行量和平均出行价格

“旅行”被定义为公司完成将患者运送到特定目的地的实例， 我们可以为此收取费用。此指标不包括订购行程后取消(客户) 或拒绝(公司)的情况。由于出行量是公司提供的最基本的运输服务单位，因此它是对公司运输服务需求水平的最好衡量，并被管理层用来监测和管理业务的规模。

平均旅行价格的计算方法是将已完成运输(“Trips”)的总收入除以运输总数 ，它是衡量公司因提供运输服务而获得补偿的有效费率的重要指标 。

DocGo因使用配备齐全的救护车而获得固定费率的计划产生的收入 不包括上述出行次数或平均出行价格。我们预计，这些固定费率的“租赁时数”计划在未来运输部门的收入中所占的比例将越来越大。

我们控制开支的能力

我们密切关注营运资金和运营费用的管理。我们一些最重要的运营成本是劳动力成本、医疗用品和与车辆相关的成本，如燃料、维护、维修和保险。保险成本包括为承保范围支付的保费以及为公司保单免赔额内的估计损失预留的准备金。我们的目标是采用我们的专有技术来推动每一次运输效率的提高。我们定期分析员工的工作效率，目标是为我们的 地点平衡最佳、经济高效的员工组合。

通货膨胀率

从2021年3月开始，以消费者物价指数(CPI)衡量的美国通货膨胀率总体上呈上升趋势。此数据按月报告，显示一篮子商品和服务的价格同比变化 。2021年3月，12个月的月度通货膨胀率为2.6%，并在2021年剩余时间和2022年稳步上升，2022年6月的通货膨胀率达到9.1%。自那时以来，通货膨胀率似乎有所缓和，2023年1月降至6.4%，但仍远高于历史平均水平。按年计算，2019年的通货膨胀率约为1.8%，而2020年降至约1.2%，2021年升至4.7%，2022年升至8.0%。通货膨胀率上升对公司在几个领域的支出产生了影响，包括工资、燃料和医疗及其他用品。这产生了压缩毛利率的影响，因为公司通常无法将这些较高的成本转嫁给客户，尤其是在短期内。为了抑制通货膨胀，美国联邦储备委员会在2022年实施了七次加息，到2023年为止又一次加息，将基准利率(联邦基金利率)从2022年初的近0.00%提高到截至本年度报告10-K提交之日的4.50%-4.75%的当前水平。联邦基金利率于2022年3月、5月、6月、7月、9月、11月和12月以及2023年2月上调。然而，联邦基金利率的加幅已经下降，2022年12月的加息幅度为0.50%，2023年2月的加息幅度为0.25%，而2022年6月、7月、9月和11月的加息幅度分别为0.75%。展望2023年，由于最近的这些加息，我们预计通货膨胀率与2022年的水平相比将继续放缓，但预计通货膨胀率将保持在远高于前10年的水平，当时的年通货膨胀率在0.1%至2.4%之间。如果通货膨胀率高于公司预期的水平，毛利率可能会低于计划，我们的业务、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

投资研发，提升客户体验

我们的业绩取决于我们在研发方面的投资，包括我们吸引和留住高技能研发人员的能力。我们必须不断开发和推出创新的新软件服务，与第三方软件产品和服务、移动应用程序和其他新产品集成。如果我们不能创新和提升我们的品牌和产品，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响。

监管环境

DocGo 受联邦、州和地方法规的约束，包括医疗保健和紧急医疗服务法律法规以及税法 和法规。公司目前的业务计划假定这些法律和法规不会有实质性变化。如果发生任何此类变化，遵守新的法律法规可能会对其运营和业务成本产生重大影响。

运营结果的组成部分

我们的业务包括两个可报告的细分市场-移动运输服务和移动医疗服务。该公司主要根据其运营结果评估这两个部门的业绩。因此，业务结果中未包括的其他收入和支出仅包括在对合并业务结果的讨论中。

收入

该公司的收入由其运输部门和移动健康部门提供的服务组成。

收入成本

收入成本 主要包括支付给员工的创收工资、车辆保险成本(包括保险费和保险免赔额产生的成本)、维护、燃料、实验室费用、设施租金、医疗用品和分包商。 我们预计收入成本将继续按预期收入增长的比例上升。

运营费用

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括工资、坏账费用、保险费、咨询费和会计服务的专业费用 。我们预计，随着我们随着业务的增长而扩大员工数量，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会规章制度、审计、额外的保险 费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

折旧及摊销

DocGo 在各自资产的预计使用年限内使用直线折旧法对其资产进行折旧。无形资产摊销包括在其各自的使用年限内对已确定寿命的无形资产进行摊销。

法律费用和监管费用

法律费用和监管费用包括律师费、与医疗合规相关的咨询费、索赔处理费和法律和解费用。

技术和 开发费用

技术和开发费用，扣除资本后，主要包括设计和开发DocGo的专有技术、第三方软件和技术所产生的成本。 我们预计未来技术和开发费用将增加以支持我们的增长，包括我们对平台的优化、准确性和可靠性进行投资，以帮助提高我们的运营效率。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，主要取决于我们选择进行更重大投资的时间，而这又取决于许多因素，包括我们计划进入新业务线或客户销售渠道的时间。

销售、广告和营销

我们的销售和营销费用包括与我们的销售和营销活动直接相关的成本，主要包括销售佣金、营销计划、贸易展和促销材料。我们预计，随着我们增加营销活动，扩大国内和国际业务，并继续建立品牌知名度，我们的销售和营销费用将 继续增加。随着公司将销售努力扩展到包括直接面向消费者的渠道，鉴于该销售渠道的营销密集性质，营销费用占收入的百分比可能会增加 。

利息支出

利息 费用主要包括我们未偿还应付票据、信贷额度和融资义务项下未偿还借款的利息。

经营成果

2022财年与2021财年比较

已整合

截至2022年12月31日的年度总收入为4.405亿美元，较截至2021年12月31日的年度总收入增加1.218亿美元，增幅为38%。

移动健康

截至2022年12月31日的年度，移动健康收入为3.259亿美元，较截至2021年12月31日的年度增加9140万美元，增幅39%。这一增长主要归因于这一细分市场提供的服务的扩展，特别是在检测、疫苗接种和其他医疗服务收入方面。 随着公司扩大客户基础，主要是在市政客户细分市场和地理覆盖范围，同时延长了几个大客户合同的条款和/或扩大了范围，并推出了更广泛的服务，这种增长从2021年一直持续到2022年。与前一年相比，2022年新冠肺炎测试收入大幅下降，但由于移动健康部门摆脱了对新冠肺炎相关收入的依赖，其他移动健康服务的大幅增长抵消了这一影响。2022年上半年，新冠肺炎测试仍然是移动健康收入的重要推动力，但在今年第三季度大幅下降 ，在第四季度总收入中所占比例微不足道。

交通运输服务

截至2022年12月31日的年度，运输服务收入为1.146亿美元，较截至2021年12月31日的年度增加3030万美元，增幅为36%。这一增长是由于交通出行量增长了20%，从截至2021年12月31日的年度的180,753次增加到截至2022年12月31日的216,009次。旅行量的增长是由于某些核心市场客户群的增长、2021年和2022年初进入新市场以及2022年下半年进行的收购的综合结果。我们的平均旅行价格从截至2021年12月31日的一年的301美元上涨到截至2022年12月31日的一年的380美元。2022年平均旅行价格的上涨反映了与现有客户的组合转向价格更高的交通工具，以及获得许可证以提供更高敏锐度的交通工具 导致每次旅行价格更高。平均旅行价格也得益于救护车运输的平均医疗保险报销比率增加了5.1%。2022年10月，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)宣布，自2023年1月1日起，联邦医疗保险救护车费用表将进一步上调8.7%。巴塞罗那

收入成本

截至2022年12月31日止年度，总营收成本(不包括折旧及摊销)较截至2021年12月31日止年度增加37%，营收增加约 38%。收入成本占收入的百分比从2021年的65.5%下降到2022年的64.9%。

按美元绝对值计算，截至2022年12月31日的年度的收入成本比截至2021年12月31日的年度增加了7680万美元。这主要是由于运输服务和移动医疗部门的员工人数增加，薪酬总额增加了6,490万美元；分包劳动力增加了1,600万美元，这主要是由移动医疗部门推动的，在移动医疗部门，公司 没有足够的人员为大型新项目的初期阶段配备人员；车辆成本增加了1,360万美元，原因是 公司车队的持续增加以及燃料和维护成本的上升，以及提供移动医疗服务的车辆租赁成本 ；差旅成本增加210万美元，原因是现场人员和其他临床医生出差到家乡地区提供移动医疗服务；设施和相关成本增加40万美元；与公司扩大规模和地理位置相关的各种其他收入类别的成本增加约260万美元。与新冠肺炎检测活动相关的实验室费用减少2,110万美元，反映出2022年下半年新冠肺炎检测活动大幅下降，每个检测实验室的费用下降，并转向快速检测；以及医疗用品减少180万美元，反映出新冠肺炎检测活动的减少以及各种用品来源的改善，这些项目被部分抵消。

对于移动健康部门，截至2022年12月31日的年度的收入成本(不包括折旧和摊销)为1.992亿美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本为1.452亿美元。收入成本占收入的百分比从61.9%略降至61.1%， 这是由于收入增加，以及2022年继续从成本较高的分包劳动力转向公司人员， 与公司一些较新项目相关的较高薪酬成本部分抵消了这一影响。

对于运输服务部门，截至2022年12月31日的年度的收入成本(不包括折旧和摊销)为8,650万美元，比截至2021年12月31日的年度增加了2,310万美元，增幅为36%。收入成本占收入的百分比基本保持不变， 2022年为75.5%，而2021年为75.3%。如上所述，客运量增加和平均差旅价格上涨，再加上最近市场工资压力开始减弱，加上平均时薪下降，以及公司更有效地管理员工，减少了现场员工的加班时间，以抵消燃料成本增加的影响。燃料价格在2022年第三季度和第四季度有所回落，但2022年全年平均燃料价格比2021年全年平均价格高出约29%。我们预计2023年燃料价格将保持在较高水平，但我们预计2023年全年平均价格将低于2022年。

运营费用

截至2022年12月31日的年度，运营费用为1.329亿美元，而截至2021年12月31日的年度为9440万美元，增长41%。运营费用占收入的百分比 略有增加，从2021年的29.6%增加到2022年的30.2%，尽管上述总收入大幅增长，这是因为 公司继续增加其管理基础设施，并产生了与其上市公司身份相关的全年费用。增长3,830万美元主要是由于薪酬总额增加2,010万美元，其中包括直接和分包劳工的工资、福利、奖金和佣金，反映出公司整体增长和扩张推动员工人数增加；与收入增加以及相关 合同生成和美国证券交易委员会备案相关的成本相关的法律、会计和其他专业费用增加710万美元；反映公司增长和扩张的保险成本增加280万美元，以及2022年增加董事和高级管理人员(D&O)保险；折旧和摊销费用增加320万美元，原因是资产增加以支持收入增长和资本化软件摊销，包括最近收购的公司；租金公用事业费用增加230万美元，原因是公司持续增长和地域扩张；IT基础设施增加290万美元，原因是公司业务和员工人数增加；以及 营销费用增加60万美元，部分原因是开发和扩大公司的直接面向消费者(DTC)和其他移动 健康计划的支出。这些项目被几个运营费用类别的70万美元的下降部分抵消，例如差旅、佣金和一般办公费用。公司预计，未来几个季度，随着公司收入的增长，运营费用将继续增加，并保持在收入的25%-30%之间。

对于移动健康部门， 截至2022年12月31日的年度运营费用为5800万美元，较截至2021年12月31日的年度的4630万美元增长25%。运营费用占收入的比例从2021年的19.8%下降到17.8%，这是由于移动健康收入的增长，这盖过了2022年在扩展服务和运营地理区域方面的重大支出的影响，以及移动健康管理基础设施的持续建设和开发公司“按需”直接面向消费者产品的成本。

对于运输服务部门，截至2022年12月31日的年度运营费用为7,400万美元，比截至2021年12月31日的年度增加2,660万美元，增幅为56%。营业费用占收入的百分比从上一年同期的56.3%上升到64.6%，尽管收入增加了，主要是由于如上所述公司管理费用支出的增加，因为这些费用 被分配到运输部门用于分部报告。运输部门的运营费用也因公司在2022年下半年进行的收购而上升。

利息收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的年度，公司录得净利息收入80万美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为80万美元。这是由于本公司于2022年赚取的利息大幅增加，这是由于本公司在有收入的账户中的现金余额增加，再加上这些账户余额的利息增加，反映了市场利率的大幅上升。

重新计量认股权证负债的损益

在截至2022年12月31日的年度内，本公司从重新计量认股权证负债录得约110万美元的净收益。这些认股权证在每个报告期内按市值计价，这一收益反映了DocGo的股价相对于该期间开始的 的下降。在截至2021年12月31日的年度内，该公司因重新计量认股权证负债而录得净收益520万美元。于2022年8月15日，本公司宣布于2022年9月16日(“赎回日期”)赎回由Motion与作为认股权证代理的大陆证券转让及信托公司之间订立的于2020年10月14日的认股权证协议下所有尚未赎回的认股权证。在无现金基础上交出行使的认股权证导致发行1,406,371股。共有68,514份认股权证于赎回日未交回，每份认股权证按0.10元赎回。

权益法投资的损益

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得权益法投资收益8,919美元，即本公司拥有少数权益的实体所产生的亏损，该亏损按权益法入账。这项投资是在2021年第四季度 进行的，在此期间，与这项权益法投资相关的亏损为66,818美元。

购买便宜货的收益

于截至2022年12月31日的年度内，本公司于本年度第四季度进行的一项收购录得约160万美元的廉价收购收益，其中被收购实体的有形资产净值超过收购价格。2021年同期未录得此类损益 。

融资租赁的重新计量损益

于截至2022年12月31日止年度内，本公司从重新计量融资租赁录得收益约140万美元，原因是租赁条款下的估计剩余负债发生变化。2021年同期未录得此类损益。

从PPP贷款减免中获益

2021年，由于其一家子公司在2020年通过政府的Paycheck保护计划(PPP)获得的一笔贷款获得豁免，该公司录得 10万美元的收益。在截至2022年12月31日的年度内，贷款豁免并未录得任何收益。

所得税优惠(费用)

在截至2022年12月31日的年度内，本公司录得790万美元的所得税优惠，而截至2021年12月31日的年度的所得税支出为60万美元。2022年的税务优惠是由于释放了前几年录得的营业净亏损(NOL)估值准备，因为本公司认为，现在更有可能在未来实现其NOL结转。

非控股权益应占净亏损

截至2022年12月31日止年度，本公司非控股权益应占净亏损约380万美元，而截至2021年12月31日止年度非控股权益应占净亏损460万美元。在这两个时期，亏损反映了在2021年和2022年期间进入的新市场的持续投资，但这些市场产生的收入部分抵消了这一损失。

流动性与资本资源

自成立以来，DocGo已经完成了三笔股权融资交易，作为其主要的流动性来源。一般而言，本公司利用筹集的股本 为营运、资产投资、救护车营运牌照及应收账款融资。公司还通过运营现金流为这些活动提供资金。2021年11月，在Motion和Ambunz完成合并后，公司 在扣除交易费用后获得了约1.581亿美元的收益。尽管本公司在截至2022年12月31日的一年中产生了正的净收益，但运营现金流并不总是足以支付当前业务产生的直接债务。例如，随着业务的发展，公司在人力资本和用品方面的支出相应扩大了 ，与从客户收到现金的时间相比，支付工资和相关供应商的时间 经常导致需要使用现有的现金余额来满足这些营运资金需求。公司的营运资金需求取决于许多因素，包括公司的整体增长以及与客户和供应商协商的各种付款条款。未来的资本需求取决于许多因素，包括潜在的收购、DocGo对 技术和持续技术开发的投资水平，以及现有市场和新市场的增长率。资本需求可能 还会受到公司无法控制的因素的影响，例如利率、不断上升的通货膨胀以及公司当前运营方式的其他货币和财政政策变化。此外，随着新冠肺炎对经济和公司市场环境和运营的影响不断演变，公司会定期评估其流动性需求。如果公司的增长率高于目前的预期，导致资本需求高于预期，公司可能需要 通过债务或股权融资筹集额外资本，或选择通过债务或股权融资筹集额外资本。

2022年11月1日，本公司 与两家银行签订了循环贷款和担保协议，其中一家银行担任行政代理(“贷款人”)， 最初的最高承诺额为90,000,000美元。循环贷款包括本公司有权要求将承诺额增加最多50,000,000美元，但贷款人(或贷款人集体)均无义务增加 各自的承诺额。循环融资项下借款的年利率等于(I)按本公司的 期权计算，(X)基本利率或(Y)经调整期限SOFR利率，加上(Ii)适用保证金。适用利润率基于公司的综合净杠杆率，并按季度进行调整。经调整的SOFR定期贷款的初始适用利润率为1.25%，基本利率贷款的初始适用利润率为0.25%，并将根据公司的综合净杠杆率进行更新。循环设施将于2027年11月1日到期。循环融资的担保是对公司目前和未来的几乎所有个人资产和无形资产享有优先留置权。循环融资须遵守某些财务契约，例如协议所界定的净杠杆率及利息覆盖率。截至本年度报告提交表格 10-K之日起，本公司并未在该贷款项下提取任何款项，亦无未清偿款项。

考虑到上述情况， DocGo预计其现有的现金及现金等价物余额、未来运营产生的预期现金流以及循环贷款项下的可用信贷额度(如综合财务报表附注9“信贷额度”中进一步讨论的)将足以满足至少未来12个月的经营需求。

资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日的对比

截至2022年12月31日，可用现金总额为1.573亿美元，与2021年12月31日相比减少了1820万美元，这是因为2022年营运资金账户和用于收购的现金的变化超过了运营产生的正现金流。截至2022年12月31日，营运资本为1.709亿美元，与2021年12月31日相比减少了2720万美元，这反映了2022年现金余额的减少。2022年应收账款的增加反映了业务的增长和向更高信用质量的转变，这些客户的付款期限更长，但流动负债的增加超过了流动负债的增加，流动负债的增加反映了业务的增长和因收购而应支付给卖方的金额。

现金流

截至2022年和2021年12月31日的年度

经营活动

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动提供的现金为2,890万美元，净收益为3,073万美元。非现金费用为1,130万美元，其中包括财产和设备折旧及使用权资产折旧730万美元，无形资产摊销320万美元，主要与潜在坏账准备有关的坏账支出380万美元，股票补偿支出810万美元，以及与年底停产的业务部门减值相关的290万美元非现金亏损。这些费用被与重新计量融资租赁负债有关的140万美元的非现金收益、110万美元的权证负债重新计量、160万美元的廉价购买收益和990万美元的递延税项资产变现所部分抵消。资产和负债的变化导致营业现金流减少约1320万美元 ，因为应收账款增加840万美元，预付费用增加420万美元，应计负债减少600万美元，盖过了其他资产减少180万美元和应付账款增加360万美元的影响 。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为190万美元，尽管净收益为1920万美元。非现金费用为770万美元， 财产和设备折旧及使用权资产折旧为520万美元，无形资产摊销为180万美元，主要与潜在坏账准备有关的坏账支出为450万美元，股票补偿支出为140万美元，由重新计量认股权证负债的非现金收益520万美元部分抵消。资产和负债的变化 导致运营现金流减少约2,880万美元，主要是由于业务增长，特别是在今年第四季度，应收账款增加了5,710万美元，以及 包括了信用期限延长的较大的移动健康客户；预付费用和其他流动资产增加350万美元，但由于DocGo试图在可能的情况下将向供应商付款的时间与从客户那里收到的付款时间保持一致，因此应付款和应计费用增加了3260万美元，这主要是因为DocGo试图尽可能地调整向供应商付款的时间和从客户那里收到的付款时间，从而部分抵消了这一增长。

投资活动

于截至2022年12月31日止年度内，用于投资活动的现金为3,840万美元，包括收购物业及设备合共约320万美元、收购无形资产230万美元及收购业务3,300万美元，主要与本公司于2022年第三及第四季度完成的收购有关。

于截至2021年12月31日止年度内，用于投资活动的现金为860万美元，主要包括收购物业及设备共480万美元，以及收购业务及无形资产310万美元以支持业务的持续增长。此外，公司还进行了约70万美元的股权投资。

融资活动

在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金为620万美元，包括370万美元的普通股回购，300万美元的融资租赁条款付款，250万美元的应付卖方金额减少和90万美元的应付票据偿还， 非控股权益贡献210万美元和行使股票期权所得的200万美元部分抵销了这些现金。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1.552亿美元，这主要是由于与Motion合并相关的普通股发行所得的1.581亿美元，扣除发行成本后的净额为2000万美元。这被根据融资租赁条款支付的债务220万美元和收购公司英国子公司剩余20%的支出50万美元略微抵消。2021年，本公司从循环银行贷款中获得800万美元的收益，并于2021年第四季度偿还。

截至2022年12月31日的应付票据未来最低年度到期日 如下：

未来 截至2022年12月31日的年度，融资租赁项下的最低租赁付款：

截至2022年12月31日的年度的未来最低租赁支付 经营租赁：*

关键会计政策

陈述的基础 

本公司的合并财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和 美国证券交易委员会的规则和规定列报。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和经营情况。所有公司间账户和交易在合并后被注销。综合资产负债表上的非控股权益 (“非控股权益”)指本公司并无直接股权的合并合营企业及可变权益实体 的部分。已取消合并实体之间的账户和交易。

根据业务合并，根据美国公认会计原则，Motion和Ambunz之间的合并被计入反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，Motion被视为财务报告中的“被收购”公司 。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Motion净资产的Ambunz股票，并伴随着资本重组。Motion的净资产按历史成本列报，并无任何商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩 为Ambunz的资产、负债和经营业绩。在业务合并前，普通股股份及普通股股东可动用的相应资本金额及每股盈利已追溯重列为本公司股份，反映业务合并中确立的交换比率(645.1452比1)。此外，Ambunz被确定为交易中的会计收购方，因此，根据会计准则编纂(“ASC”)，主题805，业务 组合，(“ASC 805”)，该收购被视为业务合并，并使用会计的收购方法进行会计核算。

合并原则 

本公司在与医生和其他健康专业人员签订合同以向本公司提供服务的实体中持有可变的 权益。MD1医疗保健公司(“MD1”)被认为是可变利益实体(“VIE”)，因为它没有足够的股本 在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。在VIE中拥有控股权的企业如果同时拥有权力和利益，则必须合并VIE--即：(1)有权指导对VIE的经济绩效(权力)有最显著影响的VIE的活动；(2)有义务吸收VIE的损失，这可能对VIE产生重大影响，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司有权和权利控制MD1的所有活动和资金，并吸收VIE的所有损失 并适当整合MD1。

截至2022年12月31日，VIE的总收入为2,857,463美元。截至2022年12月31日，VIE的净亏损为373,456美元。截至2022年12月31日，VIE的总资产(均为流动资产)达到610,553美元。截至2022年12月31日，VIE的总负债为320,424美元，所有这些负债都是流动的。截至2022年12月31日，VIE的股东赤字总额为290,130美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司 分别向MD1及其附属公司支付了3,018,119美元和1,746,736美元。

企业合并 

本公司根据ASC 805-10的规定对其业务合并进行会计处理。企业合并(“ASC 805-10”)，这要求所有业务合并都使用会计的取得法。收购的资产及承担的负债，包括净资产价值，于收购日期 按其各自的公允价值入账。ASC 805-10还规定了在业务组合中收购的无形资产除商誉外还必须满足的确认和报告标准。

商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的公允价值之上的超额购买价格。如果业务合并提供或有对价，本公司将在收购日按公允价值记录或有对价，收购日后公允价值的任何变动将计入计量期调整。或有对价的公允价值变动 因收购日期后发生的事件(例如收益)确认如下：1)如果或有对价被归类为权益，则或有对价不重新计量，其随后的结算在权益中计入；或 2)如果或有对价被归类为负债，公允价值的变化在收益中确认。对于属于业务合并的交易 ，公司评估商誉的存在或从便宜货购买中获得的收益。本公司将与资产收购相关的收购相关成本和费用资本化，并立即支出与业务合并相关的收购相关成本和费用 。

将被收购的净资产的估计公允价值，包括公允价值对可识别资产和负债的分配，是使用既定的估值技术确定的。 管理层使用基于业务历史知识和目标的预测财务信息的假设。这些 假设可能会根据未来事件、不同市场参与者的看法以及管理层无法控制的其他因素而有所不同。 这些差异可能会对估计值产生重大影响。

商誉和无限期无形资产  

商誉是指购买对价总额超过企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，但每年12月31日在报告单位层面进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉更有可能减值，则会更频繁地进行测试。这些事件包括：(I)严重不利的行业或经济趋势；(Ii)公司特有的重大行动，包括退出与业务重组相关的活动； (Iii)我们当前、历史或预期的财务业绩恶化；或(Iv)我们的市值持续下降， 根据我们的公开报价股价，低于我们的账面净值。

2023年2月3日，AmBulnz Health，LLC(“Health”)根据加州法律开始为债权人的利益进行转让(“ABC”)。 ABC是受州法律(本例中为加州法律)管辖的清算程序，是联邦法律下破产案件的替代方案。在开始ABC之前，Health停止了业务运营，其所有员工都被解雇，并根据加州法律 得到待遇。在ABC中，Health的所有资产都转移给了受让人(“受让人”)，受让人充当债权人的受托人，其身份相当于破产受托人。受让人负责清算 资产。与破产案件类似，也有一个索赔过程。Health的债权人将收到ABC通知和索赔证明表格，并被要求提交索赔证明，以便参与受让人对清算收益净额的分配。

根据向Health提交的此类申请，该公司截至2022年12月31日分配给该报告单位的商誉减值约510万美元。

收入确认 

2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09， 与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，经修订。

为确定公司确定在ASC 606范围内的合同 安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的每份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在相关履约义务得到满足时(或作为履行义务)确认收入。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取公司向客户提供的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

该公司的收入来自提供(1)救护车和医疗运输服务(“运输服务”)和(2)移动医疗服务。客户在履行履约义务时同时获得和消费公司提供的利益，因此公司立即履行履约义务。本公司利用“开票权”权宜之计，当本公司有权开具发票的金额与转移给客户的价值直接对应时，允许实体按其有权开具发票的对价金额确认 收入。收入是扣除与负责付款实体签订的合同所规定的索赔的估计合同津贴后的净额。本公司根据合同条款、历史收款或其他安排在开具账单时估计合同津贴。所有交易价格都是固定和可确定的，其中包括 固定基本费率、固定里程费率和每个付款人对历史收款的评估。

所得税 

所得税按照ASC 740入账，所得税(“ASC 740”)，其中使用资产和负债法计提递延税项。本公司 确认递延税项资产和负债，以计入财务 报表或其纳税申报单中所列事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表 与资产及负债的税基之间的差额而厘定，并采用预期该差额将转回的年度的现行税率。 若根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。本公司根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。 当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，如果税务机关进行审查，该优惠更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优势以及现有事实和情况的考虑。 本公司将与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款确认为所得税费用。

请参阅合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要 提供本项下的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

DocGo Inc.及其子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

DocGo，Inc.及其子公司

纽约，纽约

关于合并财务报表的意见

我们审计了DocGo，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关合并营业和全面收益表、股东权益变动和现金流量(统称为“合并财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面、本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩及全面收益(亏损)及现金流量，均按美国公认的会计原则公平地列报 。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 乌里什·波佩克有限责任公司

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州匹兹堡

2023年3月14日

DocGo Inc.及其子公司

合并资产负债表

附注是这些综合财务报表的组成部分 。

DocGo Inc.及其子公司

合并资产负债表 (续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocGo Inc.及其子公司

合并经营报表和全面收入

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocGo Inc.及其子公司

合并股东权益变动表