美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

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由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

AirSculpt 科技公司

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（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

亲爱的股东们：

我很高兴地向大家报告，AirSculpt Technologies, Inc.（“公司” 或 “AirSculpt”）创下了创纪录的一年，收入增长了26.6％。这是活跃的一年，公司开设了四个新中心。AirSculpt品牌非常强大，我们希望通过我们的塑身和脂肪去除服务继续改善患者的生活质量。我们拥有具有强大单位经济效益的资本效率商业模式。因此，我们的战略是专注于通过未来的中心开发来扩大公司的足迹。

我希望你能和我们一起参加2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2023年5月10日星期三上午 8:30 举行。这将是我们的第二次年会，也将是一次完全虚拟的股东会议，将通过互联网举行。如果您能够参加年会，则可以通过电子方式对股票进行投票，并在年会网络直播期间通过访问 https://meetnow.global/M7T5QRG 提交问题。

在年会上，我们将要求您选举我们的董事会（“董事会”）的三名成员，并批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。我们还将讨论在年会上适当提出的任何其他业务问题。随附的年会通知和委托书解释了我们的投票说明和程序，描述了将在年会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。

在查看委托书时，您可以从第7页开始找到有关我们的董事候选人资格以及为什么我们认为他们是代表您的合适人选的详细信息。您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加年会，重要的是您的股票在年会上有代表权并进行投票。我敦促你立即通过互联网、电话进行投票并提交代理人，或者，如果你通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，请按照代理卡或投票指示卡上的说明进行投票。如果您决定参加年会，即使您之前提交了委托书，也可以对股票进行电子投票。我们重视股东的意见，我们将努力在2023年提高我们的参与度。

作为一家上市公司，我想强调的是，我们专注于卓越的公司治理，并坚持财务报告、合规、员工关系、高管薪酬、股东沟通以及多元化和包容性等关键领域的最佳实践。

我谨代表董事会对你拥有AirSculpt Technologies, Inc.表示感谢。我们期待你参与年会。

亲爱的股东们：

诚挚地邀请您参加我们将于美国东部时间2023年5月10日上午 8:30 举行的年会。今年的年会将以虚拟方式在 https://meetnow.global/M7T5QRG 举行。年会没有实际地点。我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问权限，改善沟通并节省成本。我们相信，举办虚拟会议将使世界各地更多的股东出席和参与。

2023 年 3 月 31 日左右，我们向股东邮寄了一份关于在互联网上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括随附的委托书和我们的 2022 年10-K表年度报告。该通知还提供了有关如何在线投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。如果您通过邮寄方式收到通知，除非您特别要求，否则您将不会收到印刷和邮寄的代理材料。

这封信所附的委托书描述了我们将在年会上考虑的业务。无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照随附的代理卡或投票说明卡上的指示立即通过邮件、电话或互联网对股票进行投票。经纪人或受托人转发或为经纪人或受托人转发的代理应按他们的要求退回。

我们希望您能够在 2023 年 5 月 10 日以虚拟方式加入我们。

AirSculpt 科技公司

林肯路 1111 号，802 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

年度股东大会通知

亲爱的股东们：

年会将于美国东部时间2023年5月10日上午 8:30 以虚拟会议形式举行，目的如下：

1. 选举委托书中提名的三位二类董事候选人，任期三年；

2. 批准任命Grant Thornton为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年；

3. 批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制公司某些高管的责任；以及

4. 处理在会议或其任何休会之前适当处理的其他事项。

随附的委托书更详细地讨论了每项提案。

董事会已将2023年3月21日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年会通知或在年度会议或其任何休会中投票的股东。如果您想有机会查看股东名单，该名单将在年会前10个日历日公布。请联系 investors@elitebodysculpture.com 安排住宿以查看清单。该名单也将在会议当天在年会虚拟平台上公布，供查阅。

今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播在线进行。年会没有实际地点。您将能够在线出席和参加年会，对股票进行电子投票，并在会议期间按照随附的委托书中描述的日期和时间访问 https://meetnow.global/M7T5QRG 提交问题。要参加年会，您需要使用代理卡或通知中的控制号登录。控制号可以在阴影框中找到。2023 年 3 月 31 日左右，我们将向股东邮寄通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。

如果您通过我们的过户代理公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company（“Computershare”）持有股份，则无需注册即可参加年会。如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则必须提前注册才能参加年会。要注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您的AirSculpt资产的代理权（法律代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。您可以转发来自经纪人的电子邮件或将您的法定代理人的图片附加到 legalproxy@computershare.com。注册申请必须标记为 “合法代理人”，并且不迟于美国东部时间 2023 年 5 月 4 日下午 5:00 收到。我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票。您可以按照代理卡上的说明通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。无论您是否出席，代理人投票都将确保您在年会上的代表性。

我们期待在今年五月与您虚拟见面。感谢您一直以来对公司的支持和关注。

2023年3月31日

关于将于2023年5月10日举行的年会代理材料的互联网可用性的重要通知。股东可以在www.edocumentview.com/AIRS上访问、查看和下载10-K表上的委托书和2022年年度报告。

目录

AIRSCULPT 技术有限公司委托声明

用于年度股东大会

2023年5月10日

导言

本委托书为我们的股东提供信息，这是公司和董事会向公司普通股（面值每股0.001美元）的持有人征求代理人的一部分，用于将于美国东部时间2023年5月10日上午8点30分在www.meetnow.global/m7t5QRG以虚拟形式举行的公司年会。

在年会上，将要求股东直接或通过代理人就本文讨论的以下事项进行投票：

1. 选举本委托书中提名的三位二类董事候选人，任期三年；

2. 批准任命Grant Thornton为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年；

3. 批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制公司某些高管的责任；以及

4. 处理在会议或其任何休会之前适当处理的其他事项。

包含有关如何访问我们的代理材料的说明（包括本委托书和我们的2022年10-K表年度报告）的通知将于2023年3月31日左右邮寄给股东。该通知还提供了有关如何投票的说明。如果您在投票股票时需要帮助，请致电 1-866-641-4276 致电 Computershare 技术支持。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求，否则您将不会收到印刷和邮寄的代理材料。

即使您之前通过互联网、电话或退还了代理卡，您也可以参加年会并在会议期间对股票进行投票。通过发送另一张稍后签名的代理卡、向我们在佛罗里达州迈阿密海滩的秘书发一封撤销代理的信、通过互联网或电话再次投票，或者参加年会并在会议期间投票，可以撤销你的代理权。

有关年会和投票的信息

我们加入了这个问答部分，以提供一些背景信息，并简要回答你可能遇到的关于年会的几个问题。我们鼓励您完整阅读本委托声明。

我们为什么要提供这些材料？

董事会向您提供与我们的年会有关的这些材料，该年会将于2023年5月10日举行，并将从美国东部时间上午8点30分开始在www.meetnow.global/m7t5QRG以虚拟形式举行。邀请股东参加年会，并被要求对本文所述的提案进行表决。

本委托书中包含哪些信息？

本委托书包含与将在年会上表决的提案、投票程序、我们的董事和薪酬最高的执行官的薪酬以及其他必要信息有关的信息。

年会将对哪些提案进行表决？

计划在年会上对三项提案进行表决：

•选举本委托书中提名的三位二类董事候选人，任期三年；

•批准任命格兰特·桑顿为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年；以及

•批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制公司某些高管的责任。

我们还将考虑在年会之前适当处理的其他事项。

我可以投票哪些股票？

您可以在记录日期（2023年3月21日）对截至营业结束时拥有的所有普通股进行投票。您可以对每股投一票，包括（i）作为登记在册股东直接以您的名义持有的股票，以及（ii）通过股票经纪人、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股票。

截至2023年3月21日，共有56,711,260股已发行普通股，所有这些股票都有权在年会上进行投票。

股东名单将在我们位于佛罗里达州迈阿密海滩33139林肯路1111号802套房的总部公布，有效期至少为十个日历日。请联系 investors@elitebodysculpture.com 安排住宿以查看清单。该名单也将在会议当天在年会虚拟平台上公布，供查阅。

股东的投票权是什么？

我们的每股普通股都有权获得一票。没有累积投票。

成为登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持股。如下所述，作为登记在册的股东和受益所有人之间存在一些区别。

•登记在册的股东：如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Computershare注册，则您是登记在册的股东，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理直接授予代理卡上所列个人或在年会上投票。

•受益所有者：如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或其他被提名人（被视为登记在册的股东）转交给您。作为受益所有人，您有权告诉被提名人如何投票。您的被提名人已向您发送了有关如何指导被提名人投票的指示。您可以按照这些说明和通知中的说明进行投票。

股东如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式对年会上提出的事项进行表决：

•会议期间：您可以虚拟地参加年会，然后投票。如果您已经在网上、通过电话或邮寄方式进行了投票，则您在年会上的投票将取代您之前的投票。

•通过代理：（i）通过互联网访问www.investorvote.com/Airs，使用代理卡或通知上的15位数控制号码；（ii）使用代理卡上注明的免费电话号码；或（iii）签发并退回代理卡并将其邮寄到提供的已付邮资信封中。如果您决定通过邮寄方式投票，请留出足够的时间来寄送代理卡。

如果你通过互联网、电话或通过签发和归还代理卡的方式对代理人进行投票来正确投票，并且如果你的投票随后没有被你撤销，你的投票将按照你的指示进行投票。如果提出任何其他事项，您的代理人将根据代理持有人的最佳判断进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中讨论的事项外，我们知道没有其他需要在年会上采取行动的事项。

如果您在代理卡上签名但没有做出具体选择，您的代理人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您是街道名称持有人并希望在会议上投票，则必须先从银行、经纪人或其他记录持有人那里获得授权您投票的代理人。

位于代理卡上的控制号码旨在验证您的身份并允许您对股票进行投票，并确认在通过互联网或电话进行投票时，您的投票指示已正确记录。请注意，如果您通过电话或互联网投票，则可能会产生诸如电话和互联网接入费用之类的费用，您将承担这些费用。

我的经纪人可以投票给我吗？

如果您的经纪人以街道名义持有您的股票，则即使没有收到您的指示，经纪人也可以就日常事务对您的股票进行投票。在年会上，未经您的指示，您的经纪人可以对提案2（选择格兰特·桑顿作为公司的独立注册会计师事务所）进行表决，但不能对提案1（董事会提名人的选举）或提案3（批准公司经修订和重述的公司注册证书的修正案）进行表决。

什么是弃权票和经纪人不投票？

弃权代表股东采取行动，避免对提案投赞成票或 “反对”。“经纪人不投票” 是指经纪人作为登记在册的股东本可以就特定事项投的票，但之所以没有投票，是因为经纪人（i）在该问题上缺乏自由裁量表决权，没有收到股票受益所有人的投票指示，或者（ii）拥有自由裁量投票权但没有就该事项进行表决。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的，您可以按照以下程序在寄出代理卡或通过互联网或电话对股票进行投票后更改投票：

•在线输入新的投票；

•通过电话输入新的投票；

•签名并退回带有稍后日期的新代理卡，这将自动撤销您之前的代理指令；或

•参加年会并在会议期间投票。

我怎样才能参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有在记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年会的有效代理人，您才有权参加年会。

您将能够在线参加年会，对股票进行电子投票，并在会议期间通过访问www.meetnow.global/m7t5QRG提交问题。要参加年会，您需要使用代理卡或通知中的控制号登录。15 位数的控制号可以在阴影框中找到。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

年会将于美国东部时间2023年5月10日上午 8:30 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

我如何在互联网上注册参加年会？

如果您是注册股东（即您通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可参加年会。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则必须提前注册才能参加年会。要注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您的AirSculpt资产的代理权（法律代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理人”，并且不迟于美国东部时间 2023 年 5 月 4 日下午 5:00 收到。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信。

使用以下任一方法将您的注册请求发送到 Computershare：

•转发来自经纪人的电子邮件，或在电子邮件中附上您的法定代理人的照片至：legalproxy@computershare.com

•将法律代理的副本邮寄至：Computershare、AirSculpt Legal Proxy、P.O. Box 43001，罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

如果我在访问年会时遇到问题怎么办？

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。不支持IE浏览器。参与者无论打算参加会议的地方都应确保他们有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您需要进一步的帮助，可以致电 1-888-724-2416 致电 Computershare。

什么是代理持有人？

我们正在指定我们的首席执行官兼首席财务官持有所有适当投标的代理人并进行投票（“被拒绝” 的选票除外）。如果您表示投票，他们将相应地进行投票。如果您将投票留空，他们将按照董事会的建议进行投票。虽然我们预计不会有其他企业参加投票，但如果投票，他们将自行决定投票。如果董事候选人不愿或无法任职，代理持有人将自行决定投票选出替代被提名人。

我如何在年会上提问？

可以在年会期间通过问答模块提交问题，网址为www.meetnow.global/m7t5QRG。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您对股票进行投票：

• “赞成” 董事会候选人的选举；

• “赞成” 批准格兰特·桑顿的任命；以及

• “赞成” 对公司经修订和重述的公司注册证书的修订。

什么构成年会的法定人数？

代表记录日已发行普通股合并投票权多数的普通股持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数，允许会议开展业务。截至记录日，共有56,711,260股已发行普通股，所有这些股票都有权在年会上进行表决。为了确定是否达到法定人数，弃权票和 “经纪人不投票”（当经纪人无权对有关提案进行表决时）均被视为出席。

批准董事选举需要什么表决（“提案1”）？

董事候选人由多党投票选出。因此，如果你不投票给被提名人，或你 “拒绝” 投票给被提名人的权力，那么你的选票将不算作 “支持” 或 “反对” 被提名人。经纪人不投票不会对提案 1 的结果产生任何影响。

批准选择格兰特·桑顿作为公司2022财年的独立注册会计师事务所（“提案2”）需要什么表决？

如果对该事项投赞成票或反对票的多数投给 “赞成” 提案，则提案2将获得批准。你可以对 “提案 2” 或 “反对” 投赞成票，也可以投弃权票。弃权和经纪人不投票不会对提案2的结果产生任何影响。

需要什么表决才能批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以限制公司某些高管的责任（“提案3”）？

提案3将由至少三分之二（66和2/ 3％）有权在年会上投票的股份的赞成票获得批准。你可以对 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 提案 3 投票。弃权和经纪人不投票将与投票 “反对” 提案3具有相同的效果。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则可能会收到多份通知。您必须根据每份通知中的说明分别进行投票。

选票是如何计算的？

Computershare被任命为选举检查员，将以此身份监督投票，决定代理人的有效性并认证结果。我们将在关于8-K表最新报告的年度会议后的四个工作日内公布最终计票结果。

我的投票是保密的吗？

识别个别股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非有必要（i）满足适用的法律要求，（ii）允许对投票进行表决和认证，以及（iii）为董事会成功征集代理人提供便利。

谁支付与代理材料和年会有关的费用？

我们保留了Computershare的服务来协助我们邮寄通知。准备和整理本委托书和随附的代理卡的费用，以及邮寄通知和在网站上发布代理材料的费用，由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话和其他电子方式征求代理人。除了正常工资外，他们不会获得任何补偿。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给其委托人，并请求授权执行委托书。我们可能会报销这些人这样做的费用。

如果我有任何问题，我应该给谁打电话？

如果您对年会、投票或您对我们普通股的所有权有任何疑问，请致电 786-709-9690 致电丹尼斯·迪恩或发送电子邮件至 investors@elitebodysculpture.com。

第 1 号提案：

董事选举

我们的业务在董事会的指导下运营，董事会目前由八名董事组成。根据我们的经修订和重述的公司注册证书，董事会由三个规模大致相等的类别组成：一、二和三类，任期分别在截至2025年12月31日的财年（“2025年财年”）、截至2023年12月31日的财年（“2023财年”）和截至2024年12月31日的财年（“2024财年”）到期。亚当·费恩斯坦、肯尼思·希金斯和托马斯·亚伦是二类董事，其任期将在年会上届满。根据我们的股东协议（定义见下文），在遵守某些所有权要求的前提下，我们的私募股权发起人（“赞助商”）Vesey Street Capital Partners, L.L.C. 拥有指定两名董事会候选人的合同权利。亚当·费恩斯坦是我们赞助商的附属机构。董事会已提名亚当·费恩斯坦、肯尼思·希金斯和托马斯·亚伦，并要求股东连任，任期三年，将于我们截至2026年12月31日的财年（“2026财年”）年度股东大会到期。如果当选，被提名人将分别任职至我们的2026财年年度股东大会结束且继任者正式当选并获得资格，或者直到更早死亡、辞职或被免职。

三位被提名人目前均担任公司董事。董事会不知道有任何被提名人在年会上当选后将无法或不愿担任董事。如果一名或多名被提名人意外无法任职，则可以将代理人投票给董事会提名为替代者的另一人，或者董事会可能会减少在年会上选举的董事人数。与每位董事候选人和每位续任董事候选人有关的信息，包括担任公司董事的任期、主要职业和其他传记材料，将在本委托书的后面显示。

董事会建议投票选举每位被提名人为董事。

董事会

下表列出了截至2023年3月21日目前担任董事的个人的姓名、年龄和职位。

I 类——任期将于 2025 财年届满的董事

Todd 杂志自 2023 年 1 月起担任董事会成员。托德自 2023 年 1 月起担任公司总裁兼首席执行官。Mr. Magazine为AirSculpt带来了30多年的零售运营和品牌建设经验。在加入公司之前，他曾担任Equinox子公司Blink Fitness的首席执行官10年，在此期间，他领导公司拥有1,500多名员工，来自四个地点，员工人数超过100人，成员人数增加了25倍。此前，他曾担任辉瑞非处方药业务的北美总裁，在百事可乐担任佳得乐和贵格燕麦的总裁，并领导宝洁公司的多个营销团队。Mr. Magazine 拥有密歇根大学的文学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，Mr. Magazine 的行业知识以及他的领导经验使他成为我们董事会的合适成员。

丹尼尔·索洛夫自2021年6月起担任董事会成员，并在2018年10月至首次公开募股之前担任Elite Body Sculptore的经理委员会成员。索洛夫先生于2014年8月加入VSCP，担任该公司的普通合伙人。除了寻找和评估潜在的投资机会外，索洛夫先生还密切合作

与 VSCP 的投资组合公司合作。自2016年10月以来，他一直是HealthChannels（ScribeAmerica）的董事会观察员。2015 年 7 月至 2017 年 8 月，他担任 Imedex, Inc. 的董事会成员。在加入 VSCP 之前，索洛夫先生曾于 2007 年 8 月至 2014 年 8 月担任巴克莱资本/雷曼兄弟的副总裁兼研究分析师，专注于医疗设施和医疗用品与设备行业。在加入巴克莱资本/雷曼兄弟之前，索洛夫先生于2005年9月至2007年7月在安永会计师事务所交易咨询服务部担任估值和商业建模分析师。Sollof 先生拥有加州大学圣地亚哥分校管理科学学士学位，并且是 CFA 特许持有人。我们相信，索洛夫先生的行业知识以及他的领导经验使他成为我们董事会的合适成员。

帕梅拉·内茨基自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。Netzky 女士于 2010 年与他人共同创立了 Skinny Popcorn，并在 2014 年 7 月之前一直担任其总裁。2014年，SkinnyPop Popcorn将多数股权出售给了领先的私募股权公司TA Associates，并将其更名为Amplify Snack Brands。内茨基女士于2014年转任Amplify Snack Brands的高级顾问，并被任命为该公司的董事会成员。2015年，Amplify Snack Brands在纽约证券交易所（前身为纽约证券交易所代码：BETR）上市。Netzky女士一直担任董事会成员，直到该公司于2018年以价值约16亿美元的交易出售给Hershey Company（纽约证券交易所代码：HSY）。内茨基女士对芝加哥市以及艺术、教育和医疗保健表示了全力支持。她的慈善事业得到了伊利诺伊州大屠杀博物馆的认可。Netzky 女士拥有德保罗大学的文学学士学位。我们相信，内茨基女士的领导经验使她成为我们董事会的合适成员。

第二类——任期将于 2023 财年届满的董事

亚当·费恩斯坦自 2021 年 6 月起担任董事会成员。他在2021年9月至2023年1月期间担任董事会非执行主席，并在2018年10月至首次公开募股之前担任Elite Body Sculptore经理委员会的非执行主席。费恩斯坦先生于 2023 年 3 月被任命为董事会首席独立董事。费恩斯坦先生于2014年创立了Vesey Street Capital Partners, L.C.（VSCP），自2014年8月起担任该公司的管理合伙人。Feinstein 先生在许多领先的医疗服务公司工作了 25 年。自2016年10月以来，他一直担任医疗记录员支持和基于价值的医疗保健解决方案提供商HealthChannels（ScribeAmerica）的董事会主席，自2020年8月起担任健康和疾病特定调查提供商QualityMetric的董事会主席。自2016年8月以来，他一直担任领先的病理学服务公司Pathgroup的董事会成员。费恩斯坦先生自2021年8月起担任Safecor Health的董事会成员，该公司为医院和卫生系统提供制药单位剂量包装服务。他在2015年9月至2019年12月期间担任Surgery Partners, Inc.（纳斯达克股票代码：SGRY）的董事会成员，并在2015年7月至2017年8月期间担任Imedex, Inc.的董事会成员。在创立VSCP之前，费恩斯坦先生曾于2012年6月至2014年8月在LabCorp担任企业发展、战略规划和首席执行官办公室的高级副总裁。在LabCorp，他负责监督兼并和收购、企业发展、战略合作伙伴关系和企业战略，并管理公司与大型医院系统的合作伙伴关系。在加入LabCorp之前，费恩斯坦先生曾在巴克莱资本/雷曼兄弟担任股票研究董事总经理14年。八年来，他在全美机构投资者研究调查的医疗保健设施类别中排名第 #1 位。费恩斯坦先生是特许金融分析师持有人，拥有马里兰大学史密斯学院的商学学士学位。他还完成了纳什维尔医疗保健委员会研究员计划。我们认为，费恩斯坦先生的上市公司经验、行业知识以及领导经验使他成为我们董事会的合适成员。

托马斯·亚伦自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。亚伦先生于2019年11月加入辛辛那提金融公司（纳斯达克股票代码：CINF），目前担任董事会成员、CINF审计委员会成员以及CINF财产意外伤害保险公司和其他子公司的董事会成员。从2016年到2017年，亚伦先生担任社区卫生系统公司（纽约证券交易所代码：CYH）的财务高级副总裁。亚伦先生于2017年5月被任命为CYH的执行副总裁兼首席财务官，他的任期至2019年12月。在加入CYH之前，Aaron先生在德勤拥有32年的杰出职业生涯，负责为国家医疗保健组织等提供审计和咨询服务。Aaron 先生是一名注册会计师，拥有肯塔基大学会计学学士学位。我们相信，亚伦先生的领导经验使他成为我们董事会的合适成员。

肯尼思·希金斯自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。希金斯先生目前担任Northborne Partners, LLC的董事总经理兼联合创始人，该公司是一家专注于中间市场的并购咨询公司。此前，希金斯先生从2016年到2021年在BMO Capital Markets Corp.（蒙特利尔银行（纽约证券交易所代码：BMO）的子公司）工作了4.5年。Higgins 先生拥有密歇根大学商学院的工商管理学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。我们认为，希金先生的领导经验使他成为我们董事会的合适成员。

第三类——任期将于 2024 财年届满的董事

亚伦·罗林斯博士是我们的创始人，他在2012年至2023年1月期间担任公司的首席执行官。Todd Magazine被任命为首席执行官后，罗林斯博士被任命为董事会执行主席，不再担任公司的首席执行官。罗林斯博士是明星的整容外科医生，也是 Elite Body Sculpture 的创始人。他目前是隶属于我们赞助商的投资组合公司Safecor Health的董事会顾问。罗林斯博士被认为是塑身专家，已经进行了数千次激光吸脂手术。他是一位终身的艺术爱好者，他学习雕塑，为了实现将艺术与科学相结合的梦想，他最终进入了医学院。罗林斯博士在麦吉尔大学完成本科学习后，就读于加拿大蒙特利尔麦吉尔大学医学院的医学院。他的杰出工作获得了许多奖项，包括I.D.E.A. 医学发明铜奖和麦吉尔大学的 “杰出成就” 荣誉。他隶属于美国外科医生学会、美国激光外科学会、美国整容外科学会和美国吸脂外科学会。他还是世界整容外科学会的成员。2013 年，罗林斯博士被授予 “慈悲医生” 认证。我们相信，罗林斯博士的行业知识和领导经验使他成为董事会的合适成员和执行主席。

朱嘉琳自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。此前，朱女士从2002年6月到2018年2月在高盛集团公司工作了16年。她曾在Equity Research担任投资分析师、高盛首席策略的公开股票投资者以及高盛投资合伙人的投资组合经理兼董事总经理。朱女士还曾在2018年5月至2020年1月期间担任Alwyne Management LP的股票联席主管兼董事总经理。朱女士于 2002 年获得麻省理工学院经济学和管理科学学士学位。我们相信，朱女士的领导经验使她成为我们董事会的合适成员。

公司治理

公司治理要点

公司治理是强大而负责任的董事会的关键。我们努力采取促进公司及其股东长期利益的做法，包括以下示例。

董事会组成和董事选举

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要额外开会。

董事人数由董事会确定，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们的股东协议（定义见下文）的条款。我们的董事会由八名董事组成，根据纳斯达克上市标准，其中六名符合 “独立” 资格。

董事（填补空缺和新设立的董事职位除外）由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份持有人所投的多数票的持有人选举产生，并有权对此类董事的选举进行投票。我们的董事会分为三个等级，三年任期错开。我们的每届股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的董事分为以下三个类别：

•第一类董事是《托德》杂志、丹尼尔·索洛夫和帕梅拉·内茨基，他们的任期将在第四届年度股东大会上届满；

•二类董事是亚当·费恩斯坦、肯尼思·希金斯和托马斯·亚伦，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满；以及

•第三类董事是亚伦·罗林斯博士和Caroline Chu，他们的任期将在第三届年度股东大会上届满。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。我们的董事会有权将已经在职的董事会成员分配到这三个类别；前提是每个类别都包括根据我们的股东协议（定义见下文）指定的特定董事。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

此外，我们还与赞助商和亚伦·罗林斯博士的关联公司就我们的首次公开募股签订了股东协议（“股东协议”）。本协议授予我们的赞助商和亚伦·罗林斯博士的关联公司指定董事会候选人的权利，但须遵守我们的某些所有权要求。请参阅 “某些关系和关联方交易——股东协议”。

根据我们的公司治理指导方针并受《股东协议》的约束，如果公司没有独立的董事会主席，我们的独立董事将指定一名首席独立董事。随着亚伦·罗林斯博士转任执行董事长一职，亚当·费恩斯坦被指定为公司的首席独立董事，负责协调独立董事的活动。首席独立董事的具体职责是：

•与首席执行官合作制定和批准适当的董事会会议时间表；

•与首席执行官合作制定和批准董事会会议议程；

•就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；

•制定董事会独立成员的议程并主持执行会议；

•在首席执行官不在场或讨论董事会或首席执行官的绩效或薪酬时，主持董事会会议；

•担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；

•酌情召开独立董事会议；

•可酌情与股东进行磋商和直接沟通；以及

•履行董事会可能不时确定的其他职责。

我们的公司治理准则还规定，独立董事应定期举行执行会议，但每年不少于两次或纳斯达克上市标准规定的最低限度。

受控公司豁免

我们符合纳斯达克上市标准中 “受控公司” 的定义，因此我们有资格获得纳斯达克董事会和委员会组成要求的 “受控公司” 豁免

上市标准。如果我们依赖这项豁免，我们将不受以下要求的约束：（1）我们的董事会由大多数独立董事组成，（2）我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，以及（3）我们的薪酬委员会仅由独立董事组成。“受控公司” 豁免并未修改审计委员会的独立性要求，我们遵守并打算继续遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克上市标准》的要求，这些要求我们的审计委员会在本招股说明书发布之日起一年内由至少三名成员组成，完全由独立董事组成。

我们不也不打算依赖纳斯达克上市标准下的 “受控公司” 豁免，我们已采取一切必要行动来遵守此类要求，包括在纳斯达克上市标准规定的时限内任命大多数独立董事进入董事会，并成立某些完全由独立董事组成的委员会。但是，只要我们仍然是 “受控公司”，这些要求就不适用于我们，将来我们可能会寻求使用部分或全部豁免。

导演独立性

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们的董事会已确定，Caroline Chu、Thomas Aaron、Pamela Netzky、Kenneth Higgins、Daniel Sollof和Adam Feinstein的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据美国证券交易委员会适用的规章制度对该术语的定义，每位董事都是 “独立的” 纳斯达克的上市标准。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，包括丹尼尔·索洛夫和亚当·费恩斯坦是我们的赞助商的关联公司这一事实，赞助商拥有我们51.71％的普通股。

年度董事会和委员会绩效评估

根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会负责每年向董事会报告对董事会整体业绩的评估。此外，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程均规定，相应的委员会负责进行或参与对其绩效的年度评估，评估结果将提交给董事会。

董事会会议出席情况

在截至2022年12月31日的财年（“2022财年”）中，我们的董事会举行了七次会议，我们的审计委员会举行了四次会议，我们的薪酬委员会举行了七次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。每位董事都参加了董事会会议以及该董事在 2022 财年任职的所有董事会委员会会议。董事会及其委员会还以一致的书面同意代替会议，批准了某些行动。

我们的政策是我们的董事参加年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。每个委员会都根据董事会通过的自己的书面章程运作，每个章程均可在我们的网站 https://investors.elitebodysculpture.com 上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会由托马斯·亚伦、卡罗琳·朱和肯尼思·希金斯组成，托马斯·亚伦担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准的财务知识要求。此外，我们的董事会已确定托马斯·亚伦是1933年《证券法》第S-K条第407（d）项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会，除其他外：

•审查我们的合并财务报表以及我们的重要会计政策和惯例；

•选择一家合格的公司作为独立的注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和绩效；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务；

•监督内部审计职能成立后的绩效；

•审查我们内部控制的充分性；

•监督网络安全控制、风险和政策；

•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•审查我们的风险评估和风险管理政策；以及

•审查并批准或不批准所有关联方交易。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由卡罗琳·楚、托马斯·亚伦和肯尼思·希金斯组成，Caroline Chu担任主席。我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会的目的是履行董事会在执行官薪酬方面的职责。我们的薪酬委员会，除其他外：

•审查、批准和决定执行官的薪酬，或就此向董事会提出建议；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或就激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议；以及

•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。该章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作，费用由公司承担。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

为了协助薪酬委员会履行职责，委员会聘请了Haigh & Co.（“Haigh”）作为其独立的外部薪酬顾问，定期为我们的执行官提供高管薪酬市场分析和见解。Haigh仅向薪酬委员会提供有关高管和董事薪酬的服务，不向公司提供任何其他服务。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由肯尼思·希金斯和帕梅拉·内茨基组成，肯尼思·希金斯担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会，除其他外：

•识别、评估和选择我们的董事会及其委员会的候选人，或就候选人向我们的董事会提出建议；

•评估董事会和个别董事的业绩；

•就董事会及其委员会的组成考虑并向董事会提出建议；

•审查公司治理惯例的发展；

•监督环境、社会和治理（ESG）事宜；

•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；以及

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克适用的上市要求和规则的书面章程运作。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并通过审计委员会定期酌情与管理层和审计师讨论 (i) 公司有关财务风险管理和金融风险评估的指导方针和政策，包括公司的主要金融风险敞口和管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施；(ii) 与数据隐私、技术和信息安全相关的管理风险，包括网络安全和备份信息系统，以及公司为监控和控制此类风险而采取的措施。薪酬委员会负责审查公司与风险管理和冒险激励措施相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理可能对公司产生重大不利影响。此外，风险监督流程包括定期接收董事会委员会和高级管理层成员的报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

薪酬委员会联锁和内部参与

所有薪酬和相关事项均由我们的薪酬委员会审查。在过去的一年中，我们的薪酬委员会成员现在或过去任何时候都不是我们的高管或雇员。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会的成员。

员工、高级管理人员和对冲总监

我们的内幕交易政策明确禁止我们的员工、高级管理人员和董事 (i) 参与套期保值或货币化交易，包括使用预付浮动远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具，以及 (ii) 交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权。我们的内幕交易政策明确禁止我们的员工、高级管理人员和董事质押我们的股票作为贷款的抵押品。

商业行为与道德守则

我们的董事会制定了适用于我们的董事、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德守则》可在我们的网站 https://investors.elitebodysculpture.com/corporate-governance/governance 上查阅。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修改，或向我们的官员授予《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，包括任何隐含豁免，我们将在该网站或表格8-K的报告中披露此类修正或豁免的性质。

对环境、社会和治理问题的承诺

我们致力于成为坚强的企业公民，诚信经营的价值观是我们成功的核心。我们相信，确定和管理关键的ESG主题有助于确保我们公司的可持续性，并为利益相关者带来长期价值。

董事会及其委员会的奉献精神和努力以及我们团队的企业家精神和奉献精神为整个组织的 ESG 管理职责提供了支持。作为长期企业价值的管理者，董事会致力于监督公司的可持续发展，促进公平、多元化和

包含。提名和公司治理委员会负责监督我们的ESG活动和举措，以继续增强我们的可持续发展文化和公司治理实践。薪酬委员会提倡公平、多元化和包容的文化，有助于提高在高管层面和整个组织吸引、留住、发展和激励的能力。

公司治理指导方针

我们认为，良好的公司治理对于确保我们的管理是为了股东的长期利益很重要。我们的董事会通过了一套公司治理指导方针，为董事会的运作设定了明确的参数。我们的公司治理指南可在我们的网站www.investors.elitebodysculpture.com/corporate-governance/govern

董事提名流程

提名和公司治理委员会推荐候选人参加董事竞选，我们的董事会提名。提名和公司治理委员会有权聘请搜索公司来寻找高素质的董事候选人，为此，此类公司将获得一定的费用。如 “附加信息——股东提案要求” 中所述，股东还可以根据我们的章程和适用法律提名人选为董事。

董事会成员标准

董事会的政策是，董事应具有强烈的个人和职业道德、诚信和价值观；精通商业并真正对公司感兴趣；并致力于代表股东的长期利益。我们的目标是建立一个平衡和多元化的董事会，其成员的技能、背景和经验相辅相成，共同涵盖影响我们业务的各个领域。在审查任何董事提名候选人时，我们的董事会和提名和公司治理委员会将考虑反映不同背景的候选人，包括性别、种族、民族、年龄、性取向和性别认同。

与董事的沟通

希望与董事会沟通的股东可以通过写信给董事会或全体非雇员董事会成员进行沟通，地址是：

AirSculpt 科技公司

林肯路 1111 号，802 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

注意：秘书

该来文必须突出显示 “董事会通讯” 字样，以向秘书表明这是一份给董事会的通信。收到此类来文后，秘书将立即将来文转交给收件的相关个人或团体。某些与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的求职查询、调查和商业邀请或广告。秘书不会转交任何因其真诚认为轻率、过分敌对、威胁性、非法或类似不恰当的来文。

提案2：

批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命格兰特·桑顿为我们2023财年的独立注册会计师事务所。我们要求我们的股东批准这项任命。

美国证券交易委员会的法规和纳斯达克上市标准要求我们的审计委员会聘请、保留和监督我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性以及独立注册会计师事务所业绩的已披露关系或服务。尽管适用法律和我们的章程都没有要求股东批准，但出于良好的公司治理考虑，我们选择格兰特·桑顿作为我们的独立注册会计师事务所。

我们预计，格兰特·桑顿的代表将出席会议，如果代表们愿意，他们将有机会发言，他们将有机会回答适当的问题。

自2018年以来，格兰特·桑顿一直是我们的独立注册会计师事务所。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

根据审计委员会章程，审计委员会负责监督我们的会计、报告和财务惯例。审计委员会有责任选择、任命、聘请、监督、保留、评估和解雇我们的外部审计师；根据所有适用法律，预先批准我们的外部审计师向我们提供的所有审计和非审计服务；并确定向我们的外部审计师支付的费用和其他报酬。2022 年，审计委员会预先批准了格兰特·桑顿提供的所有审计和允许的非审计服务。

首席会计师费用和服务

以下列出了格兰特·桑顿为审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的年度财务报表和其他服务而收取的费用：

董事会建议投票批准任命格兰特·桑顿为我们的2023财年独立注册会计师事务所。

提案3：

批准对公司注册证书的修订，以限制公司某些高管的责任

我们经修订和重述的公司注册证书第七条目前规定，公司根据和符合DGCL第102（b）（7）条在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，对DGCL第102（b）（7）条进行了修订，允许公司的注册证书包含一项条款，取消或限制某些高级公司高管因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任。董事会一致批准并宣布对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案是可取的，该修正案规定取消公司特定执行官因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任，并建议股东批准该修正案。该提案获得批准后，公司将以附录A的形式提交我们经修订和重述的公司注册证书（“修订证书”）的修正证书。

拟议修正案的目的和可能的影响

董事会希望修改我们的经修订和重述的公司注册证书，以保持与DGCL中管理章程一致的条款。董事会认为，修正证书纠正了我们的DGCL以及经修订和重述的公司注册证书对高管和董事的不一致待遇。

董事和高级职员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。通常，董事和高级管理人员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会给寻求事后看来追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序带来巨大风险。限制对个人风险的担忧使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，促进股东的利益。

我们预计特拉华州的许多公司将在公司注册证书中采用免责条款，限制高管的个人责任。未能通过拟议的修正证书可能会影响我们对特殊官员候选人的招聘和留用，这些候选人可能会得出结论，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的好处。此外，针对公司违反信托义务的索赔预计将继续增加。未能采用高管免责条款的特拉华州公司可能会面临不成比例的滋扰诉讼和成本增加，其形式是高管赔偿费用增加，董事和高管责任保险费增加，此外还会转移管理层对公司业务的注意力。

拟议的修正证书将允许免除某些高管因股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）而违反信托谨慎义务所造成的金钱损害赔偿，但不能消除高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。与目前根据我们的经修订和重述的公司注册证书对董事的情况一样，修正证书不会限制高管对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为以及该高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

必要投票；提案的效力

要获得批准，该提案需要至少三分之二（66和2/ 3％）有权投票的股份的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。如果该提案未获得股东批准，则不会向特拉华州国务卿提交修正证书。

董事会建议投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制公司某些高管的责任。

高管薪酬

本节概述了2022财年我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官的薪酬。我们将这些人称为我们的指定执行官。我们指定的 2022 年执行官是：

•我们的首席执行官亚伦·罗林斯博士；

•我们的首席运营官罗纳德·泽尔霍夫；以及

•丹尼斯·迪恩，我们的首席财务官。

薪酬摘要表

下表列出了在2022财年和截至2021年12月31日的财年（“2021财年”）期间因我们的指定执行官（“NEO”）向我们提供的服务而授予、获得或支付给我们的薪酬。

(1) 本栏中的金额反映了我们在首次公开募股时向泽尔霍夫先生支付的金额为475万美元的现金奖励和向迪恩先生支付的180万美元的现金奖励以及在我们首次公开募股之前支付给罗林斯博士的35,000美元奖金，用于调整向泽尔霍夫先生支付的与年中业绩里程碑相关的57万美元的基本工资，还有22.5万美元，作为签约奖金支付给迪恩先生。

(2) 本栏中的2022年金额代表根据FASB ASC主题718确定的与我们的年度高管长期薪酬计划有关的一次性股权奖励的授予日期公允价值，该奖励由根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的50％的限制性股票单位奖励（“RSU”）和50％的基于绩效的限制性股票单位奖励（“PSU”）组成。每个基于绩效的限制性股票单位奖励金额均基于与特定同行公司集团相比的相对股东总回报（“RTSR”）的实现情况。这些奖励的范围可以从0％到200％不等，这是可能获得的最高奖励金额。本栏中2021年的金额代表根据FASB ASC Topic 718确定的授予日公允价值，与我们的首次公开募股有关的一次性股权奖励。有关2021年股票奖励的更多信息，请参阅 “首次公开募股权奖励的处理” 标题下的讨论。

(3) 本列中的金额反映了我们的指定执行官在2022年获得的年度激励薪酬。本列中的金额还反映了罗林斯博士在2021年获得的股权持有人奖金，包括2021年支付给罗林斯博士的解雇费，如下文 “薪酬摘要表的叙述性披露——罗林斯博士的股权持有人奖金” 中所述。

(4) 2022年12月30日，首席运营官罗纳德·泽尔霍夫与公司签订了分离协议。在离职协议方面，根据泽尔霍夫先生的雇用合同，向行政人员支付了遣散费。“所有其他赔偿” 栏中显示的金额代表2022年向泽尔霍夫先生支付的遣散费、向罗林斯医生支付的与他进行的外科手术相关的187,500美元的手术相关服务费，以及我们支付的医疗、牙科和视力保险保费。

对薪酬摘要表的叙述性披露

年度基本工资

每位指定执行官的基本工资是每年履行特定工作职责和职能的薪酬的固定组成部分。上面的薪酬汇总表列出了我们指定执行官的2022年年度基本工资。

2021年5月，我们的董事会批准将罗林斯博士的年基本工资从30万美元提高到60万美元，并将泽尔霍夫先生的年基本工资从30万美元提高到50万美元。罗林斯博士的年基本工资进一步提高到87.5万美元，泽尔霍夫先生的年基本工资进一步提高到57.5万美元，这与我们的首次公开募股有关，自2021年10月28日起生效。自2021年6月1日起，迪恩先生开始在公司工作时的年基本工资为39.5万美元，迪恩先生的年基本工资从39.5万美元提高到50万美元，这与我们的首次公开募股有关，自2021年10月28日起生效。

年度现金奖励

除了年度基本工资外，我们的指定执行官还有资格在每个财年获得年度现金绩效奖金，具体取决于我们的绩效目标的实现情况，这些目标由董事会自行决定。根据年度息税折旧摊销前利润表现，罗林斯博士、泽尔霍夫先生和迪恩先生有资格获得分别为其年度基本工资的100％、75％和75％的年度激励性现金补偿。2022年2月，我们的董事会批准了2022年6,000万美元的预算息税折旧摊销前利润目标和1.775亿美元的预算收入目标。在2022年的业绩期内，我们的息税折旧摊销前利润为4,310万美元，收入为1.688亿美元。根据我们的业绩与公司目标的比较，以及每位指定执行官的绩效与各自的个人目标，罗林斯博士、泽尔霍夫先生和迪恩先生分别获得了340,375美元、172,500美元和143,875美元的奖金。这些奖金将在2023年第一季度支付。

年度股权奖励

2022 年，我们从我们的 2021 年股权激励奖励计划中向罗林斯博士、泽尔霍夫先生和迪恩先生分别授予了 RSU 和 PSU（“年度大奖”）。罗林斯博士、泽尔霍夫先生和迪恩先生的年度奖项为50％为RSU，50％为PSU。

授予罗林斯博士、泽尔霍夫先生和迪恩先生的与年度奖励相关的限制性股数分别涵盖我们的64,386股普通股、21,156股普通股和18,396股普通股。除非下文 “解雇或控制权变更后的潜在补助金和福利” 中另有说明，否则限制性股在补助之日的前三周年内每年授予三分之一，但须在该日期继续工作。

对于罗林斯博士、泽尔霍夫先生和迪恩先生来说，授予他们的2022年年度奖励的PSU数量分别涵盖了我们的64,385股普通股、21,155股普通股和18,396股普通股。PSU 根据公司相对于特定同行群体（“RTSR”）的股东总回报率进行归属。根据RTSR，奖励可以在总单位的0％至200％之间以股份结算。除非下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款和福利” 中另有说明，否则PSU的归属取决于在实现绩效目标之日继续就业。控制权发生变化（定义见2021年计划）后，PSU的基本绩效条件被视为达到100％，PSU在三年绩效期的剩余时间内仅接受基于时间的归属，除非下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款和福利” 中另有说明，否则在该日期继续服务。

好处

我们所有现任指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同，唯一的不同是我们为指定执行官支付此类福利的全部保费。我们通常不向我们的指定执行官提供津贴或个人福利。

雇佣协议

2021 年 10 月 5 日，我们与罗林斯博士、泽尔霍夫先生和迪恩先生分别就我们的首次公开募股（“经修订和重述的雇佣协议”）签订了经修订和重述的雇佣协议，这些协议在我们的首次公开募股完成后生效。除下文对泽尔霍夫先生另有说明外，经修订和重述的雇佣协议适用于上文薪酬汇总表中披露的所有薪酬。

经修订和重述的雇佣协议均规定，高管将获得87.5万美元（罗林斯博士）、57.5万美元（泽尔霍夫先生）和50万美元（迪恩先生）的基本工资，可以每年进行审查，未经高管同意，可以增加但不能减少。经修订和重述的雇佣协议还规定，高管有资格获得基于绩效的年度现金奖励，目标年度奖金为基本工资的100％（罗林斯博士）和基本工资的75％（泽尔霍夫先生和迪恩先生），该奖金是根据我们董事会每年确定的绩效目标的实现情况获得的。在获得的范围内，任何年度奖金都是一次性支付的。

经修订和重述的雇佣协议还规定，在我们的首次公开募股完成后，高管将在合理可行的情况下尽快获得特别的一次性股权奖励补助金，上文 “首次公开募股权奖励” 中对此进行了描述。

根据经修订和重述的雇佣协议，高管们也有资格参与公司的年度股权补助计划，首次此类年度股权补助将在2022年第一季度发放。根据罗林斯博士的修正案和重述的雇佣协议，2022年年度股权补助金的授予日公允价值等于基本工资的200％，其中一部分以时间分配的限制性股票单位的形式出现，这些单位在三年内分期等额分期归属。所有股权奖励均需获得董事会的批准。泽尔霍夫先生和迪恩先生的经修订和重述的雇佣协议还规定，在我们完成首次公开募股后，高管将在合理可行的情况下尽快获得一次性特别现金奖励，金额为475万美元（泽尔霍夫先生）和180万美元（迪恩先生）。

根据经修订和重述的雇佣协议，高管可以在任何时候以任何理由终止各自的雇佣关系，但须提前60天发出书面通知，但是，我们可以在60天通知期内将高管的最后一天缩短到任何日期，而无需将辞职转换为自愿辞职以外的任何其他任何日期。我们可以以 “残疾”（定义见经修订和重述的雇佣协议）立即终止高管的雇用，也可以在出于 “原因”（定义见下文）的书面通知后立即终止高管的雇用。如果高管因死亡或残疾、出于 “原因” 或在没有 “正当理由”（定义见下文）的情况下辞职而被解雇，我们必须向高管（或其受益人）提供（i）截至解雇之日的所有未付基本工资，（ii）支付任何应计但未使用的带薪休假，（iii）在提交适当支出报告后，报销合理支出的费用，以及（iv）所有其他应计但未使用的带薪休假他有权获得的既得权利或福利（统称为 “累算权益”）。

如果我们无故终止高管的工作（对泽尔霍夫先生而言，必须提前 90 天发出书面通知），或者高管出于 “正当理由”（定义见下文）终止工作，那么我们必须向高管提供应计福利，前提是高管执行和不得撤销索赔解除期限，一次性支付等于两倍（罗林斯博士）和一倍半的款项（就泽尔霍夫先生和迪恩先生而言），（i）高管的年度基本工资加上（ii）他的目标年度奖金之和, 在每种情况下, 均按解雇时的有效费率和目标金额计算.

就与罗林斯博士和泽尔霍夫先生每人签订的经修订和重述的雇佣协议而言，“原因” 通常是指高管 (i) 对公司或其任何子公司或关联公司（均为 “公司集团成员”）或公司或其子公司或关联公司为其提供业务、管理、行政、营销或其他支持服务的任何个人或专业人员的资金或财产的欺诈、挪用或其他侵占（“管理惯例”）)，(ii) 任何直接或间接造成损害的严重不当行为与任何公司集团成员或任何管理诊所有关的任何重大问题，(iii) 未能履行或违反雇佣协议或高管与任何公司集团成员之间的任何其他协议规定的任何义务，(iv) 任何医疗保险、医疗补助、TRICARE或其他联邦、州或政府医疗保健计划下的排除、禁止、终止或暂停，或对起诉或不认罪的委员会或定罪对任何重罪或任何涉及道德败坏、挪用公款、欺诈的罪行提出异议或根据任何医疗保险、Medicaid、TRICARE或其他联邦、州或政府医疗保健计划，可以合理预期高管、任何公司集团成员、服务或管理诊所会被排除在外、取消资格、终止或暂停的犯罪，(v) 使用酒精或管制药物损害高管履行对任何公司集团成员或管理诊所的职责和责任的能力，(vi) 在任何重大方面对任何公司集团成员或管理诊所提出质疑，(vi) 任何一项的合法性、有效性或可执行性Managed Practice文件，(vii) 由高管拥有或控制的管理业务以任何公司集团成员重大违反该协议以外的其他原因终止了与任何公司集团成员签订的托管服务协议，(viii) 由高管拥有或控制的管理业务故意违反与任何公司集团成员签订的管理服务协议，或 (ix) 该高管未能根据雇佣协议及时发出辞职通知。对于第 (ii)、(iii)、(viii) 和 (ix) 项，任何此类行动只有在董事会以书面形式将此类行动通知高管且高管在收到通知后的30天内没有纠正该行动的情况下，才构成 “原因”。对罗林斯博士而言，“原因” 还被定义为包括他在加利福尼亚州或纽约州的执业执照被吊销、终止、取消、暂停、放弃或处于试用状态。

就与迪恩先生签订的经修订和重述的雇佣协议而言，“原因” 的定义通常与上文对罗林斯博士和泽尔霍夫先生规定的相同，但是上述 “原因” 定义的分词 (iv)、(vii) 和 (viii) 不适用于迪恩先生，取而代之的是包括迪恩先生对重罪的定罪、认罪或不质疑重罪或涉及道德败坏的犯罪。

就经修订和重述的雇佣协议而言，“正当理由” 通常意味着 (i) 大幅减少公司的所有权、职责或责任，(ii) 基本工资的实质性降低，(iii) 将主要工作地点迁至距离佛罗里达州迈阿密公司总部超过25英里的地方，或者，就迪恩先生而言，距离田纳西州纳什维尔35英里，或 (iv) 重大违规行为雇佣协议的公司。除非高管在首次采取此类行动后的30天内以书面形式将此类行动通知公司，并且公司未在收到此类通知后的15天内采取补救措施，否则不存在充分的理由。如果

由于超出其控制范围的原因，公司无法补救该行为或状况，其治疗期可能会延长15天。

与罗林斯博士签订的执行主席协议

在被任命为董事会执行主席时，罗林斯博士于2023年1月4日签订了经修订和重述的雇佣协议（“第二次修订和重述的雇佣协议”）（此前作为公司2022年12月30日最新8-K表报告的附录10.2提交）。上文概述的罗林斯博士经修订和重述的雇佣协议的薪酬在他的《第二修正和重述的雇佣协议》中保持不变，因为修正案反映了他在公司职位的变化，并将第二经修订和重述的雇佣协议的期限延长至2024年10月29日。

泽尔霍夫先生的分居协议

2022 年 12 月 30 日，董事会终止聘用罗纳德·泽尔霍夫担任公司首席运营官兼总裁。就此类终止雇佣关系而言，泽尔霍夫先生与公司签订了分居和全面解雇协议（“分离协议”）（此前作为公司2022年12月30日8-K表最新报告的附录10.2提交），该协议规定了其经修订和重述的雇佣协议（先前作为公司注册声明附录10.10的附录10.10提交，文件编号333-260067）中规定的遣散费))。此外，在确认某些限制性协议仍然有效以及免除其经修订和重述的雇佣协议规定的通知期方面，泽尔霍夫有权在2021年和2022年分别至2024年3月31日和2024年12月31日之前获得向泽尔霍夫先生发放的部分PSU以及176,388个限制性单位的部分加速归属。

员工契约协议

我们还与罗林斯博士签订了截至2018年10月2日的员工契约协议（“罗林斯盟约协议”），该协议包括惯常的保密和非贬损条款，以及与发明转让有关的条款。2021 年 10 月 5 日，我们签署了《罗林斯契约协议》修正案，该修正案在我们的首次公开募股完成后生效。经修订的罗林斯契约协议还包括禁止竞争和禁止招揽员工和客户的条款，这些条款在罗林斯博士在公司任职期间以及解雇后的十二个月内有效。

财年年末杰出股权奖励

截至2022年12月31日，我们的指定执行官持有公司杰出的股权类奖励，如下表所示。

(1) 包括与首次公开募股奖项相关的RSU奖励。RSU 分别于 2022 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 2 日和 2024 年 11 月 2 日分三次等额归属。还包括2022年2月25日颁发的RSU奖励，这些奖励分别在2023年1月1日、2024年和2025年1月1日分三期等额分期发放。

(2) 基于2022年12月30日AirSculpt普通股在纳斯达克每股3.70美元的收盘价。

(3) 包括与首次公开募股奖项相关的PSU奖励。如上述 “IPO奖项” 所述，PSU根据三年绩效期内的绩效条件来授予奖励。包括性能为 100% 的 PSU。此外，还包括2022年2月25日颁发的PSU奖励，该奖励是根据上文 “年度股权奖励” 部分所述的相对股东总回报的实现情况授予的。

(4) 根据与罗恩·泽尔霍夫签订的分离协议，与其首次公开募股奖励相关的180,744个PSU和2022年2月25日授予的8,782个PSU仍将悬而未决。如果IPO奖项的绩效目标在2024年3月31日之前达到，其余奖项的绩效目标在2022年12月31日之前达到，则奖励将相应归属。

解雇或控制权变更后的潜在付款和福利

正如 “就业协议” 中所讨论的那样，经修订和重述的雇佣协议规定了在某些情况下与我们的近地物体解雇有关的某些遣散费。

首次公开募股股权奖励的处理

如上文 “首次公开募股大奖” 所述，我们在首次公开募股中向罗林斯博士、泽尔霍夫先生和迪恩先生分别授予了RSU和PSU。RSU和PSU的补助金规定了与某些符合条件的解雇或控制权变更有关的以下待遇。本节中所有提及 “控制权变更” 的术语均指2021年计划中定义的术语。

罗林斯博士。如果出于正当理由或由于罗林斯博士的死亡或残疾而被无故解雇，（i）授予罗林斯博士的所有未归属限制性股将自解雇之日起加速并全额归属；（ii）所有未归属的PSU将保持未偿还状态，有资格根据绩效期内的工作时间按比例归属，但前提是绩效期内达到规定的绩效条件。“原因” 和 “正当理由” 这两个术语在罗林斯博士的雇佣协议中定义。控制权变更后，所有PSU都将转换为按目标金额分配时间限制的限制性单位，并在适用的绩效期结束时进行悬崖授权。在控制权变更后符合条件地终止雇佣关系后，所有未归属的限制性股和PSU都将从解雇之日起加速并全额归属。

泽尔霍夫先生和迪恩先生。如果出于正当理由或由于死亡或残疾而无故解雇泽尔霍夫先生或迪恩先生，(i) 所有本应在高管解雇后的十二个月内归属的未归属限制性股将自解雇之日起归属，(ii) 所有未归属的PSU将保持未偿还状态，有资格在解雇后的12个月内按比例归属的就业率，前提是在这十二年期间达到规定的绩效条件月期。“原因” 和 “正当理由” 这两个术语在高管的雇佣协议中定义。控制权变更后，所有PSU都将转换为按目标金额分配时间限制的限制性单位，并在适用的绩效期结束时进行悬崖授权。在变更控制之后的十八个月内符合条件地终止雇佣关系后，所有未归属的限制性股和PSU将从解雇之日起加速并全额归属。

董事薪酬

下表列出了我们董事会非雇员因在 2022 财年为董事会提供的服务而获得、获得或支付给他们的薪酬。罗林斯博士的2022财年薪酬包含在上面的 “汇总薪酬表” 中，如随附的叙述性描述中所述。除下表所列外，我们没有向2022财年的任何董事会成员支付任何薪酬。

(1) 本栏中的金额代表年度现金预付金、委员会主席和委员会成员费。任何担任公司高管的董事和任何由Vesey Street Capital Partners, L.L.C. 提名的董事，包括费恩斯坦和索洛夫先生，都没有获得任何AirSculpt董事薪酬。

(2) 本列中的金额代表根据FASB ASC主题718确定的根据2021年计划授予的限制性股票单位的授予日期公允价值。与我们的首次公开募股相关的奖励在授予后一年结算。截至2022年12月31日，亚伦先生、朱女士、希金斯先生和内茨基女士各获得的限制性股票单位奖励总额为18,427个。

导演叙述薪酬表

在首次公开募股中，我们通过了一项管理非雇员董事薪酬的正式政策。任何同时担任雇员的董事都不会因担任董事或董事会委员会成员而获得额外报酬。我们的非雇员董事（亚当·费恩斯坦和丹尼尔·索洛夫除外，他们担任董事的服务没有获得报酬）的薪酬包括每年7.5万美元的现金预付金。此外，非雇员董事（亚当·费恩斯坦和丹尼尔·索洛夫除外，他们担任董事的服务没有获得报酬）还因在董事会审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会任职而获得额外的现金预付金。审计委员会主席将额外获得20,000美元的现金预付金，审计委员会的其他成员将额外获得10,000美元的现金预付金。薪酬委员会或提名和公司治理委员会的主席每人将获得15,000美元的额外现金预付金，该委员会的每位其他成员将获得7,500美元的额外现金预付金。在董事会各委员会任职的所有现金预付金均按季度支付。所有现金预付金将在任何部分服务期内按比例分配。除现金补偿外，每位非雇员董事（亚当·费恩斯坦和丹尼尔·索洛夫除外，他们担任董事的服务没有获得报酬）将获得年度RSU补助金，该补助金将在我们的每届股东年会上发放，并将在（i）授予之日一周年或（ii）下次年度股东大会前一天中较早者发放。在2022财年，我们根据2021年计划向每位非雇员董事授予了18,427份限制性股票，这些限制性股将于2023年5月11日归属，前提是每位非雇员董事在此日期之前继续任职。

执行官员

以下是截至2023年3月21日担任我们执行官的个人的姓名、年龄、职位和业务经历的简要介绍。

2022 年 12 月 30 日，董事会终止聘用罗纳德·泽尔霍夫担任公司首席运营官兼总裁，自 2022 年 12 月 30 日起生效。如下文所述，泽尔霍夫先生与公司签订了分离和全面解雇协议（“分离协议”），该协议规定了其雇佣协议（此前作为公司注册声明附录10.10提交的S-1表格（文件编号333-260067）第7节规定的遣散费，并继续归属某些股权奖励。

(1) 有关《托德》杂志和亚伦·罗林斯博士经历的描述，请参阅 “董事会”。

丹尼斯·迪恩自 2021 年 6 月 1 日起担任我们的首席财务官。Dean 先生在多站点医疗服务方面拥有 20 多年的经验。在加入公司之前，迪恩先生于2019年1月至2020年12月担任Envision Healthcare的财务和运营高级副总裁。迪恩先生还曾在2008年至2018年期间担任Surgery Partners及其前身公司Symbion的首席会计官兼公司财务总监，并且是2015年将Surgery Partners上市的团队的一员。在加入Symbion之前，他与他人共同创立了Resource Partners, LLC，这是一家专注于医疗保健的财务咨询公司，他的职业生涯始于德勤。迪恩先生是一名注册会计师，拥有西肯塔基大学的会计学学士学位和MacC学位。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

实益所有权

下表列出了截至2023年3月21日有关我们普通股实益所有权的信息，由（i）我们所知的实际拥有超过5％普通股的每个人或关联人团体，（ii）我们的每位董事和指定执行官，以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归于对此类证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。据我们所知，除非另有说明，否则下面列出的所有人员对他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年3月21日的56,711,260股已发行普通股。为了计算该人的所有权百分比，可能在2023年3月21日后的60天内归属和结算的限制性股被视为未偿还且由持有限制性股票的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还的限制性股份。除非另有说明，否则每位上市股东的地址为：佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号802套房 33139。

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2022年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息：

第 16 (a) 节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的股东向美国证券交易委员会提交有关其对我们证券的初始实益所有权以及随后的任何变更的报告。这些报告通常被称为表格 3、表格 4 和表格 5 报告。他们还必须向我们提供报告的副本。

仅根据对我们拥有的此类表格副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为所有这些申报人都遵守了截至2022年12月31日的财年的申报要求。

某些关系和关联方交易

专业服务协议

我们与保荐人亚伦·罗林斯博士和其他股权持有人（统称 “顾问”）签订了专业服务协议（“专业服务协议”），该协议于2018年10月2日生效，顾问向我们提供了某些管理和咨询服务。每位顾问都拥有EBS Parent LLC的所有权。根据专业服务协议，我们同意向顾问支付年费总额为50万美元或扣除利息、税项、折旧和摊销前合并收益的2％，减去根据与罗林斯博士签订的雇佣协议条款作为股权持有人奖金支付给罗林斯博士的任何金额，每季度预先分期支付，该费用根据EBS Parent的A类单位在顾问之间分配该顾问持有的有限责任公司。根据协议，我们还向顾问偿还了与提供服务有关的任何自付费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司每年产生约50万美元的管理费，其中包括根据与罗林斯博士签订的雇佣协议条款向罗林斯博士支付的股权持有人奖金。专业服务协议在我们完成首次公开募股之前立即终止，终止费总额为100万美元，其中包括根据与罗林斯博士签订的雇佣协议条款向罗林斯博士支付的股权持有人奖金。

管理服务协议和连续性协议

我们已经与Elite Body Sculpture、PC（加利福尼亚州）、EBS Florida、PLLC、EBS 明尼苏达州有限责任公司、Madison Avenue Medical PLLC（纽约）（“纽约专业协会”）、EBS Tenassone、EBS-Texas、PLLC、PLLC、EBS Utah LLC、EBS Virginia, LLC 和 EBS Washington, PLLC 签订了 MSA。这些专业协会均归亚伦·罗林斯博士所有。亚伦·罗林斯博士没有因为他在这些专业协会的所有权而获得任何额外报酬。

2020 年 7 月，我们与 EBS Arizona, LLC 签订了 MSA，该公司由亚伦·罗林斯博士的父亲 Arlen J. Rollins 博士拥有。根据该MSA，在2022财年和2021财年，阿伦·罗林斯博士因担任我们位于亚利桑那州斯科茨代尔的中心医学主任而分别获得了48,655美元和39,750美元的报酬。

对于每个 MSA，我们与 Aaron Rollins 博士和 Arlen J. Rollins 博士签订了连续性协议；前提是，由于纽约法律的限制，没有与纽约专业协会有关的连续性协议。

股东协议

在首次公开募股中，我们与保荐人的关联公司以及亚伦·罗林斯博士就首次公开募股签订了股东协议（“股东协议”）。除其他外，《股东协议》要求我们在任何股东大会上提名一些被保荐人关联公司指定的个人作为我们的董事（均为 “保荐人董事”），这样，在每位此类个人以及由我们的董事会或董事会正式授权的委员会提名或在其指导下提名的其他个人当选为我们公司的董事，并考虑到任何董事在没有保荐人董事的情况下继续任职需要连任，担任保荐董事的人数为我们公司的董事将等于：

•如果我们赞助商的关联公司共同实益拥有我们25％或更多的已发行普通股，则有两名保荐董事；以及

•如果我们赞助商的关联公司共同实益拥有我们已发行普通股的10％或以上，但少于25％，则为一名保荐人董事。

只要《股东协议》仍然有效，只有在获得我们的赞助商同意的情况下，才能罢免保荐董事。如果由于保荐人董事的免职或辞职而导致董事会出现空缺，《股东协议》要求我们提名一名由保荐人关联公司指定的个人参加选举，以填补空缺。此外，只要我们保荐人的关联公司持有我们已发行普通股的至少25％，我们就必须采取一切必要行动，确保未经保荐人关联公司同意，在董事会任职的董事人数不会超过八名。此外，只要我们保荐人的关联公司有权指定两名保荐人董事参加董事会选举，我们就必须采取一切必要行动，使我们的董事会主席由我们的保荐人的关联公司选出。

此外，《股东协议》赋予亚伦·罗林斯博士提名一位董事（“罗林斯董事”）进入董事会的权利，前提是亚伦·罗林斯博士实益拥有我们已发行普通股的10％或更多。只要《股东协议》仍然有效，只能罢免罗林斯董事

征得亚伦·罗林斯博士的同意。如果由于罗林斯董事被免职或辞职而导致董事会出现空缺，《股东协议》要求我们提名亚伦·罗林斯博士指定的个人参加选举，以填补空缺。

股东协议还要求我们获得惯常的董事赔偿保险，并与保荐人董事和罗林斯董事签订赔偿协议。

注册权协议

在首次公开募股中，我们与赞助商和亚伦·罗林斯博士签订了注册权协议。注册权协议为我们的保荐人和亚伦·罗林斯博士提供了其持有的任何普通股的某些即期注册权，包括上架注册权，但须遵守某些条件。此外，如果我们登记了额外向公众出售的普通股，我们将需要将此类注册通知我们的赞助商和亚伦·罗林斯博士，并在某些限制的前提下将他们持有的普通股包括在此类登记中。该协议包括有利于我们的赞助商和亚伦·罗林斯博士、任何被视为或可能被视为控制人（在《证券法》和《交易法》的含义范围内）的人和关联方承担因我们根据证券法提交的与任何此类注册有关的任何文件或其他披露而产生或基于某些损失和负债（包括合理的调查费用和法律费用）的习惯赔偿条款。

股息资本重组

2021年2月，该公司向EBS Parent LLC进行了300万美元的分配。

2021年5月，公司修订了信贷协议，增加了5,200万美元的增量优先担保定期贷款。这笔贷款的收益加上资产负债表上的多余现金用于向EBS Parent LLC支付约5,970万美元的分配以及本次交易的相关费用。

对高级职员和董事的赔偿

我们是与每位高级管理人员和董事签订赔偿协议的当事方。在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿协议为高级管理人员和董事提供了获得赔偿、费用预付和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新的董事或高级管理人员签订赔偿协议，其范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广。就根据上述协议可能允许我们的高管和董事赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

关联方交易的政策与程序

我们的审计委员会章程规定，审计委员会对审查、批准或拒绝 “关联方交易” 负有主要责任，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过12万美元或我们资产的1％之间的较小值，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人将被定义为自最近完成的年度开始以来的董事、执行官、董事提名人或我们的普通股超过5％的受益所有人（每种情况均为自最近结束的年度开始以来的董事、执行官、董事提名人或超过5％的受益所有人）及其直系亲属。我们的董事会通过了一项关于审计委员会审查和批准关联方交易的政策。

审计委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。

审计委员会已经与我们的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的书面披露和独立会计师的信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议将我们的经审计的财务报表包含在我们的 10-K 表的 2022 财年年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会还任命格兰特·桑顿为公司2023财年的独立注册会计师事务所。

附加信息

考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求

根据美国证券交易委员会第14a-8条，某些股东提案可能有资格纳入公司2023财年年度股东大会的委托书中。要考虑纳入明年的委托书，我们的公司秘书必须在2023年12月2日营业结束之前在我们的主要执行办公室收到股东提案。

在年会前提交股东提案的要求

我们的董事会没有关于股东提名董事会的书面政策，但已确定，如果根据我们的章程提名，则考虑股东提出的候选人是董事会的惯例。我们的章程规定，要在年会上审议董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书。为了及时起见，股东的通知必须不早于第 120 天营业结束时送达或邮寄和收到，不得早于上一年度年会周年纪念日前 90 天营业结束之日，但如果年会的日期不在该周年纪念日之前 30 天或之后的第 60 天内，则我们必须在不迟于营业结束前的 60 天内收到通知在年度会议之前的第九十天，或者如果更晚，则在我们第一次举行年会之后的第十天提供年会日期的通知或公开披露。假设我们的2024财年年会的日期没有那么早或推迟，那么希望在2024财年年会上提出提案的股东必须不早于2024年1月10日，不迟于2024年2月9日通知我们。此类通知必须提供我们的章程所要求的信息，内容涉及股东提议在2024财年年会上提出的每件事。如果您想免费获得我们的章程副本，请联系我们的秘书，地址为佛罗里达州迈阿密海滩林肯路1111号802套房 AirSculpt Technologies, Inc.，或发送电子邮件至 investors@elitebodysculpture.com。

除了满足公司章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2024年3月11日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

以引用方式纳入

如果本委托书以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，则除非此类文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为 “审计委员会报告” 的部分将不被视为合并。

公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可由股东通过书面或口头要求免费获得，也可以在互联网上通过www.sec.gov或www.elitebodysculpture.com查阅。

通过电话或互联网投票

已规定您可以通过电话或互联网对普通股进行投票。您也可以通过邮件对股票进行投票。有关如何通过任何这些方法进行投票的具体说明，请参阅本委托书随附的代理卡或投票说明表。

如果您决定以虚拟方式或亲自参加年会，则通过电话或互联网提交投票不会影响您在会议期间的投票权。

电话和互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已正确记录。公司获悉，向您提供的互联网投票程序符合适用法律的要求。通过电话或互联网投票的股东应明白，可能存在相关成本，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。

其他事项

董事会不知道还有任何其他事项需要在年会上提请采取行动。如果任何其他事项在年会或其任何休会或延期之前妥善提出，则被指定为代理人的人可以自由决定是否就此进行投票。

附录 A

修正证书

到

经修订和重述的公司注册证书

的

AIRSCULPT 技术有限公司

AirSculpt Technologies, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

首先：该公司的名称是 AirSculpt Technologies, Inc.

第二：特此对经修订和重述的公司注册证书第七条进行全面修订和重述，内容如下：

“公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高管的信托义务而向公司或其股东承担任何金钱损害赔偿的个人责任，除非DGCL不允许免责或限制其存在或以后可能进行修改。对本第七条的任何修订、废除或修改，或通过经修订和重述的证书中与本第七条不一致的任何条款，均不得对公司董事或高级管理人员就此类修订、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在股东批准本第七条后对DGCL进行修订，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。”

第三：本修正证书是根据DGCL第242条的规定正式通过的，并已根据DGCL第211条的规定由公司股东在公司股东大会上通过。

第四：经修订和重述的公司注册证书的所有其他条款应保持完全效力。

为此，公司促使本修正证书由授权官员正式签署，以昭信守 [_______ __], 2023.

AIRSCULPT 技术有限公司

作者：______________________________

姓名：丹尼斯·迪恩

职务：首席财务官