附件5.1

2023年3月21日

化学单抗治疗有限公司。

基亚特·阿蒂迪姆，7号楼

特拉维夫，以色列，6158002

回复：表格S-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任化学单抗治疗有限公司的以色列法律顾问，该公司是一家根据以色列国家法律成立的公司(“公司”)，于本合同日期根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格注册声明(“注册声明”)，涉及公司最多6,578,947个单位(“单位”)的发行和销售，每个单位由(A)(I)一股美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于本公司二十(20)股普通股，无面值(“普通 股”)或(Ii)一份预资资权证(“预资金权证”)组成，及(B)一份可立即行使的认股权证(“普通权证”，以及连同预资金权证“认股权证”)购买一份美国存托股份(“普通权证”)，每份均载于登记声明内的进一步描述。认股权证相关的美国存托凭证在此称为“认股权证股份”。

本意见书是应您的要求向您提供的，以使您能够满足证券法下S-K法规第601(B)(5)项 与提交注册声明相关的要求。

就此，吾等已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或复印件 ：(I)本意见书所附作为证物的注册说明书的格式；(Ii)本公司现行有效的组织章程细则(“章程细则”)；(Iii)批准提交注册说明书及拟采取的相关行动的公司董事会(“董事会”)会议纪要 ；及(Iv)吾等认为相关及必要的其他公司纪录、协议、文件及其他文书，以及本公司公职人员及本公司高级职员及代表的证书或类似文件，作为下文所载意见的基础。我们还向我们认为相关和必要的官员和代表进行了询问，作为下文提出的意见的基础。

在这种审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、 所有提交给我们的原始文件的真实性、所有提交给我们的经认证、确认为复印件的文件与原始文件的一致性，以及该等后一类文件的原始文件的真实性。吾等 亦已假设本公司向吾等传达的所有事实属实，而本公司向吾等提供的所有董事会及股东会议记录均属真实及准确，并已根据细则及所有适用法律 妥为拟备。

基于上述，并以此为依据，吾等认为：(I)于按董事会厘定的金额及形式向本公司支付代价后，按注册说明书所述于发售中发行及出售的美国存托凭证相关普通股将获正式有效发行、缴足股款及不可评估，及(Ii)认股权证股份相关的普通股于本公司发行及出售时将由本公司于收到董事会厘定的行使价后交付，根据和 按照注册声明中描述的方式，将有效发放、全额支付和不可评估。

 

吾等进一步假设，于发行时及在任何该等发行将超过本公司目前授权的最高股本的范围内，本公司获授权发行的普通股数目应已根据本公司的章程细则增加，以便根据细则获授权及可供发行的普通股数目达到足够数目。

我们律师事务所的成员是以色列的律师，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。本意见仅限于本文中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。

我们同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中，在“法律事项”和“民事责任的可执行性”(如适用)标题下提及我公司。在给予此同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节、据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规或美国证券交易委员会证券法S-K规则第509项规定必须征得其同意的类别 内。

本意见书于本意见书发出之日起发出，我们不承担任何义务，告知阁下在注册声明生效日期后可能引起本公司注意的事实、 情况、事件或事态发展，而此等事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改本意见书所表达的意见。

 

 

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