附件1.1

CHEMOMAB治疗有限公司
 
至.为止[•]美国存托股份
 
或[•]购买美国存托股份的预先出资认股权证
 
和[•]购买美国存托股份的权证
 
承销协议
 
                                                                                                                            [•], 2023
 
宙斯盾资本公司
作为几个人的代表
本合同附表一所列的承销商
美洲大道1345号，27楼
纽约，NY 10105
 
女士们、先生们：
 
Chemomab Treateutics Ltd.是一家根据以色列国法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)，该公司提议，在符合本协议所载条款和条件的前提下， 向您和本承销协议(“本协议”)附表一所列的其他承销商(以下简称“承销商”)出售您作为其代表(如有)的合计金额(A)：[•](I) 美国存托股份，或“美国存托股份”(“实有股份”)，每股相当于本公司20股无面值的普通股(“普通股”)或(Ii)[•]*预融资权证将购买最多[•]以每股0.01美元的行使价出售美国存托凭证，其形式为附件A(“预筹资权证”)和(B)[•]认股权证，每份认股权证可行使一张美国存托股份，行使价为$[•]根据美国存托股份，交易期限为五年，以随附的形式作为证据B( “普通权证”，与预筹资权证一起，称为“认股权证”)。交易中的实有股份和预筹资用权证及随附的认股权证将作为单位(“确定单位”)出售，其中每个确定单位包括(I) 一股确定股份或一份预筹资助权证以购买一股认股权证股份(定义见下文)及(Ii)一份普通权证以购买一股认股权证股份(定义如下)。公司股票和/或预筹资权证和认股权证将单独发行，但在此次发行中将 一起购买。
 
此外，公司提议授予代表一项选择权，购买总额最多为[•]购买美国存托凭证的额外美国存托凭证和/或预付资金权证，占公司单位15.0%的 和/或最多[•]*额外的认股权证以购买总计额外的[•]美国存托凭证，占本次发售的公司单位(“期权单位”)的15.0%。
 
固定单位和期权单位在这里被称为“单位”。在行使认股权证时可发行的美国存托凭证在本文中称为“认股权证股份”。股票、认股权证、认股权证股票统称为证券。

 
该等证券将根据本公司、作为托管银行(“托管银行”)的纽约梅隆银行(“托管银行”)及美国存托凭证持有人及不时实益拥有人之间于2019年2月14日订立的若干存款协议(“存款协议”)发行。
 
本公司已按照经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)的要求，以及证券交易委员会(下称《委员会》)通过的已公布的规则和条例(以下简称《规则》)的要求，编制并提交表格S-1(第333-269218号)的注册说明书(定义见下文)，包括一份初步招股说明书；及截至本协议日期所需的修订。该等注册说明书(包括其所有修订)及相关的初步招股章程(定义见下文)的副本迄今已由本公司交付或以其他方式 向阁下提供。“初步招股说明书”一词是指本公司根据规则第424(A)条在任何时间作为注册说明书的一部分或由本公司向证监会提交的任何初步招股说明书。本协议中使用的术语 “注册声明”是指初始注册声明(包括所有证物和财务明细表以及通过引用或其他方式合并而被视为注册声明一部分的所有文件和信息)，并在注册声明生效之时和日期(“生效日期”)进行修改，包括根据《规则》第424(B)条向证监会提交的最终招股说明书中所载的信息(如有)，并在根据《规则》第430A条生效时被视为《规则》的一部分。如果本公司已根据《规则》第462(B)条提交了一份简短的注册说明书以根据《规则》(“462(B) 注册说明书”)注册额外证券，本协议所使用的“招股说明书”一词是指在注册说明书生效时采用的形式的招股说明书，或者，如果依赖规则第430A条，招股说明书一词还应包括根据规则第424(B)条并在规则424(B)所述的时限内向证监会提交的最终招股说明书。
 
本公司理解，承销商建议按照法定招股说明书(定义见下文)和招股说明书的规定，在代表认为适宜的本协议生效日期和日期后尽快公开发行证券。本公司特此确认，承销商和交易商已获授权分发或安排分发每一份初步招股说明书，如果适用，每份发行者自由写作招股说明书(定义见下文)，并获授权分发招股说明书(如本公司向承销商提供修订或补充则不时修订或补充)。
 
1.根据本协议中包含的陈述、保证和协议，并在遵守本协议的条款和条件的情况下，对证券的销售、购买、交付和付款进行审查。
 
本公司同意向各承销商发行及出售，且各承销商同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表一“拟购买的公司单位数目”一栏中与该承销商名称相对的公司单位数目。一份公司股票和一份普通权证(每份为一个共同单位)的合并收购价为 美元[●](公开发售价格的93%)。一份预付资金认股权证和一份普通认股权证(每个“预付资金单位”)的合并购买价格为$[●](向公众提供的价格的93%减去0.001美元)。

 
根据声明(B)：根据声明，公司股票证书的交付应通过纽约存托信托公司的设施，于纽约10105号美洲大道1345号27楼Aegis Capital Corp.的办公室，纽约市时间上午10：00，本协议日期后的第二个工作日或其他日期的上午10：00，不迟于本协议签订之日起十(10)个工作日内，由公司和代表商定(交付和付款的时间和日期称为“单位结算日”)。单位成交日期和任何其他成交日期(定义见下文)分别称为“成交日期”和“成交日期”。

根据协议(C)：根据协议，公司单位的付款应通过电汇立即可用的资金或在纽约以经认证或官方的银行支票或支票支付给公司 结算所(同日)根据公司的订单提取的资金，凭各自的证书交付给承销商各自账户的股票和/或认股权证承销商将由 购买的股票和/或认股权证的代表。
 
在任何截止日期前两(2)个工作日之前，代表应向公司提供承销商分配证券的投资者名单( “投资者名单”)。投资者名单应具体说明将出售给每个此类投资者的证券的名称、地址和数量。实盘股份的登记名称及面额应由代表于公司单位截止日期前要求 ，或如属购股权股份(定义见下文)，于第1(E)节所述的超额配售行使通知当日登记，并须由本公司或其代表透过DTC的便利设施交付予代表以记入代表的账户。在截止日期之前，公司应将认股权证草案提交代表审阅。在截止日期，公司应根据投资者名单，通过美国国家认可的隔夜快递服务，将该等 票据邮寄给每个投资者，从而交付认股权证。
 
代表在此被授予一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买总计最高可达[●]购买认股权证股份的额外美国存托凭证及/或预筹资权证，相当于本公司发售时售出的公司单位的15.0%(“购股权股份”或“认股权证”，视乎情况而定)及/或最多[●]额外认股权证以购买合共额外的[●]认股权证股份，占本公司发售股份(“认购权证”)中售出的公司单位的15.0%。每股期权股份或期权预筹单位支付的购买价格应等于本协议第1(A)节规定的每股普通单位或预筹资金单位价格减去0.01美元，而每份期权认股权证支付的购买价格应等于每份期权认股权证0.01美元。超额配售期权由代表全权酌情决定，适用于期权股份及期权认股权证、期权预付资助权证及期权认股权证 、纯期权股份、纯期权预融资权证、纯期权认股权证或其任何组合(每一种为“期权证券”，统称为“期权证券”)。代表可在截止日期或适用的额外截止日期(视情况而定)之前的任何时间，通过向公司发出取消超额配售选择权的书面通知，取消该超额配售选择权的任何行使。

 
超额配售行使通知应当载明：

(A)行使超额配股权的期权单位总数；

(B)期权单位的买入价；

(C)期权单位的注册名称及面额；及

(D)适用的额外截止日期，可以是与截止日期相同的日期和时间，但不得早于截止日期，也不得迟于截止日期后第三十(30)天。

期权单位的付款(“期权证券付款”)应以电汇方式将立即可用的资金汇入公司指定的账户，并于纽约市时间上午10：00在相应的超额配售通知中指定的日期将资金电汇到纽约10105号美国大道1345号27楼Aegis Capital Corp.的代表办公室，或在同一或其他日期和时间在相同或其他日期和时间，不迟于随后的第五个营业日。代表和公司可能以书面形式商定(“额外的截止日期”)。期权证券付款将于任何额外的成交日期向代表交付将于任何额外成交日期购买的期权单位，连同任何转让税、印花税及其他与出售期权证券有关的应付税项，并由本公司正式支付。
 
2.本公司同意接受本公司的陈述和担保。自本协议之日起和截止日期止， 本公司向各承保人作出陈述和保证如下：
 
根据以下声明：(A)在生效日期之前，《注册说明书》已得到遵守，而在《招股说明书》发布之日，对《注册说明书》的任何事后修订生效之日，对《招股说明书》、《注册说明书》和《招股说明书》(及其任何修订或补充)的任何补充或修订提交给证监会的日期，在所有实质性方面都将符合《证券法》、《规则》和《1934年证券交易法》的要求，经修订的《交易法》及其下的委员会规则和条例。《注册说明书》及其任何修正案在生效时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要陈述的任何重大事实；且在生效日期 及以上提及的其他日期，无论是注册说明书或招股说明书，或对上述任何一项的任何修订或补充，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或将省略陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必须陈述的任何重大事实。当任何初步招股说明书首次提交给委员会时(无论是作为登记说明或其任何修正案的一部分提交，还是 根据规则第424(A)条提交)，以及任何对其的任何修改或补充首次提交给委员会时，经修订或补充的该等初步招股章程在所有重要方面均符合证券法及规则的适用规定，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其中陈述或必需陈述的任何重大事实。如适用，每份交付承销商以供与本次发行相关使用的初步招股章程及招股章程，与根据证监会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子传输副本相同。除S-T法规允许的范围外，尽管有前述规定，本第2(A)节中的任何陈述和保证均不适用于注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于或符合此处的信息，或由代表代表几家承销商以其他书面形式提供的，专门用于注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)。本公司承认，代表多家承销商以书面形式提供的、用于注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的唯一信息是[•]和[•]招股说明书中“承销”标题下的段落(统称为“承销商信息”)。

 
(B)截至适用时间(定义见下文)，(I)招股说明书和法定招股说明书(定义见下文)封面所示的向公众公布的价格和发行及出售的证券数量，全部一并考虑(统称为“一般披露资料包”)，(Ii)与一般披露资料包一并考虑的任何个别发行人自由写作 招股说明书，及(Iii)任何个别书面测试--水域通讯(定义见下文)，当与一般披露包一起考虑时，包括、包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述任何必须在其中陈述的或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于依据和符合承销商信息而在一般披露包中所作的陈述或遗漏。
 
每份发行者自由写作招股说明书(定义见下文)，包括任何电子路演(包括但不限于证券法下第433(H)(5)条所界定的任何“真正的电子路演”)(每个“路演”)(I)在本章程附表III中确定，(Ii)在发行时遵守，并在所有重要方面符合证券法和规则及交易法以及其下的规则和委员会的规则和规则的要求。本公司已向任何人士(包括证券的任何潜在投资者)提供至少一个版本的路演，而不受限制地以图形传达的方式提供(如有 多个版本的路演以书面形式提供，则提供不受限制的版本的时间不迟于其他版本)。
 
在本节和本协议的其他地方使用：
 
“适用时间”是指[•][上午][下午3点](东部时间)在本协议签订之日。
 
“法定招股说明书”指的是在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的与证券有关的初步招股说明书。
 
“发行人自由写作招股章程”指由本公司或代表本公司编制或由本公司在发售证券时使用或提及的每份“自由写作招股章程”(定义见规则第405条)，包括但不限于每份路演。

 
根据规则第405条的定义，证监会并无发出禁止使用任何初步招股章程、招股章程或任何“自由撰写招股章程”，而据本公司所知，并无就此目的提起诉讼，或根据证券法 作出任何威胁。根据规则第424(B)条规定提交任何初步招股章程及/或招股章程及其任何补编的任何规定，已经或将会在规则第424(B)条规定的方式及时间内提交。根据规则第433(D)条或规则第163(B)(2)条规定本公司须提交的任何材料已经或将会在该等规则规定的方式及时间内提交。
 
*(D)*于每份发行人自由撰写招股章程(如有)的发行日期及其后任何时间，直至本公司按下一句所述通知或通知代表人的公开发售及出售证券或 之前的任何较早日期，没有、不会亦不会包括任何与注册声明、法定招股章程或招股章程所载资料冲突、冲突或将会抵触的资料。
 
如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或为了作出陈述而必需陈述的重大事实，根据随后的情况，不具有误导性，本公司已立即通知或将立即通知 代表，并已迅速修改或将迅速修改或补充发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏，费用自费。
 
根据注册说明书所载本公司财务报表(包括其所有附注及附表)，法定招股章程及招股说明书在各重大方面公平地列示了本公司及其合并附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其合并附属公司于指定期间的经营状况、股东权益及现金流量表 ；而该等财务报表及相关附表及附注，以及作为注册说明书的一部分而向证监会提交的未经审核财务资料，乃按照普遍接受的会计原则编制，并于所涉期间内一致适用，但有关附注可能另有明文规定者除外。法定招股章程及招股章程所载的摘要及选定财务数据公平地呈列于各日期及各指定期间的资料，并已按与招股章程所载综合财务报表一致的基准呈列。

 
(F)毕马威国际会计师事务所(“审计师”)的成员事务所Somekh Chaikin在其报告作为注册说明书的一部分向委员会提交的情况下，在其报告所涵盖的期间内是《证券法》和《规则》所要求的独立公共会计师。
 
(G)根据本公司及其每一附属公司，包括由本公司直接或间接控制的每一实体(公司、合伙、合营企业、协会或其他商业组织)(每一家均为“附属公司”)，根据其各自注册司法管辖区或组织的法律，经正式组织、有效存在及信誉良好，且每一该等实体均拥有所有必要的权力及授权，以按法定招股章程及招股章程所述方式经营其目前正在进行的业务，并拥有、租赁及经营其物业，并根据公开发售证券及本协议订立及履行其义务。本公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他所有权权益均已正式及有效地获授权及发行，并已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、收费、按揭、质押、担保权益、申索、投票权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、任何类型的缺陷或限制。本公司及其各附属公司在其所经营业务的性质或其拥有、租赁或许可的资产或物业所在的地点要求具备此类资格的每个司法管辖区内，均具备开展业务的正式资格，并具有良好的外国公司地位，但个别或整体未能取得此类资格不会对资产、物业、状况、财务或其他方面或经营结果造成重大不利影响的司法管辖区除外。公司及其子公司作为整体或在公开发售证券或承销证券的背景下考虑的业务事务或业务前景(“重大不利影响”)；据本公司所知，本公司并无在任何该等司法管辖区提起诉讼或据本公司所知受到威胁 撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限或资格，或在任何司法管辖区就其清盘、清盘或解散或任何类似或相类似的法律程序而针对其提出诉讼，或为债权人的利益或为委任接管人、行政接管人、受托人或类似高级人员而作出任何安排或债务重整协议。本公司或其任何以色列子公司均未被以色列国公司登记处(“公司登记处”)指定为“违规公司”(符合第5759-1999号“以色列公司法”(连同根据该法颁布的条例，“以色列公司法”))，以色列国公司登记处也未在以色列提起解散本公司或其任何以色列子公司的诉讼，除了在2023年3月收到了对Chemomab Ltd和Chemomab Treateutics以色列有限公司的某些通知外，没有任何此类指定的依据。
 
根据第(H)至(I)项(I)于提交注册说明书时及(Ii)于本公告日期，本公司并非亦非规则第(Br)条第405条所界定的“不合资格发行人”，包括(但不限于)本公司或任何其他附属公司在过去三(3)年内并未被裁定犯有重罪或轻罪，且已成为规则第405条所述的司法或行政法令或命令的标的。

  
除法定招股章程及招股章程所述外，本公司及其各附属公司(I)拥有或拥有足够的权利，以使用所有专利、专利权、发明、商标、商标申请、商号、商标申请、版权申请、许可， 本公司及其各附属公司(I)拥有或拥有，或可以按合理条款迅速获得充分的权利，以使用所有专利、专利权、发明、商标、商标申请、商号、服务标记、版权、版权申请、许可证、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统、程序或程序)及其他类似权利及专有知识(在每种情况下，不论是否已注册及包括注册申请)(统称为“知识产权”)，是本公司目前进行及法定招股章程及招股章程建议进行的业务所必需的。本公司或其任何附属公司均未收到或不知悉，任何侵犯他人关于任何知识产权的权利或与其主张的权利冲突，且本公司或其任何子公司均不知道任何侵犯他人的权利或与他人主张的权利冲突，或与公司及其子公司关于任何知识产权的权利的任何侵犯或冲突；(Ii)据其所知，公司及其各子公司所采用的流程以及公司或其任何子公司所经营的产品和服务，侵犯第三方的知识产权，且本公司或其任何子公司均未收到任何关于侵犯知识产权或与其冲突的通知，且本公司或其任何子公司均不知道对任何知识产权的任何侵犯或与其主张的权利冲突， 除非或关于任何此类侵权或冲突，该等侵权或冲突不会单独或总体产生重大不利影响，(Iii)除法定招股说明书和招股说明书中所述外，本公司或其任何附属公司均无义务就其知识产权向任何第三方支付使用费、授予许可或提供其他对价，公开发售证券不会引发此类付款，但不包括任何不会单独或整体产生重大不利影响的义务。
 
*：本公司及其各附属公司对所有不动产均有良好及可出售的业权，对其拥有的所有其他财产亦拥有良好及可出售的业权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担、债权、担保权益及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰的财产除外。本公司及其附属公司根据有效、现有及可强制执行的租约持有的所有财产，均由他们根据有效、现有及可强制执行的租约持有，且无任何留置权、产权负担、债权、担保权益及 瑕疵，但非重大或不会对本公司及其附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰的除外。

 
(K)到目前为止，本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)节在本条例日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到有效延长的备案时间，并且在任何此类延期到期前已提交任何此类美国证券交易委员会报告。自各自日期起，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且美国证券交易委员会报告在提交时均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实。根据编制时的情况，不具误导性。本公司从来不是发行人，不受证券法第144(I)条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的委员会与此有关的规则和条例。该等财务报表是按照在所涉 期间一致适用的美国公认会计原则(以下简称《公认会计原则》)编制的，除该等财务报表或附注另有规定外，以及未经审计的财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有附注，并在所有重要资料中公平列示 本公司及其综合附属公司截至其日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审计的报表，则须作出正常的、非重大的年终审计调整。在登记声明、初步招股说明书、一般披露资料、招股说明书所述的协议及文件中，且美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合其中所载的有关报告的描述，而证券法及规则并无要求在注册声明、初步招股说明书、一般披露资料包、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物而提交予证监会的协议或其他文件，而该等协议或文件并未如此描述或存档。根据注册说明书S-K规则第601(B)(4)或(10)项作为证据提交或纳入的、或公司自2020年12月31日以来根据该8-K表第1.01或2.03项提交的当前8-K表报告中确定的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，或公司对其具有约束力或可能受其约束或影响的每一份协议或其他文书，在所有重大方面都是完全有效的，并可根据其条款对本公司强制执行。据本公司所知，本公司履行此类重大合同的重大条款，不会导致对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令产生重大违反，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、法规、法规、判决、命令或法令。
 
(L)在注册说明书、法定招股说明书和招股说明书分别提供信息的日期之后，(I)没有 任何可能产生重大不利影响的事件；(Ii)本公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、地震、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或任何法庭、立法或其他政府行动、命令或法令而对其资产、业务或财产(不论是自有或租赁的)造成任何损失或干扰；及(Iii)自法定招股章程及招股章程所载最新资产负债表编制日期起，本公司及其附属公司并无(A)发行任何证券(根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员补偿计划发行的证券除外，或根据未偿还的期权、权利或认股权证发行的证券除外)或产生任何直接或或有负债或责任，但在正常业务过程中产生的该等负债或义务除外，(B)进行非正常业务过程中的任何交易或(C)宣布或支付任何股息或对其任何股份作出任何分派，或赎回、购买或以其他方式收购或同意赎回、购买或以其他方式收购其任何股本股份。

 
根据《证券交易法》或《证券规则》的规定，注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中并无要求描述的文件、合同或其他协议，或未按证券法或规则的要求将其作为证物归档的文件、合同或其他协议。对于注册说明书、法定招股说明书或招股说明书中对合同、文件或其他协议的描述， 在所有重大方面都准确地反映了基础合同、文件或其他协议的条款。在每份合同中，注册说明书、法定招股章程或招股说明书中所述的文件或其他协议或注册说明书附件中所列的文件或其他协议是完全有效和有效的，并可由公司或其附属公司(视属何情况而定)根据其条款对公司或其附属公司(视属何情况而定)执行和强制执行。公司或其任何附属公司， 如果附属公司是当事一方，则任何其他一方都不会违约遵守或履行根据任何该等协议应由其履行的任何条款或义务，并且，据公司所知，如果公司或其子公司是任何条款、契约或条件的当事一方，则不存在任何违约或事件(个别或总体)会造成重大不利影响的事件 未发生会在发出通知或时间流逝或两者同时发生时构成此类违约的事件。也未发生会在公司或其子公司适当履行和遵守任何条款、契诺或条件时构成违约的事件。本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何其他协议或文书，或本公司或其财产或业务或附属公司或其财产或业务可能受其约束或影响的任何其他协议或文书，而个别或整体违约或事件将会 产生重大不利影响。
 
根据《注册说明书》、《法定招股说明书》或《招股说明书》中所包含的统计和市场相关数据，《上市说明书》和《招股说明书》均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。
 
除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司(I)均未违反本公司或本公司任何附属公司的注册证书或章程、公司章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或任何其他组织文件，(Ii)违约，且未发生因通知或过期或两者兼而有之的事件。根据公司或其任何附属公司的任何债券、债权证、票据、契据、按揭、信托、抵押、贷款协议或其他协议或文书，对公司或任何附属公司的任何财产或资产构成违约，或导致产生或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、债权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、任何类型的缺陷或限制。包括以色列经济和工业部以色列创新机构(“创新机构”)授予其中任何机构的任何批准书，或(Iii)违反任何适用的法规、法律、规则、规章、条例、指令、判决、法令或任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的命令，无论是在国外还是国内。
 
根据本协议及认股权证，本协议及认股权证均已由本公司正式授权、签署及交付，并假设本协议及认股权证经本协议其他各方的适当授权、签署及交付，构成本公司有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但(I)本协议的执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救的类似法律，或与可执行性有关的一般衡平法原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑的)和(2)本协议项下的赔偿和分担权利 可能受到适用法律和公共政策考虑的限制。

 
(Q)截至目前为止，本公司已正式及有效地采取一切必要的企业行动，包括(在适用范围内)根据以色列公司法第VI部第5章就证券(包括发行公司股份、认股权证股份及认股权证股份及认股权证股份)的要约、发行及出售，以及签立、交付及 履行其在本协议项下的责任。

(R)根据声明，本公司在所有实质性方面均遵守以色列公司法和以色列证券法(第5728-1968号)(经修订)以及根据这些法律颁布的条例(“以色列证券法”)。本公司或其任何子公司均未根据第5719-1959年以色列《资本投资鼓励法》获得或要求任何税收优惠。

*本公司签署、交付及履行本协议或完成任何拟进行的交易(包括但不限于本公司发行及出售证券及发行证券相关普通股)，均不会产生终止或加速到期付款的权利，或与本协议有冲突或导致违反任何条款或规定，或构成任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的违约(或在发出通知或时间流逝时会构成违约)，或要求任何同意或豁免，或导致根据任何契据、按揭、信托契据或其他协议或文书签立或施加留置权、押记或产权负担，而本公司或其任何附属公司是该契约、按揭、信托契据或其他协议或文书的一方，或本公司或其附属公司或其任何财产或业务受该契约、按揭、信托契据或其他协议或文书的约束，或根据该等契约、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款而对本公司或其附属公司或其任何财产或业务具有约束力的任何留置权、押记或产权负担适用于本公司或其任何子公司的命令、法规、规则或法规 或违反本公司或其任何子公司的组织章程、章程或章程或其他组织文件的任何规定，但已获得并完全有效并 生效的此类同意或豁免除外。

 
根据以色列法律，根据以色列证券法和美国所有联邦、州和地方法律，本公司已发行的所有已发行和已发行的股份均已正式和有效地发行，并且根据以色列法律不得评估。本公司的所有已发行和已发行的股份均已正式和有效地发行，并已按照以色列证券法和美国的所有联邦、州和地方法律发行。认购或购买或收购本公司或其任何附属公司的任何证券的优先认购权或其他类似权利，或根据本公司或其任何附属公司的组织章程细则、章程、公司注册证书或细则或任何其他适用的组织文件或本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束的任何协议或文书而享有的任何该等权利。于根据本协议发行及出售时(视何者适用而定)，股份及与 股份相关的普通股将获正式及有效发行、缴足股款及不可评估，且不会违反任何优先认购权或其他类似权利而发行。当根据认股权证支付及发行时，认股权证股份(包括认股权证股份相关普通股)将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不会违反任何优先认购权或其他类似权利而发行。除于注册说明书、法定招股章程及招股章程所披露者外，并无任何尚未行使的购股权、认股权证或其他权利要求发行本公司或其任何附属公司的任何股份，亦无任何承诺、计划或安排发行可转换为或可行使或可交换该等股份的任何证券。收购普通股或美国存托凭证的每一项期权的行使价不低于授予该公司股票期权之日确定的普通股或美国存托股份的公允市值。所有公司股票期权的授予均经公司董事会有效发行并适当批准(如需要，根据公认会计原则，本公司董事会委员会及/或本公司股东)实质上遵守所有适用法律及发行该等公司购股权并记录于本公司财务报表的计划条款，且该等授出并无涉及任何与授出生效日期有关的“追溯”、“远期”、“春运”或类似做法。凡符合以色列第5721-1961号《以色列所得税条例(新版)》第102条及据此颁布的规则和条例的“资本利得 轨道”或“就业收入轨道”的每份公司股票期权，其资格应与授予该公司股票期权之日就每项该等公司股票期权所表明的情况相同。证券在所有重大方面均符合注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中与此相关的所有陈述。
 
于本公告日期，本公司已预留及将继续从其正式授权股本中预留及随时提供足够数量的普通股，以使本公司能够发行可于行使已发行认股权证时发行的认股权证。
 
*将该持有人拥有的任何证券列入登记声明，或 要求在本协议日期后180(180)天内登记该持有人拥有的任何证券。本公司的每名董事和高管以及本公司的每名股东或美国存托股份持有人 已以本协议附件C的形式向代表交付了可强制执行的书面锁定协议(“锁定协议”)。
 
(W)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无法律或政府诉讼待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，可能个别或整体产生重大不利影响的法律或政府诉讼；而据本公司所知，政府当局并无威胁或 预期或受其他人威胁的法律或政府诉讼。

 
根据第5723-1963号以色列《Severance Pay Law》第14节(《Severance Pay Law》)，公司及其以色列子公司向目前在以色列受雇的所有员工(“以色列员工”)提供法定遣散费的所有义务，除非实质性的例外外，均为全额资金，或在不需要资金的情况下，计入公司的财务报表。所有此类员工自受雇于本公司或其以色列子公司之日起，就其全部工资(根据《工资法》的规定)遵守《工资法》第14条的规定，本公司及其以色列子公司除非实质性的例外情况外，一直完全遵守《工资法》第14条关于遣散费的安排的技术和实质性要求，即根据《工资法》应支付的100%的工资；根据合同或适用法律，本公司及其以色列子公司必须(A)从以色列雇员的工资中扣除或向该等以色列雇员转移退休金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、预科基金或其他类似基金，或(B)从其以色列雇员的工资和福利中扣留，并按照适用的以色列税法的要求向任何以色列政府当局支付的所有款项，在每一种情况下，均已被及时、及时地扣除、转移、扣缴和支付，本公司及其以色列子公司不承担任何此类扣除、转移、扣缴或付款的未清偿义务。
 
*表示，本公司及其任何附属公司并无涉及任何劳资纠纷，据本公司所知，亦无任何此类纠纷受到威胁，而该等纠纷将会产生重大不利影响。*本公司并不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员现有或即将发生的任何劳资纠纷会产生重大不利影响。*本公司并不知悉本公司或其附属公司与其任何高管之间有任何威胁或待决的诉讼，而该等诉讼若经不利裁定，可能会产生重大不利影响，且无理由相信该等高管 不会继续受雇于本公司或其附属公司。
 
*本公司与其任何高级职员或董事、股东或任何该等高级职员或股东的任何联营公司或联营公司之间并无进行任何交易，而该等高级职员或董事、股东或任何该等高级职员、 董事或股东须于注册说明书、法定招股章程及招股章程中予以描述及没有描述。
 
*本公司并没有，亦不会直接或间接采取任何旨在或可能会导致或可能构成稳定或操纵本公司美国存托凭证、普通股或本公司任何证券价格的行动。此外，本公司或其任何附属公司并无以任何形式进行招揽，广告或任何根据以色列证券法构成要约或出售的其他行为，与本协议所述交易相关，而根据以色列国的法律，这些交易需要在以色列国发布招股说明书。
 
*附加费或相关利息)，在截至及包括本协议日期为止的期间内已到期应付(但本公司或其任何附属公司真诚抗辩，且本公司或其任何附属公司已按公认会计准则的要求提供足够拨备的税项不足之处除外)，但不会对 个别或整体造成重大不利影响的该等不符合规定者除外。本公司及其各附属公司已提交截止日期须提交的所有联邦、州、地方和外国(包括以色列)的纳税申报单，这些申报单在所有重大方面都是真实和正确的，或已及时获得延期，并且已支付了该等申报单上显示的所有税款和其收到的所有评估，只要该等纳税申报单和评估是实质性的并已到期。本公司并无任何税务审核或调查待决 ，如裁定不利，将会产生重大不利影响；亦无任何针对本公司或其任何附属公司的重大建议额外评税，亦无任何政府当局提出本公司或其附属公司须缴税或可能须缴税或须在其未提交报税表的司法管辖区提交报税表的任何书面申索。

 
*表示，公司股份、期权股份及认股权证股份已获正式授权在纳斯达克资本市场报价，惟须遵守 发行的正式通知。根据《交易法》第12节的规定，已按照表格8-A提交了一份注册声明，该注册声明在所有重要方面都符合《交易法》。
 
*
 
*(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
 
除在注册说明书、法定招股章程及招股章程内可能披露外，本公司已建立及维持披露 控制及程序(该词定义见交易所法令第13a-15条)，而该等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行其设立的职能。
 
除在注册说明书、法定招股章程及招股章程中披露外，根据对其披露控制及程序的合理评估，本公司并不知悉(I)内部控制的设计或运作有任何重大弱点或重大不足，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或 内部控制有任何重大弱点；或(Ii)涉及管理层或参与本公司内部控制的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。

 
除法定招股章程及招股章程所述及根据交易所法令第10A节所载规定而预先批准外，核数师并未受聘于本公司进行任何“被禁止活动”(定义见交易所法令第10A节)。
 
除法定招股章程及招股章程所述外，除法定招股章程及招股章程所述外，概无任何重大表外安排(定义见S-K规例第303项)对本公司的财务状况、收入或开支、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支或资本 资源具有或合理地可能会对当前或未来产生重大影响。
 
根据美国证券交易所(JJ)发布的公告，公司董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成符合《纳斯达克证券市场规则》和以色列《公司法》的要求，董事会和/或审计委员会通过了符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条要求的章程。审计委员会在过去十二(12)个月内审查了其章程的充分性。
 
根据欧盟委员会的声明，公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的所有适用条款、欧盟委员会颁布的任何相关规章制度以及适用的《纳斯达克》法规下的公司治理要求在该等条款生效时生效，且没有理由相信该公司在该等条款生效时不能遵守该等条款。本公司或其任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。
 
(11)除其他外，本公司及其附属公司由保险人承保，承担公认的财务责任，承保的损失和风险及金额为其所从事或拟从事的业务在实施法定招股章程及招股章程所述交易后的惯常金额；承保本公司或其任何附属公司或 本公司或其附属公司各自的业务、资产、员工、高级职员及董事的所有保单均完全有效；本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；本公司或本公司任何附属公司均无理由相信其将无法于该等保单到期时续期其现有保险范围，或无法从类似的 保险人处获得类似的承保范围，以继续其业务所需，而有关费用将不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
*假设承销商并未根据以色列证券法向证券公众提供证券或以其他方式进行招揽、广告或任何其他构成要约的行动，则任何人士(包括任何政府机构或机构或任何法院)均不会同意、批准、授权或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)提交或登记，以完成本协议所预期的交易，包括与发售有关的交易。本公司发行和出售证券，包括与股票和认股权证相关的普通股，但(I)向以色列公司注册处提交某些信息的义务，(Ii)本公司已获得创新权机构同意的义务， (Iii)已获得或作出的批准，或金融业监管机构可能要求的批准，根据州证券法和美国以外任何司法管辖区证券法的可能要求，以及(Iv)纳斯达克资本市场对公司股份、期权股份和认股权证股份上市的批准。

 
(NN)在此声明中表示，公司的高级管理人员、董事或据公司所知，公司的任何5%或更大的股东与FINRA没有任何关联，除非登记声明中所述或以书面形式向代表披露的情况除外。
 
(Oo)对承销商进行评估，前提是：(A)由于以色列的纳税居住地或此类承销商在以色列的常设机构的存在，或由于承销商与以色列之间的任何其他现在或以前的联系，承销商在以色列不以其他方式纳税，以及(B)本协议项下的承销商服务将完全由承销商在以色列境外进行，没有资本收益， 收入，承销商或其代表应在以色列国就(I)本协议所规定的证券的发行、销售和交付向其或其任何税务机关支付预扣税款或其他税款；(Ii)本协议预期向本公司购买证券，以及承销商向买方初步转售和交付证券；或(Iii)本协议或本协议项下提供的任何其他文件的签署、交付和履行。
 
*(I)本公司及其每一家附属公司均在所有重要方面均遵守适用于其业务的有关使用、处理、储存及处置有毒物质及保护健康或环境的所有规则、法律及法规；(Ii)本公司或其附属公司均未收到任何政府当局或第三方有关根据环境法提出的索赔的通知；(Iii)本公司及其子公司均已获得适用环境法律要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，并遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件；(Iv)据本公司所知，目前没有任何事实要求本公司或其任何子公司在未来 为遵守环境法律而进行重大资本支出；及(V)本公司或其附属公司现时或曾经拥有、租赁或占用的任何物业，均未根据修订后的《1980年综合环境回应责任补偿法案》(美国法典第42编第9601条等)被指定为超级基金场地。序列号。)本公司或其任何子公司 均未被指定为《CERCLA 1980》或其他适用环境法所规定的“潜在责任方”。
 
(Qq)根据声明，公司及其子公司拥有并遵守所有适用的证书、授权、同意、特许经营、许可证和许可证(“许可证”)的条款，包括但不限于由欧洲药品管理局(“EMA”)、以色列卫生部(“卫生部”)或美国食品和药物管理局(“FDA”)颁发的任何许可证，这些许可证是开展招股说明书中目前或拟进行的业务所必需的。除非未能拥有或遵守任何该等许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，而本公司 或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订(或不遵守)任何许可证的通知，而该等许可证如被确定为对本公司或其任何附属公司不利，将会个别或整体造成重大不良影响。对于公司或其子公司制造或分销的任何产品或管道产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置，公司及其子公司一直遵守FDA、EMA、卫生部和其他联邦、州、地方或外国政府和监管机构的所有适用法规、规则和法规，但此类违规行为不会单独或整体产生重大不利影响的除外。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重大方面都是正确的。

 
*
 
(Ss)根据注册说明书及招股章程所载的限制及假设，以及根据目前对本公司总收益及总资产的估计、对发行及出售证券所得款项的预期用途及其业务性质，本公司预计在截至12月31日的课税年度内，本公司不会被归类为《1986年美国国税法》(经修订)第1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)。2022年或2023年12月31日。
 
(Tt)根据以色列国法律或美国联邦法律或纽约州法律，本公司及其任何财产或资产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式)，并且在本公司可能有权或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，凡因本协议预期的交易而引起或与之相关的诉讼，本公司已根据本协议第9条放弃该权利，并将在法律允许的范围内放弃该权利。
 
(Uu)本公司、其附属公司、其控股附属公司及其各自的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司或其任何附属公司行事的任何员工或代理人或其他人士均未(A)违反本公司及其附属公司制定并维持的政策和程序，以确保 继续遵守其所受的反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或类似目的和范围的任何其他法律、规则或法规而颁布的任何法律、规则或法规，包括5737-1977年《以色列刑法》第291和291a节及其下的规则和条例；或(B)(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Ii)直接或间接向外国或国内政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织、政党或官员的任何雇员或官员、或其公共国际组织、政党或官员或政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何金钱或有价物品的付款或礼物；或(Iii)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款。

 
(Vv)到目前为止，公司及其子公司的业务一直都遵守所有适用的反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国(包括以色列)或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于，第18章美国法典第1956和1957条、《美国爱国者法》、《银行保密法》、1970年《货币和外国交易报告法》、以色列禁止洗钱法，《以色列禁止洗钱令》(5761-2001)和《以色列禁止恐怖分子融资法》(5765-2005)，均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或法规(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或进行的任何诉讼、诉讼或程序均未完成，或据本公司所知， 受到威胁。
 
(WW)我们认为，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司或其他人士(I)均未违反，本公司参与发售也不会违反，且本公司及其子公司已制定和维持旨在确保继续遵守所有适用的经济制裁措施的政策和程序，包括但不限于《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》、经修订的《联合国参与法》、《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》、1939年《以色列与敌贸易条例》以及符合上述任何规定的任何行政命令、指令或条例，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、以色列国防部或其他相关制裁机构(统称，“制裁”)或(2)目前是任何制裁的对象或目标。本公司或其任何子公司均不在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区；本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或借出、出资或以其他方式 向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助或促进任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。在过去五年中，本公司没有、目前也不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是 制裁的对象或目标。

 
*(Xx)*据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的任何其他人士，包括但不限于，本公司或其附属公司的任何高管、代理人或雇员，在代表本公司或其附属公司行事时，直接或间接(I)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或(Ii)直接或间接从公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或非法利益； (Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂或反腐败法律或法规(“反腐败法”)的任何条款，或从事任何可能构成犯罪的活动或行为；或(Iv)进行任何其他非法付款。本公司或其附属公司均不会直接或间接使用公开发售及出售证券所得款项，或向任何附属公司、联营公司、合资伙伴或任何其他人士或实体出借、贡献或以其他方式提供该等收益，以资助或协助任何违反适用反贪污法的活动。
 
*表示，本公司及其子公司的运作在所有重要方面均符合经修订的1970年《货币与外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有司法管辖区的适用洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，且不采取任何行动。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或进行的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。
 
美国外国资产管理公司(ZZ)表示，本公司或其任何子公司，据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用或借出、贡献或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。
 
除法定招股章程及招股章程所述外，本公司于招股章程日期前六个月内并无出售或发行任何股份，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例进行的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员补偿计划或 根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。
 
根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节和该等规定的定义，公司已履行了《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第302节的最低筹资标准下的义务(如果有的话)，并在其下发布了关于ERISA第3(3)节和该等法规所定义的每个“计划”的解释，并公布了其员工有资格参与的解释，每个该等计划在所有实质性方面都符合ERISA以及该等法规和已公布的解释的目前适用的条款。对于本公司可能负有任何责任的任何“养老金计划”(如ERISA定义)，未发生任何“可报告事件”(定义见12 ERISA)。

 
除法定招股章程及招股章程所述外，由法定招股章程及招股章程所述，或据本公司所知，由本公司或其附属公司代表或赞助进行，或由本公司或其附属公司参与的，或法定招股章程及招股章程所述的旨在支持监管申报的临床研究，或法定招股章程及招股章程所述的结果，在所有实质性方面，产品或候选产品的标准医学和科学研究标准和程序与公司正在开发的产品或候选产品相媲美，以及FDA和美国以外的类似监管机构(包括EMA(统称为监管机构))和当前的良好临床实践和良好实验室实践的所有适用法规和所有适用规则和法规；(Ii)法定招股章程及招股章程对该等研究结果的描述，在所有重要方面均属准确描述，并在所有重要方面公平地呈现由此得出的数据；(Iii)本公司并不知悉任何其他未在法定招股章程及招股章程中描述的临床研究，其结果与法定招股章程及招股章程所描述或提及的结果不符或令人质疑；(Iv)本公司及其附属公司一直在运作，目前在所有重要方面均遵守所有适用的法规、规则和监管当局的规定；及(V)本公司或其任何附属公司并无接获监管当局或任何其他政府机构发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁终止、重大修改或暂停法定招股章程及招股章程所述或法定招股章程及招股章程所述结果所述的任何临床研究，而就本公司所知，并无合理理由就与该等研究的设计及实施有关的修改进行正常过程的通讯。

香港证券交易所(DDD)宣布，在(I)截止日期及(Ii)证券分销完成(br}较迟者)之前，本公司、其董事或其高级职员概未派发亦不会派发与证券发售及出售有关的任何发售材料，但《证券法》允许且符合本协议条款的任何初步招股章程、招股章程、注册说明书及其他材料(如有)除外。
 
(Eee)自8月1日提交给证监会的注册说明书中包括的初步招股说明书发布之日起，美国证券交易委员会(EEE)宣布，自该公司发布初步招股说明书之日起，该公司仍未上市[•]于2023年(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表本公司进行任何试水通讯(定义见此)的任何人士的首次参与日期)，本公司一直是“新兴成长型公司”，如证券法第(Br)2(A)节所界定(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

 
(Fff)除代表同意外，本公司(A)并未单独与根据证券法第144A条规定的合格机构买家的实体或根据证券法第501条规定的认可投资者的机构进行水域通信以外的任何水域通信测试 。且(B)未授权除代表以外的任何人从事水域测试通信。公司再次确认，代表已获授权代表其从事水域测试通信。公司未分发除本协议附表IV所列内容外的任何其他书面水域测试通信(定义如下)。“书面测试水域通信”是指根据证券法规则405的含义 的任何测试水域通信。
 
(GGG)根据本协议第9条，本公司有权向位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院均为纽约法院)提交并已合法、有效、有效和不可撤销地提交给每个美国联邦法院和纽约州法院的属地管辖权，公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第9条合法、有效和不可撤销地指定、在任何纽约法院因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，指定并授权一名代理人送达法律程序文件， 对该授权代理人完成的法律程序文件送达将有效地赋予公司有效的个人司法管辖权，如本协议第9节所规定。
 
(Hhh)：《存款协议》已获本公司正式授权，并由协议各方按照其条款交付，并构成本公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或类似法律的限制，影响债权人权利的一般执行或与可执行性有关的公平原则。根据本协议的条款出售和支付相关普通股，以及美国存托凭证的托管人根据存款协议的规定就相关普通股的存款进行的到期发行，该等普通股将被正式和有效地发行，美国存托凭证登记在其名下的人将有权 享有存款协议中规定的权利；而存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均与注册声明及招股章程所载有关描述相符。
 
(Iii)截至目前为止，任何交易、印花或其他发行或转让税项或税项均不代表承销商向任何税务机关或其中的任何税务机关支付。 (I)本公司发行、出售及交付证券；(Ii)向本公司购买证券，以及承销商向买方初步出售及交付证券；(Iii)持有或转让证券； 或(Iv)本协议或本协议项下将提供的任何其他文件的签立及交付。
 
(JJJ)任何由本公司高级职员或董事会成员以其身分签署并根据本协议条款送交承销商或承销商代表律师的证书，应视为本公司就本协议所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证(视情况而定)。

 
(KKK)在不限制本公司在上述(A)项下的陈述和保证的情况下，公司在注册声明和一般披露方案中表达或包含的所有前瞻性声明、预测、估计、目标和预测以及 表达的意见、信念、意图和预期均真实、诚实地持有，该等估计并无误导成分，乃在对有关有关情况及合理地视为相关假设作出适当及审慎考虑后基于合理理由作出，且并无遗漏任何事实而令任何该等估计产生重大误导 或须予披露的重大事实。在编制前瞻性陈述、预测、估计、目标及预测时所使用的各项假设均属合理，据本公司所知，在编制该等资料时并无其他 应合理考虑的重大假设，而当中所用的调整亦适用于实施该等资料所指的交易及情况。
 
(11)截至以下日期：(I)本公司或其任何附属公司的任何未偿债务在其规定的到期日之前均未偿还，亦未因本公司或其任何附属公司的违约而就该等债务提供任何担保，且据本公司所知，并无发生或即将发生任何事件，而随着时间的流逝或任何条件的履行或发出 通知或遵守任何其他形式，可能会导致任何此类债务变得如此可偿还或任何此类担保变得可强制执行，且本公司或其任何附属公司均未收到任何人的通知，要求或据本公司所知威胁要求偿还或采取任何步骤以强制执行任何担保 本公司或其任何子公司的任何应按要求偿还的债务；(Ii)本公司或其任何附属公司的借款金额不超过(A)其组织章程细则、章程或细则或其他组织文件所载的借款限额、对该等文件具有约束力的任何债权证或其他契据或文件，且本公司或其任何附属公司并无未偿还任何贷款资本，亦无或正在或曾经进行一项无须在其经审核账目中列示或反映的融资类型，但在 任何个别或整体不会产生重大不利影响的情况除外；及(B)本公司及其各附属公司的所有借贷安排已由本公司及其有关附属公司正式签立，并具有十足效力及遵守其中所载的所有契诺及承诺，但根据其条款可能终止的情况除外。
 
(MMM)表示，本公司及其附属公司并无任何未决的无力偿债、破产、债务重整或类似的法律程序待决，亦无理由相信任何此类法律程序可能会提起，且并未处于清盘或接管状态。

 
(Nnn)除在注册说明书、法定招股章程及招股章程中披露外，(I)在本公司及其附属公司的业务中使用所需的所有信息及通讯技术，包括但不限于硬件、专有及第三方软件、网络、外围设备及相关文件，以及本公司及其附属公司目前正在实施的与本公司及其附属公司的业务有关的任何资讯科技系统(以下简称“IT系统”)：(A)由本公司或其附属公司拥有，或获授权或租赁予该公司或其附属公司；适用时，且不依赖于不属于本公司及其子公司所有或控制的任何设施或系统，且本公司及其子公司不与任何其他人共享任何用户权利；和(B)本公司及其子公司目前的业务需要所需的所有IT系统，并且本公司已采取合理步骤确保系统容量和能力及时处理当前高峰流量和预期流量；(Ii)就IT系统而言，本公司或其任何附属公司或其分承租人、分特许持有人、分包商或任何其他人士并无任何行为或过失，亦无违反任何租赁、许可、支持、维护服务协议、由第三方授予或提供予本公司或其任何附属公司的谅解或其他安排(统称为“IT合约”)，而本公司合理地认为，导致任何IT合同被终止 。没有理由相信第三方授予或提供的任何IT合同在按相同或基本上相同的条款(包括定价和任何其他商业细节)到期时不会续签；(Iii) 任何情况下，IT系统的所有权、利益或使用权都不会因本协议(以及注册声明和一般披露方案)所设想的证券的公开要约和出售、本协议和其中提及的每项协议的订立和履行、或证券的提供和出售而丧失或被终止，但任何此类损失或终止不会因个别或整体造成的损失或终止除外。对发行证券有重大不利影响或有其他重大影响。
 
(Ooo)确保本公司及其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的数据保护法律、指南和行业标准以及本公司自身的任何隐私政策(包括但不限于《以色列隐私保护条例》，《信息安全》，2017)。本公司或其任何附属公司均未收到主管当局发出的任何通知(包括任何资料或执行通知，或任何禁止转让通知)，指称本公司或其任何附属公司未遵守适用的数据保护法律、指引及行业标准。本公司或其任何附属公司均未收到个人就违反适用数据保护法或个人资料遗失或未经授权披露而提出的任何重大悬而未决的书面索赔。
 
购买力平价(PPP)：本公司及其任何子公司均未从事价格交换、价格操纵或其他类似的反竞争行为。本公司或其任何子公司均不是任何协议、安排或协调做法的一方，也不从事在本公司或其任何子公司成立或经营的任何司法管辖区内的任何适用的反垄断、反垄断、竞争、公平贸易、消费者保护或类似法律所完全或部分违反或使其无效的任何做法，但根据该等法律需要或建议进行任何备案、登记或通知的 (无论事实上是否已作出此类违反或无效)除外。或未能作出申报、登记或通知，而个别或整体而言，不会造成重大不利影响，或在公开发售证券及出售证券的情况下属重大影响。

(QQQ)根据本公司或据本公司所知，任何代表本公司行事的人士直接或间接提出任何证券的要约或出售，或 征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。

 
承销商在本协议项下的义务是数个而不是连带的。承销商各自购买证券的义务受制于下列各条款和条件：
 
(A)在发出注册声明已生效的通知后，代表应已收到注册说明书已生效的通知，招股说明书应已根据本协议第4(A)节及时提交给委员会，而根据规则第433(D)条规定本公司须提交的任何材料应已按照该规则及时提交给委员会。
 
(B)根据《规则》第405条的规定，禁止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何“自由写作招股说明书”(如规则第405条所界定)的命令不应已经或将会生效，暂停《注册说明书》效力的命令不应生效，也不应为此目的向委员会提出任何待决或威胁的程序；委员会对额外信息的任何要求(包括在登记声明或招股说明书中或其他方面)应得到委员会和代表满意的遵守。如果公司已选择依据规则430A、规则430A，先前根据规则430A在有效注册声明中遗漏的信息应在规定的时间内根据规则424(B)送交委员会备案，公司应已提供令承销商满意的及时提交的证据，或提供此类信息的生效后修正案应按照规则430A的要求迅速提交并宣布生效。
 
(C)本协议及根据第3(D)节交付的证书中所载本公司的陈述及保证，在本协议及根据第3(D)节交付的证书作出时及截止日期当日及截至截止日期时，均属真实无误。公司应已履行所有契诺和协议，并满足本协议中要求其在截止日期或之前履行或满足的所有条件。
 
(D)截至截止日期，代表应已收到公司首席执行官或首席运营官、首席财务官或首席会计官以该等高级管理人员的身份发给代表并注明截止日期的证书，表明：(I)本协议中公司的陈述、担保和协议在订立时是真实和正确的，截至截止日期是真实和正确的；(Ii)公司已经履行了所有契诺和协议，并满足了本协议中包含的所有条件；(Iii)他们已仔细审阅注册说明书、招股章程、一般披露资料包及任何个别发行人自由写作招股说明书，并认为(A)在生效日期，登记声明及招股说明书不包括，且截至适用时间，既不包括(I)一般披露资料包，亦不包括(Ii)任何个别发行人自由写作招股说明书，当与一般披露资料包一并考虑时，包括对重大事实的任何不真实陈述，且未遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性，且(B)自生效日期以来，未发生本应在《注册说明书》、法定招股说明书或招股说明书中列明或以其他方式修改的事件；(Iv)并无发出暂停注册声明效力的停止令，且据彼等所知，并无为此目的而根据证券法提起或待决的法律程序，及(V)并无发生任何重大不利影响。

 
(E)在签署本协议之前，代表应：(I)在签署本协议的同时，收到核数师致代表的签署信件，信中注明的日期为本协议的签署日期，其形式和实质令代表合理满意，其中载有通常包括在会计师致承销商的“慰问信”中有关财务报表的陈述和资料，以及登记报表和一般披露资料包中所载的某些财务资料，以及(Ii)截止日期，核数师致代表的签署信函，日期为截止日期 ，格式和实质内容令代表合理满意，其中载有通常包含在会计师就财务报表向承销商发出的“慰问信”中的陈述和资料，以及注册说明书和招股说明书所载的某些财务资料。
 
(F)代表应在截止日期收到公司美国律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.提交的书面声明，以及致代表并注明截止日期的负面保证声明，其格式和实质内容应合理地令代表满意。
 
(G)代表应于截止日期收到本公司的以色列律师梅塔尔律师事务所提交的书面意见和负面保证声明 ，并注明截止日期，格式和实质内容应合理令代表满意。
 
(H)代表应在截止日期收到保管人律师Emmet，Marvin&Martin，LLP提交的致代表的意见，并注明截止日期，其形式和实质应合理地令代表满意。
 
(I)代表应在截止日期收到本公司知识产权法律顾问Cohn，de Vries，Stadler&Co.的书面意见和 致代表的、注明截止日期的书面负面保证声明，其格式和实质内容应合理地令代表满意。
 
(J)表示保留。
 
(K)对于本协议所设想的与证券销售相关的所有诉讼，代理人及其律师在形式和实质上均应合理满意。*股份应已通过DTC系统交付至承销商的账户，代表应已收到本公司签立的认股权证的电子副本。
 
(L)在上市前，代表应已收到本合同附表二所列每个实体或个人签署的禁售协议副本。如果宙斯盾资本公司全权酌情同意解除或放弃对公司高管或董事的禁售协议中规定的任何限制，并在该等豁免或豁免生效日期前至少三(3)个 个营业日向本公司发出有关即将发放或豁免的通知(该等豁免或豁免应实质上以本新闻稿所附附件C-1的形式公布)，本公司同意在发放或豁免生效日期前至少两(2)个营业日前至少两(2)个营业日通过主要新闻服务机构以实质上以本新闻稿所附附件C-2的形式宣布即将发放或豁免的新闻稿。

 
(M)截至目前为止，本公司概未采取任何行动将该等美国存托凭证摘牌，或可能会令该等美国存托凭证退市，本公司亦未接获任何有关纳斯达克资本市场正考虑终止该等上市的通知。
 
(N)在注册说明书、法定招股说明书、一般披露资料包及招股章程中分别提供资料的日期后，代表应合理地信纳：(I)本公司的股本不会有任何重大变动，或公司的负债(在正常业务过程中除外)将不会有任何重大变动；(Ii)除登记说明书、法定招股说明书、一般披露资料包或招股章程所载或预期的资料外，本公司不应达成任何实质性的口头或书面协议或其他交易，而该协议或其他交易不是在正常业务过程中进行的，或可合理预期会导致本公司未来收益大幅减少，(Iii)本公司财产不会遭受任何损失或损害(无论是否投保)， 不会造成或可合理预期会产生重大不利影响，(Iv)不会采取任何法律或政府行动，影响本公司或其任何财产的诉讼或法律程序，或 影响或可合理预期会影响本协议拟进行的交易的诉讼或法律程序，应已提起或受到威胁，且(V)本公司或其附属公司的资产、物业、状况(财务或 其他方面)，或本公司或其附属公司被视为整体的经营、商业事务或业务前景，不会有任何重大变化，以致在代表的合理判断下，按此建议继续购买或发售证券是不切实际或不可取的。
 
(O)上市公司FINRA应确认其没有对与发行证券有关的承销条款和协议的公平性和合理性提出任何异议。
 
(P)公司应向代表提供或安排向代表提供代表应合理要求的进一步证书或文件。
 
4.签署本公司与承销商之间的契约及其他协议。
 
(A)与本公司订立及协议如下：
 
(I)在此之前，公司将尽其合理的最大努力，使注册说明书(如果在执行本协议时不生效)及其任何修正案尽快生效。公司应按照代表批准的格式准备招股说明书，并根据证券法第424(B)条提交招股说明书，时间不迟于本协议签署和交付后第二个营业日的交易结束，或如适用，规则可能要求的较早时间。本公司将按规则433(D)或163(B)(2)(视情况而定)要求的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书。

 
(Ii)在此之前，公司应立即书面通知代表人：(A)对注册说明书的任何后有效修订何时生效或招股说明书的任何补充已提交；(B)证监会对注册说明书或招股说明书的任何修改或任何补充信息的任何请求；(C)证监会发布任何暂停注册说明书的有效性的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何“自由书面招股说明书”的命令；如《规则》第405条所述，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序，及(D)本公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售证券的资格的通知，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序的通知。*本公司不得提交对招股说明书或招股章程或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订，除非公司已向代表提供副本以供其审阅，并已事先获得代表的同意(不得无理扣留)。提交，不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。公司应尽其合理最大努力阻止任何此类停止令的发布，如发出，应尽快在合理范围内获得撤回。
 
(Iii)如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书(或代替《规则》第173(A)条所指的通知)的任何时间，发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，则根据作出该等陈述不具误导性的情况， 或者，如果需要修改或补充招股说明书以符合证券法或规则，公司应立即准备并向委员会提交符合本第4(A)条第(Ii)段第二句的修订或补充文件，以纠正该陈述或遗漏，或实施该遵守的修订。
 
(Iv)如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述其中所需陈述或为做出陈述而必需陈述的重要事实，公司将根据后续时间的普遍情况及时通知代表，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

 
(V)在生效日期之前，公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份涵盖该12个月期间的公司收益 报表，该报表涵盖该12个月期间，包括该12个月期间在内的该12个月期间(或如该12个月期间与本公司的财政年度重合，则为九十(90)天)结束后四十五(Br)天内。应符合证券法第11(A)节或规则第158条的规定。
 
(Vi)根据《证券法》或《规则》的规定，本公司应免费向承销商的代表和大律师提供注册说明书的签名副本(包括所有证物及其修正案)，并向彼此承销商提供一份注册说明书(不含证物)及其所有修正案的副本，只要《证券法》或《规则》可能要求承销商或交易商交付招股说明书，则任何初步招股说明书的副本应与任何初步招股说明书的副本一样多。代表可能合理要求的任何发行人自由写作招股说明书和招股章程及其任何修正案和补充文件。如果适用，向承销商提供的登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股章程和招股章程的副本及其每项修正案和附录将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
 
(Vii)在未来，本公司应与代表及其律师合作，努力使证券符合根据代表指定的司法管辖区的法律进行发售和出售的资格，并应在证券分销所需的时间内保持该等资格有效；但作为条件，本公司不应因此而被要求 有资格在任何司法管辖区内履行法律程序文件的送达或在任何司法管辖区内开展业务而须缴税。
 
(Viii)就本公司而言，在招股章程(或规则第173(A)条所述通知代替招股说明书)须根据证券法及规则或交易所法交付的期间内，本公司将在交易所法令及据此颁布的法规所规定的期限内，向证监会提交根据交易所法第13、14或15条规定须向证监会提交的所有报告及其他文件。

 
(Ix)未经代表事先书面同意，在本协议日期后六十(60)天内，公司不得 发行、出售或在委员会登记(表格S-8或任何后续表格除外)，或以其他方式直接或间接处置公司的任何股权证券(或任何可转换、可行使或可交换的证券)。除(I)股份及认股权证的发行及认股权证的发行及任何认股权证股份的发行(根据注册说明书行使认股权证及该等认股权证股份相关的普通股及发行该等股份相关的普通股)外，(Ii)根据注册说明书及招股章程所述的本公司现有购股权计划或红利计划发行证券， (Iii)根据证券转换或行使认股权证发行权益证券。哪些证券或认股权证在注册说明书和招股说明书中有描述，或(Iv)发行股本证券或任何可转换为、可行使或可交换的证券，或订立协议以发行股本证券、或任何可转换为、可行使或可交换的证券，与任何合并、合资企业、战略联盟、商业或其他合作交易，或收购或许可另一个人或实体的业务、财产、技术或其他资产有关。或假设与该合并或收购有关的员工福利计划，但条件是：(X)公司可根据第(Iv)款发行或同意发行的股本证券，或可转换为或可行使或可交换为股本的证券的总数，不得超过紧随股份发行后公司已发行股份总数的10.0%，以及(Y)根据本条款第(Iv)款使用的任何此类证券的接受者应立即以本协议附件C的形式向代表提供一份签署的锁定期信函。为免生疑问，本公司不得根据与Cantor Fitzgerald&Co.于2021年4月30日签订的受控股权发售销售协议，在本协议日期后60天内出售美国存托凭证。
 
(X)自本次发行完成之日起或之前，本公司应提交适用证券法和纳斯达克资本市场要求的所有备案文件(包括交易所法案规定的任何登记)。
 
(Xi)在截止日期之前，未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接发布新闻稿或其他通讯，亦不会与 就本公司、财务或其他状况，或其中任何一方的盈利、业务或业务前景，或发售证券举行记者招待会，除非根据 本公司及其律师的判断，并在通知代表后，法律规定须发出该等新闻稿或通讯。
 
(Xii)根据招股说明书，本公司将按招股说明书“运用所得款项”所述方式运用发售证券所得款项净额。

 
(Xiii)自今日起，如本公司于 (A)完成证券法所指的证券分销及(B)本协议第4(A)(Ix)节所指的60天限制期届满(以较迟者为准)前任何时间停止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。
 
(Xiv)如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间，发生或发生作为 结果的事件或发展，而该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，则根据随后存在的、不具误导性的 情况，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充，费用自负。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。
 
根据本协议，本公司同意支付，或如果由代表支付，则不论拟进行的交易是否完成或本协议终止， 与公开发行证券和履行本协议项下的公司义务有关的所有成本和开支，包括与：(I)准备、印刷、复制、归档和分发注册说明书，包括所有证物、每份初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书，本协议的所有修订和补充，以及本协议的印刷、归档和分发；(Ii)证券证书的准备和交付给承销商(如果适用)；(Iii)根据第4(A)(Vii)节所述不同司法管辖区的证券或蓝天法律为发售和出售的证券的注册或资格，包括承销商与此类注册和资格相关的律师的合理费用和支出，以及初步和补充的蓝天备忘录的编制、印刷、分发和发货；(Iv)向代表人及承销商提供每份初步招股章程、招股章程及对招股章程的所有修订或补充文件、任何发行人自由撰写招股章程，以及本节规定须如此提供的若干文件的副本(包括邮寄及邮寄费用)，供承销商或可能出售证券的交易商在发售及出售证券时使用；(V)FINRA与其审查公开发行条款相关的备案费用，以及与此类审查相关的承销商律师的合理费用和支出；(Vi)将公司股票、期权股份和认股权证股票纳入纳斯达克资本市场进行报价；(Vii)公司向承销商出售和交付证券相关的所有转让税(如果有)；以及(Viii)与本协议项下本公司义务的提供和履行有关的所有成本和开支，以及与保险人履行本协议项下义务有关的所有合理自付费用和开支(包括但不限于承销商外部律师的费用和开支)，但公司报销或支付的任何此类自付费用和开支不得超过100,000美元(未经公司事先批准)。

 
*公司承认并同意，各承销商在本公司或任何其他人士与本公司或任何其他人士之间的独立交易中，就拟发行的证券(包括与决定发行条款有关的事项)，已及仅以主事人的身份行事，而非作为财务顾问、代理人或受托人。承销商可能拥有与本公司不同的权益。此外，本公司承认并同意承销商没有也不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向本公司或任何其他人提供意见。*本公司已就该等事项咨询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，承销商不对本公司或任何其他人士负任何责任或责任。无论是在本协议日期之前或之后发生。在本公司承销商进行任何审查后，本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项已经并将完全为承销商的利益而进行，而不会代表本公司进行。本公司同意 本公司不会声称承销商或任何承销商已就任何该等交易或导致该等交易的程序提供任何性质或方面的咨询服务，或对本公司或任何其他人士负有受信责任。
 
(D)本公司代表并同意，除非事先征得代表的同意，且各承销商代表并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就证券提出任何将构成规则433所界定的“发行人自由撰写招股说明书”的要约，或以其他方式构成规则第405条所界定的“自由撰写招股说明书”的要约，公司已遵守并将遵守证券法规则433中适用于任何发行者自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。公司表示其已满意并同意其将满足规则433规则中规定的条件，以避免向委员会提交任何路演的要求 。
 
(E)根据声明，本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案及纳斯达克资本市场的上市要求，及(Ii)如适用，至少有一名董事会成员有资格成为萨班斯-奥克斯利法案所界定的“财务专家”。

 
5.要求赔偿。
 
(A)根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，本公司同意对控制任何承销商的每名承销商、其高级管理人员和员工以及控制承销商的每一人(如有)进行赔偿并使其不受损害，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任，这些损失、索赔、损害赔偿和责任是连带或多个的(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解而产生的任何合理调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)，可根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律或法规，以普通法或其他方式， 只要该等损失、索赔、损害或责任直接或间接地与以下各项相关或间接产生：(I)任何初步招股说明书、注册说明书、法定招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或根据本规则第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，本公司在任何州或其他司法管辖区提交的任何蓝天申请或其他资料或其他文件中的任何修订或补充、任何书面测试水域通讯、或本公司在任何州或其他司法管辖区为使任何或所有证券符合其证券法的资格而签署的任何蓝天申请或其他资料或其他文件(任何该等申请、文件或资料以下称为“蓝天申请”)，(Ii)因遗漏或据称遗漏而在其内陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而引起或基于该等遗漏或据称遗漏，或(Iii)公司实际或被指控违反本协议中规定的任何义务或任何陈述、保证和承诺；但是，如果承销商在该初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、法定招股说明书、任何发行者自由写作或其修订或补充文件、任何书面测试-The-Waters通信或任何蓝天应用程序中做出了该等不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，则该等赔偿不会因该承销商将证券出售给任何人而产生的任何损失、索赔、损害或责任而使任何承销商(或任何控制该承销商的人)受益。或任何此类损失、索赔、损害或责任产生于：(I)有权获得赔偿的人欺诈、严重疏忽、故意不当行为或恶意行为，或实质性违反协议，其程度由具有司法管辖权的法院或监管机构(视情况而定)最终裁定，或(Ii)任何人违反相关监管规则规定的赔偿义务，其程度由具有司法管辖权的法院或监管当局(视情况而定)最终裁定。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。
 
*损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控不真实陈述而引起的，或直接或间接与遗漏或被指控遗漏有关或基于遗漏或遗漏而引起的，而遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，在每种情况下都在一定程度上但仅在一定程度上，该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏是在任何初步招股章程、注册陈述、法定招股章程或招股章程或任何该等修订或补充中依据并符合承销商资料而作出的；但是，每个承销商(包括任何控制人、董事或其高级管理人员)对本公司(包括任何控制人、董事或其高级管理人员)的赔偿义务应限于该承销商将根据本协议购买的证券所适用的承销折扣和佣金的金额，并且此类赔偿不得因以下原因而使本公司(或控制该公司的任何个人)受益：(I)欺诈、重大疏忽、故意不当行为或不守信用，有权获得赔偿的人违反或实质性违反本协议，其程度由具有司法管辖权的法院或监管机构(视情况而定)最终裁定，或(Ii)违反个人根据相关监管规则应承担的赔偿义务，其程度由具有司法管辖权的法院或监管当局(视情况而定)最终裁定。

 
根据第(C)款，第(C)款和第(C)款第(2)款规定，任何一方如提议主张根据本节获得赔偿的权利，应在收到根据本节对其提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序的启动通知后，立即将该诉讼、诉讼或法律程序的开始通知各该赔偿当事人。随函附上送达的所有文件的副本。如果未收到通知的一方不知道该通知将涉及的诉讼程序，并且因未发出通知而未将任何此类行动通知给赔偿一方而受到损害，则第5(A)或5(B)条规定的赔偿不得提供给未按本条款规定发出通知的任何一方。诉讼或诉讼程序不应免除其可能因作出贡献或根据本节以外的规定而对任何受补偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并应将其开始通知补偿方，则补偿方有权参与，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护的情况下，由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护，在被补偿方向受补偿方通知其选择承担辩护并经受补偿方批准后，补偿方不对受补偿方承担任何法律费用或其他费用，但下列规定以及受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用其律师。但上述律师的费用及开支须由该受弥偿一方承担，除非(I)该受弥偿一方已获作出补偿的各方书面授权雇用律师，(Ii)律师应告知受补偿方可能有一个或多个法律抗辩，这些抗辩不同于或不同于受补偿方的抗辩(在这种情况下，受补偿方无权代表受补偿方进行抗辩)或(Iii)受偿方不得在接到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼进行抗辩，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿各方承担。赔偿一方不对未经其书面同意而达成的任何诉讼、诉讼和诉讼或索赔的任何和解负责，而书面同意不得被无理拒绝或拖延。任何赔偿方不得就任何诉讼、诉讼或法律程序作出和解，而该诉讼、诉讼或法律程序根据本协议已获得或本应可获得赔偿或分担，而该受保障人已成为或本可成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，而该诉讼、诉讼或法律程序未获免除因该等诉讼、诉讼或法律程序而提出或引起的所有索赔，则任何一方不得就该等诉讼、诉讼或法律程序所提出或提出的所有索赔作出和解。

 
6.允许赔偿。如果第5(A)条或第5(B)款规定的赔偿按照其条款到期，但由于任何原因不能或不足以使受赔方不受损害地承担其中提到的任何损失、负债、索赔、损害或费用，则为了提供公正和 公平的赔偿，赔偿各方应分担合计的损失、负债、索赔、损害和费用(包括任何调查，与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔达成和解而合理发生的法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额，但在扣除根据本协议有权从任何人那里获得的任何贡献后，受保障方所发生的法律和其他费用(br})应按适当的比例发生，以反映本公司和承销商根据本协议发行证券所获得的相对利益，或者，如果适用法律不允许这样的分配，以适当的比例不仅反映上述相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。本公司和承销商同意，如果根据本条款第6条的分担是通过按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。 任何其他分配方法都不考虑上述公平考虑。损失、负债、索赔、上述由受补偿方产生的损害和费用应被视为包括该受补偿方因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或诉讼、或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而合理地发生的任何法律或其他费用。任何承销商(承销商之间的协议可能规定的除外)不得 出资超过适用于该承销商购买的证券的承销折扣和佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的人无权获得任何无罪的人的出资。*就本节6而言，每个人，如果有，谁控制了证券法第15节或交易法第20节所指的承销商，谁就拥有与该承销商同等的出资权利，本公司的每个董事，包括经其同意在登记声明中被点名为即将成为本公司董事的任何人，签署注册声明的公司的每名高管，以及按照证券法第15节或交易法第20节的含义控制本公司的每一个人(如果有)，应享有与本公司相同的出资权。任何有权获得出资额的一方应在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后，立即通知可能要求出资人出资的一方。但遗漏通知可能寻求出资的一方或多方，并不解除可能寻求出资的一方或各方根据本协议第6条或根据本第6条以外的规定承担的任何其他义务。未经其书面同意，任何一方均不对和解的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔承担出资责任。保险人根据本条第6条承担的出资义务是按其各自的承保承诺比例承担的，而不是共同的。

 
7、取消、取消、终止合同。
 
在以下情况下，本协议可终止：(A)在以下情况下，代表将在截止日期购买的证券终止本协议：(I)证券市场发生任何重大不利变化或发生任何重大扰乱的事件、行为或事件，或代表认为 在未来将造成重大扰乱的事件、行为或事件，证券市场，或一般金融、政治或经济状况发生重大不利变化，或国际状况对以色列或美国金融市场的影响，使代表认为不宜或不切实际地销售证券或执行证券销售合同；(2)发生了任何敌对行动或恐怖主义行为或其他灾难或危机的爆发或实质性升级，而其对以色列或美国金融市场的影响使代表认为不宜或不切实际地销售证券或执行证券销售合同；(Iii)监察委员会已暂停或实质限制本公司的股票或任何证券的交易，或纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易已暂停或受到重大限制，或上述任何交易所或上述系统或任何其他政府或监管当局已规定证券价格的最低或最高区间，或已要求证券价格的最高区间；(Iv)任何州、联邦或以色列当局已宣布暂停银行业务；(V)根据代表的判断，自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，公司及其子公司的资产、财产、状况、财务或其他方面，或被视为整体的经营结果、商业事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生任何重大不利变化；(Vi)本公司在本协议中作出的陈述及保证在所有重大方面不再真实及准确；或(Vii)本公司严重违反本协议所载的任何契诺。
 
根据第(B)款，第(B)款：第(B)款，第(B)款规定，如果本协议根据本协议的任何规定终止，本公司不对任何承销商承担任何责任，承销商也不对本公司承担任何责任，但以下情况除外：(Y)如果本协议因本公司未能、拒绝或无法遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而被代表或承销商终止，本公司将补偿承销商因建议买卖证券或因预期履行本协议项下义务而产生的所有自付费用(包括其律师的合理费用和支出)，且(Z)任何承销商如未能或拒绝购买本协议项下其同意购买的证券，且无充分理由取消或终止其在本协议项下的义务，则不应免除对本公司或其他承销商因其不履行或拒绝购买本协议项下义务而造成的损害的责任。

 
8、所有人都保留。
 
9.其他。本协议所载或承销商或其代表根据本协议作出的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明，应保持十足效力，不论任何承销商或本公司或本协议第5及6节所述的本公司或其任何高级人员、董事或控制人或其代表作出的任何调查(或有关调查结果的任何声明)，并在证券交付及付款后继续有效。此外，第4(B)、5、6和7条的规定在本协议终止或取消后继续有效。
 
本协议是为了承销商、本公司及其各自的继承人和受让人的利益而订立的，在本协议所述的范围内，也是为了控制任何承销商或本公司、本公司的董事和高级管理人员以及他们各自的继任人和受让人的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。
 
本协议项下的所有通知和通信应以书面形式邮寄或交付，如果随后以书面形式确认，则应通过电话或传真进行，(A)如果发送给 代表，c/o Aegis Capital Corp.，C/o Aegis Capital Corp.，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105。注意：罗伯特·艾德，复制一份给Kaufman&Canoles，P.C.，Two James Center，1021E.Cary St.1021，VA 23219，注意： Anthony W.Basch，Esq.，和(B)如果发送给公司，代理人地址出现在注册声明的封面上，并附寄至(I)威尔逊·松西尼·古德里奇和罗萨蒂，地址：第110号，博尔德，CO 80302，邮编：80302，注意：布伦特·法西特和梅塔尔律师事务所，16 Abba Hillel Silver Road，Ramat Gan 5250608，以色列，联系人：David·S·格拉特和罗南·贝萨尔。
 
本协议应受纽约州适用于在该州达成的协议和将在该州履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)。在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼程序中，此类法院不受此类法院管辖。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销且 无条件放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。本公司已不可撤销地指定Chemomab Treateutics，Inc.，该公司目前在美利坚合众国马萨诸塞州剑桥市14-105Suite 14-105Kendall Square 1400E号楼设有办事处，作为其代理人，为可能在任何指定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序接收法律程序文件或其他法律传票。
 
对于任何相关诉讼，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其本来有权在指定法院享有的管辖权、送达程序、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权(无论是基于主权还是以其他方式)，对于任何相关判决，每一方都放弃在指定法院或任何其他有管辖权的法院 的任何此类豁免，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决或就任何此类程序或相关判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于，根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免。

 
根据本协议，本公司就应付给承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在承销商收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后，在第一个营业日之前不得清偿，承销商可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元 。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给保险人的美元金额，公司同意作为单独的义务赔偿保险人的此类损失，尽管有任何此类 判决。如果如此购买的美元大于本协议项下保险人最初应支付的金额，则保险人同意向本公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下保险人最初应支付金额的金额。
 
根据本协议，本公司或代表本公司向任何承销商、其高级管理人员和员工以及控制任何承销商的每个人(如果有)支付或视为支付的所有款项，不得扣留或扣除由 或代表以色列国或其任何政治分区或其任何税务机关或本公司组织或成立的任何其他司法管辖区征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评税或任何性质的政府费用(净收入或类似税项除外)，为税务目的从事业务或以其他方式居住或有常设机构、由公司或代表公司支付款项的任何司法管辖区，或上述任何有权征税的政治区、机关或机构，除非法律要求公司扣缴或扣除该等税项、关税、评税或其他政府费用。在这种情况下，本公司将支付在扣缴或扣除后将导致每位承保人、其高级人员和员工收据的额外金额。以及控制任何承保人(视属何情况而定)的每一人，如不要求就该承保人扣除或预扣本应收取的金额。 即使本合同有任何相反规定，本公司在任何情况下均无责任支付(或支付额外金额)因承保人(目前或过去)是税务居民或在以下地区设有常设机构而对承保人施加的任何税款、关税、评税、政府收费、扣缴或扣除。征收税款的司法管辖区，或由于保险人与征收该税项的司法管辖区之间的任何现在或以前的联系(订立本 协议或因本协议预期的交易而产生的任何联系除外)、扣缴或扣除，或在保险人根据 本协议在以色列国境内提供的服务所导致的范围内。如果公司及时提出要求，承销商应与公司合理合作，提供公司合理要求的信息，以便公司获得与本协议项下付款相关的扣缴或扣除豁免证书(如果有)。本协议项下所有应付、支付或被视为应付的款项应视为不包括增值税、销售税或其他类似税项，在适用范围内，该等税项应由本公司根据适用法律承担、支付、收取及汇出。
 
本协议任何条款、条款或条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

[佩奇的其余部分故意留白。签名页如下。]

 
本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签名在同一份文书上的效力相同。
 
请确认上述条款正确地阐明了我们之间的协议。
 
 
非常真诚地属于你，
 
CHEMOMAB治疗有限公司
 
由：_
*名称：
*标题：

已确认：
 
宙斯盾资本公司。
 
由：_
原名：罗伯特·艾德
*头衔：首席执行官
 
各自以自己的名义行事
作为几个人的代表
附表I所列承销商名单
在这里。
 
[承销协议的签名页]


附表I

承销商
 
拟设立的公司单位数目
购买了 个
 
期权证券数量
要购买的 如果
最大超额配售
选项已执行
宙斯盾资本公司
 
公用事业单位：中国。[数]
 
[数]
 
预付资金单位：[数]
 
共计：
 
[数]
 
[数]
 
 

附表II
 
禁售签字人
 
尼西姆·达维什
吉尔·奎格利
尼尔·科恩
克劳德·尼凯斯
阿迪·莫尔
艾伦·摩西
戴尔·普佛斯特
唐纳德·马文
马修·B·弗兰克尔博士


附表III
 
发行人免费发行招股说明书
 
[没有。]

 

 
附表IV
 
测试-水域通信
 
[没有。]

 

附件A
 
[即将到来]

 
附件B
 
[即将到来]

附件C
 
[即将到来]

附件C-1
 
[即将到来]
 

附件C-2
 
[即将到来]