EX-99.(3)(2)

附录 3.2

COHEN & STEERS REIT 还有首选

和收益基金等

修订和重述的章程

第一条

办公室

第 1 部分。主要办公室。公司在马里兰州的主要办公室应位于公司董事会（董事会或董事会）可能指定的地点。

第 2 部分。其他办公室。公司可以在董事会不时确定的或公司业务可能需要的个地方设立其他办公室，包括主要行政办公室。

第二条

股东会议

第 1 部分。地方。所有股东大会均应在公司的主要执行办公室或根据本章程规定并在会议通知中规定的其他地点举行。根据本第二条第12节的规定，任何股东大会也可以完全通过远程通信方式举行。

第 2 部分。年度会议。年度股东大会应在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事（每人为一名董事）和公司职权范围内的任何业务进行交易。

第 3 部分。特别会议。

(a) 一般情况。每位董事会主席、首席执行官、总裁和董事会均可召开股东特别会议。除本第 3 节第 (b) (4) 小节另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会设定的日期、时间和地点举行，无论谁召集了会议。在不违反本第 3 节 (b) 小节的前提下，公司秘书还应召集股东特别会议，就任何可以在股东大会上适当审议的事项采取行动，应有权在股东大会上对该事项投不少于多数票（特别会议百分比）的股东的书面要求。

(b) 股东要求的特别会议。(1) 任何想让股东申请特别会议的登记在册的股东都应通过挂号信向秘书发送书面通知（记录日期申请通知），要求退回收据，要求董事会确定记录日期，以确定有权申请特别会议的股东（申请记录日期）。记录日期申请通知应阐明会议的目的，并应签署拟就会议采取行动的事项

附录 3.2

由截至签署之日的一位或多位登记在册的股东（或其代理人在记录日期申请通知附带的书面文件中获得正式授权），应标明每位此类股东（或该代理人）的签署日期，并应列出与拟在会议上采取行动的每项此类事项有关的所有信息，这些信息在为选举征求代理人时需要披露参加竞选（即使不涉及竞选）或本应要求的董事在与此类招标有关，每种情况均符合经修订的1934年《证券交易法》下的第14A条（或任何后续条款）以及据此颁布的规则和条例（《交易法》）。收到记录日期请求通知后，董事会可以确定申请记录日期。请求记录日期不得早于董事会通过确定请求记录日期的决议之日营业结束之日，也不得超过营业结束后的十天。如果董事会在收到有效记录日期申请通知之日后的十天内未能通过确定请求记录日期的决议，则请求记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第十天营业结束。

(2) 为了让任何股东要求召开特别会议，就任何可以在股东大会上适当审议的事项采取行动，自请求记录之日起，应向秘书提交一份或多份由登记在册股东（统称特别会议申请）签署的特别会议书面申请（统称特别会议申请）。此外，特别会议请求应 (i) 规定会议的目的和拟就会议采取行动的事项（应仅限于秘书收到的记录日期申请通知中规定的合法事项），（ii）注明每位签署特别会议请求的此类股东（或此类代理人）的签署日期， (iii) 列出 (A) 姓名和地址，如它们出现在公司账簿中，每位签署此类请求的股东（或特别会议请求是代表谁签署的），（B）该类别，每位此类股东持有（实益或记录在案）的公司所有股份的系列和数量以及（C）该股东实益拥有但未记录在案的公司股票的被提名持有人和数量， (iv) 通过挂号信发送给秘书，要求退回收据，以及 (v) 秘书在申请记录后的 60 天内收到日期。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议申请附带的书面文件中获得正式授权的代理人）均可随时通过向秘书提交书面撤销书来撤销他或她提出的特别会议请求。

(3) 秘书应向提出请求的股东通报准备、邮寄或传送会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计成本。不得要求秘书根据股东的要求召开特别会议，除非秘书在编写、邮寄或送达此类会议通知之前收到此类合理估算的费用，否则不得举行此类会议，否则除非秘书收到本第 3 (b) 节 (2) 段所要求的文件外。

(4) 对于秘书应股东要求召集的任何特别会议（股东要求的会议），此类会议应在此期间举行

附录 3.2

董事会可能指定的地点、日期和时间； 提供的，但是，任何股东要求的会议的日期均不得超过该会议的记录日期（会议记录日期）之后的90天；以及 进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议申请之日（交付日期）之后的十天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在当地时间下午 2:00，即会议记录日之后的第 90 天举行，或者，如果第 90 天不是工作日，则在工作日之前的第一个天；以及 进一步提供如果董事会未能在交付日期后的十天内为股东要求的会议指定地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能确定交货日期后 30 天内的会议记录日期，则交货日期后的第 30 天营业结束应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 节第 (3) 款的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。

(5) 如果向秘书提交了书面撤销特别会议申请，结果是截至申请记录日的登记股东（或其经正式书面授权的代理人），有权以低于特别会议百分比的形式向秘书提交了就此事举行特别会议的请求，但没有撤销：(i) 如果会议通知尚未送达，秘书应不要将会议通知发送给所有尚未撤销的提出要求的股东此类请求书面通知撤销特别会议请求的书面通知，或 (ii) 如果会议通知已经送达，如果秘书首先向所有尚未撤销就此事举行特别会议请求的提出请求的股东发出书面通知撤销特别会议请求以及公司打算撤销会议通知或要求会议主席的书面通知在不就此事采取行动的情况下休会，(A) 秘书可以撤销通知在会议开始前十天之前的任何时间，或 (B) 会议主席可不时宣布会议开会和休会，而不必就该事宜采取行动。秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求均应被视为举行新的特别会议的请求。

(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或全国认可的独立选举检查员作为公司的代理人，目的是迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在 (i) 秘书实际收到所谓的请求后的五个工作日以及 (ii) 独立检查员向公司证明秘书收到的有效申请代表截至申请记录日秘书收到的有效申请代表有权投标的登记股东的日期之前，不得将秘书视为已收到此类所谓的特别会议申请不低于特别会议百分比。本款第 (6) 款的任何内容均不得以任何方式发生

附录 3.2

应解释为暗示或暗示公司或任何股东均无权质疑任何请求的有效性，无论是在上述五个工作日期间还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于与之相关的任何诉讼的开始、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约州银行机构关闭之日以外的任何一天。

第 4 部分。注意。不得在每次股东大会前少于十天或超过90天，秘书应以书面形式或电子传输向每位有权在该会议上投票的股东和每位无权投票但有权获得会议通知的股东发出通知，说明会议的时间和地点，对于特别会议或任何法规可能要求的其他情况，还应说明召开会议的目的，通过邮寄，亲自向这种股东出示，将其留给股东居住地或常用营业地点，通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果寄出，则此类通知应在将寄给股东的美国邮件存入时视为已发出，其股东地址与公司记录中显示的邮资相同，邮费已预付。如果以电子方式传输，则当通过电子传输方式向股东发送电子传输的任何地址或号码时，此类通知应视为已发出。公司可以向所有共享地址的股东发出一份通知，哪份通知对位于该地址的任何股东有效，除非此类股东反对收到此类单一通知或撤销事先对接收此类单一通知的同意。未能向一名或名股东发出任何会议的通知，或此类通知中的任何违规行为，均不影响根据本第二条确定的任何会议的有效性或任何此类会议任何程序的有效性。

在不违反本第二条第11 (a) 节的前提下，公司的任何业务都可以在年度股东大会上进行交易，而无需在通知中特别指定，任何法规要求在该通知中规定的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在特别股东大会上交易任何业务。公司可以在股东大会之前通过公开宣布（定义见本第二条第11（c）（3）节）推迟或取消股东大会，推迟或取消股东大会。会议延期的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天发出，否则应按照本节规定的方式发出。

第 5 部分。组织和行为。每次股东大会均应由董事会任命为会议主席的个人主持，或者在没有此类任命或任命的情况下，由董事会主席主持；如果董事会职位空缺或主席缺席，则由以下人员之一按以下顺序出席会议：董事会副主席，如果有，首席执行官、总裁、副总裁按其级别顺序排列，在每个级别内，按其等级顺序排列资历，秘书，，或者在缺少此类官员的情况下，由股东通过亲自出席会议或通过代理人投票选出的主席。秘书或者，如果是办公室空缺或缺席

附录 3.2

的秘书、助理秘书或由董事会或会议主席任命的个人应担任秘书。如果秘书主持股东大会，则应由助理秘书记录会议记录，或者在所有助理秘书都缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。即使出席会议，担任此处所列职位的人也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项均应由会议主席决定。会议主席可以规定适当的规则、规章和程序，并在股东不采取任何行动的情况下采取适合会议正常进行的行动，包括但不限于 (a) 将入场限制在规定的会议开始时间内；(b) 将出席或参与会议的限制在公司登记在册的股东，即他们的正式授权以及会议主席可能确定的其他个人；(c) 承认发言者在会议上发言并确定发言者和任何个别发言者可以在会议上发言的时间和时间；(d) 决定何时和持续多长时间、何时结束投票，以及何时公布结果；(e) 维持会议的秩序和安全；(f) 罢免拒绝遵守规定的会议程序、规则或指导方针的任何股东或任何其他个人由会议主席作出；(g) 结束会议或休会或休会（就一次会议而言）或更多事项有待在此类会议上审议）会议，无论是否达到法定人数，推迟到稍后的日期和时间，地点（i）在会议上宣布或（ii）通过会议宣布的方式在将来的时间提供；以及（h）遵守任何州和地方法律和有关安全和安保的法规。除非会议主席另有决定，否则不应要求根据任何议事规则举行股东会议。

第 6 部分。法定人数。在任何股东大会上，有权在会议上投票的所有选票的多数票（不分类别）的股东亲自出席或由代理人出席均构成任何股东大会的法定人数，除非根据适用的法律或监管要求或公司章程（以下简称 “章程”），需要股东单独表决批准的任何此类事项一类或多类股票，在这种情况下，有权发行股票的股东亲自或由代理人出席每个此类类别的股票持有人就此类问题投出的有权获得的多数票应构成法定人数。本节不影响法律或《宪章》对通过任何措施所需的表决的任何要求。

但是，如果该法定人数无法出席任何股东大会，则会议主席可以无限期休会，也可以不时延至原始记录日期不超过120天的某个日期，恕不另行通知，除非在会议上公告。在必须有法定人数出席的延会会议上，任何可能按照最初通知的方式在会议上处理的事项都可以进行交易。重新召开的会议的日期、时间和地点应 (i) 在会议上宣布，或 (ii) 在将来的某个时间通过会议上宣布的方式提供。

尽管有足够的股东退出会议，但股东可以亲自或通过代理人出席已正式召开并已确定法定人数的会议，可以继续处理业务直到休会

附录 3.2

留下的次数少于建立法定人数所需的数量。

第 7 部分。投票。在正式召集且有法定人数出席的股东大会上，所有选票的多数应足以选出董事。每股股份的持有人有权投票给与待选董事人数一样多的个人，该股份的持有人有权投票支持他们的当选。除非任何法律或《章程》要求不同的数量或比例，否则在正式召开且有法定人数出席的股东大会上所投的多数票应足以批准可能在会议之前正确提出的任何其他事项。除非任何法规或章程另有规定，否则每股已发行股份，无论类别如何，都使其持有人有权对提交股东大会表决的每项事项投一票，部分股份有权对提交股东表决的任何事项进行按比例的部分表决。除非会议主席下令通过投票或其他方式进行表决，否则可以对任何问题或任何选举进行表决。

第 8 部分。代理。公司登记在册的股东可以亲自投票，也可以通过由股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式进行投票。此类委托书或这种代理人的授权证据应与会议记录一起提交。除非代理中另有规定，否则任何代理的有效期均不得超过其日期后的十一个月。

第 9 部分。某些持有人对股票进行投票。以公司、有限公司责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，则可由总裁或副总裁、管理成员、经理、普通合伙人或受托人（视情况而定）或由上述任何人指定的代理人投票，除非根据章程被任命对此类股票进行投票的其他人或者该公司或其他实体的管理机构的决议或合伙人的协议partnership 出示此类章程、决议或协议的认证副本，在这种情况下，该人可以对此类股票进行投票。任何受托人或受托人可以以这种身份亲自或通过代理人对以此类受托人或信托人名义注册的股票进行投票。

公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，也不得在确定任何给定时间有权投票的已发行股票总数时计算在内，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，可以进行投票，并在确定任何给定时间的已发行股票总数时将其计算在内。

董事会可以通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以书面形式向公司证明，以股东名义注册的任何股票都是为股东以外的特定人员持有。该决议应规定可以进行认证的股东类别、可能进行认证的目的、认证形式和其中应包含的信息；如果认证涉及记录日期，则说明公司必须收到认证的记录之后的时间；以及董事会认为必要或适当的与程序有关的任何其他规定。公司秘书收到这种认证后，指定的人员

附录 3.2

就认证中规定的目的而言，认证应被视为特定股票的记录持有者，取代进行认证的股东。

第 10 部分。检查员。董事会或会议主席可以在会议之前或会议期间为会议任命一名或多名检查员以及检查员的任何继任者。除非会议主席另有规定，否则检查员（如果有）应 (a) 确定亲自或由代理人代表出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力，(b) 接收并列出所有投票、选票或同意，(c) 向会议主席报告此类表格，(d) 听取和确定会议中出现的所有质疑和问题 connection 拥有投票权，并且 (e) 采取适当的行动，公平地进行选举或投票。每份此类报告均应采用书面形式，并由检查员签署，如果有多名检查员出席会议，则由检查员中的大多数人签署。如果检查员不止一人，则大多数人的报告应为检查员的报告。检查员关于出席会议的股份数量和投票结果的报告应为 初步证实其证据。

第 11 节。董事和其他股东提案的股东提名人的提前通知。

(a) 年度股东大会。(1) 提名董事会选举的个人和供股东考虑的其他事项提案可在年度股东大会上提出 (i) 根据公司会议通知，(ii) 由董事会或根据董事会的指示，或者 (iii) 由公司在册股东的任何股东提出董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期，当时是股东按照本第 11 (a) 节的规定发出通知，在年会（及其任何延期或休会）时发出通知，该股东有权在会议上投票选举每位被提名的个人或任何此类其他事务，并且遵守了本第 11 (a) 条。

(2) 要根据本第 11 节 (a) (1) 段第 (iii) 条将任何提名或其他事项适当地提交给股东年会，股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书，任何其他此类事务必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出本第 11 节所要求的所有信息，并应在过去年委托书（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）一周年之前的第 150 天或不迟于美国东部时间下午 5:00 送交给公司首席执行办公室的秘书年度会议； 提供的，但是，如果年会日期自上一年度年会之日起提前或延迟超过30天，为了让股东及时发出通知，则此类通知必须不早于该年会日期的前150天，不迟于美国东部时间下午 5:00，也不得早于该年会之前的第 120 天中晚些时候的美国东部时间下午 5:00 最初召开的这种年会的日期，或公开发布日期之后的第十天这样的会议是首先举行的。如上所述，公开宣布年会推迟或休会不应开始新的发出股东通知的时间段。如果

附录 3.2

登记在册的股东只能在会议（年度或特别会议）上投票选举特定类别或类别的董事，此类股东在会议上提名一名或多名个人参选董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。

(3) 此类股东通知应规定：

(i) 对于股东提议提名参选或连任为董事的每位个人（均为拟议被提名人），

(A) 根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）的，在竞选中为候选被提名人当选为董事而征求代理人时，需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息，或者与此类招标有关的其他信息；以及

(B) 根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规则（《投资公司法》）的定义，该股东是否认为任何此类拟议的被提名人是或不是公司的利益相关者，以及有关此个人的信息足以由董事会或公司任何授权官员自行决定做出此类决定；

(ii) 关于股东提议在会议之前提出的任何其他业务，对此类业务的描述，股东在会议上提出此类业务的理由，以及该股东或任何股东关联人（定义见下文）个人或总体上对该业务的任何重大利益，包括股东或股东关联人从中获得的任何预期收益；

(iii) 至于发出通知的股东、任何拟议的被提名人和任何股东关联人，

(A) 该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）的公司或其任何关联公司（统称公司证券）的所有股票或其他证券（统称公司证券）的类别、系列和数量、每种此类公司证券的收购日期和此类收购的投资意图，以及任何空头利息（包括任何获利或分享的机会）任何公司证券的此类股票（或其他证券）价格下跌所带来的任何好处对于任何这样的人，

(B) 该股东实益拥有但未记录在案的任何公司证券的被提名持有人和数量，拟议被提名人或股东关联人，

(C) 该股东、拟议被提名人或股东关联人是否以及在多大程度上直接或间接（通过经纪人、被提名人或其他方式）受或在过去六个月中参与过任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易或签订任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何证券借贷或任何代理或投票协议），其效果或意图是（I）管理风险或

附录 3.2

受益于 (x) 公司证券或 (y) 任何其他封闭式投资公司（同行集团公司）为该股东、拟议被提名人或股东关联人提供的任何证券的价格变动，或 (II) 不成比例地增加或减少该股东、拟议被提名人或其任何关联公司（或任何同行集团公司，如适用）的投票权）向此类人提供公司证券（或任何同行集团公司，如适用）的经济利益，以及

(D) 此类股东、拟议被提名人或股东关联人通过持有证券或其他方式在公司或其任何关联公司中获得的任何直接或间接的重大权益（包括但不限于与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但此类股东、拟议被提名人或股东关联人不获得未共享的额外或特殊利益的利益除外由所有其他人按比例分配相同类别或系列的持有人；

(iv) 至于发出通知的股东、任何拥有本第 11 (a) 条第 (3) 款 (ii) 或 (iii) 中提及的权益或所有权的股东关联人以及任何拟议的被提名人，

(A) 出现在公司股票账本上的股东的姓名和地址，以及每位此类股东关联人和任何拟议被提名人的当前姓名和地址（如果不同）以及

(B) 该股东和每位非个人的股东关联人的投资策略或目标（如果有），以及向该股东和每位该股东关联人的投资者或潜在投资者提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本；

(v) 就拟议被提名人或其他商业提案联系过或被发出通知的股东或任何股东联合个人的姓名和地址；以及

(vi) 在发出通知的股东所知的范围内，在该股东发出通知之日支持被提名人当选或连任董事或支持其他业务提议的任何其他股东的姓名和地址。

(4) 对于任何拟议被提名人，此类股东通知应附有由拟议被提名人 (i) 签署的书面承诺，证明该拟议被提名人 (A) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就服务或行动达成的任何协议、安排或谅解的当事方，因为是尚未向公司披露的董事，(B) 将担任如果当选，则为公司董事；以及 (ii) 附上一份填写完毕的拟议被提名人问卷（其中问卷应由提供通知的股东要求由公司提供，并应包括与拟议被提名人有关的所有信息，这些信息与在竞选（即使不涉及竞选活动）中选出候选被提名人为董事而征求代理人时需要披露的所有信息，或者与此类招标相关的其他信息，

附录 3.2

每起案件都是根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）进行的，或者根据任何上市公司证券的国家证券交易所的规则所要求的案件或非处方药交易公司任何证券的市场）。

(5) 尽管本第 11 节 (a) 小节中有任何相反的规定，但如果当选为董事会成员的董事人数增加，并且在前一年的年会的委托书（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）一周年前至少 130 天没有公开宣布此类行动，a股票本第 11 (a) 条所要求的持有人通知也应视为及时，但仅限于任何新设职位的被提名人如果在公司首次发布此类公告之日后的第十天，即美国东部时间下午 5:00 之前将其送交给公司主要执行办公室的秘书，则通过此类加薪。

(6) 就本第 11 节而言，任何股东的股东关联人系指 (i) 与该股东共同行事的任何人，(ii) 该股东（存管人股东除外）以及 (iii) 直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或受其控制的任何人由该股东或该股东关联人或受其共同控制。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别股东大会上开展此类业务，除非本第 11 (b) 节的后两句所考虑和规定，否则任何股东都不得提名个人参选董事会选举或提出其他事项提案供特别会议审议。董事会选举的个人可在股东特别会议上提名，董事只能由董事会选出 (1) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (2) 前提是特别会议是由在记录的日期登记在册股东的公司的任何股东根据本第二条第 3 款为选举董事而召集的由董事会决定有权在特别会议上投票的股东，在特别会议（及其任何延期或休会）时，发出本第 11 节和规定的通知时间，谁有权在会议上投票选举每位被提名的个人，并且符合本第 11 节规定的通知程序。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，则任何股东都可以提名一个或多个个人（视情况而定）参加选举公司会议通知中规定的董事，前提是股东通知已将包含本第 11 节 (a) (3) 和 (4) 段所要求信息的股东通知送交秘书公司的主要执行办公室不得早于该特别会议前的 120 天且不迟于美国东部时间下午 5:00，即该特别会议前90天以较晚者或首次公开宣布特别会议的日期和董事会提议在该会议上选举的候选人的第二天之后的第十天。公开宣布延期或延期

附录 3.2

特别会议不得如上所述开始新的向股东发出通知的时限。

(c) 一般情况。(1) 如果任何提议提名候选人参选董事的股东根据本第 11 节提交的信息在任何重大方面均不准确，或者如果股东以其他方式未能遵守本第 11 节，则此类信息、提名或提案可能被视为未根据本第 11 节提供。任何此类股东均应将任何此类信息的任何不准确或变化（在意识到此类不准确或变化后的两个工作日内）通知公司。经秘书或董事会提出书面要求，任何此类股东应在收到此类请求后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (i) 令人满意的书面验证，由董事会或公司任何授权官员自行决定，以证明股东根据本第 11 节提交的任何信息的准确性，以及 (ii) a 任何信息的书面更新（包括应公司要求的书面确认）由该股东提出，它继续打算在会议之前提出股东根据本第 11 节提交的此类提名（或其他商业提案）。如果股东未能在此期限内提供此类书面核实或书面更新，则根据本第 11 节，中可能将要求进行书面核实或书面更新的信息视为未提供。

(2) 只有根据本第 11 节获得提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有根据本第 11 节向会议提交的此类业务才能在股东大会上进行。根据本第 11 节，会议主席应有权力，决定提名或提议在会议之前提出的任何其他事项是否已提出或提出（视情况而定）。除非具有管辖权的法院裁定股东或拟议被提名人根据本第 11 节向公司提交的任何拟议提名或业务和/或任何信息是否符合，否则会议主席作出的裁决是最终的和具有约束力的。

(3) 就本第11节而言，委托书的日期应与证券和交易委员会不时解释的《交易法》第14a-8 (e) 条中使用的公司向股东发布委托书的日期具有相同的含义。公开公告是指 (i) 在道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、PR Newswire或其他广为流传的新闻或电讯服务报道的新闻稿中披露，或 (ii) 在公司根据《交易法》或《投资公司法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(4) 尽管有本第 11 节的上述规定，但除其要求外，股东还应遵守州法律以及《投资公司法》和《交易法》关于股份收购、持有或投票、披露股份实益所有权或股份变更、披露就股份提出任何提案的意图的所有适用要求

附录 3.2

Corporation 或会影响公司的管理或控制、所有其他必需的披露、征求代理人或书面同意，或与本第 11 节中规定的事项相关的其他信息。本第11节中的任何内容均不得视为影响股东要求在公司根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）向美国证券交易委员会提交的任何委托书中纳入提案的任何权利，也不得视为影响公司在委托书中省略提案的权利。本第11节中的任何内容均不要求披露股东或股东关联人在根据交易所法案第14 (a) 条提交有效的附表14A后通过征求代理人而收到的可撤销的代理人。

(5) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果按照本第 11 节的规定发出通知的股东没有亲自或通过代理人出席该年度或特别会议，介绍每位被提名人当选为董事或拟议业务（如适用），则该事项不得在会议上审议。

第 12 部分。通过投票进行投票。对任何问题或在任何选举中进行投票都可能是 viva voce除非会议主席下令或任何股东要求通过投票进行表决。

第 13 节。通过远程通信进行会议。董事会或会议主席可以马里兰州法律允许的任何方式，允许一个或多个股东通过会议电话或其他通信设备参加会议。此外，在马里兰州法律允许的任何事项上，董事会可以决定不在任何地点举行会议，而只能通过远程通信手段举行会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第三条

导演们

第 1 部分。一般权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。

第 2 部分。人数、任期和辞职。整个董事会的大多数成员可以设立、增加或减少董事人数， 提供的其数量不得少于一，也不得超过九，并且 进一步提供，即董事的任期不应受到董事人数减少的影响。公司的任何董事都可以随时通过向董事会、董事会主席或秘书递交辞呈来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞呈中规定的稍后时间生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。

附录 3.2

第 3 部分。年度会议和定期会议。董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，并在同一地点举行，除本章程外，无需另行通知。如果不举行此类会议，则会议可以在下文规定的董事会特别会议的通知中指定的时间和地点举行。除此决议外，董事会可通过决议提供董事会例会的时间和地点，恕不另行通知。

第 4 部分。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在职的多数董事或董事会授权的其他人员召集或应其要求召开。获准召开董事会特别会议的一个或多个个人可以确定他们召集的任何董事会特别会议的时间和地点。除此决议外，董事会可通过决议提供董事会特别会议的时间和地点，恕不另行通知。

第 5 部分。注意。董事会任何特别会议的通知均应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件发送给每位董事的办公或居住地址。应在会议前至少 24小时通过专人递送、电话、电子邮件或传真发送通知。美国邮政通知应在会议前至少三天发出。快递通知应在会议前至少两天发出。当董事或其代理人在董事或其代理人参与的电话中亲自收到电话通知时，应视为已发出电话通知。在将电文传输到董事或代表董事向公司提供的电子邮件地址时，应视为已发出电子邮件通知。传真传输通知应被视为是在信息传输完毕并收到表明已收到的回复后，传真传输通知即被视为已发出。当美国邮政的通知存放在美国邮件中时，地址正确且邮资已预付，则应视为已发出。当寄存于地址正确的快递公司或交给地址正确的快递公司时，应视为快递员发出的通知。除非法规或这些章程有特别要求，否则通知中无需说明董事会任何年度、例行或特别会议的交易目的。

第 6 部分。法定人数。在任何董事会会议上，大多数董事应构成业务交易的法定人数， 提供的，如果出席该会议的此类董事少于大多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知，以及 进一步提供了 ，如果根据适用法律、章程或本章程，需要特定董事组的多数或其他百分比的投票才能采取行动，则法定人数还必须包括该群体的多数或其他百分比。

尽管有足够多的董事退出会议，离开的董事人数少于确定法定人数所需的数目，但出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可以继续处理业务直至休会。

附录 3.2

第 7 部分。投票。出席有法定人数出席的会议的大多数董事的行动应是董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程要求更大比例的同意才能采取此类行动。如果有足够多的董事退出会议而离职人数少于确定法定人数所需的数目，但会议未延期，则构成该会议法定人数所需的该人数中大多数董事的行动应是董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程要求更大比例的董事同意。

第 8 部分。组织。在每一次董事会会议上，董事会主席或在主席缺席的情况下，副主席（如果有）担任会议主席。在董事会主席和副主席均缺席的情况下，首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，总裁或在总裁缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的董事担任会议主席。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席，则由公司助理秘书担任会议秘书，或者在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。

第 9 部分。椅子。董事会可从其成员中指定一名董事会主席和一名副主席，他们不得仅以此类任命为公司高管，而是应具有本章程中规定或董事会不时确定的权力和职责。

第 10 部分。通过电话或其他通信设备开会。如果所有参与会议的人都能同时听见对方的声音，则董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议；但是，第 10 条不适用于董事根据《投资公司法》采取的任何行动，该法要求董事在会议上亲自投票。除非适用法律另有要求，否则通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 11 节。无需开会即可获得董事的同意。如果每位董事以书面或电子传输方式表示同意，并与董事会的会议记录一起提交，则可以在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动，无需开会即采取。

第 12 部分。空缺。如果出于任何原因任何或所有董事停止担任董事，则此类事件不得终止公司或影响本章程或其余董事在本章程下的权力。在《投资公司法》的适用要求的前提下，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时可能另有规定，(a) 即使其余董事不构成法定人数，董事会的任何空缺也只能由剩余董事的多数填补；(b) 任何当选填补空缺的董事都应在剩余的整个任期内任职出现空缺的类别，直到继任者当选并符合资格为止。

第 13 节。补偿。董事不得因担任董事而获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，他们可能会获得任何规定的工资

附录 3.2

每年和/或每次会议（包括电话会议）以及他们作为董事从事或参与的任何服务或活动的薪酬。可以向董事报销出席董事会或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议的费用（如果有），以及与他们作为董事所提供或参与的任何服务或活动有关的费用（如果有）；但其中任何内容均不得解释为妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 14 节。存款损失。任何董事均不对因银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他存入资金或股票的机构倒闭而可能发生的任何损失承担责任。

第 15 节。担保债券。除非法律要求，否则任何董事均无义务为履行其任何职责提供任何保证金、担保或其他担保。

第 16 节。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行与公司有关的职责时，有权依赖律师、注册会计师或其他人员就某一事项编制或提交的任何信息、意见、报告或陈述，包括任何财务报表或其他财务数据，这些信息、意见、报告或陈述，包括任何财务报表或其他财务数据局长或官员有理由认为属于该范围个人的专业能力或专家能力，或者就董事而言，如果董事有理由认为该委员会值得信任，则由董事不任职的董事会委员会负责其指定权限范围内的事务。

第 17 节。批准。董事会或股东可以批准公司或其高管做出的任何行为、不作为、不作为或决定（一项法案），前提是董事会或股东本可以最初批准该法案，如果获得批准，则该法案的效力和效果与最初正式授权的相同，此类批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼中以缺乏权力、执行有缺陷或不合规行为、董事、高管或股东的不利利益、不披露、计算错误、适用不当的会计原则或惯例或其他为由对任何法案提出质疑的任何法案，均可由董事会或股东批准，此类批准应构成禁止就该法案提出任何索赔或执行任何判决。

第 18 节。应急物资。尽管《章程》或本章程中有任何其他规定，本第 18 条均应在发生任何灾难或其他类似紧急情况时适用，因此无法轻易获得本章程第 III 条规定的董事会法定人数（紧急情况）。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(a) 任何董事或高级管理人员均可通过当时情况下可行的任何方式召集董事会会议或董事会会议；(b) 在此类紧急情况下，可在会议开始前不到 24 小时向尽可能多的董事发出关于董事会会议的通知

附录 3.2

当时可能可行的手段，包括出版、电视或广播；以及 (c) 构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第四条

委员会

第 1 部分。人数, 任期和资格.董事会可根据董事会的意愿从其成员中任命治理委员会、审计委员会、合同审查委员会、提名委员会以及一个或多个其他委员会，由一名或多名董事组成。在任何此类委员会没有任何成员缺席的情况下，出席任何会议的成员，无论他们是否构成法定人数，均可指定另一名董事代替该缺席的成员行事。

第 2 部分。权力。除非法律禁止，否则董事会可将董事会的任何权力委托给根据本条第 1 节任命的任何委员会。除非董事会另有规定，否则任何委员会均可自行决定将其部分或全部权力和权力下放给一个或多个小组委员会，该小组委员会由一名或多名董事组成。

第 3 部分。会议。委员会会议通知的发出方式应与董事会特别会议的通知相同。委员会过半数成员构成委员会任何会议事务处理的法定人数。出席会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。除非董事会另有规定，否则董事会可以指定任何委员会的主席，如果没有这种指定，则相应的委员会可以指定任何委员会的主席，如果没有主席，则任何委员会的任何两名成员（如果委员会至少有两名成员）可以确定其会议的时间和地点。

第 4 部分。电话会议。如果所有参与会议的人都能同时听见对方的声音，则董事会委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议；但是，本第 4 节不适用于董事根据《投资公司法》采取的任何行动，该法要求董事在会议上亲自投票。除非适用法律另有要求，否则通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 5 部分。无需开会即可获得委员会的同意。董事会任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取，前提是委员会每位成员以书面或电子传输方式表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，除非适用法律另有要求。

第 6 部分。空缺。根据本协议的规定，董事会有权随时变更任何委员会的成员，任命

附录 3.2

担任任何委员会的主席，填补任何空缺，指定一名候补成员接替任何缺席或被取消资格的委员，或解散任何此类委员会。在董事会的权力下，委员会成员有权填补委员会的任何空缺。

第五条

军官们

第 1 部分。一般规定。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名首席合规官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举具有其认为必要或适当权力和职责的其他官员。公司的高级管理人员，包括任何当选填补高管空缺的官员，均应由董事会选出，但首席执行官或总裁可以不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或任何其他官员。每位官员的任期均应由董事会或任命人员规定，或者，如果未具体规定任期，则任职至其继任者当选并符合资格，或者直到他或她去世，或者他按照下文规定的方式辞职或被免职。除总统和副总统以外的任何两个或更多职位可以由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举本身并不构成公司与该高级管理人员或代理人之间的合同权利。

第 2 部分。免职和辞职。董事会可以或无理由罢免公司的任何高管或代理人，但此类免职不得损害被免职者的合同权利（如果有）。公司的任何高管都可以随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是使其生效的必要条件。此类辞职不得损害公司的合同权利（如果有）。

第 3 部分。空缺。任何职位的空缺均可由董事会在剩余任期内填补。

第 4 部分。首席执行官。董事会可以指定首席执行官。在未指定的情况下，董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官应全面负责执行由董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。他或她可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，由董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人执行，或者法律要求以其他方式执行

附录 3.2

已执行；一般而言，应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 5 部分。首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官的责任和义务应由董事会或首席执行官决定。

第 6 部分。首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官应承担由董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 7 部分。首席合规官。董事会可以在要求的范围内并根据《投资公司法》的要求指定首席合规官。首席合规官应负责监督公司对联邦证券法和其他适用监管要求的遵守情况，但须经董事会酌情决定并向董事会报告。首席合规官的任命、薪酬和免职必须得到董事会的批准，包括大多数不是利益相关者（该术语的定义见公司《投资公司法》第2 (a) (19) 条）的董事。首席合规官应承担董事会不时规定的责任和职责。

第 8 部分。总统。在没有首席执行官的情况下，总裁通常应监督并控制公司的所有业务和事务。在董事会未指定首席运营官的情况下，总裁应为首席运营官。他或她可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司其他高级管理人员或代理人执行契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书；一般而言，应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 9 部分。副总统。在总统缺席或该职位出现空缺的情况下，副总统（如果有多位副总统，则为，副总统按当选时指定的顺序行事，如果没有任何指定，则按当选顺序行事）应履行总统职责，在行事时，应拥有总统的所有权力并受其所有限制总裁；并应履行首席执行官可能不时分配给该副总裁的其他职责执行官、总裁或董事会。董事会可以指定一名或多名副总裁担任特定责任领域的执行副总裁、高级副总裁或副总裁。

第 10 部分。秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保存地址登记册每个

附录 3.2

股东应由该股东向秘书提供；(e) 全面负责公司的股票转让账簿；(f) 一般履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他的其他职责。

第 11 节。财务主管。财务主管应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，应将所有款项和其他有价值的物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并通常履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管应为公司的首席财务官。

财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，拿出适当的代金券进行此类支付，并应在董事会例会或必要时向总裁和董事会汇报他或她作为财务主管的所有交易以及公司财务状况。

第 12 部分。助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应分别履行秘书或财务主管或首席执行官、总裁或董事会分配给他们的职责。

第 13 节。补偿。除非董事会另有决定，否则高管不得因担任高级职员而获得任何规定的工资或其他报酬。

第六条

合同、支票和存款

第 1 部分。合同。董事会或经董事会批准并在其权限范围内根据与公司签订的管理或咨询协议行事的任何公司经理均可授权任何高管或代理人以公司的名义或代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可以是普遍性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件经由董事会或根据管理或咨询协议在其职权范围内行事的经理或顾问的正式授权或批准，并由首席执行官、总裁或董事会授权的任何其他人或经理或顾问执行，则任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件均有效并对公司具有约束力。

第 2 部分。支票和草稿。所有以公司名义签发的用于支付金钱、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均应由公司的高级管理人员或代理人签署，其方式由董事会不时决定。

附录 3.2

第 3 部分。沉积物。根据董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高管的决定，公司所有未以其他方式使用的资金均应不时存入或投资于公司。

第七条

股票

第 1 部分。证书。除非董事会或公司的任何高管另有规定，否则公司的股东无权获得代表他们持有的股票的证书。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权的官员规定的形式，应包含适用法律要求的声明和信息，并应由公司高管以马里兰州法律允许的任何方式签署。如果公司发行没有证书的股票，则在适用法律要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供书面声明，说明《马里兰州通用公司法》（MGCL）要求在股票证书上包含的信息。根据股东的股份是否由证书代表，股东的权利和义务不应有任何区别。

第 2 部分。转移。所有股票转让均应按照董事会或公司任何高管规定的方式在公司账簿上进行，如果此类股票已获得认证，则在交出正式认可的证书后进行。转让凭证股份时签发新证书的前提是董事会或公司任何高管决定此类股票将不再以证书为代表。转让任何未经认证的股份后，公司应在适用法律要求的范围内，向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书上包含的信息。

除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股份的登记持有人视为该股票的实际持有人，因此，无义务承认对该股份或任何其他人的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否收到有关该股份的明确通知或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各个方面都将受到章程及其包含的所有条款和条件的约束。

第 3 部分。替换证书。公司的任何官员均可指示签发一份或多份新证书，以取代公司迄今签发的据称丢失、销毁、被盗或残缺的任何证书，前提是声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的人作出宣誓书，则不得颁发新的证书；但是，如果此类股份已停止认证，则不得颁发新的证书除非该股东和董事会提出书面要求，否则发行

附录 3.2

的董事或公司的任何高管已确定可以签发此类证书。除非公司高管另有决定，否则应要求此类丢失、被毁、被盗或残缺的证书或证书的所有者或其法定代表人，作为签发一项或多份新证书的先决条件，向公司提供按其可能直接支付的金额的保证金，作为对可能向公司提出的任何索赔的赔偿。

第 4 部分。确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或确定有权获得任何股息或分配任何其他权利的股东，或者为了出于任何其他正当目的对股东做出决定。无论如何，此类记录日期均不得早于固定记录日期当天营业结束，并且不得超过90天，对于股东大会，则不得少于需要对登记在册股东进行此类决定的会议或特定行动举行或采取之日之前十天。

当确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期定为本节规定的时，如果会议推迟或休会，则该记录日期应继续适用于会议，除非会议推迟或延期至最初为会议确定的记录日期之后超过 120 天，在中，应确定该会议的新记录日期如本文所述。

第 5 部分。股票分类账。公司应在其主要办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人的办公室保存原始或副本的股票分类账，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类的股份数量。

第 6 部分。部分股票；发行单位。董事会可授权公司发行部分股票或授权发行股票，所有这些条款和条件均由其决定。尽管章程或本章程有任何其他规定，董事会均可授权发行由公司不同证券组成的单位。

第八条

会计年度

董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条

分布

第 1 部分。授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会批准，但须遵守法律规定

附录 3.2

和宪章。股息和其他分配可以用公司的现金、财产或股票支付，但须遵守法律和章程的规定。

第 2 部分。突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司的任何资产中拨出董事会可能不时自行决定认为适当的一笔或多笔款项作为意外开支、均衡股息或其他分配或用于董事会确定的其他目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第 X 条

投资政策

在不违反章程规定的前提下，董事会可随时自行决定酌情通过、修改、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。

第十一条

密封

第 1 部分。密封。董事会可以授权公司采用印章。印章应包含公司名称及其成立年份以及 Incorporated Maryland 字样，或应采用董事会可能批准的其他形式。董事会可以批准一个或多个副本印章，规定对其进行保管。

第 2 部分。贴上印章。每当允许或要求公司在文件上贴上印章时，在受权代表公司执行文件的人的签名旁边加上（SEAL）一词就足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求。

第十二条

放弃通知

每当根据《章程》或本章程或适用法律要求发出任何会议通知时，由有权获得此类通知的一人或多人以书面或电子传输形式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规有特别要求，否则无需在豁免此类会议通知中阐明要交易的业务和目的。任何人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是以会议未合法召集或召集为由反对任何事务的交易。

附录 3.2

第十三条

赔偿

第 1 部分。在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，公司应在诉讼最终处置之前向 (a) 担任公司现任或前任董事或高级管理人员且被迫或威胁成为诉讼当事方或证人的任何个人支付或报销合理的费用，而且不要求初步确定最终获得赔偿的权利由于他或她以该身份任职，或 (b) 任何在担任董事期间的个人公司高管，应公司的要求，担任或曾经担任过另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、受托人、高级职员、成员、经理或合伙人，并因以该身份服务而被迫或威胁成为诉讼的当事方或见证人。此处规定的获得赔偿和预付费用的权利应在当选董事或高级职员后立即授予。经董事会批准，公司可以向以上述 (a) 或 (b) 中描述的任何身份在公司前任任任任职的个人以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供此类赔偿和费用预付款。此处提供的赔偿、支付或报销不得被视为排斥或限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他方式可能享有或可能享有的任何其他权利。

本第 1 节的修正或废除，以及通过或修订《宪章》或章程中与本第 1 节不一致的任何其他条款，均不适用于或影响前段对此类修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。

第 2 部分。本第十三条的规定应受《投资公司法》的限制。

第十四条

投资公司法

如果MGCL的任何条款或章程或本章程的任何条款与《投资公司法》的任何条款相冲突，则应以《投资公司法》的适用条款为准。

第十五条

某些诉讼的独家论坛

除非公司书面同意选择替代法庭、纽约州最高法院（纽约县）或巡回法院

附录 3.2

Baltimore City, Maryland, or, if those courts do not have jurisdiction, the United States District Court for the Southern District of New York (Manhattan) or the United States District Court for the District of Maryland, Northern Division, shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for (a) any Internal Corporate Claim, as such term is defined in the MGCL, (b) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, other than actions arising under federal securities laws, (c) any action asserting a claim of breach of any duty owed by any Director, officer or other agent of the Corporation to the Corporation or to the stockholders of the Corporation, (d) any action asserting a claim against the Corporation or any Director, officer or other agent of the Corporation arising pursuant to any provision of the MGCL, the Charter or these Bylaws, or (e) any other action asserting a claim against the Corporation or any Director, officer or other agent of the Corporation that is governed by the internal affairs doctrine. None of the foregoing actions, claims or proceedings may be brought in any court sitting outside the State of New York or the State of Maryland unless the Corporation consents in writing to such court.

ARTICLE XVI

AMENDMENT OF BYLAWS

The Board of Directors shall have the exclusive power, at any time, to amend or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws.