美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐		最终委托书
☐		权威附加材料
☐		根据 §240.14a-12 征集材料

AlloVir, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

		无需付费。
☐		之前使用初步材料支付的费用
☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

初步副本有待于 2023 年 3 月 21 日完成

根据规则 14a-6 (d) 根据第14A条，请注意 ，AlloVir, Inc. 打算在2023年3月31日左右向证券持有人发布本委托书的最终副本。

[], 2023

亲爱的股东：

诚挚地邀请您参加AlloVir, Inc.（公司或AlloVir）的2023年年度股东大会。会议将于 2023 年 5 月 11 日在线举行 [9:00]上午，东部时间。你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/alvr2023，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要 16 位数的控制号才能参加年会，该号码位于您在邮件中收到的 Internet 可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明中。

有关会议准入和将要开展的业务的详细信息在随附的年会通知和代理人 声明中进行了更全面的描述。

在本次年会上，议程包括选举四名任期三年的三类董事，批准 任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，修订公司第三份经修订和重述的 注册证书，将普通股的授权股从1.5亿股增加到300,000,000股，以及交易任何普通股的法定股份其他本应在年会之前处理的事项。

根据美国证券交易委员会的规定，公司通过 互联网向股东提供年会代理材料的访问权限。因此，你可以访问代理材料并在www.proxyvote.com上投票。下文以及您在邮件中收到的年会通知中描述了访问代理材料和投票的说明。你的投票 非常重要。无论你是否计划参加会议，无论你持有多少股份，都请仔细阅读所附的委托书，然后投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过 互联网进行投票，也可以通过电话投票，或者，如果您要求收到一套印刷版的代理材料，请在回信信封中填写、签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。如果您决定参加年会，通过互联网或通过电话或代理 卡提交投票不会影响您在虚拟会议期间在线投票的权利。如果您的股票以街道名义持有（由经纪人或其他被提名人为您的账户持有），您将收到您的经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票，如果您的经纪人或被提名人提供的投票指示表中包含指示以及免费 电话号码或互联网网站，则您可以选择通过电话或互联网投票。无论如何，为确保及时收到您的选票，请尽早通过您选择的可用方式进行投票。

我们希望你能在 2023 年 5 月 11 日加入我们。非常感谢您的投资和对公司的持续关注。

2023年年度股东大会通知

时间		[9:00]上午，东部时间
日期		2023年5月11日，星期二
地点		在 www.virtualshareholdermeeting.com/al
目的		选举杰弗里·博恩斯坦、医学博士戴安娜·布雷纳德、大卫·哈拉尔和肖恩·托马塞洛分别为 董事会的三类成员，任期至公司2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格； 批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； 修改公司的第三次修订和重述的 公司注册证书（Charter），将普通股的授权股从1.5亿股增加到3亿股；以及 处理可能在会议或其任何休会之前适当处理的任何其他事项。
记录日期		董事会已将2023年3月15日的营业结束定为确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东的记录日期。
会议入场		截至记录之日的所有股东或其正式任命的代理人均可出席会议。为了能够参加会议，您需要一个 16 位数的控制号码， 位于您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中。有关如何参加年会的说明也在www.virtualShareholdermeeting.com/alvr2023上在线发布。
代理投票		如果您是登记在册的股东，请通过互联网进行投票，或者，对于以街道名称持有的股票，请尽快按照经纪人或被提名人提供的投票指示表进行投票，这样您的 股票就可以在会议上进行投票。您可以通过邮寄方式提交您的投票指示表。如果您是登记在册的股东，也可以通过电话或邮寄方式提交代理卡进行投票。您可以在 之前的任何时候申请纸质代理卡[4 月 27 日]，2023 年通过邮件提交您的投票。如果您的股票以街道名义持有，您将收到经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票，您也可以选择通过互联网或电话指示记录 持有人对您的股票进行投票。按照您从经纪人或被提名人那里收到的投票指示表上的说明进行操作。

马萨诸塞州沃尔瑟姆

[], 2023

关于将于2023年5月11日举行的公司2023年年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知：2023年年度股东大会通知、委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.allovir.com上查阅 ，点击投资者与新闻链接。

有待于三月完成 [], 2023

ALLOVIR, INC.

冬季街 1100 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

委托声明

参加 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 5 月 11 日举行

在 [9:00]上午美国东部时间

一般信息

这份 委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们已选择通过互联网向我们的 股东提供访问我们的代理材料的权限。相应地，大约在 []2023 年，我们将开始向股东邮寄一份互联网 可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托书和我们的 2022 年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过 互联网提交代理或投票指示，或者索取我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票说明表，其中包括有关如何通过邮件或电话提交代理或投票指示的说明。对于以街道名称 持有的股票（由经纪人或其他被提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或被提名人的投票指示表。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在我们的网站www上查阅 。点击 “投资者与媒体” 链接，Allovir.com。

为什么我收到的是互联网 代理材料可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会或 SEC 通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄代理材料。我们相信，电子交付将加快材料的接收，有助于降低我们的成本并减少年会材料对环境 的影响。因此，将从 左右开始向我们普通股的登记持有人和受益所有人邮寄互联网可用性通知[]，2023。互联网可用性通知将说明股东如何在《互联网可用性通知》中提及的网站上访问和查看代理 材料，包括年会通知、委托书、代理卡和10-K表年度报告，或者， 要求通过邮寄方式向股东发送代理材料的副本，包括代理卡。互联网可用性通知还将提供投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子形式持续接收代理 材料，以供将来的股东大会使用。请注意，虽然我们的代理材料可在 互联网可用性通知中提及的网站上找到，我们的年会通知、委托书和10-K表年度报告也可在我们的网站上找到，但这两个网站上包含的其他信息均未以引用方式纳入 或将其视为本文件的一部分。

谁在征求我的选票？

AlloVir, Inc. 董事会正在征求你对2023年年度股东大会（年会）的投票。

年会的记录日期是什么时候？

董事会已将截至2023年3月15日营业结束时的年会记录日期定为2023年3月15日。

1

所有股东可以投多少票？

2023年3月15日，该公司共有93,511,558股普通股已流通，有权在会议上进行表决。 普通股的每股都有权就每件事进行一票。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，并且您的股票直接以您的名义注册，则可以投票：

•

通过互联网。使用印在提供的代理卡上的选民控制号码访问公司制表器Broadridge的网站，网址为：www.proxyvote.com， 。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定要如何对股票进行投票，否则您的互联网投票将无法完成，您将收到 错误消息。如果您在互联网上投票，您也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

•

通过电话。打电话 1-800-690-6903从美国、美国领土和加拿大拨打免费电话，并按照随附的代理卡上的说明进行操作。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须 指定要如何投票您的股票，否则您的电话投票将无法完成。

•

通过邮件。在随附的预付邮资信封中填写代理卡并将其邮寄到Broadridge。 将按照您的指示对您的代理进行投票。如果你签署并交回所附的委托书，但没有具体说明你希望如何对股票进行投票，他们将被投票支持本文提名的公司董事会 的董事候选人，赞成批准德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及赞成章程修正案，将 的授权普通股从1.5亿股增加到300,000,000股 ,000,000 股，将根据代理持有人的自由裁量权对任何其他股票进行投票可以适当地在会议之前处理的事务，无论是 休会还是推迟。如果您通过邮寄方式或以其他方式收到或获取代理卡或投票指示表，并且您选择通过电话或互联网进行投票，则无需退还代理卡或投票指示 表格。

•

在年会上通过互联网。.com/alvr2023 上描述了有关如何参加年会和投票的说明 。

如果您的普通股以街道名义持有（由经纪人或其他 被提名人存入您的账户）：

•

通过互联网或电话。如果您被允许通过互联网或电话投票，您将收到您的经纪人或 其他被提名人的指示。

•

通过邮件。您将收到您的经纪人或其他被提名人的指示，说明如何通过邮件对您的股票进行投票 。

我如何在线参加年会？

我们将仅通过网络直播主持我们的年会。任何股东都可以通过.com/alvr2023在线直播年会。网络直播将从 开始 [9:00]美国东部时间2023年5月11日上午。股东可以在在线参加年会时投票和提问。为了能够参加年会，您将需要 16 位数的 控制号，该号码位于您的互联网可用性通知、代理卡上或代理材料随附的说明中。有关如何参加年会的说明也可以在.com上在线发布。

我可以在年会上提问吗？

如果时间允许，登录会议的股东 将能够在会议期间提交问题。如果您想在年会期间提交问题，请使用 登录虚拟会议网站

2

16 位数的控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。与会议事宜 相关的问题以及根据我们的年会行为规则提交的问题将在会议期间大声朗读和解答，具体视适用的时间限制而定。

董事会对如何对我的股票进行投票有哪些建议？

董事会建议进行投票：

提案 1：为 选举四名 III 类董事候选人（第 1 页） [])

提案 2：要求批准选择 Deloitte & Touche LLP 作为公司的独立注册会计师事务所（第 [])

提案 3：对于 修正我们的章程，将普通股的授权股从 1.5 亿股增加到 3 亿股（第 3 页） [])

谁支付招揽代理的费用？

公司 将支付董事会招揽代理人的费用。征求代理人将主要通过邮件和通过互联网访问材料进行。公司员工也可以通过电话、传真或电子邮件亲自征求代理人，除常规薪酬外，不向此类个人支付任何报酬。公司还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人 将这些材料转交给其负责人，以获得执行代理的授权。

如果我不归还我的 代理，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义登记，则您是登记在册的股东，可以在会议上投票。作为 登记在册的股东，您有权通过互联网、电话、返回代理人或在年会期间在线投票来指导对您的股票进行投票。

如果您的股票存放在银行、经纪公司或其他被提名人持有人的账户中，则您被视为以 街道名称持有的股份的受益所有人，这些代理材料由您的银行、经纪人或其他被视为登记在册股东的被提名人转交给您，以便在年会上投票。作为受益所有人，您有权 指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票和参加虚拟年会。您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明如何对股票进行投票以及他们 是否允许互联网或电话投票。按照这些代理材料中包含的银行、经纪人或其他被提名人的指示进行操作，或联系您的银行、经纪人或其他被提名人索取委托书。我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供代理人，向他们提供投票 指示。这样可以确保根据您的指示在年会上对您的股票进行投票。你将无法在年会上对你以街道 名义持有的股票进行投票；相反，你必须在会议之前指示你的银行、经纪人或其他被提名人。

请注意，根据纽约 证券交易所（NYSE）的规定，如果您通过银行、经纪人或其他机构持有股票，并且您没有在年会前至少十天向他们提供投票指示，则该公司可以自由决定对纽约证券交易所确定为例行公事的 提案对您的股票进行投票。对于纽约证券交易所确定为非例行提案，此类公司将无权自由裁量对你的股票进行投票。经纪人不投票是指经纪人代表出席会议的股票，未收到受益所有人或有权对此类股票进行投票的人的指示，对于 ，经纪人没有自由投票权对此类股票进行投票。

3

我可以更改我的投票吗？

在投票之前，你可以随时撤销你的代理人，方法是以书面形式通知秘书，退回签名的委托书，在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前通过互联网传输 随后的投票，也可以通过电话传输 。您也可以虚拟地参加年会并在会议期间投票。如果您出席年会 并向秘书提交了一份撤销您的代理人的文书或一份日期较晚的正式签署的委托书，则您的代理将不会被使用。如果您的股票以街道名称持有，则必须联系您的经纪人或被提名人，获取有关如何更改 投票的说明。

如何达到法定人数？

持有资格投票的已发行股份总数中至少占大多数的持有人以虚拟出席或通过代理人的方式出席是构成年会业务交易的法定人数所必需的。股东或经纪人、银行家或其他被提名人持有 记录的股票，如果没有返回签名和注明日期的代理人，也不会被视为出席或派代表出席年会，在确定 是否达到法定人数时也不会被计算在内。扣留的选票、弃权票和经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定会议上的业务交易是否达到法定人数。

批准每个项目需要什么票以及如何计算选票？

在年会上由代理人或在线投票的选票将由公司指定担任会议制表者的人员计数。 制表者将计算所有赞成、反对和保留的弃权票以及经纪人的不投票数（如适用），以供在年会上就每个事项进行表决。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权以及 没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人 不投票。

•

提案 1四类选举三位导演候选人

获得最高选举票数的四名董事候选人将当选为董事。这被称为 多元化。提案 1 是一个非常规的问题。因此，如果您的股票由您的经纪公司以街道名义持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示， 您的经纪公司无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或其他被提名人以街道名义持有的股票如果在代理人上表示他们无权对提案1的股票进行表决，则不会被算作对任何被提名人的 票赞成票或拒绝。因此，这种经纪人不投票不会对提案1的表决产生任何影响。你可以：

•

为所有被提名人投票；

•

为一名或多名被提名人投票，不向一名或多名被提名人投票；或

•

不向所有被提名人投票。

被扣留的选票将不计入董事选举的计票中，也不会影响投票结果。

•

提案2批准德勤的推选& Touche LLP 作为 我们的独立注册会计师事务所

要批准提案 2，在 问题上正确投的多数票的持有人必须对该提案投赞成票。要批准选择德勤会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所，赞成票必须超过反对票。仅适用于

4

和反对票将影响结果。弃权对提案2的表决没有影响。提案 2 是例行公事。因此，如果 您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，而您没有对股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能会对提案 2 对您的股票进行投票。经纪人不投票（如果有）对提案 2 没有影响。

•

提案 3修订我们的章程，将普通股 的授权股份从1.5亿股增加到3亿股股份

要批准提案3，大多数已发行股份 且有权投票的持有人必须对该提案投赞成票。提案 3 是例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，而您没有对股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人 可能会对您的股票进行投票。弃权票和经纪人不投票计为反对提案 3 的票。

年会能否就其他事项做出决定？

公司不知道在年会上可能提请采取行动的任何其他事项。如果在会议之前出现任何其他事务 ，则所附代理人中点名的人员将拥有自由裁量权，可以根据他们的最佳判断对这些代理人所代表的股票进行投票。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人（如上述 ）持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法对您的股票进行投票。

如果会议推迟或休会会怎样？

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改代理。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表或8-K表格的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交 表格 8-K，我们打算提交一份表格 8-K 以公布初步结果，并在我们得知最终 结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

如果我 收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

这意味着您在转账代理或经纪人处有多个账户。请 填写并退回所有代理卡或投票说明表，以确保您的所有股份都经过投票。

如果我遇到技术问题或 无法访问年会怎么办？

如果您在会议当天在虚拟会议平台上遇到任何技术问题，请致电 技术支持号码，该电话将发布在虚拟股东大会登录页面上。技术支持将于 2023 年 5 月 11 日美国东部时间上午 8:45 开始提供，在年会结束之前， 将一直可用。

成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的影响。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续成为新兴的 成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的上市公司，包括不被要求遵守第 404 条的审计师认证要求

5

Sarbanes-Oxley Act 减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。最早在 (1) 2025年12月31日，(2) 年总收入在12.35亿美元或以上的第一财年的最后一天，(3) 根据美国证券交易委员会的规定我们成为大型加速申报人的日期，或 (4) 我们在前三年发行超过 10亿美元的不可转换债务之日，我们仍将是一家新兴成长型公司。

我们也是一家规模较小的 申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季末，在我们最近完成的 财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们当时是一家规模较小的申报公司，我们不再是一家新兴成长型公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免 。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些豁免适用于其他非小型申报公司的上市公司 。

如果我还有其他问题，我应该给谁打电话？

如果您直接持有股份，请致电 (617) 433-2605 致电公司秘书爱德华·米勒。如果您的 股票以街道名称持有，请联系您的投票指示表上提供的电话号码或直接联系您的经纪人或被提名持有人。

6

提案 1: 选举董事

我们的董事会或董事会分为三类，每年有一类董事参加竞选。每个 类别的成员经选举产生，任期三年，每个类别的任期以连续几年结束。杰弗里·博恩斯坦、医学博士戴安娜·布雷纳德、大卫·哈拉尔和肖恩·托马塞洛是本次年会任期届满的董事 ，博恩斯坦先生、布雷纳德博士、哈拉尔先生和托马塞洛女士均已获得提名并同意竞选连任董事会成员，在2026年年会之前担任公司的三类董事，直到2026年年会及其继任者上任正式当选并获得资格。

本意是，除非你给出相反的 指示，否则由董事会征求的代理人代表的股份将被投票选出下列董事候选人。我们没有理由相信董事候选人将无法在年会上当选。 如果董事候选人出人意料地无法出任，则可以将代理人投票给董事会提名为替补的另一人，或者董事会可能会减少在年会上选举的董事人数。 根据章程，截至今年的年度股东大会之日，董事会已将董事人数定为十人。即使少于法定人数，董事会的空缺也只能由其余大多数董事的 赞成票填补，而不是由股东填补。对你的代理人进行投票的人数不能超过本委托书中提名的董事候选人人人数。

与董事候选人和每位常任董事有关的信息，包括他或她担任公司董事的任期、主要职业 和其他传记材料，如下所示。

批准提案的投票要求

对于提案1，获得正确赞成票数最高的四名被提名人将当选为董事。

7

董事会一致建议你投票

为了

每位导演 III 类导演的提名人：

JEFFREY S. BORNSTEIN、DIANA BRAINARD、MD.、DAVID HALLAL 和 SHAWN TOMASELLO（你的 代理卡上的提案 1）

导演传记

下表列出了截至2023年3月18日有关我们董事的信息。每位董事的传记描述包括 的具体经验、资格、特质和技能，董事会在目前就该人是否应担任董事得出结论时期望考虑这些经历、资格、特质和技能。

三级董事候选人，任期三年 将在2026年年度股东大会上到期		年龄		导演 由于
杰弗里·S·博恩斯坦自 2020 年 7 月起担任我们的董事会成员。博恩斯坦先生是Whipstick Ventures和Generation Capital的管理合伙人，在2017年10月之前一直担任通用电气的首席财务官兼副董事长。此前，Bornstein先生曾担任通用电气资本的高级副总裁兼首席财务官。他是东北大学的受托人，也是Eos Energy Enterprises, Inc.（纳斯达克股票代码：EOSE）的董事会成员。Bornstein 先生在东北大学获得学士学位。我们的董事会认为，Bornstein先生的财务和高级管理专业知识为他提供了在 在董事会任职的资格和技能。		57		2020 年 7 月
戴安娜·布雷纳德，医学博士，自 2020 年 7 月起担任我们的董事会成员，自 2021 年 5 月起担任我们的首席执行官。在加入AlloVir担任首席执行官之前，布雷纳德博士于2018年至2021年在吉利德科学公司担任高级副总裁兼病毒学治疗领域负责人，并在2015年至2018年期间担任肝病副总裁。Brainard 博士在布朗大学获得学士学位和杜兰大学 医学院获得医学博士学位。布雷纳德博士是Nektar Therapeutics（纳斯达克股票代码：NKTR）的董事会成员。我们的董事会认为，布雷纳德博士在生物技术行业的经验为她提供了 在我们的董事会任职的资格和技能。		52		2020 年 7 月
大卫哈拉尔 自 2021 年 5 月起担任我们的执行主席，此前曾在 2018 年 9 月至 2021 年 5 月期间担任我们的首席执行官兼董事长。自2017年12月以来，哈拉尔先生一直担任他共同创立的ElevateBio LLC的董事长、首席执行官兼联合创始人。哈拉尔先生担任Scholar Rock Holding Corp.（纳斯达克股票代码：SRRK）和iTeos Therapeutics SA（纳斯达克股票代码：ITOS）的董事会主席，也是Seer Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：SEER）的董事会成员。在此之前，从2006年6月到2016年12月，哈拉尔先生在Alexion Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：ALXN）担任行政职务 ，职责越来越大，最近担任首席执行官和董事会成员。在担任首席执行官之前，哈拉尔先生曾担任Alexion首席运营官兼董事以及主管 商务官兼商业运营主管。在加入Alexion之前，哈拉尔先生曾在2004年至2006年期间担任OSI Eyetech, Inc.的销售副总裁。从2002年到2004年，哈拉尔先生在Biogen Inc.（纳斯达克股票代码： BIIB）担任销售主管。从 1992 年到 2002 年，哈拉尔先生担任过各种领导职务		56		2018 年 9 月

8

在安进公司（纳斯达克股票代码：AMGN）任职。从 1988 年到 1992 年，哈拉尔先生以销售代表的身份在 Upjohn 公司开始了他的制药生涯。Hallal 先生拥有新罕布什尔大学心理学学士学位。 我们的董事会认为，哈拉尔先生在多家制药公司担任高管的经历为他提供了担任董事会主席的资格和技能。
肖恩·托马塞洛 自 2022 年 3 月起担任我们的董事会成员。托马塞洛女士在2015年至 期间担任Kite Pharma的首席商务官，负责监督Yescarta的全球商业化，包括在2017年10月被吉利德收购Yescarta。从2014年8月起，她一直担任Pharmacyclics的首席商务官，直到2015年8月被艾伯维收购。在加入Pharmacyclics之前，Tomasello女士曾在多家大型制药公司担任 领导商业职务，包括担任美洲血液学和肿瘤学总裁的Celgene。托马塞洛女士是 TCR2 Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：TCRR）、 Gamida Cell Ltd（纳斯达克股票代码：GMDA）和 4D Moleculatics Inc.（纳斯达克股票代码：FDMT）的董事会成员，此前曾担任 Urogen Pharma Ltd.、Mesoblast, Ltd.、Clementia Cell Ltd.、Diplomat Specialtics、Abeona Therapeutics 和 Principia 的董事会成员生物制药。Tomasello 女士拥有辛辛那提大学市场营销学士学位和肯塔基州默里州立大学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，托马塞洛女士有资格担任董事会成员，因为 她的商业专业知识和在生命科学行业的丰富经验。		64		2022 年 3 月
第一类董事任期将于 2024 年到期 股东会议		年龄		导演 由于
胡安·维拉，医学博士.，是我们的联合创始人，并在 2014 年 1 月至 2020 年 6 月期间担任首席产品开发官。自2018年10月以来，维拉博士一直担任Marker Therapeutics（纳斯达克股票代码：MRKR）的首席开发官和 董事会成员。维拉博士曾接受过内科医生培训，自2004年起在贝勒 医学院的细胞与基因疗法中心（CAGT）担任过不同的职务，最初是2004年至2008年担任博士后助理，2009年至2010年担任讲师，2011年至2014年担任助理教授，2015年至今担任副教授。Vera 博士在哥伦比亚波哥大的 大学埃尔博斯克获得医学博士学位。我们的董事会认为，维拉斯博士在过继性T细胞疗法领域进行研究的经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。		43		2014 年 1 月
Morana Jovan-Embiricos，博士，自 2019 年 5 月起在我们的董事会任职。2003年，乔万博士与他人共同创立了生物技术风险投资平台F2 Ventures，此后一直担任 其管理合伙人。在加入F2 Ventures之前，Jovan博士是MPM Capital的合伙人。乔万博士目前在达蒙·鲁尼恩癌症中心研究基金会、Orna Therapeutics和ElevateBio的董事会任职， 此前曾在库里南肿瘤学（纳斯达克股票代码：CGEM）和TCR2 Therapeutics（纳斯达克股票代码：TCRR）的董事会任职。Jovan 博士在剑桥大学获得生物物理化学博士学位，也是 哈佛大学的博士后研究员。我们的董事会认为，乔万博士有资格担任董事会成员，因为她的科学背景和在风险投资行业的经验。		56		2019 年 5 月
德里克·亚当斯博士，自 2023 年 2 月起在我们的董事会任职。亚当斯博士自2022年3月起担任Stellular Bio（更名为PlateletBio）的总裁兼首席执行官，他曾担任 的首席运营官。在此之前，他在2017年至2021年期间担任bluebird bio（纳斯达克股票代码：BLUE）的首席技术和制造官。他曾担任高级副总裁		49		2023 年 2 月

9

2016年至2017年在Evelo Biosciences（纳斯达克股票代码：EVLO）担任化学、制造和控制专业。在加入Evelo之前的十多年中，他在Alexion Pharmicals担任工艺开发和制造的高级领导职务， 包括Alexion罗德岛制造工厂的工厂经理。亚当斯博士的职业生涯始于默克公司（纽约证券交易所代码：MRK），担任活病毒疫苗技术和工程的工艺工程师。他在明尼苏达大学获得了 化学工程博士学位和伍斯特理工学院 (WPI) 以优异成绩获得化学工程学士学位。我们的董事会认为，亚当斯博士具备担任我们 董事会成员的资格和技能，因为他拥有丰富的商业制造经验、各种治疗模式和高管领导经验。
第二类董事任期 将在 2025 年年度股东大会上到期		年龄		导演 由于
维卡斯·辛哈 自 2019 年 1 月起担任我们的总裁兼首席财务官。Sinha 先生在生命科学行业担任高管财务职务方面拥有 20 多年的经验。Sinha 先生是ElevateBio LLC的联合创始人兼首席财务官。自2018年2月起，他还担任ElevateBio LLC的董事会成员。从2005年到2016年，辛哈先生担任生物技术公司 Alexion Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：ALXN）的首席财务官，负责财务、业务发展、战略、投资者关系和信息技术。在加入Alexion之前，Sinha先生曾在美国、日本、德国和加拿大的拜耳股份公司担任过各种职务，包括美国拜耳制药公司的副总裁兼首席财务官以及拜耳Yakuhin Ltd.在日本的副总裁兼首席财务官。 辛哈先生担任维罗纳制药有限公司（纳斯达克股票代码：VRNA）董事会的非执行董事，此前曾担任贝恩资本生命科学 收购公司的董事会成员。辛哈先生拥有亚洲管理学院的工商管理硕士学位。他还是印度特许会计师协会的合格特许会计师和美国的注册公众 会计师。我们的董事会认为，辛哈先生在生命科学行业担任财务高管的经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。		59		2019 年 1 月
马尔科姆·布伦纳，医学博士，博士，是公司的联合创始人，自 2012 年起担任我们的董事会成员。自1998年以来，布伦纳博士一直在贝勒医学院工作，目前是该学院细胞与基因疗法中心的创始主任，也是贝勒医学院医学、儿科和人类和分子 遗传学系的法耶兹·萨罗菲姆杰出服务教授。他还是德克萨斯儿童癌症和血液学中心、干细胞与再生医学中心和贝勒丹·邓肯综合癌症中心的成员。布伦纳博士作为 医生兼科学家，致力于通过T细胞免疫学方法和基因工程策略的治疗应用研究干细胞移植领域。他曾担任 主编曾任分子疗法学会主席，曾任美国基因与细胞疗法学会（ASGCT）和国际细胞与基因 疗法学会主席。他是美国国家医学院的当选会员。Brenner 博士在英国剑桥大学获得学士学位和医学学位以及博士学位，在那里他成为了皇家病理学家学院 和皇家内科医师学院的会员。我们的董事会认为，布伦纳博士在用于T细胞疗法的T细胞基因工程方面的专业知识和经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。		71		2012

10

执行官员

下表列出了截至2023年3月18日的有关我们执行官的信息：

姓名		年龄				职位
执行官员：
戴安娜布雷纳德 (1)			52			首席执行官
Vikas Sinha (2)			59			总裁兼首席财务官
安·利恩			46			首席科学官
布雷特·哈根			50			首席会计官
爱德华米勒			58			总法律顾问兼秘书

(1)	布雷纳德博士也是公司的董事，她的传记信息出现在页面上 [__].

(2)	辛哈先生也是公司的董事，他的传记信息出现在页面上 [__].

Ann Leen，博士是联合创始人，自 2013 年起担任我们的首席咨询官 。自2019年以来，她一直担任贝勒医学院细胞与基因疗法中心儿科教授。从 2013 年到 2019 年，她在同一 系担任副教授。她的工作重点是开发新的基于T细胞的疗法并将其从实验室转化为临床应用。Leen 博士还是 Marker Therapeutics 的联合创始人 ，她在 2016 年至 2020 年 2 月期间担任该公司的咨询首席科学官。Leen 博士在爱尔兰科克大学获得生物化学学士学位，并在英国伯明翰 的CRC癌症研究所获得免疫学博士学位。

布雷特·哈根 自 2019 年 1 月起担任我们的首席会计官。在加入 AlloVir 之前，他于 2018 年 2 月至 2018 年 8 月担任 Eloxx Pharmicals 的财务和会计高级总监。2016年5月至2017年12月，他在Proetostasis Therapeutics担任财务副总裁兼财务总监。2014 年 7 月至 2016 年 5 月，他担任 BIND Therapeutics 的 财务总监。哈根先生拥有明尼苏达大学的文学学士学位以及莱特州立大学和萨福克大学的会计和金融研究生学位。

爱德华米勒自 2019 年 1 月起担任我们的总法律顾问。米勒先生在 2018 年 10 月至 2018 年 12 月期间担任该公司的顾问。2017 年 5 月至 2018 年 9 月，米勒先生担任生命科学合规策略法律/合规咨询负责人。从2014年7月到2017年4月，米勒先生在Alexion担任高级副总裁兼首席合规 官，并在Alexion的全球执行管理团队任职。在加入Alexion之前，Miller先生曾在勃林格英格翰担任全球和美国职务，包括副总裁、首席合规官兼全球 诉讼和政府调查主管。Miller 先生拥有罗格斯大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的文学学士学位。

11

董事会及其委员会

董事会构成

我们目前有九名董事， 董事的任期分为三类：

•

I类，其任期将在2024年举行的年度股东大会上届满；

•

第二类，其任期将在2025年举行的年度股东大会上届满；以及

•

第三类，其任期将在2023年举行的年度股东大会上届满。

第一类由医学博士胡安·维拉、德里克·亚当斯博士和莫拉娜·乔万-恩比里科斯博士组成，第二类由维卡斯·辛哈 和医学博士 Malcolm Brenner 组成，第三类由杰弗里·博恩斯坦、戴安娜·布雷纳德、医学博士、大卫·哈拉尔和肖恩·托马塞洛组成。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者应从当选和获得资格之时起任职 ，直到当选后的第三次年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。董事会的决议可能会改变董事的授权人数。因董事人数增加而产生的任何 额外董事职位将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能地由三分之一的董事组成。 董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制或管理的变化。

董事会 独立性

根据提名和公司治理委员会的建议，除戴安娜·布雷纳德（担任我们的首席执行官）、戴维·哈拉尔（在过去三年内受雇于公司）、维卡斯·辛哈（担任我们的总裁兼首席财务官）和胡安·维拉（在过去三年内被公司雇用 ）外，我们的每位董事 都不是这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力在纳斯达克股票市场（纳斯达克）规则和美国证券交易委员会的董事独立性 标准的含义范围内是独立的。我们的董事会将至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定 是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰此类董事履行独立董事职责的能力的重大关系。根据这项评估，我们的董事会 将每年确定每位董事是否在纳斯达克和美国证券交易委员会独立标准的含义范围内是独立的。

董事会会议和出席情况

在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事会 举行了八次会议。在截至2022年12月31日的财年 年度，每位董事至少出席了其任职的董事会和董事会委员会会议的75％（在每种情况下，这些会议都是在他或她担任董事和/或相关委员会成员期间举行的）。公司鼓励其董事参加年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会 设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成，详情见下文。 审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会均根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程是否充分，并将章程提交董事会 批准。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程均可在我们的网站www.allovir.com的投资者与新闻下查阅 Corporate Governance。

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审计委员会

我们的审计委员会目前由杰弗里·博恩斯坦、莫拉娜·乔万-恩比里科斯和肖恩·托马塞洛组成，博恩斯坦先生担任 委员会主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合《交易法》第10A-3条的独立性要求和纳斯达克适用的上市标准。 我们的董事会已确定博恩斯坦先生是美国证券交易委员会法规和纳斯达克适用的上市标准所指的审计委员会财务专家。在截至2022年12月31日的财政年度中， ，审计委员会举行了七次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中，位于审计委员会报告下。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册公众 会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的 非审计服务以及此类服务的条款；

•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员 一起审查整体审计计划；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和 季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

•

协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•

制定接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的政策和程序；

•

根据审计委员会的审查和与管理层和我们的独立 注册会计师事务所的讨论，建议是否应将我们的经审计的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中；

•

监控我们财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求的遵守情况，因为 它们与我们的财务报表和会计事项有关；

•

准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们的年度委托书中的审计委员会报告；

•

审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类 交易；以及

•

审查季度财报。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 目前由杰弗里·博恩斯坦和莫拉娜·乔万-恩比里科斯组成，Jovan-Embiricos博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准的定义，薪酬委员会的每位成员都是独立的 。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查并向董事会推荐与首席执行官 薪酬相关的公司目标和目的；

•

根据此类企业目标和宗旨评估我们首席执行官的业绩， 根据此类评估向董事会推荐首席执行官的股权和非股权薪酬，以供其确定；

•

确定和批准我们 其他执行官的股权和非股权薪酬；

13

•

审查和制定我们的整体管理层薪酬、理念和政策；

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

•

根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性 标准评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

•

保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；

•

审查我们授予 股权奖励的政策和程序，并向董事会提出建议；

•

审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•

如有必要，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，该报告应包含在此 委托书中；以及

•

审查和批准任何咨询公司或 外部顾问的保留、解雇或薪酬有助于评估薪酬事宜。

从历史上看，我们的薪酬委员会对年度薪酬 进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并制定了新的绩效目标。但是，我们的薪酬委员会还考虑与个人薪酬有关的问题，例如新招聘高管的薪酬，例如 ，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的流程 包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的 评估和建议。就首席执行官而言，对她的绩效的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对她的薪酬和发放的奖励进行任何 调整。对于所有高管和董事，作为审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和考虑财务报告和预测、 运营数据、税收和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的计票表、高管和董事持股信息、公司股票 绩效数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及分析高管和董事薪酬由我们的薪酬委员会批准的其他公司的同行群体支付。 2022 年，薪酬委员会还保留了薪酬治理作为其外部薪酬顾问的服务，并在他们认为适当的情况下考虑了薪酬治理对某些薪酬问题的意见。薪酬 委员会可以将其向公司的一名或多名高管授予某些股权奖励的权力，包括我们的首席执行官，并已将此类权力下放给了戴安娜·布雷纳德。

提名和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会目前由马尔科姆·布伦纳和肖恩·托马塞洛组成，布伦纳博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准的定义，提名和 公司治理委员会的每位成员都是独立的。在截至2022年12月31日的财年中，提名和公司治理委员会举行了三次会议。提名 和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格的标准；

•

制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人 ；

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

14

•

向董事会和每个 董事委员会推荐候选人提名；

•

制定并向董事会推荐商业行为和道德守则以及一套 公司治理指导方针；以及

•

监督我们董事会和管理层的评估。

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合 Sarbanes-Oxley 法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在未来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。

我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

识别和评估董事候选人

我们的 董事会负责选择自己的成员。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，并期望酌情邀请 董事会和管理层的其他成员参与该流程。

通常，我们的提名和公司治理委员会 通过与管理层、董事会成员协商，通过使用搜寻公司或其他顾问，通过股东提交的建议或通过 提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，来确定董事候选人。一旦确定了候选人，我们的提名和公司治理委员会就会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的任何 董事候选人的最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估过程的任何 其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位 候选人的素质和技能，既要针对个人，又要考虑到我们董事会的整体构成和需求。此外，提名和公司治理委员会和董事会将多元化视为优先事项，将 的多元化视为其决定因素，并寻求在一系列属性的代表性。多元化包括种族、民族、年龄和性别，也被广泛解释为考虑了许多其他因素，包括行业知识、运营 经验、科学和学术专业知识、地理和个人背景。2022 年，提名和公司治理委员会通过了一项多元化规则，根据该规则，委员会同意为填补 任何 空缺的目的将性别和种族或族裔多元化的候选人纳入委员会推荐董事候选人的人才库。根据评估过程的结果，提名和 公司治理委员会推荐董事会批准的候选人作为董事会选举的董事候选人。

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董事会多元化矩阵

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 18 日）
董事总数			10
		女				男性				非二进制				性别未公开
第一部分：性别认同
导演			3				6				—				—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			—				—				—				—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人			—				—				—				—
亚洲的			—				1				—				—
西班牙裔或拉丁裔			—				1				—				—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—				—				—				—
白色			3				4				—				—
两个或更多种族或民族			—				—				—				—
LGBTQ+											—
没有透露人口统计背景											—

非管理总监会议

除了上述与董事会会议有关的董事会委员会会议外，在截至2022年12月31日的财政年度中，非管理层董事在执行会议上举行了六次会议。

与 AlloVir 董事的沟通

任何 利益相关方对我们公司有疑虑，均可通过以下地址向董事会或董事会主席或提名和公司治理委员会报告此类担忧，提请 此类董事注意：

c/o AlloVir, Inc.

温特街 1100 号

沃尔瑟姆， 马萨诸塞州 02451

美国

您可以 匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明自己是股东、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转交给公司的法律顾问，此类通信的副本可以保留 一段合理的时间。董事可以与公司的法律顾问、独立顾问、非管理层董事或公司管理层讨论此事，也可以 根据董事真诚的决定，根据合理的判断并运用自己的自由裁量权采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信涉及重要的实质性事项并且包含可能对其他董事来说很重要 的建议或评论，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的沟通比与普通业务事务、个人不满以及我们收到重复或重复沟通的 等事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的 投诉的接收、保留和处理程序，

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员工匿名提交对可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧。

领导结构和风险监督

我们的 董事会目前由我们的执行主席哈拉尔先生担任主席。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或不具备独立资格，则 董事会独立董事可以也可能不选举首席独立董事。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会提供了灵活性，使他们能够在未来修改我们的领导结构，因为它认为 是适当的。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险， 包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险，正如我们在10-K表年度报告中的风险因素下更全面地讨论的那样。管理层负责 日常管理我们面临的风险，而我们的董事会作为一个整体并通过 其委员会负责监督风险管理。在风险监督职能方面，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程 足够且按设计运作。

正如上述每个委员会的描述和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督风险管理方面的作用主要通过董事会 委员会履行。全体董事会（如果风险属于 特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督 特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够 协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

高管薪酬

本节描述了截至2022年12月31日止年度向我们的每位指定执行官授予、获得或支付给我们的每位指定执行官的薪酬的重要内容。我们是《乔布斯法案》所指的新兴成长型公司，并选择遵守《乔布斯法》对新兴成长型公司规定的较低的薪酬披露要求。 我们2022年的指定执行官是我们的首席执行官戴安娜·布雷纳德、我们的总裁兼首席财务官维卡斯·辛哈、我们的总法律顾问兼秘书爱德华·米勒和我们的前首席商务 官杰罗恩·范比克。本节还提供了有关向我们的指定执行官发放和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透视以下表格和 叙述中提供的数据。

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薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中，我们每位指定的 执行官获得、获得和支付的薪酬总额。下表还提供了有关在截至2021年12月31日的财政年度中向每位此类人员授予、获得和支付的薪酬的信息，前提是该个人是该年度的指定的 执行官。

姓名和主要职位		年				工资 ($)				股票 奖项 ($)(1)				选项 奖项 ($)(2)				非股权 激励 补偿 ($)(3)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
戴安娜布雷纳德 (4)			2022				604,992				3,899,006				4,327,381				361,800				12,200	(5)			9,205,379
首席执行官			2021				365,000				4,748,000				9,085,643				350,400				587,078				15,136,121
Vikas Sinha (6)			2022				369,007				1,386,290				981,658				162,454				4,753	(5)			2,904,162
总裁兼首席财务官			2021				425,000				2,478,420				3,522,326				191,250				6,000				6,622,996
爱德华米勒			2022				433,992				393,312				467,589				173,597				10,805	(5)			1,479,295
总法律顾问兼秘书
Jeroen Van Beek (7)			2022				404,882				393,312				467,589				—				243,871	(5)			1,509,654
前首席商务官			2021				425,000				1,475,250				2,096,599				170,000				6,000				4,172,849

(1)	报告的金额代表2022年和2021年授予指定执行官的限制性股票单位或限制性股票 的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（FASB，会计准则编纂或ASC，主题718）计算。此类授予日期的公允价值未考虑到 任何估计的没收额。计算本专栏中报告的限制性股票和限制性股票的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注2。本栏中报告的金额反映了这些RSU奖励的会计成本，与 指定执行官在归属或结算限制性股票单位或出售股票时可能获得的实际经济价值不符。

(2)	报告的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的2022年和2021年向此类指定的 执行官授予的股票期权的总授予日公允价值，不包括任何与基于服务的归属条件相关的没收估计。在计算本专栏中报告的 期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注2。

(3)	报告的金额反映了根据实现下文年度现金激励奖金下所述的某些公司 绩效目标而支付的年度现金激励奖金。

(4)	布雷纳德博士于 2021 年 5 月 17 日开始担任首席执行官，因此，她的 2021 年 基本工资已按比例分配，以反映她部分任职年限。布雷纳德博士也是董事会成员，但在她还担任我们 首席执行官的那段时间里，她担任董事时没有获得任何报酬。

(5)	报告的金额代表公司根据其401（k）计划缴纳的相应缴款。

(6)	辛哈先生也是我们的董事会成员，但没有因为他担任董事的 服务而获得任何额外报酬。

(7)	范比克博士自2022年11月22日起从公司辞职，并在2022年12月31日之前提供咨询服务 。除了401（k）笔对等缴款中的12,200美元外，范比克博士申报的 “所有其他补偿” 金额还包括（i）在2022年11月22日至2022年12月31日期间支付的46,126美元的基本工资，以及（ii）180,403美元（表示支付其2022年奖金）以及（iii）截至2022年12月31日的COBRA保费5,142美元。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

补偿要素

基本工资

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。 每年对基本工资进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程相关，并在考虑个人责任、绩效和 经验后，不时进行调整，使工资与市场水平保持一致。2022年，布雷纳德女士和辛哈先生、范比克和米勒分别有权获得604,992美元、369,007美元、451,008美元和433,992美元的年基本工资。

年度现金激励奖金

我们的年度奖金 计划旨在奖励我们指定执行官在一个财年实现个人和/或公司绩效目标。在 2022 年第一季度，董事会设定了 2022 年的企业绩效目标，这些目标与 研发、监管、财务和其他一般企业目标有关。2021年，布雷纳德女士和辛哈先生、范比克先生和米勒先生都有权获得分别高达其基本工资的60％、45％、40％和40％的目标奖金， 。2022 年 1 月，我们的薪酬委员会确定公司已实现 100% 的 2021 年公司目标，因此，我们的指定执行官赚取了上文摘要 薪酬表中列出的金额。

基于股权的薪酬

尽管我们没有关于向指定执行官授予股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助 使我们的指定执行官与我们的长期业绩紧密相关，营造所有权文化，有助于协调我们的指定执行官和股东的利益。此外，我们认为，具有 基于时间的归属功能的股权补助可以提高高管留任率，因为该功能会激励我们的指定执行官在归属期内继续工作。我们还认为，基于绩效的股权补助可以激励我们的 高管实现特定的绩效目标。董事会打算定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票 期权和限制性股权单位的形式向他们发放股权激励奖励。因此，我们在2022财年末的杰出股票奖项下授予了股权奖励，如下所述。

401 (k) Plan

我们的指定执行官有 资格参与我们的符合税收条件的退休计划或401（k）计划。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但须遵守适用的年度守则限制。员工的税前缴款或罗斯缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。我们可以酌情提供 对等捐款。员工的缴款和公司的相应缴款（如果有）将立即全额归属。401（k）计划旨在根据《守则》第401（a）条获得资格， 401（k）计划相关信托旨在根据该守则第501（a）条免税。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在401（k）计划分配之前， 无需向雇员征税。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和执行官可能会通过书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同 ，定期买入或卖出我们的普通股。根据规则 10b5-1 计划，

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经纪人根据董事或高级管理人员在制定计划时确定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员的进一步指示。在某些情况下，董事或官员 可能会修改或终止计划。当我们的董事和执行官不拥有 重要的非公开信息时，也可以买入或卖出规则10b5-1计划之外的额外股票。

健康和福利福利

我们所有的全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、伤残和人寿保险福利 计划。我们为包括执行官在内的所有员工支付定期人寿保险和伤残保费。我们不为我们的任何员工或高管赞助任何合格或不合格的固定福利 计划。

与我们的指定执行官的就业安排

我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议。除非下文另有说明，否则这些就业协议规定 at 将就业。

与戴安娜·布雷纳德的雇佣协议

2020年3月17日，公司与戴安娜·布雷纳德签订了高管雇佣协议或布雷纳德雇佣协议，规定 的初始年基本工资为58.4万美元，年度目标奖金机会为布雷纳德博士当时基本工资的60％。布雷纳德博士获得了30,000个限制性单位的签约奖励， 是在授予后立即获得的，此外还有17万个限制性单位的初始奖励和根据2020年计划购买50万股普通股的期权，该普通股的归属情况见下文2021财年末杰出股权奖励表。 所有未归属权益应在销售活动后立即归属（如2020年计划所述）。布雷纳德博士还有权获得某些搬迁补助金，包括 (i) 报销 因出售其在湾区的故居而支付的最高不超过25万美元的房地产佣金，(ii) 十二个月的临时住房（最高180,000美元）以及（ii）报销与搬家用品和合理差旅费用有关的费用。

根据《布雷纳德就业协议》，如果布雷纳德博士（i）无故终止工作（定义见布雷纳德 雇佣协议）或（ii）如果她有正当理由（定义见《布雷纳德就业协议》）解雇，则布雷纳德博士有权（i）一次性获得相当于她当时基本工资的36个月或遣散费 期，(ii) 一次性支付相当于她的目标年度奖金，(iii) 前提是布雷纳德博士及时选择继续在COBRA报销下继续提供健康保险布雷纳德博士在遣散期内每月支付的任何COBRA保费 以及 (iv) 立即归属任何非既得股权相关工具。

公司支付上述遣散费取决于 (i) 布雷纳德博士执行有利于 公司的全面解雇协议，其中包含合理和惯例的条款，包括公司选择的为期一年的离职后非竞争协议，以及 (ii) 此类解雇将在布雷纳德博士被解雇后的60天内生效 。

根据布雷纳德雇佣协议，如果布雷纳德博士去世或 残疾（定义见《布雷纳德雇佣协议》），她持有的任何未归属股票期权或其他股权奖励将按照 受期权或未归属奖励约束的股份数量的25％加上每年在公司任职的5％，加上受期权或未归属奖励约束的股份数量的5％。

根据《布雷纳德就业协议》，如果向布雷纳德博士提供的任何款项或福利构成《守则》第 280G 条所指的 降落伞补助金，并且任何此类款项均需缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，则布雷纳德博士的款项应 (i) 以 全额支付，或

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(ii) 减至较小的金额，以致此类款项中任何一部分都无需缴纳消费税，以导致布雷纳德博士获得更大的 税后福利为准

与 Vikas Sinha 签订的就业协议

2019年10月2日，公司与Vikas Sinha签订了经修订和重述的雇佣协议或2019年辛哈雇佣协议， 规定初始年基本工资为40万美元，年度目标奖金机会为辛哈斯先生当时基本工资的40％。2019 年《辛哈雇佣协议》还规定，无论向辛哈先生授予公司股权的任何 股权协议或计划的条款如何，所有未归属的股权均应在销售活动（定义见2020年计划）结束时归属。关于2019年辛哈雇佣协议， 公司和辛哈先生还签订了限制性契约协议（作为附录A附录附于2019年辛哈雇佣协议），作为对价，辛哈先生获得了5,000美元的一次性 现金补助。

根据2019年《辛哈就业协议》，如果辛哈先生无故解雇（i）无故解雇（如2019年《辛哈就业协议》中的 定义）或（ii）如果他有正当理由（定义见2019年辛哈就业协议）解雇，则辛哈先生有权（i）一次性获得相当于其当时基本工资的24个月或辛哈遣散期，（ii) 一次性支付一笔相当于其目标年度奖金（加上上文 (i) 中描述的一次性补助金，即辛哈遣散费），前提是 尽管有上述规定，但如果辛哈先生有权根据限制性契约协议获得任何款项，则辛哈遣散费应减去辛哈先生根据限制性 契约协议支付的金额，(iii) 前提是辛哈先生及时选择继续承保 COBRA 下的健康保险，偿还辛哈先生每月支付的任何 COBRA 保费，直到 (a) 到期之前 Sinha 遣散期，(b) Sinhas 先生有资格享受任何其他团体医疗计划福利雇主团体医疗计划，或 (c) 终止辛哈先生在COBRA下的延续权，以及 (iv) 立即归属 任何非既得股权相关工具。

公司支付上述遣散费 金额取决于辛哈斯先生以令公司满意的形式和方式执行分离和解雇协议，其中应包括但不限于 (i) 全面解除对公司和所有 相关个人和实体的索赔，重申辛哈先生的所有持续义务（定义见2019 年 Sinha 雇佣协议），以及，由公司自行决定为期一年 的离职后非竞争限制，其形式与非竞争限制（定义见限制性契约协议）和 （ii）此类分离和解雇在辛哈斯先生被解雇后的60天内不可撤销。

根据2019 年 Sinha 雇佣协议，如果辛哈先生死亡或残疾（定义见2019 年 Sinha 雇佣协议），他持有的任何未归属股票期权将按照 每年向公司提供期权数量的25％加上5％的加速度加上5％。

根据2019年《辛哈就业协议》，如果向辛哈先生提供的任何款项或福利 构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，并且任何此类款项均需缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则辛哈先生的款项 应以 (i) 全额支付，或 (ii) 减至导致此类补助金中任何一部分不需缴纳的较低金额加到消费税，以导致辛哈先生获得更大税后 福利为准。

2021 年 3 月 22 日，我们宣布，哈拉尔先生将从 2021 年 5 月 17 日 （过渡日期）起辞去首席执行官一职，并将从过渡日起继续在董事会担任执行主席。由于哈拉尔先生辞去首席执行官的职务，他与 公司的雇佣协议终止，根据适用的奖励协议，他在过渡日之前从公司获得的所有股权奖励将继续归属，前提是

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哈拉尔先生仍在董事会任职。此外，我们与哈拉尔先生签订了咨询协议，自2021年7月22日起生效，根据该协议，他将继续向我们的首席执行官提供 咨询服务，年费为100,000美元，按季度分期支付。此类咨询协议预计将于2022年5月17日到期，但该期限可能会延长。

与 Jeroen van Beek 签订的雇佣协议

自 2019 年 10 月 16 日起，公司与 Jeroen van Beek 签订了一份雇佣协议或范比克雇佣协议，该协议规定初始年基本工资为32万美元，年度目标奖金机会为当时基本工资的 van Beeks 博士的 35%。根据范比克雇佣协议，先前授予他的所有未归属权益应在出售活动后立即归属（如2020年计划所述）。

根据范比克雇佣协议，如果 van Beek 博士 (i) 无故解雇（定义见 van Beeek 雇佣协议）或 (ii) 如果他有正当理由（定义见 van Beek 雇佣协议）解雇，则 van Beek 博士有权（i）一次性支付相当于其当时基地的 12 个月或遣散费 期工资，（ii）一次性支付相当于其目标年度奖金的款项，（iii）前提是范比克博士及时选择继续在COBRA报销下继续提供健康保险范比克博士在遣散期内每月支付的任何COBRA保费 以及 (iv) 立即归属任何非既得股权相关工具。

公司支付上述遣散费取决于（i）范比克斯博士执行有利于公司 的全面解除协议，以及（ii）此类解雇将在范比克斯博士被解雇后的60天内生效。

根据van Beek 就业协议，如果向范比克博士提供的任何款项或福利构成《守则》第 280G 条所指的降落伞补助金，并且任何此类款项均需缴纳《守则》 第 4999 条征收的消费税，则范比克博士的款项应 (i) 全额支付，或 (ii) 减至不产生任何此类补助金的较低金额需缴纳消费税，以导致 为准，van Beek博士获得的税后福利更高。

关于范比克斯博士脱离 公司，我们与范比克博士签订了分离协议并解除责任或范比克分离协议，规定 (i) 一次性支付相当于范比克斯博士在2022年11月24日至2022年12月31日期间的基本工资率的现金；(ii) 一次性支付相当于范比克斯博士2022年现金奖励的现金；(iii) 通过以下方式支付健康保险保费 COBRA 之路将持续到 2023 年 11 月 23 日；以及 (iv) 加速归属所有 未偿还的股票期权和限制性股票奖励截至2022年11月23日未归属，计划在2022年12月31日当天或之前归属。为了获得上述福利，van Beek博士执行了一份有利于公司的 全面新闻稿。范比克博士还同意受某些惯例限制性契约的约束，包括与不竞争、保密和不招揽员工有关的契约。

与爱德华·米勒的雇佣协议

自2019年3月21日起，公司与爱德华·米勒签订了经修订和重述的雇佣协议或米勒雇佣协议 ，其中规定初始年基本工资为32万美元，年度目标奖金机会为米勒当时基本工资的35％。所有未归属的股权应在销售活动发生后立即归属（如2020年计划所述）。

根据《米勒就业协议》，如果米勒先生的雇佣关系 (i) 无故终止（定义见 Miller 雇佣协议）或（ii）如果他有正当理由（定义见《米勒就业协议》）解雇，则米勒先生有权（i）一次性获得 当时基本工资的12个月或遣散期，（ii）一次性付款等于他的目标

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年度奖金，(iii) 前提是米勒先生在 遣散期内按月支付的任何COBRA保费及时选择继续获得COBRA补偿，以及 (iv) 立即归属任何非既得股权相关工具。

公司支付上述遣散费取决于 (i) 米勒斯先生执行有利于公司的全面解雇协议，该协议应包含合理的惯例条款，但不得包含任何 离职后限制性条款，以及 (ii) 此类解雇协议在米勒先生被解雇后的60天内生效。

根据《米勒就业协议》，如果向米勒先生提供的任何款项或福利构成《守则》第 280G 条 所指的降落伞补助金，并且任何此类款项均需缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，则米勒先生的款项应 (i) 全额支付或 (ii) 减至较低的金额，以致 此类补助金中任何一部分都不受消费税的约束税，以导致米勒先生获得更大的税后福利为准。

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2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

						期权奖励																股票奖励
姓名		授予日期				的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 (#) 可行使				的数量 证券隐含的 未行使的 选项 (#) 不可行使				选项运动价格 ($)				选项到期约会				的数量股份或的单位存放那个还没有既得 (#)				市场 价值的股份或单位存放那个还没有既得 ($)(1)
戴安娜布雷纳德			8/16/22	(2)			—				—				—				—				100,000				513,000
			7/1/22	(3)			—				89,375				4.13				7/1/32				—				—
			7/1/22	(2)			—				—				—				—				48,125				246,881
			1/18/22	(3)			—				585,000				9.15				1/18/32				—				—
			1/18/22	(2)			—				—				—				—				315,000				1,615,950
			5/17/21	(3)			187,500				312,500				23.74				5/17/31				—				—
			5/17/21	(2)			—				—				—				—				106,250				545,063
			7//29/20	(4)			33,750				11,250				17.00				7/29/30				—				—
维卡斯·辛哈			8/16/22	(2)			—				—				—				—				100,000				513,000
			7/1/22	(3)			—				54,600				4.13				7/1/32				—				—
			7/1/22	(2)			—				—				—				—				29,400				150,822
			1/18/22	(3)			—				119,162				9.15				1/18/32				—				—
			1/18/22	(3)			—				—				—				—				48,838				250,539
			1/19/21	(3)			47,775				61,425				42.15				1/19/31				—				—
			1/19/21	(2)			—				—				—				—				33,075				169,675
			7/29/20	(3)			245,756				191,144				17.00				7/29/30				—				—
			6/10/19	(5)			—				—				—				—				32,068				164,509
爱德华米勒			8/16/22	(2)			—				—				—				—				15,000				76,950
			7/1/22	(3)			—				26,000				4.13				7/1/32				—				—
			7/1/22	(2)			—				—				—				—				14,000				71,820
			1/18/22	(3)			—				56,744				9.15				1/18/32				—				—
			1/18/22	(2)			—				—				—				—				23,256				119,303
			1/19/21	(3)			22,750				29,250				42.15				1/19/31				—				—
			1/19/21	(2)			—				—				—				—				15,750				80,798
			7/29/20	(3)			112,837				87,763				17.00				7/29/30				—				—
杰罗恩·范比克			1/19/21	(3)			28,437				—				42.15				2/23/23				—				—
			7/29/20	(3)			133,425				—				17.00				2/23/23				—				—

(1)	未归属的股票或单位的市值是根据截至2022年12月31日未归属的 股票或单位数量以及公司股票在2021年12月31日，即该财年最后一个工作日的收盘价每股5.13美元计算得出的。

(2)	这些 RSU 在四年期内归属，其中 25% 在授予日一周年时归属， 剩余部分在此后按季度分期授予，但须继续使用。在发生出售事件、公司无故终止或因正当理由辞职时，此类限制性股东应加速并全额归属。

(3)	该选项在四年内授予，25% 在授予日一周年时授予， 剩余部分在此后按季度分期授予，但须继续使用。在发生出售事件、公司无故解雇或因正当理由辞职时，此类选择权应加速并全部归属。

(4)	布雷纳德博士因在担任首席执行官 官员之前担任董事而获得这些选择权，之后她不再因担任董事而获得任何额外报酬。这些

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期权在四年内按季度等额分期授予，但须持续使用。在促销活动中，此类选项应加速并全额归属。

(5)	受此限制性股票奖励约束的25％的股份在授予日一周年时归属，其余的 此后分16个季度等额分期授予，但须继续使用。出售活动发生后，此类限制性股票奖励应加速并全额归属。

董事薪酬

下表列出了我们在截至2022年12月31日的年度中向非雇员董事支付的 薪酬。我们的首席执行官戴安娜·布雷纳德和我们的总裁兼首席财务官维卡斯·辛哈没有因担任董事而获得 报酬，因此不包括在本表中。德里克·亚当斯于 2023 年 2 月被任命为董事会成员，2022 年没有获得报酬。在截至2022年12月31日的年度中，布雷纳德博士和 Sinha先生获得的薪酬见上面的汇总薪酬表。

姓名和主要职位		费用赢了或已付费用现金($)				选项 奖项($) (1)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
杰弗里·S·博恩斯坦			60,000				93,029	(2)			—				153,029
马尔科姆·布伦纳，医学博士			4,042				93,029	(3)			—				142,071
Ansbert Gadicke，M.D. (4)			53,589				93,029	(3)			—				146,617
大卫哈拉尔			208,556				93,029	(5)			45,819	(6)			347,404
Morana Jovan-Embiricos，博士			57,500				93,029	(3)			—				150,529
肖恩·托马塞洛			42,485				356,610	(7)							399,095
胡安·维拉			40,000				93,029	(3)			—				133,029
约翰·威尔逊 (8)			16,560				—				—				16,560

(1)	报告的金额代表了2022年授予 董事的股票期权的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（FASB）、会计准则编纂或ASC，主题718计算。此类授予日期的公允价值未考虑任何估计的没收额。在计算本专栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的 假设载于我们于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中经审计的合并财务报表附注2。

(2)	截至2022年12月31日，该董事共持有78,162股未归属的限制性股票和 已发行股票期权。

(3)	截至2022年12月31日，该董事共持有75,331股未归属限制性股票和 已发行股票期权。

(4)	加迪克博士从 2023 年 2 月 28 日起从董事会退休。

(5)	截至2022年12月31日，该董事共持有1,590,067股未归属的限制性股票 和已发行股票期权。

(6)	包括根据哈拉尔先生与公司达成的咨询协议获得的现金补偿， 将在下文 “某些关系和关联方交易” 下进行描述。

(7)	截至2022年12月31日，该董事共持有72,500股未归属的限制性股票和 已发行股票期权。

(8)	威尔逊先生于 2022 年 5 月从董事会退休。

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在 2020 年 8 月的首次公开募股中，董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质的 非雇员董事。根据经修订的政策，2022年向所有非雇员董事支付了现金补偿，如下所示：

		每年 预付金 ($)
董事会：
所有非雇员成员			40,000
主席			160,000
审计委员会：
主席			15,000
非主席成员			7,500
薪酬委员会：
主席			10,000
非主席成员			5,000
提名和公司治理委员会：
主席			8,000
非主席成员			4,000

根据该政策，在首次当选或任命董事会成员后，新的非雇员 董事将获得一次性股票期权补助，用于购买我们的45,000股普通股，该普通股将在三年内按季度分期等额归属。在非雇员董事任期的随后的每一年中，董事都将获得购买我们27,500股普通股的年度股权授予，该期权将在授予日 或下一次年度股东大会之日一周年之日全额归属。初始和年度股票奖励的行使价将等于我们普通股的公允市场价值，该价值是参考截至授予日的纳斯达克市场报价来衡量的。如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，除非董事会认为情况有理由继续授权，否则任何股权奖励的归属将停止。

此外，每位非雇员董事的年度服务预付金为40,000美元。如上表所示，在董事会委员会任职的非雇员董事有权获得额外的年度报酬。此类现金预付金按季度支付，可以根据董事在该日历季度的实际任职天数按比例分配。

2022 年，根据薪酬委员会 的建议，在对在薪酬治理的协助下进行的董事薪酬进行分析后，董事会将执行主席的年度预付金提高到160,000美元，自 2022 年 1 月 1 日起 。薪酬委员会在考虑了相关市场数据并审查了该职位所需的职责范围后，建议提高薪酬，尤其是 Hallal 先生所承担的职责，他在管理董事会、协调董事会事务和与我们的执行团队更大的战略事务方面发挥了积极作用。这种增长反映在上面的 2022 年汇总薪酬表中。

薪酬风险评估

我们认为，我们的 高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的风险承担。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于 的短期和长期战略目标，尤其是与我们相关的目标 按绩效付费薪酬理念。因此，我们认为我们的 补偿计划不太可能对我们产生重大不利影响。

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某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东 问题

下表列出了截至2023年3月10日 2023年3月10日公司直接或间接实益拥有的普通股金额，(i) 公司每位现任董事，(iii) 公司全体董事和执行官，以及 (iv) 公司认识的每位实益拥有超过百分之五 (5%) 的普通股股份通过美国证券交易委员会文件确定的公司已发行普通股的百分比，以及每股所代表的已发行普通股百分比这样的金额。除非另有说明，否则表中显示的所有普通股 都反映了唯一的投票权和投资权。

实益所有权由美国证券交易委员会的规则决定， 包括证券的投票权或投资权。截至2023年3月10日，该公司已发行93,494,007股普通股。在计算持有这些期权和限制性股的人的所有权百分比时，目前可行使或可在2023年3月10日之后的60天内行使的受期权约束的普通股和将在2022年3月10日之后的60天内归属的限制性股被视为未偿还股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言， 不应被视为已发行。除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址均为 c/o AlloVir, Inc.，马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街 1100 号 02451。

受益所有人的姓名和地址		的数量 股份受益地 已拥有				百分比 的股份受益地已拥有
5% 股东：
ElevateBio LLC (1)			16,674,766				17.84	%
吉利德科学公司 (2)			13,704,416				14.66	%
与 F2 (3) 有关联的实体			9,828,091				10.51	%
FMR LLC (4)			7,046,373				7.54	%
Invus Public Equities, L.P. (5)			5,577,167				5.97	%
与约翰·威尔逊有关联的实体 (6)			5,355,877				5.73	%
指定执行官和董事：
戴安娜布雷纳德 (7)			579,571				*
爱德华·米勒 (8)			564,912				*
Vikas Sinha (9)			17,915,333				19.08	%
杰罗恩·范·比克			259,685				*
德里克·亚当斯			0				*
杰弗里·S·博恩斯坦 (10)			85,197				*
马尔科姆·布伦纳 (11)			238,929				*
大卫哈拉尔 (12)			20,476,232				21.68	%
Morana Jovan-Embiricos (13)			26,578,054				28.41	%
肖恩·托马塞洛 (14)			11,250				*
胡安·维拉 (15)			2,384,928				2.55	%
所有执行官和董事作为一个整体（13 人）(16)			38,365,084				39.97	%

*	表示持股量小于 1%。

(1)	ElevateBio LLC 的邮寄地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆市史密斯街 200 号 02451。大卫·哈拉尔、Vikas Sinha 和 Morana Jovan-Embiricos 是 ElevateBio LLC 的董事。

(2)	该信息基于吉利德 Sciences, Inc. 于 2022 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G。吉利德科学公司的邮寄地址为加利福尼亚州福斯特城湖畔大道333号 94404。

(3)	包括 (a) F2 TPO Investment, LLC 持有的668,072股普通股，(b) F2 MG Limited持有的2,059,884股普通股，(c) F2 MC, LLC 持有的2,038,583股普通股，

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(d) F2 Capital I 2020 LLC持有的4,193,874股普通股和 (e) F2 Bioscience AV 2022 LLC持有的867,678股普通股。F2 MG Limited 的邮寄地址是 PO Box 3175，位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇，通讯地址为 c/o LJ Fiduciary，瑞士日内瓦 CH 1205 Saint-Leger 街 8 号。

(4)

该信息基于FMR LLC于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2022年12月31日的实益所有权。FMR LLC报告说，作为母控股公司，它对我们的7,045,961股普通股拥有唯一的投票权，对我们的7,046,373股普通股拥有唯一的 处置权，对我们的任何股票都拥有共同的投票权和处置权。附表13G/A包括由FMR LLC控制或通过FMR LLC控制的子公司、FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson和/或Abigail P. Johnson家族成员实益拥有的股份。FMR LLC 的邮寄地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(5)

该信息基于Invus Public Equities, L.P. 于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Invus Public Equities 直接持有 5,577,167 股股票作为Invus Public Equities的普通合伙人，Invus PE Advisors控制着Invus Public Equities持有的 股票，因此可能被视为实益拥有Invus Public Equities持有的 作为Invus PE Advisors的管理成员，Artal International的日内瓦分公司控制着Invus PE Advisors的股份，因此，可能被视为实益拥有Invus PE Advisors可能被视为实益拥有的股份。作为Artal International的管理合伙人，Artal International Management控制着Artal International，因此可能被视为实益拥有Artal International 的股份。作为Artal International Management的唯一股东，Artal Group控制着Artal International Management，因此可能被视为实益拥有阿塔尔国际管理公司可能被视为 实益拥有的股份。作为Artal Group的母公司，Westend控制着Artal Group，因此可能被视为实益拥有阿塔尔集团可能被视为实益拥有的股份。作为 Westend 的大股东，该基金会控制着Westend，因此可能被视为实益拥有韦斯滕德可能被视为实益拥有的股份。作为基金会董事会的唯一成员，Wittouck先生控制着基金会，因此， 可能被视为实益拥有该基金会可能被视为实益拥有的股份。Invus Public Equities, L.P. 的邮寄地址是纽约列克星敦大道 750 号 30 楼 10022。

(6)	包括 (a) 约翰·威尔逊作为2017年8月3日约翰·威尔逊 可撤销信托协议受托人持有的3,157,878股普通股，以及 (b) Meristem Trust Company, LLC作为约翰·威尔逊不可撤销信托的受托人持有的2,197,999股普通股。威尔逊否认对2017年8月3日的约翰·威尔逊可撤销信托协议和2020年7月9日的约翰·威尔逊不可撤销信托所持证券的实益 所有权，除非他在协议中拥有金钱权益。

(7)	包括 (a) 戴安娜·布雷纳德持有的117,072股普通股，(b) 2022年3月15日后60天内归属的19,687股限制性股票单位 以及 (c) 可在2023年3月10日后的60天内行使的442,812股普通股标的期权。

(8)	包括 (a) 爱德华·米勒持有的88,016股普通股，(b) 2023年3月10日后60天内归属 的3,203股限制性股票单位，(c) 爱德华·米勒持有的184,894股普通股标的期权，可在2023年3月10日后的60天内行使，以及 (d) 米勒家族2019年不可撤销王朝信托持有的288,799股普通股。米勒先生是先前上市的信托的受托人，可能被视为实益拥有这些证券。

(9)

包括 (a) 维卡斯·辛哈持有的834,809股普通股，(b) 在2023年3月10日后的60天内归属 的6,727股限制性股票单位，(c) 维卡斯·辛哈持有的399,031股普通股标的期权可在2023年3月10日后的60天内行使，以及 (d) ElevateBio LLC持有的16,674,766股普通股。 辛哈先生是ElevateBio LLC的董事兼首席财务官。ElevateBio LLC董事会成员辛哈先生、大卫·哈拉尔和莫拉娜·乔万-恩比里科斯可能被视为对ElevateBio LLC持有的登记在册的普通股拥有共同的投票权和投资权 。这些人放弃对ElevateBio LLC持有的所有普通股的实益所有权，除非其中的任何间接金钱权益。

28

(10)	包括 (a) 杰弗里·博恩斯坦持有的40,197股普通股和 (b) 45,000股普通股 标的期权，这些期权可在2023年3月10日后的60天内行使。

(11)	包括 (a) 马尔科姆·布伦纳持有的30,197股普通股、 马尔科姆和克利奥娜·布伦纳可撤销信托持有的163,732股普通股，其中布伦纳博士是受托人和委托人，以及 (b) 马尔科姆·布伦纳持有的45,000股普通股标的期权，可在2023年3月10日后的60天内行使。 布伦纳博士否认对马尔科姆和克利奥娜·布伦纳可撤销信托持有的证券的实益所有权，除非他在其中拥有金钱权益。

(12)

包括 (a) 大卫·哈拉尔持有的2,000,162股普通股，(b) 在2023年3月10日后的60天内归属 的9,187股限制性股票单位，(c) 大卫·哈拉尔持有的932,999股普通股标的期权，可在2023年3月10日后的60天内行使，(d) 哈拉尔家族持有的720,965股普通股不可撤销 2012 年信托，(e) Terrie A. Hallal Family 2012 不可撤销信托持有的138,153股普通股，以及 (f) ElevateBio LLC 持有的16,674,766股普通股。哈拉尔先生是先前上市的信托的受托人，可能被视为 实际拥有这些证券。哈拉尔先生是ElevateBio LLC的董事长兼首席执行官。ElevateBio LLC董事会成员哈拉尔先生、Vikas Sinha和Morana Jovan-Embiricos可能被视为对ElevateBio LLC在册的普通股拥有 共同的投票权和投资权。这些人放弃对ElevateBio LLC持有的所有普通股的实益所有权，除非其中的任何间接金钱 权益。

(13)

包括 (a) 莫拉娜·乔万-恩比里科斯持有的30,197股普通股，(b) 莫拉娜·乔万-恩比里科斯持有的45,000股普通股 标的期权，可在2023年3月10日后的60天内行使，(c) F2 TPO Investment, LLC 持有的668,072股普通股，(d) F2 TPO Investment, LLC 持有的2,059,884股普通股 2 MG Limited，(e) F2 MC, LLC 持有的 2,038,583 股普通股，(f) F2 Capital I 2020 LLC 持有的 4,193,874 股普通股，以及 (g) F2 Bioscience AV 2022 LLC 持有的867,678股普通股和 (h) 16,674,766 ElevateBio LLC 持有的普通股。Jovan-Embiricos 博士是 ElevateBio LLC 的董事。ElevateBio LLC董事会成员Jovan-Embiricos博士、David Hallal和Vikas Sinha可能被视为对ElevateBio LLC记录在案的 普通股拥有共同的投票权和投资权。这些人放弃对ElevateBio LLC持有的所有普通股的实益所有权，除非其中的任何间接金钱权益。F2-TPO Investment, LLC、F2 MC, LLC 和 F2 Capital I 2020 LLC 的邮寄地址是 c/o Singer McKeon, Inc.，位于纽约州纽约西 28 街 8 号 1001 套房 10018 号。F2 MG Limited 的邮寄地址是 PO Box 3175，位于托尔托拉市， BVA，通讯地址为 c/o LJ Fiduciary，瑞士日内瓦 CH 1205 圣莱格街 8 号。Morana Jovan-Embiricos博士是我们的董事会成员，也是Globeways Holdings Limited的创始董事。Globeways Holdings Limited是 每家F2 MG Limited、F2-TPO Investments, LLC、F2 MC Limited和F2 Capital I 2020 LLC的指定经理，并代表这些实体就这些实体持有 的普通股做出投资决策。Morana Jovan-Embiricos博士明确否认F2 MG Limited、F2-TPO Investments, LLC、F2 MC Limited和F2 Capital I 2020 LLC持有的证券的实益所有权。

(14)	由11,250股普通股标的期权组成，这些期权可在2023年3月10日 后的60天内行使。

(15)	由 (a) 2,339,928股普通股和 (b) 45,000股普通股标的期权组成， 可在2022年3月10日后的60天内行使。

(16)	包括安·利恩和布雷特·哈根，他们是执行官但未被任命为执行官。

29

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日的有关根据我们所有现有股权薪酬计划行使 期权和权利可能发行的普通股的汇总摘要信息：

		专栏 (A)				专栏 (B)				专栏 (C)
计划类别		的数量证券至发行 上练习 杰出选项，受限股票单位和其他权利				加权平均值运动的价格杰出选项				的数量证券剩余的可用于未来发行低于 股权补偿计划（不包括证券反映在第 A 列)
股东批准的股权补偿计划 (1)			9,990,223			$	17.81				4,707,982	(2)
股权薪酬计划未获得股东批准			—			$	—				—
总计			9,990,223			$	17.81				4,707,982	(3)

(1)	这些计划包括我们的2018年股票激励计划，或2018年计划，2020年股票期权和激励计划，或 2020年计划，以及2020年员工股票购买计划（ESPP）。

(2)

截至2022年12月31日，（i）根据我们的2020年计划 ，仍有4,253,680股股票可供未来发行，（ii）根据我们的ESPP，454,302股股票仍可供未来发行。截至2022年12月31日，根据2018年计划，没有股票可供未来发行。我们的2020年计划有一项常青条款，允许从2021财年开始，在每个财年的第一天每年增加2020年计划下可供发行的股票数量 ，金额等于我们在12月31日前夕在 上已发行普通股数量的5％，或由董事会或董事会薪酬委员会确定的较小金额。我们的ESPP有一项常青条款，允许从2021财年开始，在每个财年的第一天每年增加ESPP下可供发行的股票数量 ，金额至少等于我们在前一个12月31日已发行普通股总数的1％， 1,222,707股普通股，或由董事会确定的较小金额或董事会的薪酬委员会。

(3)	该金额不包括根据2020年计划的常青条款于2023年1月1日根据2020年计划 发行的4,663,403股普通股，以及根据ESPP的常青条款于2023年1月1日在ESPP下发行的16万股普通股。

30

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们已注册 类股票证券百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告以及普通股和其他股票证券所有权变更报告。 SEC法规要求高管、董事和超过百分之十的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对向我们提供的表格3、4和5、 及其任何修正案的审查或关于不需要表格 5 的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，除杰罗恩·范比克、戴安娜·布雷纳德、米勒各有一份表格4外，所有适用于 执行官和董事的申报要求均已及时得到满足、Ercem Atillasoy、Vikas Sinha 和 Brett Hagen 于 2022 年 4 月 4 日提交，分别报告了每笔交易 2022 年 1 月 18 日的个人。

某些关系和关联人交易

关联人交易

除了高管薪酬和本委托书其他地方所述的薪酬 协议和其他安排以及下述关系和交易外，自 2022 年 1 月 1 日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列 交易中涉及的金额超过或将超过12万美元，也没有任何董事、执行官、持有我们股本百分之五以上或其任何直系亲属的 已经或将要有直接或间接的材料利息。

证券销售

2022 年 7 月 26 日，我们与某些投资者签订了证券购买协议（证券购买协议），包括我们 5% 的部分股东和与我们的董事有关联的实体，扣除10万美元的发行成本后，总净收益为1.265亿美元。根据证券购买协议的条款，公司发行了 ，并在注册直接发行中向投资者出售了公司共计27,458,095股普通股，面值为每股0.0001美元，收购价为每股4.61美元。

可赎回优先股赎回协议

2018年9月，我们签订了可赎回优先股赎回协议或赎回协议，以赎回某些投资者持有的A1系列可转换优先股股票，包括我们的执行官安·莱恩、我们的 董事兼前执行官胡安·维拉以及与我们的董事约翰·威尔逊和马尔科姆·布伦纳（或其关联公司）有关联的实体。根据赎回协议，自我们第一次 商业出售Viralym-M之日起的20年内，我们有义务至少每年向此类投资者支付收益。收益支付将占我们Viralym-M净销售额的10％，如果发生某些事件，这个数字将减少到很高的个位数百分比。具体而言，出售Viralym-M应向第三方支付的特许权使用费将从应付给投资者的收益中扣除 。此外，如果投资者在首次商业出售 Viralym-M之后的三年内从我们那里获得至少5000万美元的收益，则收益支付百分比将降低。

经修订和重述的投资者权利 协议

2019 年 5 月，我们与优先股持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议，包括 部分我们 5% 的股东和与我们的董事有关联的实体。投资者权利协议规定，这些持有人有权要求我们提交注册声明或要求以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股份。

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与5％的股东及其关联公司的协议和交易

与 ElevateBio 签订的共享服务协议

我们已与ElevateBio签订了截至2020年3月20日的 共享服务协议或共享服务协议，在会计业务、公共关系、信息技术、 人力资源和行政管理、财务和风险管理、营销服务、设施、采购和差旅以及企业发展和战略等领域为我们提供持续服务。我们还有一份工作说明书，要求从ElevateBio获得制造和项目 管理咨询服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，与ElevateBio 及其关联公司向我们提供的服务相关的费用分别为350万美元和590万美元。

与 ElevateBio BaseCamp 签订的开发和制造服务协议

我们是与BaseCamp签订的开发和制造服务协议或BaseCamp协议的缔约方，根据该协议，BaseCamp向我们提供我们在实验室运营中使用的产品 和服务，包括咨询服务、项目管理服务、质量控制服务和cGMP药品制造。

在BaseCamp协议期限内，我们和BaseCamp可能会准备工作订单，列出BaseCamp提供的任何产品或服务。这种 工作单包括适用的规格、交付成果、时间表、费用和付款时间表。每份工作单都必须得到我们和 BaseCamp 双方的同意和签署，在 协议期限内，任何一方都没有义务签订任何工作订单。只有经双方同意，才能修改工作单。

我们和BaseCamp将各自保留对根据BaseCamp协议提供商品和服务所使用的 现有知识产权的唯一权利。如果新技术或发现是在BaseCamp协议期间构思出来的，则此类技术或发现 将转让给产生此类技术或发现的知识产权的一方。共同衍生的技术或发现将由BaseCamp和我们共同拥有。

BaseCamp协议的初始期限一直持续到2024年1月下旬，也就是所有工作订单下的所有服务都完成之日。 我们可以随时自行决定终止 BaseCamp 协议，提前 90 天向 BaseCamp 发出书面通知。

雇佣协议

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。有关与我们的指定高管 官员达成的协议的更多信息，请参阅高管薪酬雇佣协议。

与 Ann Leen 的咨询协议

2018 年 10 月 1 日，我们与创始人兼首席科学官安·利恩签订了咨询协议。根据咨询 协议，Leen博士以首席科学官的身份为公司提供服务。该咨询协议于 2023 年 3 月 1 日修订，期限于 2023 年 12 月 31 日到期，之后双方可以以一年为增量续订 协议。根据咨询协议，我们同意向Leen博士支付咨询费，每月费率为25,133.33美元，Leen博士有资格获得 40％的年度绩效奖金，但须经董事会批准。Leen博士还有权获得报销根据咨询协议提供服务过程中产生的费用。

与大卫·哈拉尔的咨询协议

2021 年 7 月 21 日，我们与执行董事长兼前首席执行官戴维·哈拉尔签订了咨询协议。根据咨询协议，哈拉尔先生负责领导和过渡，

32

为首席执行官和领导团队提供战略咨询服务。咨询协议于2022年5月17日到期。根据咨询协议，我们同意向哈拉尔先生支付 咨询费，年费为100,000美元，按季度支付。哈拉尔先生还有权要求补偿在根据咨询协议提供服务过程中发生的费用。

与 Mark Therapeutics

我们 是与 Marker Therapeutics, Inc. 或 Marker 签订的服务协议或 Marker 协议的当事方，根据该协议，Marker 为我们提供开发服务。胡安·维拉是该公司的现任董事兼前执行官，是 的联合创始人、董事兼首席开发官。在Marker协议的有效期内，我们和Marker可能会准备工作订单，列出Marker将提供的服务。根据Marker 协议 ，我们有一份价值40万美元的工程订单，用于长期工艺开发和规模优化服务。

董事薪酬

有关董事薪酬的信息，请参阅标题为 “董事薪酬” 的部分。

赔偿协议

我们已经签订了 协议，以赔偿我们的董事和执行官。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内 赔偿这些人因代表我们公司或该人作为董事会成员而在任何诉讼或诉讼（包括我们有权采取的任何行动）中承担的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 。

关联方交易的批准政策

董事会审查和批准与我们 5% 或以上有表决权证券的董事、高级职员和持有人及其关联公司的交易，每个关联方都是相关的 方。在我们首次公开募股之前，有关关联方在交易中的关系或利益的重要事实已在董事会考虑此类交易之前向董事会披露，除非大多数对交易不感兴趣的董事批准了该交易，否则 不认为该交易已获得董事会的批准。此外，当股东有权对与关联方的交易进行投票时， 关联方在交易中的关系或利益的重大事实会被披露给股东，要求股东真诚地批准该交易。

在我们的首次公开募股中，我们采用了书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计 委员会的批准。根据该政策，审计委员会主要负责审查和批准或驳回关联方交易，关联方交易是我们与关联人之间的交易，涉及的 总金额超过或预计超过12万美元，关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。在审查任何关联人交易时，审计委员会将考虑其认为适当的其他 因素，包括关联人交易对我们的有利条件是否不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行交易的通常条款，以及 关联人在关联人交易中的权益范围。就本政策而言，关联人被定义为自最近完成的年度开始以来的每个 个案中的董事、执行官、董事提名人或我们的普通股的受益所有人超过5％，以及他们的直系亲属。

33

审计委员会报告

董事会审计委员会的报告

本报告由AlloVir, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（董事会）审计委员会提交。审计 委员会目前由三名董事组成，其姓名如下所示。审计委员会的成员均不是公司的高级管理人员或雇员，董事会已确定，就审计委员会而言， 的每位成员都是独立的，该术语的定义见《交易法》第10A-3条和纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的适用规则。 审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会 适用规则的定义，董事会已指定博恩斯坦先生为审计委员会财务专家。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会的一般职责是 协助董事会监督我们的财务报告流程和相关事宜。其章程规定了其具体职责。

审计 委员会审查了公司截至2022年12月31日的财年的财务报表，并与管理层以及公司独立注册 公共会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所的代表会面，讨论合并财务报表。审计委员会还与德勤会计师事务所的成员讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则（ 与审计委员会的沟通）需要讨论的事项。

此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会 就独立会计师与审计委员会 就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和德勤会计师事务所的信函，并与德勤会计师事务所的成员讨论了其独立性。

根据这些讨论、财务 报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入截至2022年的10-K表年度报告 。

除非且仅在公司 以引用方式明确纳入本审计委员会报告中的信息，否则不得视为 在征集以提及方式提交或纳入过去或未来根据1934年证券交易法或1933年《证券法》提交的材料。

34

提案2：批准选择独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所已被审计委员会选为公司截至2023年12月31日的财年的审计师。德勤会计师事务所自2016年起一直是公司的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所 的代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他或她愿意，有机会发表声明并回答适当的问题。

公司的组织文件不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。公司要求批准这是 良好的公司惯例。如果投赞成票超过反对该提案的票数，则选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所将获得批准。经纪商、银行家和其他 被提名人对这一例行事务拥有自由裁量投票权。弃权和经纪人不投票不会对批准产生任何影响。如果股东不批准该选择，审计委员会 将重新考虑是否保留德勤会计师事务所，但仍可能保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定 这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

独立注册会计师事务所费用

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中德勤会计师事务所产生的费用的摘要和描述。

费用类别		年底已结束十二月三十一日2022				年底已结束十二月三十一日2021
审计费用 (1)		$	826,890			$	1,085,685
与审计相关的费用			—				—
税收费用 (2)			415,060				620,875
所有其他费用 (3)			—				383,000
总计		$	1,241,950			$	2,089,560

(1)	审计费用包括审计我们的年度合并财务报表、 对中期合并财务报表的审查以及与监管文件相关的其他专业服务的费用。

(2)	税收费用包括税务合规和咨询服务。

(3)	所有其他费用包括临床手术、 实施前评估和供应链咨询服务。

预批准政策与程序

公司审计委员会已采用程序，要求对公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害 审计师的独立性。根据这一批准程序，审计委员会已预先批准了特定类别的服务。指定类别之外的所有服务均可由审计委员会主席 批准，该主席已被授权在年度会议间隔期间审查和批准审计和非审计相关服务。在审计委员会全体成员最初批准的服务和费用范围之外由主席批准的审计和非审计服务及相关费用清单，应不迟于下一次 会议之前向审计委员会全体成员报告。审计委员会还定期收到管理层关于实际提供的服务和相关费用的最新信息

35

和实际产生的费用。管理层每聘请独立注册公众 会计师事务所提供其他与审计相关的服务或其他非审计服务，都必须事先获得审计委员会或审计委员会主席的具体批准。审计委员会不将其批准独立注册公众 会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。

审计委员会在决定是否批准任何类型的非审计服务或批准任何提供非审计服务的特定聘用时适用的标准是，拟提供的服务、为此类服务支付的薪酬以及 其他相关因素是否符合美国证券交易委员会指导方针和适用的专业标准规定的独立注册会计师事务所的独立性。相关考虑因素包括在审计我们的财务报表期间，工作产品是否可能受审计程序的约束或牵连，独立注册会计师事务所是发挥管理层作用还是发挥倡导作用，独立的 注册会计师事务所的服务表现是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量，这种业绩是否会因为独立的注册公众而提高效率 会计师事务所熟悉我们的业务、人事、文化、制度、风险状况和其他因素，以及所涉及的费用金额还是在此期间应支付给独立注册会计师事务所的总费用 中的非审计服务部分，往往会降低独立注册会计师事务所在进行审计时行使独立判断的能力。

批准提案的投票要求

对于提案2，在截至2023年12月31日的财年中，德勤会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的任命，需要正确投出的多数选票才能获得批准。

董事会一致建议你投票

为了

批准 DELOITTE & TOUCHE LLP 被选为公司独立注册会计师事务所

（您的代理卡上的提案 2）

36

提案3：修改公司章程，将授权 普通股的数量从1.5亿股增加到3亿股

截至记录日，考虑到行使已发行的 期权和归属限制性股票时可发行的股份，在全面摊薄的基础上，我们共有1.5亿股普通股、93,511,558股已发行和流通普通股、员工股权激励计划下的14,299,530股已发行普通股，以及公司可用股权下的4,700,698股激励计划包括2020年计划和公司的员工股票购买计划。

发行股票的能力是我们增长战略的基础：

•

为了实施我们的增长战略，我们可能需要通过发行 股票证券筹集额外融资

•

提供股权激励薪酬是公司吸引、留住和激励 绩效最高的高管和关键员工的必要条件，他们最终推动公司绩效。

我们的董事会通过了一项决议，要求 授权我们的股东修改我们的章程，将我们的授权普通股数量从1.5亿股增加到3亿股（增加）。

公司有权发行的股本总数为3.1亿股，其中 (i) 300,000,000股 应被指定为普通股，面值为每股0.0001美元（普通股），(ii) 10,000,000股应为未指定优先股的类别，面值为每股0.0001美元（未指定 优先股）。

为了实现拟议的涨幅，我们将向特拉华州国务卿提交章程修正案， 基本采用上述形式，前提是我们的授权普通股为3亿股。此处提出的修正案的一般描述仅为摘要，拟议的章程修正案的全文 作为本委托书的附件A附后。

新授权的股票将不时用于我们的员工股权激励计划和 的发行，以使我们能够应对未来需要发行股票的商机，包括普通股融资、涉及发行普通股 股票的收购或战略合资交易，以及用于董事会认为可取的其他一般用途。我们目前正在寻求该修正案的批准，因为我们可能会评估可能需要立即采取行动的商机，而且董事会认为，在股东特别会议上寻求批准额外授权普通股的延迟和 支出可能会剥夺我们利用潜在机会的能力。如果不增加普通股 的授权股数，公司筹集资金的能力可能会受到限制，并可能失去重要的商机，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。

除非董事会认为符合公司及其当时现有 股东最大利益的条款，否则董事会不打算发行任何普通股。

如果股东不批准该提案，则公司将不需要额外的股票可用。

上涨的某些缺点

如果按照本提案三的提议， 普通股的授权数量从1.5亿股增加到3亿股，则公司将能够发行更多的普通股，这可能会进一步稀释当前 股东，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

37

增长的主要影响

此次增加将统一影响我们所有的普通股持有人，不会影响我们公司的任何股东百分比所有权权益。 我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。

反收购效应

证券交易委员会工作人员的第34-15230号新闻稿要求披露和 讨论任何可能用作反收购手段的提案的影响。尽管不是董事会决定增加我们授权普通股的一个因素，但增加可供发行的 股额外普通股的影响之一可能是使董事会变得更加困难，或者阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的企图 ，从而保护当时管理层的连续性。除非适用法律法规或其他协议或限制措施禁止，否则我们出售普通股或其他增加我们 已发行普通股数量的交易可能会削弱试图获得我们控制权的一方的利益。可用授权普通股的增加可能会使 更难、阻止或阻止第三方 收购公司控制权或更换我们的董事会和管理层，并抑制实际或传闻的收购企图可能导致我们的股票市场价格波动。

提议增持并不是为了回应我们所知道的为积累普通股或获得公司控制权而做出的任何努力。 尽管我们的管理层有可能利用涨幅来抵制或挫败获得大多数股东青睐的高于市场溢价的第三方交易，但我们无意代表其建立或启用任何 反收购防御措施或机制。我们无意或计划将增加作为反收购手段，也没有任何计划或提议通过任何其他可能产生 重大反收购后果的条款或达成其他安排。

除涨幅外，我们的管理文件条款和特拉华州法律的适用条款也可能产生反收购效应，使第三方更难或更难获得公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。这些条款还可能起到阻止敌对收购或 推迟公司控制权或我们管理层变更的作用。

章程和章程没有规定在 董事选举中采用累积投票。相对较少的股东目前拥有公司大部分有表决权的股本的所有权加上缺乏累积投票权，这使得其他股东更难取代 董事会成员，也使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对公司的控制权。

获得股东批准的潜在后果

我们普通股的未来潜在发行和出售可能会对股东百分比 的投票权产生稀释影响，因此，可能导致我们普通股的市场价格下跌。

批准提案的投票要求

要批准提案3，大多数已发行股份并有权对该提案进行表决的持有人必须对该提案投赞成票。

38

大多数董事会成员投票寻求股东的批准，以修改章程 ，将我们的授权普通股数量从1.5亿股增加到3亿股。

董事会 一致建议你投票

为了

修订公司章程，将普通股的授权数量从1.5亿股增加到3亿股

（您的代理卡上的提案 3）

39

公司治理

商业行为与道德守则

我们承诺在开展业务时遵守 最高的诚信和道德标准。2020 年，董事会通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、 首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》确立了我们对各种商业行为的政策和期望， 包括准备和维护我们的财务和会计信息、遵守法律的情况以及可能的利益冲突。

根据我们的《商业行为与道德准则》，我们的每位董事和员工都必须在 允许的范围内举报可疑或实际的违规行为。此外，我们在接收和调查与会计或审计事项有关的投诉方面采用了单独的程序。这些程序已由董事会通过，由 我们的审计委员会管理。

我们的《商业行为与道德准则》的最新副本已发布在我们的网站 https://ir.allovir.com/corporate-governance 上。 如果我们对任何高管或董事的《商业行为与道德准则》进行任何实质性修改或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的性质。

40

股东提案

股东对董事提名的建议

我们的 经修订和重述的章程规定，要在年度股东大会上审议董事会选举人选提名或其他提案，股东必须不迟于第一次营业结束前 90 天，也不能早于第一次营业结束前 120 天向我们的公司秘书发出书面通知，地址为 AlloVir, Inc. 前一年的年会周年纪念日， ，因此我们不迟于 2024 年 2 月 11 日收到该年会。但是，我们经修订和重述的章程还规定，如果年会日期早于该周年纪念日超过 30 天或晚于 60 天， 通知必须不迟于该年会前第 90 天或首次公开发布此类会议日期之后的第 10 天营业结束时送达。任何提名都必须包括与被提名人有关的所有信息，这些信息在竞选董事竞选中征求代理人时必须披露或交易法第14A条要求以其他方式披露， 书面同意在委托书中被提名并在当选后担任董事的人员，以及我们为确定该人担任董事的资格而可能合理要求的信息。至于其他业务，通知必须包括 简要描述希望在会议之前提出的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。该提案必须是 的恰当主题，供股东采取行动。此外，要提出提名或提案，股东必须在发出通知时处于登记状态，并且必须提供有关其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我们账簿上显示的提出此类业务的股东的 姓名和地址、直接或间接实益拥有或由提议开展此类业务的股东或其 记录在案的股本数量关联公司或关联公司（定义见根据《交易法》颁布的第12b-2条）和某些附加信息。

年会的预先通知要求如下：如果在采取行动的会议之前向我们的公司秘书 发送给我们的公司秘书，则应及时发出股东通知。通常，为了及时起见，我们的主要行政办公室必须在前一年 年度 会议之日一周年之前不少于 90 天或不超过 120 天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能使股东无法在年度或特别会议上向股东提出问题。

考虑将股东提案纳入公司代理材料的要求

除上述要求外，任何希望提交提案以纳入我们的代理材料的股东都必须遵守根据《交易法》颁布的第14a-8条。要将此类提案纳入我们与2024年年度股东大会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且我们必须在2024年1月12日之前且不迟于2024年2月11日收到此类提案。此类提案必须邮寄给我们的公司秘书，地址为马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街 1100 号 AlloVir, Inc. 02451。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 ir@allovir.com。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制公司在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息，该参考室位于 以下地点：华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。

请致电美国证券交易委员会 1-800-732-0330有关公共参考室的更多信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过商业文件检索服务机构以及美国证券交易委员会维护的网站 向公众公开 http://www.sec.gov。 您也可以在我们的网站www.allovir.com的 “投资者与媒体” 菜单下阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。

41

您应该依靠本文件中包含的信息在年会上对股票进行投票。 公司未授权任何人向您提供与本文档所含信息不同的信息。此文档的日期为 []，2023。您不应假设本文件中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的， 并且在该日期之后的任何时候将本文件邮寄给股东不会产生相反的含义。本委托书不构成在任何司法管辖区招揽代理人，或者向 任何人征集代理人，在该司法管辖区进行此类代理请求是非法的。

10-K 表格

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。我们提交的报告、委托书和其他信息可以免费查阅，副本可在支付规定费用后从位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的美国证券交易委员会公共参考科或通过美国证券交易委员会网站获得， http://www.sec.gov.

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向每位向 递交委托书副本的人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的额外副本。索取此类副本的请求应寄至：

AlloVir, Inc.

温特街 1100 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(617) 433-2605

注意：国务卿爱德华·米勒

关于交付股东文件的重要通知

我们采用了一种名为家庭持股的程序，美国证券交易委员会已批准了该程序。根据 这一程序，我们将向共享相同地址的多位股东提供《互联网可用性通知》的单份副本以及我们的代理材料（如果适用），除非我们收到了一位或多位 股东的相反指示。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即 通过共享地址向任何股东提供互联网可用性通知的单独副本，以及我们的代理材料（如果适用），我们将向该共享地址交付任何此类材料的单一副本。此请求可通过联系位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市温特街 1100 号的 AlloVir， Inc. 02451，(617) 433-2605 提交，注意：国务卿爱德华·米勒。公司将在收到请求后立即将这些文件交给该股东。 任何此类股东如果希望将来收到单独的委托书、互联网可用性通知和年度报告，也可以使用上述联系信息联系我们的秘书。如果您收到我们的年度报告、互联网可用通知和委托书的多份 副本，则可以在将来联系我们的秘书申请入住。

其他业务

董事会知道在 2023 年年会之前没有提及任何 事务，所附的年会通知中未提及这一点。如果提出任何此类事项，代理人中点名的人员应有权就他们认为可取的事项就 采取行动。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人如上所述持有股票，则他们将无法在2023年年会之前就您的任何其他业务对您的股票进行投票，除非 他们收到您关于此类事项的指示。

42

附件 A 章程修正案

修正证书

第三次修订和重述的公司注册证书

的

ALLOVIR, INC.

（根据第 242 条

特拉华州通用公司法）

AlloVir, Inc. （以下简称 “公司”）是一家根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

公司董事会根据DGCL第242条正式通过了一项决议，该决议对 经修订和重述的公司注册证书提出了拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。根据DGCL第242条，公司股东正式批准了上述拟议修正案。提出修正案的 决议如下：

已解决：		特此将公司第三次修订和重述的公司注册证书第四条第一段全部删除，代之以以下内容：
		公司有权发行的股本总数为3.1亿股，其中 (i) 300,000,000股应为指定为普通股的类别，面值为每股0.0001美元（ 普通股），(ii) 10,000,000股应为指定为未指定优先股的类别，面值为每股0.0001美元（未指定优先股）。

***

为此，本修正证书已由其正式授权的官员于2023年5月1日签署，以昭信守。

A-1

allovir ALLOVIR, INCC/O PROXY SERVICES P.O. BOX 9142 纽约州法明代尔 11735 扫描查看材料并在会议前通过互联网进行投票 ——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议 日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传送信息。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/alvr2023 你可以 通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票- 1-800-690-6903在 截止日期或会议日期的前一天（美国东部时间晚上 11:59）之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark，在你的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们 提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V05935-P91292 保留这部分作为记录。分离并退回这部分只有在签名和注明日期后才有效。ALLOVIR, INC.董事会建议您对以下内容投票:对董事投票 1.董事候选人选举：For Dahold 1a。杰弗里·博恩斯坦 [][]1b。戴安娜·布雷纳德，医学博士 [][]1c。大卫哈拉尔 [][]1d。肖恩·托马塞洛 [][]对提案进行表决董事会建议您对以下提案投赞成票:赞成反对弃权 2.关于批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财年的独立 注册会计师事务所的提案。 [][][]3。关于修改我们的章程，将普通股的授权股份从 1.5亿增加到3亿股的提案。 [][][]本代理人所代表的股票在正确执行后，将按照下列签名股东在此指示的方式进行投票。 如果没有做出指示，则该代理将投票支持项目 1、2 和 3。如果会议之前还有其他事项，或者需要进行累积投票，则该代理人中提名的人将自行决定进行投票。请务必按此处显示的 签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员登录 完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书、年度报告和 表格 10-K 可在 www.proxyvote.com 上市。V05936-P91292 ALLOVIR, INC.本代理是代表董事会虚拟年度股东大会征集的 2023 年 5 月 11 日上午 9:00 股东特此任命戴安娜·布雷纳德、维卡斯·辛哈和爱德华·米勒或他们中的任何人为代理人，每个人都有权任命自己的替代人，并特此授权他们代表并投票，如本轮投票背面 所示，所有人在美国东部时间上午 9:00 在线举行的年度股东大会上，股东有权/有权投票的AlloVir, Inc.普通股中时间为 2023 年 5 月 11 日，以及其中的任何休会或延期 。该代理在得到适当执行后，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理人将被投票选举背面列出的董事会候选人以及 提案 2 和 3。请用随附的回复信封标记、签名、注明日期并立即退回这张代理卡，并在背面签名