依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-269912

招股说明书

至.为止

普通股1,995,708股，普通股2,095,493股

行使时可发行的普通股

认股权证

Apexigen，Inc.

本招股说明书 涉及2023年PIPE投资者(定义如下)和在本招股说明书中被点名为出售证券持有人(或其许可受让人)(出售证券持有人)的配售代理转售最多4,091,201股普通股，包括(I)2023年PIPE投资者持有的1,995,708股(定义见下文)，连同认股权证(定义如下)，这些股票是以每股1.40美元的价格购买的。(Ii)1,995,708股可于行使合共1,995,708份认股权证(2023年认股权证)后发行的股份，每份认股权证可按2023年1月23日与吾等订立证券购买协议(购入协议)的投资者(2023年管道投资者)持有的每股1.40美元的价格行使，据此，吾等向该等投资者发行及出售普通股股份，每股票面价值0.0001美元(普通股)及随附的2023年私募管状认股权证(2023年私募)及(Iii)99,785股可于行使合共99,785份认股权证(配售代理认股权证，连同2023年管状认股权证，以及可于行使认股权证时发行的该等股份，即认股权证)后可发行的99,785股股份，可由Brookline Capital Markets(Arcadia Securities，LLC，我们的2023年私募配售代理，或其某些联属公司(配售代理))以1.75美元的价格行使。2023年的管道权证都是作为一个单位的一部分购买的，该单位由我们 普通股和一个权证组成。每一单位的买入价为1.40美元，每份权证的买入价可以忽略不计。

截至2023年2月8日，出售证券持有人根据本招股说明书发售的普通股股份约占已发行股份的16.6%。鉴于本招股说明书登记用于潜在转售的普通股数量，此类出售，或市场对出售证券持有人有意出售此类股票的看法，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

出售证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道 出售证券持有人在本注册声明生效日期后何时或以多少金额可以出售其在本登记声明生效日期后持有的证券。销售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因处置这些证券而产生的费用。我们提供了有关出售证券持有人 如何出售其证券的更多信息配送计划出现在本招股说明书的其他地方。

我们将不会收到任何此类出售的收益，但我们将收到行使认股权证的现金收益。我们相信，出售证券持有人行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益的金额，取决于我们普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年3月20日的每股0.69美元。如果我们普通股的交易价格低于2023年PIPE认股权证的每股1.40美元的行权价或配售代理权证的每股1.75美元的行权价，我们预计适用的出售证券持有人将不会行使其认股权证。如果所有认股权证全部以现金形式行使，我们最多可获得约300万美元，但只有在出售证券持有人行使认股权证时，我们才会收到此类收益。不能保证认股权证在 成为可行使的时间之后和到期之前的现金中，因此，认股权证的到期可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们 将不会在行使该认股权证时获得任何收益。我们预计不会依靠现金行使认股权证来为我们的业务提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源继续 支持我们的运营。

我们将承担完成该等证券登记所产生的所有费用、费用和开支，但不包括任何承销折扣和佣金以及出售证券持有人所发生的费用，详情请参阅第收益的使用出现在本招股说明书的其他地方。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上交易，代码是APGN。我们的公开认股权证在纳斯达克上交易，代码是APGNW。2023年3月20日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价销售价是每股0.69美元，我们的权证的最后报告销售价是每权证0.07美元。

我们是一家新兴的成长型公司，根据联邦证券法的定义，因此可以选择遵守未来备案文件中某些 降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第9页开始的标题为风险因素的章节中有关投资我们证券的风险的讨论。

你只应倚赖本招股章程或本招股章程的任何补充或修订所载的资料。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年3月21日。

目录

		页面
介绍性说明			1
词汇表			2
招股说明书摘要			4
风险因素			9
市场、行业和其他数据			67
关于前瞻性陈述的特别说明			68
收益的使用			70
股利政策			71
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			72
业务			84
管理			116
高管薪酬			125
某些关系和关联人交易			144
出售证券持有人			148
某些受益所有者和管理层的安全所有权			151
证券说明			153
配送计划			164
美国联邦所得税的重要考虑因素			166
法律事务			171
专家			171
在那里您可以找到更多信息			171
合并财务报表索引			F-1

i

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册说明书的一部分，该说明书包括展品，并提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及在做出投资决定之前可以在其中找到更多信息的标题下描述的其他信息。出售证券持有人可以不定期出售其在本招股说明书中所描述的证券。我们将不会从此类销售证券持有人出售其在本招股说明书中所描述的证券中获得股东收益。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能 提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售这些证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们还可以 提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 对注册说明书的补充或生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为？的章节中向您推荐的其他信息。

我们使用我们的注册商标和商品名称，如Apexigen^®，在本招股说明书中。本招股说明书还可能包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利，或者适用所有者不会主张其权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志来暗示与任何其他实体的关系，或对任何其他实体的背书或赞助

II

介绍性说明

2023年1月30日(成交日期)，特拉华州的一家公司Apexigen，Inc.(Apexigen或公司)和销售证券持有人根据购买协议的条款完成了2023年的私募(成交)。

于截止日期 ，本公司根据购买协议条款向出售证券持有人发行(I)1,995,708股普通股及1,995,708份随附认股权证，以换取2,793,991美元代价及(Ii)99,785份认股权证向配售代理购买普通股股份。

本招股说明书涉及证券持有人转售最多4,091,201股普通股(包括(I)1,995,708股2023股PIPE股票，(Ii)1,995,708股2023年7月30日后行使PIPE认股权证时可发行的1,995,708股，以及(III)99,785股行使配售代理权证时可发行的股票)。

1

词汇表

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“修正案编号：1至企业合并协议以下是BCAC、Merge Sub和Legacy Apexigen之间于2022年6月26日签订的业务合并协议的特定修正案1；

“Apexigen是给特拉华州的公司Apexigen，Inc.；

“冲浪板？是Apexigen的董事会成员；

“BCAC对美国特拉华州的Brookline Capital Acquisition Corp.和Apexigen的法律前身；

“BCAC普通股？是指商业合并结束前中国银行普通股，每股票面价值0.0001美元；

“BCAC董事会？在企业合并结束前提交给BCAC董事会；

“BCAC首次公开募股对2021年2月2日结束的BCAC首次公开募股(IPO)；

“BCAC单元-这些单位包括一股BCAC普通股和一份在BCAC IPO结束时发行的可赎回BCAC认股权证的一半；

“BCAC认股权证？适用于商业合并结束前BCAC的所有已发行认股权证，每份完整的权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股BCAC普通股；

“业务合并与企业合并协议及与此相关而签署和交付的任何其他协议所预期的合并和其他交易有关；

“企业合并协议于2022年3月17日由国商银行、合并子公司及传统合营公司(经《业务合并协议》第1号修正案修订，并可根据其条款不时进一步修订、补充或以其他方式修改)订立的该等业务合并协议适用于该等协议，根据该协议，合并子公司与合并子公司合并，并并入合众合伙公司，合并子公司作为国商银行的全资附属公司继续存在；

“代码？适用于经修订的1986年《国税法》；

“DGCL？适用于可不时修订的《特拉华州公司法总则》；

“《交易所法案》？适用于经修订的1934年《证券交易法》；

“公认会计原则？是指在一致基础上适用的美国公认会计原则；

“传统Apexigen美国阿普西根公司是美国特拉华州的一家公司，也是阿普西根的全资子公司；

“传统的Apexigen董事会？在企业合并结束前提交给Legacy Apexigen董事会；

“遗留Apexigen股本？是指企业合并结束前遗留爱克勤的普通股，每股面值0.001美元，以及优先股，每股面值0.001美元。

2

“传统Apexigen股东在企业合并结束前向Legacy Apexigen的股东支付；

“合并子是给BCAC的全资子公司、特拉华州的公司Project Barolo Merge Sub，Inc.。

“纳斯达克对纳斯达克资本市场的影响；

“管道单元支付给每个单位，包括一股BCAC普通股和一份BCAC认股权证的一半(a？2022管道保修单？)，由某些投资者根据认购协议购买；

“配售代理 认股权证购买我们普通股的99,785份认股权证，每股可行使1.75美元，由Arcadia Securities，LLC的分支Brookline Capital Markets持有，Brookline Capital Markets是我们2023年私募(定义如下)(或其指定人)的配售代理 ；

“公众股东？作为BCAC单位的一部分出售的BCAC普通股的持有者(无论它们是在BCAC IPO中购买的，还是此后在公开市场购买的)(？公开发行股票？)在业务合并结束之前，包括保荐人和BCAC的管理团队在内，只要保荐人和/或BCAC管理团队的成员在公开市场上购买了公开股票，只要保荐人和BCAC管理团队的每个成员作为公共股东的身份仅存在于该等公开股票方面 ；

“赞助商美国特拉华州的一家有限责任公司Brookline Capital Holdings，LLC；

“支持Apexigen股东？是指Legacy Apexigen的某些股东，他们总共持有

(A)至少过半数传统Apexigen股本的流通股，作为一个单一类别一起投票，并

(B)A-1系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的至少多数流通股，在折算后的基础上作为一个单一类别一起投票；

“认股权证？适用于配售代理权证和2023年管道权证(定义如下)。

“2022年管材将根据BCAC与某些投资者就业务合并协议(以下简称合并协议)订立的认购协议，购买总计1,502,000个管道单元认购协议？和这样的投资者，2022年管道投资者”);

“2023年私募用于购买总计1,995,708股我们的普通股(2023个管道 个共享)和1,995,708份认股权证购买我们的普通股，每份认股权证可按每股1.40美元的价格行使(即2023年喉管认股权证？)根据吾等与投资者之间于2023年1月23日订立的某项证券购买协议(该协议)采购协议？和这样的投资者，2023年管道投资者”);

除非另有说明，本招股说明书中的金额以美国为准(？美国N)美元。

本招股说明书所载财务报表中界定的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

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风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括以下所述的任何风险。每个引用的风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并且 对我们证券的投资价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。？Apexigen、？The Company、？We、？us？或？Our？是指业务合并完成之前的遗留Apexigen和业务合并后的Apexigen。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括：

•

我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来将继续出现显著的净亏损。此外，我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。

•

我们将需要大量额外资本来为运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

•

我们正处于临床药物开发的早期阶段，运营历史有限，没有任何产品 获准商业化销售。

•

我们依赖于我们候选产品的成功，包括我们的主要候选产品sotigalimab，它目前正处于多个临床试验中。

•

我们当前和任何未来候选产品的临床试验可能无法证明安全性和有效性，以使监管机构满意，或以其他方式及时进行或产生积极结果。

•

如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品 ，我们将受到负面影响。

•

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到的必要的上市批准可能会被推迟或阻止。

•

食品和药物管理局、欧洲药品管理局和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到严重损害。

•

如果我们无法在我们开发的任何产品或我们的技术中获得、维护、强制执行或保护我们的知识产权，如果获得的知识产权保护范围不够广泛，或者如果我们侵犯了他人的知识产权，第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能会被阻止将我们的产品商业化，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

与我们的业务、财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已发生净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现重大净亏损。此外，我们可能 无法继续经营下去。

我们自成立以来出现净亏损，截至 日没有产生任何重大收入，并在业务合并前主要通过发行可转换股票为我们的运营提供资金

9

优先股、合作研发和外部许可协议的收益，以及债务安排下的借款。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为3210万美元和2890万美元。

截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.768亿美元。到目前为止，我们已将几乎所有的资源和努力投入到研究和开发中。我们的临床阶段流水线目前包括多个候选产品，包括我们的主要候选产品sotigalimab，以及我们正在进行临床前或研究开发的其他内部计划。因此，我们预计还需要几年时间，才能从产品销售中获得收入。即使我们成功地 获得了一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计我们将继续产生大量研发和其他费用，以开发和营销更多潜在的产品 。此外，对于我们的某些被许可人，如果他们成功地开发和商业化我们与他们拥有的任何许可证所涵盖的任何产品，我们有权从他们那里获得版税付款，因此不能保证他们的产品 的开发和商业化将导致任何此类付款，即使任何此类产品候选获得了商业销售的监管批准，包括由诺华商业化的Beovu(broLucizumab-dbll)，我们已经 收到了基于销售的版税，目前这些版税是完全受限的，并在我们的综合资产负债表中记录为递延收入，如下所述。

在业务合并方面，我们筹集了大约1900万美元的毛收入。我们与业务合并相关的交易成本约为920万美元，包括银行、法律和其他专业费用。在我们支付了延期和总计90万美元的营运资金票据后，我们获得的现金净收益总额约为890万美元。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分，是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。作为一家处于发展阶段的公司，我们预计在监管部门批准我们的主要候选产品Sotigalimab之前，我们将遭受重大且不断增加的损失。监管部门的批准并不能得到保证，而且可能永远不会获得。根据我们的研发活动和计划，我们维持充足流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。如果我们在股权项下没有收到收益或其他潜在的融资或业务发展交易，我们预计我们目前的现金状况将仅足以根据目前的运营为我们到2023年第三季度的运营提供资金。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们造成的净损失可能会从季度到季度以使一个逐个周期我们运营结果的比较 可能不是我们未来业绩的良好指示。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们预期的未来亏损 将继续对我们的营运资金以及我们实现和保持盈利的能力产生不利影响。

我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们对Sotigalimab和我们的其他候选产品进行临床试验并寻求上市批准的情况下。为了支持Sotigalimab临床开发计划的推进，我们正在积极寻找Sotigalimab的全球开发和商业化合作伙伴。此外， 如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们还预计会产生与作为公共机构运营相关的额外成本

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公司。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续业务。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金， 或达成合作以支持Sotigalimab开发计划的推进，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。 不断变化的情况，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

我们计划继续使用手头的现金为Sotigalimab的开发提供资金，并将其用于营运资本和其他一般公司用途。这可能包括额外的研究，雇佣更多的人员，资本支出，以及作为上市公司的运营成本。推进我们当前和任何未来候选产品的开发将需要大量的 资金。我们目前的现金和现金等价物不足以资助完成Sotigalimab或我们任何其他候选产品开发所需的所有行动。我们将被要求通过公开或私募股权发行、通过利用我们与林肯公园的股权额度出售普通股、债务融资、合作、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，这可能 稀释我们的股东或限制我们的经营活动。此外，我们有能力利用我们与林肯公园的5000万美元股权线的能力受到某些条件和限制。我们需要满足订单 中的各种条件才能启动林肯公园在股权线下的额外购买。一旦这些条件得到满足，林肯公园股权线的购买将受到与定期市场价格相关的数量限制、限制林肯公园持有我们普通股超过4.99%的所有权限制、我们可以向林肯公园发送定期购买通知以购买普通股的最低收盘价为每股3.00美元，以及林肯公园购买协议中规定的其他 限制。如果这些条件中的任何一项未得到满足或限制生效，我们可能无法充分利用林肯公园股权线，这将对我们满足资本需求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性不利影响。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

我们正处于临床药物开发的早期阶段， 运营历史有限，没有获得商业销售批准的产品，这可能会使您难以评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。

我们是一家早期临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。Apexigen在母公司剥离交易后于2010年注册成立并开始运营 。我们没有批准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的业务仅限于开展研发活动以支持我们的产品开发和许可工作，招聘人员，筹集资金以支持和扩大此类活动，为这些业务提供一般和行政支持，开发潜在的候选产品，进行临床前研究和临床试验，包括我们的主要候选产品sotigalimab和我们的其他全资候选产品的临床试验，并根据许可安排 履行我们的义务，这些安排导致我们的被许可方在临床开发或商业化中获得更多候选产品。除Sotigalimab外，我们所有的全资项目都处于临床前或研究开发阶段。我们尚未证明我们有能力成功完成任何大型关键临床试验、获得上市批准、以商业规模生产药物或安排第三方代表我们进行 或进行销售和营销活动。此外，我们只有一家被许可方获得了我们已获得许可的候选产品的营销批准。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们未来的成功或生存能力。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到早期生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险。我们还需要从

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专注于研发的公司是指在我们的任何候选产品获得批准后，能够支持商业活动的公司。我们尚未证明有能力 成功克服此类风险和困难，或实现此类过渡。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的转型，我们的业务将受到影响。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现一系列目标的能力。

我们的业务完全依赖于我们候选产品的成功开发和商业化。我们目前没有从任何产品的商业销售中获得任何收入。我们没有获准商业销售的产品，我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成临床开发，并且 获得了候选产品商业销售的营销批准(如果有的话)。此外，如果我们的候选产品获得了监管部门的商业销售批准并被商业化，包括由诺华公司商业化的Beovu，我们可能不会从其候选产品的许可方那里获得大量的版税收入(如果有的话)，我们收到的基于销售的版税目前是完全受限的，并在我们的 综合资产负债表中记录为递延收入，如下所述。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现一系列目标的能力，包括：

•

筹集大量额外资本，为我们的运营提供资金；

•

在开发、制造或商业化我们的候选产品所需的任何合作伙伴关系、协作、许可或其他安排中协商有利条款；

•

成功并及时完成当前和任何未来候选产品的临床前和临床开发 ；

•

及时收到适用监管机构对我们成功完成临床开发的当前和任何未来候选产品的上市批准 ；

•

向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；

•

为当前和未来的候选产品开发高效和可扩展的制造流程，包括与第三方建立和维护在商业上可行的供应和制造关系，以获得适当包装以供销售的成品；

•

在任何营销批准后成功启动商业销售，包括开发商业基础设施，无论是内部还是与一个或多个合作伙伴或协作者；

•

在任何上市批准后的持续可接受的安全概况；

•

患者、医学界和第三方付款人在商业上接受当前和任何未来的候选产品作为可行的治疗方案；

•

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•

确定、评估、获取和开发新的候选产品；

•

在美国和国际上获得并维护专利保护、监管排他性和其他与知识产权相关的保护 ；

•

在我们的知识产权组合中执行和捍卫我们的权利，包括我们许可的知识产权 ；以及

•

吸引、聘用和留住合格人才。

我们可能永远不会实现我们的目标，即使我们实现了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们维持 或进一步研发工作、筹集额外必要资本、发展业务或继续运营的能力。

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与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们依赖于我们的候选产品的成功，包括我们的主要候选产品Sotigalimab，它目前正处于多个临床试验中。 如果我们无法及时获得一个或多个适应症候选产品的批准并将其商业化，我们的业务将受到实质性损害。

我们的成功取决于我们或我们的合作伙伴或被许可人是否有能力及时完成临床试验并获得市场批准，然后成功地将我们的候选产品商业化，包括我们的主要候选产品sotigalimab，用于一个或多个适应症。我们的候选产品处于早期开发阶段，我们正在直接通过我们自己的努力和间接通过临床合作安排(包括研究人员和合作小组赞助的试验)将我们的大部分精力和财力投入到Sotigalimab的多个适应症的研究和开发上。我们的候选产品将需要额外的临床开发、临床前和制造活动、政府监管机构的营销批准、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。在获得相关监管机构的上市批准之前，我们不被允许在一个司法管辖区内营销或推广任何候选产品，例如，在美国营销的食品和药物管理局(FDA)和在欧盟营销的欧洲药品管理局(EMA)，我们可能永远也不会获得此类营销批准。

•

我们候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•

筹集额外资金或进行合作，以完成我们候选产品的临床开发和 商业化；

•

成功并及时完成我们正在进行的临床试验；

•

及时启动和成功招募患者并完成其他临床试验；

•

药效、安全性和耐受性符合FDA、EMA或任何类似的外国监管机构的上市审批要求；

•

及时收到适用监管机构对我们的候选产品的营销批准；

•

向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；

•

维持现有的或与第三方药品供应商和制造商建立新的供应安排。

•

维护现有的或与第三方制造商建立新的规模化生产安排，以获得适当包装以供销售的成品；

•

在美国和国际上获得并维护专利保护、商业秘密保护和监管排他性；

•

保护我们的知识产权组合中的权利，包括我们许可的知识产权；

•

在任何市场批准后成功开展商业销售；

•

在任何上市批准后的持续可接受的安全概况；

•

患者、医疗界和第三方付款人的商业接受；以及

•

我们与其他疗法竞争的能力。

我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面，包括试验设计、实施和在我们基于协作的临床试验和IST中及时提供数据；对我们知识产权的潜在威胁；以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售 工作。如果我们无法实现上述一个或多个目标，我们的业务将受到严重损害。

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我们的临床试验可能会揭示我们当前和任何未来候选产品的严重不良事件、毒性或其他副作用，从而导致可能阻碍监管部门批准或市场接受我们候选产品的安全状况。

为了获得我们当前或任何未来候选产品的市场批准，我们必须通过临床前研究和临床试验以及其他支持数据来证明 产品候选产品对相关临床适应症的安全性和有效性。如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用有关，或者具有意外特征，我们可能需要中断、推迟或放弃它们的开发，或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些用途或人群中，不良副作用或其他特征 不太普遍、不太严重，或者从风险效益的角度来看更容易接受。

尽管我们已经进行了各种临床前研究并拥有各种早期临床试验的数据，但我们不知道这些研究和试验对我们未来临床试验的预测价值，我们不能保证临床前研究或之前的临床试验中的任何积极结果将在我们未来的临床试验中成功地转化为患者。在临床试验中观察到基于临床前测试或先前临床试验的意外结果并不少见，许多候选产品在临床试验中失败，尽管临床前或早期临床结果很有希望。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品 在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。

虽然我们认为Sotigalimab在我们的临床试验中耐受性相当好，但受试者经历了被认为与治疗相关的不良事件。一些更常见的不良事件包括发热、寒战、疲劳、虚弱、恶心、呕吐、瘙痒、肝功能异常/伽马-谷氨酰转移酶/碱性磷酸酶试验、食欲下降、皮疹、头痛、腹泻、输液相关反应和细胞因子释放综合征(CRS)。这些事件大多是轻微/中度的，对症状治疗有反应和/或是短暂的，并在 时间内消失。

Sotigalimab的临床研究报告了严重的、有时甚至是致命的不良事件(SAES)。调查人员认为，这些SAE中的大多数与Sotigalimab无关。一些SAE被认为至少可能与Sotigalimab有关，也可能与它联合使用的其他疗法有关。

这些可能相关的事件包括输液相关反应、CRS、肝酶升高、胆红素、发热和结肠炎。报告的少见相关SAE分别为肾损伤、肝功能衰竭、出血、免疫介导性脑炎、肌炎、视神经炎。这些SAE中的许多也被认为可能与联合使用的化疗、放射或抗PD(L)1药物有关，或者经试验赞助者的安全性审查后被评估为与Sotigalimab无关。

受试者经历了许多其他SAE，这些SAE被确定是由他们的健康状况或治疗方案的其他成分的副作用引起的，与sotigalimab无关或不太可能。鉴于我们最初寻求治疗的癌症，特别是黑色素瘤、食道和胃食道交界处癌症、肉瘤和卵巢癌的高死亡率，以及我们已完成的、正在进行的和计划中的Sotigalimab临床试验中许多患者的预治疗性质，其中许多受试者已死于他们的癌症或死于手术和其他癌症治疗方案的直接副作用。例如，在我们对食道癌和GEJ癌的临床试验中，Sotigalimab与标准护理新辅助化疗、放射和手术相结合。这些标准的护理治疗本身就与包括致命结果在内的重大毒性相关，在这项研究中，手术并发症导致了患者的死亡。

我们预计，在我们正在进行的和计划中的候选产品临床试验中，受试者未来可能会出现不良反应、SAE或其他副作用，包括那些在我们的临床前没有观察到的副作用

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研究或以前的临床试验。这些试验的结果可能揭示出副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和流行率。我们的候选产品引起的不良副作用 可能会导致我们或FDA、EMA或类似的外国监管机构出于多种原因而推迟、暂停或终止临床试验。此外，这些 临床试验中的许多受试者预计会在试验过程中因他们所患的癌症和他们之前可能经历过的任何治疗方案而死亡，这可能会影响我们候选产品的开发。如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟或取消。临床试验中观察到的SAE可能会阻碍或阻止市场接受我们的候选药物。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

即使在我们不认为AE与我们的候选产品相关的情况下，对此类AE情况的调查也可能很耗时或不确定。特别是，患者可能面临与我们的候选产品所针对的潜在癌症适应症相关的严重医疗问题，以及在临床试验中与我们的候选产品一起或与我们的候选产品联合使用的其他研究药物所产生的毒性和其他并发症的不良反应。例如，我们的一些临床试验涉及我们的候选产品与其他癌症疗法的联合疗法，例如护理标准化疗、化疗或放射治疗抗PD-(L)1探员们。在这些试验中，很难确定与治疗相关的不良反应是否归因于我们的候选产品或其他药物，而联合治疗可能会对这类不良反应产生复杂的倍增效应，这一点无法确定。因此，虽然与我们的候选产品没有直接关联，但我们的候选产品运营空间存在随之而来的风险，任何相关调查都可能中断我们的开发和商业化努力，延误我们的监管审批流程或影响，并限制我们的候选产品接收或维护的监管审批类型。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到进一步的SAE或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会停止治疗或退出我们的试验，或者我们可能被要求 完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、EMA、其他适用的监管机构或机构审查委员会(IRB)/道德委员会可出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法在早期研究中最初显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不妨碍药物获得或保持上市批准， 由于与其他疗法相比耐受性，不良副作用可能会抑制市场对批准产品的接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，与我们候选产品相关的毒性也可能在获得批准后出现，并导致要求进行额外的临床安全试验、在标签中添加额外的警告、对该产品的使用进行重大限制或将该产品从市场上撤回。我们无法 预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床测试的监管批准被撤销。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难，我们收到必要的上市批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法根据FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能不会启动、继续或完成我们的候选产品的临床试验。

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患者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致登记速度比我们预期的要慢。患者登记还可能受到其他因素的影响，包括：

•

患者群体的规模和性质；

•

正在调查的疾病的严重程度；

•

被调查疾病的批准药物的可获得性和疗效；

•

有问题的试验的患者资格标准；

•

努力促进及时登记参加临床试验；

•

医生的病人转介做法；

•

临床医生和患者对我们的候选产品与其他可用疗法相关的潜在优势和风险的认识和认知，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•

与我们的候选产品具有相同适应症的竞争正在进行的临床试验；

•

为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；

•

我们的任何临床试验是否受到部分或全部临床搁置；以及

•

继续招募临床试验地点的潜在患者，包括因流行病、战争等可能影响患者参与意愿和调查治疗旅行的延迟，以及临床试验地点工作人员和服务的减少。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。在我们的临床试验中延迟登记可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售我们的产品的营销批准的能力 候选产品。

我们当前和未来候选产品的临床试验可能不会显示出令监管机构满意的安全性和有效性，或者不能及时进行或产生积极的结果。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其最终结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。此外，在我们与其他可用疗法联合使用的Sotigalimab的临床试验中，与试验中应用的其他疗法的疗效相比，Sotigalimab组合的疗效可能不确定。

我们不知道我们未来的临床试验是否会按时开始或按时招募患者，也不知道我们正在进行的和/或未来的临床试验是否会如期完成，或者根本不知道。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

•

获得监管部门批准开始试验的；

•

延迟或无法与预期合同研究组织(CRO)、临床试验站点、实验室服务提供商、伙伴就可接受的条款达成协议

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诊断开发合作伙伴、合同制造组织或CMO，以及我们可能聘请的其他服务提供商，以支持我们的临床试验的进行；

•

在每个临床试验地点获得IRB批准；

•

招募足够数量的合适患者参与试验；

•

患者未能遵守试验方案或退出试验，使他们无法评估研究终点 ；

•

临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；

•

任何适用的联合疗法的可用性；

•

任何适用的联合疗法的安全性和有效性的发展；

•

需要增设新的临床试验地点；或

•

候选产品的测试、验证和制造以及将这些候选产品交付到临床试验现场的延迟。

•

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们收到市场批准或阻止我们的候选产品商业化，包括：

•

收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计；

•

临床试验结果为阴性或不确定，可能需要我们进行额外的临床试验或放弃某些药物开发计划；

•

监管机构或IRBs不得授权我们、我们的合作者或我们的研究人员开始临床试验或 在预期地点进行临床试验；

•

临床试验所需的患者数量比预期的多，这些临床试验的登记速度比预期的慢，或者参与者退出这些临床试验的比例高于预期；

•

第三方承包商未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本不遵守；

•

我们的临床试验因各种原因暂停或终止，包括不符合法规要求、发现我们的候选产品有不良副作用、安全性或有效性问题、或任何特定的联合疗法或其他意想不到的 特征或风险；

•

我们候选产品的临床试验成本高于预期；

•

对于测试我们的候选产品与第三方药物产品的联合治疗的临床试验， 延迟采购此类第三方药物产品并将此类第三方药物产品交付临床试验地点，或根本无法采购此类第三方药物产品；以及

•

监管机构修订了批准我们的候选产品的要求，包括由于新批准的代理商改变了适应症的护理标准。

任何不可预见的事件可能会导致我们被要求 对我们目前预期的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，或者无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试。临床试验或测试 结果也可能不是阳性的，或者可能只是轻微阳性，或者可能有安全问题。例如，在APX005M-002试验中，我们招募了95名非小细胞肺癌(NSCLC)患者，他们要么是免疫治疗的初学者，要么是在接受抗PD(L)1治疗期间进展的患者，并用sotigalimab和nivolumab联合治疗。虽然我们在免疫治疗中观察到了少量的客观反应，但幼稚的患者和

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既往进展或对Pre无效的患者病情稳定抗PD-(L)1在治疗方面， 数据并不支持在非小细胞肺癌患者的这些治疗路线中推进Sotigalimab的开发。上述任何事件都可能导致我们产生计划外成本、延迟获得上市批准、获得更多 有限制或限制性的上市批准、接受额外的上市后测试要求，或在获得上市批准后将药物从市场上撤下。

我们获得和发布的临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后续临床试验的成功， 我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求。

我们目前没有获准销售的产品，我们不能保证我们永远都会有适销对路的药物。临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们将被要求 通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能寻求营销批准进行商业销售。 临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功。这是因为，尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，使FDA、EMA和其他监管机构满意。特别是，没有任何具有sotigalimab作用机制的化合物 已商业化，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致的或 足够的有效性和安全性结果，足以获得营销批准来销售我们的候选产品。

我们宣布或公布的临床试验的摘要或初步数据可能会随着新的或修订的患者数据的出现而发生变化，并受来源验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

随着更多的患者数据可用，我们可能会公开披露我们临床试验的新的或修订的初步数据。这些初步的 更新是基于对当时可用数据的分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会对所有数据进行全面和仔细的评估。因此，一旦收到其他数据并进行充分评估，我们报告的摘要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。摘要或初步数据仍需遵守来源验证程序 ，这可能会导致最终数据与我们之前发布的摘要或初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎查看总结或初步数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们进行的临床试验的初步数据可能不能代表试验的最终结果，并且可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露初步数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。感兴趣的各方可能不同意我们确定的材料或其他适当的信息

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包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义 。如果我们报告的初步或背线数据与最新、最终或实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力 可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

在某些情况下，同一候选产品的不同临床试验的安全性和有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守情况、与其他疗法联合使用的情况，以及临床试验参与者的中止率。此外，我们可能会在一些临床试验中使用患者报告的结果评估，这涉及患者对他们在试验中接受的治疗的疗效进行主观评估。对于特定的患者，这种评估可能每天都会有很大的不同，在临床试验中也会随着患者和地点的不同而不同。这种主观性可能会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。

我们的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人以及商业成功所必需的医疗界其他人中获得足够的市场接受度。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们 也可能无法在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界其他人中获得足够的市场接受度。例如，Current护理标准癌症的治疗方法，如现有的化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的任何经批准的候选产品被批准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素，包括：

•

临床试验证明的有效性和安全性；

•

候选产品和竞争产品的上市时机；

•

批准用于相同适应症的其他新疗法；

•

产品候选获得批准的临床适应症；

•

限制我们产品的使用，如果获得批准，如方框警告、标签禁忌症或限制我们的产品与其他药物一起使用，或风险评估和缓解策略(如果有)，替代疗法和竞争对手的产品可能不需要；

•

候选产品相对于替代疗法或联合疗法的潜在和感知优势 ；

•

与替代治疗相关的治疗费用；

•

第三方和政府当局提供保险以及适当的补偿和定价；

•

相对方便和容易管理；

•

销售和营销努力的有效性；

•

目标人群尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；以及

•

与候选产品有关的不利宣传。

如果任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够接受程度，我们从该候选产品中产生的收入可能会低于预期，这可能会损害我们的财务业绩。

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我们针对的某些疾病的患者群体规模可能是基于不准确、可能较小或可能小于估计的估计。

我们依靠估计来预测我们目标疾病的发病率和流行率，以及有可能从sotigalimab和我们的其他候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集。我们从各种来源得出这些估计，包括美国和全球癌症数据库、科学文献、诊所调查、医生访谈、患者基金会和市场研究，它们可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，Sotigalimab和任何其他未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能比我们最初估计的 更有限，或者如果获得批准，可能无法接受Sotigalimab和任何其他候选产品的治疗。例如，2022年3月，FDA批准了nivolumab和relatlimab-rmbw(Opdualag^TM)用于不能切除或转移性黑色素瘤的患者，这可能会限制不能切除或转移性黑色素瘤患者在治疗期间进展疾病的数量抗PD-(L)1治疗，这将是我们正在考虑的Sotigalimab与PD-(L)1抑制剂相结合的潜在注册使能研究的目标人群。即使我们为sotigalimab和任何其他候选产品获得了相当大的市场份额，但某些适应症的潜在目标人群很少，这意味着如果不获得额外适应症的市场批准，我们可能永远无法实现盈利。

我们的许多其他内部项目，包括APX601，都处于比Sotigalimab更早的开发阶段，可能会在开发中失败或遭受延迟，包括如果我们无法筹集足够的额外资金，这将对它们的商业可行性产生不利影响。

除Sotigalimab外，我们所有的内部计划都处于临床前开发或研究阶段，可能会在开发中失败或 遭遇延迟，从而对其商业可行性产生不利影响。这些计划可能无法产生候选产品。候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能出人意料地失败。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗护理标准和其他不可预测的变量相关的风险，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后期临床试验将获得的结果。我们可能开发的任何候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•

产生足够的数据来支持临床试验的启动或继续；

•

获得启动临床试验的监管许可；

•

与必要的各方签订进行临床试验的合同；

•

成功招募患者并完成临床试验；

•

及时生产足够数量的候选产品和任何组合疗法，以供临床试验使用；以及

•

临床试验中可接受的不良反应。

我们将需要额外的资金来继续推进包括APX601在内的其他内部计划的发展。如果我们无法获得足够的资金来继续此类开发，我们预计将被要求推迟或停止此类项目的开发。

即使我们成功地将任何其他候选产品推进到临床开发中，它们的成功也将受到本章其他部分描述的所有临床、监管和商业风险的影响风险因素？部分。因此，我们不能向您保证，我们将开发、获得监管部门的批准、将任何候选产品商业化或产生可观的收入。

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我们开发的任何候选产品可能会受到不利的第三方报销 实践和定价法规的约束。

政府和私人支付方的可获得性和覆盖范围以及足够的报销对大多数患者支付Sotigalimab等抗体疗法和我们其他候选产品的费用至关重要。我们的任何候选产品获得营销批准的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府健康管理机构、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险 ，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现足够投资回报的定价。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，该中心是美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构。CMS 决定是否以及在多大程度上在Medicare下承保和报销新产品，而私人支付者通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。然而，一个付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。此流程将要求我们 为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不保证将始终如一地应用保险和充分的报销或首先获得足够的报销。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并挑战医疗产品的价格。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗药品的成本效益。在获得新批准药品的承保范围和报销方面可能会出现特别严重的延误。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府谈判某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低自掏腰包受益人的处方药费用，以及其他变化。

第三方付款人 可能会将承保范围限制在已批准清单上的特定药物产品，也就是所谓的处方表，该清单可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的研究来证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续 给我们的候选产品等疗法的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些

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在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家/地区获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低很多。 其他国家允许公司自己定价，但监控公司利润。

额外的外国价格 控制或定价法规中的其他更改可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

如果我们无法为第三方付款人提供的任何未来候选产品建立或维持 覆盖范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，进而可能对营销或销售这些候选产品的能力造成不利影响。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生物技术行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。此外，肿瘤学领域的特点是竞争激烈且日益激烈，并强烈强调知识产权。我们未来可能开发的用于治疗癌症和任何其他疾病的产品可能会面临来自其他药物和疗法的竞争，包括我们目前可能不知道的那些药物和疗法。此外，我们的产品可能需要与医生用于治疗我们寻求批准的适应症的标签外药物竞争。这可能会使我们很难用我们的产品取代现有的疗法。

大型跨国制药和生物技术公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构未来可以将重点放在为我们目前或未来可能瞄准的任何适应症开发竞争疗法和治疗方法上。例如，霍夫曼-拉罗氏股份公司、鳄鱼生物科学公司、Celldex治疗公司、Seagen公司、Lyvgen Biophma公司、生物细胞基因公司的子公司Eucure Biophma公司和AbbVie公司都在开发基于CD40的抗体产品 用于实体瘤肿瘤适应症的临床试验，通常是联合治疗，其他公司和机构也有其他基于CD40的候选产品正在开发中。

与我们相比，许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、制造、营销、药品开发、技术和人力资源以及商业专业知识。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研发和营销能力也比我们强得多，可能还拥有已获批准或处于开发后期阶段的产品，以及与领先公司和研究机构在目标市场的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。由于上述任何因素，我们的竞争对手可能会比我们更成功地获得FDA、EMA或外国监管机构的批准，或者在我们之前或更成功地发现、开发和商业化我们领域的产品。

较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些公司在招聘方面与我们竞争

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并保留合格的科学和管理人员，为计划中的临床试验建立临床试验场地和患者注册，以及获得补充或必要的技术 。此外，生物技术产业的特点是快速的技术变革。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们就可能无法有效地竞争。 技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。

我们的资源有限，目前正集中精力开发Sotigalimab。因此，我们可能无法利用最终可能被证明更有利可图的其他候选产品或适应症。

我们目前正集中精力完成Sotigalimab治疗各种适应症的临床试验，包括肉瘤、食道癌、GEJ癌和黑色素瘤。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他适应症或可能具有更大商业潜力的其他候选产品的机会 。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的候选产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症的研发活动上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过 协作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

我们正在开发一些候选产品，以便与 结合使用护理标准以及新兴的或实验性的癌症疗法，这使我们面临几个我们无法控制的风险。

我们正在开发我们的一些候选产品，包括sotigalimab，用于与当前的护理标准或其他新兴癌症疗法或实验性癌症疗法结合使用。这使我们面临着供应风险，无论是在临床试验中还是在任何批准之后，这些疗法都没有足够的供应与我们的候选产品结合使用，而且如果这些联合疗法很昂贵，并且添加我们的候选产品的成本太高，无法支持报销或付款人保险，则可能存在定价风险。特别是，其中一些新兴或实验性疗法的提供者一直在 贡献他们的疗法用于联合试验，通常不向我们支付或支付有限的费用。如果这种情况发生变化，我们的审判成本可能会大幅增加。此外，尽管与未经批准的实验药物的组合可能被证明是临床有益的，但实验药物仍需满足监管部门的批准要求，才能实现联合治疗的商业化。此外，如果护理标准发生变化或改变，我们候选产品的临床效用可能会降低或取消。如果其中任何一种情况发生，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们未来可能会在我们的开发计划中使用配套诊断，如果针对我们候选产品的这种配套诊断没有 成功，并及时进行验证、开发或批准，我们可能无法获得市场批准或实现我们候选产品的全部商业潜力。

我们可能会在未来的产品候选开发计划中使用配套诊断程序。如果此类配套诊断是与临床计划一起开发的，FDA、EMA或类似的监管机构可能要求监管部门批准配套诊断作为批准候选产品的条件。例如，如果我们使用诊断来测试哪些 患者最有可能从我们的特定适应症治疗产品候选中受益作为登记标准，则我们可能需要获得FDA的批准或配套诊断的许可，同时 批准我们的产品候选。我们还可能被要求向FDA证明伴随诊断的预测效用，即与诊断未选择的患者相比，诊断选择的患者的治疗将有效或更有效 。我们没有开发或商业化诊断的经验或能力，并计划在很大程度上依赖第三方来执行这些功能。我们这样做

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目前没有与任何第三方就我们的任何候选产品开发或商业化配套诊断程序达成任何协议。配套诊断作为医疗设备受到FDA、EMA和其他外国监管机构的监管 ，在商业化之前需要单独的监管批准或许可。

•

如果我们或我们的合作伙伴或任何第三方未来无法在我们的候选产品中成功开发配套诊断程序 ，或在开发过程中遇到延迟：

•

如果我们不能适当地选择 名患者参加我们计划的临床试验，我们候选产品的开发可能会受到不利影响；

•

如果我们的候选产品的安全和有效使用依赖于伴随的诊断，则可能得不到市场批准；以及

•

如果由于其他原因， 我们无法正确识别我们的候选产品所针对的患者，则我们可能无法实现获得市场批准的任何候选产品的全部商业潜力。

此外，与不需要使用伴随诊断的替代治疗相比， 与不需要使用伴随诊断的替代治疗相比，任何未来与伴随诊断一起开发的候选产品可能会被认为是负面的，原因可能是伴随诊断的额外成本、测试样本的要求，或者在管理我们的候选产品之前需要完成额外的程序来识别遗传标记。如果发生这些事件中的任何一种，都将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的业务存在很大的产品责任风险，如果我们没有获得足够的保险，产品责任成本可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务使我们面临着在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们 成功营销产品，此类声明可能会导致FDA、EMA或其他监管机构对我们的产品、制造工艺和设施或营销计划的安全性和有效性进行调查。此类监管 调查可能导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制这些产品可用于的批准适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源分流，以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。我们希望在营销我们的任何候选产品之前获得产品责任保险。Apexigen现在拥有或我们可能获得的任何保险都可能无法为潜在的责任提供足够的保险。 此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，因为 可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与我们的候选产品的监管审批和其他法律合规性相关的风险

FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时 ，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA、EMA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后 年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化

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在候选产品的临床开发过程中，可能会因司法管辖区的不同而有所不同，这可能会导致审批延迟或决定不批准申请。 监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。例如，FDA的肿瘤学卓越中心发起了Project Optimus，以改革肿瘤学药物开发和项目领跑者中的剂量优化和剂量选择范式，以帮助制定和实施战略，以支持早期临床环境的批准，以及其他目标。FDA计划如何实施这些目标，以及它们对特定临床项目和行业的影响尚不清楚。我们尚未提交或获得监管部门对任何候选产品的批准，我们现有的产品候选或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得监管部门的批准。

我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法在初始或后续指示中获得监管部门的批准， 包括以下原因：

•

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；

•

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会确定我们的候选产品不安全有效、仅中等有效，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业使用；

•

临床计划中研究的人群可能不够广泛或不足以确保我们寻求批准的全部人群的安全性和有效性，包括例如由于某些人群中可能出现的生物和遗传差异，如种族或其他因素所定义的；

•

我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明，与护理标准相比，候选产品的风险-收益比率是可接受的；

•

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交生物制品许可证申请(BLA)、新药申请(NDA)或其他提交，或获得美国或其他地方的监管批准；

•

我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明，候选产品对于建议的适应症的风险/收益比率是可接受的；

•

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规范或设施；以及

•

FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会 发生重大变化，导致我们的临床数据不足以批准。

此外，我们的 候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而被推迟。例如，美国联邦政府关门或预算自动减支(如2018年和2019年发生的情况)或FDA的其他优先事项(如 回应新冠肺炎)可能会导致FDA的预算、员工和运营大幅减少或要求大幅减少，从而可能导致响应时间减慢和审查期延长，从而潜在地影响我们推进候选产品开发或获得监管部门批准的能力。

这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能阻止监管部门批准或导致重大负面后果的特性。

我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募、入选患者完成试验的能力，和/或导致潜在的产品责任索赔。无论是非曲直或最终结果如何，产品 责任索赔可能会导致我们的商业声誉受损、临床试验参与者退出、相关诉讼产生的成本、管理层从我们的主要业务上分散注意力、监管机构发起调查、患者或其他索赔人获得巨额金钱奖励、无法将我们的候选产品商业化，以及对我们候选产品的需求减少(如果批准用于商业销售)。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可能会撤回对此类产品的批准，并导致我们召回产品；

•

监管当局可能要求在标签上附加警告，或对该试剂的使用规定更严格、更狭窄的指示。

•

我们可能被要求改变产品的给药方式，或进行额外的临床试验或批准后研究；

•

我们可能需要创建REMS计划，其中可能包括概述此类副作用风险的用药指南，以分发给患者、医疗保健提供者的沟通计划和/或其他要素，如包装上的盒装警告，以确保安全使用；

•

我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并且 可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

对于我们的产品候选产品在美国以外的任何当前和未来临床试验 ，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们在美国以外的地方进行临床试验，包括在欧洲，我们可能会选择在美国以外的地方进行未来的临床试验。FDA、EMA或适用的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果来自外国临床试验的数据打算用作美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非该数据适用于美国的人口和美国的医疗实践，并且试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合良好临床实践(GCP)法规。此外，还必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者人数和统计能力。许多外国监管机构都有类似的审批要求，包括在特定国家的人口中对产品进行适当的审查。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会 接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵且耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准或许可。

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在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不保证我们将在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA、EMA或类似的外国监管机构批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的相应监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害 。

即使我们申请并获得加速批准或突破性疗法、快速通道或其他旨在加快、 促进或降低与FDA或其他监管机构对我们的任何候选产品进行开发或监管审查或批准的成本，也不能保证此类指定将导致更快的开发、 监管审查或批准，也不会增加任何此类候选产品获得上市批准的可能性。

如果候选产品用于治疗严重疾病，并且非临床或临床数据显示有潜力 满足此类疾病未得到满足的医疗需求或大幅改善此类疾病的现有治疗方法，则候选产品赞助商可以申请FDA快速通道或突破性治疗认证，并且各个监管机构可能会提供其他优先 认证。未来，我们可能会根据我们的临床试验结果申请这种优先指定。尽管我们可能会申请并获得快速通道、突破性治疗或其他 优先认证，但此类优先认证不能确保我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发或监管审查或批准流程 优先指定。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道或突破性疗法的指定，它可能会撤回该指定。快速通道或突破性治疗指定本身并不能保证FDA优先审查程序的资格。此外，即使我们的任何产品获得快速通道或突破疗法认证， 这也可能不会导致我们的产品更早获得监管批准或商业化，因为获得FDA批准和将候选产品商业化需要大量且耗时的步骤。2022年12月，包括《食品和药品综合改革法案》(FDORA)在内的《2023年综合拨款法案》签署成为法律。FDORA对FDA的权力机构及其监管框架进行了几次改革，其中包括对加速审批途径的改革，例如要求FDA明确批准后研究要求的条件，并制定FDA因不符合批准后要求而迅速召回产品的程序。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们的产品仍将受到广泛的监管审查 。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括 制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。

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制造商和制造商工厂必须遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构施加的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合良好制造规范(GMP？)法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合GMP，以及是否遵守任何BLA、NDA或营销授权申请(MAA？)中做出的承诺。因此，我们和与我们共事的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准将受到 产品可用于营销和促销的已批准指示用途的限制，或受批准条件(可能包括实施REMS的要求)的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试的要求。我们将被要求向FDA、EMA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品的生产、销售和分销仅适用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方药的促销信息 受到各种法律和法规的限制，并且必须与产品批准的标签中的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。经批准的BLA、NDA或MAA的持有者必须提交新的或补充申请，并获得批准对经批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后 临床试验，以验证我们的产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通过加速审批途径获得的，我们可能需要进行成功的 上市后临床试验，以确认我们的产品的临床疗效。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或不同意该产品的促销、营销或标签，则该监管机构可对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场 。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可能会采取其他措施：

•

发出可能导致负面宣传的警告信；

•

施加民事或者刑事处罚的；

•

暂停或撤回监管审批；

•

暂停我们正在进行的任何临床试验；

•

拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•

对我们的运营施加限制，包括关闭我们的合同制造商工厂；

•

扣押或扣留产品；或

•

要求召回产品。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管审批，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

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旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

第三方支付者，无论是国内还是国外，或者政府或商业，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们 有利可图地销售产品的能力。特别是，2010年颁布了《患者保护和平价医疗法案》，其中除其他事项外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争， 解决了一种新的方法，即根据医疗补助药品退税计划计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税，提高了医疗补助药物退税计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助退税，将医疗补助药物退税计划扩大到使用登记在医疗补助管理的医疗保健组织中的个人的处方，对制造商 某些品牌处方药征收新的年费和税费。并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。遵守任何新法规或逆转根据ACA实施的变化可能会 耗时且成本高昂，从而对我们的业务产生重大不利影响。

外国、联邦和州各级已经并可能继续有旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗保健服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会产生不利影响：

•

取得监管部门批准后对本公司产品的需求情况；

•

我们有能力收到或设定一个我们认为对我们的产品公平的价格；

•

我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

•

我们须缴交的税项水平；及

•

资金的可得性。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致 医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减，更严格的覆盖标准，更低的报销和新的支付方法。例如，2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款 ，包括允许联邦政府谈判某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加处罚和征收消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀， 重新设计联邦医疗保险D部分以减少自掏腰包受益人的处方药费用，以及其他变化。《降低通货膨胀法案》中的处方药条款和未来可能实施的其他医疗改革可能会降低我们收到的任何批准产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销 可能会导致类似的拒绝或减少来自私人付款人的付款，这可能会阻止我们能够创造足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括 不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，未能：

•

遵守FDA、EMA和其他类似外国监管机构的法律；

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•

向FDA、EMA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；

•

遵守我们制定的制造标准；

•

遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律； 或

•

准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。

如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国 将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们计划采用与此次发行相关的商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼 。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

如果我们不遵守医保法，我们可能会面临巨额罚款 ，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的任何候选产品获得FDA批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的运营将受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束。可能影响我们运营的法律包括：

•

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人故意索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱导或作为回报，推荐个人，或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可声称，就《虚假申报法》而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

•

联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，包括《虚假报销法》， 对个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款或批准索赔，或故意进行虚假陈述以不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的行为施加刑事和民事处罚，包括通过民事诉讼。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解这些法规或具有违反这些法规的具体意图，即可实施违规。

•

1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAAä)制定了新的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行以下计划：

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欺诈任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人(例如，公共或私人)，并故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗保健事项有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述 提供或支付医疗福利、项目或服务。

•

HIPAA经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订后，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及在未经适当授权的情况下使用或披露涉及个人身份健康信息的隐私、安全和传输的个人身份健康信息。

•

根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求 根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向HHS报告开放式支付计划下与支付或其他价值转移有关的信息， 根据法律定义，包括医生、某些非医生提供者和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资 权益。

•

联邦消费者保护法和不正当竞争法广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。

类似的国家和外国法律法规，如国家和外国的反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法，可能适用于制药业务实践，包括研究、分销、销售和营销安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的医疗保健项目或服务的索赔。

•

州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，否则将限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项。

•

州法律还要求药品制造商向州提交有关定价和营销的报告 有关礼物、补偿和其他薪酬以及提供给医疗保健专业人员和实体的价值项目的跟踪和报告等信息。

•

在某些情况下，国家和外国法律也对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战，尽管我们努力遵守。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。 政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和 法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的削减，这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，我们的任何产品的批准和商业化

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美国以外的考生还可能要求我们遵守上述医疗保健法的外国等价物，以及其他外国法律。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律可能代价高昂。

如果我们或我们雇佣的任何临床合作者、CRO、合同制造商或其他承包商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的成本。

我们和我们所聘用的任何临床合作者、CRO、合同制造商或其他承包商和供应商均受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括：

•

管理实验室程序的那些；

•

危险和受管制的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置。

•

向地下、空气和水排放和排放有害物质；以及

•

员工健康和安全。

我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的作业也会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，而当前或未来的环境法律法规可能会 损害我们的研究、产品开发和制造工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险 以支付我们的成本和支出，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害事件，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管审批可能被暂停，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的商业活动可能受到《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

我们的业务活动可能受《反海外腐败法》(FCPA)以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束，包括英国《反贿赂法》。《反海外腐败法》一般禁止提供、承诺、给予或授权他人直接或间接向非美国政府官员提供任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司 制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，与我们一起进行临床试验的研究人员和开药的医疗保健提供者受雇于他们的政府，而药品的购买者是政府

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个实体。因此，我们与这些研究人员、处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。不能确定我们的所有员工、代理商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划和禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能 包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

不遵守隐私和数据保护法律、法规或合同义务可能会 导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人纠纷和诉讼，和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息，例如员工、个人、患者和 协作者数据。此外，我们积极寻求通过研发伙伴关系和合作或其他方式获取包括患者数据在内的医疗信息。我们有法律和合同义务保护个人数据的机密性和适当使用。我们和我们的合作伙伴可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。这些数据 保护法律和法规在继续发展，可能会导致不断加强的公共审查，以及不断升级的执法和制裁级别，以及增加的合规成本。

在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)可能适用于我们的 业务或我们合作伙伴的业务，包括在我们的临床试验期间。此外，我们可能会从受HIPAA(经HITECH修订) 隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息，该协议建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息，并要求实施行政、 物理和技术保障措施来保护可单独识别的健康信息的隐私，并确保受电子保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定可单独识别的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务处理，可能需要复杂的事实和统计分析，可能会受到不断变化的解释的影响。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到民事和刑事处罚。 执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能会消耗大量内部资源。我们无法确定这些法规将如何解释、执行或 应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂， 需要不断修改我们的政策、程序和系统。不遵守这些法律可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、客户和其他受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失(与现有和潜在客户有关)，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或前景产生实质性的不利影响。

尽管我们采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或其他恶意第三方的攻击

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由于员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而导致的各方或病毒入侵或入侵。任何此类攻击、破坏或其他安全漏洞或事件，或任何 中断，都可能危及我们的网络，在那里处理的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失、被盗或以其他方式处理。任何此类访问、丢失、其他未经授权的处理或任何其他安全漏洞或事件都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的联邦或州法律(如HIPAA和HITECH)承担责任，并受到监管 处罚。某些安全漏洞必须通知受影响的个人，即HHS秘书，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉 和我们的竞争能力。卫生和公众服务部有权施加处罚，但不试图通过非正式手段解决违规行为。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。尽管我们实施了旨在防止未经授权访问患者数据的安全措施，但此类数据目前可通过多个渠道访问，并且不能保证我们可以保护我们的数据免受安全漏洞或事故、丢失或其他未经授权的处理。未经授权的访问、丢失、传播或其他处理也可能损害我们的声誉或中断我们的运营， 包括我们进行分析、提供测试结果、处理索赔和上诉、提供客户帮助、进行研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供有关我们的测试和其他患者和医生教育和外展工作的信息，以及管理我们业务的行政方面的能力。

我们可能会收集、处理、使用或传输位于欧洲经济区(EEA)、瑞士和英国(统称为欧洲)联盟的个人与我们的业务相关的个人信息，包括与在欧洲进行临床试验相关的个人信息。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能会寻求将这些产品在欧洲商业化。在欧洲，个人健康数据的收集、使用和其他处理受法律、法规和指令的管辖，包括一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR？)。这项立法规定了以下要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据， 向这些个人提供有关其个人信息处理的详细信息，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估和记录保存。这项立法对我们处理的个人数据施加了重大责任和责任，我们可能需要建立 确保合规的额外机制。特别是，关于个人数据的跨境转移，欧洲的司法和监管发展造成了不确定性。在2020年7月16日欧洲联盟法院(CJEU)发布的一项裁决中，CJEU宣布一个跨境个人数据传输机制--欧盟-美国隐私盾牌--无效，并根据欧盟委员会发布的跨境个人数据传输标准合同条款对包括我们在内的公司施加了额外的义务。欧盟委员会于2021年6月4日发布了新的SCC，旨在解决CJEU的关切，并要求实施这些SCC。此外，英国信息专员办公室于2022年2月2日发布了新的标准合同条款(英国SCCS)，以支持将个人数据转移出联合王国 ，这些条款也必须实施。我们已做出一定努力，使从欧洲到美国的个人数据传输符合我们对当前监管义务的理解和数据保护机构的指导，但CJEU的决定、修订后的SCC和英国SCC、监管指导和意见以及与跨境数据传输相关的其他发展可能要求我们对从欧洲或其他地区传输的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任增加，可能需要进行额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何实际或据称不遵守GDPR或其他法律、法规以及欧洲司法管辖区和监管机构的指令的行为都可能导致巨额罚款、其他行政处罚和民事处罚。

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针对我们提出的索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，美国各州正在通过新的法律或修改现有的法律和法规，这需要注意适用于与个人相关的数据的法规要求经常变化。例如，加州已经颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息(因为该术语的定义很广泛，可以包括我们的任何当前或未来员工，他们可能是加州居民，或者我们收集或处理其数据的任何其他加州居民)，并为这些居民提供了选择退出某些个人信息销售的新方式 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。随着我们扩大我们的运营和试验(临床前或临床试验)，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。此外，加州选民于2020年11月通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA从2022年1月1日开始规定与消费者数据相关的义务，预计2023年7月1日开始执行。CPRA大幅修改了CCPA，可能导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和 费用以努力遵守。此外，美国其他州和美国联邦政府继续提出并在某些州采用以隐私为重点的立法，例如科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州和康涅狄格州颁布的法律。这些州法律的各个方面仍然不明确，导致进一步的不确定性，并可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和费用来努力遵守。

不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的合作伙伴获取信息的患者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同 义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

如果我们或第三方未能充分保护保密的个人、员工或患者数据，或者如果此类信息或数据被我们或第三方错误使用或披露给未经授权的人员或实体，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临损害赔偿或其他责任的索赔、监管调查和执法行动、诉讼、 罚款或其他处罚，以及巨额补救费用。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生实质性的不利影响。

与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险

我们的成功在很大程度上依赖于首席执行官杨晓东博士和其他高级管理层的服务，以及我们吸引和留住高技能高管和员工的能力。

要取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争，尤其是在加利福尼亚州旧金山湾区的生物技术行业。我们高度依赖我们的管理层和科研人员的主要成员，特别是我们的首席执行官杨晓东博士。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，特别是在管理层，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的继任者，包括杨博士在内的一名或多名高管的流失可能对我们不利。年的人才争夺战

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生物技术领域竞争激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住业务未来成功所需的合格人员。除了人才竞争，旧金山湾区的特点尤其是生活成本高。我们未来可能难以吸引有经验的人员到我们的公司，并可能需要花费大量的财务资源 在我们的员工招聘和保留努力。

与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的前景。这些 特征中的一些可能比我们所提供的更能吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化我们的候选产品的速度和成功率将受到限制，我们成功发展业务的潜力也将受到损害。

为了成功实施我们的 计划和战略，我们需要扩大组织的规模，而我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2022年12月31日，Apexigen拥有20名全职员工。为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，并且随着我们在业务合并后继续过渡到上市公司运营，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

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识别、招聘、整合、维护和激励更多的员工；

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有效管理我们的内部开发工作，包括针对我们当前和任何未来候选产品的临床、FDA和EMA审查流程，同时遵守我们可能对承包商和其他第三方承担的任何合同义务；以及

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改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化(如果获得批准)我们目前和任何未来候选产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常工作活动，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床管理和制造的几乎所有方面。我们不能向您保证，当需要时，我们将继续及时获得独立组织、顾问和顾问的服务，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得当前和任何未来候选产品的营销批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们将 管理我们现有的第三方服务提供商，或以经济合理的条款寻找其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不会。

如果我们不能通过招聘新员工和/或聘用更多第三方服务提供商来有效地扩展我们的组织，我们 可能无法成功执行进一步开发和商业化我们当前和任何未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

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如果在获得任何批准后，我们无法建立销售或营销能力，或无法与第三方 达成协议来销售或营销我们的候选产品，则我们可能无法成功销售或营销获得监管部门批准的候选产品。

我们目前没有也从来没有营销或销售团队负责我们的任何候选产品的营销、销售和分销，这些候选产品可能会在未来获得监管部门的批准。为了将任何候选产品商业化，我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者 与第三方达成协议，在我们可能获准销售或营销我们候选产品的每个地区执行这些服务。我们可能不会成功地完成这些必要的任务。

建立一支具有技术专业知识和支持分销能力的内部销售或营销团队来将我们的候选产品商业化将是昂贵和耗时的，并且需要我们的高管高度重视管理。如果我们没有与第三方达成协议来代表我们提供此类服务，在开发我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延迟都可能 对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。或者，如果我们选择协作， 全球或逐一领地在此基础上，无论是为了扩充我们自己的销售队伍和分销系统，还是为了代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方谈判，并与这些第三方就拟议的合作达成安排。如果我们无法在需要时以可接受的条款加入此类安排，或者根本不能，我们可能无法成功地将任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们 无法单独或通过与一个或多个第三方合作成功地将我们批准的候选产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大额外损失。

我们预期的国际业务可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、税务、监管、政治、运营、财务、定价和报销风险 。

我们的业务战略纳入了潜在的国际扩张 ，因为我们寻求获得监管部门的批准，并将我们目前和未来在美国以外的患者群体中使用的任何候选产品商业化。如果我们的候选产品获得批准，我们可能会聘请销售代表并在美国境外开展 医生和患者协会外展活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

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多个、相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求以及其他政府批准、许可和许可证；

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对未来的外汇收入征税可能会增加我们的有效税率，这可能会对我们的现金流和整体财务状况产生不利影响；

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我们未能获得并保持在不同国家/地区使用我们产品的监管批准；

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外国临床试验数据被其他国家主管部门拒绝或合格的；

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其他可能相关的第三方专利权；

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获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；

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在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

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与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性；

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我们打入国际市场的能力有限；

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金融风险，如付款周期较长、应收账款难以收回、本地金融危机和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响，以及受外币汇率波动的影响；

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自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、贸易削减和其他商业限制；

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某些费用，其中包括差旅、翻译和保险费用；以及

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与反腐败合规和记录保存相关的监管和合规风险，可能属于《反海外腐败法》、其会计条款或反贿赂条款，或其他国家/地区反腐败或反贿赂法律的条款。

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的运营结果。

有关知识产权的风险

如果我们 没有在我们开发的产品中获得、维护或保护我们的知识产权，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们当前或未来的许可方是否有能力获得、维护和保护专利和其他知识产权，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营 。我们已经在美国和外国司法管辖区提交了大量专利申请，以获得我们开发的对我们的业务重要的发明的专利权，包括与我们的候选产品相关的发明。我们 还从第三方获得了专利和其他知识产权的许可，包括来自Abcam旗下公司EPitology，Inc.的专利和其他知识产权的权利，这些专利和知识产权涉及在人类或兽医用医药产品领域使用EPitology 技术产生的兔单抗。如果我们或我们的许可人无法获得或保持对此类发明和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们 和我们当前或未来的许可人可能不会以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。专利可能无效，专利申请可能因多种原因而不被批准，包括已知和未知的现有技术、专利申请中的缺陷或基础发明或技术缺乏新颖性。我们或我们当前和未来的许可人也有可能 无法及时识别在研究、开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面，从而获得专利保护。尽管我们与有权访问我们的研究、开发和商业化活动的机密或可专利方面的各方(如我们的员工、合作者、CRO、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但 这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类活动，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们当前或未来的许可人是第一个提出我们拥有的或任何许可的专利或专利申请中所要求的发明的人，或者我们或我们当前或未来的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可并依赖于我们当前和未来许可方的产品或技术。例如，根据我们的

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根据与EPittics，Inc.签订的许可协议，EPittics负责对授权给我们的专利和专利申请进行备案、起诉和维护。因此，这些专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们当前或未来的许可方未能起诉、维护、强制执行或保护此类专利和其他知识产权，在起诉、维护或强制执行任何专利权方面与我们不完全合作或持不同意见，或者失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品候选产品的权利可能会受到不利影响。

生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们当前或未来许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。我们和我们当前或未来的许可方正在进行的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。此外，专利审查过程可能要求我们或我们当前和未来的许可人缩小我们或我们当前和未来许可人未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。此外，专利保护的范围在发布后可以重新解释。即使我们或我们当前或未来的许可方正在处理的和未来的专利申请作为专利发放，他们也可能不会 以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。我们持有的或许可内的任何专利可能会被第三方在法庭或美国及海外的专利局挑战、缩小、规避或宣布无效。我们和我们当前或未来的许可人专利申请 不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。我们的竞争对手或其他 第三方也可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

我们不能向您保证，我们已经找到了与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如，有许多与抗体工程相关的第三方专利和专利申请，包括与CD40结合和片段可结晶(Fc)结构域有关的专利和专利申请，这些专利和专利申请可能具有较早的优先权或公布日期，并可能被断言为针对我们的专利和专利申请的现有技术。即使我们的专利已颁发，甚至 如果此类专利涵盖我们的候选产品，第三方可能会在法庭或专利局提起异议、干扰、重新审查、授权后审查、各方审查、废止或衍生诉讼，或类似的诉讼，挑战此类专利的发明性、有效性、可执行性或范围，这可能会导致专利权利要求缩小或无效。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们拥有或许可的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款。

此外，我们或我们当前或未来的许可人可能不得不参与美国专利和商标局(USPTO)宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议，挑战发明的优先权或其他可专利性特征。此类挑战 可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品(包括sotigalimab)的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。因此，我们不知道我们的任何候选技术或产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。

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由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的 ，有些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们或我们当前和未来的许可人是第一个提交与候选产品相关的任何专利申请的公司。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此类专利申请，则此类第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题 。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则此类第三方可以在美国启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果对方能够证明他们在我们的申请日期之前将发明用于商业，或者对方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实施我们的发明。

我们可能不会在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们或我们当前和未来的许可方的知识产权可能在美国以外的一些国家/地区不存在，或者在一些国家/地区可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们和我们当前和未来的许可人可能不会阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们和我们当前或未来的许可人发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们和我们当前或未来许可人发明制作的产品。 竞争对手可以在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们当前或未来许可人的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将侵权产品出口到我们 和我们当前和未来许可人拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们和我们当前或未来的许可方专利或其他 知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术相关的保护，这可能会使我们以及我们当前和未来的许可方很难阻止对我们和我们当前或未来许可方专利的侵犯，或者 违反我们和我们当前或未来许可方知识产权和专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们和我们当前或未来许可人的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致大量成本，并将我们和我们当前或未来许可人的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们和我们当前或未来的许可人面临被宣布无效或被狭义解释的风险，可能会使我们和我们当前或未来的许可人面临无法发放专利申请的风险，并可能引发第三方对我们或我们当前和未来的许可人提出索赔。我们或我们当前和未来的许可人可能不会在我们或我们当前和未来的许可人发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。一些司法管辖区可能会因立法或地缘政治原因而拒绝尊重知识产权，例如俄罗斯最近表示，它不会尊重因乌克兰战争而对俄罗斯实施制裁的国家的公司的专利权。因此，我们以及我们当前和未来的许可方在全球范围内执行知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们当前和未来的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到不利影响。

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专利法的更改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)，可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》包括的条款影响专利申请的起诉方式，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性， 还可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序 攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。此外，假设满足其他可专利性要求，在2013年3月15日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月15日之后，根据莱希-史密斯法案，美国过渡到第一发明人在 申请制度，假设满足其他法定要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，美国最高法院近年来对几起专利 案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些事件的组合给专利的有效性和可执行性带来了不确定性。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发的专利或专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内分几个阶段支付给USPTO和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应 、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们当前和未来的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请 ，我们的专利保护可能会减少或取消，我们的竞争对手可能会更好地进入市场，带来竞争产品或技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们未能履行从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系中断，我们可能会失去继续开发和商业化我们的候选产品的能力。

我们是许多对我们的业务至关重要的知识产权和技术许可证的缔约方。例如，Apexigen根据与使用表观组学技术产生的兔单抗相关的某些知识产权，从表观组学获得了 独家许可，用于人类或兽医使用的药品领域，尽管许可协议现已到期，但仍有一定的持续付款和其他义务。此外，如果我们未能履行我们在这些技术协议下的义务，包括付款和尽职条款，或发生其他特定事件，例如我们的资不抵债，我们当前和未来的许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造、营销或销售这些协议涵盖的任何产品，或可能面临 协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发或许可的候选技术或产品的价值产生不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些 协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，这些协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本不会导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对知识产权或对我们的发展计划至关重要的技术的权利。

可能会出现受许可协议约束的知识产权纠纷，包括：

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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

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我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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根据我们现有的合作开发关系和我们未来可能进入的任何合作关系，对专利和其他权利进行再许可；

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我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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由我们当前和未来的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

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专利技术发明的优先权。

此外，Apexigen许可第三方知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法成功获得通过收购和许可证内 开发的任何候选产品的必要权利。

第三方可能拥有对我们当前或未来候选产品的开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。此外，我们可能需要从我们现有的许可人和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许

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我们可能开发的候选产品的商业化。此外，对于我们与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要向 这些共同所有人授予许可证，以确保他们对此类专利感兴趣。但是，我们可能无法从第三方获得此类许可，或以其他方式获取或许可我们开发的候选产品所需的任何成分、使用方法、 工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，还有几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的临床开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。因此，我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)获得任何此类许可证。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。此外，即使我们获得了许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，而且它 可能要求我们支付大量许可和使用费，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请是，并且可能在未来与第三方共同拥有。如果我们无法获得对此类专利或专利申请感兴趣的任何第三方共同所有人的独家许可， 这些共同所有人可以将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，并且这些第三方可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可能对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，或者我们可能对第三方提起法律诉讼，质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生不利影响。

我们在商业上的成功取决于我们是否有能力开发、制造、营销和销售我们的候选产品，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下使用我们和我们当前或未来的许可方的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。第三方可能会对我们或我们当前和未来的许可方提起法律诉讼，指控我们或我们当前和未来的许可方侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。此外，我们或我们当前和未来的许可人可以对第三方提起法律诉讼，以质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括在美国或其他司法管辖区的异议、干扰、复审、当事各方之间的审查或派生程序。这些诉讼可能既昂贵又耗时，而我们或我们当前和未来的许多许可人或这些诉讼中的对手可能有能力投入比我们或我们当前和未来的许可人更多的资源来起诉这些法律行动。

有第三方专利，如果作为专利颁发，则与抗体工程相关的专利申请，包括CD40和Fc域，可能被解释为涵盖我们的候选产品，包括sotigalimab。控制这些专利的第三方可能会声称我们的候选产品，包括sotigalimab侵犯了这些专利。对我们提出侵权、挪用或其他知识产权索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们 进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将是一笔可观的费用

43

从我们的业务中分流管理层和员工资源。此外，即使我们认为任何第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证 法院会在有效性、可执行性、优先权或不侵权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能会裁定此类第三方专利有效、可强制执行并受到侵犯，这可能会对我们将所主张的第三方专利所涵盖的任何产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类第三方美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证具有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。不利的结果可能要求我们或我们当前和未来的许可方停止使用相关技术，或停止开发我们的候选产品或将其商业化，或者 尝试从胜利方获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们当前和未来的许可人提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们当前的 和未来的许可方获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们或我们当前和未来的许可方许可的相同技术，这可能需要我们 支付大量许可和版税。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们或我们的员工、顾问或顾问挪用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理层，以前曾受雇于其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工签署了与以前的工作相关的所有权、保密和/或竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品 商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们无法保护我们的机密信息和商业秘密，这将损害我们的业务和 竞争地位。

除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。商业秘密可能很难保护。我们寻求在一定程度上保护这些商业秘密，方法是与有权访问这些商业秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、 顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，商业秘密保护 并不阻止竞争对手独立开发基本相同的信息和技术，我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发基本相同的信息和技术。如果竞争对手合法获取或独立开发了我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果我们未能充分 保护我们的商业秘密和机密信息，将损害我们的业务和竞争地位。

如果在法庭上受到质疑，涉及一项或多项候选产品或技术的已颁发专利可能会被认定为无效或不可强制执行。

为保护我们的竞争地位，我们可能不时需要诉诸诉讼，以强制执行或捍卫我们拥有或许可的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑专利或第三方其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执行是困难、不可预测和昂贵的，我们或我们的许多许可方或协作合作伙伴在这些诉讼中的许多对手可能 有能力比我们或我们的许可方或协作合作伙伴有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的许可方或协作合作伙伴做出了努力，但我们或我们的许可方或协作合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们拥有或控制的知识产权，尤其是在法律可能无法像欧盟和美国那样全面保护这些权利的国家/地区。我们可能无法执行我们的权利，在这种情况下，我们的竞争对手可能被允许使用我们的技术，而不需要向我们支付任何许可费。然而，此外，涉及我们的 专利的诉讼有可能使我们的一项或多项专利无效(全部或部分逐一索赔根据)或被裁定为不可强制执行。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们的产品商业化或使用我们的技术，包括我们的APxiMAB平台，然后直接与我们竞争，而不向我们付款。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品之一的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。对有效性质疑的索赔可能是基于未能满足几个法定要求中的任何一个，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。对不可执行性的索赔可能涉及与专利诉讼有关的人在起诉期间向欧洲专利局或美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国专利商标局或同等的异物提出类似的索赔， 即使在诉讼范围之外。可能的程序包括复审、授予后复审、当事各方复审、干扰程序、派生程序，以及在外国法域的同等程序(例如，异议程序)。诸如此类

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诉讼程序可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，从而不再涵盖我们的技术或我们可能开发的任何候选产品。 在专利诉讼期间，法律声明无效和不可执行后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分甚至全部对我们的一个或多个候选产品或我们的APxiMAB平台技术的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，诉讼 可能导致巨额成本和管理资源的转移，无论结果如何，这可能会损害我们的业务和财务业绩。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也无法保护我们的技术。

我们可能会卷入 保护或执行我们的专利或其他知识产权的纠纷或诉讼，这可能是昂贵、耗时、不成功的，并导致我们的知识产权所有权受到挑战。

竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们已颁发的专利或其他知识产权，或我们的许可人的专利或其他知识产权，或者我们或我们的许可人可能被要求对侵权、挪用或其他违规行为的索赔进行抗辩。此外，我们的专利或许可人的专利可能会 卷入库存或优先权纠纷。可能会出现与我们认为源自或与我们的专利或技术相关的知识产权相关的其他纠纷，包括与sotigalimab有关的纠纷。例如，我们知道前合作者提交的某些专利申请，涉及与我们的Sotiga计划相关的生物标记物和患者选择发现。我们相信，我们拥有这些临时专利申请所涵盖的知识产权 。我们正在与前合作者讨论将他们在这一知识产权上的权利转让给我们，但不能保证我们会对这一问题达成令人满意的解决方案。

为了打击侵权、挪用或其他未经授权的使用，我们或我们的许可人可能被要求协商解决此类 纠纷或提起侵权索赔，其中任何一项都可能既昂贵又耗时。我们或我们的许可人对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们或我们的许可人提出反诉，声称我们或我们的许可人侵犯了他们的专利，或者我们或我们的许可人的专利无效或无法强制执行。在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利或我们的许可人之一的专利全部或部分无效或不可强制执行，狭义地解释专利权利要求或以我们或我们的许可人的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果 都可能使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

我们可能会发现，对某些第三方强制执行我们的知识产权是不切实际或不受欢迎的。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。

由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的，以确定我们或我们的许可人专利或专利申请的发明优先权。如果我们或我们的许可人在我们或他们受到的任何干扰诉讼中失败，我们可能会因失去一项或多项拥有或许可的专利或我们拥有或许可的专利权利而失去宝贵的知识产权，或者我们拥有或许可的专利主张可能被缩小、无效或无法执行。如果我们或我们的许可人在任何干扰诉讼或其他优先权或发货权纠纷中失败，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权发货权纠纷的各方。此类许可证可能不按商业上合理的条款 提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维护此类许可证，我们

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可能需要停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化。失去排他性或缩小我们拥有或许可的专利权利的范围可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。

上述任何知识产权纠纷或诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。

知识产权诉讼或诉讼可能会导致我们花费大量资源并分散我们人员的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额成本 和管理资源转移，这可能会损害我们的业务。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得许可所需的技术或其他候选产品的能力。还可能公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有比我们多得多的资源。因此，他们可能会比我们更有效地承担复杂的专利诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟、更发达的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的寿命是有限的。由于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间较长，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们 提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常是自其最早的美国申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争性药物的 竞争，包括生物相似或仿制药。例如，我们拥有的涵盖sotigalimab的某些专利将于2032年在美国开始到期，如果没有延期，类似的专利申请正在外国司法管辖区等待批准。在相关专利到期时，此类专利所涵盖的基础技术可被包括竞争对手在内的任何第三方使用。尽管美国1984年《药品价格竞争和专利期限恢复行动》(Hatch-Waxman Act)下的专利期限延长 可用于延长专利期限，但我们不能保证将 获得任何此类专利期限延长，如果获得，延长时间有多长。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节 我们的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许将专利期延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。然而，我们可能不会被批准延期，例如，

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未在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未在适用期限内提出申请、未在相关专利到期前提出申请或 未满足适用要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利的影响 。

我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，也不能保证我们有足够的资源来 执行我们的商标。我们不能向您保证，我们未来将提交的任何商标申请都会获得批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，虽然我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局的诉讼程序中，以及在许多外国司法管辖区的类似机构的诉讼程序中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在，这可能会迫使我们重新命名我们的商标。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性 ，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能生产的产品与我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品相似，但不在我们许可的或未来可能拥有的专利权利要求的范围内；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

•

为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。

如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究和研究。

我们没有能力独立进行临床试验。我们 目前依赖第三方对其候选产品进行临床试验，包括由第三方赞助的IST；这些第三方还包括CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床 调查人员。我们预计将继续依赖第三方对我们的候选产品进行更多的临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析过程中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外，我们有

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控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间的能力有限。在某些情况下，这些第三方可能无法及时向我们提供有关正在进行的临床试验的信息。第三方还可能以各种方式违反管理此类临床试验的协议的条款，包括主张合同上属于我们的知识产权。 其中一些第三方可能随时终止与我们的合约。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的药物开发活动。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们 遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。EMA还要求我们遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验 。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据现行GMP法规生产的产品进行。我们未能或第三方未能遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将延迟市场 审批流程。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会 导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们为这些服务依赖的第三方可能还与其他实体有 关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方没有按照监管要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们的候选产品成功商业化的努力。

我们与第三方签订了生产Sotigalimab和我们正在进行的临床前研究和正在进行的临床试验的其他候选产品的合同，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化和其他候选产品。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有基础设施或内部能力来生产用于临床开发和商业化的候选产品。在我们组织成员的指导下，我们依赖，并将继续依赖第三方制造商生产符合临床试验GMP要求的候选产品。我们 目前依靠单一第三方制造商药明生物(香港)有限公司(无锡)生产我们的候选产品Sotiga和APX601。我们预计，目前由第三方制造商生产的Sotiga的数量和稳定性将足以供应我们目前正在进行的临床试验，直至2023年年中。

无锡已成功制造出用于临床试验的索替加药物物质和药物产品，我们预计在2023年年中之前将材料贴上标签并包装好，准备用于临床试验。我们继续与FDA合作完成一项计划，以证明无锡生产的药物产品与我们历史上在临床试验中使用的Sotiga药物产品具有可比性，该产品由以前的第三方制造商生产。如果FDA或其他相关监管机构不接受我们的可比性协议，或者我们接受

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无法充分证明无锡生产的药物产品与我们在过去的临床试验中使用的药物产品的可比性，我们可能无法依赖我们 迄今使用该第三方制造商的药物产品生成的临床试验数据。

生物疗法的制造是复杂的。预计在从早期临床试验到商业化的发展过程中，制造细胞线、制造过程或分析方法将发生变化。这些变化带来的风险是，这些变化的预期目标无法实现，可能需要进一步的开发工作才能实现这些目标，这可能会推迟我们满足临床或商业供应需求的能力。我们对Sotiga的生产地点、细胞系、工艺和分析方法的改变代表了Sotiga计划的特定风险增加。然而，我们目前还没有替代Sotiga和APX601药物物质和药物产品的制造商。对于APX601候选产品，我们已经 成功地完成了在无锡的原料药和药品运行。我们还没有对APX601进行标签和包装操作，在启动APX601的任何临床开发之前需要这样做。

如果我们的候选产品因任何原因意外失去供应，无论是制造、供应、 或存储问题或其他原因，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或者需要重新启动或重复，例如我们之前切换到新合同 制造商时发生的情况。如果我们之前没有获得足够的候选产品供应，更换我们唯一的制造商可能会导致实质性的延迟，并可能中断我们的临床试验。

我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

•

第三方可能无法根据我们的规格制造我们的候选产品；

•

第三方可能未能按照我们的时间表或全部制造我们的候选产品，包括如果我们的第三方承包商比我们的候选产品更重视其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

•

我们的第三方制造商可能无法从第三方供应商采购原材料，以及 可能暴露于影响原材料交货日期、质量、数量和定价的供应链问题，包括由于新冠肺炎疫情，这可能导致额外的成本和临床试验材料、商业产品的生产和监管批准的延误；

•

我们的第三方承包商可能在代价高昂或对我们造成不便的时候终止或不续签协议；

•

第三方承包商可能违反我们与他们的协议；

•

第三方承包商未能遵守适用的监管要求；

•

临床用品可能贴错标签，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂无法正确识别；

•

临床用品可能不能按时送到临床现场，导致临床试验中断，或者在监管当局批准后，药品供应不能及时分发给商业供应商，从而导致销售损失；以及

•

可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。

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我们无法控制包括无锡在内的合同制造合作伙伴在生产活性药物物质和成品时遵守GMP法规的许多方面，并依赖于这些合作伙伴。第三方制造商可能无法遵守美国出口管制法规、GMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的市场批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找 替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。

我们可能无法从我们候选产品的进一步扩大生产中获得我们预期的效率，我们的第三方制造商可能无法成功地为我们的候选产品扩大足够质量和数量的生产，这可能会延迟或阻止我们进行临床试验或其他候选产品的开发或商业化。

我们预计，我们的第三方制造商无锡将生产我们的候选产品，其规模和时间表足以让我们完成计划中的临床试验，如果我们获得市场批准，将针对我们目前的目标适应症将我们的候选产品(包括sotigalimab)商业化。但是，我们可能会考虑增加批次规模以获得成本效益。如果我们当前的制造商或我们使用的任何其他制造商此时无法扩大我们候选产品的生产规模，我们可能无法获得这样的成本效益，并且可能 无法实现通常预期的进一步扩大制造的好处。此外，在扩展活动期间可能会出现质量或其他技术问题。如果我们的第三方制造商无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的上市批准或商业发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前和后期临床试验进展到上市批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量、生产批量、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。此类 更改存在无法实现这些预期目标的风险。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改材料进行的其他未来临床试验的结果 。FDA可能不会批准我们的第三方制造商、工艺或设施。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一个或多个临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化和创造收入的能力。

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我们已经并可能在未来与第三方签订其他协议，根据这些协议，这些 方已经或将被授予开发使用我们的APxiMAB平台发现的候选产品的许可。如果任何此类计划不成功或发生与此类计划相关的纠纷，我们可能无法实现此类计划的全部商业利益 。

我们的APXI MAB平台已经发现了几个在多个治疗领域具有潜在实用价值的候选产品，并产生了五个已授权给第三方的项目，其中包括较大的全球生物制药公司和中型地区性或中国重点关注的公司。我们未来许可和协作安排的可能交易对手包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。此类 安排通常允许许可方控制他们专门用于根据我们许可给他们的技术开发的任何候选产品或潜在商业化的资源的数量和时间，受许可证中的任何地区或领域使用限制的约束。此外，我们与ESBATech AG合作，后者后来被Alcon收购，后来被诺华收购，提供兔单抗，以开发针对某些疾病的候选产品 。

我们通常与我们的被许可方协商里程碑付款和版税费用，这将需要他们的产品候选开发计划取得不同程度的成功，以便我们从他们那里获得收入。我们从这些许可安排中获得收入的能力将取决于我们的交易对手成功开发他们正在开发的候选产品并将其商业化的能力。我们无法预测我们进入的任何许可计划的成功与否，也无法预测此类计划是否会给我们带来任何有意义的里程碑或版税收入。

涉及第三方开发源自我们许可技术的候选产品的许可计划会给我们带来以下风险：

•

对手方在确定它们将应用于这些开发努力的努力和资源方面，一般有很大的自由裁量权，如果不是完全控制的话；

•

交易对手可能无法适当或充分地获取、维护、强制执行或捍卫知识产权或与我们的知识产权有关的专有权利，或者可能使用我们的专有信息以使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，包括挑战我们知识产权的范围、所有权、有效性和可执行性的诉讼；

•

交易对手可能拥有或与我们共同拥有涵盖其候选产品的知识产权，在这种情况下，我们通常没有根据许可协议的条款将此类知识产权或其候选产品商业化的独家权利；

•

我们可能需要这些交易对手的合作来执行或保护我们为本计划贡献的任何知识产权 ；

•

交易对手通常会控制与其候选产品相关的监管机构的互动 ，这可能会影响我们获得和保持对我们自己的候选产品的监管批准的能力；

•

交易对手和我们之间可能会发生纠纷，导致研究延迟或终止、我们的候选产品或研究计划的开发或商业化，或导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；

•

对手方可决定不对源自我们许可技术的任何候选产品进行开发和商业化，也可根据临床试验结果、对手方战略重点的变化或可用资金或外部因素(如转移资源或创造竞争优先权的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，或者对手方可能选择资助竞争对手的产品或将其商业化；

•

对手方可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或研究计划竞争的产品，如果合作者认为

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有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化；

•

交易对手可能没有在其候选产品的营销和分销上投入足够的资源， 导致向我们收取的版税较低；

•

交易对手可能向我们的技术授予再许可或进行控制权变更，而再被许可人或新所有者可能决定采取不符合我们最佳利益的计划策略；

•

交易对手可能会破产，这可能会大大推迟我们的研究或开发计划，或者可能导致我们根据许可协议的条款失去与我们的技术相关的交易对手的有价值的技术、诀窍或知识产权；

•

如果这些交易对手不履行我们与他们协议下的义务，或者如果他们终止了我们与他们的许可协议，我们可能会受到不利影响；以及

•

许可协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。

Beovu^®是由 诺华公司开发的药物产品，适用于与我们签订的ESBATech协议。诺华公司已批准Beovu用于新生血管(湿)老年性黄斑变性(AMD)，并用于治疗糖尿病黄斑水肿造成的视力损害，诺华公司继续开发Beovu用于其他适应症。根据ESBATech协议的条款，诺华有义务为Beovu的全球净销售额向我们支付非常低的个位数的特许权使用费。然而，诺华公司对其根据协议向我们支付版税的义务提出异议，并继续支付此类版税以示抗议。因此，我们已确定从诺华收到的Beovu的任何基于销售的版税目前受到完全 限制，我们已将特许权使用费收益作为递延收入记录在我们的综合资产负债表中，截至2022年12月31日和2021年12月31日的总额分别为570万美元和360万美元。如果与诺华的专利使用费义务纠纷不能通过谈判顺利解决，或者如果双方通过仲裁或诉讼使纠纷升级，则不能保证我们将部分或全部确认此类历史和未来的专利使用费收入 我们可能被要求退还迄今收到的用于受限专利使用费付款的现金，我们可能无法收到未来的付款，并且我们可能会产生与此类纠纷相关的巨额成本和管理分心。在此 纠纷持续期间，Beovu特许权使用费权利将受到损害，这将限制我们对这一特许权使用费流行使所有权或将其货币化的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

与产品开发、知识产权、监管审批和商业化相关的许多风险 在此描述风险因素？条款也适用于我们被许可方的活动，对这些交易对手及其产品开发计划的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。

如果我们寻求建立更多合作，但无法实现，我们可能不得不更改我们的开发和商业化计划。

我们的药物开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的 现金来支付费用。我们目前正在寻求全球合作伙伴来推进Sotigalimab的开发，并可能寻求有选择地形成其他合作以扩展我们的能力，潜在地加速研究和开发活动，并为第三方的商业化活动提供支持。

我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件，以及提议的协作者对多个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、可能性

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FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准，候选产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，关于我们对知识产权的所有权以及行业和市场状况的不确定性的存在。潜在的合作伙伴还可以考虑 替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与我们的候选产品协作更具吸引力。

协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使我们成功达成协作，该协作的条款和条件也可能会限制我们 与潜在的协作者就某些条款达成未来协议。

如果我们寻求进行协作，我们可能会 不及时、按可接受的条款或根本不协商协作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。

如果我们进行收购、战略合作或合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们 产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购机会和战略合作伙伴关系或合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

•

对未知债务的敞口；

•

业务费用和现金需求增加；

•

承担额外的债务或或有负债；

•

发行我们的股权证券；

•

吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的成本和困难；

•

将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上。

•

关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系的能力的不确定性 ；

•

由于管理层和所有权的变更，与任何被收购业务的主要合作者和其他交易对手的关系减值；

•

与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和营销批准；以及

•

我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们 进行收购，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产 。此外，我们可能找不到合适的收购机会，这种无能为力可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

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其他一般风险

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们正在进行和计划中的临床试验以及 临床前研究。

我们正在积极监测、评估和应对与新冠肺炎相关的事态发展，包括出现的新病毒株、当地和全球的疫苗接种状况，以及疾控中心和其他州、地方和政府当局制定的其他与新冠肺炎相关的协议和旅行限制。为了应对2020年的新冠肺炎疫情，我们实施了允许部分员工远程工作的政策，而且这种政策可能会无限期持续下去。我们还为现场人员实施了各种安全协议，包括新冠肺炎测试程序和社交距离的合规性措施，并继续根据联邦、州和地方法规保持适当的协议。我们的首要任务是保护员工、社区、合作伙伴和临床试验参与者的健康和安全，同时努力确保我们业务运营的可持续性。

随着新冠肺炎疫情的持续，我们可能会遇到中断，这些中断可能会严重影响我们的业务、当前和计划中的临床试验和临床前研究，包括：

•

在我们正在进行的临床试验和我们未来的临床试验中延迟或难以招募和保留受试者。

•

临床站点启动的延迟或困难，包括在临床站点的人员配置和招聘方面的困难；

•

由于新冠肺炎对受试者的可能影响，我们的临床试验数据难以解释；

•

将医疗保健资源从进行临床试验中转移出去，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持进行临床试验的医院工作人员；

•

由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，中断了关键的临床试验活动，如临床试验场地监测；

•

资源的限制，包括我们的员工，否则将集中于我们业务的开展或我们当前或计划的临床试验或临床前研究，包括疾病、希望避免与大量人群接触，或由于旅行限制或联邦或州和地方政府强加或建议的其他限制；

•

由于部分或全部员工远程工作(包括在新冠肺炎疫情期间聘用的员工)，导致我们现有的运营和公司文化出现中断、困难或延迟；

•

延迟获得监管部门的批准以启动我们的临床试验；

•

临床前研究因开展此类研究的CRO的限制或有限操作而中断；

•

FDA或其他国内或国外监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表；

•

延迟获得进行临床试验和临床前研究所需的用品、材料和服务。

•

作为应对新冠肺炎大流行的一部分，法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意外成本或要求我们完全停止临床试验；

•

我们的开发流水线中断或延误；

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与监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误 原因是员工资源有限或政府或承包商人员被迫休假；以及

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•

FDA拒绝接受美国以外受影响地区的临床试验数据。

如果新冠肺炎疫情继续对我们按计划有效开展业务运营的能力构成威胁 ，就不能保证我们会避免新冠肺炎的传播或其后果对我们的业务造成实质性影响，包括对我们业务的中断和整体或我们行业的商业情绪下降，或者由于持续的新冠肺炎疫情导致的社会或经济动荡。

此外，我们与之接触或可能接触的某些第三方，包括合作者、合同组织、第三方制造商、供应商、临床试验地点、监管机构和其他第三方，也同样在根据新冠肺炎疫情调整其运营并评估其能力。如果这些第三方持续遭遇业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。例如，由于 新冠肺炎疫情，我们的一个或多个候选产品的材料采购或制造供应链可能会出现延迟，这可能会推迟或以其他方式影响我们的临床前研究 和我们计划的临床试验。此外，我们所有的临床前研究都是由CRO进行的，这些研究可能会因大流行而停止或推迟。新冠肺炎对医院和临床站点的不成比例的影响也很可能会对我们计划的临床试验的招募和保留产生影响。CRO还根据FDA发布的指南对此类试验的操作进行了某些调整，以努力 确保患者的监控和安全，并将大流行期间试验完整性的风险降至最低，未来可能需要做出进一步的调整，这可能会影响我们临床试验的时间安排或 登记。其中许多调整是新的和未经测试的，可能无效，可能会增加成本，并可能对这些试验的登记、进度和完成以及这些试验的结果产生意想不到的影响。虽然我们目前正在继续我们的临床试验和临床前研究，但我们可能会在完成临床试验、临床前活动和受试者登记方面遇到延误，可能需要暂停我们的临床试验，并可能 由于持续的新冠肺炎疫情而遇到对此类试验的其他负面影响。

由于 持续的新冠肺炎大流行，我们可能还需要制定和实施额外的临床试验政策和程序，旨在帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响，其中可能包括使用远程医疗访问、对受试者和临床地点进行远程监测，以及采取措施确保根据研究方案并与GCP保持一致的方式收集可能因 大流行而中断的临床试验数据。受试者可能会错过预期的预定预约、研究药物供应的任何中断或因大流行而可能导致在临床试验期间产生不完整数据的其他后果，这些受试者必须有充分的记录并证明其合理性。例如，自2020年3月以来，美国食品药品监督管理局发布了各种与新冠肺炎相关的指导意见，包括关于在疫情期间进行临床试验的指导意见，其中描述了受疫情影响的临床试验赞助商的一些注意事项，以及应对药品生产员工感染新冠肺炎的良好生产规范注意事项，以及其他指导文件。最近，总裁·拜登宣布，政府打算在2023年5月11日结束 新冠肺炎国家和公共卫生突发事件。突发公共卫生事件的终止对FDA和其他监管政策和运作的全面影响尚不清楚。

虽然新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和旷日持久的公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能 增加本节和本节中描述的许多其他风险风险因素？部分。

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我们的内部计算机系统以及我们的第三方研究机构合作者、其他承包商和顾问使用的计算机系统可能会出现故障或遭受其他故障、网络攻击或信息安全漏洞和事故，这些故障或事故可能会危及此类系统和数据的机密性、完整性和可用性，导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断，导致机密、财务或专有信息的风险披露，并影响我们的声誉。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的第三方研究机构使用的计算机系统 合作者和其他承包商或顾问使用的计算机系统可能由于各种原因而容易损坏、危害、中断和未经授权的访问，包括系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及 电气故障、恶意第三方的网络攻击，以及我们的员工、我们的第三方研究机构合作者、其他承包商和顾问和/或其他第三方的疏忽或故意行为。随着网络威胁格局的演变，攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且越来越难以检测。考虑到我们的几名人员以及我们的合作者、承包商和顾问的远程工作，以及俄罗斯及其附属机构为应对乌克兰战争而发出的网络攻击威胁，这些风险都会增加。此类攻击可能包括使用按键记录器或其他有害和致命的恶意软件，包括勒索软件或其他 实现拒绝服务或系统或数据不可用的手段，并可通过恶意网站、使用社会工程和/或其他手段进行部署。如果发生故障、网络攻击或其他信息安全漏洞或 事件，并导致我们的运营中断或任何数据丢失、损坏或不可用，可能会导致机密信息的丢失或挪用，包括商业秘密、其他知识产权或财务信息，以及我们的开发计划和业务运营的实质性中断，任何这些都可能导致我们的研究以及我们候选产品的其他进一步开发和商业化的重大延迟或挫折 。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发，并依赖其他第三方 生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们或我们的合作者以及其他承包商和顾问遭受的任何中断、安全漏洞或事件，包括导致数据或系统丢失或损坏的任何此类中断、漏洞或事件，或对机密、财务、专有或个人信息(包括与我们人员相关的数据)的不当披露、访问、丢失或其他处理，可能会导致对机密、财务、专有和个人信息的丢失、披露或其他未经授权的处理，可能会推迟我们候选产品的进一步开发和商业化，并且任何此类事件或任何此类事件的发生都可能直接损害我们的声誉。强制我们遵守联邦和/或州违反通知法律和 外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。不能保证我们或我们的合作者、其他承包商和顾问或其他业务对手方在检测、预防或以其他方式响应安全漏洞或事件，或从所有故障、服务中断、攻击或其他安全漏洞或事件中完全恢复系统或数据的工作中取得成功。

此外，与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉 ，并导致我们产生巨额成本，包括法律费用和补救费用。我们预计在检测和预防安全漏洞和事件时会产生大量成本，而且我们可能会面临增加的成本和要求，以便在发生实际或预期的中断、安全漏洞或其他安全事件时花费大量资源。

我们的 保险覆盖范围可能不足以补偿我们的系统或第三方系统中的任何此类中断、故障或安全漏洞、事件或影响而产生的潜在损失。

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存储或处理对我们的业务运营或商业发展非常重要的信息。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款 获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，我们的保险可能不涵盖针对我们的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且无论胜诉与否，为诉讼辩护都可能代价高昂，并转移管理和技术人员的注意力。

我们的业务受到通货膨胀率上升的影响。

美国最近经历了历史上最高的通胀水平。如果通货膨胀率继续上升，例如由于劳动力和用品成本的增加，它将影响我们的支出，如员工薪酬和研发费用。研发费用占我们运营费用的很大一部分。在我们将候选产品推向市场期间，此类 增加的费用可能难以收回。此外，美国正经历着严重的劳动力短缺，这反过来又创造了一个非常有竞争力的工资环境，可能会增加我们的运营成本。在通胀导致利率上升并对市场产生其他不利影响的程度上，它可能会对我们的综合财务状况和运营业绩产生不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的第三方研究机构和制药公司合作者、制造商以及其他 承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗或公共卫生危机、医疗或公共卫生危机，以及其他自然灾害或人为灾难或业务中断的影响，包括恐怖主义和战争。此外，对于我们的一些临床试验，我们依赖 第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研发，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何此类业务中断的发生都可能 严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会 中断。

我们的大部分业务，包括我们的公司总部，都位于加利福尼亚州的旧金山湾区。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件而损坏或延长公司、开发或研究设施的中断时间，可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。虽然我们维持惯例的保险范围，但在这种情况下，我们的保险可能无法涵盖所有损失，我们的业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动战争。因此，美国和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果，这些后果可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、网络攻击威胁、长期通胀上升、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2023年3月，由于硅谷银行面临的不利财务状况，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。在接管制度实施时，我们几乎所有的现金和现金等价物都保存在SVB的账户中。由于联邦存款保险公司的行动，我们几乎所有的现金和现金等价物，无论是否投保，都是暂时的。

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无法访问。如果其他银行和金融机构在未来因应影响银行系统和金融市场的情况而受到类似影响，我们可能无法访问，我们可能会失去部分或全部现金和现金等价物，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们受到政府的进出口管制，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

我们的产品可能受到美国出口管制法律和法规的约束，包括出口管理条例(EAR？)和由外国资产管制办公室(OFAC？)维持的贸易和经济制裁。因此，向某些国家/地区、最终用户和最终用户出口、再出口或转让我们的产品可能需要出口许可证。如果我们不遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能 受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的出口或进口特权。为特定销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的，而且可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止将产品出口到美国禁运或制裁的某些国家、政府和个人，以及被禁止的最终用途。即使我们采取预防措施确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的出口管制法律和法规 ，但我们或我们的合作伙伴(包括第三方制造商)如果未能遵守这些法律和法规，可能会给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

我们产品的变化或这些国家进出口法规的变化可能会导致我们的产品延迟进入国际市场，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止或延迟向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品。进出口法律或法规、经济制裁或相关法规的任何更改，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品被现有或具有国际业务的潜在最终客户使用的减少，或我们向现有或潜在最终客户出口或销售产品的能力下降。任何产品使用量的减少或我们向国际市场出口或在国际市场销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何针对我们的法律诉讼或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护 ，而且无论结果如何，都可能损害我们的声誉。

我们未来可能会受到法律诉讼和索赔，包括知识产权、合作、许可协议、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔，以及政府和其他监管 调查和诉讼。此类事项可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或要求我们改变业务做法。此外，诉讼费用和这笔费用的时间不同时期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我们的联邦净运营亏损(NOL)结转总额为1.373亿美元。在这1.373亿美元中，1.09亿美元是无限期结转的，但受80%的应税收入限制，如果不使用，2830万美元将于2033年开始到期。截至2022年12月31日，我们有6,460万美元的NOL结转，如果不使用，这些结转将于2035年开始到期。在……下面

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修订后的《美国国税法》第382和383条规定，如果公司发生所有权变更(通常定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性抵销变更后应纳税所得额或税款的能力可能受到限制。由于之前的交易， 包括业务合并，我们可能经历过这样的所有权变更。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些是我们无法控制的。因此，我们使用变更前NOL结转和其他变更前税项属性来抵销变更后应纳税所得额或税项的能力可能会受到限制。

税法的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

美国联邦、州、地方和外国税法的变化，包括未来可能颁布的法律，可能会影响我们业务运营的税收待遇。 例如，美国最近颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些股票回购征收1%的消费税。此外，经济合作与发展组织提出了一些税收条款，如果我们在国际上扩张，这些条款可能会影响我们的业务。此外，2022年1月1日，2017年减税和就业法案中的一项条款生效，该条款取消了在发生的年份扣除国内研发成本的选项，而是要求纳税人在五年内摊销此类成本。这些变化等可能会对我们的有效税率、经营业绩和一般业务状况产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，普通股的价格可能会波动，也可能会下降。您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格是不稳定的。股市最近经历了很大的波动。 这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于许多因素，例如？与我们的业务、财务状况和额外资本需求相关的风险 ？和以下各项：

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围绕我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力的不确定性；

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我们的经营和财务业绩及前景；

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我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；

•

影响对我们产品和/或服务需求的条件；

•

关于我们的业务、我们的客户业务或我们的竞争对手业务的未来公告；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

发行、交换或出售我们的股本，或预期的发行、交换或出售；

•

高级管理人员或关键人员的变动；

•

我们公开上市的规模；

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证券分析师对财务估计的报道或变更，或未能达到他们的预期；

•

市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；

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•

隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

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美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括通货膨胀率上升、自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应造成的变化。

•

新冠肺炎疫情对我们财务状况和经营业绩的影响；

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我们股息政策的变化；

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对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及

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市场对我们减少披露和其他要求的反应，因为我们是一家新兴成长型公司，根据《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就业法案》)；

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大 。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和高管管理层的注意力从我们的业务上分流出来，无论此类诉讼的结果如何。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们普通股的市场价格最近一直不稳定，在某些日子里交易价格低于1.00美元。如果我们的股价没有连续30个工作日保持在每股1.00美元以上，如果我们不重新获得合规，我们将面临从纳斯达克退市的风险。如果纳斯达克因未能遵守投标价格规则或其他上市标准而导致我们的股票在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

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场外交易市场上我们证券交易的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股是细价股，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股股票在二级交易市场的交易活动水平降低；

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分析师覆盖的数量有限或没有；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们的某些认股权证被计入认股权证负债，并在发行时按公允价值记录，公允价值在收益中报告的每个期间的变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2022年7月29日，也就是我们业务合并的截止日期，我们有123,500份未完成的私募认股权证，可根据2022年9月提交的转售登记声明行使，条件是与它们相关的最新招股说明书 ，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记(或我们允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。在某些情况下，我们可以赎回尚未发行的认股权证。根据公认会计原则，我们需要评估这些权证的或有行使条款，然后评估它们的结算条款，以确定它们应该 作为权证负债还是权益入账。任何和解金额不等于我们固定数量的股权股票的公允价值与固定货币金额之间的差额，将使这些权证无法被视为与其自身股票挂钩 ，因此也无法被计入股权。由于该条款规定

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当私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有时，我们将赎回这些认股权证，不符合将这些认股权证计入 股本的要求。因此，吾等须将该等私募认股权证作为认股权证负债入账，并记录(A)该负债按公允价值计算，及(B)于公布盈利的每个 期末的公允价值变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。

在业务合并之前，我们的前身BCAC在与权证重新分类相关的财务报告内部控制方面发现了一个重大弱点 。自2022年12月31日起，实质性的弱点得到了弥补。如果我们在财务报告的内部控制中发现更多重大弱点，任何此类已查明的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致年度或中期合并财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们 不能向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点。

在可预见的未来，我们不打算为我们普通股的股票支付股息。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息给我们的普通股。未来宣布及派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可用性、与本公司负债有关的若干限制、行业趋势及本公司董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定 还必须遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们 支付普通股的股息。因此，您可能不得不在价格上涨后出售部分或全部我们的普通股，以从您的投资中产生现金流，而您可能无法做到这一点。我们无力支付股息或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的股价可能会下跌。

我们普通股的股票交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了对我们证券的不利建议，或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议， 我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。 此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们增发普通股可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能 对我们的股价产生不利影响。

我们以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，规定根据我们的2020年计划、2022年计划和2022年ESPP，登记我们已发行或预留发行的普通股股票。受

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在归属条件及任何适用的锁定协议到期后，根据表格S-8的登记声明登记的股份可立即在公开市场转售，不受限制。此外，根据我们于2022年3月17日与林肯公园签订的购买协议(林肯公园购买协议)，我们有权指示林肯公园不时购买总额高达50,000,000美元的普通股，但须受某些限制。截至2022年12月31日，我们已根据林肯公园购买协议发行了1,266,684股普通股，包括2022年7月29日的150,000股普通股，2022年7月29日之后90个日历天的500,000股普通股，以及根据我们根据林肯公园购买协议进行的购买而发行的616,684股普通股。

2023年1月30日，我们完成了私募，发行了总计1,995,708股普通股和配套认股权证 ，以购买相同数量的股票，价格约为280万美元。未来，我们可能会根据包括收购在内的各种交易，不时增发普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

未来，我们希望通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本 资源。增发我们的普通股、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配，或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他 因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格 并稀释他们的百分比所有权的风险。

我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的普通股或对此类出售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌，某些出售证券的持有人仍可能获得可观的收益。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。转售我们的普通股可能会导致我们证券的交易价格大幅下降。

在企业合并中作为合并对价发行的所有股票都可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受除我们的关联公司(定义见第144条)以外的其他人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司，以及某些其他前Legacy Apexigen股东。

我们的某些股东持有的股票 有资格转售，但对于某些股东，受规则144规定的数量、销售方式和其他限制的限制。此外，根据吾等与若干股东就业务合并订立的登记权利及锁定协议，吾等根据证券法登记出售其普通股，并根据吾等与林肯公园订立的登记权利协议，根据证券法下的林肯公园购买协议登记向林肯公园发行的普通股股份。

63

此外，于2023年1月参与本公司私募的股东所持有的股份将有资格转售，但须受适用的转售限制所规限，并在转售登记声明生效后，我们有义务为该等股东提交文件。

随着转售限制的终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据2022年计划和2022年ESPP为未来发行预留的普通股股票将有资格在公开市场上出售，因为这些股票已发行，但须遵守与各种归属协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则144适用于关联公司的数量和销售方式限制。

我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理其向一家将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。例如，我们未能及时提交截至2022年6月30日的季度报表 10-Q。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员具备美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。为使我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能会被要求扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的不定期规则和规定。

我们是一家公开的报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案 第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告业务后合并的内部控制的设计需要，并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2022年12月31日的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不包括管理层根据公司财务分部《美国证券交易委员会》S-K合规与披露解释215.02节的规定，在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中关于财务报告的内部控制报告。如果我们不能及时或充分合规地实施第404条的要求，包括任何额外要求，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者 信心和我们普通股的市场价格。

64

此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们将是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天 (A)在2026年2月2日，即BCAC IPO五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。除非我们不再是一家新兴的成长型公司，否则股东将不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。

作为一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会低于我们不使用这些豁免的情况。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和/或章程包括以下条款：

•

交错董事会，即我们的董事会分为三类董事，交错三年任期，董事只能因此被免职；

•

对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以 采用所需的治理变化；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，这意味着我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；

•

选择法院条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

•

授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动；以及

•

预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或将问题提交年度股东大会审议。

65

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变更。作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203条，该条款禁止有利害关系的股东，如持有我们已发行普通股超过15%的某些股东，进行某些商业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的普通股，或(Iii)在董事会批准之后， 此类业务合并得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，这些普通股不是由相关股东持有的。

我们修订和重述的公司注册证书和/或章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州的(I)衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为：(A)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；(B)任何声称违反本公司董事、高级职员或股东对本公司或本公司股东的受信责任的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(C)根据本公司、经修订及重述的章程或本公司经修订及重述的章程提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；或 (D)声称受内务原则管限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(Ii)在符合上述规定的前提下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖因执行《证券法》或其下的规则和条例而产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼。如上所述，我们修订和重述的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院对根据《证券法》提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

66

市场、行业和其他数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场定位、市场机会和市场规模，均基于来自各种第三方行业和研究来源的信息，基于我们基于该数据和其他类似来源所做的假设，以及我们对我们服务市场的 了解。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。

此外，行业出版物、研究和调查通常声称它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们 不保证此类信息的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素一节和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

67

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外， 包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品、计划的临床前研究和临床试验、临床试验的结果、研发成本、监管批准、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、将、将、预期、可能、计划、预期、可能、或继续、目标、项目、相信、估计、预测、潜在、寻求、目标或继续或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们对现有资本资源将在多长时间内足以为我们计划的运营提供资金的预期，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们有能力保持我们的公开证券在纳斯达克股票市场上市；

•

我们预计的财务业绩和市场机会；

•

对我们的费用、资本需求和额外融资需求的估计；

•

降低成本努力的预期效益；

•

我们对业务合并预期收益的预期(如我们在本年度报告中对合并财务报表的说明中所定义)；

•

可能对我们提起的与企业合并有关的任何法律诉讼的结果；

•

免疫肿瘤疗法在癌症治疗中的疗效；

•

我们当前和未来临床试验的时间和重点，以及这些试验的数据报告；

•

我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果 ；

•

我们候选产品的预期有益特征、安全性、有效性和治疗效果；

•

我们对美国患有我们目标疾病的患者数量的估计，以及将登记参加临床试验的患者数量；

•

针对各种疾病的我们产品候选产品的监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们有能力获得并保持监管部门对我们的候选产品的批准；

•

如果获得批准，我们与候选产品商业化相关的计划，包括将采用哪些适应症；

•

开发竞争对手的候选产品；

•

美国和其他司法管辖区的现有法规和法规动态；

•

利率上升的影响，以及地缘政治风险对我们业务和运营的影响；

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•

我们公司重组的影响，以探索战略替代方案，包括我们削减员工规模和采用与此类重组相关的保留计划的影响；

•

我们留住关键人员以及吸引和留住更多合格人员的能力；

•

我们获取、维护、强制执行或保护知识产权的计划和能力；

•

我们与第三方建立和维护关系的能力，以及我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，以及为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品的能力；以及

•

我们的许可协议和我们的被许可方的临床开发的成功。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们所在的行业以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述并不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书发布之日的情况，可能会受到标题为？的章节中所述的许多风险、不确定性和假设的影响风险因素以及本招股说明书中的其他部分。由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，直到我们分发本招股说明书之后，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有2023股PIPE股票和认股权证股票将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设行使本招股说明书所述的所有认股权证以换取现金，我们将获得总计约300万美元，但不会从出售可发行普通股中获得任何收益。我们预计将行使认股权证的净收益(如果有的话)用于一般公司用途。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的酌情决定权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部该等认股权证以换取现金。2023年管道权证的行权价为每股1.40美元。配售代理权证的行权价为每股1.75美元。我们相信，出售证券持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年2月8日的每股1.41美元。如果我们普通股的交易价格低于2023年管道权证每股1.40美元的行使价，我们预计2023年管道权证的持有人将不会行使其2023年管道权证。如果我们普通股的交易价格低于配售代理权证每股1.75美元的行使价，我们预计配售代理权证持有人将不会行使其配售代理权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会从行使此类认股权证中获得任何收益 。

出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担完成2023年管业股份和认股权证股份登记所产生的费用、费用和开支，包括所有 登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和开支。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，也不预期在可预见的未来的任何时候支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来任何宣派股息的决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况、任何未来信贷协议的条款及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下讨论和分析提供了Apexigen管理层认为与评估和了解Apexigen的运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读以下对Apexigen的运营结果和财务状况的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的Apexigen的合并财务报表和相关说明及其他信息。除历史财务信息外，本讨论还包含基于Apexigen当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分阐述的因素，Apexigen的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。除非另有说明或上下文另有要求，否则本Apexigen管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 部分中包含的参考文献指的是业务合并完成之前的传统Apexigen和业务合并之后的Apexigen，Inc.。

概述

2022年，Brookline Capital Acquisition Corp.(BCAC？)和Apexigen America，Inc.(当时名为Apexigen，Inc.)(Legacy Apexigen？)签订了最终的业务合并协议(Business Compansion Agreement)。Legend Apexigen作为BCAC的全资子公司在业务合并中幸存下来。此外，BCAC更名为Apexigen，Inc.，Legacy Apexigen更名为Apexigen America，Inc.。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发用于肿瘤学的新一代抗体疗法，重点是新的免疫肿瘤学药物，旨在利用患者的免疫系统对抗和根除癌症。我们没有 任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过发行股票以及通过许可证协议和债务安排借款的收益为我们的运营提供资金。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3210万美元和2890万美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.768亿美元。

我们预计，随着我们继续发现、开发、寻求监管部门的批准，并为我们候选产品的潜在商业化做准备，我们的运营费用将会增加，特别是将Sotiga推进到额外的、可能支持注册的临床试验中，如果我们成功地为Sotiga的开发和商业化执行合作的话。我们的净亏损可能会从季度到季度和年复一年，这取决于我们临床试验的时间和我们在其他研发活动上的支出。

我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营，以及2023年1月收到的280万美元的私募收益(见附注14)，并实施我们的长期发展战略。我们可能会通过发行普通股、其他股权或债务融资或与其他公司的合作或伙伴关系来寻求额外资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们针对候选产品的临床开发努力的速度和结果，以及其他研究、开发、制造和商业活动。

Legacy Apexigen于2010年在特拉华州注册成立，也就是Legacy Apexigen从EPitology，Inc. 剥离出来的那一年，后者是一家总部位于加利福尼亚州的生物技术公司，于2012年被Abcam Plc(Abcam Plc)收购。Legacy Apexigen是从表观组学中剥离出来的，专注于人源化单抗疗法的发现、开发和商业化。Apexigen的总部设在加利福尼亚州的圣卡洛斯。

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企业合并协议及相关协议

2022年3月17日，中国银行与Legacy Apexigen签订了业务合并协议，据此，国商银行与Legacy Apexigen 同意合并，由双方实体的股权持有人持有在纳斯达克上市的合并公司(合并后公司)的股权，而Legacy Apexigen的股权持有人拥有合并后公司的多数股权。根据业务合并协议(业务合并)预期的交易于2022年7月29日完成。传统Apexigen股权持有人以普通股和认股权证的形式获得合并后公司的股权。根据业务合并协议，Legacy Apexigen在完全摊薄基础上的估值为2.05亿美元，扣除Legacy Apexigen成交前股票期权的行使收益 。在执行业务合并协议的同时，BCAC与某些投资者签订了认购协议，以进行一项私募股权投资(PIPE)交易，以便与业务合并同时完成 。此外，在执行业务合并协议的同时，BCAC、Legacy Apexigen和林肯公园签订了一项承诺投资协议，根据该协议，合并后的公司有权根据购买协议的条款，指示林肯公园在24个月内购买总计5,000万美元的普通股，但须遵守协议中规定的某些限制，包括在我们向林肯公园发送购买通知时，我们普通股的收盘价不低于每股3.00美元。

因此，合并后的公司获得约1,900万美元的毛收入，资金来自BCAC信托账户中持有的约450万美元现金(扣除赎回后)和来自管道的1,450万美元。合并后的公司支付了总计90万美元的延期和营运资金票据，并产生了与业务合并有关的交易费用 920万美元，包括银行、法律和其他专业费用。2022年的管道投资者总共获得了1,452,000个单位(每个单位一个管道单位)，收购价为每单位10.00美元。每个管道单位由一股普通股和一半的认股权证组成。每份完整的认股权证使PIPE投资者有权在2022年7月29日后30天至2022年7月29日五周年终止的期间内，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(公认会计原则)，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，BCAC被视为被收购的公司，用于财务报告目的。见注3，第3页业务合并，请参阅本招股说明书其他部分所列的合并财务报表，以了解更多详情。因此，就会计目的而言，合并被视为等同于Legacy Apexigen为BCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。国商银行的净资产按历史成本列报，并无商誉或无形资产入账。

最新发展动态

2023年2月27日，我们宣布实施公司重组，以扩大我们的现金跑道，同时我们审查和探索战略替代方案。作为重组的一部分，我们的董事会于2023年2月23日批准了重组，我们计划将员工规模削减55%，影响到我们20个员工职位中的11个。我们在2023年2月取消了6个员工职位，预计到2023年4月底将再取消5个职位。

2023年2月26日，我们的薪酬委员会批准了一项与公司重组相关的留任计划，以留住 某些需要探索战略替代方案并在我们探索这些战略替代方案时维持运营的员工。根据留任计划，某些员工将获得留任现金奖励和限制性股票单位奖励。 这些留存现金奖励将支付，限制性股票单位奖励将在下列情况中最早发生时授予：(I)与战略交易有关的某些行动，(Ii)2023年6月30日和/或2023年9月30日，具体取决于员工 ，以及(Iii)此类员工提前离职，但某些例外情况除外。

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与这些成本削减措施和留任计划相关的总成本估计约为：(I)主要与遣散费相关的员工离职成本110万美元，预计将在2023年第一季度和第二季度发生；(Ii)主要与留任计划相关的员工留任成本约为60万美元，预计将在2023年第二季度和第三季度发生。

作为薪酬委员会批准的保留计划的一部分，我们的总裁兼首席运营官Francis Sarena和首席财务官William Duke将分别有权获得150,000美元的保留现金奖励和150,000个限制性股票单位的奖励。 此类保留现金奖励的40%将支付，40%的受限股票单位奖励将在(I)签署特定战略交易的最终协议、(Ii)2023年6月30日和(Iii)Sarena先生或Duke先生(视适用情况而定)提前无故终止时授予。受某些条件的制约。该等保留现金奖励的其余60%将须予支付，而该等限制性股票单位奖励的其余60%将于(I)完成该等战略交易时，(Ii)2023年9月30日及(Iii)Sarena先生或Duke先生(视何者适用而定)在无故提前终止(受若干条件规限)时 归属。

2023年2月27日，我们宣布聘请拉登堡·塔尔曼担任我们的战略选择评估的战略顾问。

经营成果的构成部分

运营费用

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的主要候选产品Sotiga的开发成本，以及APX601和其他临床前候选产品的开发成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的不可退还的预付款被记录为预付费用。我们在交付相关商品或执行服务时支出预付金额。

研究和开发费用包括：

•

根据与第三方合同研究机构达成的临床开发协议产生的费用；

•

与药品、药品和临床供应有关的成本，包括支付给第三方合同制造商的费用；

•

与执行临床前活动有关的实验室和供应商费用；

•

与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬；以及

•

设施、折旧和摊销、保险和其他在我们的研发活动中发生的直接和分配的费用

下表汇总了我们在 所示期间发生的研发费用(以千为单位)：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
临床发展		$	5,982			$	7,745
代工制造			9,693				5,344
发现和非临床			1,120				2,907
人员成本			4,840				4,444
其他已分配的间接成本			1,400				1,224
研发费用总额		$	23,035			$	21,664

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我们预计，随着我们完成一直在进行的临床试验，我们的研发费用将在短期内减少 我们开始意识到在2022年和2023年初进行的人员成本、发现和非临床费用方面的成本削减努力的效果。此外，我们预计近期的合同制造成本将低于2022年和2021年，因为我们已经完成了2022年和2021年正在进行的Sotiga和APX601的药物物质和药物产品制造活动，我们预计短期内不会启动任何新的药物物质或药物产品制造活动。我们预计Sotiga的临床开发，包括潜在的注册临床试验，将涉及大量成本。为了支持Sotiga临床开发计划的发展，我们正在积极寻找全球开发和商业化合作伙伴。我们相信，这样的全球合作将大大降低我们与Sotiga 计划相关的开发和制造成本，这将为我们提供机会，推动我们正在开发的某些其他候选产品。如果我们成功地为Sotiga的开发和商业化执行了这样的合作，我们预计将投资 通过IND申请推进APX601并进入第一阶段临床开发，并开始我们APX801计划的IND支持活动。

进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括高管、运营人员的工资、福利和股票薪酬费用，法律、人力资源、财务和行政职能的费用，法律、专利、咨询、会计和审计服务的专业费用，以及技术和设施的分配费用。我们在发生费用的 期间支出一般和管理成本。

我们预计我们的一般和行政费用将增加，因为我们预计将产生与遵守美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市标准相关的费用，额外的公司、董事和高级管理人员保险费用，增加的法律、审计和咨询费以及更多的投资者关系费用 。因此，我们预计，在短期内，一般和行政费用将在未来期间增加。

其他 净收入

其他收入，净额主要涉及我们的现金、现金等价物和短期投资的利息收入、衍生权证负债的公允价值变化、普通股负债的公允价值变化以及与我们的短期投资相关的费用。

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经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合业务报表数据，以及各期间的美元 和百分比变化(千)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				$ 变化				更改百分比
运营费用：
研发		$	23,035			$	21,664			$	1,371				6	%
一般和行政			9,651				7,293				2,358				32	%
总运营费用			32,686				28,957				3,729				13	%
运营亏损			(32,686	)			(28,957	)			(3,729	)			13	%
其他收入，净额			617				41				576				1405	%
净亏损		$	(32,069	)		$	(28,916	)		$	(3,153	)			11	%

成本和开支

研究与开发

在截至2022年12月31日的一年中，研发费用增加了140万美元，增幅为6%，从截至2021年12月31日的2170万美元增至2300万美元。增加的主要原因是合同制造费用增加430万美元和补偿费用增加40万美元，但被临床开发费用减少170万美元以及发现和其他非临床费用减少160万美元部分抵消。

合同制造费用增加430万美元的主要原因是与sotigalimab制造成本有关的增加600万美元，但与APX601有关的150万美元的减少和与另一个临床前计划APX701有关的20万美元的减少部分抵消了这一增加。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支增加240万美元或32%，由截至2021年12月31日的730万美元增至970万美元。这一增长主要是由于薪酬支出增加了140万美元，商业保险支出增加了60万美元，递延融资成本摊销增加了70万美元，但被专业服务支出减少20万美元和写字楼租赁到期导致租金支出减少10万美元所部分抵消。

其他收入，净额

在截至2022年12月31日的年度中，其他净收益增加了60万美元，从截至2021年12月31日的年度的约41,000美元增加到60万美元。增加的主要原因是利息收入增加30万美元，衍生认股权证负债的公允价值变动10万美元，以及向林肯公园发行普通股作为承诺费时实现的公允价值变动20万美元。

流动性与资本资源

自 成立至2022年12月31日，我们没有从产品销售中获得任何收入，并且我们的运营产生了重大运营亏损和负现金流。我们的净亏损为

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为3210万美元和2890万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.768亿美元。到目前为止，我们主要通过发行股票以及许可证协议的收益和债务安排下的借款为我们的运营提供资金。我们将继续依赖股权和债务融资或与协作相关的收入，直到我们能够从运营中产生正现金流。截至2022年12月31日，我们拥有1680万美元的现金、现金等价物和短期投资，预计将根据目前的运营为我们的运营提供资金，直至2023年第三季度，而不会收到我们与林肯公园的股权额度下的任何额外收益，也不会收到任何其他潜在融资或业务发展交易的收益。我们的现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成。我们的短期投资包括美国国债。根据我们的研发活动和计划，我们维持充足的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。

资金需求

我们现金、现金等价物和短期投资的主要用途是为运营费用提供资金，其中主要是与我们计划相关的研发支出，其次是一般和行政支出。我们计划在可预见的未来增加我们的研究和开发费用，因为我们继续对我们当前和未来的候选产品进行临床开发。目前，由于临床开发的内在不可预测性和新冠肺炎疫情的影响，我们无法合理地 估计完成开发、获得营销批准并将我们当前候选产品或任何未来候选产品商业化所需的成本和时间。出于同样的原因，我们也无法预测 我们何时(如果有的话)将从产品销售或我们当前或未来可能签订的任何许可协议中获得收入，或者我们是否或何时(如果有的话)可能实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。此外，我们无法预测里程碑、特许权使用费和许可活动的其他收入的时间和金额、未来的候选产品可能取决于未来的合作、何时确保此类安排(如果有的话)以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

•

我们产品的临床试验和临床前研究的进度、时间、范围、结果和成本 ，包括为我们的临床试验及时招募患者的能力；

•

获得临床和商业用品以及验证Sotigalimab和任何其他候选产品的商业制造过程的成本；

•

我们成功地将Sotigalimab和任何其他候选产品商业化的能力；

•

监管审批的成本、时间和结果；

•

我们可以在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术。

•

根据当前或未来的任何合作或许可协议，我们需要支付的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

我们通过当前或任何未来的合作安排获得版税支付的程度；

•

我们吸引、聘用和留住合格人才的能力；

•

准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；以及

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由于我们的巨额研发支出，我们在报告的所有期间都产生了运营亏损。我们预计，随着我们扩大研发活动，未来将招致大量额外损失。根据我们的研发计划，我们是否有能力保持充足的流动性以有效运营我们的业务存在不确定性，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。不能保证该等额外资本(不论是以债务或股权融资的形式)是否足够或可用，以及(如有)该等资本将会以吾等可接受的条款及条件提供。

除了我们在2023年1月从私募中获得的收益外，我们还可以通过以私募或公开发行的形式出售和发行我们的普通股、其他股权或债务融资、我们与林肯公园的承诺购买协议、与第三方的合作或合作关系或其他资产货币化交易来寻求额外资金，包括我们根据我们的 外许可安排获得里程碑付款和特许权使用费的权利。我们不能保证我们将成功地以足以为我们的业务提供资金的水平或以对我们有利的条件获得额外资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床试验、临床前研究或研发计划。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和计划的研究、开发和制造活动相关的增加的资本支出和运营支出。

如果我们通过战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资本，我们可能不得不 放弃对我们的候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资本，我们现有股东的所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们 可能会受到契约的限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

现金流

下表 汇总了所列各时期的现金流数据(以千为单位)：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021
用于经营活动的现金净额		$	(30,693	)		$	(23,902	)
投资活动提供的现金净额			10,955				22,024
融资活动提供的现金净额			11,097				37

2022年和2021年12月31日终了年度比较

经营活动

截至2022年12月31日止年度，营运活动所用现金为3,070万美元，其中包括净亏损3,210万美元及净营运资产及负债净变动200万美元，但由340万美元的非现金费用部分抵销。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应计费用减少了310万美元，预付费用和其他流动资产减少了80万美元，但部分被递延收入增加了200万美元所抵消。非现金费用主要包括190万美元的股票补偿费用，30万美元的限制性股票单位归属费用，70万美元的递延融资成本摊销，以及40万美元的非现金租赁费用。

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截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为2,390万美元，其中净亏损2,890万美元，但被200万美元的非现金费用以及净营业资产和负债的净变动300万美元部分抵销。非现金费用主要包括110万美元的股票薪酬费用和50万美元的非现金租赁费用。 我们净营业资产和负债的变化主要是由于从记录的收益到递延收入增加了170万美元，以及从应计费用的变化增加了150万美元。

来自经营活动的现金流量的变化主要是由于净亏损增加、应计费用减少被基于股票的薪酬费用增加所抵消。预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债的变化通常是由于我们研究计划的推进和供应商付款的时间安排。

投资活动

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，投资活动提供的现金分别为1,100万美元和2,200万美元。来自投资活动的现金流变化主要是由于出售和购买有价证券的时机 。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,100万美元，主要包括业务合并和非公开发行的收益，以及在此期间向林肯公园发行普通股的收益，部分被递延交易成本和融资成本的支付所抵消。在截至2021年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额并不显著。

合同义务

我们根据不可撤销的运营租赁协议租赁我们的主要设施，租赁期为2023年3月31日结束。

此外，我们还签订了某些许可协议，根据该协议，如果我们对我们的某些产品进行再许可或商业化，我们将支付版税 ；此外，我们还签订了某些合作协议，根据这些协议，我们将来在实现某些里程碑时可能会欠我们的合作伙伴一定金额。由于这些债务是不确定的，其时间和数额也不得而知，因此不包括在上表中。这些协议在标题为的部分中有更详细的描述许可和其他 安排下图所示。

我们还在正常业务过程中与合同研究机构就临床试验、临床前研究、制造和用于运营目的的其他服务和产品签订协议，这些协议通常可在书面通知后取消。上表也未包括这些义务和承诺。

发牌及其他安排

我们已 签订了版税许可协议和合作伙伴协议。根据下文所述这些协议的条款，我们有权在达到指定的临床前、临床或商业里程碑时收取或有义务支付某些里程碑付款。

Beovu^®与诺华公司达成抗体候选发现和开发协议

我们与诺华公司就表观组学产生的针对某些分子的抗体达成了协议，这些分子被用来开发候选抗体产品。根据协议，诺华对我们在 中的权利拥有非独家的、不可撤销的、全球范围内的、可再许可的、承担版税的和永久的许可。

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某些知识产权，用于开发和商业化这些候选药物产品。根据协议条款，在实现某些临床前和临床开发里程碑时应支付的预付款和所有里程碑付款均已支付。诺华仍有义务为诺华、其附属公司或被许可人用于治疗用途的Beovu(broLucizumab-dbll) 产品的净销售额向我们支付非常低的个位数特许权使用费。

2019年10月，诺华Beovu产品获准商业销售。诺华对其向我们支付Beovu特许权使用费的义务提出异议，并继续向我们支付特许权使用费以示抗议。因此，我们已确定，根据本协议，我们可能获得的任何基于销售的版税收入目前都受到完全限制。我们已将Beovu特许权使用费收益作为递延收入记录在合并资产负债表中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延收入总额分别为570万美元和360万美元。

其他协议

我们已 签订了某些其他合作伙伴计划协议，这些协议最终可能导致向我们支付版税或其他款项，但我们预计在可预见的未来不会根据这些协议支付任何潜在款项。

临床协作

我们已经与公司、学术机构和非营利性机构就Sotigalimab的临床开发达成了许多合作安排。这些安排规定了我们或合作者是否承担临床试验的费用，在联合疗法的情况下，通常是合作者提供此类药物产品，而我们提供sotigalimab。我们在这些临床协作成本中的适用份额反映在研发费用中。

在实现与胰腺癌Sotigalimab开发相关的某些监管和临床里程碑时，我们将有义务支付总计高达950万美元的现金和普通股。由于我们目前没有推进Sotiga在胰腺癌中的发展， 截至2022年12月31日，这些里程碑都不可能实现，也没有确认任何数量。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、经营业绩、流动性或现金流产生或合理地可能对当前或未来产生重大影响。

主要供应商

在截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的一家主要供应商分别约占研发费用的39.9%和23.2%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，同一供应商还分别占应付账款和应计负债总额的24.8%和28.1%。此外，另一家 供应商在截至2022年和2021年12月31日的应付账款和应计负债总额中分别约占33.6%和27.7%，但在截至 2022年和2021年12月31日的年度内，我们与该供应商没有发生任何费用。

我们在2021年增加了一家供应商，在截至2021年12月31日的一年中，该供应商约占研发费用的12.4%。截至2021年12月31日，同一供应商没有占应付账款和应计负债的主要部分。

新兴成长型公司

我们是一家新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。我们可能会利用某些豁免

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适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，除非这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司， 由于所用会计准则的潜在差异，很难或不可能进行比较。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。根据《公认会计原则》编制合并财务报表要求我们的管理层就报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的期间收入和支出金额作出多项估计和假设。我们持续评估我们的重要估计，包括与研发成本应计相关的估计、基于股票的薪酬和 不确定的税收状况。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为 以下所述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营结果的最关键的。 有关更多信息，请参见注2，重要会计政策摘要，在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中。

收入确认

在财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题606下，与客户签订合同的收入，当我们将承诺的商品或服务转让给客户时，我们确认收入 ，该金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们尚未开始销售我们的候选产品，并且截至2022年12月31日还没有批准销售的产品。

我们还与第三方签订了其他许可协议，根据这些协议，我们还可以赚取或有费用，包括基于交易对手业绩的里程碑付款和销售版税。一旦基本事件可能得到满足，并且没有重大逆转风险，我们就将里程碑付款确认为收入。当发生基本销售时，我们将基于销售的版税确认为收入。

有关收入确认的更多信息，请参见附注2，重要会计政策摘要，以 本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表。

研究和开发费用

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。研发包括开发我们的主要候选产品Sotiga以及APX601和其他临床前候选产品所产生的成本。研究和开发成本主要包括与临床相关的外部成本

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开发、合同制造、临床前开发和发现以及人员成本和分配的管理费用，如租金、设备、折旧和水电费。人员成本 包括工资、员工福利和基于股票的薪酬。

我们根据与代表我们进行和管理研发服务的商业和学术机构签订的合同，根据提供的服务来估算外部研发费用。我们根据提供但尚未开具发票的服务的估计金额来记录研发活动的成本，并将这些成本计入合并资产负债表的应计负债中。这些成本是我们研发费用的一个组成部分。我们根据受试者就诊次数、活动患者数量、登记的患者数量、已完成工作的估计数以及与我们的第三方服务提供商达成的协议所确定的其他措施等因素来累计这些成本。随着实际成本的了解，我们对应计负债进行了调整。我们没有遇到应计成本和实际成本之间的任何重大差异。但是，实际执行的服务的状态和时间可能与我们的估计不同，因此需要对未来期间的费用进行调整。这些估计的变化会导致我们的应计项目发生重大变化，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

未来收到的用于研发的商品或服务的不可退还的预付款被资本化，然后在相关商品交付或服务执行时支出。我们根据何时实现对此类付款进行当前或长期分类评估。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬，包括只有服务条件的股票期权和具有绩效条件的股票期权，授予我们的高级管理人员、董事、员工和某些非员工，以及根据我们的员工股票购买计划购买的普通股的估计份额。

我们根据ASC主题718进行股票薪酬核算 薪酬--股票薪酬？我们根据估计授予日期的公允价值来衡量授予雇员和非雇员的所有股权奖励。对于受基于服务的归属条件约束的 奖励，我们在必需的服务期(通常是归属期限)内以直线方式确认基于股票的补偿费用。对于受绩效归属条件约束的奖励，当有可能达到绩效条件时，我们使用加速归因法确认基于股票的薪酬支出。我们会在罚没发生时予以确认。

我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值，并使用直线 归因法确认费用。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要基于某些主观假设的投入，包括普通股的公允价值、奖励的预期期限、预期的股价波动、接近奖励预期期限的一段时间内的无风险利率以及我们的预期股息收益率。

预期的 期限？我们确定使用简化方法授予的期权的预期寿命。在这种方法下，我们假设预期条款是期权的加权平均归属条款和合同条款之间的中间点。简化的方法假设获奖者将在股票期权被授予时至股票 期权到期之日期间均匀行使股票期权。

无风险利率我们根据美国国债收益率曲线计算的无风险利率在测量日期生效，到期日大致等于预期期限。

预期波动率由于我们的股票最近在活跃的市场交易，我们使用可比上市公司普通股的历史波动率来计算波动率。历史上的

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波动率数据是使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价计算得出的。我们将 继续应用此过程，直到有足够数量的有关我们股票价格波动的历史信息可用。

预期股息我们从未为普通股支付过现金股息，也没有计划在未来 支付现金股利。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

截至2022年12月31日，与股权奖励相关的未确认股票薪酬支出为420万美元，预计将在约2.6年的加权平均期间确认为支出。

有关更多信息，请参见附注9，股权计划和相关股权活动，与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表 。

新会计公告

见注2，重要会计政策摘要，添加到本招股说明书中其他部分的合并财务报表中。

关于市场风险的定量和定性披露。

作为我们正在进行的业务运营的一部分，我们面临着某些信贷和利率风险。

信用风险

我们的投资组合面临 信用风险。可能使我们面临信用风险的投资主要包括现金、现金等价物和短期投资。我们将现金、现金等价物和短期投资放在信用等级较高的金融机构，并将多余的现金投资于可交易的投资级证券。我们的短期投资包括政府债务证券、公司债务证券、商业票据和资产支持证券。

利率风险

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为1680万美元和3640万美元。我们投资政策的主要目标是流动性和保本。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们认为，由于我们现金和现金等价物的短期性质而导致的利率变化，我们对这些资产的公允价值变化没有任何重大风险敞口 。然而，利率的下降将减少未来的投资收入。假设加息1.00%(100个基点)不会对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的短期投资的公允价值产生实质性影响。如果整体利率上升或下降1.00%(100个基点)，我们的利息收入在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度内不会受到实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同来影响我们。我们不认为通胀对我们的财务业绩在本报告所述期间产生重大影响。然而，如果美国最近经历的通胀导致利率上升，并对市场产生其他不利影响，它可能会 对我们未来的综合财务状况和经营业绩产生不利影响。

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生意场

除非另有说明或上下文另有要求，否则本商业部分中对Apexigen、Apexigen、We、？Our、？和？us的引用均指Apexigen。

业务合并背景

2022年3月，我们的法定前身公司和特殊目的收购公司Brookline Capital Acquisition Corp.(BCAC？)与当时名为Apexigen，Inc.(Legacy Apexigen)的Apexigen America，Inc.签订了最终的业务合并协议(？业务合并协议？)。当根据业务合并协议拟进行的交易于2022年7月29日完成时(业务合并)，Legacy Apexigen作为北京建行的全资子公司继续存在，BCAC更名为Apexigen，Inc.，Legacy Apexigen更名为 Apexigen，America，Inc.。2022年7月30日，我们的普通股和公共认股权证(前身为东亚银行的普通股和公募认股权证)开始在纳斯达克股票市场交易，股票代码分别为APGN TRAN和APGW。

在执行业务合并协议的同时，BCAC与某些投资者签订了认购协议，以便与业务合并同时完成一项 私募股权投资(PIPE)交易。此外，在执行业务合并协议的同时，BCAC、Legacy Apexigen和林肯公园签订了一份承诺投资协议，根据该协议，我们有权指示林肯公园根据购买协议的条款在24个月内购买总计5,000万美元的普通股，但须受协议中规定的某些限制的限制，包括我们向林肯公园发送购买通知时普通股的收盘价不低于每股3.00美元。

Legacy Apexigen于2010年在特拉华州成立，专注于人源化单抗疗法的发现、开发和商业化。Apexigen的总部设在加利福尼亚州的圣卡洛斯。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发用于肿瘤学的新一代抗体疗法，重点是新的免疫肿瘤学药物，旨在利用患者的免疫系统抗击和根除癌症。我们和我们的许可方正在研究和开发几种蛋白质疗法，这些疗法是使用我们的APxiMAB抗体平台发现的。我们正在开发一种临床阶段的候选药物sotigalimab(sotiga？或APX005M？)。我们还发现了几种临床前和研究阶段的抗体，我们使用APxiMAB平台发现了这些抗体 ，我们目前没有取得进展，因为我们将资源集中在完成SOTGA计划正在进行的临床和制造活动上。我们的许可证获得者正在推进临床开发中的五种候选产品，这是由我们APxiMAB平台的 发现实现的。

我们的临床阶段候选药物sotigalimab是一种人源化激动型抗体，它针对CD40并激活CD40，CD40是一种共刺激受体，对激活免疫系统的固有和适应性臂至关重要，以刺激抗肿瘤免疫反应。Sotigalimab目前处于2期临床开发阶段，用于治疗实体肿瘤，如软组织肉瘤、食道和胃食道交界处(GEJ)癌和黑色素瘤，并结合化疗、放射治疗和免疫治疗。

我们的APxiMAB平台被用来发现针对各种分子靶点的多种候选蛋白质治疗产品，包括难以用传统抗体技术进行药物治疗的靶点。除了我们完全拥有的候选产品外，通过使用APxiMAB平台发现的几个候选产品正在由我们的许可方进行临床 开发。这些计划中最先进的是诺华Beovu^®(broLucizumab-dbll)产品，2019年获得FDA批准，在70多个国家和地区销售。我们的许可证获得者正在开发的另外两个程序处于后期开发阶段；Simcere的suvemcitug(BD0801)处于卵巢癌临床开发的第三阶段，以及

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Mabwell的9MW0211正在进行一项适应性的、关键的2/3期临床试验，治疗湿性老年性黄斑变性(AMD)。不能保证使用我们的APxiMAb抗体平台发现的任何候选产品，无论是由我们还是由我们的许可方开发的，都将获得监管部门的批准。

我们的战略

我们专注于发现和开发治疗癌症的下一代抗体疗法。我们的目标是利用人体免疫系统的力量来对抗和根除肿瘤细胞，产生增强的肿瘤特异性免疫力，并 带来显著的临床好处，如提高各种癌症患者的存活率。我们为实现这一目标而制定的业务战略的主要原则包括：

•

与合作伙伴将Sotiga推进到注册临床试验。我们相信Sotiga可以在广泛的肿瘤学适应症和治疗组合中成为一种有效的治疗方法。我们正在评估Sotiga与其他免疫肿瘤剂、化疗、放射治疗和癌症疫苗的联合应用，对患有实体肿瘤(包括软组织肉瘤、食道癌和GEJ癌以及黑色素瘤)的患者进行多项临床试验。

•

投资于推进和扩大我们的管道。除了Sotiga，我们计划在获得足够的财政资源后，推进我们内部管道的剩余部分，包括两个临床前计划和多个研究阶段计划。我们可以通过有选择地获得或专门获得来自生物技术和制药公司的开发候选产品的许可权来补充我们现有的流水线。

•

利用我们的APxiMAB平台开发更多新的候选产品。我们的APxiMAB平台已 发现了一条强大的全资拥有的管道以及我们的许可方正在开发的另外五个候选产品。我们相信，利用我们的APxiMAB平台发现和开发具有肿瘤适应症所需属性的其他 单抗是一个重要的机会。

•

建立战略外发许可和协作，以补充我们的 开发能力并获得资金。我们计划建立更多的合作和对外许可，特别是在短期内开发和商业化 sotigalimab和我们的一个或多个临床前候选产品。这些合作可能使我们能够补充我们的开发、制造、监管和商业化能力，以扩大和 加速我们候选产品的临床开发和潜在商业化，为我们提供大量资金来推进我们的流水线，并显著减少我们在开发和制造Sotigalimab以及任何我们获得许可的任何临床前候选产品的开发和制造成本中的份额。

我们已获授权的计划

我们的APxiMAB平台被用来发现针对各种分子靶点的多种候选蛋白质治疗产品，包括难以用传统抗体技术进行药物治疗的靶点。除了我们全资拥有的候选产品外，通过使用APxiMAB平台发现的几个候选产品开发计划正在由我们的许可方进行临床开发。这些计划中最先进的是诺华Beovu^®(broLucizumab-dbll)产品于2019年获得FDA批准， 在70多个国家和地区销售。我们的许可方正在开发的另外两个程序正处于后期开发阶段：Simcere的suvemcitug(BD0801)正处于卵巢癌的第三阶段临床开发，而Mabwell的9MW0211正在进行湿性老年性黄斑变性的适应性关键2/3阶段临床试验。Oculis SA正在开发另一种名为OCS-02的程序，并处于眼科疾病的第二阶段开发中；东丽工业公司正在开发一种名为TRK-950的最终程序，处于肿瘤学的第一阶段开发中。不能保证使用我们的APxiMAb抗体平台发现并由我们的第三方许可方开发的任何候选产品 都会获得监管部门的批准。

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免疫肿瘤学背景

免疫肿瘤疗法利用免疫系统的力量来治疗癌症。这类疗法在过去十年中改变了患者护理 。免疫监视和免疫系统的激活由先天免疫机制和获得性免疫机制介导，通常保护患者免受肿瘤生长和转移的影响。抗原提呈细胞(APC)，包括树突状细胞(DCs)和单核细胞，也是天然免疫的关键介质，通过吞噬或通过直接细胞接触招募和激活适应性免疫细胞来识别癌细胞并摧毁它们，并与共刺激分子和细胞因子协同有效地递送癌症特异性抗原。获得性免疫细胞可以通过多种机制介导持久的抗肿瘤免疫，包括B细胞产生抗肿瘤抗体和CD8 T细胞的直接细胞毒作用。

虽然免疫系统最初可能控制肿瘤的形成和生长，但随着时间的推移，肿瘤细胞可能会进化以逃避免疫细胞的识别和消除。这些逃避策略涉及激活和抑制免疫检查点通路的调节。目前，许多已被批准的治疗性抗体通过阻断抑制检查点分子来靶向T细胞，包括CTLA-4和PD-1。虽然这些抗体在某些患者亚群中表现出了疗效，但大多数患者对治疗是难治的，这表明癌症的治疗需要更多的方法，这些方法使用不同的或额外的作用机制，促进先天免疫和获得性免疫成分的参与。

Sotigalimab(APX005M)计划

通过免疫疗法利用人体免疫系统是治疗癌症患者的有效手段。例如，PD-1、PD-L1、 和CTLA-4的免疫检查点抑制剂在总体患者存活率方面显示出显著的提高。然而，大多数肿瘤要么对检查点抑制产生抗药性，要么在治疗后产生抗药性。耐药的免疫抑制机制包括肿瘤浸润性淋巴细胞减少和T细胞功能受损。恢复或增加T细胞的功能和渗透被认为是癌症治疗的关键，有可能克服检查点抑制抵抗，增强化疗、放射治疗或疫苗治疗的效果，并提高生存率。

DC是APC，它提供信号导致T细胞的激活、功能和渗透。CD40主要表达在树突状细胞等APC上，是这种激活的关键介质。CD40的激活启动并放大了多细胞免疫反应， 使免疫系统固有和适应性手臂的不同组成部分协同工作，导致抗原呈递增加，DC成熟，并激活CD4+和CD8+T细胞、NK细胞和中性粒细胞攻击肿瘤细胞。

Sotiga是一种CD40激动型抗体，我们设计的目的是通过以下方式最大化其激动性：

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独特的表位特异性，模拟CD40配体(CD40L)与CD40受体结合位点的结合，以提高效力；

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经设计增加与Fcγ受体2B(FcgRIIB)的结合，以增加抗体的交联度和抗肿瘤效力；以及

•

工程减少与Fcγ受体3a (FcgRIIIa)的结合，以消除对表达CD40的APC的抗体依赖细胞介导的细胞毒性(ADCCα)效应。

我们认为，Sotiga能够刺激天然免疫和获得性免疫，增强免疫和促炎细胞(如M1巨噬细胞和T细胞)以及免疫刺激细胞因子(如干扰素-g)在肿瘤中的渗透。表型发炎的肿瘤往往对抗癌治疗更敏感。因此，我们相信Sotiga可以与其他免疫肿瘤学药物、靶向治疗、化疗、疫苗和放射治疗很好地结合并增强疗效，以改善患者的预后。

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图1：Sotiga靶向CD40：刺激癌症免疫反应的关键途径

我们已经在十几个由公司赞助或研究人员或合作小组赞助的临床试验中研究了Sotiga，这些试验在许多肿瘤环境中既是单一疗法，也是与化疗、放射疗法、免疫肿瘤疗法和癌症疫苗相结合的。这些临床试验中没有一项是为了确定与对照组相比的统计学意义。在这些研究中，我们已经给500多名患者服用了Sotiga，产生了大量的安全性和有效性数据，以指导我们继续开发Sotiga。到目前为止的数据表明，Sotiga作为一种单一疗法以及与其他癌症疗法联合使用，耐受性相当好。在超过一名受试者的所有临床试验中，被认为至少可能与Sotiga有关的严重不良反应(SAE)包括细胞因子释放综合征(n=16，~3%)、血胆红素升高(n=3，抗PD-1抗体、化疗或放疗)，以及在上面列出的几种SAE中，如结肠炎，这些事件还被认为与组合的其他成分有关，如抗PD-1抗体。我们观察到了单药抗肿瘤活性，包括之前没有接受过免疫肿瘤治疗的无法切除或转移性黑色素瘤患者的完全反应(CRS)，以及在多种肿瘤环境下的第二阶段临床开发中与PD-1或PD-L1抗体(一起，PD-(L)1)、化疗和放射治疗相结合的有效性。我们目前的临床开发活动集中在完成晚期肉瘤患者的登记和治疗，使用Sotiga和阿霉素联合治疗。

Sotiga治疗晚期肉瘤

背景

2021年，美国约有13,000例软组织肉瘤(包括心脏病)新发病例，导致5,300多人死亡。2018年美国的总体流行率约为15.8万例。转移性肉瘤患者的五年存活率约为15%。

软组织肉瘤是一组起源于间充质的异质性恶性肿瘤。定义了50多个亚型，每个亚型都有不同的临床和生物学特征。当疾病不能切除或转移时，化疗仍然是大多数软组织肉瘤亚型的标准方法。阿霉素、吉西他滨和多西他赛联合是用于初始治疗的一线化疗方案。

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软组织肉瘤最多。在最近几项评估肉瘤新药的大型随机对照研究中，阿霉素对照组的应答率在5-19%之间。在最近的一项olaratumab的3期研究中，据报道，在软组织肉瘤人群中，阿霉素对照组的总有效率(ORR)为18.3%，中位无进展生存期(MPFS)为6.8个月。到目前为止，基于免疫疗法的方法治疗肉瘤的研究显示疗效有限。这需要更新、更有效的治疗方法。难治的指示。

2021年8月，FDA批准了用于治疗软组织癌的Sotigalimab的孤儿药物名称。

索替加联合阿霉素的2期临床试验

我们正在与哥伦比亚大学合作进行一项多中心、由研究人员赞助的Sotiga与阿霉素联合治疗晚期软组织肉瘤患者的第二阶段临床试验(APX005M-009试验)。这项试验于2023年1月完成了原计划的32名患者的登记。2022年11月，我们 宣布，我们观察到10例晚期/不可切除或转移性去分化脂肪肉瘤患者(n=10)的MPFS为12.45个月(截至2022年9月27日的数据)。基于在这些内毒素患者中观察到的MPFS，这有意义地高于接受护理标准仅阿霉素一项，我们和我们的合作者哥伦比亚大学就决定扩大内毒素队列，再招募10名内毒素患者，以补充我们观察到的数据，并可能为一项关于去分化内毒素的注册研究提供信息。

索蒂加在 抗PD-(L)1难治性黑色素瘤

背景

2020年，全球估计有32.4万例新的皮肤黑色素瘤病例，导致超过5.7万人死亡。黑色素瘤仍在局部定位并早期治疗的患者，其五年生存率 超过95%。然而，在确诊为晚期的患者中，黑色素瘤比其他皮肤癌更有可能扩散。一般来说，晚期黑色素瘤的治疗是有效的，但很少能治愈。对于被诊断为黑色素瘤远处扩散的患者，五年相对存活率约为30%。

海流护理标准转移性或无法切除的黑色素瘤患者的治疗包括免疫肿瘤学药物，如抗PD-1药物(如pembrolizumab和nivolumab)、抗CTLA-4抗体、ipilimumab、反LAG-3针对含有特定基因突变的肿瘤的抗体、relatlimab和BRAF/MEK抑制剂。这些药物在大约15%至40%的黑色素瘤患者中显示出反应，并延长了接受这些治疗的患者的无进展生存期(PFS)和总生存期(OS)。尽管进行了这些治疗，但大多数患者没有持久的反应，而且复发了。对于那些在批准的靶向治疗或免疫治疗方案后病情恶化的患者，治疗选择仅限于最低活性的 药物，包括化疗、放射、手术和研究药物。因此，对新的有效治疗方法的需求尚未得到满足。

Sotiga联合Nivolumab的1b/2期临床试验

2021年，我们完成了1b/2期开放标签试验(NCT03123783)，在该试验中，我们研究了sotiga和nivolumab，以及抗PD-1抗体，在无法切除或转移性黑色素瘤患者治疗期间有进展性疾病(PD)。抗PD-(L)1将治疗作为多适应症试验的一项(APX005M-002试验)。符合条件的黑色素瘤患者必须通过两次连续的肿瘤评估记录疾病进展。

在APX005M-002试验的1b期部分，我们评估了每三周一次的三个剂量水平的sotiga与nivolumab(360 Mg)联合使用。没有发生剂量限制性毒性，每三周给予0.3 mg/kg的Sotiga被确定为该研究第二阶段(RP2D)的推荐剂量。

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在APX005M-002试验的2期部分，38名患者抗PD-(L)1纳入了难治性转移性黑色素瘤，并对其安全性进行了评估，其中33名患者的疗效可进行评估。在可评估疗效的患者中，14例(42%)在基线时乳酸脱氢酶(LDH)水平升高，这是PD-(L)1阻断治疗反应的不良预后指标，7例(21%)接受过两种或两种以上的治疗方案，8例(24%)以前接受过抗CTLA-4抗体治疗。

试验中有5名部分应答(PR)，总应答率(ORR)为15.2%，10名稳定型疾病(SD)患者(30.3%)。试验中确定的应答持续时间从4.1个多月到24.7个多月不等，从第一次记录的PR到试验结束前进展日期或最后一次成像检查的较早者，即使患者处于正在进行的PR中也是如此。在试验结束时，四名有反应的患者仍处于持续的PR中，之后我们停止了对这些患者的跟踪和监测进展。第5名有反应的患者在停止联合治疗约9个月后出现孤立的脑部病变(DOR约18.7个月)，随后接受了脑部病变的放射治疗，在试验结束时不再需要任何进一步的局部或系统治疗。SD病程长达14.0+个月，多数SD患者的SD病程超过3.5个月。这些数据表明，Sotiga与nivolumab联合治疗可通过实现持久的客观肿瘤反应和稳定的疾病，在PD-1阻断难治性患者中产生临床益处。

在APX005M-002试验中，我们观察到Sotiga和nivolumab的组合可以 用于抗PD-(L)1难治性黑色素瘤反复发作超过一年，安全性可接受。大多数被认为与sotiga、nivolumab或其组合有关的不良反应是一过性的，而且是1级或2级。最常见的不良反应包括发热、疲劳、寒战、头痛、恶心、瘙痒、呕吐、皮疹、关节痛、肌痛和肝功能升高。没有被认为与研究药物有关的SAE或死亡，也没有报告因与Sotiga有关的AEs而导致的治疗撤销或中止。免疫相关不良事件的发生率很低，而且不良反应的性质与已报道的单独使用nivolumab的相似。目前还没有细胞因子释放综合征的报道。

我们相信，在APX005M-002试验中观察到的数据支持 sotiga作为与PD-(L)1抑制剂联合使用的潜在治疗方法的进展，用于在使用 治疗期间有进展性疾病的无法切除或转移性黑色素瘤患者。抗PD-(L)1心理治疗。因此，在2022年6月，我们在一次C型会议上与FDA讨论了我们的计划，即在这种组合和环境下对Sotiga进行注册使能研究。我们收到了FDA的反馈和支持，支持进行一项潜在的随机注册临床试验，将Sotigalimab与PD-1抑制剂联合用于治疗PD-1阻断的难治性黑色素瘤患者，该潜在试验将比较Sotigalimab和PD-1抑制剂的组合与研究人员选择的护理治疗标准，并将证明Sotigalimab和PD-1抑制剂作为联合方案的组成部分的作用。由于Sotiga在其他肿瘤学环境中的发展潜力、在这种环境下进行Sotiga后续试验的巨大成本、我们目前的资源和资本市场的状况，我们不打算在这种环境下独立开发Sotiga，并正在寻求与全球合作伙伴合作，以推动Sotiga在这种环境和其他环境中的开发。

Sotiga与食道癌和GEJ癌

背景

食道癌是导致癌症相关死亡的第六大原因，也是全球第八大常见癌症。据估计，2020年美国和全球分别约有19,000例和604,000例新食道癌病例发生，导致美国和世界各地分别超过15,000人和544,000人死亡。在美国，被诊断为食道癌的患者的总体五年存活率约为20%。在过去的几十年里，腺癌的发病率与更常见的鳞状细胞癌相比稳步攀升。今天，腺癌是美国和欧洲国家的主要亚型，而鳞癌是亚洲和其他国家的主要组织学类型。

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2020年10月，FDA批准了Sotigalimab治疗食道癌和GEJ癌的孤儿药物名称。

Sotiga作为新辅助治疗的2期临床试验

2021年12月，我们在我们的第二阶段临床试验(NCT03165994)中完成了34名患者的招募，以研究Sotiga与护理标准放化疗作为可切除食道癌或GEJ癌患者的新辅助治疗(APX005M-006试验)。APX005M-006试验的主要目标是通过病理完全应答率(Br)来评估联合用药的有效性，并进一步确定在这种情况下联合用药的安全性和可行性。

2022年9月，我们报告了APX005M-006试验的结果和数据，并在年度欧洲医学肿瘤学会(ESMO)大会的海报演示中展示了这些结果和数据。APX005M-006试验提供的数据表明，Sotiga联合新辅助化疗治疗食道癌和GEJ癌总体上是安全和耐受性良好的。在试验中接受治疗的大多数患者都有1-2级的AEs。6例被认为至少可能与Sotiga有关的严重不良反应包括3例观察到的细胞因子释放综合征，1例恶心呕吐，1例吞咽困难，1例格林-巴利综合征。没有患者因Sotiga而退出，也没有与联合治疗相关的死亡。截至2022年7月，在29名可评估的患者中，11名(38%)患者进行了聚合酶链式反应(PCR)，19名(66%)患者的主要病理反应(MPR)在治疗后残留肿瘤不到10%。病理组织学检查，腺癌和鳞癌的PCR率分别为33%(8/24)和60%(3/5)。接受4剂Sotiga治疗的患者(n=17)的PCR率为41.2%，而接受3剂Sotiga治疗的患者(n=12)的PCR率为33.3%。R0切除率为86%(25/29)，进展期仅为7%。在单次磨合剂量Sotiga之前和一到两周后收集的配对生物标志物分析显示，与基线相比，激活的树突状细胞、单核细胞以及CD8和CD4T细胞的肿瘤浸润率显著增加。我们认为，在肿瘤中观察到的免疫/炎症反应表明Sotiga有能力将肿瘤免疫微环境从冷转变为热，我们认为这验证了Sotiga的作用机制。

我们相信，在APX005M-006试验中观察到的数据支持将Sotiga作为食道癌或GEJ癌患者的潜在疗法与其他疗法结合使用的进展。然而，由于Sotiga在其他肿瘤学环境中的发展潜力、进行Sotiga后续试验以探索将其用作食道癌或GEJ癌症患者的治疗方法的巨大成本、我们现有的资源和资本市场的状况，我们不打算在这种环境下独立开发Sotiga，并正在寻求与全球合作伙伴合作，以推动Sotiga在这种环境和其他环境中的开发。

我们的APxiMAB平台

我们的APxiMAB平台用于发现我们所有的全资候选产品和几个用于开发我们已获得外部许可的候选产品的计划。我们专有的APxiMAB平台由两个主要组件组成：

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使用融合细胞系从兔B细胞中产生杂交瘤，使我们能够重复地产生大量的兔单抗；以及

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使用我们的多谱系引导(MLG)人源化技术将这些抗体人源化。

兔抗体的优势

与其他动物物种相比，兔子在产生治疗性抗体方面具有许多优势。与啮齿动物和人类主要依赖VDJ重排(可变(V)、多样性(D)和连接(J)基因片段重排)不同，兔子使用另一个称为基因转换的过程来产生广泛和多样化的抗体库。

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兔抗体提供：

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多样化的表位识别，以实现 因地制宜治疗性抗体的产生；

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识别在其他物种中不具有免疫原性的表位的能力，包括小型表位；以及

•

高亲和力和特异性。

我们的杂交瘤技术

尽管兔源性抗体具有多种优点，但它们通常不被用作单抗的来源，直到我们的前身表观组学开发出一种能够产生稳定杂交瘤克隆的融合细胞系，使我们能够从杂交瘤细胞系中产生高质量的兔源性抗体。

我们的抗体产生过程始于免疫兔子，从中分离B细胞并与兔骨髓瘤细胞系融合，产生能够稳定产生兔抗体的杂交瘤细胞。对这些抗体进行亲和力和特异性等所需特性的筛选，并在生化和细胞分析小组中进行评估。

图2：APxiMAB平台流程

我们专有的MLG人性化技术

为了促进药物开发，我们使用我们专有的MLG人源化技术使这些兔单抗人性化。在非人类物种中产生的抗体 可以像药物一样提供给人

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诱导抗体的形成，从而中和抗体药物或诱导不良免疫反应。这些通常被称为抗药物抗体或ADA。因此，大多数治疗性抗体都经过修改，使其序列尽可能与人类抗体序列相似，以避免发生ADA。

在传统的人源化中，来自非人类物种的抗体序列被改变为更接近人类抗体序列，方法是将抗体支架的序列替换为人类支架的序列。这创造了一种新的抗体，其中大部分序列来自人类抗体基因和来自起源的非人类物种的抗原结合部分。

在我们的MLG人源化技术中，我们检查了兔体内产生的抗体序列，以更好地了解抗原结合部分和抗体支架中各种残基的重要性。高度保守的残基被保留，而在兔抗体序列中高度可变的其他残基被人类抗体中发现的保守氨基酸取代。由于我们的MLG技术能够实现抗原结合区的人源化，我们相信这一过程会产生人源化抗体，保持原始兔抗体的预期特征，包括高亲和力，同时降低免疫原性。

我们的抗体工程专业知识

我们利用我们的免疫学知识和治疗性抗体的经验，在我们的候选产品中设计出理想的功能。例如，我们将S267E突变整合到Sotiga的Fc部分，目的是获得更好的效力和安全性。这种突变之前已经在科学文献中描述过，它改变了与FcgRIIb和FcgRIIIa受体的结合亲和力 ，以增加交联度和Sotiga的效力，并减少循环中的免疫激活，在循环中，FCR交联率较低。取消与FcgRIIIa的结合可以最大限度地减少ADCC，从而防止表达CD40的免疫细胞枯竭。Sotiga与CD40配体结合域的结合模拟了天然CD40配体的结合，并增强了Sotiga对CD40的激活。我们还采用了其他策略，将有利的 属性设计到我们的候选产品中。

我们的超出许可关系

我们的APxiMAB平台使我们能够发现多种蛋白质治疗产品候选产品，这些产品在多个治疗领域具有潜在用途。我们拥有几家生物制药公司的许可证，这些公司正在开发使用我们的APxiMAB平台发现的候选产品，这对于起诉我们平台的全部价值非常重要。我们相信 我们帮助生成的候选产品开发计划的许可证展示了我们平台的生产力和实用性，如果这些候选产品获得批准并成功商业化，我们将获得有意义的版税付款。下面介绍的是我们可能收到里程碑或特许权使用费付款的许可外关系和相关协议。截至2022年12月31日，从这些关系收到的付款总额包括里程碑付款约360万美元，预付款或执行付款约190万美元，以及其他与服务相关的付款约30万美元。 截至2022年12月31日，Apexigen还记录了与根据ESBATech协议支付的某些版税付款有关的570万美元递延收入。

Beovu和诺华公司候选抗体发现和开发协议

我们的前身表观组学于2007年3月与ESBATech AG签订了抗体候选发现和开发协议(ESBATech协议)。2009年9月，阿尔康研究有限公司收购了ESBATech，2011年4月，阿尔康研究有限公司的母公司阿尔康公司与诺华制药(诺华公司)合并。Epitics向我们分配了ESBATech协议 ，与我们从Ebitology剥离出来有关。

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根据ESBATech协议，表观组学向ESBATech提供使用APxiMAB平台发现的针对特定分子的抗体。ESBATech使用这些抗体开发针对两个不同药物靶点的候选药物产品。根据ESBATech协议，我们向ESBATech授予了非独家的、不可撤销的、全球范围的、可再许可的、有版税的和永久许可，使我们在某些知识产权上拥有开发和商业化这些候选药物产品的权利。除经济利益外，我们对该等候选药物产品或涵盖或促成该等候选药物产品制造、使用或销售的任何知识产权并无任何所有权或权利。

ESBATech的继任者诺华公司已经成功地开发出这些候选药物之一，并开始将其商业化，这是一种针对血管内皮生长因子-A的所有亚型的单链抗体片段(ScFv)，诺华公司以Beovu的品牌销售^®Beovu被批准在70多个国家和地区使用，用于治疗新生血管(湿性)AMD，并已获得欧盟委员会批准使用Beovu治疗糖尿病黄斑水肿所致的视力障碍。诺华 还在开发Beovu，以供其他几个3期临床试验使用。

在2019年1月左右，诺华公司向Oculis SA授权了ESBATech协议涵盖的另一种候选药物产品，该协议被命名为LME636。Oculis将候选药物更名为OCS-02。OCS-02是一种流行的单链抗肿瘤坏死因子α抗体片段。Oculis正处于OCS-02的第二阶段开发，用于治疗干眼和葡萄膜炎。

诺华公司及其前身已经支付了根据ESBATech协议到期的所有预付款和里程碑付款。ESBATech协议的期限已于2010年3月到期；然而，该协议下的诺华专利使用费支付义务无限期存在。诺华公司有义务就Beovu和OCS-02的全球净销售额向Apexigen支付非常低的个位数特许权使用费，用于诺华公司、其附属公司或被许可人的治疗用途。2019年10月，诺华Beovu获准商业化销售。然而，诺华对其根据ESBATech协议向Apexigen支付 特许权使用费的义务提出异议，并继续支付此类特许权使用费。因此，Apexigen已确定Apexigen根据ESBATech协议赚取的任何基于销售的特许权使用费收入目前受到完全 限制，截至2022年12月31日，Apexigen已将特许权使用费收益作为递延收入记录在其资产负债表中，总额为570万美元。

Simcere许可和协作协议

2008年12月，表位组学公司与江苏森赛尔制药研发有限公司(森赛尔)签订了一项许可与合作协议 (希姆赛尔协议)，以开发和商业化治疗肿瘤学的舒维明(BD0801)在人民的Republic of China(？中国)。Suvemcitug是一种人源化的抗血管内皮生长因子的兔单抗分子。 由于我们是从表观组学中分离出来的，表观组学将Simcere协议指定给了我们。SIMCERE负责自费在中国开发和商业化。 我们保留在中国以外的地方开发和商业化的权利。如果我们在中国之外开发和商业化Suvemcitug，我们将与Simcere分享在中国之外发生的成本和获得的收入。根据 Simcere协议，Simcere拥有我们在某些知识产权上的独家、版税许可(不具有再许可的权利)，我们从EPitEconomics获得许可，以开发和商业化中国肿瘤治疗领域的suvemcitug。Simcere向我们授予了非独家、免版税的全球许可(没有再许可的权利)，使用我们 许可给Simcere用于中国以外的任何目的和中国肿瘤学治疗以外的目的的知识产权对Suvemcitug进行改进。在我们与Simcere的合作计划中创造的知识产权由我们和Simcere共同拥有。Simcere有义务为实现某些临床开发里程碑向我们支付里程碑式的付款，并在中国首次商业销售Suvemcitug后15年内支付Suvemcitug净销售额的低至高个位数百分比的版税。如果我们选择在中国之外将Suvemitug商业化，我们将与Simcere分享中国以外Suvemitug开发和商业化产生的中位数两位数百分比的成本和收入。除非 提前终止，否则《西姆塞尔协议》将持续15年。

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Suvemcitug的首次商业销售。任何一方均可因另一方未治愈的重大违约行为而终止《西姆塞尔协议》。如果中国的上诉法院裁定起诉侵犯了第三方专利，并且此类纠纷不能通过和解、许可或其他替代方式解决，Simcere可以终止Simcere协议。Simcere目前正在开发Suvemcitug，处于第三阶段临床开发，用于与化疗相结合治疗复发的铂耐药卵巢癌患者。

T-Mab/Mabwell协议

2008年5月，江苏T-Mab生物技术有限公司(简称T-Mab)与表位组学 签订了许可、共同开发和合同生产协议(The T-Mab协议)，以开发两个治疗方案的候选药物并将其商业化，每个治疗方案针对特定领域的特定靶点，包括用于治疗眼部疾病的血管内皮生长因子。表观组学 将T-Mab协议分配给我们，与我们从表观组学剥离出来有关。马布韦尔(上海)生物科学有限公司(马布韦尔)于2015年收购了T-Mab。马布韦尔负责中国候选药物的开发和商业化。我们可以自行决定在中国之外开发此类候选药物并将其商业化，但是，如果我们这样做，我们必须向Mabwell支付在中国以外生产的此类候选药物的销售特许权使用费。根据协议，我们向Mabwell授予了独家的、承担版税的永久许可(没有再许可的权利)，以获得我们从Epitics获得的某些知识产权的权利，以开发此类候选治疗药物并将其商业化。Mabwell有义务向我们支付中国此类候选治疗药物净销售额的个位数中位数百分比的特许权使用费。如果我们选择将这些候选治疗药物在中国之外进行商业化，我们将有义务向Mabwell支付中国以外直接销售给最终用户的此类候选治疗药物的净销售额的个位数中位数的特许权使用费，以及我们收到的收入的个位数中位数百分比，作为与销售此类候选治疗药物相关的分许可费、里程碑付款和 特许权使用费。每一方向另一方支付特许权使用费的义务持续到每一方各自领土首次商业销售许可产品后15年。T-Mab协议的 期限于2013年5月到期；然而，Mabwell根据该协议承担的特许权使用费支付义务在到期后仍然有效。9MW0211是一种根据T-Mab协议获得许可的抗血管内皮生长因子抗体，其版税期限将从中国的首次商业销售开始，并在首次商业销售后两位数的低年限结束。Mabwell目前正处于9MW0211的第三阶段开发。

东丽再许可协议

根据表观组学公司与东丽工业公司(Toray)之间的一项协议，表观组学公司向东丽公司提供了使用APxiMAB平台创建的抗体，这些抗体针对某些分子，用于开发其候选药物。2012年5月，我们与东丽签订了一项非排他性再许可协议(东丽协议)，根据该协议，我们向东丽授予了一项非独家的全球范围内的再许可，并有权根据我们从EPitEconomics获得的知识产权授予进一步的再许可，以开发和商业化东丽在人类或兽医用药品领域使用这些抗体开发的候选药物产品。根据东丽协议，东丽向我们支付了一笔预付费用，并同意向我们支付某些开发和监管相关的里程碑付款，以及东丽或其附属公司许可产品净销售额的较低个位数百分比版税。东丽还有义务向我们支付东丽从东丽协议下的分许可人那里收到的某些付款的十分之一左右，这些付款可能会限制东丽支付上述里程碑付款的义务。在某些终止权利的约束下，包括东丽为方便起见而提前60天书面通知终止本协议的权利，本协议在逐个产品和逐个国家直到此类产品在该国首次商业销售后的10年内。在协议到期或提前终止时，东丽的再许可和东丽授予的任何其他 再许可将自动终止。东丽目前正处于TRK-950的1b阶段开发，这是一种根据东丽协议获得许可的抗体。

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竞争

生物技术行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。此外，肿瘤学领域的特点是竞争激烈且日益激烈，并且非常重视知识产权。Sotiga和我们未来可能开发的用于治疗癌症和任何其他疾病的产品可能面临来自其他药物和疗法的竞争，包括那些我们目前可能不知道的药物和疗法。此外，我们的产品可能需要与医生用于治疗我们寻求批准的适应症的标签外药物竞争。 这可能会使我们难以用我们的产品取代现有的治疗方法。

大型跨国制药和生物技术公司、新兴公司和初创公司、大学和其他研究机构可以将未来的工作重点放在为我们目前或未来可能瞄准的任何目标或适应症开发竞争性疗法和治疗上。例如，霍夫曼-拉罗氏股份公司、强生的子公司扬森生物技术公司(与鳄鱼生物科学公司合作)、Celldex Treateutics，Inc.、Seagan Inc.、Biuctogen的子公司Eucure Biophma、Lygen Pharma和AbbVie Inc.都在开发基于CD40的抗体产品，用于实体瘤肿瘤适应症，通常用于联合治疗， 和其他公司和机构也有其他基于CD40的候选产品正在开发中。

与我们相比，许多现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、制造、商业、药物开发和技术专长以及人力资源。尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研发和营销能力也比我们强得多，可能还拥有已获批准或处于后期开发阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能投入巨资 加快新化合物的发现和开发，或授权可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。

较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些大大小小的公司在招聘和留住合格的科学和管理人员、为计划中的临床试验建立临床试验场地和患者登记方面以及在获取可能补充或需要我们项目的技术方面与我们展开竞争。

制造业

我们必须按照《良好生产规范》(GMP) 规定生产用于临床试验的药品和药品。GMP规定包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、质量控制和稳定性、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回产品相关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足GMP要求和FDA或类似的外国监管机构的满意，然后才能批准和商业化销售任何产品。我们的第三方制造商还接受FDA和其他外国当局的定期设施检查，包括测试和制造我们的候选产品时使用的程序和操作，以评估我们是否符合适用的法规。

我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品，用于临床开发或商业化。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产符合GMP要求的 候选产品。对于Sotiga和我们的临床前候选产品APX601，我们依赖于单一的第三方制造商药明生物(洪

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(br}Kong)有限公司(无锡)，我们目前还没有替代Sotiga和APX601的药物物质或药物产品的制造商。我们与无锡签订了一项非独家临床供应协议，根据该协议，无锡在按服务收费除了提供某些流程开发服务外，还将在此基础上提供服务。对于APX601产品候选，我们已经成功地完成了在无锡的一次原料药和药品生产运行。

我们最初是在另一家第三方制造商生产Sotiga的。我们目前使用的临床用品是由其他第三方制造商生产的。我们预计，该制造商目前供应的Sotiga的数量和稳定性将足以供应我们目前正在进行的临床试验，直至2023年年中。我们已经与无锡开发了一种新的细胞系以及Sotiga的制造工艺和分析方法，以满足2023年年中我们的临床供应需求。

我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们拥有丰富的技术、制造、分析、质量、监管(包括GMP)和项目管理经验的人员来监督我们的第三方制造商并管理制造和质量数据以及合规信息。

如果不遵守法律和法规要求，制造商 将面临可能的法律或法规行动，包括警告信、产品的扣押或召回、禁令、对生产作业施加重大限制或暂停的同意法令以及民事和刑事处罚。合同制造商经常遇到生产产量、质量控制和质量保证方面的困难，以及合格人员短缺。这些操作或事件中的任何一项都可能对我们产品的可用性产生实质性影响。

商业化计划

我们 目前没有任何批准的药物，我们预计短期内也不会有任何批准的药物。因此，我们没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有作为一家公司营销 药品的经验。当我们的任何候选产品被批准商业化时，我们打算在不同的关键市场为这些产品开发商业化基础设施。我们还可以依靠合作伙伴关系提供商业化的基础设施，包括销售和营销以及商业分销。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为与我们业务相关的候选产品、技术、程序和专有技术获得并保持专有保护，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营，防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，特别是我们的专利权，以及对我们的商业秘密保密。我们的战略是寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进和候选产品相关的专利保护，这些对我们业务的发展和实施 至关重要。我们的专利组合旨在涵盖我们的候选产品和相关组件、它们的使用方法和制造工艺，以及对我们的业务具有重要商业意义的任何其他发明。

我们还依靠商标以及对与我们的专有技术、平台和候选产品相关的机密信息和专有技术的商业秘密保护，来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们 相信，我们拥有与我们的候选技术和产品相关的大量技术诀窍和商业秘密，我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分方法是与我们的

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员工、顾问、科学顾问和承包商。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性。然而，商业秘密可能很难保护。

Sotigalimab

我们的sotigalimab计划的专利组合包括美国和外国的专利和专利申请，所有这些都由我们全资拥有。专利组合包括对物质组合物、使用方法、伴随诊断、生物标记物、联合疗法和与Sotigalimab相关的配方的权利要求。我们颁发的美国专利和颁发或允许的外国专利，包括澳大利亚、比利时、巴西、加拿大、中国、丹麦、法国、德国、香港、印度、爱尔兰、意大利、日本、卢森堡、澳门、摩纳哥、荷兰、挪威、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯联邦、新加坡、西班牙、南非、瑞典、瑞士和英国的一项或多项颁发或允许的专利将于2032年至2033年到期，而不实施任何可能的专利期限调整或专利期限延长。 可能从未决的美国和外国申请颁发的专利将在2032年至2042年之间到期，而不会生效任何可用的专利期限调整或专利期限延长。

平台技术

我们拥有独家的全球许可证，有权根据表观组学(现在是Abcam的全资子公司)控制的某些权利进行再许可，以开发和商业化使用表观组学技术产生的兔单抗及其片段，每种抗体都在人类或兽医用药品领域。我们是在2010年与EbitEconomics签订这一许可的，这与我们从EbitEconomics剥离出来的情况有关。表观组学授予我们的知识产权包括通常与我们的APxiMAB平台相关的专利，涵盖抗体生成和人源化抗体的方法，以及相关的 技术和材料。对于在我们的使用领域中发生的侵权行为，我们有唯一的权利强制执行表面组学许可的专利，并有权控制 表面组学授权给我们的任何专利或专利申请的提交、起诉和维护，而表面组学决定不提交或决定放弃。如果我们选择提交或起诉任何此类专利或专利申请，表观组学 将把相关的专利或专利申请转让给我们。这些专利将于2023年开始到期。我们不认为这些专利的到期会对我们的业务产生实质性影响。如果我们向表面组学技术授予从属许可，我们有义务向表面组学支付我们从第三方收到的特定 金额的10%，此类金额上限为每个目标100万美元。根据协议条款，该协议已于2020年到期，而EbitEconomics授予我们的许可证已不可撤销。我们的义务是向表象组学支付我们作为从属许可的对价而收到的部分金额，仅对于在协议到期之前授予的从属许可而言，我们的义务在本次到期后仍然有效。《ESBATech协议》、《Simcere 协议》、《T-Mab协议》和《Toray协议》(《终止许可协议》)都是在我们与《Epitics》的许可协议到期之前签订的。因此，根据外部许可协议，我们收到的与EPittics技术的再许可有关的某些付款，包括根据外部许可协议支付的Beovu、OCS-02、Suvemcitug、9MW0211和TRK-950的某些付款，将受我们与EPittics的 许可协议所规定的付款义务的约束。Abcam plc于2012年收购了Ebitology。

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口进行监管。通常，在新药或生物制剂上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构的特定格式，提交审查并得到监管机构的批准。

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美国药物开发

在美国，FDA根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)监管药品，根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)监管生物制品。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准并随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。如果在产品开发或审批过程中或审批后的任何时候未能遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

生物和非生物药品 候选产品必须分别通过生物制品许可证申请(BLA)或新药申请(NDA)流程获得FDA批准，然后才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：

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根据适用法规完成广泛的临床前研究，包括根据良好实验室实践(GLP)进行的研究

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向FDA提交研究用新药申请(IND？)，该申请必须在人体临床试验开始前生效。

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在每个临床试验开始之前，必须得到机构审查委员会(IRB)或伦理委员会的批准 ；

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根据适用的IND法规、良好临床实践(GCP)要求和其他临床试验相关法规执行充分和受控的人体临床试验，以确定研究产品对每个拟议适应症的安全性和有效性；

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向FDA提交NDA或BLA；

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FDA在收到NDA或BLA后60天内决定接受申请复审；

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满意地完成FDA对将生产药物或生物的一个或多个生产设施的批准前检查，以评估符合GMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物或生物的特性、强度、质量和纯度；

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FDA可能对产生数据支持NDA或BLA的临床前研究和/或临床试验地点进行审计；

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在药品或生物制剂在美国进行任何商业营销或销售之前，FDA对NDA或BLA的审查和批准，包括考虑FDA任何咨询委员会的意见。

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遵守任何审批后要求，包括实施风险评估和缓解战略(REMS)的潜在要求，以及进行审批后研究的潜在要求。

支持NDA或BLA所需的数据是在两个不同的发展阶段产生的：临床前和临床。临床前和临床测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定未来任何候选产品的任何审批是否会及时或根本不会获得批准。

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临床前研究和IND

临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及支持后续临床试验的动物毒性评估研究。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。

临床前研究包括对产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的潜在可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA 对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床开发阶段涉及在合格研究人员的监督下，根据GCP要求向健康志愿者或患者提供研究产品，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生，其中包括要求所有研究对象对他们参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的协议下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期的益处是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA或BLA。如果外国临床试验是根据GCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证数据，FDA将接受并非在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验。

美国的临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，这三个阶段可能会重叠。

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第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们首先接触单剂，然后再接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估药物在人体内的代谢、药理作用、药代动力学、毒性、耐受性和安全性，以及与增加剂量相关的副作用，以确定人类的安全临床剂量范围。

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第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期益处所需的剂量。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前，可能会进行多期2期临床试验以获取信息。

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第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在 提供必要的数据，以证明产品的预期用途及其使用安全性的有效性，并建立产品的总体收益/风险关系，并为产品审批提供充分的基础。这些 试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。

批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。

除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细的临床试验结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，包括严重和意外的可疑不良事件、其他试验的结果表明暴露于药物或生物中的人类存在重大风险、动物或体外试验的结果表明对人体有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的结果相比，严重可疑不良反应的发生率在临床上具有重要意义的增加。

第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物或生物制剂对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止其机构对临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定检查点进行 。在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物或生物的化学和物理特性的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，此外，公司还必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明研究候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

此外，由于新冠肺炎大流行的范围和持续时间尚不确定，我们可能需要根据美国食品和药物管理局新的或更新的指导意见和其他监管要求，制定和实施额外的临床试验政策和程序，旨在帮助保护试验参与者免受新冠肺炎的影响。例如，美国食品药品监督管理局发布了关于在疫情期间进行临床试验的指导意见，其中为受疫情影响的临床试验的赞助商描述了一些 考虑因素，包括要求在临床试验报告中包括为管理试验而实施的应急措施、因新冠肺炎而导致的试验中断，以及实施的应急措施对报告的试验结果的安全性和有效性的影响。FDA还发布了其他 与新冠肺炎相关的有关GMP的行业指导、对药品制造和生物研究监控设施的远程交互评估，以及药品生产和供应链检查。近日，总裁·拜登宣布

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[br}政府拟于2023年5月11日结束新冠肺炎国家和公共卫生突发事件。突发公共卫生事件的终止对FDA和其他监管政策和运作的全面影响尚不清楚。新冠肺炎疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于 未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。

NDA/BLA审查流程

临床试验完成后，将对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，以及建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。简而言之，NDA或BLA是为一个或多个指定适应症销售药物或生物制剂的批准请求，必须包含药物的安全性和有效性或生物制剂的安全性、纯度和效力的证据。应用程序可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物或生物制剂在美国上市之前，必须获得FDA对NDA或BLA的批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每一份NDA或BLA都必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。根据FDA截至2023年9月30日的2023财年收费时间表，需要临床数据的应用程序(如NDA或BLA)的使用费约为320万美元。PDUFA还对每一种上市的人类药物或生物药物征收年费(2023财年约为393,933美元)，并对用于制造处方药和生物制品的设施征收年度设施费。在某些情况下可以免除或减免费用，包括免除小企业首次申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不评估NDA或BLA的使用费，除非该产品 还包括非孤儿适应症。

FDA在接受提交的所有NDA和BLA备案之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA备案。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA或BLA提交申请。如果FDA确定在建议的候选产品、建议的适应症和解决任何给定缺陷所需的时间量的上下文中任何缺失或不完整的信息具有重要意义，它可以发布拒绝提交信件。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对新分子实体NDA或原始BLA的初步审查并回应申请人，以及自指定用于优先审查的新分子实体NDA或原始BLA的提交日期起6个月。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先NDA或BLA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。

在批准NDA或BLA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合GMP要求。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可以将提出安全性或有效性难题的新药产品或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应批准申请，以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它认为

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做出审批决策时的建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。在FDA对NDA或BLA进行评估后，它将发布批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据、额外的关键阶段3期临床试验和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议或BLA，以解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可以判定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准NDA或BLA，要求额外的测试或 信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。FDA对我们提交的任何NDA或BLA的批准将在FDA选择的时间进行。此外，如果产品获得监管部门的批准， 此类批准可能会对该产品可能上市的指定用途进行限制。一旦获得批准，如果没有遵守上市前和上市后的监管标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能要求进行第四阶段上市后研究以监控批准产品的效果，并可能根据这些上市后研究的结果限制该产品的进一步销售。可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表或 正在进行的开发计划以及适用于批准产品的法规。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿称号， 这种疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人，或者在美国超过200,000人，并且没有合理的预期在美国开发和制造针对这种疾病或疾病的产品的成本将从产品的销售中收回。

提交保密协议或BLA之前，必须申请指定孤立药物 。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势或缩短持续时间。

如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病或条件的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售相同药物的申请 ，除非在有限情况下，例如通过更有效、更安全的方式显示出相对于具有孤儿独家地位的产品的临床优势，或者在药品供应问题上为患者护理或提供重大贡献。然而，竞争对手可能会获得同一适应症的不同产品或不同适应症的相同产品的批准，但这些产品可以在标签外用于孤立的适应症。

如果竞争对手在我们之前获得了FDA定义的相同产品的批准，即我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果确定候选产品包含在 竞争对手的产品范围内，则可能会在七年内阻止我们的某一产品获得批准。如果我们的一种被指定为孤儿药物的产品

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上市批准的适应症范围超过指定的适应症时，它可能无权获得孤立药物独家经营权。欧盟的孤儿药物地位有类似的要求和好处，但不是完全相同的。

在……里面Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，1299《联邦判例汇编》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的长期立场，即孤儿药物排他性仅适用于符合条件的疾病内的批准用途或适应症。特别是，巡回法院认为，Catalyst药物的孤儿药物排他性 阻止FDA批准另一种药物用于同一孤儿指定疾病或Lambert-Eaton肌无力综合征(Lambert-Eaton肌肉无力综合征)的所有用途或适应症，即使Catalyst的药物当时仅被批准用于治疗成人LEMS。因此，法院命令FDA搁置一种用于儿童LEMS的药物的批准。这一决定给孤儿药物专有权的适用带来了不确定性。2023年1月24日，FDA在《联邦纪事报》上发布了一则通知，澄清说，尽管该机构遵守了法院在2023年1月24日发布的命令触媒，FDA打算继续将其对法规的长期解释适用于 触媒订购即，该机构将继续将孤儿药物独占的范围与一种药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商 在同一孤儿指定疾病或条件下获得对尚未获得批准的新用途或适应症的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合某些 标准的新药和生物制品的过程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能满足该疾病未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。赞助商可以在获得NDA或BLA批准之前的任何时间请求FDA将该产品指定为快速通道状态，但最好不晚于NDA前或BLA前的会议。

任何提交FDA上市的产品，包括快速通道计划下的产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速审批。任何治疗严重或危及生命的疾病的产品都有资格接受优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，它的安全性和有效性将显著提高。

如果赞助商提供了提交BLA或NDA部分的时间表，FDA同意接受BLA或NDA的部分，并确定时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA或NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并且通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它也有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆的发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的影响，后者合理地可能预测IMM或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。如果FDA得出结论认为，只有在分销或使用受到限制的情况下，才能安全使用被证明有效的药物或生物制剂，它可能会要求实施其认为必要的上市后限制，以确保产品的安全使用。

此外，如果产品 旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明该产品可能显示出实质性的改善，则该药物或生物制剂可能有资格被指定为突破疗法

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目前在一个或多个临床重要终点上批准的治疗方法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及FDA的密集指导，以确保高效的药物开发计划。快速通道指定、优先审查、加速审批和突破性治疗指定不会更改审批标准，但可能会加快开发或审批流程。2022年12月，《2023年综合拨款法案》，包括《食品和药品综合改革法案》(FDORA)签署成为法律。FDORA对FDA的权力机构及其监管框架进行了几次更改，其中包括对加速审批途径的改革，例如要求FDA具体说明批准后研究要求的条件，并规定FDA因不符合批准后要求而加速召回产品的程序。

生物相似或可互换生物制品的简化许可途径

ACA于2010年签署成为法律，其中包括生物制品价格竞争和2009年创新法案(BPCIA)，该法案为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似的生物制品创建了一条简短的批准途径。BPCIA试图将重复测试降至最低，从而降低开发成本并增加患者获得负担得起的治疗的机会。除非FDA另有决定，生物相似产品的许可申请必须包括基于以下 证明生物相似性的信息：

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分析研究表明，建议的生物相似产品与批准的产品高度相似，尽管临床非活性成分略有不同；

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动物研究(包括毒性评估)；以及

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一项或多项临床试验(包括免疫原性和药代动力学或药效学的评估) 足以证明在一个或多个条件下安全、纯度和效力的参考产品获得许可并打算使用。

此外，申请必须包括以下信息：

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建议的生物相似产品和参考产品在建议的标签中规定、推荐或建议的使用条件下使用相同的作用机制，但仅在参考产品的作用机制已知的范围内；

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建议的生物相似产品的标签中规定、推荐或建议的一个或多个使用条件已事先批准用于参考产品；

•

建议的生物相似产品的给药途径、剂型和强度与参考产品相同；以及

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生产、加工、包装或持有生物制品的设施符合为确保生物制品继续安全、纯净和有效而设计的标准。

生物相似性是指生物制品与参比产品高度相似，尽管临床上不起作用的成分略有不同；就产品的安全性、纯度和效力而言，生物制品和参比产品之间没有临床意义上的差异。此外，法律规定了参考产品和生物相似产品之间的互换性指定，从而可以用生物相似产品替代参考产品，而无需 开出参考产品的医疗保健提供者的干预。更高的互换性标准必须通过足够的信息来证明，以表明：

•

建议的产品与参考产品生物相似；

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建议的产品预计将在任何给定的患者身上产生与参考产品相同的临床结果；以及

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对于给个人使用多次的产品，在生物相似产品和参考产品之间交替或切换对患者的安全性或疗效降低方面的风险不大于使用参考产品而不进行这种交替或切换的风险。

在生物类似物在美国上市之前，需要FDA的批准。然而，与生物制品庞大而错综复杂的结构和制造此类产品的过程相关的复杂性对FDA实施该法律构成了重大障碍，FDA仍在制定这些法律。例如，FDA对实验室、临床前和/或临床证明与许可生物制品的生物相似性所需的科学证据的种类和数量拥有自由裁量权。

FDA打算考虑赞助商提供的全部证据来支持生物相似性的证明，并建议赞助商在开发其生物相似产品时使用循序渐进的方法。因此，生物相似产品的应用可能不需要重复用于确定参考产品的潜在安全性和有效性的整个临床前和临床测试。然而，如果没有足够的信息来证明有效成分相同或证明有效成分中的任何杂质或差异不影响生物相似产品的安全性、纯度或效力，FDA可以拒绝批准生物相似产品的申请。此外，与BLAS一样，生物相似产品的申请将不会获得批准，除非该产品是在旨在确保和保存生物制品的安全性、纯度和效力的设施中生产的。

提交生物相似申请并不保证FDA会接受备案和审查的申请，因为FDA可能会拒绝接受它认为不够完整的申请。如果除其他原因外，根据2012年《生物相似使用费法案》评估的任何适用的使用费尚未支付，FDA将视生物相似申请或补充剂为不完整。此外，FDA可以接受申请，但拒绝批准，理由是赞助商没有证明生物相似性，在这种情况下，赞助商可以选择进行进一步的分析、临床前或临床试验，并提交作为新生物制品获得许可的BLA。

FDA最终批准生物相似产品用于商业分销的时间取决于各种因素，包括品牌产品的制造商是否有权享有一个或多个法定排他期，在此期间，FDA不得批准任何与品牌产品生物相似的产品。FDA自参考产品首次获得许可之日起12年内不能批准生物相似 申请。此外，生物相似产品赞助商自参考产品首次获得许可之日起四年内不得提交申请。参考产品也可以根据其他法律规定享有排他性。例如，指定用于罕见疾病或疾病的参考产品(孤儿药物)可能有七年的排他性，在这种情况下，在生物相似性法规规定的12年期限结束或七年孤儿药物排他期结束之前，任何与参考产品生物相似的产品都不能获得批准，以发生时间较晚的 为准。在某些情况下，监管排他期可能会超过专利的有效期，从而阻止生物相似性申请在专利到期日或之后获得批准。此外，在某些情况下，如果FDA要求制造商对其产品对儿童的影响进行研究，即所谓的儿科延长，FDA可以将参考产品的专有期再延长六个月。

被确定为在任何使用条件下可与品牌产品互换的第一个生物制品也有权享有一段排他期，在此期间，FDA不得确定另一种产品可在任何使用条件下与参考产品互换。这一排他期 延长至以下较早者：第一个可更换产品首次商业营销一年后；根据法院对诉讼中所有专利的最终裁决或驳回诉讼(不论是否构成损害)，对提交第一个可更换产品申请的申请人的专利侵权行为作出解决后18个月；在批准第一个可更换产品后42个月，如果专利侵权对提交第一个可更换产品申请的申请人提起诉讼

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仍在进行中；如果提交第一个可更换产品申请的申请人尚未被起诉，则在批准第一个可更换产品后18个月。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将继续受到FDA的监管，其中包括监测和记录保存要求、报告不良体验的要求以及遵守促销和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者 人群的药物，即所谓的标签外使用，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外的用途，但制造商可能不会销售或推广此类用途。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果对药物或生物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的改变，申请人可能被要求提交并获得FDA批准的新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂，这可能需要开发 额外的数据或临床前研究和临床试验。

药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这些检查对我们和我们的第三方制造商施加了一定的程序和文档要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

FDA还可能要求上市后 测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果， 包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制更正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症，以及实施其他风险管理措施。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS，以确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记、 和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床 研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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限制产品的销售或制造，将产品从市场上完全撤出，或产品召回；

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罚款、警告信或暂停批准后的临床研究；

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FDA拒绝批准待决申请或对已批准申请的补充；

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申请、暂停、撤销产品许可审批的；

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同意法令、企业诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；

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强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；

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发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信 ；

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扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的；

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品和生物制品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规，被发现不当推广非标签用途的公司可能面临重大责任，其中包括不利的 宣传、警告信、纠正广告以及可能的民事和刑事处罚。医生可根据其独立的专业医疗判断，为未在产品标签中说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案 规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方 药品样品的分发，并要求确保分发中的责任。

其他美国监管事项

产品批准后的制造、销售、推广和其他活动，除受FDA监管外，还受美国众多监管机构的监管，包括CMS、HHS其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。

例如，在美国，与医疗保健提供者的财务安排和其他业务安排，包括但不限于销售、营销和科学和教育计划，也必须遵守州和联邦医疗保健欺诈和滥用法律。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全，以及与药品定价和付款以及向医生和其他医疗保健提供者进行的其他 价值转移有关的透明度和报告法律法规。违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规，可能会受到处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务，

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被排除在联邦和州医疗保健计划之外并被监禁。特别是，联邦反回扣法规规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，索取、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转诊的报酬，包括购买、推荐、订购或开出特定药物的处方，均属违法，可根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划进行支付。违反这项法律的人最高可被判处五年监禁、刑事罚款、行政民事罚款，并被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，《反回扣法》规定，就《虚假申报法》而言，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。HIPAA还制定了额外的联邦民事和刑事处罚，其中包括明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划， 包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或 掩盖重大事实或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

ACA通过医生支付阳光法案，对药品制造商向医生和教学医院支付的款项以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了新的报告要求。药品制造商被要求向政府提交年度报告，这些报告发布在CMS维护的网站上。某些州还强制实施合规计划，对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。

我们还可能受到数据隐私和安全要求的影响，这可能会影响我们进行研究和运营业务的方式。经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月25日发布的最终总括规则，规定了保护覆盖实体的隐私、安全和传输可单独识别的健康信息的义务，包括强制性合同条款，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所，以及代表覆盖实体提供服务的个人和实体 涉及可单独识别的健康信息的个人和实体，称为业务伙伴。此外，我们可能直接受制于某些有关隐私和数据安全的州法律。例如，加州《消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月生效，并于2020年7月开始实施。CCPA为加州消费者创造了新的个人隐私权(该词在法律中有广泛的定义)，并对许多处理消费者或家庭个人信息的组织规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求涵盖的公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露， 为这些消费者提供了选择退出某些销售或转移个人信息的新权利，并为消费者提供了针对某些数据泄露的新诉讼理由。此外，加州选民 在2020年11月投票批准了加州隐私权法案(CPRA)，该法案对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守该法案而产生额外的成本和支出。CCPA 和CPRA可能会影响我们的业务活动，增加我们的合规成本和潜在责任。联邦和其他州也提出了许多类似的隐私法。不遵守数据保护法律法规 可能导致政府调查和/或执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

定价和返点计划必须符合1990年《美国综合预算调节法》中的医疗补助返点要求以及ACA中更新的要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。产品必须符合适用的儿童防护包装要求，符合美国毒物

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《预防包装法》。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。

生物和医药产品的分销受到额外要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛的记录保存、许可、储存和安全要求。

未能遵守任何这些法律或法规要求使公司面临可能的法律或法规行动。视情况而定，未能满足适用的法规要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回请求、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同 。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

法规、法规或对现有法规的解释的更改 可能会影响我们未来的业务，例如，要求：更改我们的制造安排；添加或修改产品标签；召回或 停产我们的产品；或额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国专利期延长与市场排他性

根据FDA批准未来候选产品的时间、持续时间和细节，我们的一些美国专利可能有资格 根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期在声称拥有新生物或药物产品的美国专利的到期日之后延长最多五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的部分补偿。然而，专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期限一般为专利申请的生效日期与保密协议或BLA的提交日期之间的时间的一半，加上NDA或BLA的提交日期与该申请获得批准之间的时间的一半，但审查期限应减去申请人未尽到尽职调查的任何时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，并且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延期。此外，延期申请必须在专利期满前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们可能会根据临床试验的预期长度和提交相关保密协议或BLA所涉及的其他因素，为我们当前拥有或许可的专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命。

FDCA中的市场排他性条款也可能会推迟某些申请的提交或批准。FDCA向第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供为期五年的美国境内非专利市场独家经营权。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA供审查，但申请人不拥有或拥有参考批准所需的所有数据的合法权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这三年

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排他性只涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。 五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，这是证明安全性和有效性所必需的。

参考生物制品被授予自产品首次获得许可之日起12年的数据独占权，FDA将不接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起4年。？首次许可通常是指特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是为了补充生物制品，或者是为了生物制品的同一发起人或制造商(或许可方、利益相关者或其他相关实体)的后续申请，以进行导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统的改变(不包括对生物制品结构的修改)，输送装置或强度，或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的 修饰。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构进行修改，从而导致安全性、纯度或效力发生变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他性期限的第一许可。如果随后的申请获得批准，是否保证作为生物制品的第一个许可的排他性是根据逐个案例以赞助商提交的数据为依据。

欧盟药物开发

在欧洲，我们未来的药物也可能受到广泛的监管要求。与在美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权(MA？)后才能销售。

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了该指令的条款。这导致成员国 国家制度发生重大变化。在现行制度下，在启动临床试验之前，必须在两个不同机构进行试验的每个欧盟国家获得批准：国家主管机构(NCA)和一个或多个ECS。 在当前制度下，在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的NCA和ECS报告。

2014年，新的临床试验条例536/2014被通过，取代了当前的指令，并于2022年1月31日生效。新法规寻求简化和精简欧盟临床试验的审批。例如，赞助商应通过欧盟门户网站提交一份临床试验批准申请。作为申请程序的一部分，主办方应建议一个提交报告的成员国，该成员国将协调对申请的验证和评估。提交报告的成员国应与其他有关成员国协商和协调。如果申请被拒绝，可以修改申请并通过欧盟门户网站重新提交。如果获得批准，赞助商可以在所有相关成员国开始临床试验。但是，有关成员国可以在有限的情况下宣布退出核准。在这种情况下，临床试验不能在该成员国进行。该条例还旨在精简和简化关于安全报告的规则， 并引入更高的透明度要求，例如强制向欧盟数据库提交临床试验结果摘要。

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欧盟药品审查和批准

在由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区，医药产品只有在获得MA之后才能商业化。有两种类型的MA。

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共同体MA由欧盟委员会根据欧洲药品管理局人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序颁发，并在欧洲经济区整个地区有效。对于某些类型的产品，如生物技术药品、孤儿药品、基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物等高级治疗药物，以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的医药产品，必须实行集中程序。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。

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国家MA由欧洲经济区成员国主管当局颁发，仅覆盖其各自领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家MA可通过互认程序在 另一个成员国获得认可。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的 程序在各成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请人选择其中一个作为参考成员国(RMS)。RMS主管当局编制评估报告草案、产品特性概要草案(SPC)和标签和包装传单草案，送交其他成员国(指有关成员国)批准。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，没有对RMS提出的评估、SPC、标签或包装提出异议，则该产品随后在所有成员国(即RMS和有关成员国)获得国家MA。

根据上述程序，在授予MA之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

欧洲化学实体排他性

在欧洲，新的化学实体，有时被称为新的活性物质，有资格获得八年的数据独占性 授权和额外两年的市场独占性。如果授予这种数据排他性，欧盟的监管机构在八年内不能参考创新者的数据来评估仿制药申请， 之后可以提交仿制药申请，创新者的数据可能会被引用，但两年内不能获得批准。如果在10年的前8年中，MA持有者获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权，并且在授权之前的科学评估期间，这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则整个10年的有效期将延长至最多11年。

欧盟一般数据保护条例

除了与我们产品的批准和商业化相关的欧盟法规外，我们还可能受到欧盟GDPR的约束。GDPR 于2018年5月25日生效。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并可能对不遵守规定的公司处以高达全球年收入2000万欧元或4%以上的罚款。 该规定提出了许多新要求

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收集、使用和披露个人信息，包括关于同意的更严格要求，以及必须与数据主体共享的有关如何使用其个人信息的信息，向监管机构和受影响的个人通报个人数据违规行为的义务，广泛的新的内部隐私治理义务，以及履行个人在个人信息方面扩大的权利(例如，访问、更正和删除其数据的权利)的义务。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和责任 ，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。此外，英国投票支持退出欧盟，通常称为英国退欧，这在英国的数据保护法规方面造成了 不确定性。特别是，目前尚不清楚联合王国是否会颁布等同于GDPR的数据保护立法，以及如何监管进出联合王国的数据传输 。

世界其他地区的监管

对于欧盟和美国以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对进行临床试验、药品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。此外，临床试验必须按照GCP要求、适用的法规要求和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

承保和报销

我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织。在美国，没有关于药品或生物制品的保险和报销的统一政策。因此，关于我们任何产品的保险范围和报销金额的决定将在逐个付款人基础。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们的产品的科学和临床支持 ，但不能保证获得承保范围和足够的报销。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，ACA包含的条款可能会通过以下方式降低药品的盈利能力：增加Medicaid计划报销药品的返点、将Medicaid返点扩大到Medicaid管理的医疗保健计划、针对某些Medicare Part D受益人的强制折扣以及基于制药公司在联邦医疗保健计划的销售份额基础上的年费。采取一般管制和措施，再加上在现有管制和措施的管辖区收紧限制性政策，可能会限制对药品的付款。

医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效国家退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。ACA对医疗补助药品返点计划进行了多项更改，包括通过将大多数品牌处方药的最低基本医疗补助返点从平均制造价格(AMP)的15.1%提高到AMP的23.1%来增加制药商的返点责任，并增加了品牌产品固体口服剂型的延期(即新配方，如缓释制剂)的新返点计算，以及通过修改AMP的法定定义可能影响其返点责任。ACA还

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通过要求制药商为Medicaid管理的医疗保健使用支付返点，并通过扩大有资格享受Medicaid药品福利的潜在人群，扩大了受药品退款限制的Medicaid使用范围。CMS还提议将医疗补助退税责任扩大到美国领土。

2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分 和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划赞助人不需要为所有承保D部分药物付费，每个药物计划可以制定自己的药物处方，确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和覆盖的D部分药物类别中的药物，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格可能会低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的支付率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致 非政府付款人付款的类似减少。

对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿或直接销售给美国政府机构的药品，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。指定产品所需的340B 折扣是根据制造商报告的AMP和医疗补助返点金额计算的。

如上所述，如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。美国对成本控制措施的日益重视 我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

此外，在大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。管理药品定价和报销的要求因国家而异。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区会允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排 。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

美国医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规更改以及拟议的更改可能会阻止或推迟候选药物的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响生物制药公司销售任何批准的药物的盈利能力。

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2009年《美国复苏和再投资法案》为联邦政府提供资金，以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划于2012年由HHS、医疗保健研究和质量局和国家卫生研究院公布，并定期向国会提交研究状况和相关支出的报告。虽然比较有效性研究的结果并不是为了授权公共或私人第三方付款人的承保政策，但尚不清楚研究将对我们候选药物的销售产生什么影响(如果有)，如果任何此类药物或它们打算治疗的情况是试验的主题。此外，比较有效性研究 显示竞争对手的药物的益处也可能对我们候选药物的销售产生不利影响。如果第三方付款人不认为我们的药物与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在 批准后将我们的药物作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的药物。

ACA对医疗保健行业产生了重大影响。ACA扩大了对未参保者的覆盖范围，同时控制了 总体医疗成本。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。例如，2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA 将保持其当前形式有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府颁布的任何此类挑战和医疗保健措施将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和运营结果。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他事项外，2011年的预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括从2013年4月开始，对提供者的医疗保险支付总额从2013年4月开始削减高达2% ，由于后续的立法修订，将一直有效到2031年，除非采取额外的国会行动，否则根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。2013年1月2日，当时的美国总统总裁签署了2012年《美国纳税人救济法》，其中还减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

此外，最近政府对药品制造商为其市场上销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。例如，根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品回扣计划的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的返点，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦 政府谈判某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求 所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则为有限的例外情况，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低 自掏腰包受益人的处方药费用，以及其他变化。这些立法、行政和行政行动以及任何未来的医疗保健措施和机构规则的影响

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拜登政府对我们和整个制药业的执行情况尚不清楚。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们 在获得批准后能够产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品 产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购。例如，许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门对我们的任何产品的批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任 。

此外，2018年5月30日，2017年《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成I期临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的IND产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》， 制药商没有义务将其候选产品提供给符合条件的患者。

我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能降低我们未来的创收能力或增加我们的成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，政府还有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。政府、保险公司、托管医疗组织和医疗保健服务和医疗产品的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制，如果获得批准，可能会对我们候选产品的需求以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

员工与人力资本资源

截至2022年12月31日，我们有20名全职员工，其中14人从事研发活动。我们有六名员工拥有博士或医学博士学位。我们的员工中没有工会代表，也没有集体谈判协议所涵盖的员工。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和将现有员工和其他员工整合到我们的协作文化中。我们的薪酬计划旨在留住、激励和吸引高素质的高管、有才华的员工和顾问。我们致力于培养一种支持多样性的文化以及相互尊重、公平和合作的环境，这有助于推动我们的业务和我们的使命，即利用人体免疫系统的力量对抗和根除肿瘤细胞，产生增强的肿瘤特异性免疫力，并带来临床好处，如提高各种癌症患者的存活率。

公司 和现有信息

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣卡洛斯，根据将于2023年3月31日到期的租赁协议，我们在那里租赁了约6,400平方英尺的办公、研发和实验室空间。我们预计签订为期六个月的办公空间租约，从2023年3月开始 。我们相信，这些设施将足以满足我们近期的需要。如有需要，我们相信日后会以商业上合理的条款，提供合适的额外或另类用地。

我们的公司网站地址是：www.apexener.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分，也不是通过引用而并入的 ，本招股说明书中包含我们的网站地址仅是非主动的文本参考。

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管理

管理层和董事会

本公司的业务及 事务由董事会或在董事会的领导下管理。以下为有关本公司行政人员及董事会成员的若干资料。

名字		年龄		标题
杨晓东，医学博士，博士。		63		董事首席执行官兼首席执行官
小威廉·杜克		50		首席财务官
许志刚，医学博士。		62		首席医疗官
弗朗西斯·萨雷纳		52		总裁和首席运营官
艾米·Wong		57		高级副总裁，财务与运营
香草杂交(1)(3)		51		董事
雅各布·杜邦，医学博士(2)		57		董事
梅努·卡森		50		董事
戈登·林戈尔德博士。(1)(3)		71		董事
斯科特·史密斯(2)(3)		60		董事
塞缪尔·韦特海默，博士。(4)		63		董事
丹·扎布洛夫斯基博士。(1)(2)		63		董事

(1)

审计委员会成员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)	公司治理和提名委员会成员。(4)公司董事会主席。

(4)	董事任职于布鲁克林资本收购公司，任期为2021年1月至2022年7月。

行政人员

杨晓东，医学博士，首席执行官兼董事。杨博士自2022年7月以来一直担任本公司首席执行官和董事会成员。他还在2022年7月至2023年2月期间担任本公司的总裁。杨博士自2010年7月起担任Legacy Apexigen的总裁兼首席执行官，并自2010年7月起担任Legacy Apexigen的董事会成员。2009年12月至2010年5月，他在Silence Treeutics plc担任临床前开发副总裁总裁，这是一家开发基于核糖核酸的疗法的生物技术公司。杨博士于2009年12月通过收购生物技术公司Instrigm Corporation加入思默思治疗公司，并于2006年9月至2009年12月在该公司担任研究和临床前开发部总裁副主任。在加入INTRACTGM之前，杨博士于2006年3月至2006年8月在安进公司担任癌症药理学高级董事主管，并于1995年至2006年在被安进公司收购的Abgenix公司任职。他拥有北京医科大学医学博士学位和伯尔尼大学免疫学博士学位。

基于杨博士在治疗性抗体发现和开发、肿瘤学和免疫学领域的广泛专业知识，以及他在生物技术领域担任首席执行官的经历，我们相信杨博士有资格在董事会任职。

小威廉·杜克，首席财务官。 杜克先生自2022年7月以来一直担任本公司的首席财务官和首席财务会计官。杜克先生自2022年6月以来一直担任Legacy Apexigen的首席财务官，此前曾担任两家纳斯达克上市生物制药公司的首席财务官。杜克先生于2019年11月至2022年4月担任Kaleido Biosciences的首席财务官，并于2015年6月至2019年11月担任PulMatrix，Inc.的首席财务官。在普尔马奇之前，杜克先生于2014年1月至2015年6月担任医疗技术公司Valeritas，Inc.的首席财务官，并于2011年7月至2013年12月担任Valeritas的副总裁总裁和公司财务总监。在加入Valeritas之前，Duke先生于2010年1月至2011年7月在健赞公司担任高级董事财务总监。杜克先生拥有石山学院会计学学士学位和本特利大学金融专业MBA学位，是一名注册公共会计师。

116

许志刚，首席医疗官。许博士自2022年7月起担任本公司首席医疗官 。徐博士自2021年8月以来一直担任Legacy Apexigen的首席医疗官。2019年8月至2021年3月，许博士在生物技术公司Onctal Treeutics担任首席医疗官。2013年10月至2018年10月，许博士担任生物科技公司免疫设计肿瘤科副主任总裁，2012年6月至2013年6月，任Zyngenia，Inc.首席医疗官。许博士拥有斯坦福大学生物学学士学位，以及哈佛医学院和麻省理工学院卫生、科学和技术计划(MIT)医学博士学位。

弗朗西斯·萨雷纳、总裁和首席运营官。Sarena先生自2023年2月起担任本公司总裁，并自2022年7月起担任首席运营官。Sarena先生自2022年1月以来一直担任Legacy Apexigen的首席运营官。从2010年12月至2021年5月，Sarena先生在生物技术公司Five Prime Treeutics，Inc.工作，在那里他担任过各种高管职务，最近担任的是首席战略官和秘书。2008年12月至2010年7月， 任生物技术公司刻面生物科技公司副法律顾问兼秘书总裁。Sarena先生拥有旧金山州立大学的金融学士学位和加州大学伯克利分校的法学博士学位。

Wong，高级副总裁，财务与运营。Wong女士自2022年7月起担任公司财务运营总监高级副总裁 。Wong女士自2019年2月起担任遗产爱克勤财务及营运总监高级副总裁，并于2014年4月至2019年2月出任遗产爱克西根财务副总监总裁。从2012年12月至2014年2月，她在在线零售商Tobi.com担任财务、人力资源和运营副总裁。她拥有萨克拉门托加州州立大学工商管理(会计)学士学位。

董事

赫伯·克罗斯。克罗斯先生自2022年7月以来一直担任董事会成员。克罗斯先生自2019年10月起担任Legacy Apexigen董事会成员。自2019年2月以来，他一直担任生物技术公司Atreca，Inc.的首席财务官。2017年11月至2018年6月，克罗斯先生担任生物技术公司ARMO Biosciences，Inc.的首席财务官。2016年2月至2017年11月，克罗斯先生担任生物技术公司Balance 治疗公司的首席财务官。2016年前，克罗斯先生曾在多家生命科学公司担任高级职务，包括KaloBios制药公司和Affymax的首席财务官，以及Neoforma、PDL BioPharma和Facet Biotech的财务副总裁总裁。克罗斯先生拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位，是一名注册会计师。

我们相信克罗斯先生有资格在董事会任职，因为他在多家生命科学公司担任高管领导职务的丰富经验，以及他在战略财务管理和公司运营方面的广泛知识。

雅各布·杜邦，医学博士杜邦博士自2022年7月以来一直担任董事会成员。杜邦博士自2020年8月以来一直担任Legacy Apexigen董事会成员。自2020年5月以来，他一直在生物技术公司Atara生物治疗公司担任全球研发主管兼执行副总裁总裁。2018年12月至2020年5月，他担任首席医疗官；2020年5月至2021年7月，在Gossamer Bio Inc.担任肿瘤学顾问；2017年1月至2018年12月，在生物技术公司基因泰克担任全球乳癌和妇科癌症开发主管总裁副主任。杜邦博士于2011年10月至2016年12月在生物科技公司OncoMed PharmPharmticals担任首席医疗官和高级副总裁。杜邦博士拥有瓦萨学院的哲学学士学位、纽约大学的哲学硕士学位和康奈尔大学的医学博士学位。

我们相信，杜邦博士有资格在董事会任职，因为他在生物技术领域拥有丰富的经验，并且在肿瘤学药物开发方面拥有丰富的知识和专长。

117

米努·卡森。卡尔森女士自2022年7月以来一直担任理事会主席。自2021年7月以来，她一直担任Onsero治疗公司的总裁和首席执行官，在此之前，她是蛋白质治疗公司的总裁和首席执行官，该公司是一家临床阶段生物制药公司，从2014年5月到2020年12月专注于发现和开发治疗囊性纤维化(CF)的新疗法。她通过一次成功的首次公开募股领导了ProteoStyle，并筹集了超过3亿美元，以推动CF管道从发现到成功完成 第二阶段研究。2007年至2014年，卡森女士担任阿洛津公司首席执行官兼首席执行官总裁。在加盟阿洛津公司之前，她曾担任从罗氏制药公司剥离出来的BioXell spa的首席商务官，在那里她领导企业发展和融资活动。目前，她在Fore Bio Inc.董事会任职，这是一家临床阶段精确肿瘤学公司和Vallon制药公司。她在约克大学获得工商管理硕士学位，并获得理科学士学位。从多伦多大学毕业。

我们相信Karson女士有资格在董事会任职，因为她在各种领导职位上拥有丰富的经验，包括担任生命科学和生物技术行业的首席执行官。

戈登·林戈尔德博士。林戈尔德博士自2022年7月以来一直担任该委员会成员。自2020年6月以来，Ringold博士一直担任Legacy Apexigen董事会成员。自2015年1月以来，他一直担任Quadriga Biosciences的首席执行官，该公司是一家肿瘤学初创企业，专注于开发靶向抗癌药物。1997至2015年间，林戈尔德博士担任过Maxygen、SurroMed、Alexza和Alavita的联合创始人和/或首席执行官。从1991年到2000年，林戈尔德博士是1995年被葛兰素史克收购的Affymax Research的首席执行官兼科学董事公司。林戈尔德博士还在Sagimet、Rapafusyn和Okava制药公司的董事会任职。林戈德博士拥有加州大学圣克鲁斯分校的生物学学士学位和旧金山加州大学的微生物学博士学位。

我们相信Ringold博士有资格在董事会任职，因为他在生物技术领域拥有丰富的运营经验，包括担任过多家公司的首席执行官。

斯科特·史密斯。史密斯自2022年7月以来一直担任董事会成员。史密斯先生自2019年9月起担任Legacy Apexigen董事会成员。他自2018年9月以来一直担任生物技术公司BioAtla，Inc.的总裁。2008年9月至2018年4月，史密斯在生物科技公司Celgene工作，担任过多个高管职务，最近的职务是总裁和首席运营官。他拥有理科学士学位。化学和生物学专业，以及工商管理硕士学位。拥有西方大学药理学学士学位和雷鸟全球管理学院工商管理硕士学位。

我们相信史密斯先生有资格在董事会任职，因为他在生物技术领域拥有多年的高管经验，包括免疫学和肿瘤学。

塞缪尔·韦特海默，博士。韦特海默博士自2022年7月以来一直担任董事会成员。韦特海默博士一直是医疗保健和生命科学领域的投资者、企业家和科学家。他于2017年加入Brookline Capital Markets，担任高级科学顾问。他的角色是为银行客户识别机会、勤奋工作、安排投资和筹集资金。 2012年至2016年，他担任Poliwogg，Inc.的联合创始人，这是一家为医疗投资带来创新的金融服务公司。在Poliwogg任职期间，他帮助开发了Poliwogg医疗突破指数，作为阿尔卑斯山医疗突破ETF(SBIO)的基础指数。2000年至2011年，Werthemer博士是OrbiMed Advisors，LLC的私募股权合伙人，OrbiMed Advisors，LLC是全球最大的医疗保健投资公司之一。在OrbiMed，韦特海默博士参与了四个风险投资基金的募集和投资，承诺资本超过15亿美元。他之前曾在多家上市和私营公司担任董事，包括Biodel(纳斯达克代码：BIOD)；2006年至2009年药物输送技术开发商；2001年至2011年发展阶段生物技术公司ChemoCentryx(CCXI)；2001年至2006年发展阶段生物技术公司Corus Pharma(被吉列德收购)；2007年至2010年发展阶段生物技术公司InteKrin Treeutics(被Coherus收购)；发展阶段生物技术公司NeurAxon

118

公司，2007年至2010年；Salmedix(被Cephalon收购)，一家处于发展阶段的生物技术公司，从2004年至2005年。他帮助将几种新药推向市场，包括特雷安达^®、开斯敦^®和Orbactive^®。韦特海默博士在纽约大学获得哲学博士学位，在耶鲁大学以优异成绩获得公共卫生硕士学位，在约翰·霍普金斯大学获得文学学士学位。

我们相信韦特海默博士有资格在董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的运营、董事会和投资经验。

丹·扎布洛夫斯基博士。扎布洛夫斯基博士自2022年7月以来一直担任该委员会的成员。扎布洛夫斯基博士自2016年7月以来一直担任Legacy Apexigen董事会成员。自2016年7月以来，他一直担任风险投资公司德成资本的风险合伙人。从1992年4月到2016年2月，扎布洛夫斯基博士在医疗保健公司F.Hoffmann-La Roche AG工作，在那里他担任过多个制药高管职位，并是罗氏执行委员会的成员。最近，扎布洛夫斯基博士在2013年9月至2016年2月期间担任罗氏测序和组织诊断部门的总裁。他拥有圣路易斯大学的化学学士学位和布卢明顿印第安纳大学的有机化学博士学位。

我们相信，扎布洛夫斯基博士有资格在董事会任职，因为他在制药公司担任高管和在风险投资领域拥有长期经验。

董事会组成

董事会由八名成员组成。 根据公司修订和重述的公司注册证书，公司董事选举如下：

董事人数由董事会厘定，并受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条款所规限。本公司每位董事将继续担任董事，直至选出其继任者并取得资格为止，或直至彼等早前去世、辞职或被免职为止。

本公司修订和重述的公司注册证书规定，本公司的董事分为三类，交错三年任期。在每个年度股东大会上只选出一个级别的董事，其他级别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续存在。本公司的董事将分为以下三个级别：

•

第一类董事是塞缪尔·韦特海默、杨晓东和丹·扎布洛夫斯基，他们的任期将于2023年举行的年度股东大会上届满。

•

第二类董事是Meenu Karson、Gordon Ringold和Scott Smith，他们的任期将于2024年举行的股东年会上届满；以及

•

三类董事是Herb Cross和Jakob Dupont，他们的任期将于2025年举行的股东年度会议上届满。

在每次股东周年大会上，在某一类别董事任期届满时，将根据 公司经修订及重述的公司注册证书，选出该类别中每一名董事的继任者，任期自当选及取得资格之日起至第三次股东周年大会为止，直至其继任者妥为选出及取得资格为止。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由公司三分之一的董事组成。

本公司董事的这种分类可能具有延迟或阻止本公司控制权变更的效果。

119

董事独立自主

董事会已确定赫布·克罗斯、雅各布·杜邦、米努·卡森、戈登·林戈尔德、斯科特·史密斯、塞缪尔·韦特海默和丹·扎布罗夫斯基之间没有任何 会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系，并且这些董事都是独立的，这一术语由纳斯达克规则定义。

在作出这些决定时，董事会考虑了每名非雇员 董事目前及以前与本公司的关系，以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事对本公司股本的实益拥有权，以及涉及该等人士的交易，详情见第某些关系和关联方交易。？本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监管本公司风险管理方面扮演着积极的角色，无论是作为整体还是在委员会层面。董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关公司风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理以及潜在的利益冲突。公司治理和提名委员会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。尽管每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员的讨论定期向整个董事会通报此类风险。

董事会委员会

董事会设有审计委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会，每个委员会的组成及职责如下：

审计委员会

公司审计委员会的成员是赫伯·克罗斯、戈登·林戈尔德和丹·扎布洛夫斯基。克罗斯先生是审计委员会主席，也是审计委员会的财务专家，这一术语由实施萨班斯-奥克斯利法案第407条的《美国证券交易委员会规则》定义，并拥有纳斯达克规则所定义的财务经验。本公司的审计委员会监督本公司的企业会计和财务报告流程，并协助董事会监控本公司的财务系统。该公司的审计委员会还：

•

选聘独立注册会计师事务所审计公司财务报表 ；

•

有助于确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•

批准审计和非审计服务和费用；

•

审查和讨论公司的年度审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及与管理层和独立注册会计师事务所进行的财务报告内部控制和披露控制的报告和认证；

•

准备美国证券交易委员会要求纳入公司年度代理报表的审计委员会报告 ；

120

•

审查独立注册会计师事务所的报告和通信；

•

审查公司内部控制和披露控制以及程序的充分性和有效性；

•

审核公司的风险评估和风险管理政策；

•

审查和监控利益冲突情况，批准或禁止任何可能涉及利益冲突或抓住公司机会的事务；

•

审查关联方交易；以及

•

建立并监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序，以及公司员工对有问题的会计或审计事项的机密提交。

公司审计委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。

薪酬委员会

该公司薪酬委员会的成员是丹·扎布洛夫斯基、雅各布·杜邦和斯科特·史密斯。扎布洛夫斯基博士是公司薪酬委员会主席。公司的薪酬委员会负责监督公司的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还：

•

监督公司的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划。

•

审核或建议董事会批准公司高管和董事的薪酬；

•

准备薪酬委员会报告，要求美国证券交易委员会纳入公司年度委托书；以及

•

管理公司的股权薪酬计划。

本公司薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则及纳斯达克的上市标准。

企业管治与提名委员会

公司公司治理和提名委员会的成员是戈登·林戈尔德、赫布·克罗斯和斯科特·史密斯。林戈尔德博士是公司公司治理和提名委员会的主席。本公司的公司治理和提名委员会负责监督和协助本公司的董事会审查和推荐董事选举的候选人。具体地说，公司治理和提名委员会：

•

确定、评估并向公司董事会推荐参加公司董事会及其委员会选举的候选人；

•

审议并就公司董事会及其委员会的组成向公司董事会提出建议；

•

审查公司治理实践的发展；

•

评估公司的公司治理做法和报告的充分性；以及

•

评估公司董事会和个人董事的业绩。

121

本公司的企业管治及提名委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则及纳斯达克的上市标准。

董事薪酬

同时也是我们员工的董事不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。杨博士是我们在2022年期间唯一的董事员工。请参阅标题为高管薪酬？了解有关杨博士薪酬的更多信息。

下表列出了Legacy Apexigen每位非雇员董事在截至2022年12月31日的年度内获得的薪酬总额。除下表所述及报销与出席本公司董事会及其委员会会议有关的开支外，Legacy Apexigen于2021年并无向本公司任何非雇员董事支付任何补偿、任何股权奖励或非股权奖励或支付 任何其他补偿。

董事		赚取或支付的费用 现金(美元)				选择权 获奖金额(美元)(1)				库存 获奖金额(美元)(2)				总计(美元)
香草杂交			53,816				182,379				—				236,195
雅各布·杜邦，医学博士			47,880				182,379				—				230,259
方志伟，博士。			—				18,184				121,115				139,299
梅努·卡森			29,680				182,379				—				212,059
戈登·林戈尔德博士。			52,332				182,379				—				234,711
威廉·J·鲁特，博士。			—				18,184				121,115				139,299
斯科特·史密斯			49,576				182,379				—				231,955
塞缪尔·韦特海默，博士。			16,960				182,379				—				199,339
丹·扎布洛夫斯基博士。			24,380				182,379				—				206,759

(1)	报告金额代表2022财年授予董事的股票期权的授予日期公允价值合计 。股票期权的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会或FASB、会计准则编纂或ASC主题718计算的。薪酬-库存薪酬 薪酬(《ASC 718》)。这种授予日期的公允价值没有考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注9载列于厘定授出日期所报告股票期权的公允价值时所使用的假设。

(2)	报告的金额代表在截至2022年12月31日的年度内授予的RSU的总公平市场价值，并根据收盘价乘以根据FASB ASC主题718(ASC主题718)授予的股份数量计算。本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注9载列于厘定授予日期所报告的股票 期权的公允价值时所使用的假设。

董事境外补偿政策

董事会 定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便公司能够招聘和留住合格的董事。董事会聘请第三方薪酬顾问Compensia 向董事会及其薪酬委员会提供有关可比较公司的做法及薪酬水平的公开市场数据分析，并协助厘定应向本公司非雇员董事提供的薪酬。根据与薪酬顾问的讨论和薪酬顾问的协助，董事会通过了董事外部薪酬政策，为公司的非雇员董事提供一定的薪酬。

现金补偿

董事外部薪酬政策为公司非雇员董事提供了以下现金薪酬计划：

•

作为非员工董事的服务每年40,000美元；

•

担任公司董事会非雇员主席，每年30,000美元；

122

•

担任公司审计委员会主席每年15,000美元；

•

作为公司审计委员会成员的服务，每年7500美元；

•

担任公司薪酬委员会主席，每年10,000美元；

•

作为公司薪酬委员会成员的年薪为5000美元；

•

担任公司提名和公司治理委员会主席，每年8,000美元；以及

•

作为公司提名和公司治理委员会成员，每年4000美元。

每位担任董事会委员会主席的非雇员董事将获得担任委员会主席的现金 预聘费，但不会获得作为委员会成员的现金预聘费，前提是担任董事会非雇员主席的非雇员董事将获得担任该角色的年度预聘费以及作为非雇员董事的服务的年度预聘费。支付给公司非雇员董事的这些费用 将按比例按季度拖欠支付。上述非雇员担任董事会主席或任何委员会主席或成员的费用，除非雇员董事聘用费外，还需支付。根据董事外部补偿政策，公司还将报销非雇员董事出席董事会及其委员会会议的合理差旅费。

公平薪酬

最初的奖项。根据境外董事补偿政策，每位在该政策生效日期后首次成为非雇员董事的人士及每名在该政策生效日期作为非雇员董事的个人，将于该生效日期两个月周年纪念日或该人士首次成为非雇员董事之日后的第一个交易日， 获初步授予 购股权以购买本公司普通股(首次奖励)，但该人士须继续为非雇员董事，直至首次获授奖励之日 。初始奖励的股份数量将等于(I)100,000股或(Ii)导致初始奖励的总授予日公允价值(根据美国公认会计原则确定)为300,000美元的股份数量，且初始奖励的股份数量四舍五入为最接近的整体股份。初始奖励将按计划等额分批授予三分之一的股份， 受初始奖励的限制，该人士在首次成为或成为非员工董事的每个周年日，受适用的归属日期之前继续为公司提供服务的限制。 如果该人士是董事会成员，同时也是员工，则由于解雇而成为非员工董事的人不会有权获得初始奖励。

年度大奖。每位非员工董事将在公司股东年会(年度会议)后的第一个交易日，即外部董事薪酬政策生效日期后的第一个交易日，获得购买公司普通股的年度股票期权奖励(年度奖励)。年度奖励的总授予日期公允价值(根据美国公认会计准则确定)为150,000美元(前提是如果个人在紧接该年度会议之前举行的年度会议日期之后作为非员工 董事开始服务(或者如果之前没有这样的年度会议，则在业务合并结束日期之后)，然后，授予该非员工董事的年度奖励将基于该个人在年度奖励授予日期之前担任非员工董事的完整月数(在紧接该年度大会之前的12个月期间)按比例分配，年度奖励的股份数量四舍五入为最接近的整数股。每项年度奖励将于授出日期一周年或授出日期后的下一届股东周年大会日期(以较早者为准)授予 受授股份的所有股份，但须持续向 公司提供服务至适用归属日期。

123

其他获奖条款。每个初始奖和年度奖将根据2022年计划(或其后续计划，视情况适用)和该计划下的奖励协议形式授予。这些奖励的最长期限为自授予之日起十年，每股行使价格相当于奖励授予日公司普通股股票公平市值的100%。

控制权的变化。如果公司发生控制权变更，如 2022年计划所定义，每位非员工董事员工将加快全额归属，条件是他或她在紧接控制权变更之前仍是董事的非员工。

董事赔偿限额。董事外部薪酬政策规定，在任何财年，非员工董事可以获得现金薪酬和总价值不超过750,000美元的股权奖励(前提是 在个人作为非员工董事首次服务的会计年度，这一上限将增加到1,000,000美元)，每笔股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值 ，根据美国公认会计准则为此限制的目的而确定。非雇员董事因作为雇员或顾问(非雇员董事除外)提供的服务而获得的股权奖励或其他补偿，或在企业合并结束之日之前提供的服务，将不计入这一年度限额。

薪酬委员会的连锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管目前或在上一财年均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员。公司的《商业行为和道德准则》可在我们网站www.apexener.com的投资者关系栏目 上查阅。我们打算在我们网站上的8-K表格的当前报告中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修改或豁免。 我们网站上包含的信息没有通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

124

高管薪酬

本节讨论《2022年薪酬摘要表》中列出的传统Apexigen指定高管薪酬计划的主要组成部分。除文意另有所指外，本招股说明书本节中对Apexigen的任何提及，都是指在业务合并结束之前的Apexigen和在业务合并结束后的Apexigen。

截至2022年12月31日的年度，我们任命的高管(包括首席执行官和薪酬最高的两名高管)如下：

•

杨晓东，医学博士，首席执行官；

•

首席医疗官许志刚，医学博士；以及

•

弗朗西斯·萨雷纳、总裁和首席运营官。

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

指定的高管和负责人 职位		年				薪金(元)				奖金(美元)				库存 选项($)(1)				库存 获奖金额(美元)(2)				所有其他 补偿(美元)(3)				总计(美元)
杨晓东，医学博士，博士。			2022				516,667				—				528,525				99,600				16,322				1,161,114
首席执行官			2021				419,168				108,984				125,777				—				13,177				667,106
许志刚，医学博士。			2022				506,667				—				818,552				61,500				14,253				1,400,972
首席医疗官			2021				170,513				37,917				—				—				3,763				212,193
弗朗西斯·萨雷纳(4)			2022				465,000				—				926,300				98,400				9,193				1,498,893
总裁和首席运营官

(1)	报告的金额代表根据ASC 718计算的2022财年授予被任命的高管的股票期权和限制性股票单位的公允价值合计。这种授予日期的公允价值没有考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。本招股说明书其他部分所载本公司经审核综合财务报表附注9载列在决定所报告购股权授予日期公允价值时所使用的假设。

(2)	报告的金额代表在截至2022年12月31日的年度内授予的RSU的总公平市场价值，并根据收盘价乘以根据FASB ASC主题718(ASC主题718)授予的股份数量计算。本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注9载列于厘定授予日期所报告的股票 期权的公允价值时所使用的假设。

(3)	这些金额包括我们的401(K)计划下的匹配缴费(杨博士12,200美元，许博士12,200美元，Sarena先生6,975美元)，人寿保险费(杨博士1,722美元，徐博士2,053美元，Sarena先生2,218美元)，以及杨博士的医疗保险选择退出，金额为2,400美元。

(4)	Sarena先生于2022年1月加入Apexigen担任首席运营官，并于2023年2月被任命为总裁和首席运营官。

125

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

		期权大奖																				股票大奖
		证券数量潜在未行使
获任命的行政人员		格兰特 日期(1)				可操练 (#)				不能行使 (#)				选择权 锻炼 价格(美元)				选择权 期满 日期				数 的股份 或单位 的库存 那 还没有 既得 (#)				市场 的价值 股票 或单位 的库存 那 还没有 既得 (#)
杨晓东，医学博士，博士。			10/29/2013				219,950	(2)			—				1.27				10/29/2023				—				—
			6/25/2015				20,489	(2)			—				1.47				6/25/2025				—				—
			10/30/2015				461,015	(2)			—				1.66				10/30/2025				—				—
			12/16/2016				35,856	(2)			—				2.25				12/16/2026				—				—
			2/17/2017				30,734	(2)			—				2.25				2/17/2027				—				—
			5/22/2018				295,978	(2)			—				3.62				5/22/2028				—				—
			2/14/2019				95,233				4,140	(3)			6.54				2/14/2029				—				—
			2/20/2020				3				12,293	(4)			7.03				2/20/2030				—				—
			2/20/2020				67,235				12,671	(5)			4.59				2/20/2030				—				—
			2/12/2021				18,413				20,004	(6)			4.59				2/12/2031				—				—
			10/7/2022				69,896				235,104	(7)			2.46				10/7/2032				—				—
			10/7/2022				—				—				—				—				20,244	(11)			13,806
许志刚，医学博士。			1/23/2022				74,956				149,916	(8)			4.79				1/23/2032				—				—
			10/7/2022				6,188				20,812	(9)			2.46				10/7/2032				—				—
			10/7/2022				—				—				—				—				12,500	(11)			8,525
弗朗西斯·萨雷纳			1/23/2022				—				269,847	(10)			4.79				1/23/2032				—				—
			10/7/2022				—				—				—				—				20,000	(11)			13,640

(1)	每个授予日期在2020年8月1日之前的未完成股权奖励都是根据我们的 2010或2020股权计划授予的；后续股权奖励是根据我们的2022股权计划授予的。

(2)	作为这一期权基础的股票是完全既得利益的，并且可以立即行使。

(3)	根据杨博士作为Apexigen服务提供商的持续角色，此期权的相关股票将于2019年2月14日起按月等额分期付款48股。

(4)	根据杨博士作为Apexigen服务提供商的持续角色，此期权的相关股票将于2020年1月1日起按月等额分期付款48股。

(5)	根据杨博士作为Apexigen服务提供商的持续角色，此期权的相关股票将于2020年1月1日起按月等额分期付款48股。

(6)	根据杨博士作为Apexigen服务提供商的持续角色，此期权的相关股票将于2021年1月1日起按月等额分期付款48股。

(7)	根据杨博士作为Apexigen服务提供商的持续角色，此期权的相关股票将于2022年10月7日起按月等额分期付款48股。

(8)	在许博士继续担任Apexigen服务提供者的情况下，作为此期权基础的股票将于2021年8月30日的一周年纪念日授予，并自2022年8月30日起按月分成36期。

(9)	根据许博士作为Apexigen服务提供者的持续角色，此期权的相关股份将于2022年10月7日起按月等额分期付款48股。

126

(10)	根据Sarena先生作为Apexigen服务提供商的持续角色，此期权的相关股票将于2022年1月3日的一年周年纪念日授予，并从2023年1月3日起按月分成36期。

(11)	2023年6月15日，本RSU背心背后的股票，受指定高管作为Apexigen服务提供商的持续角色的限制。

2022年授予的股票奖励

下表列出了我们的指定高管在2022年期间在RSU归属时获得的普通股股份数量以及在该归属时实现的价值。

		股票大奖
名字		证券数量在归属时获得(#)				已实现的价值关于转归($)
杨晓东，医学博士，博士。			20,244				21,256
许志刚，医学博士。			12,500				13,125
弗朗西斯·萨雷纳			20,000				21,000

与我们指定的行政人员的聘用安排

杨晓东，医学博士，博士。

2022年6月24日，Apexigen与Apexigen首席执行官兼董事会成员杨博士签订了一份确认性聘书。确认书没有具体条款，并规定杨博士是一名随意的员工。杨博士目前的年度基本工资为575,000美元，他的年度目标奖金是其年度基本工资的50%。杨博士的表现和Apexigen的表现将是决定任何该等年度奖金的主要考虑因素，该等年度奖金须视乎杨博士在奖金支付日期期间的连续受雇情况而定。

许志刚，医学博士。

2022年6月24日，Apexigen 与Apexigen首席医疗官许博士签订了一份确认性聘书。确认性聘书没有具体条款，并规定许博士是一名随意的员工。徐博士的年基本工资为506,667美元，他的年度目标奖金是其年基本工资的40%。徐博士的表现和Apexigen的表现是决定任何该等年度奖金的主要考虑因素，该等奖金以其在奖金支付日期期间的持续受雇为条件。

弗朗西斯·萨雷纳

2022年6月24日，Apexigen与Sarena先生、Apexigen的总经理总裁和首席运营官签订了一份确认性聘书。确认性聘用信没有具体条款，规定Sarena先生是一名随心所欲的雇员。萨雷纳的年基本工资为465,000美元，年度目标奖金为其年基本工资的40%。Sarena先生的表现及Apexigen先生的表现是厘定任何该等年度红利的主要考虑因素，但须视乎其在红利支付日期内的持续受雇情况而定。作为薪酬委员会批准的留任计划的一部分，Sarena先生将有权获得150,000美元的留任现金奖励和150,000个限制性股票单位的奖励。40%的留存现金奖励将被支付，40%的限制性股票单位奖励将在(I)签署特定战略交易的最终协议、(Ii)2023年6月30日和(Iii)Sarena先生在符合某些条件的情况下无故提前终止时授予。剩余60%的保留现金奖励将被支付，剩余的60%的受限股票单位奖励将在(I)完成该战略交易时，(Ii)2023年9月30日，和(Iii)Sarena先生在符合某些条件的情况下提前无故终止时归属。

127

终止或控制权变更时的潜在付款

在业务合并结束之前，Apexigen通过了控制权和遣散费计划的变化(Severance计划)。杨博士、徐博士及Sarena先生均为Severance计划的参与者，因此有资格领取以下所述的若干遣散费及控制权变更福利。离职计划下的遣散费和福利将取代被任命的高管在签署其参与协议之前有权获得的任何其他遣散费和福利。

离职计划规定，如果在控制权变更日期(控制权变更日期)之前三个月开始，且在控制权变更后12个月(控制权变更期间)之后的12个月内，Apexigen无故终止(不包括因死亡或残疾)或有充分理由(此类条款在Severance计划中定义)被任命的高管终止聘用适用的指定高管，则被任命的高管将获得以下福利，前提是他或她及时签署且不撤销离职和解除索赔协议：

•

继续支付被任命的高管的遣散费，其支付期限为：在指定的12个月期间内，在杨博士和Sarena的情况下，在指定的12个月内继续支付在终止前有效的遣散费 (或如果终止是由于基于基本工资大幅减少的正当理由辞职，则在此之前有效的该高管的基本工资)。

•

根据经修订的《1985年综合总括预算调节法》(《眼镜蛇法案》)，对被指名的行政官员及其合格的受抚养人(如有)的保费进行报销，在杨博士的情况下，最长为12个月，在徐博士和Sarena先生的情况下，最长为9个月，或在支付眼镜蛇保费违反适用法律的情况下，在相同期限内支付应税一次总付；以及

•

加速授予关于指定高管的任何基于公司时间的股权奖励，该股权奖励于终止之日仍未完成且未归属，且计划在终止之日后12个月内授予。

《离职计划》还规定，在控制变更期间，如果适用的被任命高管在没有任何原因(不包括因死亡或残疾)的情况下被apexigen终止雇用，或被任命的高管有充分理由(此类术语在《离职计划》中定义)终止聘用，被任命的高管将获得 以下福利，前提是他或她及时签署且不撤销离职和解除索赔协议：

•

在杨博士的情况下，一次性支付相当于24个月的费用，在徐博士和Sarena先生的情况下，相当于被任命的执行干事在紧接终止前有效的年基本工资的18个月(或如果终止是由于基薪大幅减少而因充分理由辞职，则该主管人员的基本工资在减少之前有效)；

•

一笔总付款项，等于被任命的执行干事在其被解雇的财政年度的目标奖金乘以分数，分数的分子是被任命的执行干事在被任命的行政干事被解雇的财政年度内受雇的天数，分母是该财政年度的天数；

•

根据《眼镜蛇法案》向被指名的高管及其合格的受抚养人(如果有)报销最长24个月的保费，对于徐博士和Sarena先生，最长为18个月，或在支付《眼镜蛇法案》保费违反适用法律的情况下，在相同期限内一次性支付应税保费；以及

•

加速授予100%当时未归属的股票，但须遵守该指定高管持有的所有已发行公司基于时间的股权 奖励。

此外，如果离职计划规定的任何付款或福利或以其他方式支付给指定执行官员的任何付款或福利将构成《守则》第280G节所指的降落伞付款

128

并且可能需要缴纳相关消费税的情况下，被任命的高管将获得该等付款和福利的全额付款，或获得较少的金额，从而使付款和福利的一部分不需要缴纳消费税，两者以金额较大的税后福利为准。Severance计划并不要求我们向主管人员提供任何税款总额。

2022年股权激励计划

2022年规划摘要

以下各段概述了《2022年计划》及其运作的主要特点。然而，本摘要并不是对《2022年计划》所有条款的完整描述，其全部内容受《2022年计划》的具体措辞所限。

2022年计划的目的

2022计划的目的是吸引和留住高素质人才；为符合条件的员工、董事和顾问提供额外激励；并促进公司业务的成功。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和绩效奖励来提供，由2022计划的管理人决定。

资格

2022年计划允许向本公司员工及其母公司和子公司的任何员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并允许向本公司的员工、董事和顾问及其任何母公司或子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权和业绩奖励。截至2022年12月31日，本公司及其子公司共拥有7名非雇员董事和约20名员工(包括雇员董事)。截至2022年12月31日，根据2022年计划，涉及1,662,296股普通股的股票期权已发行 。

授权股份

根据2022年计划所载的调整条款及下文所述的常青树条款，截至2022年12月31日止，根据2022年计划预留供发行的股份共2,727,719股。此外，根据2022年计划预留供发行的股份包括在业务合并结束日期或之后被取消、 到期或以其他方式终止而未全面行使、因支付行使价或预扣税款而被本公司投标或扣留、或因未能 归属而被本公司没收或回购的任何假定奖励(条件是根据本句子可增加到2022年计划的股份最高数量为3,461,319股)。2022年计划下可供发行的股票数量还包括从公司2023财年开始的每个会计年度的第一天每年增加的股票数量，或常青树 特征，相当于以下至少一个：

•

3,216,756股公司普通股；

•

相当于上一会计年度最后一天已发行的各类公司普通股总数的5%的公司普通股数量；或

•

2022年计划管理人可在不迟于上一会计年度公司最后一天确定的公司普通股数量。

根据2022年计划可发行的股票可以是授权但未发行的 或重新收购的公司普通股。如果奖励到期或在没有完全行使的情况下无法行使，根据交换计划(如下所述)退还，或者对于限制性股票、RSU或绩效奖励，由于未能授予而被没收或回购，则未购买的股票(或股票期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股票)将在未来可用

129

根据2022计划授予或出售。关于股票增值权，根据2022年计划，只有实际发行的净股票将不再可用，而股票增值权 项下的所有剩余股票将继续可供未来根据2022年计划授予或出售。在任何奖励下根据2022计划实际发行的股票将不会退还给2022计划；除非根据限制性股票、RSU或绩效奖励的奖励 发行的股票因未能归属而被回购或没收，否则这些股票将可用于未来根据2022计划授予。用于支付奖励行使价或支付与奖励相关的税款的股票 债务或预扣义务(预扣金额可能大于2022计划管理人所确定的法定最低扣缴金额)将可供未来根据2022计划授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致根据2022年计划可供发行的股票数量减少。

如果公司的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、 重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司的其他 影响股份的公司结构变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，2022年计划的管理人，为防止减少或扩大根据2022年计划提供的利益或潜在利益，将调整2022年计划可能交付的股份数量和类别；每个未完成奖励所涵盖的股票数量、类别和价格；以及2022年计划中包含的数字股票限制 。

计划管理

董事会或董事会任命的一个或多个委员会有权管理2022年计划。董事会的薪酬委员会负责管理2022年计划。此外，在符合《2022年计划》交易资格的情况下，根据《交易法》第16b-3条规则，此类交易的结构将满足第16b-3条规则下的豁免要求。根据《2022年计划》的规定，管理人有权管理《2022年计划》，并作出管理《2022年计划》所需或适宜的所有决定，包括确定公司普通股的公平市场价值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额、批准奖励协议形式以供在《2022年计划》下使用、确定奖励的条款和条件(包括行使价格、可行使奖励的时间或时间)、任何归属加速或豁免或没收(br}任何奖励或相关股份的限制和任何限制或限制)，解释和解释2022计划的条款和根据该计划授予的奖励，规定、修订和废除与2022计划有关的规则和法规，包括创建子计划，修改或修改每个奖励，并允许参与者推迟收到现金付款或股票交付，否则将根据奖励向该参与者支付现金或股票 。管理人还有权允许参与者在交换计划下有机会将根据2022年计划授予的未完成奖励转移到金融机构或由管理人选择的其他个人或实体，并启动交换计划，根据该计划，根据2022年计划授予的未完成奖励可以退还或取消，以换取相同类型的奖励，该相同类型的奖励可以具有更高或更低的行使价格和不同的条款、不同类型的奖励或现金，或者根据2022年计划授予的未完成奖励的行使价格增加或减少。管理员的决定、解释和其他行动是最终决定，对所有 参与者具有约束力，并将在适用法律允许的范围内得到最大程度的尊重。

股票期权

根据2022年计划，可能会授予股票期权。根据2022年计划授予的期权的每股行权价通常必须至少等于授予日公司普通股的公平市值的100% 。期权的期限不得超过十年。对于拥有本公司(或其母公司或子公司)所有类别流通股10%以上投票权的任何参与者，授予该参与者的激励股票期权期限不得超过五年。

130

并且每股行权价必须至少等于授予日公司普通股公允市值的110%。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、某些公司普通股、无现金行权、净行权以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问停止服务后，他或她可以在其期权协议中规定的时间段内行使其期权。在授标协议中没有规定具体时间的情况下，如果终止是由于死亡或残疾，选择权将在六个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议中未规定具体时间的情况下，在服务终止后三个月内仍可行使选择权。然而，期权不得在其期限届满后 行使。根据《2022年计划》的规定，管理人决定备选方案的条款。在根据期权发行股票之前，参与者将没有任何投票权或获得股息或作为股东对该等股票拥有任何 其他权利，并且不会对记录日期在该等股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整，但如上文进一步概述的《2022年计划》所规定的情况除外。

股票增值权

股票 可根据2022计划授予增值权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以公司普通股的公平市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在其股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权在停止服务后六个月内仍可行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务停止后的三个月内仍可行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满 。根据《2022年计划》的规定，管理人决定股票增值权的条款，包括何时可行使，以及是否以现金或以公司普通股支付任何增加的增值，或两者兼而有之，但根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价一般将不低于授予日每股公平市值的100% 。除非根据股票增值权发行股票，否则参与者将没有任何投票权或获得股息或作为股东对该等股票享有任何其他权利，并且不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整，但如上文进一步概述的2022年计划所规定的情况除外。

限制性股票

根据2022计划，可授予限制性股票 。限制性股票奖励是对公司普通股的授予，根据管理人制定的任何此类条款和条件，这些股票可能具有归属要求。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合2022年计划的规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件。管理员可对转让、没收条款或其认为合适的其他限制或归属条件(如有)施加任何限制(例如，管理员可根据实现特定绩效目标或继续为我们提供服务来设置限制)。 管理员可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。管理人可以决定，限制性股票的奖励不受任何期限的限制，奖励的对价 由作为服务提供商提供的过去的服务支付。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将拥有投票权和与此类股票有关的股息和其他分配的权利。如果该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受到与支付股份的限制性股票相同的可转让性和可没收限制。 未归属的限制性股票有回购或没收的权利。

131

限售股单位

根据2022年计划，RSU可能会获得批准。每个RSU是一个记账分录，其金额相当于一股公司普通股的公允市值。根据《2022年计划》的规定，管理人决定RSU的条款和条件，包括任何归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

表演奖

根据2022年计划，可能会颁发绩效奖。绩效奖励是指因实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准而获得的全部或部分奖励，可以现金或股票计价。每个绩效奖励都有一个由管理员确定的初始值。根据 2022计划的条款和条件，管理人确定绩效奖励的条款和条件，包括任何授予标准、支付形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付 获得的绩效奖励。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

非雇员董事

所有非雇员董事都有资格获得 2022计划下的所有类型的奖励(股票激励期权除外)。《2022年计划》规定，在公司的任何给定会计年度内，董事以外的任何人不得获得任何股权奖励(包括2022年计划下的股权奖励)(其价值将基于授予日期的公允价值)，并 不得获得总计超过750,000美元的任何其他补偿(包括任何现金预付金和手续费)，条件是在该个人作为非员工董事首次服务的公司会计年度内，此类金额将增加到1,000,000美元。就这一最高限额条款而言，根据2022年计划授予的奖励的授予日期公允价值将根据公认会计原则确定。对于个人作为员工或顾问(董事外部人员除外)的服务，或在业务合并结束前向其提供的任何奖励或其他补偿，将不计入这一限制。这一最高限额拨备不反映任何潜在赠款的预期规模，也不反映根据2022年计划未来向外部董事提供赠款的承诺。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，否则《2022年计划》一般不允许通过遗嘱或继承法和分配以外的方式转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

解散或清盘

如果公司被提议清算或解散，管理人将在管理人确定的活动生效日期前通知参与者，所有奖励(如果以前没有行使)将在紧接该活动完成之前终止。

132

控制权的合并或变更

《2022年计划》规定，如果本公司按照《2022年计划》的规定进行合并或控制权变更，则未经参与方同意，将按照管理人的决定 处理每个未完成的裁决。管理人可规定，根据2022年计划授予的奖励将由实质上等值的奖励承担或取代，在紧接合并或控制权变更之前终止，成为归属并可行使或支付并因合并或控制权变更而终止，以现金或其他财产或上述任何组合的方式终止。管理员不需要以同样的方式处理所有奖励、参与者持有的所有奖励、奖励的所有部分或相同类型的所有奖励。

如果继承人 公司没有这样承担任何未决奖励(或该奖励的一部分)或以实质上等同的奖励替代任何未完成的奖励，则该奖励(或其适用部分)将完全授予，对该奖励(或其适用部分)的所有限制将失效，适用于该奖励(或其适用部分)的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平，并且该奖励(或其适用部分)将在交易前的一段指定时间内完全可行使。除非适用的授标协议或与管理人授权的参与者达成的其他书面协议另有规定。该裁决(或其适用的 部分)将在指定的时间段到期后终止。如果期权或股票增值权未被采用或替代，管理人将通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

此外，如果控制权发生变化，授予非员工董事的奖励将完全归属于非员工董事，对此类奖励的所有 限制将失效，适用于此类奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并且此类奖励将完全可行使(如果适用)，除非适用的奖励协议或经管理员授权的与非员工董事的其他书面协议另有明确规定。

没收和追回

奖励将受 我们根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律另有要求而采取的任何退还政策的约束。管理人还可以在奖励协议中指定，参与者在某些特定事件发生时与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新收购的约束。 管理人可以要求参与者没收或返还公司，或向公司偿还全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守本段第一句中描述的公司的任何追回政策或适用法律。

修订或终止

2022年计划在企业合并结束前立即生效，并将继续有效，直到管理人终止。 然而，在BCAC董事会或BCAC股东批准2022年计划的十周年之后，不得授予任何激励性股票期权，而2022年计划的常青树特征将在BCAC董事会或BCAC股东批准2022年计划的十周年时终止。此外，管理人有权随时以任何理由修改、暂停或终止2022年计划或2022年计划的任何部分，但未经参与者书面同意，此类行为一般不得对其权利造成实质性损害。

2022年员工购股计划

《2022年员工购股计划摘要》

以下是2022年ESPP的主要特点及其运作的摘要。本摘要不包含2022年ESPP的所有条款和条件，其全部内容由2022年ESPP的特定语言限定。

133

目的

2022年ESPP的目的是为符合条件的员工提供机会，通过累计 缴费购买公司普通股，缴费通常通过工资扣减来实现。2022年ESPP允许2022年ESPP的管理人授予根据《法典》第423条有资格享受税收优惠的购买权。此外，2022年ESPP根据管理人采用的旨在实现所需税收或其他目标的规则、程序或子计划，授权授予不符合规范第423节的购买权。

可发行的股票

截至2022年12月31日，根据2022年ESPP可供发行的公司普通股数量为257,341股。根据2022年ESPP可供发行的公司普通股数量在从公司2023财年开始的每个财年的第一天增加，数额等于(I)536,126股公司普通股，(Ii)相当于上一财年最后一天已发行的所有类别公司普通股总股数的1%的公司普通股数量，或(Iii)由管理人在不迟于上一财年最后一天确定的该数量 。根据2022年ESPP可发行的股票可以是授权的，但未发行或重新收购的公司普通股。

我们目前无法确定这一股票储备可能持续多久，因为任何年份或发售期间将发行的股票数量 取决于各种无法确定预测的因素，例如，选择参与2022年ESPP的员工数量、参与者的贡献水平以及 公司普通股的未来价格。

2022年ESPP规定，如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、重新分类、回购或交换公司普通股或公司其他证券或影响公司普通股的其他公司结构变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，以防止根据2022年ESPP提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将对根据2022年ESPP可交付的股票数量和类别、根据2022年ESPP授予的尚未行使的每个期权所涵盖的每股收购价、股票数量和类别以及2022年ESPP下的数字股票限制进行调整。

行政管理

董事会的薪酬委员会负责管理2022年员工持股计划。管理人拥有充分和专有的自由裁量权来解释、解释和应用2022年ESPP的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，根据2022年ESPP指定单独的产品，指定公司的任何子公司参与2022年ESPP，确定资格，裁决根据2022年ESPP提交的所有有争议的索赔，并建立其认为管理2022年ESPP所必需或建议的程序，包括采用此类程序。允许非美国国民或在美国境外受雇的员工参与2022年ESPP所必需或适当的子计划和附件。管理员的调查结果、决定和决定将是最终的，并在法律允许的最大程度上对所有参与者具有约束力。

资格

一般来说，我们的任何员工 ，只要他们通常受雇于公司或其任何参与子公司每周至少20小时，且在任何日历年超过5个月，就有资格参加我们的2022 ESPP。管理员可在登记日期之前对所有授予此选项的

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服务的登记日期，可确定以下员工：(I)自员工上次聘用日期起未完成至少两年的服务(或管理员确定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或管理员确定的较短时间段)，(Iii)每历年通常工作不超过五个月(或管理员确定的较短时间段)，(Iv)为守则第414(Q)或(V)节所指的高薪雇员，或为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，且薪酬水平高于某一水平，或为高级职员或须遵守交易所法案第16(A)条的披露要求，则不符合参与发售的资格。然而，员工不得根据我们的2022 ESPP获得购买股票的选择权，条件是：(Br)员工(I)在紧接授予后将拥有股票和/或持有未偿还期权，以购买拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股本的总投票权或总价值5%或更多的股票；或(Ii)根据我们所有员工股票购买计划拥有购买股票的权利，而在每个日历年度期间，他或她购买股票的权利在任何时候都是未偿还的，累计的股票价值超过25,000美元。截至2022年12月31日，公司共有约20名员工(包括员工董事)。

参与者可以在发售期间的任何时间终止其参与，并将向其支付尚未用于购买公司普通股股票的应计缴款。参与在本公司(或其参与子公司)的雇佣终止时自动终止。

产品供应期和购买期

2022年ESPP包括一个旨在根据代码第423节符合员工股票购买计划资格的组成部分(非423组成部分)，以及一个不符合代码第423节的组成部分(非423组成部分)。就本摘要而言，提及2022年ESPP通常指的是423组成部分的条款和运作。

2022 ESPP规定了服务期的持续时间以及开始和结束日期，具体由管理员决定，前提是任一服务期的持续时间均不超过27个月。除非管理员另有决定，否则每个优惠期间将有一个购买期，其持续时间与优惠期间相同。管理员有权根据2022 ESPP更改未来 供应期和采购期的持续时间，包括供应期和采购期的开始和结束日期以及任何采购期中的采购期数量。除非管理人另有决定，且在某一要约期规定在该要约期内有一个以上购买日期的情况下，如果某一购买日的公司普通股的公允市值低于该要约期第一个交易日的公司普通股的公允市价，则该要约期的参与者将在该购买日购买股票后退出该要约期，并自动加入新的要约 期。

投稿

2022年ESPP允许 参与者通过工资扣除购买公司普通股，最高可扣除其合格薪酬的15%，其中包括参与者的基本正常时间毛收入，但不包括加班和轮班溢价、激励性薪酬、奖金、佣金、股权薪酬和其他类似薪酬。管理人可以在统一和非歧视性的基础上更改根据2022 ESPP有资格获得贡献的补偿 未来提供期间。

购买权的行使

参与者根据2022年ESPP扣除和积累的金额用于在每个购买期结束时购买公司普通股。 股票的购买价将是(I)在发售的第一个交易日的公司普通股的公平市值中较低的85%。

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期间或(Ii)行使日公司普通股的公允市值。允许参与者在每个发售期间购买最多8,500股， 前提是管理人可以在每个购买期或发售期间增加或减少该最大股票数量。在向参与者发行公司普通股股票(由我们的账簿或我们正式授权的转让代理的账簿上的适当记项证明)之前，参与者将只拥有关于该等股票的无担保债权人的权利，而没有关于该 股票的投票权或接受股息或作为股东的任何其他权利。

终止参与

当参与员工因任何原因终止受雇于本公司或本公司的参与子公司、退出2022年ESPP或公司终止或修改2022年ESPP使其不再有资格参加时，参加2022年ESPP的工作通常终止。员工可根据管理人指定的程序，在任何适用的截止日期之前，随时退出参加2022年ESPP。退出2022年ESPP后，员工通常将收到记入其账户的所有无息金额 (除非适用法律另有要求)，他或她的工资扣缴或2022年ESPP下的缴费将停止。

不可转让

参与者不得将贷记到其2022年ESPP账户的捐款或根据2022年ESPP授予的权利转移，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

解散或清算

如果公司建议解散或清算，除非管理人另有决定，否则任何正在进行的发售期限将通过设定新的 购买日期而缩短，并将在该建议交易完成前立即终止。

控制权的合并或变更

如果发生公司合并或控制权变更，如2022年ESPP所定义，继任公司可承担或替代每个未完成的选择权。如果继任公司不承担或替代期权，则根据2022年ESPP进行的要约期将缩短，新的行使日期将设定为在拟议合并或控制权变更日期之前进行。管理员将通知每位参与者锻炼日期已更改 ，参与者的期权将在新的锻炼日期自动行使，除非参与者在该日期之前已退出提供期。

修改；终止

2022年ESPP在业务合并结束前立即生效。管理人有权修改、修改、暂停或终止2022年ESPP，但除2022年ESPP中描述的某些例外情况外，此类行动 不得对根据2022年ESPP购买公司普通股的任何未偿还权利产生不利影响。2022年ESPP将在生效20年后自动终止，除非2022年ESPP的管理员提前 终止。

2020年股权激励计划

Legacy Apexigen董事会通过，Legacy Apexigen股东于2020年批准了Apexigen 2020计划。2020年计划规定授予激励性股票期权，符合 第422条的含义

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向Apexigen及其母公司和子公司的员工，以及向Apexigen的员工、董事和顾问以及Apexigen母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、RSU和股票增值权。截至2022年12月31日，根据2020计划，已发行的股票期权涉及767,848股普通股。

授权股份

受制于《2020计划》规定的调整，根据《2020计划》可予奖励并出售的Apexigen普通股的最大总股数等于(I)截至《2020计划》批准《Apexigen董事会》之日，已保留但未根据《Apexigen 2010股权激励计划》(《2010计划》)授予的任何奖励发行的股份数量，且不受根据《2010计划》授予的任何奖励的限制，加上(Ii)符合根据《2010计划》授予的股票期权或类似奖励的任何股份。于传统学人董事会批准2020年计划日期后，根据根据二零一零年计划授出的奖励而发行的股份于传统学人董事会批准二零二零年计划之日后失效或以其他方式终止，而根据二零一零年计划授出的奖励 被没收或购回，根据第(I)及(Ii)条向二零一零年计划增加的股份最高数目为4,482,199股。根据2020计划授予的股份可以是授权但未发行的，也可以是重新收购的Apexigen普通股。

如果奖励 到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划退回，或关于受限股票或RSU因未能授予而被没收或由我们回购，则未购买的股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可用于2020计划下的未来授予或出售(除非2020计划已终止)。关于股票增值权 根据2020计划，只有实际发行的净股份将不再可用，而股票增值权项下的所有剩余股票将继续可供未来授予或出售(除非2020计划已终止 )。根据2020计划实际发行的股票将不会退回2020计划，除非根据限制性股票或RSU奖励发行的股票被我们回购或没收给我们，该等股票将成为可供未来根据2020计划授予的 。根据2020计划，用于支付奖励的行使价格或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2020年计划下可供发行的股票数量减少。

计划管理

Apexigen董事会或由Apexigen董事会任命的一个或多个委员会负责管理2020年计划。根据《2020计划》的规定，管理人有权对《2020计划》作出一切必要或适宜的决定，包括确定Apexigen普通股的公平市场价值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股份数量、批准《2020计划》下使用的奖励协议的形式、确定奖励的条款和条件(如行权价格、可行使奖励的时间或次数、任何授予加速或放弃或没收限制以及任何关于奖励或与奖励有关的股份的限制或限制)，解释和解释2020计划及其授予的奖励的条款，规定、修订和废除与2020计划有关的规则(包括创建子计划)，修改或修改每个奖励，例如延长奖励终止后可行使期限的酌处权(除非期权或股票增值权将超过其原来的最高期限)。并允许参与者推迟收到现金支付或股票交付，否则根据裁决应向该参与者支付现金或股票。管理人还有权启动一项交换计划，通过该计划，未完成的奖励可以被交出或取消，以换取相同类型的奖励(可能具有更高或更低的行使价格和/或不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，参与者 将有机会将未完成的奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，或通过该计划，未完成的奖励的行使价格

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奖励增加或减少。管理员的决定、解释和其他操作是最终的，对所有参与者都具有约束力。

股票期权

可以根据2020年计划授予股票期权。一般来说，根据2020计划授予的购股权的每股行权价必须至少等于授予日Apexigen普通股的公平市值，前提是根据守则第424(A)节所述并以符合准则第424(A)节的方式授予的期权可以低于授予日每股行使权的股票的公平市值。激励性股票期权的期限不得超过10年。对于授予拥有所有类别Apexigen(或Apexigen的任何母公司或子公司)流通股投票权10%以上的员工的任何激励股票期权，激励股票期权的期限不得超过 五年，且激励股票期权的每股行权价必须至少等于授予日一股Apexigen普通股的公平市值的110%。管理人决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人在适用法律允许的范围内接受的其他财产。参与者终止服务后，可在因死亡或残疾终止后6个月、因任何其他原因终止后30天或在适用的期权协议中规定的任何较长时间内行使其期权的既得部分。然而，期权不得在其期限届满后 行使。根据2020年计划的规定，管理人决定备选方案的其他条款。

股票 增值权利

根据2020年计划，可能会授予股票增值权期权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间获得Apexigen普通股相关股票的公允市值增值。股票增值权的期限不得超过10年。员工、董事或顾问服务终止后，将可以在其股票增值权协议中规定的期限内行使其股票增值权。但在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期满。在2020年计划条款的规限下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括何时可行使，以及是否以现金或Apexigen普通股或两者的组合支付任何增加的增值 ，但根据股票增值权的行使将发行的股票的每股行权价将不低于授予日Apexigen普通股公平 市值的100%。

限制性股票

根据2020年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人设定的条款和条件授予Apexigen普通股的股票。

管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量，并将根据2020年计划的规定，确定此类奖励的条款和条件。管理员可施加其认为合适的任何授予条件(例如，管理员 可根据特定绩效目标的实现情况或对我们的持续服务来设置限制)，但管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定， 限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属。未归属的限制性股票受 Apexigen回购或没收的权利约束。

RSU

根据2020年计划，可能会授予限制性股票单位。RSU是记账分录，其金额等于一股Apexigen普通股的公允市场价值。在符合

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2020计划中，管理员确定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(如继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。管理人可自行决定以现金、股票或其某种组合的形式支付赚取的RSU。此外，管理人可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，否则2020计划一般不允许转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使裁决可转让，则只能(I)通过遗嘱、(Ii)世袭和分配法或(Iii)《证券法》第701条允许的方式转让该裁决。

某些调整

如果Apexigen的资本发生了某些变化，为了防止2020计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据2020计划可交付的股票数量和类别，和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及2020计划中规定的数字股票限制。管理人将根据《加州公司法》第25102(O)节的要求对裁决进行此类调整，前提是Apexigen依赖于该裁决所提供的豁免。

解散或 清算

如果Apexigen提议的清算或解散，管理人将在该提议的交易生效日期前在切实可行的范围内尽快通知参与者，如果没有行使，所有奖励将在该提议的交易完成前立即终止。

控制权的合并或变更

2020年计划 规定，在2020年计划定义的合并或控制权变更的情况下，每个未完成的裁决将按照管理人的决定处理，无需参与者同意。管理员无需以同样的方式处理所有 奖项、参与者持有的所有奖项或同一类型的所有奖项。

如果继任公司不承担或替代任何未完成奖励，则参与者将完全授予并有权行使其所有未完成期权和股票增值权，对受限股票和RSU的所有限制将失效，对于基于绩效授予的奖励，除非适用的奖励协议或适用于参与者的其他协议或政策另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%以及满足所有其他条款和条件。如果控制权发生变更，期权或股票增值权未被采用或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

没收事件

管理人可以在奖励协议中指定 除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些特定事件时将受到减少、取消、没收或补偿的限制。奖励将以Apexigen制定的任何追回政策为准。管理员可能需要一个

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参与者根据我们制定的任何退还政策的条款或在必要时或根据适用法律适用的条款，没收、退还或偿还我们全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

修改；终止

Apexigen董事会有权修改、更改、暂停或终止2020年计划，条件是此类行动不会损害任何参与者的权利， 除非参与者和管理人双方以书面形式达成一致。在业务合并完成后，2020计划终止，不会根据该计划授予其他奖励。所有未完成的奖项将继续 受其现有条款管辖。

2010股权激励计划

2010年，Legacy Apexigen董事会通过了2010年计划，Legacy Apexigen股东批准了该计划。2010年计划不时修订，以增加根据2010年计划预留供发行的Apexigen普通股股份总数，最后一次修订是在2017年11月24日，修订获得Legacy Apexigen股东批准。2010年计划因通过2020年计划而终止。

2010年计划允许向Apexigen员工和Apexigen母公司和子公司员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并向Apexigen员工、董事和顾问以及Apexigen的母公司和子公司员工和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和RSU。

截至2022年12月31日，根据2010年计划，已发行的股票期权包括2,409,410股普通股 。

授权股份

2010年计划因通过2020年计划而终止，不会根据该计划授予额外的奖励。2010年计划继续 管理根据该计划授予的未完成奖励。

计划管理

Apexigen董事会或由Apexigen董事会任命的一个或多个委员会负责管理2010年计划。根据《2010计划》的规定，管理人有权管理《2010计划》，并作出管理《2010计划》所需或适宜的所有决定，如确定Apexigen普通股的公平市场价值，解释和解释《2010计划》的条款和根据《2010计划》授予的奖励，规定、修订和撤销与《2010计划》有关的规则(包括创建子计划)，修改或修改每项奖励，如酌情延长奖励终止后的可行使期和延长期权的最长期限。并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该 参与者的现金或股票交付。管理人还有权启动一项交换计划，根据该计划，未完成的奖励可以退还或取消，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低和/或条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，参与者将有机会将未完成的奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，或通过该计划增加或减少未完成奖励的行使价格。管理员的决定、解释和其他操作是最终的，对所有参与者都具有约束力。

选项

股票期权可根据 2010计划授予。根据2010年计划授予的期权的每股行权价必须至少等于当天Apexigen普通股的公平市场价值

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根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)条的方式授予购股权，条件是购股权可于授出日以低于股份公平市价的每股行使方式授出。根据2010年计划授予的期权期限不得超过10年。对于向拥有所有类别Apexigen(或Apexigen的任何母公司或子公司)流通股投票权超过10%的员工授予的任何激励股票期权，激励股票期权的期限不超过五年，且激励股票期权的每股行权价必须至少等于股票Apexigen普通股在授予日的公平 市值的110%。管理人确定期权行权价格的支付方式，在适用法律允许的范围内，可包括现金、股票或管理人可接受的其他财产。参与者终止服务后，可在因死亡或残疾终止后6个月、因任何其他原因终止后30天或适用期权协议中规定的任何较长时间内行使其期权的既得部分。然而，在任何情况下，期权的行使不得晚于其任期届满。根据2010年计划的规定，署长确定了备选方案的其他条款。

限制性股票

根据2010年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人设定的条款和条件授予Apexigen普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将根据2010年计划的规定，确定此类奖励的条款和 条件。管理员可以对其确定为适当的共享施加任何限制失效的条件(例如，管理员可以根据特定 性能目标的实现情况或为我们提供的持续服务来设置限制)，但管理员可自行决定加速任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者通常在授予时对此类股票拥有投票权和分红权利，而不受限制，除非管理人另有规定。未解除限制的限制性股票受附买回权利或 没收的约束。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，否则2010年计划一般不允许转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使裁决可转让，则只能(I)通过遗嘱、(Ii)世袭和分配法或(Iii)《证券法》第701条允许的方式转让该裁决。

某些调整

如果Apexigen资本发生某些变化，为了防止2010年计划下的收益或潜在收益的减少或扩大，管理人将调整2010年计划下可能交付的股票数量和类别，和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格。

解散或清盘

如果Apexigen提议的清算或解散，管理人应在该提议的交易生效日期前尽快通知参与者，如果没有行使，所有奖励将在该提议的交易完成前立即终止。

控制权的合并或变更

2010年计划 规定，在2010年计划所界定的合并或控制权变更的情况下，将按照管理人的决定对待每项未完成的裁决。如果继承人公司没有承担或

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替代任何未完成奖励，参与者将完全授予并有权行使其所有未完成期权和股票增值权，对受限股票和RSU的所有限制将失效，对于基于绩效的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件。如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

修改；终止

学联理事会有权修订、更改、暂停或终止2010年计划，但此种行动不得损害任何参与方的现有权利，除非参与方和管理人双方以书面方式商定。如上所述，随着2020年计划的通过，2010年计划于2020年8月6日终止。

401(K)计划

我们维持401(K)退休储蓄计划，以惠及符合特定资格要求的员工，包括我们指定的高管。根据401(K)计划，有资格的员工可以选择在《守则》规定的限额内，通过向401(K)计划缴费，在税前或税后(Roth)的基础上推迟支付部分薪酬。401(K)计划规定雇主的避风港缴费为前4%递延补偿的100%。401(K)计划旨在 符合《守则》第401(A)和501(A)节的规定。作为一种符合税务条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税，Roth缴款的收入从401(K)计划分配时不应纳税。

责任限制及弥偿

公司修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。特拉华州法律禁止修改和重述的公司注册证书限制我们董事对以下事项的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•

非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则我们的 董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。经修订和重述的董事公司注册证书并不取消董事的注意义务，并且在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍然可以获得衡平法救济，如强制令或其他形式的非金钱救济。本条款也不影响董事根据其他任何法律(如联邦证券法或其他州或联邦法律)承担的责任。根据我们修订和重述的附例，我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

除经修订及重述的《公司注册证书》及经修订及重述的章程所规定的赔偿外，我们 与本公司的每名成员订立赔偿协议

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