附录 99.2

封锁协议

本封锁协议（本协议）由 于 2023 年 2 月 22 日签署，由下列签署人（持有人）与 Empatan Public Limited Company 签订，后者是一家在爱尔兰注册的上市有限公司，注册号为 722009（以下简称 “公司”）。

所使用但未另行定义的大写术语应具有澳大利亚公司编号为 626 192 998 的在澳大利亚证券交易所 (SMX) 上市的澳大利亚上市公司 Security Matters Limited 于 2022 年 7 月 26 日签订的商业合并 协议（BCA）中赋予此类术语的含义 Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司。

背景

A. 根据BCA，持有人将根据协议条款锁定各自的母普通股（股份）。

因此，现在，考虑到本文中规定的共同契约和协议以及其他有价值的合理对价， 已收到这些契约和协议并确认其充分性，打算受法律约束的双方达成以下协议：

协议

1。封锁。

(a) 在封锁期（定义见下文），持有人不可撤销地同意，其、他或她 不会直接或间接地发售、出售、签订出售或以其他方式转让或处置任何股份，除非在 质押所担保的债务违约后根据善意质押转让给质权人的股份，否则进行具有相同效力的交易，或者订立任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转移股份所有权的任何经济后果，无论是这些交易中的任何一笔交易 都应通过交付任何股票来结算，或者以其他方式公开披露对公司任何证券进行任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或进行任何卖空（定义见下文 ）。

(b) 为了推进上述规定，在 封锁期内，公司将 (i) 对所有股份下达不可撤销的止损令，包括注册声明可能涵盖的股票，以及 (ii) 以书面形式将止损令和本协议对股票的限制通知公司的转让 代理人，并指示公司的过户代理人不要处理持有人转售或转售的任何尝试转让任何股份，除非符合本 协议。

(c) 就本文而言，卖空包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）SHO条例颁布的 规则200所定义的所有卖空，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看跌期权、看涨期权和 类似安排（包括按总回报率计算），以及通过非美国经纪交易商进行的销售和其他交易外国受监管的经纪人。

(d) 封锁期是指以下较早者

i. (i) 截止日期十四个月后，以及 (ii) 如果公司在截止日期之后完成清算、 合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将公司面值每股0.0001美元的普通股（公司普通股）换成 现金、证券或其他财产；前提是 (a) 10％ 在以下情况下，股份将不受封锁（解锁股份）的约束，（b）25％的股份将不再受封锁在 收盘日之后的任何 30 天内，公司普通股在二十 (20) 个纳斯达克股票市场交易日的交易价格等于或高于每股12.50美元。

2。实益所有权。持有人特此声明并保证，除解锁股份外， 不直接或通过其被提名人（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度确定）实益拥有公司普通股的任何股份或此类股票的任何经济权益或 衍生物，但股票除外。就本协议而言，持有人实益拥有的股份以及解锁期内收购的公司普通股以外的任何其他股份，包括封锁期内收购的任何可转换成或可交换或代表获得公司普通股（如果有）权利的证券 统称为封锁股。就本协议而言，实益所有权及其衍生品一词应具有其中的含义在根据《交易法》颁布的第13d-3条中，前提是，在确定奥菲尔·斯特恩伯格实益拥有的公司普通股时，斯特恩伯格先生将被视为对{ br} Lionheart Equities, LLC持有的公司普通股没有实益所有权或控制权，除非斯特恩伯格先生在普通股中拥有金钱权益。

尽管如此，在符合以下条件的前提下， 可将与 (a) 向持有人现任或前任普通合伙人或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或直接或 间接关联公司（根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的含义）或上述任何人的财产进行转让或分配的封锁股份；（b) 通过真诚的礼物向持有人 的直系亲属或信托转账，即受益人其中持有人或持有人直系亲属出于遗产规划的目的；(c) 根据持有人去世后的血统和分配规律；或 (d) 根据符合条件的家庭关系令，在每种情况下，此类受让人都同意受本协议条款的约束。前提是，对于根据上述条款进行任何转让，则应作为 any 的条件此类转让，即 (i) 受让人/受赠人同意受本协议条款的约束（包括但不限于前一句中规定的限制）的范围与受让人/受让人是本协议的一方 相同；以及 (ii) 法律（包括但不限于《证券法》和《交易法》的披露要求）不得要求各方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）就转让或处置提交任何申报或公开公告，也应同意不自愿 提出 在封锁期到期之前。

3。期限。本协议将在锁定 期到期时自动终止。本协议终止后，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何其他义务或责任；前提是，本第 3 节中的任何内容均不得解除本协议任何一方在协议终止前故意 严重违反本协议的责任。

4。陈述和保证。本协议各方通过 各自执行和交付本协议，特此向对方声明并保证：(a) 该方拥有签署、交付和履行本 协议下各自义务的全部权利、能力和权限，(b) 本协议已由该方正式执行和交付，是该方具有约束力和可强制执行的义务，可根据条款对此类方强制执行本协议的，以及 (c) 此类方的 执行、交付和履约本协议下的义务不会与该方所签署或该方的资产 或证券受其约束的任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款发生冲突或违反。持有人已经独立评估了其签订和交付本协议的决定的是非曲直，该持有人确认其没有依赖公司、公司的法律 法律顾问或任何其他人的建议。

5。无额外费用/付款。除此处特别提及的对价外， 双方同意，已经或将不会以任何形式向持有人支付与本协议有关的任何费用、付款或其他对价。

6。通知。本协议要求或允许发送的任何通知均应以书面形式发送，地址如下所示，并应被视为已送达 ：(a) 如果是专人或认可的快递服务，则在工作日下午 4:00 之前，收件人日期和时间，在送达之后的第一个工作日以其他方式发送；(b) 如果是通过传真或电子邮件，则在 之日以电子方式确认传输，如果在工作日下午 4:00 之前，收件人日期和时间，以其他方式在确认之日后的第一个工作日之前；或 (c) 五天通过认证邮件或 挂号邮件邮寄后，要求退货收据。通知应按以下方式发送给各方（不包括电话号码，仅为方便起见），或发送到一方根据 根据这些通知规定向其他方指定的其他地址：

(a) 如果是给公司，则：

c/-Afik & Co.律师和公证人

哈哈什莫奈姆街 103 号

特拉维夫， 以色列

注意：首席执行官哈盖·阿隆

电子邮件：info@securitymattersltd.com

附上副本至（不构成通知）：

c/-Afik & Co.律师和公证人

哈哈什莫奈姆街 103 号

特拉维夫， 以色列

注意：Doron Afik，Esq。

电子邮件：doron@afiklaw.com

2

(b) 如果发给持有人，则发送至本协议持有人签名页上列出的地址， 连同副本（不构成通知），以：

DLA Piper LLP（美国）

东驼峰路 2525 号

滨海艺术中心 II 套房 1000

亚利桑那州菲尼克斯 85016

注意： Steven D. Pidgeon

电子邮件：steven.pidgeon@us.dlapiper.com

和

DLA Piper LLP（美国）

南比斯坎大道 200 号，2500 套房

佛罗里达州迈阿密 33131

注意： Joshua M. Samek，Esq。

电子邮件：Joshua.Samek@us.dlapiper.com

或发送到任何一方可能根据本文件以书面形式向他人提供的其他地址.

7。枚举和标题。本协议中包含的列举和标题仅为便于参考， 不控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

8。同行。本协议可通过传真和任意数量的对应协议执行，每份协议在如此执行和交付时均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。

9。继任者和受让人。本协议及其条款、契约、规定和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并且 应使之受益。持有人特此承认并同意，本协议是为了公司及其继任者和 受让人的利益而签订的，可由公司及其继任者和 受让人强制执行。

10。可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定无效或不可执行，则为了实现双方的意图，此 条款将符合现行法律而不是无效，无论如何，本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并对本协议各方具有约束力 。

11。修正案。本协议可通过本协议各方 签署的书面协议进行修改或修改。

12。进一步的保证。各方应采取和履行或促使采取和履行所有进一步的行为 和事情，并应执行和交付任何其他一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的，以及 完成本协议所设想的交易。

13。没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为 双方为表达共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

14。禁令救济。本协议各方特此承认，如果任何此类一方违反本协议的任何 重大条款，则受害方可能无法获得适当的法律补救。双方均同意，如果违反本协议的任何重要条款，受害方可以选择 提起诉讼以强制执行或禁止继续违反该条款，并因违反本协议而获得赔偿。通过寻求或获得任何此类救济，不妨碍 寻求或获得其可能有权获得的任何其他救济。

15。适用法律；管辖权。本协议的 条款和规定应根据特拉华州法律进行解释。双方特此不可撤销和无条件地同意并接受特拉华州 大法官法院的专属管辖权和管辖地，或者，如果（且仅当）特拉华州大法官拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州高等法院，或者，如果（且仅当）特拉华州高等法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权具体问题，任何在特拉华州开庭的联邦法院以及由此产生的任何上诉法院。双方进一步同意，此处提供的通知应 构成充分的程序送达，双方进一步放弃任何关于此类服务不足的论点。双方不可撤销和无条件地放弃对在 此类法院确定任何诉讼、诉讼或任何诉讼地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的辩护或主张任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护或主张。

3

16。放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内 放弃就直接或间接产生于本协议、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他一方 的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式表示该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认其和另一方 是通过相互豁免等方式促使签订本协议和本协议所设想的交易（如适用）和本节中的认证 16.

17。控制协议。如果本协议（自 起不时修订、补充、重述或以其他方式修改）的条款与 BCA 的条款直接冲突，则以本协议的条款为准。

[签名页面如下]

4

为此，本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式执行本 封锁协议，以昭信守。

为此，本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式执行本 封锁协议，以昭信守。