SC 13D

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

唯一的投票权

2,996,825 (1)

唯一的处置力

2,996,825 (1)

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

SMX（安全 Matters）公共有限公司

（发行人名称）

A类普通股，面值0.0001美元

（证券类别的标题）

G8267K109

（CUSIP 号码）

c/o 杰西卡·瓦瑟斯特罗姆

东北第二大道 4218 号

佛罗里达州迈阿密 33137

(305) 573-3900

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年3月7日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》第 18 条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交（法案）或以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束。

CUSIP 编号G8267K109


1.		举报人姓名 Lionheart 股票有限责任公司
2.		如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（参见说明） OO
5.		根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，检查是否需要披露法律诉讼
6.		组织的国籍或所在地特拉华州

注意：这些封面上的所有股票编号均以A类普通股的形式显示（普通股) SMX（Security Matters）Public Limited Company，该公司是一家在爱尔兰注册的上市有限公司，注册号为 722009 (发行人)，按转换后的为基础。

(1)	包括：(i) 1,161,575 股普通股和 (ii) 可向 Lionheart Equities 发行的1,835,250股普通股， LLC (狮心股票) 行使最初在2021年11月3日左右发行的认股权证后，每份认股权证以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，可在 2023年3月7日之后的30天内行使 (母认股权证”).

(2)	根据Lionheart III Corps向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该类别的百分比是根据截至2023年3月7日的22,501,306股已发行普通股计算得出的（秒）2023年3月13日，假设根据该法第13d-3（d）（1）（i）条将Lionheart Equities拥有的所有母公司认股权证转换为普通股。


1.		举报人姓名奥菲尔·斯特恩伯格
2.		如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（参见说明） OO
5.		根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，检查是否需要披露法律诉讼
6.		组织的国籍或所在地亚利桑那州

(1)	包括：(i) 1,161,575 股普通股和 (ii) Lionheart Equities 持有的母认股权证所依据的 1,835,250 股普通股，Ophir Sternberg (先生斯特恩伯格）作为唯一管理人拥有唯一的投票权和投资控制权。

(2)	根据2023年3月13日Lionheart III Corps向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该类别的百分比是根据截至2023年3月7日的22,501,306股已发行普通股计算得出的，并假设根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条将Lionheart Equities拥有的所有母认股权证转换为普通股。

解释性说明

2023 年 3 月 7 日（截止日期)，特拉华州的一家公司 Lionheart III Corp (狮心)，Security Matters Limited，一家前澳大利亚证券交易所上市公司 (SMX 澳大利亚)，发行人（f/k/a Empatan Public Limited Company），一家在爱尔兰注册的上市有限公司（SMX PLC) 和特拉华州的一家公司 Aryeh Merger Sub, Inc. (合并子公司) 完成了先前宣布的业务合并（业务合并)，根据企业合并协议的条款（BCA) 和《计划实施契约》（SID），日期为2022年7月26日，由Lionheart、SMX Australia、SMX PLC修订，对于，BCA，Merger Sub 进行了修订。

根据BCA和SID的条款，所有SMX Australia股票均被取消，以换取发行面值为0.0001美元的SMX PLC的A 类普通股（普通股），SMX Australia的所有股东，SMX PLC获得了SMX Australia的一股股份（导致SMX Australia成为SMX PLC的全资子公司）。此外，Merger Sub 与 Lionheart 合并并入了 Lionheart，Lionheart 作为 SMX PLC 的全资子公司存活下来，每股 Lionheart A 类普通股的每股未赎回股份，面值为每股0.0001美元（班级普通股），并将每股Lionheart B类普通股兑换为一股普通股。每份购买 A类普通股的Lionheart认股权证均已自动调整为可行使普通股而不是A类普通股。

第 1 项。证券和发行人

附表13D中的本声明与发行人的普通股有关。发行人的主要执行官位于爱尔兰都柏林四号苏塞克斯路梅斯皮尔大厦的梅斯皮尔商务中心。

第 2 项。身份和背景

(a)	本附表 13D 由 Lionheart Equities 和 Sternberg 先生以及共同提交举报人，每个举报人”).

(b)	每位申报人的营业地址为 c/o Lionheart Equities, LLC，佛罗里达州迈阿密东北第二大道 4218 号 33137。

(c)	(i) Lionheart Equities的主要业务是持有发行人和其他特殊的目的收购公司的股份；(ii) Sternberg先生担任发行人董事。

(d)	在过去五年中，两位举报人均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e)	在过去的五年中，两位申报人均未参与司法或具有管辖权的司法机构或行政机构的民事诉讼，该诉讼的结果是或现在受到一项判决、终局命令的约束，该判决禁止将来违反联邦或州证券法，或认定任何违反此类法律的行为。

(f)	Lionheart Equities是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。 Sternberg 先生是美国公民。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

对本文件第 4 项和第 6 项的答复以引用方式纳入此处。

本附表13D中报告的普通股的收购方式如下：

•

收购Lionheart Equities持有的1,161,575股普通股是与业务合并的完成有关的，根据该合并，在Lionheart首次公开募股之前发行的Lionheart的B类普通股的每股已发行股份都将自动转换为普通股一对一基础。

•

向Lionheart Equities发行的1,856,250股普通股可在行使母公司认股权证时发行，是在完成业务合并时收购的，根据该合并，每份购买Lionheart A类普通股的未偿还认股权证均自动调整为可行使普通股而不是A类普通股。

•

Lionheart Equities持有的26,250股普通股是在完成{ br} 业务合并时收购的，根据该合并，与Lionheart首次公开募股相关的私募发行的每个已发行单位均分为其组成部分，包括一股A类普通股和购买A类普通股的认股权证的一半。企业合并完成后，每股A类普通股自动转换为一股普通股，购买A类普通股的每份认股权证自动调整为可行使普通股而不是A类普通股。

第 4 项。交易的目的

本文第 3 项和第 6 项中列出的答复全部以引用方式纳入。

每位申报人都打算持续审查其在发行人的投资。任何申报人可能采取的任何行动都可以在不事先通知的情况下随时不时地采取，并将取决于申报人对许多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类商业和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。

申报人可以在公开市场或私下谈判交易中收购发行人的额外证券，也可以保留，或者在遵守其合同义务的前提下，出售或以其他方式转让当时持有的全部或部分证券。此外，每位申报人可以与发行人的其他成员管理层、董事会和股东以及其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或试图促使发行人或此类人员考虑或探索特殊的公司交易，例如：可能导致资产或业务出售或收购的合并、重组或私有化交易；发行人资本化或股息政策的变更；或其他重大变化致发行人业务或公司结构，包括管理层或发行人董事会组成的变动。

根据各种因素，包括本文讨论的因素，申报人可以随时更改其目的或就附表13D第4 (a) (j) 项中列出的任何事项制定不同的计划或提案。

第 5 项。发行人证券的权益

(a)	封面页和本附表 13D 第 2 项中包含的信息以参考文献纳入此处。

(b)	封面页和本附表 13D 第 2 项中包含的信息以参考文献纳入此处。

(c)	除上文第3项所述外，申报人在提交本附表13D 之前的60天内没有进行任何普通股交易。

(d)	据了解，除本附表13D中披露的申报人外，没有其他人有权获得，也无权指示从受本附表13D约束的普通股中获得股息或出售普通股的收益。

(e)

不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

经修订和重述的注册权协议

在2023年2月23日完成业务合并时，Lionheart Equities、SMX PLC及其附表A中列出的原始持有人签订了经修订和重述的注册权协议，根据该协议，Lionheart Equities和原始持有人对向他们发行的普通股票拥有惯常的索偿权和搭便注册权，以换取每股A类普通股和Lionheart B类普通股股票。

上述对经修订和重述的注册权的描述全部参照了经修订和重述的注册权协议的全文，该协议的副本作为附录99.1收录并以引用方式纳入此处。

封锁协议

在完成业务合并时，SMX PLC和某些股东于2023年2月23日签订了一份封锁协议，根据该协议，除其他外，这些股东同意在业务合并结束后不立即发售、出售、签订出售或以其他方式直接或间接处置此类股东持有的任何普通股（封锁），但每份封锁协议中规定的某些例外情况除外，包括股东能够通过担保融资或其他方式质押任何此类普通股。SMX Australia和Lionheart的某些董事和高管签订了封锁协议，这些协议在 (a) 业务合并结束十四个月后以及 (b) 如果在业务合并结束后，SMX PLC完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致所有SMX PLC股东都有权将普通股兑换成现金，证券或其他财产，前提是10％的普通股不受限制如果普通股在企业合并结束后的任何 30 天内在二十 (20) 个纳斯达克股票市场交易日内的交易价格等于或高于每股12.50美元，则封锁和受封锁的 25% 的普通股将不再受到封锁的限制。Lionheart Equities 及其成员（签订上述十四个月封锁协议的成员除外）签订了封锁协议，该协议在 (a) 业务合并结束六个月后以及 (b) 如果在业务合并结束后，SMX PLC 完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致所有 SMX PLC 股东拥有将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的权利前提是，如果在企业合并结束后的任何 30 天内的二十 (20) 个纳斯达克股票市场交易日内，普通股的交易价格等于或高于每股12.50美元，则10％的普通股将不受封锁，25％的普通股将不再受封锁。

上述对封锁协议的描述全部参照封锁协议的全文进行了限定，封锁协议的副本作为附录 99.2 和附录 99.3 收录并以引用方式纳入此处。

第 7 项。作为证物提交的材料


99.1		Empatan Public Limited Company（n/k/a SMX（Security Matters）公共有限公司）、Lionheart Equities, LLC与持有人之间的经修订和重述的注册权协议。

99.2		Empatan Public Limited Company（n/k/a SMX（安全事项）公共有限公司）与奥菲尔·斯特恩伯格之间的封锁协议。

99.3		Empatan Public Limited Company（n/k/a SMX（安全事项）公共有限公司）与 Lionheart Equities, LLC 之间的封锁协议

经过合理的调查，据我所知和所信，以下每位签署人都证明附表 13D 中规定的信息是真实、完整和正确的。


日期：2023年3月20日
	LIONHEART 股票有限责任公司

	来自：	//Ophir Sternberg
	姓名：奥菲尔·斯特恩伯格
	标题：会员

	//Ophir Sternberg
	奥菲尔·斯特恩伯格