C.H. ROBINSON 环球公司0001043277DEF 14A假的00010432772022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pure00010432772021-01-012021-12-3100010432772020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：奖励价值调整会员2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：奖励价值调整会员2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：奖励价值调整会员2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：StockawardsunvestedAdment会员2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：StockawardsunvestedAdment会员2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：StockawardsunvestedAdment会员2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：stockawardsvestedAdjust 成员2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：stockawardsvestedAdjust 成员2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：stockawardsvestedAdjust 成员2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：Equity Awards ReportedValu2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：Equity Awards ReportedValu2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：Equity Awards ReportedValu2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmemberCHRW：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001043277ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001043277ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001043277ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：奖励价值调整会员2022-01-012022-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：奖励价值调整会员2021-01-012021-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：奖励价值调整会员2020-01-012020-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：StockawardsunvestedAdment会员2022-01-012022-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：StockawardsunvestedAdment会员2021-01-012021-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemerCHRW：StockawardsunvestedAdment会员2020-01-012020-12-310001043277CHRW：stockawardsvestedAdjust 成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277CHRW：stockawardsvestedAdjust 成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277CHRW：stockawardsvestedAdjust 成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001043277CHRW：Equity Awards ReportedValuECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277CHRW：Equity Awards ReportedValuECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277CHRW：Equity Awards ReportedValuECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277CHRW：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001043277ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000104327712022-01-012022-12-3100010432771ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010432772ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010432773ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010432774ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

C.H. Robinson 环球有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☑			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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我们共同推动世界变迁 供应链 C.H. Robinson 将客户、承运人和供应商聚集在一起，连接供应链。作为世界上最大、互联程度最高的物流平台，我们在全球商业的核心开展业务。人们通过我们的规模、多式联运解决方案、技术和全球团队获得所需的货物。我们拥有遍布超过 35 个国家的近 17,000 名供应链专家，是供应链发展之路。

使命 我们的员工、流程和技术改善了世界的运输和供应链，为我们的客户和供应商带来了卓越的价值。

愿景 通过世界上最强大的供应链平台加速商务。

我们的前沿价值观

1.E不断演变 挑战现状，提出新想法。 2.D提供卓越服务 鼓励大胆思考，持续推动价值。

3.G一起划船 为我们的团队提供服务并增强其成长和进步的能力。 4.E拥抱诚信 认识到多样性使我们成为一支更聪明、更强大的团队。

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“C.H. Robinson继续处于独特的地位，可以为我们的客户和承运人提供无与伦比的体验，并正在利用无与伦比的全球规模和服务、专业知识、数据和技术组合来推动盈利增长。” 乔迪·科兹拉克， 董事会主席

亲爱的各位股东：

过去的几年凸显了供应链对全球商业和我们的生活方式的重要性。世界各地的公司都认识到，智能、有弹性的供应链以及高效的运输和物流推动了竞争优势。C.H. Robinson 继续处于独特的地位，可以为我们的客户和承运人提供无与伦比的体验，并正在利用无与伦比的全球规模和服务、专业知识、数据和技术组合来推动盈利增长。在过去的一年中，公司和董事会采取了重要而有影响力的举措，为公司未来的成功做好了准备，因为我们正在经历深刻的颠覆性全球格局。随着C.H. Robinson进入下一阶段，董事会深思熟虑地更新了其组成，我们正在寻找新的首席执行官（CEO），他将领导和管理我们拥有100多年历史的公司开启令人兴奋的增长和转型的新篇章。

在董事会进行搜寻的同时，曾担任董事10年、过去三年担任董事会主席的前上市公司首席执行官斯科特·安德森被任命为临时首席执行官。斯科特为临时职位带来了丰富的领导力专业知识和有关C.H. Robinson业务的相关知识。董事会相信，斯科特和领导团队将继续为我们的客户和航空公司提供服务，并将加快变革步伐以释放长期股东价值。

可持续、可盈利的增长战略

C.H. Robinson 专注于通过增加我们的市场份额、提高我们的全球能力和影响力以及提高我们的运营杠杆来实现可持续的盈利增长。为了实现这一目标，我们一直在全公司采取行动，包括：

•通过优化流程和提高货物生命周期中所有接触点的数字化执行力来扩展我们的数字化运营模式，以提高效率、提高生产率和降低成本，同时继续利用我们为客户和承运人提供的信息优势。

•降低我们的整体成本结构，预计到2023年第四季度，每年净节省1.5亿美元的成本。这一削减已扣除预计于今年发生的业务通货膨胀成本。

•继续对我们才华横溢的团队和能力进行战略投资，以增强我们的竞争优势并扩大我们的专业知识。

•继续采用平衡的资本配置方法，以推动增长，最大限度地降低风险，优化资产负债表并将资本返还给股东。

董事会更新

董事会继续积极确保拥有正确的董事组合，以满足当前和长期需求，并对公司不断变化的公司战略和风险进行必要的监督。去年的这个时候，我们增加了杰伊·温希普、亨利·迈尔和马克·古德本为新的独立董事。最近，吉姆·巴伯成为董事会的最新独立成员。每一项都带来了全新的宝贵视角，共同加深了董事会在资本市场、公司治理、运输和物流方面的现有整体专业知识。此外，董事会将一年前成立的资本配置和规划委员会设为常设委员会，并在委员会中增加了具有相关专业知识的董事，以支持管理层对资本配置、运营和战略举措的持续审查并评估价值创造机会。

2023 年委托书			1

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忠于我们的价值观

作为一名负责任的全球公民，C.H. Robinson 很自豪能够为对我们的员工、公司和基金会至关重要的事业贡献经济支持、志愿者时间和思想领导力。我们认识到，我们可以发挥作用，推动整个组织、客户和行业的可持续发展。通过将效率项目与可再生能源的使用相结合，我们有望实现并超过我们的2025年目标，即将范围1和2的排放强度降低40％。此外，作为我们对整个价值链透明度的承诺的一部分，我们将继续每年报告我们的排放量，包括我们于 2021 年开始报告的范围 3 排放量。作为一家以人才和绩效为导向的公司，C.H. Robinson 了解拥有多元化和包容性文化的重要性，我们认真对待我们的多元化、公平和包容性责任。我们将高管薪酬的一部分与关键指标的改善挂钩，以提高代表性和更具包容性的工作场所。

面向未来的独特定位

展望2023年，我对公司利用其竞争优势并执行其战略的能力充满信心。加强改进流程、利用技术和收紧成本的努力将有助于更快地将创新推向市场并实现更有效的规模。令我兴奋的是，我们在多个行业、地域和服务领域拥有广泛而多样的客户组合，以及他们如何与我们的员工、我们的信息优势以及我们的差异化综合物流服务套件互动。两者相结合，共同提供卓越的运营和创新灵活性，这将使C.H. Robinson走在推动可持续增长和股东价值的前进道路上。

感谢各位股东在我们度过这个激动人心和充满活力的时代时所给予的信任。我们期待与您继续对话，并欢迎您在我们执行增长战略时提供反馈。感谢您对 C.H. Robinson 的投资和持续承诺。

真诚地，

乔迪·科兹拉克
董事会主席

2

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目录

独立主席的来信						1
2023年年度股东大会通知						4
关于 C.H. Robinson						5
投票路线图						9
提案 1
董事选举						12
董事会技能、经验和特质						13
董事候选人传记和资格						14
董事会更新和提名流程						25
导演独立性						27
公司治理						28
导言						28
董事会架构						29
董事会的作用						35
其他公司治理政策、实践和流程						39
董事薪酬						40
概述						40
2022 年董事薪酬表						41
提案 2
关于指定执行官薪酬的咨询投票（“Say-on-Pay”）						42
高管薪酬						43
执行摘要						43
行政过渡						49

2022 补偿要素						49
2022 年被任命执行官薪酬						53
补偿流程						61
其他薪酬政策与实践						64
人才与薪酬委员会报告						65
高管薪酬表						66
提案 3
关于未来就指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票						78
提案 4
批准独立审计师甄选						79
独立审计师费用						79
预批准政策						80
审计委员会报告						81
安全所有权和相关信息						82
某些受益所有人和管理层的担保所有权						82
关联方交易						84
附加信息						85
2023年年度股东大会的委托书						85
关于年会的问题和答案						85
其他信息						88

2023 年委托书			3

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2023年年度股东大会通知

日期和时间 2023年五月四日，星期四 下午 1:00（康涅狄格州）

位置 www.virtualShareholdermein CHRW2023

谁能投票 登记在册的股东 2023 年 3 月 8 日营业结束

投票项目

提案

董事会投票建议

欲了解更多详情

1

选出 11 名董事，任期一年

为了 每位导演被提名

第 12 页

2

在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬

为了

第 42 页

3

就未来关于指定执行官薪酬的咨询投票频率举行咨询投票

1 年

第 78 页

4

批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所

为了

第 79 页

我们还将处理本应在会议之前处理的任何其他事项以及会议的任何休会或延期。

我们使用互联网向股东分发代理材料。我们认为，这是提供材料的有效且具有成本效益的方式，它减少了我们的年会对环境的影响。年会代理材料的互联网可用通知以及相关的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知预计将于2023年3月21日开始，并于2023年3月24日完成。该通知说明了如何访问我们的2023年委托书和年度报告、参加我们的仅限虚拟的会议以及在线投票。索取代理材料硬拷贝的股东将通过邮寄方式收到委托书和年度报告。

根据董事会的命令：

本·坎贝尔
首席法务官兼秘书
2023年3月21日

如何投票

在线 www.proxyvote.com

通过电话 1-800-690-6903

通过邮件 在您的代理卡上标记、注明日期并签名，然后将其邮寄到提供给您的已付邮资信封中退回。

关于将于2023年5月4日举行的年度股东大会的代理材料的可用性的重要通知。 委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

4

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关于 C.H. Robinson

概述

C.H. Robinson 将客户、承运人和供应商聚集在一起，以连接和发展世界各地的供应链。

$24.7B 2022 年总收入

17,400 全球员工

100,000 活跃客户 世界各地

96,000 活跃的运营商 和供应商

可持续增长战略

增加 分享

盈利增长

规模 数字化

优化 进程

消费 战略上

2023 年战略优先事项

à通过有针对性的模式、服务和地理足迹组合，继续推动长期多元化增长

à通过改变我们的流程、加快开发步伐和优先考虑数据完整性来设计可扩展的解决方案，以改善客户和运营商体验，推动盈利增长并提高效率

à通过利用技术优势和有竞争力的定价、提高生产率和管理成本，在整个业务中保持健康的财务状况和诱人的利润

à坚持平衡的资本配置方法，以推动增长并将资本返还给股东

à投资人才和能力，因为客户和运营商依赖我们的团队和数字产品

2023 年委托书			5

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关于 C.H. Robinson

性能亮点

推动今天的增长，为未来创造长期股东价值。

总收入 ($) （以十亿计） [同比增长 7%]			调整后的总利润 ($)(1) （以十亿计） [同比增长 14%]

运营收入 ($) （单位：百万） [同比 +17%]			摊薄后每股收益 ($) [同比 +17%]

运营现金流 ($) （单位：百万）			资本分配 ($) （单位：百万）

(1)调整后的毛利是非公认会计准则指标。有关调整后毛利的更多信息，包括与毛利的对账，可在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中找到。

6

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关于 C.H. Robinson

加速我们的影响力

全球供应链对我们的生活方式至关重要。通过提供人们需要和想要的产品，我们帮助推动世界经济。在 C.H. Robinson，我们同样热衷于与公司互动，发现改进机会，并通过我们可扩展的数字模式在物流方面取得成功。我们擅长建立关系，并使用可配置、市场领先的解决方案来推动供应链成果。

行业分类通常将我们标记为运输公司。实际上，C.H. Robinson有别于传统的拥有资产的运输公司，因为我们在没有自有车队的情况下提供了一套全球解决方案。这是我们适应性强的模型，使我们能够满足动态供应链环境的需求——即使在最苛刻的情况下也能表现出色。 查看我们今天关注的一些关键领域。

公司 文化			à超越自我，是我们文化的一部分。我们通过建立快节奏、以服务为导向、包容的文化来取得卓越的成绩，在这种文化中，跨职能协作和对共同目标的追求使我们团结在一起。因此，我们始终以我们的EDGE价值观（不断发展、追求卓越、共同成长和拥抱诚信）为指导，赋予员工最佳工作能力，培养获胜所需的技能和能力。这些价值观通过我们的领导力原则变为现实：适应和改变；不断创新和改进；取得卓越成果；竞争取胜；价值差异；激励、指导和发展我们的员工；以及像客户一样思考。我们的领导力原则是我们独一无二的，它使我们对在 C.H. Robinson 领导意味着什么有了共同的理解；它们强化了我们的文化，有助于取得卓越的成绩。
人才策略			à我们的人才战略使我们的组织能够将重点放在可扩展性上，这些人才要有凝聚力、有激励能力和技能来推动业务成果。我们的人才战略优先事项包括以下内容：1.为现在和未来建立一支强大而多元化的领导团队。利用劳动力规划。3.为我们的员工培养正确的未来技能。4.调整激励措施以推动成果。5.建立一个促进最佳绩效的包容性工作场所。
环境， 社交和 治理			àC.H. Robinson 致力于创建弹性、可持续的供应链，推动全球经济发展，并对我们的员工、客户、承运人、社区和地球产生积极影响。 à2023年春季，我们将发布最新的环境、社会和治理（ESG）报告，2023年夏季，我们将发布第二份气候相关财务披露工作组（TCFD）年度报告。TCFD报告符合TCFD提出的建议，由TCFD的四个建议支柱组织：治理、风险管理、战略以及衡量标准和目标。我们的ESG报告将包括与可持续发展会计准则委员会（SASB）以及TCFD一致的披露，除其他外，将概述我们在ESG目标方面的重大进展： •公开报告范围 1、2 和 3 的排放 •在实现与科学相一致的气候目标方面取得进展 •多元化、公平和包容性举措的进展 •员工、客户和行业合作伙伴有机会就环境和社会话题进行互动

2023 年委托书			7

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关于 C.H. Robinson

利益相关者的参与

在C.H. Robinson，我们定期与利益相关者接触，以确定优先事项，评估风险和机遇，并帮助确保负责任的商业行为。

我们与谁合作

雇员

顾客

投资者们

我们多元化的网络通过技术、创新和合作连接世界，为全球供应链带来长期、可持续的变革。

作为改善世界供应链使命的一部分，我们为各行各业和地区的客户解决物流挑战。

我们与投资者建立联系，分享公司的进展，并合作了解他们最关心的话题。

合同承运人和供应商

政府和监管机构

社区

通过稳定性、支持和技术，我们为全球供应链中不可或缺的合同承运人、供应商和种植者提供持续的运营。

会员资格以及与行业协会和政府机构的关系使我们与现有和拟议的规则和法规保持联系。

我们支持员工热衷的事业，为支持我们行业并与我们的多元化、公平和包容性（“DEI”）努力保持一致的社区和组织做出贡献。

我们如何与投资者互动 我们不断寻求通过主动参与来加强投资者关系，重点是深入了解对选择投资我们组织的人来说最重要的方面。我们知道他们的观点对我们的持续成功至关重要。C.H. Robinson长期的投资者外联计划侧重于通过季度财报电话会议、个人投资者电话会议和会议、投资者会议以及我们的年度股东大会，倾听和回应投资者的立场和优先事项。

参与话题 à业务概述和市场动态 à财务绩效驱动因素 à战略举措 à资本配置策略 à人才、文化和 DEI àESG 优先事项和举措 à其他话题，从治理和董事会组成到高管薪酬等

谁参与了订婚 à董事会主席 à首席执行官 à首席财务官 à首席运营官 à投资者关系总监 àC.H. Robinson 高管团队的其他成员，包括我们的首席人力资源和ESG官

8

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投票路线图

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整个委托声明。提供页面参考资料是为了帮助您在本委托书中找到更多信息。

提案 1
董事选举
董事会建议进行表决 为了 每位导演被提名。						à参见第 12 页

导演提名人

												导演 由于			委员会成员
导演姓名						独立			年龄						AC			三氯卡班			GC			CAPC
			斯科特·P·安德森 临时首席执行官；帕特森公司前首席执行官						56			2012
			小詹姆斯·J·巴伯 联合包裹服务公司退休的首席运营官						62			2022
			柯米特·R·克劳福德 Rite Aid 退休总裁兼首席运营官						63			2020
			蒂莫西 C. Gokey Broadridge 金融解决方案首席执行官						61			2017
			马克·A·古德本 退休董事长兼全球咨询主管,毕马威国际						60			2022
			玛丽 J. Steele Guilfoile 摩根大通前执行副总裁						68			2012
			Jodee A. Kozlak 董事会主席；塔吉特公司前执行副总裁兼首席人力资源官						59			2013
			亨利·J·迈尔 联邦快递陆运公司退休总裁兼首席执行官						69			2022
			詹姆斯·B·斯塔克 3M 退休执行副总裁						70			2009
			宝拉·托利弗 英特尔退休的公司副总裁兼首席信息官						58			2018
			亨利 W. “Jay” Winship 太平洋角资本创始人、总裁兼管理成员						55			2022

AC -审计委员会 GC -治理委员会

三氯卡班 -人才与薪酬委员会 CAPC -资本配置和规划委员会

椅子

会员

2023 年委托书			9

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投票路线图

董事会人口统计

独立			任期			年龄			多样性

提案 2
关于指定执行官薪酬的咨询投票
董事会建议进行表决 为了 这个提议						à参见页面 42

2022 补偿组件

我们的薪酬理念建立在以下原则之上：

•调整绩效薪酬；

•使管理层的利益与我们的所有者，即股东保持一致；

•奖励长期盈利增长；

•支持公司目标、业务转型和公司文化；以及

•支付具有市场竞争力的薪酬，以吸引、留住和激励顶尖人才，并在公司取得优异业绩时提供上行机会来奖励这些人才。

我们首席执行官的目标总薪酬包括薪酬组合，主要加权于基于股权的长期激励措施（74％）。除首席执行官外，我们的NEO的平均薪酬占总薪酬的61％，目标是通过长期的股权激励措施支付的。这符合我们将薪酬与绩效紧密联系起来的理念。

2022 年首席执行官目标薪酬(1)			其他 NEO 2022 目标平均补偿

(1)2022 年首席执行官目标薪酬是指前首席执行官小罗伯特·比斯特菲尔德

(2)股权薪酬包括50％的绩效股票单位（“PSU”）和50％的限制性股票单位（“RSU”）。

10

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投票路线图

提案 3
关于未来就指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票
董事会建议投赞成票 1 年 作为股东将来就指定执行官的薪酬进行咨询表决的频率						à参见页面 78

如提案2所述，C.H. Robinson的股东有机会就一项不具约束力的提案进行表决，该提案旨在批准公司指定执行官的薪酬。提案3使股东有机会就C.H. Robinson股东进行一次咨询投票以批准公司指定执行官的薪酬的频率进行不具约束力的咨询投票。

提案 4
批准独立审计师甄选
董事会建议进行表决 为了 这个提议						à参见第 79 页

审计委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年C.H. Robinson的独立注册会计师事务所。

2023 年委托书			11

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			提案 1：董事选举 背景 有11名候选人竞选C.H. Robinson董事会（“董事会” 或 “董事会”），任期一年。所有11位被提名人都是现任董事。董事会已将自年会起生效的董事会成员人数定为11人。 斯科特·安德森、James J. Barber, Jr.、Kermit R. Crawford、Timothy C. Gokey、Mary J. Steele、Mary J. Stake、James J. Stake、Paula C. Tolliver 和 Henry W. “Jay” Winship 是董事的任期将在年会上届满。巴伯先生首次在年会上竞选股东选举。巴伯先生被包括非雇员董事和股东在内的多个来源确定为董事会选举的潜在候选人。 董事会已确定，根据纳斯达克股票市场制定的当前 “独立性” 标准，除安德森先生以外，所有董事和被提名人都是独立的，C.H. Robinson股票在纳斯达克股票市场上市，代码为 “CHRW”。在评估董事独立性时，董事会考虑了以下交易，每项交易都是在正常业务过程中进行的： 对于Gokey先生来说，雇用Gokey先生的Broadridge Financial Solutions在正常业务过程中代表公司提供的服务，在过去三个财年中，这些服务的付款不到两家公司收入或运营的1％。 对于古德本先生而言，毕马威会计师事务所代表公司在正常业务过程中提供服务，古德本先生在2020年之前一直受雇于该律师事务所，在过去三个财年中，支付的款项不到两家公司收入或运营的1％。古德本先生目前在毕马威会计师事务所担任顾问，担任顾问职务。 董事会考虑了这些关系及其在确定这些董事是否独立方面的重要性。有关每位被提名人的信息如下所示。 根据2022年和2023年与安科拉集团的合作协议，迈尔和温希普分别被选为董事。根据他们去年在董事会的任职情况，治理委员会和董事会认为他们是合格的被提名人，致力于促进股东的长期利益。根据当时有效的合作协议的要求，安科拉集团同意扩大董事会规模，以容纳巴伯先生的当选。 根据我们治理委员会的建议，董事会已提名安德森、巴伯、克劳福德、戈基、古德本、吉尔菲尔、科兹拉克、迈尔、Stake、Tolliver和Winship在年会上选举董事会成员，任期各一年。每个人都表示愿意服役。 除非另有指示，否则安德森先生和本·坎贝尔将对他们获得的代理人进行投票，竞选董事候选人安德森、巴伯、克劳福德、Gokey、Goodburn、Guilfoile、Kozlak、Maier、Stake、Tolliver和Winship。如果任何被提名人无法在年会上当选，安德森和坎贝尔可以根据董事会的建议自行决定投票选出替代被提名人，但须遵守第25页所述的与Ancora Group的合作协议条款。
			董事会投票建议 董事会建议投票选举斯科特·安德森、小詹姆斯·巴伯、柯米特·克劳福德、蒂莫西·戈基、马克·古德本、玛丽·斯蒂尔·吉尔福尔、乔迪·科兹拉克、亨利 J. Maier、James B. Stake、Paula C. Tolliver 和 Henry W. “Jay” Winship 为 C.H. Robinson Worldwide, Inc.

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董事选举

董事会技能、经验和特质

治理委员会根据公司的需求确定董事候选人的甄选标准和资格。董事会认为，董事应具有最高的个人和职业道德和诚信，并致力于代表公司股东的长期利益。首选资格还包括当前或近期担任首席执行官或高级领导者的经验、特定商业学科的专业知识，以及人才、经验、成就和视角的多样性。董事应能够根据他们的经验和专业知识提供见解和实践智慧。

多样性

公司致力于多元化、公平和包容性，因此，《公司治理准则》规定，成立具有多元性别、种族、背景、人才、经验、成就和视角的董事会符合公司及其股东的最大利益，治理委员会也认为。公司致力于考虑董事会候选人，无论性别、种族和国籍如何。任何受聘协助治理委员会寻找董事候选人的猎头公司都被指示考虑这些承诺。

以下信息反映了董事会现任成员的多样性。

			女			男性
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 21 日）
董事总数			11
第一部分：性别认同
导演			3			8
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			0			1
白色			3			7

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董事选举

董事候选人传记和资格

斯科特·P·安德森

						董事资格 安德森先生在帕特森公司担任过多个高级领导职位，拥有丰富的上市公司高级管理和行政经验。他还拥有上市公司董事会经验，曾在2010年至2017年期间担任帕特森董事会成员，并于2022年在杜克房地产公司担任董事和审计委员会成员。安德森先生还为公司带来了丰富的销售和营销专业知识，曾担任帕特森的销售副总裁和营销副总裁。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •临时首席执行官（2023 年至今） •董事会主席（2020 — 2022 年） •首席独立董事（2019 — 2020 年） •导演（2012 年至今） à帕特森公司（纳斯达克股票代码：PDCO）, 动物和牙齿健康产品和服务的提供商 •高级顾问（2017 — 2019 年） •总裁兼首席执行官（2010 — 2017 年） •董事会主席（2013 — 2017 年） •导演（2010 — 2017） •帕特森牙科供应公司总裁（2006 — 2010 年） •曾在牙科部门担任高级管理职务，包括销售副总裁和营销副总裁 à其他经历 •TPG 资本医疗保健高级顾问 •卡尔森私人资本合伙人执行委员会负责人 •古斯塔夫斯·阿道夫斯学院董事兼前董事会主席 •奥德威剧院前导演 •牙科贸易联盟前主席 公共董事会经验 à杜克房地产公司（纽约证券交易所代码：DRE） •前董事兼审计委员会成员 (2022) 教育 à西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士 à古斯塔夫斯·阿道夫斯学院文学学士
非独立 （导演提名） 年龄： 56 导演自： 2012 年 1 月 委员会： à资本配置和规划

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董事选举

小詹姆斯·J·巴伯

						董事资格 Barber 先生在 UPS 拥有超过 35 年的丰富背景，UPS 是全球最大的包裹递送公司之一。这段经历包括在 UPS 的国内和国际业务部门以及供应链解决方案（包括全球货运代理和 Coyote Logistics）担任领导职务，为我们的董事会提供了有关我们业务相关关键话题的宝贵见解。巴伯先生还在财务和会计领域以及增长战略和运营领域积累了丰富的经验，目前在另一家上市公司董事会美国食品公司任职。巴伯先生符合美国证券交易委员会确定的 “审计委员会财务专家” 的定义。
独立 （导演提名） 年龄：62 导演自： 2022 年 12 月 委员会： à审计
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2022 年至今） à联合包裹服务公司（“UPS”）（纽约证券交易所代码：UPS），一家包裹递送公司和全球供应链管理解决方案的领先提供商 •首席运营官（2018 — 2020 年） •UPS 国际总裁（2013 — 2018 年） •UPS 欧洲总裁（2011 — 2013 年） •其他职责不断增加的职位，包括区域和地区经理、并购交易经理、区域和地区主计长、会计经理以及财务和会计方面的其他各种管理职位 •1985 年在 UPS 开始了包裹递送司机的职业生涯 à其他经历 •UPS 基金会前受托人 •儿童基金会前执行局成员 •南卡罗来纳大学 Folks 国际商务中心前董事会成员 公共董事会经验 à美国食品公司（纽约证券交易所：USFD） •薪酬与人力资本委员会董事兼成员（2022 年至今） 教育 à奥本大学金融学学士

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董事选举

柯米特·R·克劳福德

						董事资格 克劳福德先生在Rite Aid Corporation和Walgreens担任高级职务，因此拥有丰富的行政和领导经验。他还在战略投资和数字化转型领域积累了专业知识。克劳福德先生在Visa和Allstate Corporation的董事会任职，以及他之前在TransUnion和LifePoint Health的董事会经历，拥有相关的上市公司董事会经验。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2020 年至今） àRite Aid 公司（纽约证券交易所代码：RAD），一家零售连锁药店 •总裁兼首席运营官（2017 — 2019 年） à西卡莫合作伙伴，一家专门从事消费、分销和零售相关投资的私募股权公司 •运营合作伙伴和顾问（2015 — 2017 年） à沃尔格林公司，美国最大的连锁药店之一（“沃尔格林”） •药学、健康与保健执行副总裁兼总裁（2011 — 2014 年） •职责不断增加（1983 — 2011 年），包括担任执行副总裁兼药房服务总裁 à其他经历 •西北医学北部/西北地区主任 •芝加哥菲尔德博物馆受托人 公共董事会经验 àAllstate 公司（纽约证券交易所代码：ALL） •董事兼审计委员会主席（2013 年至今） àVisa Inc.（纽约证券交易所代码：V） •审计与风险委员会和提名与公司治理委员会董事兼成员（2022 年至今） àTransUnion（纽约证券交易所代码：TRU） •董事，审计与合规委员会和技术、隐私和网络安全委员会成员（2019 — 2021 年） àLifePoint Health（纽约证券交易所代码：LPNT；不再公开交易） •审计与合规委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会和质量委员会董事兼成员（2016-2018 年） 教育 à德克萨斯南方大学药学与健康科学学院理学学士
独立 （导演提名） 年龄：63 导演自： 2020 年 9 月 委员会： à治理（主席） à人才与薪酬

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董事选举

蒂莫西 C. Gokey

						董事资格 通过在Broadridge Financial Solutions担任各种领导职务，包括目前担任首席执行官的职务，Gokey先生培养了卓越的领导力和业务执行能力，并拥有广泛的上市公司知识和专业知识。他还深入参与了Broadridge的国际运营和技术组织。在之前在Broadridge以及H&R Block和麦肯锡公司任职期间，Gokey先生在并购、销售和营销以及其他与增长相关的活动领域表现出了专业知识。Gokey先生符合美国证券交易委员会确定的 “审计委员会财务专家” 的定义。
独立 （导演提名） 年龄：61 导演自： 2017 年 10 月 委员会： à审计 à人才与薪酬
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2017 年至今） à布罗德里奇金融解决方案（纽约证券交易所代码：BR），一家上市企业服务和金融科技公司 •首席执行官（2019 年至今） •导演（2019 年至今） •总统（2017 — 2020 年） •高级副总裁兼首席运营官（2012 — 2019 年） •首席企业发展官（2010 — 2012 年） àH&R Block，一家报税公司 •零售税总裁（2004 — 2009 年） à麦肯锡公司，一家商业战略咨询公司 •合作伙伴（1986 — 2004） à其他经历 •纽约市伙伴关系总监 公共董事会经验 à没有 教育 à金融学博士；牛津大学哲学、政治和经济学文学学士/文学硕士，以罗德学者身份获得 à普林斯顿大学公共事务与管理工程文学学士

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董事选举

马克·A·古德本

						董事资格 古德本先生在毕马威会计师事务所担任高级领导职务，拥有丰富的行政和领导经验。具体而言，古德本先生在战略、财务、兼并和收购以及全球管理和运营领域拥有丰富的经验和专业知识。古德本先生符合美国证券交易委员会确定的 “审计委员会财务专家” 的定义。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2022 年至今） à毕马威国际，一个跨国专业服务网络 •毕马威会计师事务所高级顾问（2021 年至今） •战略投资与创新全球主管（2018 — 2021 年） •董事长兼全球咨询主管（2011 — 2020 年） •毕马威会计师事务所副董事长兼美洲咨询和战略投资主管（2005 — 2011 年） •担任过各种职务，包括担任硅谷办公室管理合伙人、毕马威美国和美洲董事会成员以及毕马威技术、媒体和电信全球主管（1997 — 2005 年） •毕马威会计师事务所责任增加所起的作用（1984 — 1997 年） à其他经历 •明尼苏达州立大学校长全国顾问委员会成员 •南卫理公会大学考克斯商学院执行委员会执行委员会执行委员会成员 公共董事会经验 à没有 教育 à曼卡托明尼苏达州立大学商业理学学士 à注册会计师
独立 （导演提名） 年龄：60 导演自： 2022 年 5 月 委员会： à审计 à资本配置与规划

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董事选举

玛丽 J. Steele Guilfoile

						董事资格 Guilfoile女士通过与多家大型金融机构的投资银行的合作，在企业并购、业务整合和融资领域拥有丰富的经验和专业知识。她还曾在Interpublic、Dufry（瑞士证券交易所的一家总部位于瑞士的公司）和Pitney Bowes等公司的董事会任职，积累了上市董事会的经验。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2012 年至今） àMG Advisors, Inc, 一家私营金融服务并购咨询和咨询服务公司 •主席（2002 年至今） àBeacon Group， 私募股权投资合伙企业 •合作伙伴（1998 年至今） à摩根大通银行（及其前身公司大通曼哈顿公司和化学银行公司），一家跨国银行 •执行副总裁、企业财务主管（2000 — 2002 年） •各种领导职务（1986-1996），包括其投资银行的首席行政官和战略规划官，以及各种合并整合、执行管理和战略规划职位 à其他经历 •Beacon Group, LLC 前合伙人、首席财务官兼首席运营官 •博兹·艾伦·汉密尔顿顾问 •Coopers & Lybrand（现为普华永道的一部分）审计服务经理 公共董事会经验 àInterpublic 集团公司（纽约证券交易所代码：IPG） •董事、审计委员会主席兼公司治理和社会责任委员会成员（2007 年至今） àPitney Bowes Inc.（纽约证券交易所代码：PBI） •财务委员会和审计委员会董事兼成员（2018 年至今） àDufry AG（在瑞士证券交易所上市） •董事兼审计委员会主席（2020 年至今） 教育 à哥伦比亚大学商学研究生院工商管理硕士 à波士顿学院会计学理学学士 à注册会计师
独立 （导演提名） 年龄：68 导演自： 2012 年 10 月 委员会： à治理 à人才与薪酬

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董事选举

Jodee A. Kozlak

						董事资格 凭借其在塔吉特和阿里巴巴集团的人力资源高管领导以及丰富的上市董事会经验，科兹拉克女士在人力资本战略、全球运营和数字化转型方面积累了丰富的知识和专业知识。她的经历也使她对上市公司的高管薪酬有了深刻的了解。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •董事会主席（2023 年 1 月至今） •导演（2013 年至今） à科兹拉克资本合伙人有限责任公司 •创始人兼首席执行官（2017 年至今） à阿里巴巴集团（纽约证券交易所代码：BABA），一家专门从事电子商务、零售、互联网和技术的跨国企业集团 •全球人力资源高级副总裁（2016 — 2017 年） à塔吉特公司（纽约证券交易所代码：TGT），美国最大的零售商之一 •执行副总裁兼首席人力资源官（2006 — 2016 年） •人力资源高级副总裁（2004 — 2006 年） •总法律顾问，自有品牌采购和劳动与就业（2001 — 2004） à其他经历 •前诉讼业务合伙人 Greene Espel，PLP •安达信会计师事务所前高级审计师 •斯坦福大学杰出职业研究所（DCI）前研究员 公共董事会经验 àK.B. Home（纽约证券交易所代码：KBH） •董事兼薪酬委员会成员（2021 年至今） àMGIC 投资公司（纽约证券交易所代码：MTG） •董事、业务转型与技术委员会主席和管理发展、提名和治理委员会成员（2018 年至今） àLeslie's, Inc.（纳斯达克股票代码：LESL） •董事、提名和公司治理委员会主席兼薪酬委员会成员（2020 年 — 2023 年 3 月） 教育 à明尼苏达大学法学博士 à圣托马斯学院会计学文学学士
独立 （导演提名） 年龄：59 导演自： 2013 年 2 月 委员会： à人才与薪酬（主席） à治理

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董事选举

亨利·J·迈尔

						董事资格 在联邦快递的职业生涯和40年的运输行业经验中，Maier先生在资本市场、公司治理和物流领域积累了丰富的经验和专业知识。迈尔先生还曾在CaLamp Corporation、Carparts.com, Inc.和堪萨斯城南方公司（以前是一家上市公司）的董事会任职，从而拥有相关的上市公司董事会经验。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2022 年至今） à联邦快递公司（纽约证券交易所代码：FDX），专注于运输、电子商务和商业服务的跨国集团控股公司 •联邦快递陆运总裁兼首席执行官（2013 — 2021 年） •联邦快递陆运战略规划和传播执行副总裁（2009 — 2013 年） •战略规划和传播高级副总裁（2006 — 2009 年） •其他各种职位，包括作为战略管理委员会成员以及在物流、销售、营销和传播方面的领导职位 公共董事会经验 àCaLamp Corp.（纳斯达克股票代码： •董事会独立主席、治理和提名委员会及人力资本委员会成员（2021 年至今） àCarparts.com, Inc.（纳斯达克股票代码：PRTS） •提名和公司治理委员会董事兼成员（2021 年至今） à堪萨斯城南部（纽约证券交易所代码：KSU；不再上市） •董事、薪酬与组织委员会主席、财务与战略投资委员会成员（2017 年至今） 教育 à密歇根大学经济学文学学士
独立 （导演提名） 年龄：69 导演自： 2022 年 2 月 委员会： à治理 à资本配置和规划

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董事选举

詹姆斯·B·斯塔克

						董事资格 在3M公司的整个职业生涯中，Stake先生在一家在全球运营的大型公司积累了丰富的上市公司高级管理经验。特别是，Stake先生的外国领导职位以及他在3M企业服务公司的职位为C.H. Robinson的国际业务及其信息技术系统提供了宝贵的视角。Stake先生在Otter Tail Corporation的长期董事会任职期间还拥有上市公司董事会经验。Stake先生符合美国证券交易委员会确定的 “审计委员会财务专家” 的定义。
独立 （导演提名） 年龄：70 导演自： 2009 年 1 月 委员会： à审计（主席）
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2009 年至今） à3M 公司（纽约证券交易所代码：MMM），在工业、消费、医疗保健、电子和工人安全领域运营的跨国企业集团 •3M 企业服务执行副总裁（2006 — 2008 年） •在他在 3M 公司工作的 30 多年中，他担任过各种职位，领导全球医疗保健、工业和商业业务，责任越来越大 •在欧洲和南美有超过12年的国外任务 à阿蒂瓦医疗公司 •董事会主席（2008 — 2020 年） à其他经历 •明尼苏达大学卡尔森管理学院兼职教授 •双城公共电视台董事会 公共董事会经验 àOtter Tail公司（纳斯达克股票代码：OTTR） •董事、薪酬与人力资本委员会主席兼审计委员会成员（2008 年 — 宣布于 2023 年 4 月退休） 教育 à宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士 à普渡大学化学工程理学学士

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董事选举

宝拉·托利弗

						董事资格 作为陶氏和英特尔公司的高级领导者，Tolliver女士积累了丰富的跨国高管和领导经验。她在信息技术、数字化转型、高级分析和网络安全方面拥有深厚的专业知识，并在推动创新、增长和卓越运营方面拥有丰富的经验。托利弗女士拥有相关的上市公司董事会经验，符合美国证券交易委员会确定的 “审计委员会财务专家” 的定义。
独立 （导演提名） 年龄： 58 导演自： 2018 年 10 月 委员会： à审计 à资本配置与规划						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2018 年至今） àTech Edge, LLC一家技术咨询公司 •创始人兼负责人（2020 年至今） à英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC），一家跨国科技公司 •公司副总裁兼首席信息官（2016 — 2019 年） à陶氏化学公司（陶氏公司的全资子公司）（纽约证券交易所：陶氏），包装、基础设施和消费者护理领域的全球材料科学领导者 •企业商业服务副总裁兼首席信息官 (2012 – 2016) •采购副总裁（2006 — 2011 年） •陶氏农业科学首席信息官兼首席数字官（2000 — 2006 年） •随着信息技术领域责任的增加，其他各种职务包括担任欧洲信息服务总监（1996 — 2000 年） àSyniti， 一家开创性的数据软件和服务公司 •技术委员会主任兼成员（2020 年至今） 公共董事会经验 à景顺（纽约证券交易所：IVZ） •提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会董事兼成员（2021 年至今） 教育 à俄亥俄大学商业信息系统和计算机科学理学学士

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董事选举

亨利 W. “Jay” Winship

						董事资格 Winship 先生在资本配置、兼并和收购、公司治理和物流领域拥有丰富的经验和专业知识。他是一位活跃的投资组合经理，从机构投资者的角度为我们的董事会提供了宝贵的见解。温希普先生还拥有公开董事会的经验，曾是邦吉有限公司董事会成员，此前曾是CoreLogic, Inc.和Esterline Technologies Corporation的董事会成员。
						背景 àC.H. Robinson Worldwide, Inc.（纳斯达克股票代码：C •导演（2022 年至今） à太平洋角公司, 一家私人资产管理公司 •太平洋角资本有限责任公司创始人、总裁兼管理成员 （2016 年至今） •太平洋波因特顾问有限责任公司的创始人兼管理成员 （2016 年至今） à关系投资者有限责任公司，一家激进投资基金 •校长、高级董事总经理兼投资委员会成员 (1996 – 2015) 其他经历 •圣地亚哥州立大学福勒商学院公司治理研究所顾问 公共董事会经验 à邦吉有限公司（纽约证券交易所代码：BG） •董事、审计委员会主席兼公司治理和提名委员会及人力资源和薪酬委员会成员（2018 年至今） àCoreLogic, Inc.（纽约证券交易所代码：CLGX；不再上市） •前导演 àEsterline Technologies 公司（纽约证券交易所代码：ESL；不再上市） •前导演 教育 à加州大学洛杉矶分校工商管理硕士 à亚利桑那大学金融学工商管理学士 à注册会计师 à特许金融分析师
独立 （导演提名） 年龄： 55 导演自： 2022 年 2 月 委员会： à人才与薪酬 à资本配置与规划（主席）

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董事选举

董事会更新和提名流程

我们的董事会在治理委员会的协助下，优先考虑审查和更新其成员资格。为了实现这一目标，治理委员会根据需要至少每年审查董事会的结构和组成，以确保董事会中有适当的技能和经验。2022 年，两名长期董事在 2022 年年会上结束了任期，四名新董事在该年加入了董事会。2023 年，我们于 1 月 1 日离开公司的前首席执行官也辞去了董事会职务。我们认为，这种更新过程增加了董事会的经验深度和更广泛的资格范围。

董事候选人推荐

治理委员会考虑来自各种来源的董事候选人建议，包括董事会成员、业务联系人、社区领袖和管理层成员。治理委员会还将使用与其他来源确定的被提名人相同的甄选标准和资格来考虑股东对董事候选人的建议，如下所述。治理委员会还可以聘请搜寻公司协助董事招聘流程。下表概述了董事会寻求新的董事候选人时的典型董事提名流程。

董事提名流程

治理委员会最初根据候选人的简历和向委员会提供的其他背景信息对潜在被提名人进行评估。

如需进一步审查，治理委员会成员将联系治理委员会认为符合资格、可能满足董事会特定需求，否则最能为董事会做出贡献的候选人。

根据治理委员会在此过程中了解到的信息，它决定向董事会推荐哪些候选人提交选举。

无论提名来源如何，治理委员会都使用相同的流程来评估所有被提名人。

任何有兴趣在 2024 年年会之前提交提名供治理委员会考虑的股东都应尽早提名，以便有足够的时间考虑被提名人并遵守我们的章程。

安科拉控股集团有限责任公司合作协议

2023年1月6日，该公司与Ancora Catalyst Insticational、LP及其投资顾问附属公司以及其股东集团（“Ancora Group”）中的其他个人和实体签订了合作协议。该协议与公司于2022年2月28日与安科拉集团签订的合作协议基本相似，根据该协议，我们任命迈尔先生和温希普先生为董事会成员等。合作协议还规范了董事会各委员会组成的某些方面。合作协议执行后，Ancora集团还同意不提名董事候选人参加董事会选举，并在2023年年会上支持董事会的全部董事名单。

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董事选举

股东提名

想要直接提名董事候选人的股东必须通过专人送货或美国邮寄方式向公司秘书发出书面通知，地址如下：明尼苏达州伊甸草原查尔森路14701号 55347。公司秘书必须不迟于 (a) 上一年度年会周年纪念日前90天或者 (b) 首次向股东发出特别股东大会通知之日后的第十天营业结束之日，公司秘书收到股东的通知。因此，除非触发替代截止日期，否则必须在2024年2月4日之前收到2024年年会的提名。对于每位拟议的被提名人，股东的通知必须符合并包括我们的章程、任何适用的证券交易委员会规章制度以及任何适用法律要求披露的所有信息。书面通知还必须包括拟议被提名人的书面同意，如果由治理委员会提名，则同意竞选，如果由董事会任命，则同意担任董事。股东的通知还必须包括：

1.提名股东的姓名和地址；

2.有权在股东举行的会议上投票的C.H. Robinson股票数量；

3.陈述股东是C.H. Robinson普通股的登记持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中点名的人；以及

4.股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年3月5日发出通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。

代理访问

我们还为股东提供 “代理访问权”，使符合某些资格要求的股东有权在我们的委托书中包括董事候选人。代理访问权使持续拥有我们已发行普通股至少3％的股东或最多20名股东组成的集团有权在我们的委托书中提名董事候选人并将其包括在我们的委托书中，最多为两个人或董事会成员的20％。除非触发了我们章程规定的其他截止日期，否则股东通知必须按照上述规定送达公司的公司秘书，并且必须不早于去年委托书邮寄周年纪念日前150天，不迟于120天内收到股东通知。因此，除非触发其他截止日期，否则纳入我们2024年年会委托书的提名必须不早于2023年10月23日，不迟于2023年11月22日收到。此外，股东的通知必须符合上述针对其他直接提名董事候选人的信息要求，以及我们章程中描述的附加通知和信息要求。

过量寄宿政策

预计我们的董事将投入足够的时间来有效履行职责。董事在接受另一家上市公司的董事会职位之前，必须向治理委员会主席提供建议。

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董事选举

导演独立性

我们的董事会由10名独立董事和1名非独立董事组成，他们之所以独立，不仅仅是因为他担任我们的临时首席执行官。因此，我们符合纳斯达克上市标准的要求，即大多数董事会成员必须是独立的。有关我们如何为董事和被提名人做出独立性决定的更多信息，请参阅 “提案1：董事选举”。

我们的董事会每年在任何无争议的董事选举中采用多数投票标准选出。这意味着，如果 “支持” 董事选举的选票数超过 “反对” 该董事的票数，则当选董事，前提是存在法定人数。

如果任何现任董事未能在无争议的选举中获得多数票，则该董事必须提出辞呈，但须经董事会接受。我们的治理委员会将就是否接受辞职向董事会提出建议，董事会将在选举结果获得认证之日起90天内对此类辞职采取行动，然后公开披露其决定。提出辞职的董事将不参与有关其辞职的建议或决定。

如果在竞选中被提名人人数超过待选董事人数，则将使用多元投票标准选举董事。多元化投票标准意味着获得最多赞成票的被提名人将当选为我们的董事会成员。

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公司治理

导言

综合治理实践

我们的董事会对公司战略制定和实施的监督得到了以下方面的支持
C.H. Robinson 强有力的治理实践、政策和程序。确保我们的治理实践与利益相关者的关注和目标保持一致是我们的重中之重，为此，我们定期与利益相关者接触。有关我们如何寻求利益相关者反馈的更多信息，请参阅本委托书中 “利益相关者参与” 部分。为了促进持续改进和提高效率，董事会还致力于保持其独立监督，并确保其成员具有适当的技能组合和广泛的经验。

以下概述的要点证明了我们对强有力的公司治理结构、支持该结构的全面政策和程序的承诺，以及高层的强烈基调。

公司治理要点

活跃的独立董事会			•11 位董事中有 10 位是独立的 •在每次例行会议上举行的独立董事执行会议 •独立董事会主席 •独立审计委员会、治理委员会和人才与薪酬委员会 •董事会和委员会会议的出席率很高 •完全访问管理权限 •聘请外部顾问，费用由公司承担
健全的公司治理			•董事会至少每年对公司战略进行一次审查 •董事会积极参与管理层继任规划 •董事会对 ESG 事宜的严格监督 •企业风险管理的全面战略方法 •已解密的董事会 •无争议选举中的多数票标准 •承诺更新董事会，2022 年新增四名具有不同技能和经验的董事会成员
股东权利			•代理访问权限 •没有毒丸 •积极的投资者外联计划；参见第8页的 “利益相关者参与” •所有董事的年度选举 •竞选选举中的多元化投票标准 •年度 “按薪表决” 投票
董事会和管理层的制衡机制			•禁止质押和套期保值 •董事和管理层的股票所有权准则 •年度董事会和委员会自我评估 •回扣政策

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董事会会议和出席情况

董事会的政策是，所有被提名参加年会选举的董事和被提名人都必须出席年会。2022年，当时担任董事的十位董事候选人全部参加了年会。

2022 年，董事会举行了 14 次会议。在年内任职的每位董事至少出席了董事会会议（在他或她担任董事期间举行）和他或她任职的董事会委员会会议（在他或她在委员会任职期间举行）总数的75％。

敬业而活跃的董事会

14

2022 年的董事会会议

所有董事都参加了 2022 年至少 75% 的董事会和委员会会议

100% 的董事提名人出席 2022 年年会

2022 年的每次 2022 年定期董事会会议还包括非管理层董事执行会议

委员会章程和治理文件

董事会每个必要委员会的章程、我们的公司治理准则和我们公司的道德守则均是我们公司合规计划的一部分，发布在我们网站investor.chrobinson.com投资者页面的治理部分下。我们的每个委员会每年审查其章程，以评估其充分性和有效性，然后向董事会建议任何拟议的修改以供批准。我们的董事会和治理委员会定期审查我们的公司治理准则，以根据利益相关者的反馈、规则或法规的变化或更新的最佳治理实践来确定是否需要进行任何修订。

本委托书的某些部分引用或请您参考我们网站www.chrobinson.com上的材料。这些材料未以引用方式纳入本委托声明，也不是本委托书的一部分。

董事会架构

董事会领导结构

自2013年起在董事会任职的独立董事科兹拉克女士担任董事会独立主席。我们的董事会认为，重要的是要保持灵活性，根据当时的情况，以其认为符合公司最大利益的任何方式分配董事会主席和首席执行官职位的职责。在首席执行官过渡期间，我们一直致力于让董事会独立主席，当时我们的前任董事会主席因担任临时首席执行官而不再独立。

我们的《公司治理准则》规定，董事会主席与其他董事会成员协商，制定董事会定期会议的议程，每个委员会的主席负责相关委员会的会议议程。鼓励董事和委员会成员提出议程项目，并可能在会议上提出其他事项。

我们认为，我们的领导结构支持董事会的风险监督职能。强大的独立董事在我们的审计委员会（最直接参与风险监督职能的委员会）中任职，管理层与董事会之间保持公开沟通，所有董事都参与风险监督职能。

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董事会委员会

董事会有四个委员会：审计委员会、人才与薪酬委员会、治理委员会以及资本配置和规划委员会。目前，这些委员会的成员和主席是：

导演

审计

人才与薪酬

治理

资本配置和规划

斯科特·P·安德森

小詹姆斯·J·巴伯(1)

柯米特·R·克劳福德(1)

蒂莫西 C. Gokey(1)

马克·A·古德本(1)

玛丽 J. Steele Guilfoile(1)

Jodee A. Kozlak(1)

亨利·J·迈尔(1)

詹姆斯·B·斯塔克(1)

宝拉·托利弗(1)

亨利 W. “Jay” Winship(1)

(1)董事被列为独立人士。

会员

椅子

30

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审计委员会 2022 年会议：7 报告： 参见第 81 页

詹姆斯·B·斯托克， 椅子

其他成员： à小詹姆斯·J·巴伯 à蒂莫西 C. Gokey à马克·A·古德本 à宝拉·托利弗

职能：审计委员会协助董事会履行与公司财务报告质量和完整性有关的监督职责。审计委员会拥有任命、审查和解雇我们的独立审计师的唯一权力，并制定了接收、保留和回应有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序。

主要职责： 除审计委员会章程中的其他职责外，审计委员会还负责： 1.与公司的独立注册会计师事务所一起审查审计的范围、时间和成本，并审查年度审计的结果； 2.每年评估外部审计师的独立性，包括根据上市公司会计监督委员会的适用规则，收到和审查独立审计师关于其独立性的书面报告； 3.事先审查和批准独立审计师提供的服务； 4.监督内部审计职能； 5.审查公司的重要会计政策、财务业绩和收益报告，以及我们内部控制和程序的充分性； 6.审查公司的风险管理状况，包括网络安全风险；以及 7.审查和批准关联方交易。

独立性和财务专业知识： 根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规章制度，我们所有的审计委员会成员都是 “独立的”。小詹姆斯·巴伯于2023年1月1日被任命为审计委员会成员。 董事会已确定，审计委员会的所有五名成员，即Barber先生、Gokey先生、Goodburn先生和Stake先生以及托利弗女士，都符合美国证券交易委员会确定的 “审计委员会财务专家” 的定义。

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人才与薪酬委员会 2022 年会议：5 报告： 参见页面 65

Jodee A. Kozlak， 椅子

其他成员： à柯米特·R·克劳福德 à蒂莫西 C. Gokey à玛丽 J. Steele Guilfoile à亨利 W. “Jay” Winship

职能：人才与薪酬委员会负责监督整体人才战略、高管薪酬、员工薪酬和福利计划和计划、继任和领导力发展以及多元化、公平和包容性。

主要职责： 除人才与薪酬委员会章程中的其他职责外，人才与薪酬委员会还负责： 1.审查首席执行官的表现； 2.确定公司首席执行官和其他执行官薪酬和福利的所有内容； 3.审查和批准公司针对管理层员工的薪酬计划，包括股权计划； 4.审查公司在DEI和人力资本管理重大问题方面的政策、实践、业绩、披露和实现目标的进展情况，包括此类工作与公司总体战略的一致性； 5.监督公司就高管薪酬进行股东顾问投票的过程；以及 6.审查执行官的雇佣协议；离职和遣散协议；控制协议的变更；以及其他补偿性合同、安排和福利。

独立性： 根据适用的纳斯达克上市标准以及美国国税局和证券交易委员会的规章制度，我们所有的人才与薪酬委员会成员都是 “独立的”。

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治理委员会 2022 年会议：4

柯米特·R·克劳福德， 椅子

其他成员： à玛丽 J. Steele Guilfoile àJodee A. Kozlak à亨利·J·迈尔

职能：治理委员会为董事会确定有资格成为董事会成员的人员，考虑股东推荐的候选人，并向董事会推荐候选人以选举董事。委员会还通过和修订适用于公司的公司治理准则，并就组织和董事会活动开展事宜向董事会提供咨询。

主要职责： 除治理委员会章程中的其他职责外，治理委员会还负责： 1.定期审查董事会的规模、多样性和组成以及董事提名标准，并向董事会提出建议； 2.物色和推荐在董事会任职的候选人； 3.审查和修订公司的公司治理准则，包括向董事会建议对公司治理准则进行任何必要的修改； 4.领导董事会对董事会和董事会委员会的绩效进行年度审查； 5.就董事会委员会的任务向董事会提出建议； 6.就每位董事在所有适用要求下是否独立向董事会提出建议； 7.就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议； 8.定期与公司首席法务官一起审查可能对公司治理计划产生重大影响的事态发展，包括相关的合规政策；以及 9.至少每年审查一次公司与环境、社会和治理（“ESG”）重大问题有关的政策、实践、业绩、披露和实现目标的进展情况，包括此类工作与公司总体战略的一致性。

独立性： 根据适用的纳斯达克上市标准，我们的治理委员会的所有成员都是 “独立的”。

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资本配置和规划委员会 2022 年会议：12

亨利 W. “杰伊” 温希普， 椅子

其他成员： à斯科特·P·安德森 à马克·A·古德本 à亨利·J·迈尔 à宝拉·托利弗

职能：资本配置和规划委员会客观地评估价值创造机会，向董事会提供支持和建议，以协助董事会和管理层审查和规划公司的资本配置、运营和战略，提高透明度和向股东披露。

主要职责： 除其他职责外，资本配置和规划委员会负责： 1.审查和评估公司的业务和财务战略及增长机会，包括在这些战略和机会方面的表现，并就此向董事会提出建议； 2.审查公司的资本配置、现金流、技术计划、资本支出和融资要求并向董事会提出建议； 3.审查潜在的重大合并、收购、资产剥离和其他关键战略交易并向董事会提出建议；以及 4.审查和评估公司的年度运营和资本计划和预算，并根据调查结果向董事会提出建议。

独立性： 虽然资本配置和规划委员会不受纳斯达克特定的独立性要求的约束，但根据适用的纳斯达克上市标准，我们的资本配置和规划委员会的大多数成员是 “独立的”。

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董事会的作用

战略监督

董事会通常每年至少举行四次会议，以监督、审查并酌情批准基本运营、财务、风险管理和其他公司战略以及重大计划和目标。董事会还监督管理政策和决策的有效性，包括战略的执行。

除其他外，董事会定期审查和讨论以下列出的每个主题，并在适用和适当的情况下征求负责监督该主题的每个委员会的重要意见。

à季度和财年财务业绩 à环境、社会和治理 à长期财务规划和财务模型审查 à长期战略规划和并购 à风险管理、缓解和保险最新情况 à必要时审查和修订政策和委员会章程

à网络安全、隐私与合规 à人力资本管理和 DEI à领导层继任和人才规划 à高管薪酬 à董事薪酬 à董事会组成、有效性和自我评估结果

风险监督

董事会职责 à董事会积极参与监督可能影响公司的风险。

审计委员会 à风险监督主要通过审计委员会进行。 à《审计委员会章程》规定，审计委员会负责至少每年审查公司的关键风险或风险，并评估管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。 à定期向董事会提供风险评估最新信息，并征求董事会对公司风险管理做法的意见。			人才与薪酬委员会 à定期审查公司的薪酬计划，确保它们不鼓励过度冒险。

管理职责 à管理层负责我们的企业风险管理（“ERM”）计划，其中包括关键风险识别、缓解措施、日常管理以及与审计委员会的沟通。

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			对 ESG 的监督

环境、社会及管治结构

C.H. Robinson 致力于成为一名坚定的企业公民，我们对诚信的强调是我们成功的核心。我们相信，确定和管理关键的ESG主题有助于确保我们公司的可持续性，并为利益相关者带来长期价值。在 C.H. Robinson，我们的 ESG 工作侧重于气候行动、人民赋权和商业道德实践。对这些问题的监督始于董事会和我们的首席执行官（“首席执行官”），以及我们的首席人力资源和ESG官。

董事会全体成员定期收到管理层（包括我们的ESG副总裁）关于ESG战略和风险管理的最新信息。此外，董事会委员会监督我们 ESG 工作的特定领域。治理委员会定期收到有关ESG战略和风险以及环境可持续性的最新信息。人才与薪酬委员会负责监督人才战略；多元化、公平和包容性；公司文化；以及其他与人才相关的话题。审计委员会负责监督道德与合规、风险管理、网络安全、数据隐私以及ESG指标报告。

有关更多信息，请参阅我们网站上的年度 ESG 报告。我们的 2022 年报告将于 2023 年春季发布。它将由全球报告倡议提供信息，并将包括与可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）一致的披露。

			气候

在我们的企业风险登记册中对气候变化进行评估。我们的内部审计团队领导公司的风险管理，该管理每季度进行一次审查，并与我们在10-K表年度报告中每年报告的风险因素保持一致。该过程包括ESG问题和气候变化的影响、其后果和机遇，包括恶劣天气事件可能对我们的总体运营、运输行业和我们的新鲜农产品采购产生的影响。2022 年，该公司继续发展企业气候风险流程，并发布了我们的美国和加拿大业务的第一份 TCFD 报告。我们的团队还开始使用多种气候风险情景对全球业务中的风险和机遇进行联合定量和定性气候情景分析。研讨会于 2023 年初开始。

我们的首席财务官与首席执行官、首席法务官以及首席人力资源和ESG官合作，审查出现的气候相关问题。他们就建议的行动提供反馈，并最终批准向董事会提出的行动。除了定期向董事会通报最新情况外，如果与气候相关的话题在预定时间之外出现，我们还会增加审查这些话题的时间。

			监督企业风险管理

企业风险管理（ERM）计划由我们的首席财务官和审计委员会监督，允许公司根据包括但不限于业务状况、公司能力和风险承受能力在内的多种因素评估风险及其对公司的潜在影响。ERM 计划由以下方面提供便利

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公司的内部审计部门，由一个框架组成，该框架用于识别和分类风险，招募风险所有者，促进风险缓解工作，并将结果传达给高级管理层和审计委员会。公司风险状况的变化也可以通过例行内部审计和与公司运营人员和管理层的持续讨论来确定。机构风险管理计划的一个重要组成部分是年度风险评估，其中包括对公司内部各种关键人员和风险所有者以及审计委员会成员的访谈。年度风险评估的结果将提交给审计委员会。

董事会或委员会根据需要对企业风险进行额外的审查或报告。

			对网络安全的监督

公司的全球影响力和不断变化的威胁格局使数据安全和隐私成为我们的重中之重，我们的审计委员会定期收到有关该主题的报告。我们的全球网络安全团队向我们的首席技术官报告，他们共同负责我们的网络安全、工程流程和业务连续性。该团队与来自全球所有地区的领导人合作，使我们的战略目标与我们的业务优先事项保持一致。

我们制定了履行全球合规义务的流程和计划，并与全球各地的员工和团队合作，确保将安全和数据保护原则融入我们的日常经营方式。我们使用一套控制措施，这些控制措施整合了欧盟《通用数据保护条例》的指导，并与美国国家标准与技术研究所的框架保持一致。此外，我们接受外部各方的独立评估，包括系统和组织控制 (“SOC”) 2 类型 2 审计，以确保所有保障措施发挥应有的作用。

我们的技术连续性计划同样强大，遵循灾难恢复实践的行业标准，包括与 ISO 27031:2011 和国际灾难恢复研究所的专业实践保持一致。我们的计划包括作为额外防线的多个组成部分，其中包括定期的功能恢复和桌面演习、网络安全演习、项目审计和维护、意识和培训、业务影响分析以及风险评估和控制。

			监督数据隐私

我们的全球数据隐私计划与我们的全球网络安全团队在管理框架方面紧密合作，该框架代表一套统一的隐私和数据保护控制措施，涵盖我们对个人信息的全球和区域义务。该计划在我们的企业风险管理登记册中进行评估。我们的全球数据隐私项目负责人向我们的首席法务官汇报，并与北美、南美、亚洲和欧洲的区域法律顾问保持密切联系。

我们的全球数据隐私计划涵盖我们的业务和共享服务组织，通过设计原则将隐私嵌入我们的运营中，并与我们的信息安全计划保持一致和协调。这是通过与业务和技术合作伙伴进行主动数据保护影响/隐私影响评估（“DPIA/PIA”），以及通过在技术和业务流程开发中嵌入结构化设计清单来实现的。技术团队参加定期和持续的研讨会，通过设计举措支持安全和隐私。所有处理个人信息的 C.H. Robinson 员工都必须遵守为实现合规而设计的隐私政策和流程。员工完成年度信息保护和隐私培训，这些培训支持我们的《道德准则》，并指导员工在收集、保护、使用和管理委托给他们的个人信息方面的角色和责任。持续的隐私政策合规审计和在DPIA/PIA活动中发现的风险为企业风险管理流程和高级领导的参与提供了信息，也为通过内部隐私风险审计流程提高审计委员会的知名度提供了信息。

			对人才和文化的监督

我们的董事会和人才与薪酬委员会负责监督我们的人才管理和DEI工作。他们定期收到我们的首席人力资源和ESG官关于我们的关键战略举措、成功衡量标准以及与人力资源和DEI有关的其他相关事项的最新信息，包括但不限于

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招聘和留用、文化、员工敬业度、继任计划、薪酬和福利，以及与人力资源或DEI相关的风险。

对首席执行官和管理层的评估. 我们的董事会已将评估首席执行官的主要监督责任委托给人才与薪酬委员会。人才与薪酬委员会与治理委员会主席合作，至少每年报告对首席执行官绩效的评估。董事会在执行会议上审查本报告以及人才与薪酬委员会就该主题发布的任何其他最新信息，这些会议通常在每一次定期举行的董事会会议上举行。此外，董事会向首席执行官提供意见，首席执行官对其他高级管理层的绩效和发展进行年度评估。

继任计划.我们高级管理职位的继任计划对公司的长期成功至关重要。董事会每年审查公司的继任计划。董事会还确定首席执行官职位的潜在继任者。首席执行官参与这一过程，向董事会提供对潜在继任者的建议或评估，并为这些人确定和推荐发展计划。如果首席执行官意外无法继续任职，首席执行官应持续向董事会推荐一名或多名继任者。

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公司治理

其他公司治理政策、实践和流程

董事会年度评估

董事会每年都进行自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。治理委员会负责征求所有董事的意见，并每年向董事会报告其对董事会和委员会绩效的评估。作为自我评估过程的一部分，治理委员会主席可以与每位董事进行单独对话，讨论个人和小组的动态和绩效。董事会全体成员审查和讨论评估报告，以确定哪些行动（如果有）可以改善董事会和董事会委员会的绩效。

股东与董事会的沟通

C.H. Robinson股东和其他利益相关方可以将书面信函邮寄给董事会或任何个人董事，方法是将其邮寄给董事会C.H. Robinson Worldwide, Inc.，董事会，c/o C.H. Robinson 公司秘书，查尔森路14701号，1200套房，明尼苏达州伊甸草原55347。这些通讯将由公司秘书汇编，并定期提交给董事会或个别董事。

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董事薪酬

概述

每隔两到三年，治理委员会就会聘请一名独立薪酬顾问审查董事会薪酬市场数据。必要时，治理委员会会使用这些数据为确定和建议董事会薪酬变更做准备。上一次审查由怡安集团（“怡安”）旗下的怡安人力资本解决方案业务部于2021年完成。

下表概述了我们非雇员董事当前的年度薪酬计划：

补偿元素			补偿金额 ($)
非雇员董事薪酬：
年度现金预付金												$110,000
年度股权奖 (RSU)												175,000
董事会独立主席额外现金预付金												100,000
委员会服务报酬：						椅子						会员
审计委员会						$30,000						$12,500
人才与薪酬委员会						20,000						7,500
治理委员会						20,000						7,500
资本配置和规划委员会(1)						20,000						7,500

(1)资本配置和规划委员会成员，包括非雇员董事，在2022年期间没有因参与而获得额外报酬。2023 年 2 月 9 日，资本配置和规划委员会被确定为一个独立的委员会，其薪酬自2023年起生效，与治理委员会和人才与薪酬委员会相当。

现金预付金在每个日历季度末按季度分期支付。在确定次年的董事薪酬之前，董事可以选择以现金、股票或限制性股票单位（“RSU”）形式收取全部或部分预付款，这些单位立即归属，并在董事会任期结束后支付给董事。年度股权奖励以完全归属的限制性股的形式发放，这些股权在董事离开董事会后以股票结算。

董事必须在加入董事会后的五年内持有至少五倍于其年度现金储备金的公司股票。我们的股票所有权要求以所有被视为由董事拥有的公司股票为基础，其中包括既得的限制性股票单位和董事实益拥有的股票，包括信托、配偶或我们的董事受抚养子女所拥有的股票。所有董事都遵守公司的股票所有权要求。

C.H. Robinson还向非雇员董事报销参加董事会会议所产生的合理费用以及为获得与在董事会任职相关的继续教育所产生的费用。同时也是C.H. Robinson雇员的董事不因担任董事会成员而获得单独的报酬。

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董事薪酬

2022 年董事薪酬表

姓名(1)			赚取的费用或 以现金支付									股票 奖项(2)						总计						聚合数 标的股份百分比 到股票大奖 截至目前为止非常出色 2022年12月31日(3)
斯科特·P·安德森						$242,500									$140,000						$382,500			23,672
小詹姆斯·J·巴伯(4)						4,730									6,087						10,870			83
柯米特·R·克劳福德						125,000									140,000						265,000			3,738
韦恩·M·福尔顿(5)						42,886									48,032						90,918			19,229
蒂莫西 C. Gokey						130,000			(6)						140,000						270,000			15,595
马克·A·古德本(7)						79,828			(6)						91,223						171,051			2,028
玛丽 J. Steele Guilfoile						125,000									140,000						265,000			15,388
Jodee A. Kozlak						137,500									140,000						277,500			19,413
亨利·J·迈尔(8)						98,243									117,056						215,299			1,501
布莱恩·肖特(5)						44,601			(6)						48,032						92,633			45,612
詹姆斯·B·斯塔克						147,500									140,000						287,500			26,957
宝拉·托利弗						130,000									140,000						270,000			10,211
亨利 W. “Jay” Winship(8)						98,243									117,056						215,299			1,501

(1)罗伯特·比斯特菲尔德于 2022 年担任公司首席执行官，没有因担任董事而获得任何额外报酬。

(2)本专栏中反映的美元价值被授予公司的全额限制性股票单位。等于限制性股票单位数量的股份将在董事会成员资格终止后分配给董事。向董事发行的单位数量是通过将17.5万美元的年度股权奖励价值除以授予之日我们普通股的收盘价来确定的。根据会计准则编纂718（“ASC 718”），对这些奖励进行折扣，以反映对获奖者在其董事会成员终止之前出售或转让既得奖励的能力的限制。这些奖励的公允价值是根据授予当日的市场价格确定的，并根据授予后的持股限制进行了折扣。

(3)包括完全归属的限制性股票单位。

(4)巴伯先生于2022年12月15日被任命为董事会成员。

(5)Fortun先生和Short先生在2022年5月5日公司年会后从董事会退休。

(6)董事选择以公司的限制性股票单位收取这些费用的美元价值。等于限制性股票单位数量的股份将在董事会成员资格终止后分配。

(7)古德本先生在2022年5月5日的公司年会上当选为董事会成员。

(8)Maier 先生和 Winship 先生于 2022 年 2 月 28 日被任命为董事会成员。

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			提案 2：关于指定执行官薪酬的咨询投票（“Say-on-Pay”） 根据S-K法规第402项，包括本委托书中的薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，C.H. Robinson为股东提供了就其指定执行官（“NEO”）的薪酬进行不具约束力的咨询表决的机会。在年会上，股东将就以下关于近地天体薪酬的咨询决议进行表决，如本委托书所述： “决定，C.H. Robinson Worldwide, Inc.的股东在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如本委托书'薪酬讨论与分析'部分所披露的，以及本委托书'高管薪酬'部分中包含的薪酬表和叙述性讨论。” C.H. Robinson 在人才与薪酬委员会的指导和监督下，采用了高管薪酬理念，旨在与我们的整体薪酬方法保持一致并实现以下目标： 1.支付与公司收益表现一致的激励性薪酬； 2.鼓励高管对C.H. Robinson做出长期的职业承诺，使高管的利益与股东的利益保持一致； 3.平衡激励薪酬，实现年度和长期盈利和增长； 4.强调支持团队和公司目标、业务转型和公司文化；以及 5.提供吸引、留住和激励高素质高管所需的总薪酬水平。 我们认为，我们的高管薪酬计划符合股东的长期利益。在考虑该提案时，我们鼓励您从第43页开始查看本委托书的2022年薪酬讨论和分析部分以及相关的薪酬表和叙述性讨论。它提供了有关我们的高管薪酬的详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及 2022 年我们的 NEO 薪酬。 C.H. Robinson已要求股东批准我们每年的近地物体薪酬。我们的薪酬披露，包括我们的薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中的讨论，是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则进行的。 à作为咨询投票，该提案2不具有约束力。但是，董事会和人才与薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的NEO做出薪酬决定时考虑投票结果。
			董事会投票建议 董事会建议进行投票 为了顾问对指定执行官薪酬的批准。

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高管薪酬

2022 年薪酬讨论与分析 以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬计划的背景、目标和结构。本CD&A旨在与第66页开头的表格一起阅读，后者为以下指定执行官（“NEO”）提供了进一步的历史薪酬信息： à小罗伯特·比斯特菲尔德，前总裁兼首席执行官(1) à迈克尔·P·泽希迈斯特，首席财务官 àArun D. Rajan，首席运营官(2) àMac S. Pinkerton，北美地面运输（“NAST”）总裁 à迈克尔·J·肖特，全球货运总裁

(1)比斯特菲尔德先生担任总裁兼首席执行官的任期于2022年12月31日结束。

(2)Rajan 先生曾担任首席产品官，并于 2022 年 10 月 31 日被任命为首席运营官。

执行摘要

薪酬理念和结构

基于绩效的薪酬以及个人、公司和股东目标的一致性是我们 C.H. Robinson 文化和管理方法不可或缺的组成部分。基于绩效的薪酬占我们员工总薪酬待遇的很大一部分。

C.H. Robinson 在人才与薪酬委员会的指导和监督下，采用了执行官薪酬理念，旨在与我们的整体薪酬方法保持一致并实现以下目标：

1.支付与公司业绩一致的激励性薪酬；

2.使高管的利益与股东的利益保持一致，鼓励表现优异的高管对C.H. Robinson做出长期的职业承诺；

3.平衡激励薪酬，实现年度和长期盈利和增长；

4.强调支持团队和公司目标、业务转型和公司文化；以及

5.提供吸引、留住和激励高素质高管所需的总薪酬水平。

有关个别高管的薪酬决定基于多种因素，包括竞争性市场惯例、个人业绩、责任级别、高管的独特技能、任期、职位的要求和复杂性以及职位的关键性质。

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高管薪酬

2022 年 C.H. Robinson 业绩亮点和激励金

2022 年是运输市场发生重大变化的一年，因为购买运输的成本从下半年的疫情峰值迅速下降。消费者需求的放缓和运力的提高使托运人自疫情开始以来面临的许多挑战，包括港口拥堵以及设备和劳动力短缺，得以缓解运输市场，提高了运输市场的运营效率。尽管有这些改善，但托运人仍在继续应对库存水平上升、宏观经济不确定性和通货膨胀压力。C.H. Robinson 团队继续利用我们的全球供应链专家网络提供的一流解决方案，帮助我们的客户和合同承运人度过不断变化的市场周期，客户对C.H. Robinson抱有期望。随着我们在2022年再次创造创纪录的年度业绩，我们的模型和团队的力量和韧性显而易见。

性能概述

以下总结了C.H. Robinson在2022年的财务、运营和战略成就，包括与2021年的同比运营比较：

总收入增加 6.9％至247亿美元， 这得益于我们几乎所有服务线的定价上涨，最著名的是卡车运输、零担和海运服务。

23 亿 2022 年与客户和运营商的数字交易， 30% 同比增长。

运营收入总额 13亿美元，增长17.1％ 与去年相比，这主要是由于AGP的增加，但部分被运营支出的增加所抵消。

调整后的总利润(1) （“AGP”）增加了 14.0％至36亿美元， 受卡车和零担服务调整后每笔交易毛利增加的推动。

增加了我们的定期季度股息10.9%从每股0.55美元到每股0.61美元。

返还给股东的现金增加 100.2％至18亿美元。

摊薄后的每股收益（EPS）增加 11.4％至7.40美元。

(1)调整后的毛利是非公认会计准则指标。有关调整后毛利的更多信息，包括与毛利的对账，可在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中找到。

由于承运人运力过剩加上需求放缓导致市场状况疲软，北美地面运输市场的购买运输成本在2022年大幅下降。相比之下，2021 年的市场条件极其紧张，因为强劲的需求加上司机可用性和供应链中断带来的挑战，使购买的运输成本达到了历史水平。这些挑战中有许多在 2022 年消退，使路线指南能够更高效地运行，这导致市场与 2021 年相比相对疲软。尽管需求放缓，市场状况疲软，但我们的运营模式使卡车运量和卡车零担（“LTL”）调整后的总利润均有所增长，卡车装载量也略有增加。

我们的供应链专家网络提供的一流解决方案在 2022 年带来了强劲的财务业绩。NAST调整后的税前收入（“APTI”；定义见第51页）在2022年远高于目标784,340美元，这得益于卡车和零担服务每批货物的AGP的提高，并被我们的NAST卡车和零担总运量下降1.0％所部分抵消。NAST APTI是我们为其中一位近地物体制定的2022年年度现金激励计划的绩效指标之一。

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高管薪酬

由于大多数贸易通道的全球需求放缓，2022年下半年，全球货运市场的购买运输成本大幅下降。从历史上看，每年下半年出现的运输旺季仍然异常疲软，这通常会推动运费和运输量的上升。由于消费者需求受到通货膨胀和宏观经济不确定性的负面影响，美国和欧洲的托运人继续为库存水平升高而苦苦挣扎。为了适应需求放缓，轮船公司继续通过空白航行和缓慢航行尽可能减少运力来合理化服务。所有这些因素使世界许多地方的港口拥堵得以缓解。与北美地面运输市场一样，与2021年极其紧张的市场状况相比，这是因为强劲的需求加上港口拥堵造成的供应链中断以及设备和劳动力短缺使购买的交通在2021年和2022年上半年达到了历史水平。全球需求的放缓也对航空货运市场产生了重大影响。由于托运人保持较高的库存水平，消费者需求下降，海运船期可靠性提高，取消了海运向空运的转换，航空货运定价和货运量显著下降。在 COVID-19 疫情期间，随着商业航班的频率大幅减少，航空货运能力持续改善，许多贸易通道的运费也随之降低。我们的供应链专家网络帮助我们的客户有效地管理了动荡的全球货运市场，使AGP与去年取得的历史业绩相比略有增长。海运量下降了0.5％，空运吨位下降了9.0％，海关经纪业务量增加了3.5％。

我们的全球货运团队的强大执行力带来了破纪录的财务业绩，并实现了高于目标的激励薪酬。2022年，全球货运代理APTI的增长收于463,071美元。全球转发 APTI 是我们其中一个 2022 年近地物体的绩效衡量标准之一。

上述强劲的财务业绩使摊薄后的每股收益从2021年的6.31美元增加到2022年的7.40美元，转化为我们针对NEO的年度现金激励计划下的高于目标的激励支出，并获得了基于绩效的股权奖励的归属。

我们的企业APTI是用于确定2022年所有近地天体年度现金激励补助金的指标之一，在2022年收于1,211,294美元，我们为近地天体实现了高于目标的激励支出。

激励支出

元素			主要特点			结果
2022 年年度激励现金计划			基于调整后的税前收入（APTI），对于首席执行官以外的NEO，则基于MBO，包括DEI特有的MBO。			高于目标			h
基于绩效的股票奖励(1)			与摊薄后的每股收益增长持平			在目标处			n
调整后的毛利PSU(2)			与 AGP 增长保持一致			高于目标			h

(1)在 2018 年和 2020 年获得授权。

(2)在 2021 年和 2022 年获得授权。

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高管薪酬

对薪酬的看法和对股东反馈的回应

人才与薪酬委员会审议关于近地天体薪酬的股东咨询投票结果。在我们的 2022 年年会上，我们的按薪表决提案获得了 “赞成” 票，约占对提案进行表决的股份的 92%。人才与薪酬委员会在评估我们2022年的薪酬做法和政策以及确定2022年NEO的薪酬时，会考虑这些按薪投票的结果和其他股东的反馈。人才与薪酬委员会认为，我们的薪酬待遇提案结果表明股东支持我们的薪酬做法。

			92% 在我们的 2022 年年度股东大会上投票赞成我们的高管薪酬计划

根据股东的反馈，以及人才与薪酬委员会对竞争性市场惯例及其将高管薪酬与绩效联系起来的目标，人才与薪酬委员会批准了对我们薪酬计划的以下变更：

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高管薪酬

			我们听到的...			我们是如何回应的...
			à展望未来，考虑将控制权变更后假设或转换的股权奖励作为双重触发处理			à自2023年1月1日起，C.H. Robinson扩大了所有股票奖励的双重触发范围，包括基于绩效的奖励
			à加强有关持股要求的披露			àC.H. Robinson 加强了对所有权准则的披露，并将该政策纳入了本委托书中
			à考虑披露可用于做出高管薪酬决策的同行群体			àC.H. Robinson 为高管薪酬目的选择并采用了一个正式的同行小组
			à考虑年度激励计划中的指标			à2023 年，C.H. Robinson 推出了一项新的年度激励计划，其中包括混合销量增长、营业收入利润率和 MBO/SBO 记分卡
			à考虑长期激励计划的绩效期			à2023 年，C.H. Robinson 推出了新的绩效股票单位 (PSU) 奖励，其中 33.33% 基于摊薄后的每股收益 (EPS)，33.33% 基于调整后毛利 (AGP)，33.34% 基于调整后的平均营业收入利润率；每项指标的累计业绩期均为 3 年
			à考虑删除股票所有权指南中对既得股票期权和未归属绩效股票的计数			à2023 年，C.H. Robinson 取消了股票所有权指导方针中既得股票期权和未归属绩效股票的计数

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高管薪酬

主要薪酬惯例

我们的薪酬框架和绩效薪酬做法为我们的执行官提供了适当的激励，以实现我们的财务目标，使我们的高管与股东的利益保持一致。

			我们在做什么 à我们 做需要我们的独立人才与薪酬委员会批准我们的高管薪酬和激励支出 à我们 做目标薪酬机会通常与一般市场数据的第50个百分位数和规模相似的公司组成的薪酬同行群体一致，也与我们的平台公司和双向市场的商业模式一致 à我们 做将大部分薪酬置于风险之中，并以绩效为依据 à我们 做将大多数年度激励薪酬绩效指标与股东价值的关键驱动因素 (APTI) 直接相关 à我们 做对激励计划支出设定适当的上限；目标机会的两倍 à我们 做在 2022 年 1 月 1 日之后发放的基于时间的股权奖励和 2023 年 1 月 1 日之后发放的绩效股票单位奖励中，有双重触发控制权变更条款 à我们 做制定基于绩效的长期激励措施，以与股东保持一致 à我们 做制定长期激励计划绩效指标，奖励管理层扩大业务和创造可盈利的市场份额增长 à我们 做制定严格的股票所有权指导方针，对通过股票奖励获得的股票至少有1年的延期交付要求 à我们 做有回扣政策 à我们 做如果高管违反限制性协议，我们的股权薪酬将被没收和收回 à我们 做制定高管离职和控制权变更计划 à我们 做有一个完全由独立董事组成的人才与薪酬委员会 à我们 做让我们的人才与薪酬委员会聘请独立顾问 à我们 做让我们的人才与薪酬委员会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议			我们不做的事 à我们 不要有保证的奖金 à我们 不要有补充养老金或高管退休计划 (SERP) 福利 à我们 不要允许在未经股东批准的情况下对水下期权或股票增值权进行重新定价 à我们 不要允许我们的高级管理人员或董事对公司股票进行套期保值或质押 à我们 不要允许折扣期权或 SAR 补助 à我们 不要允许我们的高级管理人员或董事在未经预先批准的情况下进行公司股票交易 à我们不要为2021年1月1日之后授予的未归属绩效股票单位和限制性股票单位支付股息

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高管薪酬

行政过渡

小罗伯特·比斯特菲尔德在公司工作的最后一天是2023年1月1日。他担任公司总裁兼首席执行官以及董事会成员的最后一天是 2022 年 12 月 31 日结束。正如 “高管离职和控制权变更计划” 所述，他因无故解雇而获得了遣散费。

曾担任董事会独立主席的斯科特·安德森被任命为临时首席执行官，自2023年1月1日起生效。安德森先生因担任临时首席执行官而辞去了董事会主席以及董事会审计委员会和治理委员会的职务。

安德森先生在担任临时首席执行官期间将获得110万美元的年基本工资、相当于基本工资155％的年度目标现金激励（按比例分配给安德森先生担任临时首席执行官的那一年），以及授予日价值等于250万美元的限制性股票单位，在授予之日一周年归属，前提是安德森先生继续以临时首席执行官或董事的身份为公司提供服务。

我们还宣布，我们已经开始寻找常任首席执行官。

2022年10月31日，该公司将阿伦·拉詹晋升为首席运营官。在晋升之前，Rajan 先生曾担任首席产品官。自2023年1月1日起，为了鼓励阿伦先生留在公司，他的年度基本工资将额外提高到91万美元，他的目标年度现金激励提高到基本工资的120％。在2023财年，他的长期股权激励年度补助金的价值增加到400万美元。此外，拉詹先生以限制性股票单位的形式获得了留存奖励，授予日价值为3,500,000美元，在2023年1月1日（授予日）18个月周年纪念日归属50％的股份，其余50％的股份在授予之日的第三个年度周年时归属。人才与薪酬委员会认为，鉴于拉詹先生在支持C.H. Robinson的数字和运营转型方面发挥的关键作用，该留用奖是有道理的，以确保在重大过渡时期领导层的连续性。

2022 补偿要素

绩效评估和薪酬

向所有近地天体支付相同的补偿要素。NEO2022年基本工资、年度现金激励薪酬和股权薪酬（包括PSU和RSU）的确定遵循了上述高管薪酬的做法。该小组的每个成员都经过评估，NEO的薪酬基于几个不同的因素，包括但不限于以下因素：

1.头衔、角色、责任范围和相关经验；

2.在其职位上的任期；

3.对个人表现的主观评估；

4.整个公司的财务业绩；

5.NEO 领导的部分业务的财务业绩（如适用）；以及

6.与市场惯例信息的比较。

人才与薪酬委员会每年对首席执行官的绩效进行评估。根据该评估，人才与薪酬委员会确定首席执行官的基本工资、年度现金激励薪酬和股权薪酬。

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高管薪酬

高管薪酬组合

我们首席执行官的目标总薪酬包括薪酬组合，主要加权于基于股权的长期激励措施（74％）。平均而言，我们的首席执行官以外的NEO的平均薪酬占总薪酬的61％，用于长期的股权激励措施。这些数字仅基于年度股权薪酬奖励。这符合我们将薪酬与绩效紧密联系起来的理念。

2022 年首席执行官目标薪酬(1)			其他 NEO 2022 目标平均补偿

(1)2022 年首席执行官的目标薪酬是指前首席执行官小罗伯特·比斯特菲尔德

(2)股权薪酬包括50％的PSU和50％的限制性股票。

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高管薪酬

总薪酬的组成部分

我们的补偿组成部分如下：

元素			演出期			目标			绩效衡量/奖励
基本工资			每年			吸引、留住和奖励顶尖人才，反映每个 NEO 的职责、绩效、领导潜力、继任计划和相关市场数据。			为近地天体提供固定补偿，用作吸引和留住近地天体的工具。奖励高管的关键绩效和贡献。通常，我们的目标是确定的人才市场的第 50 个百分位。
年度现金激励			每年			激励和奖励我们的高管实现财务业绩和公司某些战略目标。			2022 年，年度现金激励基于以下内容： •首席执行官——目标机会为基本工资的155％，基于企业调整后的税前收入（“APTI”）。APTI是一项非公认会计准则财务指标，计算方法为经高管短期激励措施和其他不寻常项目（包括收购）调整后的所得税准备金前的收入。 •运营执行官——目标机会从基本工资的55％到85％不等，基于业务部门和/或负责高管的APTI、企业APTI和管理业务目标（“mBO”），这是DEI特有的。 •共享服务官员——目标机会从基本工资的75％到100％不等，基于企业APTI和MBO，其中一个是DEI特有的。 •对于所有执行官来说，可以支付的最高年度激励措施是计划年度激励措施的两倍。 •近地天体的阈值和最大性能目标分别设定为相关APTI目标的70％和120％。
高性能库存单位 (PSU)			长期			协调管理层和股东的利益。			•占NEO股权授予价值的50％。 •75% 的PSU与摊薄后每股收益（“EPS”）保持一致，摊薄后每股收益（“EPS”）符合在不同的市场周期和长期变化中实现长期业绩的业务战略。EPS 根据累积的 3 年衡量标准奖励背心。 •25％的PSU与预算调整后的毛利保持一致，这符合我们对客户的承诺，也符合我们对客户和奖励管理层在连续三个1年期内实现盈利增长的承诺。 •PSU计划下的两项措施的归属期均为3年，股票的延迟分配为1年。 •为了奖励表现出色的表现，参与者最多可以获得授予股份数量的两倍。
限制性股票单位 (RSU)			长期			协调管理层和股东的利益。支持我们留住关键人才以推动长期业务转型的愿望。			•占NEO股权授予价值的50％。 •限制性股的归属期为3年，股票的延迟分配为1年。

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高管薪酬

绩效指标和目标严格性

年度现金激励薪酬			调整后的税前收入（APTI） NEO的年度激励薪酬金额按其基本工资的百分比设定，以反映高管的责任、绩效和对公司整体目标的贡献。用于确定年度激励薪酬财务部分的衡量标准是APTI。APTI是一项非公认会计准则财务指标，计算方法为经高管短期激励措施和其他不寻常项目（包括收购）调整后的所得税准备金前的收入。有关APTI与所得税准备金前收入的对账，请参见下文。我们认为，APTI的增长是衡量我们年度现金激励薪酬的适当指标，因为它奖励了符合股东利益的盈利增长。 每年，人才与薪酬委员会都会为企业和各部门设定与公司长期预期业绩一致的APTI增长目标。鉴于我们很大一部分业务的交易性质以及市场状况导致的调整后毛利率波动，从历史上看，该公司很难预测短期表现。因此，我们认为，重要的是要将目标与我们的长期增长目标更紧密地联系起来，同时要考虑短期市场趋势和部门业务计划。 管理业务目标 (MBOS) 人才与薪酬委员会将MBO列为我们2022年度现金激励薪酬计划的一部分，Biesterfeld先生除外，以激励实现更加个性化的财务和运营目标，这些目标对我们的长期战略以及我们对DEI的承诺至关重要。MBO旨在表彰帮助公司应对影响货运环境的重大周期性波动的举措，以及我们为长期持续推动营业利润率增长、实现整体市场份额增长以及成功实施数字化转型工作而采取的举措。DEI MBO 直接支持公司的DEI目标，并要求领导者对推进公司的DEI战略负责。
股权补偿			摊薄后的每股收益（EPS）和调整后的毛利（AGP） 股权薪酬是我们激励和奖励领导层提高企业绩效的关键部分。随着我们在组织中的战略不断发展以满足不断变化的市场需求，我们采用了一项新的股权计划，其中包括更改我们的股权计划以与该战略保持一致。在设计股权计划和奖励变更时，我们有几个关键目标：支持我们的业务转型和强大的绩效导向文化，确保我们具有市场竞争力以吸引和留住顶尖人才，在参与者中具有很高的感知价值，当然，还要与股东的利益保持一致。 我们的股权薪酬理念是为绩效支付报酬，奖励长期盈利增长。我们在计划管理中使用的指标用于扩展业务和创造有利可图的市场份额增长。更具体地说，每股收益符合我们在不同的市场周期和长期变化中实现长期业绩的业务战略，而AGP符合我们对客户和奖励管理以实现盈利增长的承诺。

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高管薪酬

2022 年被任命执行官薪酬

基本工资

年度基本工资旨在补偿我们的执行官，这是吸引、留住和激励高素质高管所必需的总薪酬待遇的一部分。我们的 2022 年基本工资于 2022 年 3 月 6 日生效，总体上反映了我们定义的人才市场的第 50 个百分位。

人才与薪酬委员会每年审查基本工资并调整基本工资，以反映NEO的职责、绩效、领导潜力、继任计划和相关市场数据。

NEO			标题			2021 基本工资						2022 基本工资						% 改变
小罗伯特·比斯特菲尔德			前总裁兼首席执行官						$1,075,000						$1,100,000			2		%
迈克尔·P·泽希迈斯特			首席财务官						725,000						740,000			2		%
Arun D. Rajan(1)			首席运营官						800,000						840,000			5		%
Mac S. Pinkerton			NAST 主席						610,000						625,000			2		%
迈克尔·J·肖特(2)			全球货运总裁						550,000						625,000			14		%

(1)Rajan 先生曾担任首席产品官，并于 2022 年 10 月 31 日被任命为首席运营官；当时他没有收到基本工资调整。

(2)提高了肖特先生的基本工资，使他在市场上更具竞争力。

年度现金激励薪酬

导言

人才与薪酬委员会在日历年的第一季度批准每个 NEO 的个性化激励薪酬计划。我们年度现金激励薪酬的主要目标是激励我们的员工增加公司利润，使薪酬与公司的年度业绩保持一致，并激励和激励公司的高管领导者实现与其职能或部门MBO相一致的重要目标（如第55页所述）。

2022 年的目标机会

下表描述了2022年年度现金激励薪酬计划的结构。

NeoS 2022 年度现金激励薪酬计划的目标：

NEO			目标 激励为% 基本工资的百分比			$ 目标 激励						% 绑定到 企业 APTI			% 绑定到 纳斯特 APTI			% 绑定到 全球转发 APTI			% 并列 到 MBO
小罗伯特·比斯特菲尔德			155		%				$1,705,000			100		%	0		%	0		%	0		%
迈克尔·P·泽希迈斯特			85		%				629,000			80		%	0		%	0		%	20		%
Arun D. Rajan			100		%				840,000			80		%	0		%	0		%	20		%
Mac S. Pinkerton			85		%				531,250			30		%	50		%	0		%	20		%
迈克尔·J·肖特			85		%				531,250			30		%	0		%	50		%	20		%

2023 年委托书			53

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高管薪酬

2022 绩效水平和成就

财务指标

APTI 的阈值、目标和最高水平每年设定，目标如下：

•达到每个级别的相对难度每年都是一致的；

•目标水平具有挑战性，但可以实现，并反映了公司的计划业绩；以及

•支付门槛的款项是为了奖励部分实现目标，而最高支付额则用于奖励达到积极但有可能实现的绩效水平。

对于阈值与目标或目标与最大值之间的绩效，成就百分比由线性插值确定。对于财务指标，支付水平介于目标的0％至200％之间。对于MBO指标，支付水平介于目标的90％至110％之间。NEO的年度激励薪酬支付上限为目标机会的两倍。

2022 年，人才与薪酬委员会制定了这些与我们的长期增长目标相一致的 APTI 目标，并考虑了制定指标时供应链和市场状况的波动性和不确定性，其中包括围绕 COVID-19 疫情持续影响的不确定性。2022年，APTI的目标水平是企业APTI比2021年APTI增长3％，NAST的目标水平比2021年APTI增长18％，全球货运的APTI比2021年APTI负增长20％。人才与薪酬委员会认证了2022年APTI的以下实际绩效水平，这意味着企业APTI比2021年APTI增长了18％，NAST增长了45％，Global Forward的增长为负8％：

2022 年 NEO 年度激励薪酬财务指标（千美元）

阈值

目标

最大值

企业 APTI

北美地面运输 APTI

全球货运 APTI

APTI与所得税准备金前的收入的对账（千美元）			企业						纳斯特			全球 转发
APTI			$1,211,294						$784,340						$463,071
减去：高管奖金			(7,846)						(912)						(840)
减去：不寻常或特殊物品的影响(1)			(36,684)						(9,499)						(7,005)
所得税准备金前的收入			$1,166,765						$773,929						$455,227

(1)2022 年，对 APTI 进行了调整，排除了组织变更的影响，以支持我们加快数字化转型和生产力计划的企业战略。这些重组成本包括2150万美元的遣散费和相关人事费用以及与某些资本化的内部开发软件项目减值有关的1,520万美元。

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高管薪酬

对于比斯特菲尔德先生来说，2022年，APTI（定义见第51页）的增长占年度激励机会总额的100％。APTI的增长占年度激励机会总额的80％，其中20％与其他近地天体的MBO有关。

mBO

人才与薪酬委员会将MBO列为我们2022财年除Biesterfeld先生以外的每个NEO的年度现金激励薪酬计划的一部分，以激励实现更加个性化的财务和运营目标，这些目标对我们的长期战略以及我们对DEI的承诺至关重要。

迈克尔·P·泽希迈斯特, 首席财务官
•MBO 成就百分比： 100% •DEI：财务团队在实现公司2025年DEI目标方面逐年取得进展，其中包括领导层代表性、参与度、招聘和留任。在支持和推进公司成为一个更加多元化和包容性的组织的战略方面，表现出领导层的贡献和行动步骤。 •领导公司战略计划的交付，以加强企业投资优先级和资源协调。
Arun D. Rajan, 首席运营官
•MBO 成就百分比： 105% •DEI：领导层在支持和推进公司成为更加多元化和包容性的组织的战略方面做出的贡献和行动步骤。 •加快技术和产品能力的开发和部署步伐；设计可扩展的解决方案，使C.H. Robinson在客户和运营商中具有竞争力；利用数据科学和机器学习推动业务交易部分的规模，同时实现利润增长和差异化的战略服务。
Mac S. Pinkerton, 北美地面运输（“NAST”）总裁
•MBO 成就百分比： 95% •DEI：NAST 团队在实现公司 2025 年 DEI 目标方面逐年取得进展，其中包括领导层代表性、参与度、招聘和留住人数。在支持和推进公司成为一个更加多元化和包容性的组织的战略方面，表现出领导层的贡献和行动步骤。 •实现40％的NAST营业利润率目标。
迈克尔·J·肖特, 全球货运总裁
•MBO 成就百分比： 105% •DEI：Global Forwarding 团队在实现公司 2025 年 DEI 目标方面逐年取得进展，其中包括领导层代表性、参与度、招聘和留住人数。在支持和推进公司成为一个更加多元化和包容性的组织的战略方面，表现出领导层的贡献和行动步骤。 •改善我们的客户体验指数，提供技术增强以实现增加人均文件数的长期目标，并提高计费及时性。

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高管薪酬

年底后对MBO的表现进行了评估，临时首席执行官斯科特·安德森就每个NEO的MBO的成就向人才与薪酬委员会提出了建议。然后，人才与薪酬委员会确定了MBO的成就水平，以确定该计划这一部分的支付水平。第66页开头的表格更详细地描述了实际的目标激励机会和支出，包括每个NEO的MBO。

2022 年 NEO 年度现金激励薪酬

下表列出了在计算每个NEO的目标激励百分比和由此产生的支出时，实际绩效对财务指标和MBO的加权影响。

NeoS 2022 年度现金激励薪酬计划的业绩：

NEO			成就 绑定到 财务指标 （加权）%			成就 绑定到 mBO （加权）%			总计 激励 成就 占目标的百分比			$ 总计 支付 金额
小罗伯特·比斯特菲尔德			172		%	不适用			172		%				$2,938,801
迈克尔·P·泽希迈斯特			172		%	100%			158		%				993,134
Arun D. Rajan			172		%	105%			159		%				1,334,684
Mac S. Pinkerton			190		%	95%			172		%				906,892
迈克尔·J·肖特			173		%	105%			159		%				847,235

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高管薪酬

股权补偿

导言

我们将股权薪酬作为主要工具，使高管与股东的长期利益保持一致，奖励他们取得公司整体业绩，并将他们留在C.H. Robinson。股权薪酬约占我们首席执行官目标薪酬总额的74％，约占其他近地物体目标薪酬的61％。我们的股权薪酬理念是为绩效支付报酬，奖励长期盈利增长。我们认为，股权薪酬是实现薪酬理念中概述的薪酬目标不可或缺的组成部分。我们经股东批准的股权激励计划旨在为我们提供实现这些目标的灵活性。

股票组合和归属条款

目标薪酬的百分比
首席执行官(1)			其他近地天体

(1)首席执行官占目标薪酬的百分比指前首席执行官小罗伯特·比斯特菲尔德

50%						50%
限制性股票单位 (RSU) à以时间为基础的 à3 年评级表						高性能库存单位 (PSU) à基于性能 à75% 的PSU与3年累计每股收益增长有关 à25％的PSU与调整后的年度毛利增长有关

2022 年，向我们的 NEO 发放的股票奖励包括绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”），这些单位在三年内归属，按目标价值加权相等。PSU的归属基于公司三年累计摊薄后每股收益增长和年度调整后毛利增长。如上图所示，PSU补助金加权为75％，与累积的三年摊薄后每股收益增长指标一致，而25％与调整后的年度毛利增长目标一致。

鉴于他们的总薪酬中有很大一部分是以股权形式发放的，而且归属和交付的长期性质，我们认为这些奖励是建立长期所有权、使高管的利益与股东的利益保持一致以及将执行官薪酬与公司长期增长战略联系起来的有效工具。我们将继续关注市场趋势，制定与股权奖励设计相关的改进计划，并继续相应地更新我们的薪酬计划。

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高管薪酬

2022 PSU

概述

我们的 PSU 在 2022 年授予的背心是基于公司三年内的业绩。三年期末未投资的任何PSU都将没收回公司。75％的PSU包括三年平均每股收益增长目标，根据目标的实现情况，绩效将从目标奖励的0％分配到200％。25％的PSU包括了年度调整后的毛利实现目标，该目标可以在该奖励的三个不同绩效期内实现。股息等价物在PSU上累积，但在归属之前不会支付，并且在某种程度上是归属的。

每个PSU奖励的公允价值是在授予之日确定的。对于PSU的授予，公允价值是根据我们在授予之日目标数量的普通股的市场价格确定的，然后进行贴现，因为员工在归属完成后有为期一年的延期交付。

对于2022年向NEO颁发的所有绩效股票单位奖励，我们都有一个投资后持有期，即所有既得股份的标准交付在三年归属期之后的一年中较早者进行，或者在NEO遵守非竞争协议和有利于C.H. Robinson的某些其他安排的前提下，在终止雇用后两年中的较早者进行。我们认为，归属或终止后的延迟交付会加强我们的雇佣协议，其中包含某些契约和限制，如下所述，也符合我们股东的利益。

每股收益增长

累积的三年摊薄后每股收益增长目标包括2021年补助金的门槛、目标和2022年补助金在2022年至2024年期间的阈值、目标和最高实现水平。

调整后的毛利增长PSU

年度调整后的毛利目标规定了三个为期一年的长期业绩期，根据该年度调整后毛利的实现情况，三分之一的PSU有资格在三年中每年进行投资。2022年，阈值、目标和最大值分别设定为0％、5.1％和7.1％。根据我们在2022年调整后的毛利增长14.0％，与该指标相关的PSU中有三分之一将目标定为200％。调整后毛利的计算与我们在美国证券交易委员会季度和年度文件中报告的相同指标一致。

2022 年平均绩效水平和成就(1)

			阈值			目标			最大值
调整后的毛利

(1)2022年的业绩成就适用于2021年和2022年授予的调整后毛利增长PSU的三分之一。

基于时间的限制性股票单位

2021年和2022年授予的限制性股票单位占NEO年度股权授予价值的50％。

对于2022年向我们的NEO生产的所有基于时间的限制性股票单位，我们都有一个归属后持有期，即所有既得股份的标准交付在三年归属期之后的一年或解雇后的两年中较早者进行，前提是NEO遵守了非竞争协议和某些其他有利于C.H. Robinson的协议。

58

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高管薪酬

限制性股票单位奖励的授予日期公允价值在授予之日确定。对于限制性股票单位奖励的授予，公允价值是根据我们在授予之日普通股的市场价格确定的，对于限制获奖者在特定时期内出售或转让既得奖励的能力的授予后的持有限制，公允价值会打折扣。

2022 年之前授予的基于绩效的股权

2021 PSU

2021年PSU奖项设计和2022年绩效结果的概述可以在2022年PSU部分找到。

对于2021年向NEO颁发的所有绩效股票单位奖励，我们都有一个资产归属后持有期，即所有既得股份的标准交付在三年归属期之后的一年中较早者进行，或者在NEO遵守非竞争协议和有利于C.H. Robinson的某些其他安排的前提下，在终止雇用后两年中的较早者进行。我们认为，归属或终止后的延迟交付会加强我们的雇佣协议，其中包含某些契约和限制，如下所述，也符合我们股东的利益。

每个PSU奖励的公允价值是在授予之日确定的。对于PSU的授予，公允价值是根据我们在授予目标数量股票之日普通股的市场价格确定的，对于限制获奖者在特定时期内出售或转让既得奖励的能力的授予后的持有限制，公允价值会打折扣。

2023 年委托书			59

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高管薪酬

2016-2020 年基于绩效的限制性股票奖励

对于我们在2020年之前授予的基于绩效的限制性股票奖励，根据公司在这段时间内的业绩，每年可能进行归属，最长为五个日历年。任何在五年期末未归属的基于绩效的限制性股票都将被没收回公司。绩效归属的构造方式是，在奖励的五年归属期内，根据摊薄后的每股收益与上一年度业绩的变化，将奖励的0％至100％归属。此外，当摊薄后的每股收益没有同比增长时，奖励将不会授予，就像参与者在2019年和2020年所经历的那样。

基于绩效的限制性股票奖励的年度归属百分比等于摊薄后每股收益的同比增长百分比加上十个百分点。举个例子，在2022年，摊薄后的每股收益同比增长17.3％，四舍五入至17％。在17％的基础上增加10个百分点等于在2022年获得的27％归属。这些奖励中有20％仍未归属；因此，所有20％的奖励均在2022年归属。

对于2016年至2020年向NEO提供的所有基于绩效的限制性股票奖励，我们都有一个资产归属后持有期，即所有既得股份的标准交付发生在五年归属期结束后的两年或解雇后的两年中较早的一年。我们认为，在授予或终止后延迟交付会加强我们的雇佣协议，也符合股东的利益。

下表列出了我们2016年至2020年奖项中基于绩效的限制性股票年度归属百分比信息：

获奖年份(1)			绩效归属年																					累积总计 授予						归属年份 剩余的			后背心 持有期结束(2)
			2017			2018			2019			2020			2021			2022
2016 年格兰特			9%			43%			0%			0%			48%			—						100		%				0			2024 年 2 月
2017 年格兰特			—			43%			0%			0%			57%			—						100		%				0			2025 年 2 月
2018 年格兰特			—			—			0%			0%			80%			20%						100		%	(3)			1			2026 年 2 月
2020 年拨款			—			—			—			0%			80%			20%						100		%	(3)			2			2027 年 2 月

(1)由于年度股权授予周期的时间安排的变化，历史上在12月授予的基于绩效的年度限制性股票赠款是在2月份发放的。

(2)对于本表中列出的所有基于绩效的奖励，我们都有一个资产归属后持有期，即所有既得股份的标准交付发生在五年持有期结束后的两年或解雇后的两年中较早的一年。

(3)这些奖项在五年授予期结束之前实现了 100% 的归属。

60

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高管薪酬

其他补偿

广泛的员工福利

我们的近地天体有资格参加与其他 C.H. Robinson 员工相同的所有福利计划。这些包括：

员工 401 (K) 退休计划

我们认为，为退休储蓄对我们的员工很重要。C.H. Robinson维持的401（k）退休计划符合ERISA的要求，是《美国国税法》规定的合格计划。我们的美国员工有资格向401（k）计划缴纳高达现金补偿的75％，但须遵守美国国税局的限制。为了支持我们的薪酬目标，公司在 2022 年匹配了员工在该年度向该计划缴纳的前 6% 的合格薪酬的 100%。

员工股票购买计划

由于我们相信要使员工的利益与股东和公司的长期业绩保持一致，C.H. Robinson维持了员工股票购买计划（ESPP），折扣为15％，这符合《美国国税法》的要求。

员工健康和福利福利

为了支持我们提供有竞争力的薪酬和福利的目标，公司为我们的员工赞助了许多健康和福利福利计划，例如医疗保健；员工援助计划，提供额外的免费行为健康福利和咨询机会；以及各种自愿福利，例如重大疾病和事故保险、短期和长期残疾、人寿保险、带薪休假和其他带薪休假。

津贴（执行官福利）

C.H. Robinson 高度重视我们公司的所有职位以及文化和管理方法的一致性。除非在某些情况下，例如搬迁福利，否则我们不向我们的高管和经理提供任何独特的津贴或薪酬计划。

第67页上的《所有其他补偿补充表》包含有关每个近地天体的福利和津贴的信息，包括津贴的总增量成本。

补偿流程

人才与薪酬委员会的作用

人才与薪酬委员会负责协助董事会：

1.审查首席执行官的表现；

2.确定公司首席执行官和其他执行官薪酬和福利的所有内容；

3.审查和批准公司针对管理层员工的薪酬计划，包括股权计划；

4.审查公司在DEI和人力资本管理重大问题方面的政策、实践、业绩、披露和实现目标的进展，包括这些工作与公司总体战略的一致性；

5.监督公司就高管薪酬进行股东顾问投票的过程；以及

6.审查执行官的雇佣协议；离职和遣散协议；控制协议的变更；以及其他补偿性合同、安排和福利。

人才与薪酬委员会关于高管薪酬的报告见本委托书的第65页。

2023 年委托书			61

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高管薪酬

管理层的作用

我们的管理团队与人才与薪酬委员会和我们的独立薪酬顾问密切合作，以执行我们的绩效薪酬战略。首席执行官协助人才与薪酬委员会制定我们的高管薪酬计划的战略方向，评估NEO（不包括他自己）的绩效，并在与首席人力资源和ESG官协商后向人才与薪酬委员会提出有关其薪酬的建议。尽管它非常重视首席执行官的建议，但人才与薪酬委员会在做出薪酬决策时保留完全的自由裁量权。首席执行官在决定其薪酬时不在场。首席执行官、首席人力资源和ESG官以及首席财务官还参与制定和推荐我们的年度和股权激励计划下的NEO绩效标准和衡量标准，供人才与薪酬委员会考虑。没有其他执行官参与2022年的薪酬程序。我们的人力资源团队在首席人力资源和ESG官的管理下，还支持人才与薪酬委员会的工作并实施高管薪酬计划。

独立薪酬顾问的角色

2022 年初，人才与薪酬委员会聘请怡安担任独立薪酬顾问。怡安就2022年的薪酬结构和决策向人才与薪酬委员会提供了建议。2022 年，人才与薪酬委员会聘请 Semler Brossy 担任独立薪酬顾问，就我们的高管薪酬计划提供信息、分析和客观建议。人才与薪酬委员会定期与塞姆勒·布罗西会面，审查我们的高管薪酬计划并讨论薪酬问题。2022 年，塞姆勒·布罗西应人才与薪酬委员会的要求履行了以下职能：

•协助人才与薪酬委员会审查和选择同行群体；

•将NEO目标直接补偿机会总额的每个要素与比较组的相应薪酬要素进行比较，以评估竞争力；

•为人才与薪酬委员会准备了关于高管薪酬总体市场趋势和实践的演讲；

•准备了一份与代理咨询公司使用的同行群体和其他比较群体相关的薪酬和绩效分析，以支持人才与薪酬委员会实现使我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致的目标；

•就高管激励计划和安排的设计向人才与薪酬委员会提供咨询；

•支持人才与薪酬委员会对CD&A的审查。

人才与薪酬委员会每年审查其与顾问的关系。该过程包括审查所提供的服务质量、服务的费用结构以及根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准影响其顾问独立性的因素。2023 年 2 月，人才与薪酬委员会得出结论，不存在阻止其顾问独立为人才与薪酬委员会提供咨询的利益冲突。

62

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高管薪酬

同行群体和基准测试

人才与薪酬委员会在制定薪酬计划和奖励时会考虑许多因素，包括公司业绩、NEO的职责、高管绩效、职位任期、经验和来自独立专家的调查信息。

2022年，在其独立薪酬顾问的协助下，委员会批准为2023年的薪酬决策建立薪酬同行小组。在评估和确定我们高管的薪酬水平和做法时，同行群体旨在用作一种输入。由于同行群体是在做出2022年薪酬决定后确定的，因此同行群体首次用于2023年的薪酬决策。展望未来，委员会将每年对同行群体进行评估，以确定该小组中的公司是否继续符合相关标准并是适当的比较者。

为了确定薪酬同行群体，人才与薪酬委员会会考虑符合以下条件的公司：

•根据收入和市值，它们的规模相当相似（公司在C.H. Robinson收入的四分之一至四倍之间，是C.H. Robinson市值的三分之一至三倍之间）。

•与 C.H. Robinson 竞争高管人才和/或在高管层面有类似技能需求。

•在运输、物流或配送行业中经营。

同行群体
CSX 公司 Expeditors 国际 Fastenal 公司 联邦快递公司 Hub Group, Inc.			J.B. Hunt 运输服务 奈特斯威夫特运输 Landstar 系统有限公司 诺福克南方公司 Old Dominion			高性能食品集团 莱德系统公司 优步科技公司 联合国家食品公司 联合包裹服务			美国食品控股公司 W.W. Grainger, Inc.

C.H. Robinson 相对于薪酬同行群体的定位(1)

第 25 个百分位数

第 50 个百分位数

第 75 个百分位数

(1)截至2022年12月31日的金额。

2023 年委托书			63

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高管薪酬

其他薪酬政策与实践

股票所有权准则

为了确保与股东保持一致，人才与薪酬委员会为我们的执行官制定了股票所有权指导方针。人才与薪酬委员会认为，将执行官的很大一部分个人持股与公司的成功联系起来，可以使我们的高管利益与股东的利益保持一致。因此，预计执行官将拥有C.H. Robinson的大量股票。人才与薪酬委员会根据被视为由执行官拥有的所有公司股份，包括公司401（k）计划中持有的股票、既得绩效股份和限制性股票单位，为我们的执行官制定了股票所有权指导方针。它还包括官员实益拥有的股票，包括在信托中、由配偶或受抚养子女拥有的股票。执行官的股权所有权准则如下：

à首席执行官：基本工资的六倍

à其他近地天体：基本工资的三倍

à其他直接向首席执行官报告：基本工资的三倍

预计行政团队的新成员或最近晋升的成员将在被任命后的五年内达到适当的所有权水平。所有近地天体都符合公司的股份所有权要求。

回扣政策

我们有激励性薪酬追回政策，根据该政策，人才与薪酬委员会可以要求补偿或没收激励性薪酬的一部分，前提是激励性薪酬是在实现财务业绩的基础上授予、归属或支付的，这些业绩在一年后因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而因高管的不当行为或监管或其他失误而被重报。该公司预计将在明年修改其薪酬回收政策，以符合纳斯达克和证券交易委员会的新规定。

禁止质押和套期保值

禁止我们的高管和董事质押其公司股票，禁止参与看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易或对冲他们对公司股票的投资。

股权计划加速和离职后归属

我们与NEO签订的2022年拨款的股权奖励协议包括在某些情况下加快归属的条款。如果控制权发生变更且未假定奖励，则限制性股权归属全额，但对于2022年5月5日之前发放的奖励，(1)即使假设限制性股票，董事会也有权全额授予 RSU。如果假设限制性单位在控制权变更后的12个月内无故终止，则RSU也将获得全额归属。PSU 今后改为双触发器，控制权变更后将加速。PSU 将按获得的 PSU 数量中较大者进行归属，就好像控制权变更的日期是绩效期结束或目标水平一样进行归属。之所以采用这种股权奖励处理方式，主要是因为它被认为可以有效地激励我们的高管团队在将来被收购时获得尽可能高的价值，因为它有望在控制权交易变更之前的不确定时期提供强大的留住手段，也因为它为员工提供了与股东相同的机会参与控制权变更事件。

(1)对于在2022年5月5日之前授予的股权奖励，如果我们公司的控制权发生变化，则人才与薪酬委员会可以在适当的情况下对未偿还的股权奖励采取其认为适当的行动，其中可能包括 (i) 规定幸存实体或继任实体持续、承担或替换未偿奖励；(ii) 前提是未偿奖励将在此类控制权变更完成时或之前立即终止；(iii) 前提是杰出奖项将在控制权变更完成之前或之后，或在NEO终止雇用时，授予并可全部或部分行使或支付；或 (iv) 规定取消任何未偿奖励，以换取相当于控制权变更时奖励内在价值的款项。

人才与薪酬委员会可以在奖励协议中具体说明应采取的行动，也可以在控制权变更之前或同时采取行动，并且无需以同样的方式对待所有奖励或所有NEO。

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高管薪酬

如果就业因死亡或残疾而终止，所有类型的奖励将全部归属。离职后因死亡、残疾和控制权变更以外的原因归属与非竞争协议有关，可为公司以及我们与员工、客户和服务提供商的关系提供保护。对于根据累计每股收益增长进行归属的PSU，如果NEO遵守禁止竞争协议和某些其他有利于公司的协议，则必须满足一年的服务要求才有资格根据业绩期内提供的服务进行按比例归属，前提是NEO遵守了为期两年的离职后持续归属。对于根据AGP增长和限制性股票单位补助进行归属的PSU，如果NEO遵守非竞争协议和某些其他有利于该公司的协议，则该奖项将在离职后再授予两年。

雇佣协议

C.H. Robinson 使用雇佣协议来防止前雇员招揽我们的员工、客户和服务提供商。所有员工都签署协议，承认他们对公司政策的理解并承诺履行某些保密义务。某些员工，包括所有近地物体，签署了一项雇佣协议，其中包括更具限制性的非竞争和非招揽协议。这些协议不承诺提供解雇后的补偿。

高管离职和控制计划变更

该公司于2022年7月通过了高管离职和控制权变更计划（“遣散计划”）。遣散费计划补助金可以在无故解雇时支付，包括裁员或职位取消、重组导致的解雇或人才与薪酬委员会确定的其他情况，或者高管出于正当理由辞职。如果在控制权变更后的24个月内解雇，可以提供额外的遣散费。除了上述股票计划加速和离职后归属部分中列出的持续归属条款外，遣散费计划还提供福利。遣散费包括首席执行官24个月的持续基本工资和24个月的COBRA保费，以及执行官18个月的持续基本工资和18个月的COBRA保费。与首席执行官控制权变更有关的解雇福利包括30个月的基本工资、30个月的COBRA保费、一次性支付的两倍半年度目标奖金以及全额归属股权奖励。执行官的控制权变更遣散费包括24个月的基本工资、24个月的COBRA保费、一次性支付的两倍年度目标奖金以及全额归属股权奖励。

第 162 (m) 条披露

《美国国税法》第162（m）条禁止我们对支付给 “受保员工” 超过100万美元的薪酬进行联邦所得税减免。

尽管薪酬的可扣除性有限制，但人才与薪酬委员会仍然认为，我们高管薪酬的很大一部分应与公司的业绩挂钩，即使薪酬裁决可能在过去产生并且预计将来会给我们带来不可扣除的薪酬支出，但如果股东利益不受限制，则最符合股东利益。

人才与薪酬委员会报告

人才与薪酬委员会已经与C.H. Robinson管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析部分，并认为该部分准确地代表了公司的薪酬理念。根据与管理层的审查和讨论，人才与薪酬委员会建议董事会在本委托书中纳入薪酬讨论和分析部分。《人才与薪酬委员会章程》发布在我们网站investor.chrobinson.com投资者页面的治理部分下。

Jodee A. Kozlak，主席

柯米特·R·克劳福德

蒂莫西 C. Gokey

玛丽 J. Steele Guilfoile

亨利 W. “Jay” Winship

董事会人才与薪酬委员会成员

2023 年委托书			65

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬摘要表

的名称 行政管理人员 军官和 校长 位置			年			工资			奖金									股票 奖项(1)						选项 奖项(1)			非股权 激励计划 补偿(2)									所有其他 补偿(3)						总计
小罗伯特·比斯特菲尔德(4) 前总裁兼首席执行官			2022			$1,095,193						$—						$6,477,576			(5)			$—						$2,938,801									$18,300			$10,529,870
			2021			1,066,346						—						5,924,530						—						3,225,000									17,400			10,233,276
			2020			878,750						—						2,053,817						2,021,132						467,577									11,394			5,432,670
迈克尔·P·泽希迈斯特 首席财务官			2022			737,115						—						1,544,010			(6)			—						993,134									18,300			3,292,559
			2021			722,404						—						1,521,488						—						1,106,169									17,400			3,367,461
			2020			666,839						—						698,550						687,200						290,084									24,325			2,366,998
Arun D. Rajan(7) 首席运营官			2022			832,308						—						2,265,705			(8)			—						1,334,684									49,308			4,482,005
			2021			261,539			(9)			—						4,129,752						—						462,027									52,773			4,906,090
Mac S. Pinkerton 北美总统			2022			622,116						—						1,535,517			(10)			—						906,892									18,300			3,082,825
			2021			608,269						—						1,321,813						—						691,732									17,400			2,639,214
			2020			544,250						—						555,719						514,213						196,681									17,100			1,827,964
迈克尔·J·肖特 全球货运总裁			2022			610,577						—						1,368,268			(11)			—						847,235									18,300			2,844,380
			2021			548,269						—						1,040,865						—						796,400									17,400			2,402,934
			2020			505,950						—						429,622						397,432						464,090									17,100			1,814,194

(1)计算本栏所报告金额时使用的假设包含在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中的财务报表附注6中。

(2)本列中显示的金额代表我们在每年的年度激励计划下获得并在次年初支付的金额。

(3)所有其他补偿补充表汇总了我们近地天体的所有其他补偿。

(4)比斯特菲尔德先生担任公司总裁兼首席执行官的最后一天是2022年12月31日。

(5)如果PSU的奖励达到最大值，则比斯特菲尔德的股票奖励的价值将为9,612,923美元。

(6)如果PSU的奖励达到最大值，则Zechmeister先生的股票奖励的价值将为2,294,278美元。

(7)拉詹先生从 2021 年 9 月 21 日起担任首席产品官，直到 2022 年 10 月 31 日被任命为首席运营官。

(8)如果将PSU的奖励设为最大值，那么拉詹先生的股票奖励的价值将为3,361,332美元。

(9)拉詹先生公布的2021年工资为部分一年；拉詹先生于2021年9月1日加入公司担任首席产品官。

(10)如果PSU的奖励达到最大值，则平克顿的股票奖励价值将为2,277,292美元。

(11)如果将PSU的奖励分配到最大值，则肖特先生的股票奖励价值将为2,025,676美元。

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高管薪酬

补充所有其他薪酬表

执行官姓名			年			津贴和 个人福利									税 报销									注册人 对：的捐款 固定缴款(1)						其他						总计
小罗伯特·比斯特菲尔德			2022						$—									$—									$18,300						$—						$18,300
迈克尔·P·泽希迈斯特			2022						—									—									18,300						—						18,300
Arun D. Rajan			2022						21,519			(2)						9,488			(3)						18,300						—						49,308
Mac S. Pinkerton			2022						—									0									18,300						—						18,300
迈克尔·J·肖特			2022						—									—									18,300						—						18,300

(1)代表公司符合条件的401（k）计划下的对等缴款。

(2)代表公司报销的搬迁费用的价值。

(3)代表偿还拉詹先生为偿还搬迁费用而缴纳的税款。

2022 年基于计划的奖励的拨款

执行官姓名			格兰特 日期			预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励(1)																					股权激励计划下的预计未来支出 奖项												所有其他 股票 奖项： 数字 的股份 的库存 或单位						格兰特 日期博览会 的价值 股票 奖项(2)
						阈值						目标						最大值									阈值			目标			最大值
小罗伯特·比斯特菲尔德			2/3/2021						$—			$—						$—									888			3,550			7,100			(3)			—						$253,364
			2/9/2022						—			—						—									8,393			33,570			67,140			(4)			—						2,615,774
			2/9/2022						—			—						—									933			3,730			7,460			(5)			—						266,210
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						44,760			(6)			3,342,228
									—			1,705,000						3,410,000									—			—			—						—						—
迈克尔·P·泽希迈斯特			2/3/2021						—			—						—									228			913			1,826			(3)			—						65,161
			2/9/2022																								1,995			7,980			15,960			(4)			—						621,802
			2/9/2022						—			—						—									222			887			1,774			(5)			—						63,305
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						10,630			(6)			793,742
									—			629,000						1,258,000									—			—			—						—						—
Arun D. Rajan			9/1/2021						—			—						—									304			1,216			2,432			(3)			—						86,786
			2/9/2022						—			—						—									2,938			11,750			23,500			(4)			—						915,560
			2/9/2022						—			—						—									327			1,307			2,614			(5)			—						93,281
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						15,670			(6)			1,170,078
									—			840,000						1,680,000									—			—			—						—						—
Mac S. Pinkerton			2/3/2021						—			—						—									198			794			1,588			(3)			—						56,668
			2/9/2022																								1,995			7,980			15,960			(4)			—						621,802
			2/9/2022						—			—						—									222			887			1,774			(5)			—						63,305
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						10,630			(6)			793,742
									—			531,250						1,062,500									—			—			—						—						—
迈克尔·J·肖特			2/3/2021						—			—						—									156			623			1,246			(3)			—						44,464
			2/9/2022																								1,785			7,140			14,280			(4)			—						556,349
			2/9/2022						—			—						—									198			793			1,586			(5)			—						56,596
			2/9/2022						—			—						—									—			—			—						9,520			(6)			710,859
									—			531,250						1,062,500									—			—			—						—						—

(1)根据该奖项的条款，正如2022年指定执行官薪酬的年度现金激励薪酬部分所进一步解释的那样，从第53页开始，每个NEO的收入基于公司或相应业务部门的APTI以及2022年的MBO成就，并于2023年初支付给高管。

2023 年委托书			67

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高管薪酬

(2)此列中的金额代表相应奖励的授予日期公允价值。基于绩效的既得限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位获得的股息与普通股相同。由于根据《美国国税法》，这些股息被视为补偿，因此股息是通过公司的工资系统支付给每个NEO的。

(3)占报告年度向NEO授予的基于绩效的限制性股票单位总数的三分之一。由于在每个绩效期开始时分别设定了为期一年的绩效目标，因此在设定此类绩效目标时，每三分之一的补助金都被报告为已授予。前1/3是在报告2021年薪酬时披露的，其余的1/3将分别在报告2023年薪酬时披露。授予日期的公允价值是在次年2月设定年度绩效目标时确定的。根据公司调整后的年度毛利增长，这些基于绩效的限制性股票单位可在从2021年开始的三个日历年内归属。在归属期之后未投资的任何股份都将没收回公司。所有既得绩效股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年中，以较早者为准。

(4)代表在报告年度向NEO授予的基于绩效的限制性股票单位的数量。根据公司三年累计的摊薄后每股收益增长，这些基于绩效的限制性股票单位可在从2022年开始的三个日历年内归属。在归属期之后未投资的任何股份都将没收回公司。所有既得绩效股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年中，以较早者为准。

(5)占报告年度向NEO授予的基于绩效的限制性股票单位总数的三分之一。剩余的2/3将在分别报告2023年和2024年的薪酬时披露。授予日期的公允价值是在次年2月设定年度绩效目标时确定的。根据公司调整后的年度毛利增长，这些基于绩效的限制性股票单位可在从2022年开始的三个日历年内归属。在归属期之后未投资的任何股份都将没收回公司。所有既得绩效股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年中，以较早者为准。

(6)表示在报告年度内向NEO授予的基于时间的限制性股票单位的数量。从2022年开始，这些限制性股票单位在三个日历年内按比例归属。所有归属限制性股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年内，以较早者为准。

68

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高管薪酬

2022 财年年底的杰出股票奖励

			期权奖励																					股票奖励
的名称 行政管理人员 警官			公平 激励 计划奖励： 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼						公平 激励 计划奖励： 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动						选项 运动 价格			选项 到期 日期						的数量 股票或 库存单位 那有 不是既得						市场价值 的股份或 库存单位 那有 不是既得			公平 激励 计划奖励： 数字 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得						公平 激励 计划奖励： 市场价值 的股份或 库存单位 那有 不是既得
罗伯特 C. 小比斯特菲尔德			9,748			(1)			0			(1)			$74.57			12/3/2024															31,930			(4)						$2,923,511
			20,100			(2)			0			(2)			63.58			12/2/2025															3,550			(5)						325,038
			28,110			(2)			0			(2)			76.72			12/7/2026															14,191			(6)						1,299,328
			31,720			(2)			0			(2)			87.15			12/6/2027															33,570			(7)						3,073,669
			20,640			(3)			0			(3)			89.70			3/1/2028															3,730			(8)						341,519
			30,376			(2)			7,594			(2)			88.87			12/5/2028															3,730			(8)						341,519
			85,096			(3)			21,274			(3)			82.68			5/9/2029															29,840			(9)						2,732,150
			97,092			(3)			64,728			(3)			72.74			2/5/2030
迈克尔·P. Zechmeister			33,568			(3)			8,392			(3)			82.05			9/3/2029															8,200			(4)						750,792
			33,012			(3)			22,008			(3)			72.74			2/5/2030															914			(5)						83,686
																																	3,644			(6)						333,645
																																	7,980			(7)						730,649
																																	887			(8)						81,214
																																	886			(8)						81,122
																																	7,087			(9)						648,886
Arun D. Rajan																								7,460			(10)			683,038			10,940			(4)						1,001,666
																																	1,217			(5)						111,429
																																	4,864			(6)						445,348
																																	11,750			(7)						1,075,830
																																	1,307			(8)						119,669
																																	1,306			(8)						119,577
																																	10,447			(9)						956,527
Mac S. 平克顿			7,624			(1)			0			(1)			58.25			12/4/2023															7,120			(4)						651,907
			11,576			(1)			0			(1)			74.57			12/3/2024															793			(5)						72,607
			15,606			(2)			0			(2)			63.58			12/2/2025															3,167			(6)						289,971
			12,934			(2)			0			(2)			76.72			12/7/2026															7,980			(7)						730,649
			14,944			(2)			0			(2)			87.15			12/6/2027															887			(8)						81,214
			10,256			(2)			2,565			(2)			88.87			12/5/2028															886			(8)						81,122
			2,168			(3)			542			(3)			79.92			1/3/2029															7,087			(9)						648,886
			24,702			(3)			16,468			(3)			72.74			2/5/2030
迈克尔·J. 短			5,638			(2)			0			(2)			87.15			12/6/2027															5,610			(4)						513,652
			4,044			(2)			4,044			(2)			88.87			12/5/2028															624			(5)						57,133
			6,364			(3)			12,728			(3)			72.74			2/5/2030															2,494			(6)						228,351
																																	7,140			(7)						653,738
																																	793			(8)						72,607
																																	794			(8)						72,699
																																	6,347			(9)						581,131

2023 年委托书			69

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高管薪酬

(1)根据公司的财务业绩，2013-2014年基于绩效的股票期权补助金可在五年内归属。2013-2014年奖励的归属公式基于摊薄后每股收益的同比增长百分比加上十个百分点。五年后未投资的任何基于绩效的股票期权都将没收回公司。期权归属后，可从期权授予协议授予之日起十年内行使。

(2)代表在报告年度向NEO授予的基于时间的股票期权的数量。从授予当年的下一个日历年开始，这些股票期权在五个日历年内按比例归属。一旦归属，它们可以在根据期权授予协议授予之日起十年内行使。

(3)代表在报告年度向NEO授予的基于时间的股票期权的数量。从授予之年开始，这些股票期权在五个日历年内按比例归属。一旦归属，它们可以在根据期权授予协议授予之日起十年内行使。

(4)根据公司的三年累计摊薄后每股收益增长，2021年基于绩效的限制性股票单位可在从2021年开始的三个日历年内进行归属。在归属期之后未投资的任何股份都将没收回公司。所有既得绩效股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年中，以较早者为准。

(5)根据公司调整后的年度毛利增长，2021年基于绩效的限制性股票单位可在2021年开始的三个日历年内归属。在归属期之后未投资的任何股份都将没收回公司。2021年和2022年，年度调整后毛利PSU的实际归属百分比为200％。所有既得绩效股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年中，以较早者为准。

(6)从2021年开始，基于时间的限制性股票单位在三个日历年内按比例归属。所有归属限制性股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年内，以较早者为准。

(7)根据公司的三年累计摊薄后每股收益增长，2022 年基于业绩的限制性股票单位可在从 2022 年开始的三个日历年内进行归属。在归属期之后未投资的任何股份都将没收回公司。所有既得绩效股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年中，以较早者为准。

(8)根据公司调整后的年度毛利增长，2022 年基于绩效的限制性股票单位可在从 2022 年开始的三个日历年内归属。在归属期之后未投资的任何股份都将没收回公司。2021年和2022年，年度调整后毛利PSU的实际归属百分比为200％。所有既得绩效股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年中，以较早者为准。

(9)从2022年开始，基于时间的限制性股票单位在三个日历年内按比例归属。所有归属限制性股票单位的标准交付发生在三年归属期结束后的一年或解雇后的两年内，以较早者为准。

(10)2021 年 8 月 Rajan 先生被聘为首席产品官后，C.H. Robinson 向他授予了基于时间限制的特别限制性股票单位奖励。该奖项基本上是在两年内发放补助金的周年纪念日，没有延迟交付，具体取决于拉詹先生的继续服务，旨在取代拉詹先生从其前雇主手中没收的股权奖励。如果拉詹先生在2023年9月1日之前因死亡、残疾或控制权变更而离职，则未归属的限制性股票单位将被没收回公司。一半的既得限制性股票单位已于2022年9月1日交付给拉詹先生，另一半将于2023年9月1日交付给拉詹先生。公允价值是根据授予之日普通股的市场价格确定的。

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高管薪酬

2022 年期间的期权行使和归属股票

			期权奖励												股票奖励
执行官姓名			数字 的股份 收购于 练习 (#)			价值 实现于 运动 ($)									数字 的股份 收购于 授权 (#)			价值 实现于 归属 ($)
小罗伯特·比斯特菲尔德			21,694						$1,100,842						58,206						$5,329,341			(1)
迈克尔·P·泽希迈斯特			0						0						19,276						1,861,634			(2)
Arun D. Rajan			0						0						22,592						2,237,045			(3)
Mac S. Pinkerton			5,197						244,243						12,827						1,174,440			(4)
迈克尔·J·肖特			35,496						1,022,769						11,082						1,014,668			(5)

(1)1,330,916美元被推迟到解雇后两年或五年归属期结束后的两年中较早者。3,998,425美元被推迟到三年归属期结束后的一年中较早的一年或解雇后两年的较早者。

(2)405,245美元被推迟到解雇后两年或五年归属期结束后的两年中较早者。987,566美元被推迟到三年归属期结束后或解雇后两年中较早的一年中。468,823美元未延期。

(3)1,385,486美元被推迟到三年归属期结束后的一年中较早者或解雇后两年中的较早者。851,559美元未延期。

(4)252,248美元被推迟到解雇后两年或五年归属期结束后的两年中较早者。922,192美元被推迟到三年归属期结束后或解雇后两年中较早的一年。

(5)236,591美元被推迟到解雇后两年或五年归属期结束后的两年中较早者。778,077美元的延期发生在三年归属期结束后的一年或解雇后两年的较早者。

不合格的递延薪酬(1)

执行官姓名			行政管理人员 捐款 在 2022 年						注册人 捐款 在 2022 年(2)						聚合 收益（亏损） 在 2022 年						聚合 提款/ 分布						聚合 余额为 十二月三十一日 2022(2)
小罗伯特·比斯特菲尔德						$0						$6,664,231						($2,084,783)						($213,034)						$18,948,342
迈克尔·P·泽希迈斯特						—						1,684,864						(466,245)						—						4,497,244
Arun D. Rajan						—						1,862,440						(239,258)						—						3,428,006
Mac S. Pinkerton						—						1,510,076						(603,428)						(252,910)						4,806,534
迈克尔·J·肖特						—						1,346,691						(588,731)						(159,686)						4,652,805

(1)本表中提及的所有奖励均采用基于绩效的限制性股票、绩效股票单位和限制性股票单位的形式。

(2)本列中的所有值均基于截至2022年12月31日公司股票的收盘价。

终止或控制权变更后的潜在付款

有关下表中描述的与潜在遣散费和股权加速相关的更多信息，请参阅第65页 “高管离职和控制计划变更” 标题下的遣散费计划描述。

下表列出了遣散费和奖金的潜在价值，以及在控制权变更、我们的近地物体发生控制权变更、死亡或残疾的情况下，未归属的PSU和基于绩效的限制性股票奖励和定时股票期权奖励的潜在价值。为此，控制权变更的定义是（i）个人或实体拥有公司50％以上的普通股，（ii）完成对公司全部或几乎所有资产的合并、合并或出售，而交易前公司的董事和股东分别不占尚存实体董事会的60％和股东基础的60％，或（iii）大多数董事会不再是 “常任董事”。列出的金额是根据以下假设计算的：NEO的雇用被解雇或控制权变更发生在2022年12月31日，即我们报告年度的最后一天。由于控制权变动，C.H. Robinson没有增加向执行官支付的款项总额。

2023 年委托书			71

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高管薪酬

执行官姓名			解雇时的福利和付款			死亡或残疾(2)						与 CIC 有关的无故终止或出于正当理由终止(3)						无故终止或出于与CIC无关的正当理由终止(4)
小罗伯特·比斯特菲尔德(1)			非既得股票期权的归属						$–						$–						$1,427,522
			非归属限制性股份和单位的归属						—						—						12,367,650
			遣散费						—						—						2,242,816
			年度目标奖金						—						—						—
迈克尔·P·泽希迈斯特			非既得股票期权的归属						493,998						—						493,998
			非归属限制性股份和单位的归属						3,115,237						—						3,115,237
			遣散费						—						1,520,044						1,150,044
			年度目标奖金						—						1,258,000						—
Arun D. Rajan			非既得股票期权的归属						—						—						—
			非归属限制性股份和单位的归属						4,513,804						—						4,513,804
			遣散费						—						1,722,816						1,302,816
			年度目标奖金						—						1,680,000						—
Mac S. Pinkerton			非既得股票期权的归属						323,136						—						323,136
			非归属限制性股份和单位的归属						2,808,603						—						2,808,603
			遣散费						—						1,292,816						980,316
			年度目标奖金						—						1,062,500						—
迈克尔·J·肖特			非既得股票期权的归属						250,419						—						250,419
			非归属限制性股份和单位的归属						2,415,902						—						2,415,902
			遣散费						—						1,292,816						980,316
			年度目标奖金						—						1,062,500						—

(1)由于无故解雇，Biesterfeld先生在公司的服务于2023年1月1日结束。因此，对于比斯特菲尔德先生，只有与无故解雇无关的那些付款和福利才包括在表中，这些付款和福利与控制权变更无关。

(2)PSU 背心瞄准死亡/伤残目标。

(3)PSU 将优于实际值或目标值的 CIC 归属于 CIC；包括 24 个月的 COBRA 保费。

(4)包括 24 个月的 COBRA 保费。

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高管薪酬

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明中位员工的年薪总额与前总裁兼首席执行官小罗伯特·比斯特菲尔德的年总薪酬之间的关系。

2022 年，我们最后一个已完成的财政年度：

à根据适用于本委托书第66页所含薪酬摘要表的规则计算，我们中位员工的年总薪酬为62,752美元；以及

à根据薪酬摘要表所示，我们前首席执行官的年总薪酬为10,529,870美元。

根据这些信息，我们合理地估计，我们首席执行官的年度总薪酬与员工中位数的年度总薪酬之比为 168:1。我们的薪酬比率估计值的计算方式与S-K法规第402（u）项一致。

在进行 2022 年薪酬比率分析时，公司确定我们可以使用与去年在 2021 年薪酬比率分析中确定的相同员工中位数。该中位员工是在 2021 年 12 月 31 日确定的。我们认为，我们的员工人数或员工薪酬安排或做法没有任何变化，我们认为这会对我们2022年的薪酬比率披露产生重大影响。同样，我们最初的员工中位数情况没有变化，我们有理由认为这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。

2023 年委托书			73

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高管薪酬

薪酬与绩效

如上文CD&A所述，我们的薪酬框架和绩效薪酬做法为我们的执行官提供了适当的激励，使他们实现我们的财务目标，使我们的高管与股东的利益保持一致。我们NEO已实现的薪酬中有很大一部分与我们的财务、运营和战略目标的实现有关，也与我们的高管薪酬与股东回报价值的变化保持一致。下表提供了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中我们的近地物体的额外薪酬信息，这些信息是根据美国证券交易委员会的规定计算的：

			摘要 补偿表 首席执行官总数(1)						补偿 实际已付款 致首席执行官(2)			平均值 摘要 补偿 表格总计 非首席执行官近地天体(3)			平均值 补偿 实际上已付款给 非首席执行官 近地天体(2)(3)			100美元初始固定投资的价值 (4)基于：						净收入 （千美元计）			调整后 正在运营 利润(6)
年																		总计 股东 返回			同行小组 总计 股东 返回(5)
2022						$10,529,870			$9,724,702			$3,425,442			$3,231,790			$125			$101			$940,524			35.3		%
2021						10,233,276			13,016,105			3,328,925			4,066,077			144.14			126.45			844,245			34.3		%
2020						5,432,670			7,581,756			1,891,881			2,370,415			123.02			104.41			506,421			27.9		%

(1)报告的金额是报告的补偿总额 小罗伯特·比斯特菲尔德在薪酬摘要表中。在本报告所述的每一年中，小罗伯特·比斯特菲尔德都担任我们的首席执行官。

(2)报告的金额代表根据美国证券交易委员会的规定计算的 “实际支付的补偿” 金额。我们的首席执行官没有参与养老金计划；因此，我们没有报告本表中反映的任何年份的养老金价值变化，也不需要从汇总薪酬表中扣除与养老金价值相关的总额。实际支付给首席执行官的薪酬反映了对汇总薪酬表中报告的总薪酬的以下调整：

			2022			2021			2020
薪酬摘要表中报告的薪酬			$10,529,870			$10,233,276			$5,432,670
减去：补偿汇总表中报告的赔偿金价值			(6,477,576)			(5,924,530)			(4,074,949)
加：在此期间授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值			4,962,627			5,494,531			4,737,018
加：该期间授予的归属该期间的奖励的年终价值			2,220,560			1,840,763			521,649
加：前一时期授予的归属股权奖励的公允价值增加（减少）			(597,907)			780,905			158,698
另外：前一时期授予但仍未归属和未偿还的股权奖励的公允价值增加（减少）			(912,872)			591,160			985,472
减去：前一时期授予但未能归属的奖励的上一年度公允价值			—			—			(178,802)
调整总数			(805,168)			2,782,829			2,149,086
实际支付的补偿			$9,724,702			$13,016,105			$7,581,756

(3)报告的金额是迈克尔·泽希迈斯特、阿伦·拉简、Mac S. Pinkerton 和 Michael J. Short 在 2022 年和 2021 年报告的总薪酬。报告的金额是2020年迈克尔·泽希迈斯特、克里斯托弗·奥布莱恩、Mac S. Pinkerton和Michael J. Short报告的总薪酬。实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬反映了对汇总薪酬表中报告的平均总薪酬的以下调整：

			2022			2021			2020
薪酬摘要表中报告的薪酬			$3,425,442			$3,328,925			$1,891,881
减去：补偿汇总表中报告的赔偿金价值			(1,678,375)			(2,003,480)			(1,039,562)
加：在此期间授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值			1,287,775			1,717,221			1,211,225
加：该期间授予的归属该期间的奖励的年终价值			569,859			731,361			130,315
加：前一时期授予的归属股权奖励的公允价值增加（减少）			(150,241)			183,273			54,967
另外：前一时期授予但仍未归属和未偿还的股权奖励的公允价值增加（减少）			(222,670)			108,777			225,452
减去：前一时期授予但未能归属的奖励的上一年度公允价值			—			—			(103,863)
调整总数			(193,652)			737,152			478,534
实际支付的补偿			$3,231,790			$4,066,077			$2,370,415

74

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高管薪酬

(4)股东总回报是根据一百美元的固定投资计算得出的，从2019年12月31日（2019年最后一个交易日）市场收盘到包括表中报告的每年的财政年度结束为止。

(5)我们用于计算股东总回报率的同行群体是纳斯达克交通指数，该行业指数用于显示我们在10-K表中的表现。

(6)我们公司选择的衡量标准是，我们认为该衡量标准代表了上表中未以其他方式列出的最重要的财务业绩，我们使用该指标将2022财年向近地物体实际支付的薪酬与公司的业绩联系起来 调整后的营业利润率.

重要财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了我们用来将2022财年实际支付给近地天体的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务绩效指标：

财务绩效衡量标准

调整后的税前收入（APTI）(1)
摊薄后的每股收益
调整后的毛利(2)
调整后的营业利润率(2)

(1)调整后的税前收入是非公认会计准则财务指标。有关APTI的进一步讨论，包括对所得税准备金前的收入进行对账，请参阅第54页。

(2)有关调整后毛利和调整后营业利润率的更多信息，包括毛利和营业利润率的对账，可在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中找到。

薪酬与绩效的关系

我们认为，上述每年报告的 “实际支付的薪酬” 以及三年累计期内的 “实际支付的薪酬” 反映了人才与薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为 “实际支付的薪酬” 同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在年度现金激励计划和股权补偿计划下预先设定的绩效目标相比所取得的成就水平各不相同。下图显示，实际支付的薪酬与同期我们和纳斯达克交通指数的股东总回报率、净收入和调整后的营业利润率业绩的趋势一致。

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高管薪酬

公司实际支付的与股东总回报的对比

(1)上图中的股东总回报反映了2019年12月31日100美元的累计投资回报，包括任何股息的再投资。

公司实际支付的收入与总净收入的比较

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高管薪酬

公司实际支付额与调整后营业利润率的比例

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			提案 3：就未来关于指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 如上文提案2所述，C.H. Robinson的股东有机会就一项不具约束力的提案进行表决，以批准对公司近地天体的补偿。提案3使股东有机会就C.H. Robinson的股东投票批准公司近地物体补偿的频率进行不具约束力的咨询投票。 我们需要至少每六年就未来高管薪酬咨询投票的频率举行一次咨询投票。当我们上次在2017年举行咨询投票时，股东每一年投票一次，作为未来批准高管薪酬的咨询投票频率，董事会实施了这一标准。委员会继续同意，就其近地天体的补偿问题进行年度咨询投票是目前最合适的政策。我们认为，年度咨询投票将使我们的股东能够更直接地回应每份委托书中披露的薪酬理念和计划，这将使投票结果与董事会更加相关和有意义。 虽然董事会建议每年进行一次咨询投票以批准高管薪酬，但股东可以投票决定每隔一年、两年或三年举行一次咨询投票。股东也可以对该提案投弃权票。作为咨询投票，提案3对C.H. Robinson没有约束力。但是，董事会重视股东在就此事进行投票时表达的意见，并将在就未来高管薪酬咨询投票频率做出决定时考虑投票结果。 获得最高票数的频率（每 1 年、2 年或 3 年）将被视为股东的选择。
			董事会投票建议 董事会建议股东投票 “1年” 作为未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。

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			提案4：批准独立审计师的甄选 审计委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年C.H. Robinson的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表将出席我们的年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答股东的问题。如果德勤会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会没有义务任命其他会计师，但审计委员会将考虑这种不利的投票。
			董事会投票建议 董事会建议投票批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的年度的独立审计师。

独立审计师费用

下表汇总了独立审计师为审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表而提供的审计服务的总费用。该表还包括独立审计师在同期提供的审计相关服务、税务和其他服务的账单费用。

费用			2022						2021
审计费(1)			$2,423,181						$2,252,419
与审计相关的费用(2)			44,041						291,499
税费(3)			189,481						71,618
所有其他费用			—						—
总计			$2,656,703						$2,615,536

(1)与 2022 年和 2021 年相关的已计费或预计计费的审计服务费用包括：

•对公司年度财务报表的审计和财务报告的内部控制。

•对公司季度财务报表的审查。

•与证券交易委员会事务相关的法定和监管审计、许可和其他服务。

(2)已开具账单或预计开具账单的审计相关服务的费用包括：

•与已完成和潜在收购相关的员工福利计划审计和尽职调查程序。

(3)为税务合规、税务筹划和咨询而计费的税务服务费用：

•2022年和2021年，税务合规服务的费用总额分别为14,942美元和7,648美元。税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易而提供的服务，用于记录、计算和获得政府批准才能纳入纳税申报的金额。

•2022年和2021年，税收筹划和咨询服务的费用总额分别为174,539美元和63,970美元。税收筹划和咨询服务是为拟议交易或其他一般税收筹划事项提供的服务。

在考虑独立审计师提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与独立审计师和我们的管理层讨论了这些服务，以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国注册会计师协会而颁布的有关审计师独立性的规则和条例是否允许这些服务。根据审计委员会的政策和程序，独立审计师在2022年和2021年提供的所有服务均已获得预先批准。

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预批准政策

所有专业服务均根据审计委员会和公司的政策获得批准或预先批准。这些政策描述了独立审计师可以提供的允许审计、审计相关服务、税务和其他服务（统称为 “披露类别”）。该政策要求在工作开始之前，向审计委员会提交每个披露类别中预期由独立审计师提供的服务（“服务清单”）的描述，以供批准。

任何未包含在服务清单上的审计、审计相关、税务和其他服务的请求都必须提交给审计委员会进行具体的预先批准，并且在获得批准后才能开始。通常，预先批准是在定期举行的会议上提供的。但是，必要时在休会期间给予具体预先批准的权力已下放给审计委员会主席。主席必须在下次例行会议上向审计委员会通报任何获得特定预先批准的服务的最新情况。

此外，尽管证券交易委员会的规章制度没有要求，但审计委员会通常要求对服务清单上的每项拟议服务以及最初未包含在服务清单上的任何服务收取一定范围的费用。为一项服务提供一系列费用包括对独立审计师关系的适当监督和控制，同时允许公司在时间紧迫时立即获得独立审计师的帮助。

审计委员会对照原始服务清单以及对剩余服务和费用的预测，审查年初至今产生的服务和费用的状况。

该政策包含 最低限度允许在某些情况下追溯批准允许的非审计服务的条款。该条款允许在满足以下所有标准的情况下免除预先批准要求：

1.该服务不是审计、审查或其他证明服务；

2.根据本条款提供的所有此类服务的总金额不超过给定财政年度向独立审计师支付的20,000美元或总费用的5％，以较低者为准；

3.在聘用时，这些服务未被认定为非审计服务；

4.这些服务会立即提请审计委员会注意并得到审计委员会或其指定人员的批准；以及

5.委托书中特别披露了服务和费用，以满足以下要求 最低限度经修订的1934年《证券交易法》第S-X条的要求。

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审计委员会报告

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。C.H. Robinson的独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是雇用、监督和监督独立审计师。

在这种情况下，审计委员会已与管理层和截至2022年12月31日的财年的独立会计师德勤会计师事务所开会并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立会计师审查和讨论了合并财务报表。审计委员会与独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。

我们的独立会计师还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。审计委员会还考虑了提供任何非审计服务是否符合维护德勤会计师事务所作为公司独立审计师的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论、审计委员会对管理层代表性的审查以及独立会计师向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

James B. Stake，主席

小詹姆斯·J·巴伯

蒂莫西 C. Gokey

马克·A·古德本

宝拉·托利弗

董事会审计委员会成员

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安全所有权和相关信息

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表包含截至2023年3月13日星期一有关C.H. Robinson普通股的实益所有权的信息，由（i）公司已知拥有超过5％普通股的每位人，（ii）每位董事或被提名人，以及薪酬摘要表中提名的公司的每位NEO，以及（iii）所有现任公司董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则表中列出的股东对他们拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们管理层的所有权百分比基于2023年3月13日已发行和流通的116,486,571股普通股。我们最大股东的所有权百分比基于下文附表13G/As中规定的百分比。

			股票数量 受益地 已拥有(1)			的百分比 杰出 股份			的数量 性能 授予的股份(2)
先锋集团(3) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			14,930,350			12.68		%
贝莱德公司(4) 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055			14,668,586			12.50		%
First Eagle 投资管理有限责任公司(5) 1345 美洲大道 纽约州纽约 10105			10,816,805			9.19		%
州街公司 State(6) 道富金融中心 林肯街一号 马萨诸塞州波士顿 02111			8,585,601			7.29		%
小罗伯特·比斯特菲尔德(7)			506,371			0.43		%	158,177
迈克尔·P·泽希迈斯特(8)			133,340			0.11		%	56,115
Arun D. Rajan			112,508			0.10		%	53,350
Mac S. Pinkerton(9)			186,693			0.16		%	56,725
迈克尔·J·肖特(10)			91,974			0.08		%	53,489
斯科特·P·安德森			23,672			0.02		%
小詹姆斯·J·巴伯			83			0.00		%
柯米特·R·克劳福德			4,738			0.00		%
蒂莫西 C. Gokey			15,595			0.01		%
马克·A·古德本			4,308			0.00		%
玛丽 J. Steele Guilfoile			18,486			0.02		%
Jodee A. Kozlak			19,413			0.02		%
亨利·J·迈尔			3,423			0.00		%
詹姆斯·B·斯塔克			27,357			0.02		%
宝拉·托利弗			10,211			0.01		%
亨利 W. “Jay” Winship(11)			270,963			0.23		%
所有现任执行官 以及导演作为一个团体（17 人）			1,712,189			1.47		%	472,299

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安全所有权和相关信息

(1)实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括证券的投票权和/或投资权。目前可在2023年3月13日起60天内行使期权的普通股在计算持有此类期权的人的实益持有百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的实益持有百分比时不被视为已发行。

(2)本栏中的数字代表授予NEO和公司其他执行官的基于绩效的限制性股票和单位。

(3)披露是根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A声明进行的。Vanguard Group, Inc. 根据第240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条以投资顾问身份申请，对169,361股股票共享投票权，对14,435,600股股票共享处置权，对494,750股股票共享处置权。

(4)披露是根据2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A声明进行的。贝莱德公司根据第240.13d-1（b）（1）（ii）（G）条以母控股公司或控制人身份申报，对13,542,224股拥有唯一投票权，对14,668,586股拥有唯一处置权。

(5)披露是根据First Eagle Investment Management, LLC（“FEIM”）于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A声明作出的，该公司根据第240.13d-1条（b）（1）（ii）（E）以投资顾问的身份申报，对9,778,062股拥有对9,778,062股的唯一处置权。First Eagle Global Fund是一家注册投资公司，由FEIM担任投资顾问，可能被视为实益拥有7,426,526股股票，占该公司普通股的6.31％。

(6)披露依据的是State Street Corporation于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A声明，该声明根据第240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条以母控股公司或控股人的身份申报，对7,098,107股股票拥有共同的投票权，对8,551,636股股票拥有共同处置权。

(7)包括可在60天内行使的基于绩效和基于时间的322,882股股票期权。

(8)包括66,580股标的定时股票期权，可在60天内行使。

(9)包括99,810股标的基于绩效和基于时间的股票期权，可在60天内行使。

(10)包括可在60天内行使的16,046股标的定时股票期权。

(11)包括太平洋波因特顾问有限责任公司实益持有的266,943股股票。Winship先生否认Pacific Point持有的股份的实益所有权，除非他在这些股票中的实际金钱权益为限。

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关联方交易

根据公司关于与关联方交易的书面政策和程序，我们的审计委员会负责审查、批准和/或批准任何涉及公司与关联人的交易。根据政策的定义，(i) “关联人” 包括公司的所有董事和执行官、任何董事候选人、上述任何人的任何直系亲属，以及实益拥有公司普通股5％以上的股东及其直系亲属；以及（ii）“交易” 包括但不限于任何金融交易、安排或关系。交易不包括与公司执行官或董事达成的任何已获得人才与薪酬委员会批准或授权的薪酬安排。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会将考虑交易的业务目的和条款、用于评估交易的流程以及交易所涉及的利息和金额的重要性等。

Brian P. Short在2022年年度股东大会之前一直担任公司董事，他是总裁、首席执行官，并与他的许多家族成员一起持有私人控股的卡车运输和运输服务公司AMMF的控股权。2022 年，C.H. Robinson 在正常业务过程中聘请了 AMMF 作为合同汽车承运人，运送大约 418 辆卡车。2022年，该公司向AMMF支付了约137万美元购买这些服务。管理层向审计委员会报告说，为AMMF提供的运输服务支付的价格是由19个不同的办公室谈判的，与其他第三方供应商使用类似设备运载的类似货物一致。根据上述政策，审计委员会批准了与肖特先生的交易。

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附加信息

2023年年度股东大会的委托书

本委托书正在征求您的代理人在C.H. Robinson Worldwide, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”）上使用。代理人使您的普通股可以在年会上代表和投票。我们的年会将仅以虚拟形式举行，将于 2023 年 5 月 4 日星期四中部时间下午 1:00 举行。您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/chrw2023参加虚拟会议并对股票进行电子投票。该代理也可以在年会的任何休会或推迟时使用。

本代理是由 C.H. Robinson Worldwide, Inc.（“公司”、“我们” 或 “C.H. Robinson”）董事会出于以下目的要求提供的：

1.选出11名董事，任期一年；

2.在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬；

3.就未来关于指定执行官薪酬的咨询投票频率举行咨询投票。

4.批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及

5.处理本应在会议之前处理的任何其他事务以及会议的任何休会或延期。

我们为股东提供了在线访问年会代理材料的机会。正在向我们的所有股东邮寄关于代理材料互联网可用性的通知，但先前曾指示接收我们代理材料纸质副本的股东除外。该通知包含有关如何在线访问和查看我们的代理材料以及如何对您的股票进行投票的说明。如果您愿意，该通知还将告诉您如何以印刷形式或通过电子邮件免费索取我们的代理材料。该通知包含您的16位数控制号，您需要在我们仅限虚拟的年会上对股票进行投票。请将通知保留到我们的年会结束之前供您参考。

我们将在2023年3月24日星期五之前完成向股东邮寄代理材料互联网可用性通知。

关于年会的问题和答案

一般信息

谁有权投票？

在2023年3月8日营业结束时，C.H. Robinson Worldwide, Inc. 普通股（面值每股0.10美元）的登记持有人有权在我们的年会上投票。2023 年 3 月 8 日被称为记录日期。截至记录日，已发行114,888,557股普通股。每股都有权获得一票。没有累积投票。

如果股东在年会期间出席并投票，或者通过邮件、电话或互联网正确提交了代理书，则股票被视为出席年会。为了达到法定人数并在年会上开展业务，截至2023年3月8日，我们的大多数已发行和流通普通股必须出席并有权投票。如果没有法定人数出席年会，则有权投票的股东和代理人将有权将年会休会，直到达到法定人数为止。

2023 年委托书			85

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附加信息

我该如何投票？

如果您在年会之前使用以下任何一种方法提交投票，则您的普通股将按照您的指示进行投票：

à在线：你可以在 www.proxyvote.com 上对自己的股票进行投票。您可以每天 24 小时访问本网站，投票截止时间为 2023 年 5 月 3 日星期三美国东部时间晚上 11:59。您需要邮寄给您的通知中包含的 16 位数控制号码。投票网站有易于理解的说明，可让您确认系统已正确记录您的投票。如果您的股票以实惠方式持有，请按照银行、经纪商、受托人或其他记录持有者发出的通知中的互联网投票说明进行操作。

à通过电话：您可以通过电话对股票进行投票。要通过电话对股票进行投票，请访问www.proxyvote.com并使用通知中提供的16位数控制号登录。在该网站上，您将获得一个用于投票的电话号码。或者，如果您索取代理材料的纸质副本，则您的代理卡或投票指示表将有一个免费电话号码，您可以使用该号码对股票进行投票。电话投票的开放时间为美国东部时间 2023 年 5 月 3 日星期三晚上 11:59。当你通过电话投票时，你需要输入 16 位数的控制号码，所以请在打电话时提供这个号码。与在线投票一样，您将能够确认系统已正确记录了您的投票。

à邮寄：如果您选择通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本，并且您是登记在册的人，则可以通过在代理卡上标记、注明日期和签名，然后将其邮寄到提供给您的已付邮资的信封中进行投票。如果您选择通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本，并且以实惠方式持有股份，则可以通过填写并邮寄银行、经纪商、受托人或登记在册持有人提供的投票指示表来投票。

您的投票很重要，我们鼓励您立即投票。对于所有有权投票的股票，在线和电话投票将在美国东部时间2023年5月3日星期三晚上 11:59 之前开放。该公司将以虚拟方式主办年会，我们相信这将使C.H. Robinson更具包容性，接触到更多的股东。要参加虚拟会议，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/chrw2023，并确保在代理材料或代理卡的互联网可用性通知上向您提供 16 位数的控制号。如果您是受益股东（您通过被提名人，例如经纪人持有股份），您的被提名人可以建议您是否能够通过电话或互联网提交投票指示。如果您决定使用16位数的控制号登录并参加仅限虚拟的年会，则提交代理不会影响您的电子投票权。使用16位数控制号登录年会的股东将获得参加年会的权利和机会，与会议是面对面会议的权利和机会相同。这包括能够在整个年会期间提问，并在年会结束时的问答期内回答这些问题，前提是这些问题与年会上的业务有关。使用16位数控制号登录的股东可以在年会期间随时提问。与年会开展的业务有关的相关问题将在年会休会后得到解答，公司将优先考虑与年会审议的提案有关的问题。如果股东询问有关C.H. Robinson的一般性问题，公司代表将在年会休会后回复股东。股东可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/chrw2023了解有关如何参加年会的更多信息。

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附加信息

我在投票什么，批准每个项目需要多少票，选票是如何计算的，董事会如何建议我投票？

下表汇总了将要表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会如何建议您投票：

物品

需要投票

投票选项

董事会建议(1)

经纪人全权投票？(2)

弃权的影响

经纪人不投票的影响

提案 1： 董事选举

多数票（赞成票必须超过反对票）(3)

为了 反对 避免

对于每位被提名人

没有

没有

没有

提案 2： 关于指定执行官薪酬的咨询投票

如果赞成票超过反对票，我们将认为我们的股东已经批准了该咨询提案

为了 反对 避免

为了

没有

没有

没有

提案 3： 关于未来就指定高管薪酬进行咨询投票频率的咨询投票

我们将把获得最高票数的频率视为股东的咨询投票

1 年 2 年 3 年 避免

1 年

没有

没有

没有

提案 4： 批准独立审计师甄选

大多数股份亲自或通过代理人出席

为了 反对 避免

为了

是的

反对

没有

(1)如果您在没有任何具体投票指示的情况下签署并退回委托书，则您的代理人将根据上面列出的董事会建议进行投票。

(2)在没有收到客户的投票指示之前，经纪人不能代表客户对 “非常规” 提案进行股票投票，但可以在没有此类指示的情况下对 “常规” 提案进行投票。该表表明，唯一的例行提案是提案 4。如果经纪人没有收到客户对其他非常规提案的投票指示，并且被禁止对这些提案进行表决，则出现 “经纪人不投票”。如果经纪人返回代理人，表示无权对非常规提案进行表决，则在确定法定人数时，代理人所代表的股份将被视为出席会议，但在计算非例行提案的表决时则不在场。

(3)关于董事选举，作为上述多数投票标准的例外情况，我们的章程规定了董事选举竞选时采用多元化投票标准，并包含董事辞职要求。根据董事辞职要求，任何在无争议的选举中未能获得多数票的现任董事都必须提出辞职，但须经董事会接受。我们的治理委员会将就是否接受辞职向董事会提出建议，董事会将在选举结果获得认证之日起90天内对此类辞职采取行动，然后公开披露其决定。提出辞职的董事将不参与有关其辞职的建议或决定。由于年会上的董事选举是无争议的，因此上述多数投票要求适用于年会上的董事选举。

如何撤销我的代理？

在年会投票结束之前，您可以随时撤销代理人并更改投票。为此，您可以提交一份经过适当执行的委托书，稍后再提交一份委托书，或者在上面列出的公司地址或在年会期间将书面撤销通知提请公司秘书注意。

股东提案和其他事项

C.H. Robinson没有收到任何股东提案的书面通知，截至本委托书发布之日，董事会知道除了本委托书中描述的事项外，没有其他事项将在年会上提交审议。如果将任何其他事项适当地提交年会，则代理卡中点名的人员将拥有就此类事项进行表决的自由裁量权，并将根据他们的最佳判断进行投票。

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附加信息

其他信息

征集代理人

C.H. Robinson正在进行本次招标，并支付招标费用，包括准备和邮寄代理材料互联网可用通知和本委托书的费用。主要通过互联网征集代理人，但在招标之后可能会亲自邀请、通过邮件、电话、传真或由C.H. Robinson的正式员工进行招标，无需支付额外报酬。C.H. Robinson将向经纪商、银行和其他托管人和被提名人偿还他们在向公司股东发送代理材料时产生的合理的自付费用。

2024 年年会提案

根据我们的章程和联邦证券法，在 2024 年年度股东大会上提交的任何股东提案都必须在前一年会议一周年前不少于 90 天，在明尼苏达州伊甸草原查尔森路 14701 号 55347 的 C.H. Robinson 行政办公室收到。假设我们的2023年年会如期举行，我们必须在2024年2月4日之前收到与2024年年会有关的通知。提案应提请公司秘书注意，并且必须包括有关股东及其想要开展的业务的某些信息。这些要求在我们的公司章程中有更详细的规定。C.H. Robinson 将对任何未在2024年2月4日之前妥善陈述的事项行使自由裁量权。此外，对于股东希望纳入公司2024年代理材料的任何提案，此类通知必须不迟于2023年11月22日星期五在上述地址收到。有关股东提名程序的信息，请参阅 “提案1：董事选举——董事会更新和提名流程”。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两名或更多股东提交一份委托书或年度报告（如适用），来满足有关两个或更多共享相同地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “持股”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则我们会为股东提供代理材料和年度报告，向共享地址的多位股东提供一份委托书和年度报告。

如果您在任何时候都不想再参与家庭事务而希望收到一份单独的委托书或年度报告，或者如果您收到任一文件的多份副本但只想收到一份副本，请以书面形式或致电 C.H. Robinson Worldwide, Inc. 联系我们，注意：首席法务官兼公司秘书，致电 (952) 937-7829，或致电 14701 Chars 写信给他明尼苏达州伊甸草原市阿尔森路 55347。我们将根据书面或口头要求立即将年度报告和/或委托书的单独副本分发给股东，共享地址是向股东提供两份文件的单一副本。

普通的

我们截至2022年12月31日的财年的年度报告和10-K表可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。年度报告不是征集材料的一部分。请使用互联网或电话进行投票，或者，如果您选择接收代理材料的纸质副本，请通过邮寄方式进行投票。请在收到的预付信封中签名、注明日期并交回您的代理或投票指示表。我们鼓励您参加 2023 年 5 月 4 日的年会。作为我们虚拟股东大会的一部分，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/chrw2023，参加会议并对股票进行电子投票。会议将完全是虚拟的。您需要在 “关于代理材料或代理卡可用性的通知” 上标有箭头的方框中打印的控制号才能参加年会。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在会议开始时登录。

根据董事会的命令：

本·坎贝尔

首席法务官兼秘书

2023年3月21日

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附加信息

C.H. ROBINSON 环球公司 收件人：本·坎贝尔 查尔森路 14701 号，200 套房 明尼苏达州伊甸草原 55347

通过互联网投票 会议之前-前往 www.proxyvote.com 或者扫描上方的 QR 条形码 使用互联网传送您的投票指令和以电子方式传送信息。在东部时间2023年5月3日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在东部时间2023年5月1日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 会议期间-前往 www.virtualShareholdermeeting.com 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。 通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传送您的投票指示。在东部时间2023年5月3日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在东部时间2023年5月1日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：			D98031-P88798			把这部分留给你记录
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。						分离并仅返回此部分

2023 年委托书			89

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附加信息

关于年会代理材料可用性的重要通知：

通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

D98032-P88798

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