附件4.19

造船合同

的

一(1)个64,000-DWT类型

电动散货船

在NACKS船体编号，NE442

在两者之间

达克索斯海运有限公司

作为买家

和

南通中远KHI船舶工程有限公司。

作为建设者

索引

合同终止

造船合同

为

一(1)个64,000-DWT类型

电动散货船

本合同于2022年5月13日由南通中远KHI船舶工程有限公司和达克索斯海事有限公司签订，南通中远KHI船舶工程有限公司是根据人民法律组建和存在的公司，其主要办公地点在江苏省南通市长江中路901号Republic of China， 第一方人民Republic of China(下称“建设者”)和达克索斯海事有限公司 是根据马绍尔群岛共和国法律成立和存在的公司，注册地址在阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛MH96960(下称“买方”)，甲方 第二部分。

W I T N E S S E T H：

考虑到本合同中包含的相互约定，承造商同意在承造商船厂(下称“造船厂”)设计、建造、下水、装备和完成一艘(1)64,000载重吨的机动散货船(下称“船”)，并将该船出售和交付给买方，买方同意按照以下规定的条款和条件从承造商购买和接受该船的交付并支付费用。

第一条--描述和分类

该船应是一艘64,000吨级的机动散货船，如下所述。船舶应具有建造船体编号NE442，并应按照本合同各方签署的下列规范和计划(以下统称为《规范》)进行设计、建造、装备和完工，构成本合同的组成部分。

船舶，包括其机械、设备和装备，应按照规范中所述的规则和规定建造，并接受美国船级社(下称“船级社”)的特别检验，其船级符号如下：

ABS、XA1、 、散货船、BC-A(2号和4号货舱可能为空)、XAMS、XACCU、环境、CSR、AB-CM、cm、BWT、RW、IHM、CPS、Grab[20]、ESP、UWILD、NOx-Tier III

建造方应与船级社安排船级社在建造期间指派一名或多名代表(下称“船级社验船师”)到船舶。

与分类和遵守本合同上述规定的规则、规定和要求相关的所有费用和费用应由建造方承担。

船级社对符合或不符合船级社的规则和规定的决定，包括船级社有权代表有关当局采取行动的法定规则和规定，为最终决定，对双方具有约束力。如果船级社内部就此问题发生任何争议，应以船级社总公司的决定为准。

除规范或本合同所允许的或根据本合同条款双方同意的限制外，船舶的分类状态以及本合同项下的所有分类和其他所需证书应是干净的，不受任何条件、建议和任何限制。

推进机械应由一(1)MAN B&W 6S50ME-C9.7-HPSCR、二冲程循环、十字头、可逆船用柴油发动机和废气涡轮增压器组成，根据规范，涡轮增压器的最大连续输出功率为6940千瓦(BHP)，转速为85转/分，使船舶在试验压载条件下的试航速度为15.6节，在无风、无浪、无洋流的情况下，在风平浪静、无浪无流的情况下，在平静而深海的公海上进行最大连续输出。

按照规范总则第6段“载重量计算”中所述的定义，该船在建成并准备出海时，应能在13.50米的夏季吃水中运载不少于63,891公吨的载重量吨位。

在正常输出条件下，船舶主机的燃油消耗量应为158.2克/千瓦/小时，使用热值较低的42,700千焦耳/公斤的燃料油。

如在该等试验中使用的燃料的热值高于或低于42,700千焦耳/公斤(低热值)，则主机的实际燃油消耗量须 与以上述热值的燃油所达到的消耗成反比调整。

建造方可自行决定并负起责任，分包船舶建造工程的任何部分。分包的任何此类工程的交付和最终组装应在造船厂进行。

建筑商应始终对此类分包商完成的工作或提供的材料负全部责任。买方有权派遣代表(见第四条规定)前往分包商所在地，但任何此类代表的费用应由买方承担。

买方应根据马绍尔群岛共和国的法律，在交付和验收本合同项下的船舶时，在其母港马朱罗市进行注册，费用自负。

(文章末尾)

第二条-合同价格和 付款条件

船舶的购买价格为3515万美元(35,150,000美元)，仅为建筑商的应收账款净额(下称“合同价”)，不包括本合同第17条规定的买方供应，如有上调或下调，本合同如下文所述。

根据本合同的规定对合同价格进行调整，如有调整，应按照下文规定的方式，对交付船舶时到期和应付的最终分期付款进行增减。

买方根据本合同向建筑商支付的所有款项均应以美元支付。因本条第(Br)条第五款规定的人民Republic of China指定的承建商指定银行以外的其他银行支付的所有解除费用，应由买方承担。

合同价款包括 合同价款的任何调整，买方应按如下方式分期支付给建筑商：

仅691万美元(6,910,000美元)的金额应在签署本合同和买方通过环球银行间金融电信协会(以下简称SWIFT)收到退款担保(见第X条)后五(5)个银行日内按照本条第5(A)款的规定支付。

根据本条第5(B)款的规定，345.5万美元(3,455,000美元)的款项应于2022年11月14日或之前支付。

仅345.5万美元(3,455,000美元)的款项应在根据本条第5(C)条铺设龙骨后五(5)个银行日内支付。

仅345.5万美元(3,455,000美元)的款项应在船舶根据本条第5(D)款下水后五(5)个银行日内支付。

仅1787.5万美元(17,875,000美元)的总和，加上因合同价格调整而增加或减少的金额，应根据本条款第(Br)条第5(E)款在交付和验收时支付。

船舶的每一笔到期和应付分期付款应在到期日前作为应收净额汇给建筑商，电汇至建筑商银行，美元储蓄账户记入建筑商账户，备注为“Hull NE442”。

在本合同签署之日起五(5)日内，买方收到建筑商银行通过SWIFT出具的退款保函后，应将本期款项电汇至建筑商银行，并记入建筑商账户。

建筑商应至少在本期付款到期日前七(7)个银行日向买方发出通知。

在2022年11月14日或之前，买方应将本期货款电汇至建筑商银行，并记入建筑商账户。

建筑商应至少在预定的龙骨铺设日期前十五(15)天向买方发出关于船舶预计铺设龙骨的通知。

在完成船舶的龙骨铺设后，建造方应向买方提供通知以及由船级社签署的见证人声明，告知建造方已完成船舶的龙骨铺设。

在船舶安放龙骨后五(5)天内，买方应将本期货款电汇至建筑商银行，由建筑商开立账户。

建造方应至少在预定下水日期前十五(15)天向买方发出船舶下水预计日期的通知。

船舶下水完成后，建造方应向买方提供通知，并附上由船级社签署的见证人声明，告知建造方已完成船舶下水。

在船舶下水后五(5)天内，买方应将本期货款电汇至承建方银行，由承建方承担。

建造商应在预定交付日期前七(7)个银行日，向买方发出关于船舶预期交付日期和合同价格的任何信用或额外价格调整的详细通知。

买方(或其代表买方的融资人)应在船舶预定交付日期前至少三(3)个银行日，向建造方银行支付现金保证金 (由买方承担的定金利息)，包括经调整的本期付款金额， 建筑商可凭本合同第七条第3款规定的双方签署的《船舶交付与验收协议书》的副本获得或可解除保证金。

在船舶交付之日或之前应预付的任何分期付款应经双方同意。

(文章末尾)

第三条--合同价格调整

发生下列意外情况时，合同价格应进行调整，如下所述(双方理解，合同价格的任何降低都是以违约金的方式而不是以罚款的方式进行的)：

但是，合同价格的总降幅不得超过84万美元(840,000美元)，如延期120天的情况，按上述规定的降幅计算，从交货日期后第三十(30)天午夜12点开始计算。

如果买方未按照本合同第X条的规定，在上述120(120)天延迟交付期满后的任何时间向买方发出撤销通知，则承建方可将建造方估计船舶准备交付的日期通知买方，并书面要求买方作出选择，在这种情况下，买方应在买方收到此类要求后的十五(15)天内，通知建造方其打算解除本合同或同意以商定的降价和商定的未来日期接受该船；双方的理解是，如果船舶在该未来日期前仍未交付，买方应享有与上文规定的条款和条件相同的撤销权。

如果买方未能在上述十五(15)天内按上述规定通知承建方其解除本合同的意向，则买方应被视为同意在承建方提议的较晚日期交付船舶。

双方明确理解并同意，在任何情况下，如果买方根据本条解除本合同，买方无权获得任何违约金。

本条规定的合同价格的每一次调整应从船舶交付时的最后一期付款中扣除。

本条第三条各款和各款规定的违约金应相互独立，并具有累积性。

(文章末尾)

第四条-批准计划、图纸和施工期间的检查

1.图则及绘图的批准

买方应在收到货物之日起三(3)周内，并在船舶铺设龙骨后两(2)周内，将买方的批准或批准连同说明书中所述的意见通知承建商。

提交买方审批的平面图和图纸清单应由本合同双方共同商定。

经买方同意，代表对正式提交给他的平面图和图纸的批准应视为买方对本合同所有目的的批准。

经买方或代表批准的平面图和图纸为最终版本，其任何更改应视为本合同第五条 规定的更改。

买方可及时派遣不超过五(5)名代表(买方办公室人员不包括在内)到船厂并在船厂维护，费用自负。买方办公室人员应得到买方书面正式授权，代表买方进行规格修改、批准平面图和图纸、参加与船舶、机械、设备和装备有关的测试和检查，以及买方特别授权的任何其他事项。

应买方要求，建设方应按照《Republic of China中华人民共和国有关规章制度和法律》的规定，提供或协助办理中国代表入境所需的邀请函和/或其他所需文件。

船级社、其他监管机构和/或建造商的检查小组应在整个建造期间对船舶、其机械、设备和装备进行必要的检查，以确保船舶的建造符合本合同和规范。

在建造期间直至船舶交付和验收为止，代表有权在船厂、其分包商的办公场所或与船舶相关的任何其他正在进行工作的地方参加买方和建造商共同商定的对船舶、其机械和设备或材料的测试和检查。

建筑商应合理地提前向代表发出通知，在船厂内进行测试和检查，说明代表可能参加的任何测试和检查的细节，但在特殊情况下，经双方同意，可修改发出通知的方式。此外，建筑商应将测试和检查的日期和地点通知代表，包括三(3)天前的辅机测试通知和七(7)天的主机测试通知。

对于船厂以外的测试和检查，应给予足够的事先通知，以便代表安排运输。对于需要乘飞机参加的测试和检查，此提前通知不应少于七(7)天。

代表 在按照上述规定向其发出适当通知后未能出席测试和检查，应视为放弃其出席的权利。在这种情况下，代表有义务根据建筑商的报告接受测试结果，该报告表明测试结果符合本合同和规范的要求，且建筑商有权继续施工进度计划，而无需进一步等待相关的具体检查。

如果代表 发现不符合本合同和/或规范要求的任何施工、材料或工艺，代表应立即以书面通知建筑商该不符合要求。

在收到代表的此类通知后，如果承建方和代表之间没有分歧或争论，承建方应纠正 此类不合格。在船舶建造期间直至交付之前的所有工作时间内，应允许代表自由和随时接触船舶及其发动机和附件，以及与船舶建造有关的任何其他正在进行工作或正在加工或储存材料的地方，包括建筑商的庭院、车间、商店和办公室，以及正在进行与船舶建造有关的工作或储存材料的建筑商分包商的办公场所。

如果代表在根据本合同和规范进行测试时对船舶的建造、布置或装备、其发动机或附件、或与此相关的任何其他物品或事项进行了检查或检查或参加测试时，代表未能及时通知建造方任何此类更正要求，则代表应被视为批准了相同的测试和/或检查，且建造方应有权继续建造船舶，而无需在上述测试和/或检查之后等待通知。只有在船级社要求的范围内有船级社的出席和/或批准，买方才有义务接受此类测试和检查的结果，前提是船舶是按照合同和规范建造的。

如果代表和建筑商之间发生任何争议，买方和建筑商应尝试通过谈判解决争议。如果争议不能通过谈判解决，买方或建筑商经另一方同意，可按第一条的规定提交船级社的高级首席验船师解决，否则根据第十三条的规定将争议提交仲裁。

建造方应根据建造方在造船厂的惯例，为代表提供足够的空调(具有供暖功能)、具备高速互联网连接的办公空间以及其他必要的合理设施，使其能够有效地履行职责。电话和高速互联网的使用费由买方承担。

在船舶建造的最后两(2)个月内，还应按照建造方惯例提供办公空间，以容纳船长和轮机长。

代表在任何时候都应被视为买方的雇员，而不是建筑商的雇员。对于在船舶上或在船舶或其分包商的办公场所内，或以其他方式参与船舶建造或与船舶建造有关的人身伤害，包括死亡在内的人身伤害，建造商不对买方、 代表不承担任何责任，但 此类人身伤害包括死亡是由建造商或其任何员工、代理人或分包商的重大疏忽造成的除外。

建筑商对买方或其代表中国在中华人民共和国的财产损坏、损失或毁坏不承担任何责任，除非此类损坏、损失或毁坏是由于建筑商或其任何雇员、代理人或分包商的重大疏忽造成的。

买方应承诺并保证代表应按照建造方的正常造船惯例履行其在本合同项下的职责，并应避免建造成本的任何不必要增加、船舶建造的延误和/或建造方建造进度的任何干扰。

建造方有权要求买方更换被认为不适合和不能满足船舶建造正常进度的代表。买方应调查情况，如有必要，派其代表前往造船厂，如果买方认为建造方的要求是合理的，买方应在方便的情况下尽快进行更换。

第IV条约定的任何事项，买方或代表采取的任何行动，均不得以任何方式放弃或减少建筑商根据本合同和本规范设计、建造、装备、下水和完成船舶的唯一和排他性责任和义务，也不得以任何方式减少或放弃买方在第九条项下的任何权利。

除本条第4款所述者外，代表的所有薪金和费用均应由买方承担。

(文章末尾)

第五条--修改

本合同双方无意对规范进行更改或修改，基本上不应进行任何修改，因为船舶将根据买方和建造方共同商定的规范建造，但经本合同各方书面同意，可以修改和/或更改规范，但此类修改和/或更改或其积累不会 在建造方的合理判断中对建造方与建造方其他承诺相关的计划或计划造成不利影响。此外，买方应首先同意：在进行此类修改和/或更改之前， 合同价格、交货日期、保证数字和本合同的其他条款和条件以及由此类更改和/或更改引起的规格 的更改。

此类协议可通过电子邮件或由双方授权代表签署的书信往来 生效，这将构成对本合同和/或本规范的修改。

如果发现需要采用改进的生产方法或其他原因，建筑商可以对规格进行更改，但前提是建筑商应首先获得买方的批准，不得无理扣留。

如果在本合同日期之后，船级社或授权进行此类更改或更改的其他管理机构更改或更改有关船级或船舶建造所需遵守的规则和法规的任何要求，应适用下列规定：

关于本款规定的此类变更或变更的协议，应与本条第1款规定的变更或规格变更的方式相同。

如果本合同规定或本合同规定的建造船舶所需的任何 材料不能及时采购或供不应求以维持船舶的交付日期，则只要买方书面同意，承建商可以提供其他同等质量的材料，并能够满足船级社的要求和船舶建造必须遵守的规则、法规和要求。关于这种材料替代的任何协议 应按照本条第1款规定的方式达成，并且同样应包括因这种替代而引起或导致的合同价格及本合同其他条款和条件的变更，除非双方另有约定。

(文章末尾)

第六条--审判

建筑商应至少提前三十(30)天和七(7)天书面或通过传真/电子邮件通知买方船舶试运行的时间和地点，买方应立即确认收到该通知。买方应派其代表在船上见证试运行。买方代表因任何原因未能出席船舶试航，应视为买方放弃其在试航期间派其代表在船舶上的权利，而买方可在买方代表不在场的情况下进行试航，在这种情况下，买方有义务根据船级社的批准和船级社的批准，根据建造商的证书接受船舶。发现符合本合同和规格。

根据本合同和规范，试运行应在建筑商根据合理判断认为足够有利的天气条件下进行。

如果在指定的试运行日期出现不利天气，则应在天气条件允许的之后第一个可用日期进行。双方商定，如果在船舶试运行期间，天气突然变得非常不利，以致无法继续进行有秩序的试运行，则应停止试运行，并将其推迟到下一个有利的一天， 除非买方书面同意在该中断发生之前已进行的试运行的基础上接受该船。

因这种不利天气条件造成的任何试运行延迟，应将交付日期推迟所涉及的延迟时间，该延迟应被视为船舶交付的允许延迟。

与试运行有关的所有费用由建筑商承担，建筑商应自费提供必要的船员以满足安全航行条件。试运行应按照规范中规定的方式进行，并应证明 满足规范中规定的试运行性能要求。试运行过程应由建设方确定。

尽管有上述规定，船舶建造和试运行期间所需的润滑油和润滑脂应由买方在所需时间之前在船厂供应，燃油应由建造商供应。买方提供的润滑油和润滑脂应符合建造商的规格和说明。

5.接受或拒绝的方法

尽管有上述规定，如果不合格是次要的或与非实质性项目有关，且买方和买方将共同商定，不影响等级、适航性或船舶的运行，但建造商无法在合理时间内纠正该问题，则建造商仍有权要求买方接收船舶，条件是 建造商应承诺在保修期内尽快对不合格或非实质性项目进行补救，以支付其自身的费用和开支，除非双方另有约定。买方即应接受船舶的交付。

就船舶是否符合本合同和规范而言，对上述船舶的验收应是最终的、具有约束力的，如果建造方遵守本合同第七条规定的所有其他交付程序要求，则买方不得拒绝按下文规定的方式正式交付船舶。

根据适用的发动机规格，船舶运行所需的润滑油和润滑脂应由买方在试运行前 供应，建筑商应在交付船舶时按每个供应商开具的发票所证明的价格支付试运行期间消耗的润滑油和润滑脂的费用和受污染的润滑油。试运行的润滑油和润滑脂消耗量应根据供给量和剩余供给量之间的差额计算，包括管道和系统中的相同供给量和剩余量。

建筑商应提供燃料 油以供试验期间使用。建筑商为试验购买的任何燃油、淡水和其他消耗品，在买方验收后仍留在船上的任何燃油、淡水和其他消耗品，应由买方按原始购买价包括增值税(如有)由买方接管，并由每一供应商开具的发票证明。买方的任何付款应在船舶交付时生效。

(文章末尾)

第七条--交付

承造商应于2024年9月30日或之前，在船厂或买方与承建商共同商定的其他地点，将船舶安全交付买方，但如因本合同条款允许推迟交付日期的原因，导致船舶建造或本合同规定的任何履行出现延误，则上述交付日期应相应推迟。

但是，如果建造商在2024年11月8日至12月31日之间投标交付船舶，则买方有权 接受船舶并在建议的交付日期提货，或在不对买方承担任何额外费用或责任的情况下，推迟接收船舶并在2025年1月5日之前提货。

前述日期，或根据此类条款将交货要求推迟至的较晚日期，在本文中称为“交货日期”。

建筑商应至少在预定交付日期的30/15个日历日之前向买方发出大约 事先的书面通知。应在预定交货日期前至少七(7)个银行日向买方发出明确通知。

如果建造商和买方已履行了本合同规定的所有义务，则应立即通过本合同双方同时向另一方交付交付和验收议定书，确认建造方已交付船舶并由买方接受，以一式两份的方式交付船舶，并由本合同双方共同签署。

买方对船舶的验收应以建筑商向买方交付下列单据为条件，这些单据应与交付和验收协议一起提供：

如果买方没有按照本合同和规格书在船舶完工后无正当理由提货，则承建商有权在满足上述所有程序要求后投标交付船舶。

船舶的所有权和损失风险 只有在如上所述完成交付和验收后，船舶的所有权和损失风险才应从建造方转移给买方；应明确理解，在完成交付之前，船舶及其机械和设备的所有权和损失风险应完全由建造方承担。

买方应在交付和验收后立即接管船舶，并应在交付和验收生效后三(3)天内尽快将船舶从船厂的系泊码头或船舶交付地点移走。如果买方在上述三(3)天内未将船舶从系泊码头移走，则买方应向建造方支付船舶的合理系泊费用。

(文章末尾)

第八条-延迟和延长交货时间(不可抗力)

如果在实际交付之前的任何时间，船只的建造或作为船只交付先决条件的任何性能因以下原因而延误：天灾；王子的行为或尺子；政府当局的要求；战争、其他敌对行动或其准备工作；封锁；革命；叛乱；动员；内战；内乱或骚乱；破坏、罢工、停工或其他劳工骚乱；劳动力短缺；鼠疫或其他流行病；隔离；洪水、台风、飓风、风暴或其他未列入正常计划的天气条件；地震；潮汐；山体滑坡；火灾、爆炸、碰撞或搁浅，但以下情况除外：人员严重疏忽；禁运；运输延误或失败；材料、机械或设备短缺；进口限制； 材料、机械或设备无法交货或延迟交付，前提是在订货时，建筑商有理由预计这些材料、机械或设备能够及时交付；电流、石油或天然气的长期故障、短缺或限制；材料、机械或设备的缺陷，建筑商无法通过合理的谨慎发现；重大 铸件或锻造废品等，非因疏忽；船级社或其他监管机构造成的延误，需要提供文件；因本合同所述任何原因对造船厂或建造厂、其分包商或供应商、或对船舶或其任何部分造成破坏或损坏；因本合同所述任何原因导致建造方其他承诺延迟，进而延误船舶建造或本合同项下承建商的履行； 建筑商、其分包商或供应商无法控制的其他原因或事故，无论上述文字是否表明；无论这些事件在签署本合同之日是否可以预见，上述所有原因或事故都应推迟一段时间，但前提是建筑商应立即采取措施，以其控制范围内的任何方式克服任何延误。

在任何延误原因发生之日起十(10)天内，建筑商声称其根据本合同有权推迟交货日期，建筑商应以书面或传真/电子邮件的形式，连同该延误原因发生日期的支持证据通知买方。同样，在延迟原因终止之日起十(10)天内，建筑商应 以书面或传真/电子邮件方式通知买方延迟原因结束的日期。建筑商还应将交货日期因此原因而推迟的 期限通知买方，并在确定交货日期后进行一切合理的发货。

如果买方在收到索赔通知后十(10)天内未能对建筑商提出的推迟交货日期的索赔提出异议，应视为买方放弃了其反对推迟交货日期的权利。

由于本条第1款规定的原因造成的延误，以及根据本合同条款允许推迟交货日期的其他性质的延误，应被理解为允许的延误，并应与合同价格可根据本合同第三条规定进行调整的 未经授权的延误区分开来。

如果因本条第1款规定的原因造成的所有延误的累计总时间为150天或更长时间，则买方可根据本条款第X条的规定解除本合同。

如果本条款第1款规定的所有允许的延迟和不允许的延迟(不包括根据本合同条款允许延迟交货的性质的延迟)的累计总金额为210天或更长时间，则在这种情况下，买方可根据本条款第X条的规定解除本合同。

建筑商可在上述延迟时间累计后的任何时间，以书面形式要求买方作出选择，在这种情况下，买方应在买方收到该要求后十四(14)天内，通知建筑商其打算解除本合同，或同意将交付日期推迟到特定的未来日期；应理解并经双方同意，如因本条规定的理由解除合同而发生任何进一步延误，买方应享有与上述条款相同的解除合同的权利。如果买方未能在上述十四(14)天期限内通知建造方其解除本合同，则买方应被视为同意在建造方提议的未来交付日期交付船舶。

(文章末尾)

第九条--质量保证

自船舶交付买方之日起十二(Br)个月内，建筑商应保证船舶、船体和机械及其所有部件和设备，包括由建筑商和/或其分包商根据本合同制造、配备或供应的机械附属物，免受因建造商和/或其分包商有缺陷的材料、设计和/或工艺差造成的所有缺陷，但此类缺陷不是由海上、河流或航行的危险或正常磨损、火灾造成的。意外、不称职、管理不善、疏忽或故意疏忽，或由买方更改或增加。

本条关于承建方担保的规定不适用于买方提供的任何物品。

买方应在发现任何根据本保证提出索赔的缺陷后，尽快以书面形式或通过传真/电子邮件通知建筑商 。买方的书面通知应说明缺陷的性质及其造成的损害程度。 在上述十二(12)个月期限届满前发现的任何缺陷，除非建筑商在该期限后七(7)天内收到该缺陷的通知，否则建筑商不承担任何责任。

对于在上述规定的保修期届满后发现的缺陷，建造商不承担任何责任。建筑商应就本条第1款规定的缺陷向买方承担责任，但此种责任应限于在上述第1款规定的保证期内发生的损坏。但是，对于任何缺陷造成的任何远程 和/或后果性损害，或因任何缺陷造成的操作或维修船舶的任何时间损失，或两者兼而有之，建造商不承担任何责任。

在买方接受船舶后，如果船舶或其任何部件或设备是由上述第1款规定的缺陷以外的其他性质的缺陷造成的，则承建商不承担修复船舶或其任何部件或设备的损坏的责任，也不对买方验收船舶后因火灾或海上事故或其他原因造成的船舶或其任何部件或设备的缺陷，或买方、其雇员或代理人方面的管理不善、事故、疏忽或故意疏忽，承担任何责任。或除建造商的雇员、代理人或分包商外，在船上或在船上工作的任何人，包括船舶的高级船员、船员和乘客。

同样，承建商不对船舶或其任何部件或设备中因修理而由承建商以外的其他人在买方指示下制造的缺陷承担责任 。如果买方将保修期内缺陷的传真/电子邮件通知通知承建方，则无论此类缺陷的性质是否符合第(Br)条第一款所述的作为保修项目的规范，承建方应采取积极措施，协助买方补救缺陷。

本条中所载的上述担保取代并排除由习惯法、法定或其他法律强加或暗示的适用于建筑商为买方建造和销售船舶的任何其他责任、担保、保证和/或条件。

买方有权在船舶交付和验收之时或之后，将其本条规定的权利转让给船舶的任何买方或光船承租人或融资人，并事先征得建造商的书面同意，但不得无理拒绝。买方应 向建筑商发出任何此类转让的通知。如果发生转让，买方仍应承担本合同项下的责任。

(文章末尾)

第十条--合同的解除

买方在船舶交付前向建造商支付的所有款项应属于预付款性质。如果买方应根据本合同中明确允许买方这样做的任何条款行使其解除本合同的权利，则买方应以书面或以书面确认的传真/电子邮件方式通知建筑商，自建筑商收到通知之日起生效。

如果建筑商收到本条第1款规定的通知 ，建筑商应在通知发出之日起二十一(21)个中国银行日内将买方为船舶向建筑商支付的全部款项(br})以美元退还买方，如适用，还应退还相当于买方最初购买价格的金额，该金额由买方的每一供应商开具的发票证明，包括润滑油、润滑脂和燃料油。买方向船舶购买的货物，但能够按原样退还买方的货物除外，除非建筑商根据本合同第十三条的规定进行仲裁。

在这种情况下，建筑商应按本合同要求退还给买方的金额的6%(6%)的年利率向买方支付利息，从建筑商从买方收到此类款项之日起计算，直至建筑商通过电汇将退款连同利息汇给买方之日为止，但如果买方的上述撤销是根据本公约第八条第4款的规定作出的，在这种情况下，建筑商不需要为允许的延误造成的天数/延误向买方支付任何利息。

建筑商向买方退款后，合同双方在本合同项下对另一方的所有义务、义务和责任应立即完全解除，买方无权就任何违反或涉嫌违反本合同的行为要求任何进一步的损害赔偿。

在签署本合同后六十(60)天内，建筑商应向买方提供SWIFT提供的不可撤销的无条件保函(“退款保函”)，该保函由建筑商指定的银行开具并由买方承兑每笔预付款， 以买方为受益人，保证建筑商在发生本条所述意外情况下向买方退款，格式为附件“A”。

(文章末尾)

第十一条--买方违约

买方在下列情况下应被视为未履行其在本合同项下的义务：

如果买方未能就本条第1款(A)项和(B)项规定的任何分期付款 付款，买方应从该分期付款到期日起至向建筑商付款之日按6%(6%)的年利率向建筑商支付包括利息在内的全部金额的利息。如果买方未能按照本条第1款(C)项的规定提货，买方应被视为拖欠第五批货款，并应从船舶交付承建商交付之日起(包括该日在内)按前述相同的利率支付利息。

如果买方违约，买方还应支付建筑商因违约而产生的所有费用和费用。

利息的支付应与本金的支付同时进行，按本合同第二条第五款规定的方式电汇。

如果本合同被解除，建筑商有权保留买方根据本合同向建筑商支付的任何一期或多期分期付款。

(文章末尾)

第十二条--保险

自船舶铺设龙骨之日起至完工、交付买方并接受为止，承造商应自费保管船舶及所有机械、材料、设备、附属设备和装备，交付给造船厂，或建造在船舶上，或安装在船舶上，包括买方的用品，向中国主要保险公司全面投保，投保范围与《承建商风险保险条款》相对应。

截至船舶交付之日为止，此类保险的保险金额应至少等于但不限于买方向建筑商支付的总金额，包括买方供应的价值。

以上提及的保险单应以建筑商的名义投保，该保险单下的所有收益应支付给建筑商。

如果买方要求，应向买方交付一份建筑商风险保险。

尽管本合同中有任何相反的规定，但如果建造方已作出有效的船舶交付标书，则从第5条第七款规定的有效标书之日起至实际交付之日止，对船舶投保的任何保险费用应由买方承担。

如果船舶在买方接受之前因任何保险原因造成损坏，并且如果此类损坏不构成船舶的实际或推定全损，则建造方应将本条第1款所述保险单项下的赔偿金额用于船级社满意且代表满意的此类损坏的修复，而无需买方承担额外费用，如果按照本合同和规范完成，买方应接受本合同项下的船舶。

但是，如果船舶 被确定为实际或推定的全损，则根据本合同双方的共同协议，建造方应：

如果双方未能在船舶确定为实际或推定全损后两(2)个月内达成此类协议，应适用上述第(Br)款第二款的规定。

承建商对本合同项下船舶的保险义务应在买方交付和验收后立即停止和终止。

(文章末尾)

第十三条--争端和仲裁

本合同项下或根据本合同产生的任何争议应提交伦敦仲裁，仲裁应根据英国法律进行。仲裁应提交本合同双方指定的单一仲裁员。

如果在一方当事人通知另一方将争议提交仲裁后四(4)周内，当事各方不能就指定一名仲裁员达成一致，争议应由三名仲裁员解决，每一方指定一名仲裁员，第三名由伦敦海事仲裁员协会指定。如果指定的任何一名仲裁员拒绝或 不能行事，指定他的一方应指定一名新的仲裁员接替他的位置。

如果一方当事人在另一方当事人指定其仲裁员后两(2)周内未能指定仲裁员 ，而另一方当事人已向违约一方送达了指定仲裁员的通知，则伦敦海事仲裁员协会应在指定仲裁员的一方提出申请后，也应代表违约一方指定一名仲裁员。

由独任仲裁员或三名仲裁员中的多数人(视具体情况而定)作出的仲裁裁决是终局的、终局性的，对本合同双方具有约束力。

尽管有本款前述规定 ，但双方同意，如果在建造期间和保修期内就船舶的建造、其机械或设备的建造、材料或工艺或其质量产生任何争议或意见分歧，此类争议将经双方同意提交船级社处理，但前提是船级社同意对此类争议作出裁决。船级社的决定为终局决定，对双方均有约束力。

裁决应立即以书面或传真/电子邮件的形式发给本合同各方。

仲裁委员会应确定由哪一方当事人承担仲裁费用或每一方当事人承担的部分费用。

裁决后的强制执行可在任何有管辖权的法院进行 。

如果仲裁 在船舶交付给买方或买方接受之前产生或发生的任何争议或分歧，仲裁员的裁决应包括裁决是否应因此类争议而改变船舶的合同交付日期。

(文章末尾)

第十四条--转让权利

除非事先得到另一方的书面同意，本合同任何一方均不得将本合同转让给第三方。

如果买方将本合同 转让给Globus海运有限公司(“Globus”)或Globus的全资子公司或为本合同项下的任何分期付款提供融资的银行或金融机构，则不得无理拒绝建筑商的同意。

如发生转让，转让人仍应承担本合同项下的责任。

本合同适用于本合同任何一方的合法继承人或合法受让人，并对其具有约束力。

(文章末尾)

第十五条--税收和关税

承建方仅承担和支付因执行和/或履行本合同而在人民Republic of China名下征收的所有税费，不包括本合同第六条第七款规定的燃料油、消耗品和说明书中描述的买方用品在人民Republic of China名下征收的任何税费。

买方应承担并支付与本合同的执行和/或履行有关的所有税费和在人民Republic of China之外征收的关税，但对建造方为建造船舶而采购的该等物品征收的税费除外。

(文章末尾)

第十六条--专利、商标、版权等

船舶的机械设备可以带有制造商的专利号、商标或者商号。

建筑商应为买方辩护并使其免受任何性质或种类的专利责任或专利侵权索赔，包括因履行本合同而制造或使用的任何专利或可专利发明的费用和费用，或因此而产生的费用和费用，还包括诉讼费用和费用(如果有)。

本合同中包含的任何内容均不得解释为转让本合同所涵盖设备的任何专利或商标权或版权，所有此类权利在此明确保留给真正合法的所有者。

建造商在此提供的保修不适用于买方的供应。

承建方保留关于规范、平面图和施工图、技术说明、计算、测试结果和其他与船舶设计和建造有关的数据、信息和文件的所有权利，因此买方承诺不会在未经承建方事先书面同意的情况下向任何第三方披露或泄露其中包含的任何信息，除非为船舶的正常操作、维修和维护或执行其在本合同项下的权利而需要。

(文章末尾)

第十七条--买方的用品

如果买方的任何供货延迟交付超过三十(30)天，则在不损害建造商如上所述的其他权利的情况下，建造方有权继续建造船舶，而无需在船内或船上安装，买方应接受并接受如此建造的船舶的交付。

除非本合同另有规定或经双方同意，承建方应负责在买方物资在船厂交付后以合理的谨慎方式储存和搬运，并应自费将其安装在船上或船上，但前提是，承建方不对买方的任何物资的质量、效率和/或性能负责，也无义务保证此类设备不会因买方的物资的质量、性能和/或效率不佳而产生任何缺陷。

(文章末尾)

第十八条--通知和函件

与本合同相关的任何和所有通知和通信 的地址如下：

任何和所有与本合同相关的通知和通信应以英语书写。

(文章末尾)

第十九条--合同当事人违约

附件B中履约保证项下的每一建造商、买方或担保人(就本条款而言，每一方均称为“违约方”) 应被视为本合同项下的违约，且对方有权但不受约束地立即撤销本合同。在下列任何情况下，通过书面通知违约方，应适用本合同第X条的规定：

如果违约方是建筑商，则在建筑商向买方退还该等款项后，合同双方在本合同项下对另一方的所有义务、义务和责任应立即完全解除，买方无权就任何违反或被指控违反本合同的行为要求任何进一步的损害赔偿。

如果违约方是买方或担保人，则适用第十一条第三款和第四款，承建方可根据第十一条的规定自行选择解除本合同。

(文章末尾)

第二十条--合同生效日期

本合同自买方和承建方签订本合同之日起生效。

(文章末尾)

第21条--解释

本合同双方同意，本合同及本合同每一条款和部分的效力和解释应受英国法律管辖。

规范中包含的所有通用语言或要求 旨在阐述、解释和实施本合同的要求。但是，如果所包含的任何语言或要求允许与本合同的任何条款不一致的解释，则在每个 和每个此类事件中，应以本合同的适用条款为准。规范和计划也旨在 相互解释，计划上显示的任何未在规范中规定或规范中未规定的内容和 未在计划中显示的内容应视为并被视为两者均有体现。如果规范与计划发生冲突，应以规范为准。

本合同包含本合同双方之间的完整协议和谅解，并取代之前就本合同任何 标的进行的所有谈判、陈述、承诺和协议。

本合同中规定的所有日期和时间均以中国标准时间为准。

(文章末尾)

第二十二条--保密

在不损害第XVI-2条的情况下，本合同，尤其是合同价格，在双方之间保密，其条款和条件不得泄露，但下列情况除外：(1)如果披露方(I)因任何适用法律、法规，包括美国证券交易委员会和/或纽约证券交易所的规则和条例，或官方命令，有义务披露本合同的全部或部分内容或规格，如此一来，披露方将立即通知另一方，且(Ii)已 告知另一方其打算披露本合同或规格的全部或部分内容(包括要披露的详细信息清单)，并已事先获得另一方的书面同意，以进行此类披露，或(2)在履行合同时向财务来源、政府机构、供应商等业务关系中的第三方以及与本合同的任何仲裁有关的必要情况 。

(文章末尾)

兹证明，本合同双方已于上述日期起执行本合同。

展品“A”

退款保函格式

我们的推荐人不是的。[]

发行日期：[]

收件人：达克索斯海运有限公司

马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960

1.应南通中远KHI船舶工程有限责任公司的要求，人民Republic of China(以下简称“建设方”)是根据人民Republic of China法律组建和存在的总公司，其总部位于江苏省南通市长江中路901号，作为贵方与建设方签订5月13日造船合同的对价，2022年(以下不时修订或补充的合同)建造一(1)艘64,000吨马达的散货船，由建造商建造，作为船体编号。NE442(下称“船”)，且贵方同意支付合同项下共计17,275,000.00美元(如1700.02万美元)的交货前分期付款，为合同价格的第一期，金额为6,910,000.00美元(仅691万美元)，合同价格的第二期，金额为3,455,000.00美元(仅为345.5万美元)，在金额为3,455,000.00美元(仅限345.5万美元)和合同价款的第四期，金额为3,455,000.00美元(仅限345.5万美元)的江苏省支行，江苏省南京市中山路408号工商银行，人民银行Republic of China依法组织，在此作绝对、无条件的担保。作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，建筑商向你方偿还的金额不超过17,275,000.00美元(仅1727.5万美元)，相当于你方在船舶交付前根据合同向建筑商支付的合同价款的第一、第二、第三和第四期，如果贵方根据合同第八条第四款的规定，对因可允许的延误造成的延误或根据合同第十二条的规定而取消合同，同时不支付相关期限的利息，或者，如果贵方根据合同第十条的规定取消合同，则在我行收到贵方经认证的SWIFT通过贵行提出的相关还款要求后的二十一(21)个中国工作日内，连同相关期限的利息，按6%(6%)的年利率支付。 如果建筑商根据合同条款向您偿还相同或其任何部分。

2.如果建筑商未能在二十一(21)个中国工作日内按照合同条款付款，我们将在收到您通过您的银行认证的SWIFT提出的、表明建筑商违反合同义务的相关付款要求后二十一(21)个中国工作日内，向您支付建筑商应支付的金额，包括上述利息。

3.但是，如果您和建筑商之间就以下事项发生任何争议：

(1)建筑商是否有责任偿还您根据合同支付的上述任何交付前分期付款，以及

(2)因此，贵方是否有权要求我方付款，一旦争议提交仲裁，贵方或建设方应以书面形式通知我方，如果我方在收到贵方要求后二十一(21)个工作日内或在提出任何此类要求之前，我方收到建设方或贵方发出的通知，表明贵方与建设方之间存在争议，且该争议由建设方或贵方根据合同第十三条提交仲裁，我们将有权扣留和推迟付款，直至(I)公布仲裁裁决或(Ii)最终法院判决/命令中最早的一项。如果提交仲裁，我们将没有义务向您支付任何款项，除非仲裁裁决或最终法院判决命令建筑商偿还款项。如果建筑商未能在裁决或法院判决公布后七(7)个中国工作日内履行裁决或法院判决，我们将在二十(20)个中国工作日内向您退还经认证的SWIFT通过您的银行提出的进一步要求(以下称为“进一步要求”)，以替代之前提交的要求，但不超过本担保函所担保的合同分期付款的总金额 加上上述利息。

我们应在裁决或判决公布或结论(视情况而定)公布或结论(视情况而定)后三十(30)个日历 天内，通过经认证的SWIFT通过您的银行收到仲裁裁决或最终判决的副本。

1)。终审仲裁裁决或终审法院判决已经裁决或裁决(视具体情况而定)，以及

2)。根据该最终仲裁裁决或法院最终判决，建筑商有义务向您支付的金额，以及

3)。您尚未从建筑商收到建筑商为履行该裁决或最终法院判决而应向您支付的款项，因此，

4)。本保函所要求的金额。

4.上述还款应由我方以美元 美元支付。本保函自建筑商实际收到合同项下的第一期6,910,000.00美元(仅限691万美元)之时起生效。[●] 与南通分公司工商银行会面，并引述本保函编号。不是的。[]在本保函项下有效的金额应与贵方在船舶交付前根据合同不时实际支付的总金额相对应，前提是相关分期付款已汇至承建商的账号。[●] 与工商银行南通分公司举行。然而，本保函项下的可用金额在任何情况下都不得超过实际支付给建造商的上述金额，以及上述按6%计算的利息(视具体情况而定)，从我们为建造商收到相应分期付款之日起至我们偿还分期付款之日为止。我们在本保函项下的责任将根据建筑商或我们自己的还款而自动减少。

5.本保函将一直有效，直至(I)船舶已交付我方并经贵方接受，向我方出示交货协议书副本并接受，或(Ii)承建方或我方已根据本保函退款，我方收到付款凭证，或(Iii)2025年9月30日，以发生时间较早者为准。本保函到期后，无论是否退还我方注销，本保函均自动 失效。但是，如果您或建筑商就上述事项提起的仲裁或诉讼程序仍未解决，则本保函的有效期应自动延长至公布不可上诉的最终仲裁裁决或最终法院判决后六十(60)天，在任何情况下，本保函在您收到根据上述最终裁决或最终法院判决的条款应支付给您的款项之前，不会失效。

6.如果由于任何原因，承建商未能在其帐号上收到合同项下的第一笔分期付款，本保函将自动 无效，不再生效。[●]与工商银行于2022年8月15日或之前在南通分行举行。

7.本保函可由您转让，条件是：

(A)经阁下和受让人签署的转让通知书已获吾等正式确认(我们不能无理扣留该通知书)；及

(B)您在转让通知书上的签字已由贵行认证。

(C)贵方始终享有根据本保函提出要求的权利。

我们在本保函下的义务不应因任何此类转让而增加或以其他方式影响。对本保函的任何修改或修改都必须事先征得我们的书面同意。

8.本保函及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

如果因本保函或本保函或本保函的任何规定而引起或与本保函有关的任何事项产生任何争议，应根据英国1996年《仲裁法》或当时有效的任何法定修改或重新制定，提交伦敦仲裁。 除非为履行本条款的规定，包括我们为伦敦的诉讼程序指定代理人的义务。仲裁应按照仲裁程序启动时现行的伦敦海事仲裁员协会(LMAA)条款进行。任何此类仲裁应遵循合同第十三条中概述的程序。

如果发生仲裁，我方将不可撤销地在伦敦指定一名代理人作为我方代理人，代表我方接收和接受与本保函项下或与本保函有关的、与英国法院的任何诉讼有关的任何文件的送达，或与任何仲裁有关的任何通知或其他通信。

9.合同条款的任何修订、变更或延期，或合同的任何无效、不规范、不可执行或其他情况，或根据合同条款给予建筑商的任何时间或放任，和/或建筑商的任何破产、破产、清算、解散或重组(或类似程序)，或任何行为、不作为、事实或情况，不影响或解除我们在本担保函下的责任或义务。以任何方式减少我们在本保函项下的义务 但尽管有上述规定，我们在本保函项下的责任在任何情况下都不应超过前述保函金额加利息(视情况而定)。我们还特此放弃并拒绝就根据本保函提出的任何索赔或诉讼为我们或我们的资产要求主权豁免权的所有权利，并放弃并拒绝任何关于根据本保函或就本保函向我们提起的诉讼是在不方便或不适当的法庭提起的任何索赔，只要该诉讼是根据本保函的条款 提起的。

10.我们在此确认，中国人民Republic of China法律允许我公司出具本保函，特别是指定英国法律为适用法律，指定伦敦为仲裁地点。关于国家外汇管理局(以下简称“外汇局”)有关外汇管理的规章制度和要求在此，我们确认，本担保函将在签发后在上海金融管理局办理登记，并进一步确认我方已获得签发本担保函所需的所有批准和授权，我们有权在需要时以本担保函的币种将资金转出人民Republic of China。

11.人民Republic of China之外的所有银行手续费都由您承担，人民Republic of China内部的所有银行手续费都由建设者承担。

12.我方在本保函项下的所有付款均不得抵销或反索赔，不得因任何税项、关税或收费而扣除或扣缴 ，除非法律规定我方有义务扣除或扣缴。在后一种情况下，我们将进行所需的最低扣除或扣缴，并将向您支付可能需要的额外金额，以使您在扣除或扣缴后收到的净额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

13.违反当地和国际反洗钱或经济制裁法律法规的行为，包括但不限于Republic of China，联合国，美国，是不可接受的。我行可以拒绝任何违反这些法律法规的交易 我行不承担任何责任。

展品“B”

履约保证的格式

[省略]