附件4.17
日期：2022年8月5日
Devocean 海事有限公司。
Domina 海事有限公司
杜拉克(Dulac)海事公司
巧妙的Shipholding S.A.
长寿海运有限公司
瑟琳娜海运有限公司
作为原始借款人
和原始的对冲担保人
和
SALAMINIA海事有限公司
作为额外的借款人
和额外的对冲担保人
和
环球海运有限公司
作为父母担保人
第一公民 银行和信托公司
作为设施代理
和
第一公民 银行和信托公司
作为安全代理
加入、修订及重述契据
与2021年5月7日的设施协议有关
索引
| 条款 | 页面 |
| 1 | 释义 | 3 |
| 2 | 融资方协议 | 5 |
| 3 | 先行条件 | 5 |
| 4 | 申述及保证 | 6 |
| 5 | 《融资协议》的修订和重述 | 6 |
| 6 | 加入和假设 | 8 |
| 7 | 安防 | 9 |
| 8 | 进一步保证 | 9 |
| 9 | 成本和开支 | 9 |
| 10 | 通信 | 9 |
| 11 | 补充 | 9 |
| 12 | 法律和司法管辖权 | 10 |
附表
| 附表1的先决条件 | 11 |
| 附表2生效日期公告 | 13 |
行刑
| 执行页面 | 11 |
附录
修订和重新签署的设施协议的附录格式
本契约签订日期为2022年8月5日
在两者之间
| (1) | DeVOCEAN海事有限公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为：马朱罗MH96960，Ajeltake路，Trust Company Complex，马绍尔群岛作为原始借款人( “原始借款人A”)和原始对冲担保人(“原始对冲担保人A”) |
| (2) | Domina海事有限公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为信托公司综合体，地址为：马绍尔群岛作为原始借款人( “原始借款人B”)和原始对冲担保人(“原始对冲担保人B”) |
| (3) | Dulac海事公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为信托公司综合体，地址为：马绍尔群岛作为原始借款人( “原始借款人C”)和原始对冲担保人(“原始对冲担保人C”) |
| (4) | Arttful Shipholding S.A.是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为信托公司综合体，地址为：马绍尔群岛为原始借款人( “原始借款人D”)和原始对冲担保人(“原始对冲担保人D”) |
| (5) | 长寿海事有限公司，一家在马耳他注册成立的公司，注册号C-53023，注册办事处位于马耳他Valleta VLT 1102南街18/2号，作为原始借款人 (“原始借款人E”)和原始对冲担保人(“原始 对冲担保人E”) |
| (6) | Serena海事有限公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，MH96960，Majuo，马绍尔群岛为原始借款人(“原始借款人F”)，并与原始借款人A、原始借款人B、原始借款人C、原始借款人D和原始借款人E一起，“原借款人”和原对冲担保人(“原对冲担保人F”，与原对冲担保人A、原对冲担保人B、原对冲担保人C、原对冲担保人D、原对冲担保人E，“原始对冲” 担保人) |
| (7) | SALAMINIA海事有限公司，是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，MH96960，Majuo，马绍尔群岛作为额外借款人(“额外借款人”，并与原借款人、“借款人”一起) 和额外对冲担保人(“额外对冲担保人”，与原对冲担保人、“对冲担保人”一起)。 |
| (8) | Globus海事有限公司，一家在马绍尔群岛共和国正式注册的公司，注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，MH96960，Majuo，马绍尔群岛，其普通股 目前以担保人(“母担保人”)的身份在“纳斯达克”上市，交易代码为“GLBS” 。 |
| (9) | 《融资协议》附表1 B部分所列的金融机构(当事人)作为贷款人( “原始贷款人”) |
| (10) | 《融资协议》附表1 B部分所列的金融机构(当事人)作为对冲交易对手 (“对冲交易对手”) |
| (11) | First-Citizens Bank&Trust公司，作为其他融资方的代理(“融资代理”) |
| (12) | First-Citizens Bank&Trust 公司，作为担保方的安全代理(“安全代理”) |
背景
| (A) | 根据日期为2021年5月7日的贷款协议(“贷款协议”)，该贷款协议由(I)作为联名借款人和多个借款人和对冲担保人的原始借款人，(Ii)父母担保人，(Iii)原始贷款人，(4)贷款机构和(5)原贷款人担保机构已以连带方式向原始借款人提供(最初)最高可达34,250,000美元的优先担保定期贷款安排， 其中，于本契约日期的未偿还本金金额为29,250,000美元。 |
| (B) | 原始借款人、原始对冲担保人和母担保人已请求(“请求”)财务各方除其他外同意下列事项： |
| (i) | 加入《融资协议》并与原借款人共同和分别承担原借款人在该协议项下的义务的额外借款人(“加入和假设”)； |
| (Ii) | 贷款额度的增加 借款人可获得的额外部分(“额外部分”) ，金额最多为(I)18,000,000美元和(Ii)62.5%中的较小者。为向新增船舶提供资金而登记在新增借款人名下的散货船(国际海事组织编号为9634854)“猎户座地球仪”(“新增船舶”)的初始市值； |
| (Iii) | 新增的对冲担保人不可撤销地 无条件地连带向对冲交易对手担保原对冲担保人的义务；以及 |
| (Iv) | 原始对冲担保人不可撤销地 并无条件地共同及个别地向对冲交易对手担保其将成为其中一方的额外借款人在对冲协议下的义务 。 |
| (C) | 本契约规定了融资各方应同意的条款和条件，自生效之日起生效，以： |
| (i) | 该请求；以及 |
| (Ii) | 对融资协议和其他财务文件的相应修订(“相应修订”)。 |
2
双方同意如下：
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 定义的表达式 |
除文意另有所指外，《融资协议》和本协议的摘要中定义的、本协议中未另行定义的词语和表述在本契据中使用时应具有相同的含义。
| 1.2 | 定义 |
在本契约中，除非出现相反意图 ：
“帐户安全确认” 是指在瑞士法律管辖的帐户安全相关生效日期当日或前后签署的安全确认协议。
“修订和重新签署的融资协议”指经本契约修订和重述的融资协议，其格式如附录所示。
“生效日期”是指 设施代理人满足以下条件的日期(不迟于2022年5月31日或设施代理人指定的较晚日期)：先行条件)都很满意。
“生效日期通知” 指由设施代理人发出的通知，基本上采用附表2(生效日期通知).
“融资协议”指演讲稿(A)所指的融资协议。
“抵押品附录”指就正本船舶而言，以议定的 形式对该正本船舶的抵押权作出的修订或增补(视属何情况而定)。
“新披露函件” 是指由额外借款人和母公司担保人签署并经证券代理确认的函件，该函件指明待披露的人士。
“新财务文件” 指：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 经修订和重新签署的《融资协定》； |
| (c) | 任何按揭附录； |
| (d) | 任何帐户安全确认； |
| (e) | 新的公开信；以及 |
| (f) | 补充安全文件， |
在单数中指的是他们中的任何一个。
“债务人”是指借款人和家长担保人。
3
“原装船舶”系指以下各项：
| (a) | 机动车。“河流地球仪”(注册于马绍尔群岛旗下原借款人A名下，编号为9464168)； |
| (b) | 机动车。“天空地球仪”(编号9463748)在马绍尔群岛的旗帜下登记在原借款人B名下； |
| (c) | 机动车。“星球号”(编号9463750)，登记在马绍尔群岛国旗下的原借款人C名下； |
| (d) | 机动车。“月球地球仪”(编号9294111)，登记在马绍尔群岛国旗下的原借款人D名下； |
| (e) | 机动车。“太阳地球仪”(编号9340506)在原借款人E名下以马耳他国旗注册； |
| (f) | 机动车。“银河地球仪”(海事组织编号9723629)在马绍尔群岛的旗帜下登记在原借款人F名下。 |
“船舶”是指每艘原船和额外的船。
“契诺补充契据” 指与M.V.《太阳球》，契约契约，作为本船舶抵押物契约的补充，并以约定的形式对该船舶建立担保。
“补充一般转让” 指就原始船舶而言，一般转让是对与该原始船舶有关的一般转让的补充，对以下各项产生担保：
| (a) | 该原始船舶的收入、其保险以及与该原始船舶有关的任何征用赔偿；以及 |
| (b) | 任何租船合同和任何租船合同对该原始船舶的担保(如文中所定义的)， |
以商定的形式。
“补充套期保值协议担保”是指以约定形式就每个原始借款人的套期保值协议担保的补充对冲协议担保。
“补充证券文件” 指补充一般转让、补充套期保值协议证券、补充契据和补充股份证券，单数指其中任何一项。
“补充股份证券” 就原始借款人而言，是指补充与该原始借款人有关的股份证券的股份证券， 以约定的形式在该借款人的股份上设定证券。
| 1.3 | 《设施协议》中施工和解释条款的适用 |
第1.2条(施工)至 1.5(第三方权利)(包括在内)，经必要修改后，适用于本契约。
| 1.4 | 指定为财务文件 |
借款人和融资方 指定本契约为财务文件。
4
| 2 | 融资方协议 |
| (a) | 融资方同意在遵守和 本合同第3条规定的条款和条件的前提下，： |
| (i) | 请求； |
| (Ii) | 相应的修订。 |
| (b) | 本合同双方的协议 载于第2条(融资方协议)应于 生效日期起生效。 |
| 3 | 条件 先例 |
| 3.1 | 一般信息 |
第2(B)款所载融资双方的协议融资方协议)受以下条件限制：
| (a) | 在本 契据之日、生效之日或因生效日期发生而继续违约的； |
| (b) | 每个借款人根据第4条(申述及保证)在本契约签订之日和生效之日为真； |
| (c) | 没有任何船舶被出售或成为全损； |
| (d) | 未发生具有重大不利影响的事件或事件系列 ；以及 |
| (e) | 设施代理人已收到附表1所列的所有文件和其他证据(前提条件)在生效日期或之前，采用令原贷款人及其法律顾问满意的格式和实质内容。 |
| 3.2 | 放弃先例条件 |
如果设施代理人酌情允许生效日期发生在附表1所指的某些条件(先行条件) ，每个借款人和母担保人应确保在生效日期后5个工作日内(或贷款机构经多数贷款人授权可自行决定指定的较后日期)内满足这些条件，但这不应视为放弃贷款机构有权要求出示附表1所述的所有文件和证据(先行条件).
5
| 4 | 陈述 和保证 |
| 4.1 | 额外借款人的陈述和担保 |
第20条中的陈述和保证(表示法经修订及重新签署的融资协议)，视为由 额外借款人参考现时的情况于生效日期作出。
| 4.2 | 重复修改和重新签署的《设施协议》陈述和保证 |
每个原始借款人和 母担保人于本契据签署之日向融资方声明并保证第20条(表示法经修订及重新签署的融资协议)属实，无误导性，并于本契约签订之日重复。
| 4.3 | 重复财务文件 陈述和保证 |
每一原始借款人及 母担保人向融资方表示并向融资方保证，经本契据修订及重述及更新(经适当修改以提及本契据及相关按揭附录)的财务文件 (经修订及重订的融资协议除外)中的陈述及保证保持真实及无误导性 ，并于本契据日期参考现时的情况重复。
| 5 | 《设施协定》修正案和重述 |
| 5.1 | 修订和重述《设施协议》 |
| (a) | 自生效日期起生效(并受生效日期的限制)，设施协议应为，并应根据本契据被视为以附录所载的经修订和重新签署的设施协议的形式进行修订和重述；以及 |
| (b) | 如根据上文第(Br)(A)项修订及重述，融资协议将根据其条款继续对原借款人、母公司担保人及原对冲担保人具有约束力。 |
| (c) | 自生效日期起生效(并受 生效日期限制)： |
| (i) | 每笔 原档的现有利息期限终止； |
| (Ii) | 每个原始 部分的新的利息期限应从生效日期开始，并在前一次利息期限本应结束的最后一天结束 如果没有按照上文第(I)段终止的话； |
| (Iii) | 与任何部分有关的所有后续利息期应根据经修订及重新签署的融资协议的条款及条件开始及运作。 |
6
| 5.2 | 对财务文件的修订 |
自生效日期起生效(且须受生效日期的规限)，每份财务文件(融资协议及经相关按揭附录修订及补充的各项按揭除外)须经修订，并根据本契据视为经修订如下：
| (a) | 《融资协议》和任何其他财务文件对《融资协议》的定义和通篇引用应被理解为分别指： |
| (i) | 修订和重新签署的《设施协议》； 和 |
| (Ii) | 经本第5.2条修订和补充的其他财务文件(抵押除外)(对财务文件的修订); |
| (b) | 通过在每一篇 此类财务文件中对“借款人”的引用解释为将借款人 (为免生疑问，包括额外的借款人)解释为共同和多个借款人， 或在上下文需要的情况下，将其中任何一个称为借款人； |
| (c) | 通过在每个 此类财务文件中引用“对冲担保人”，将其理解为将对冲担保人(为免生疑问，包括额外的对冲担保人) 称为对冲担保人，或在上下文需要的情况下，将他们中的任何一个称为对冲担保人； |
| (d) | 每份此类财务文件对抵押的定义和通篇中对抵押的引用应被解释为如同其是指经相关抵押附录修订和补充的抵押； |
| (e) | 对于每个此类财务文件的定义和通篇提及的内容，一般转让应被解释为好像是指经补充一般转让修订和补充的该一般转让； |
| (f) | 对于每一份此类财务文件的定义和通篇提及的《契约》，应解释为如同该文件提及经《补充契约》修订和补充的《契约》； |
| (g) | 每份此类财务文件对套期保值协议证券的定义和通篇提及，应被解释为如同该文件指的是经对冲协议补充证券修订和补充的套期保值协议证券； |
| (h) | 每份该等财务文件对股份证券的定义及通篇提及股份证券，应解释为犹如该文件是指经补充股份证券修订和补充的股份证券；及 |
| (i) | 通过在每个 该等财务文件中通篇引用“本协议”、“本契约”、“本契约”和其他类似的表述，将其理解为所指的是经修订和/或由本契约补充的财务文件。 |
| 5.3 | 财务单据保持全面有效 |
自生效之日起，《融资协议》和其他财务文件中的每一份应保持完全有效和有效：
| (a) | 在根据第5.1条修订和重述的融资协议的情况下(修改和重述设施 协议); |
7
| (b) | 对于根据第5.2条修订的其他财务文件 (对财务文件的修订)；及 |
| (c) | 融资协议和本契据适用的 条款将作为一个文件阅读和解释。 |
| 6 | 加入 和假设 |
自生效日期 起生效：
| (a) | 额外借款人和额外的 对冲担保人同意： |
| (i) | 它将作为借款人和对冲担保人加入经本契约修订和重述的《融资协议》，并承担原借款人和原始对冲担保人在该协议项下的义务；以及 |
| (Ii) | 它将与原始借款人和原始对冲担保人在共同和几个基础上受修订和重新签署的融资协议条款的约束； |
| (b) | 每个原始借款人确认并确认 其是并继续是融资协议的一方，其根据融资协议和其他财务文件承担的义务仍然完全有效； |
| (c) | 每个原始借款人还同意 与其他借款人一起承担以下连带责任： |
| (i) | 根据经修订和重新签署的融资协议，偿还额外部分 加上应计利息； |
| (Ii) | 经本契约修订的修订和重新签署的融资协议项下的所有其他义务和责任。 |
| (d) | 各原对冲担保人同意 与额外的对冲担保人共同和分别担保额外借款人在《套期保值协议》项下的义务，该额外借款人应 为其中一方； |
| (e) | 额外的对冲担保人同意 与原对冲担保人一起，共同和分别担保每个借款人在《套期保值协议》项下的义务 每个借款人都是或应该是其中一方。 |
| (f) | 母担保人同意： |
| (i) | 应受 修订和重新签署的融资协议和其参与的其他财务文件的条款约束；以及 |
| (Ii) | 其担保和赔偿： |
| (A) | 对修订和重新签署的《融资协议》的条款具有十足效力和效力；以及 |
| (B) | 延伸至借款人根据经修订及重新签署的融资协议及其他财务文件(经修订并经本契据补充，并可不时进一步修订及补充)所承担的义务；及 |
| (g) | 原始借款人、原始对冲担保人、母担保人和融资方同意额外的借款人和额外的对冲担保人作为借款人和对冲担保人加入经本契约修订和补充的经修订和重新签署的融资协议 。 |
8
| 7 | 安防 |
在生效日期，每个原始借款人、每个对冲担保人和母担保人确认：
| (a) | 其根据其为当事方的财务文件 设立的任何担保延伸至交易义务人在修订和重新签署的融资协议和其他财务文件(经本契约修订和补充，并可能不时进一步修订和补充)项下的义务； |
| (b) | 交易债务人根据经修订及重新签署的融资协议及其他财务文件 (经本契据修订及补充，并可能不时进一步修订及补充)所产生的义务包括在担保负债内； |
| (c) | 根据财务文件 设立的担保继续按照各财务文件(经本契约修订和补充，并可能不时进一步修订和补充)的条款充分有效和有效。 |
| (d) | 如果本确认书创建了新的保证金，则该保证金应符合本确认书所涉及的安全文件的条款。 |
| 8 | 进一步的 保证 |
第23.24条(进一步的保证) 融资协议适用于本契据，如同它在经过必要修改后明确包含在本契据中一样。
| 9 | 成本 和费用 |
第16条的条文(成本和开支)适用于本契据，如同它们在经过必要的修改后明确包含在本契据中一样。
| 10 | 通信 |
| 10.1 | 一般信息 |
第38条的条文(通知经修订和重新签署的融资协议)适用于本契据，如同它们在经过必要的修改后明确包含在本契据中一样。
| 11 | 补充 |
| 11.1 | 同行 |
本契约可签署任何数量的副本 。
9
| 11.2 | 第三方权利 |
根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本契约当事人无权强制执行本契约的任何条款或享受本契约任何条款的利益。
| 12 | 法律 和管辖权 |
| 12.1 | 管治法律 |
本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
| 12.2 | 纳入融资协议条款 |
第48条的规定(治理 法律)和49(执法)适用于本契据，如同它们在经过必要的修改后明确包含在本契据中一样。
| 12.3 | 加工剂 |
借款人和母公司担保人均不可撤销地在其当时的注册办事处指定Saville&Co作为其代理人，代表其接收和接受与本契据有关的英国法院的任何诉讼程序文件或其他文件。
本契约已由本契约双方或其代表作为契约正式签署，并已于本契约开头所述日期作为契约交付。
10
执行 页
原始借款人
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 德沃森海事有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| Domina海事有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 杜拉克海运公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
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| 作为一项行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 巧妙的Shipholding S.A. | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
| 作为一项行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 长寿船务有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
| 作为一项行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 赛琳娜海运有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
| 额外的 借款人 | ||
| 作为一项行为执行 | ) | |
| 由 | Olga LAMBRIANIDU | ) |
| 正式授权 | ) | |
| 为 并代表 | /s/ Olga Lambrianidou | ) |
| SALAMINIA海事有限公司 | ) | |
| 在 中，存在： | ) | |
| 见证人‘ 签名： | /s/ Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人‘ 姓名： | 斯塔夫鲁拉 扬诺普卢 | ) |
| 证人‘ 地址： | Syngrou大道348号，176 74 Kallithea | ) |
| 希腊雅典 |
12
父母担保人
| 作为一项行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 环球海运有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
对冲担保人
| 作为一项行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 德沃森海事有限公司 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| Domina海事有限公司 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 杜拉克海运公司 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
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| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 巧妙的Shipholding S.A. | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 长寿船务有限公司 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 赛琳娜海运有限公司 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 额外的对冲担保人 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 奥尔加·拉姆里亚尼杜 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 萨拉米亚海运有限公司 | /s/Olga Lambrianidou | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
14
| 原始出借方 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 瓦西里基·格奥尔戈普洛斯 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 第一公民银行和信托公司 | /s/Vassiliki Georgopoulos | ) |
| 在下列情况下： | ||
| ) | ||
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 对冲交易对手 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 瓦西里基·格奥尔戈普洛斯 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 第一公民银行和信托公司 | /s/Vassiliki Georgopoulos | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 | ||
| 设施代理 | ||
| 作为一种行为执行 | ) | |
| 通过 | 瓦西里基·格奥尔戈普洛斯 | ) |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | /s/Vassiliki Georgopoulos | ) |
| 第一公民银行和信托公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
15
安全代理
| 作为一项行为执行 | ) | |
| 通过 | 瓦西里基·格奥尔戈普洛斯 | ) |
| 为并代表 | ) | |
| 第一公民银行和信托公司 | /s/Vassiliki Georgopoulos | ) |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | /s/Stavroula Giannopoulou | ) |
| 证人姓名： | 斯塔夫鲁拉·詹诺普卢 | ) |
| 证人地址： | 新格鲁大道348号 | ) |
| 176 74卡莉西亚 | ||
| 希腊雅典 |
16
附录
修订和重新签署的设施协议的格式
17
日期：
___ 2021年5月7日
上调
至$34,250,00052,250,000
定期贷款安排
Devocean 海事有限公司。
Domina 海事有限公司
杜拉克(Dulac)海事公司
巧妙的Shipholding S.A.
长寿船务有限公司
赛琳娜海运有限公司
SALAMINIA海事有限公司
作为共同和数个借款人
和对冲担保人
环球海运有限公司
作为父母担保人
CIT
第一公民银行
、N.A.&
信托公司
作为设施代理
和
CIT
第一公民银行
、N.A.&
信托公司
作为安全代理
设施 协议
如日期为2022年8月的加入、修正和重述契约所修订和重述
将 与(I)最多为34,250,000美元的再融资
M.vs.《河流地球仪》、《天空地球仪》、《星空地球仪》、
“月亮地球仪”、“太阳地球仪”和，
“银河地球仪”,和
(Ii)最高可达18,000,000美元的充值贷款，用于M.V.融资。《猎户座地球仪》
索引
| 条款 | 页面 | |||
| 第1节释义 | 3 | |||
| 1 | 定义和解释 | 3 | ||
| 第二节设施 | ||||
| 2 | 该设施 | |||
| 3 | 目的 | |||
| 4 | 使用条件 | |||
| 第三节利用 | ||||
| 5 | 利用率 | |||
| 第四节还款、提前还款、注销 | ||||
| 6 | 还款 | |||
| 7 | 预付款 和取消 | |||
| 第五节使用费用 | ||||
| 8 | 利息 | |||
| 9 | 利息 期 | |||
| 10 | 将 更改为利息计算 | |||
| 11 | 费用 | |||
| 第六节额外的付款义务 | ||||
| 12 | 税收总收入和赔偿金 | |||
| 13 | 增加了 成本 | |||
| 14 | 其他 赔偿 | |||
| 15 | 融资各方的缓解措施 | |||
| 16 | 成本 和费用 | |||
| 第七节借款人的担保和连带责任 | ||||
| 17 | 担保 和赔偿-父母担保人 | |||
| 18 | 借款人的连带责任和连带责任 | |||
| 19 | 担保和赔偿-对冲担保人 | |||
| 第8条失责的申述、承诺及事件 | ||||
| 20 | 申述 | |||
| 21 | 信息 承诺 | |||
| 22 | 金融契约 | |||
| 23 | 一般业务 | |||
| 24 | 一般船舶业务 | |||
| 25 | 贷款与价值比率 | |||
| 26 | 帐户， 收益和对冲收据的使用 | |||
| 27 | 保险 承诺 | |||
| 28 | 违约事件 | |||
| 第九节当事人的变更 | ||||
| 29 | 对贷款人的更改 | |||
| 30 | 变更交易义务人 | |||
| 第十节融资方 | ||||
| 31 | 工厂代理 | |||
| 32 | 安全代理 | |||
| 33 | 融资各方开展业务 | |||
| 34 | 在财务各方之间共享 | |||
| 第11节行政管理 | ||||
| 35 | 付款 机械师 | |||
| 36 | 抵销 | |||
| 37 | 自救 | |||
| 38 | 通告 | |||
| 39 | 计算 和证书 | |||
| 40 | 部分 无效 | |||
| 41 | 补救措施 和豁免 | |||
| 42 | 完整的 协议 | |||
| 43 | 结算 或有条件解除 | |||
| 44 | 不可撤销的付款 | |||
| 45 | 修订 和豁免 | |||
| 46 | 机密信息 | |||
| 177 | ||||
| 同行 | ||||
| 第12节管理法律和执法 | ||||
| 治理 法律 | ||||
| 执法 | ||||
| 爱国者 行动通告 | ||||
| 附表 | ||
| 附表1当事人 | ||
| 甲部：债务人 | ||
| B部分：原始贷款人 | ||
| C部分：服务方 | ||
| 附表2的先决条件 | ||
| A部分初始使用请求的先决条件 | ||
| B部分就某一部分提出使用申请的先决条件 | ||
| C部(后继条件) | ||
| 附表3使用率申请 | ||
| 附表4转让证书格式 | ||
| 附表5转让协议表格 | ||
| 附表6符合证书格式 | ||
| 合规性证书分发附录A | ||
| 附录B干船坞储备证书 | ||
| 附表7“干船坞和特别备用表”“维修备用额” | ||
| 附表8 DCSR证书偿债覆盖率表格 | ||
| 附表9船舶详情 | ||
| 附表10时间表 |
| 行刑 | ||
| 执行 页 |
本协议于2021年5月7日签订，并于_月_日修订并重新声明。2021年5月2022年8月通过加入、修订和重述契约
各方
| (1) | DEVOCEAN海事有限公司，是在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体(“借款人 A”) |
| (2) | Domina Marine Ltd.，在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960，Ajeltake Road，Ajeltake Road，Trust Company Complex，借款人(“借款人 B”) |
| (3) | Dulac Marine S.A.，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克路信托公司综合体(“借款人”) |
| (4) | Artful Shipholding S.A.，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体(“借款人”) |
| (5) | 长寿海事有限公司，一家在马耳他注册成立的公司，注册号为C-53023，注册地址为马耳他Valleta VLT1102南街18/2号(“借款人E”) |
| (6) | Serena Marine Limited， 一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960，Ajeltake Road，Ajeltake Road，Trust Company Complex，借款人(“借款人 F”) |
| (7) | SALAMINIA海事有限公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体(“借款人G”) |
| (8) |
| (9) |
| (10) |
| (11) |
| (12) |
| (13) |
背景
| (A) |
| (B) | 贷款人已向原借款人预付了34,250,000美元，其中29,250,000美元在本协议签订之日尚未偿还。 |
| (C) | 通过加入、修订和重述契约，财务各方同意对本协议和其他财务文件进行某些修改，包括但不限于以下内容： |
| (i) | 借款人G作为额外借款人加入本协议； |
| (Ii) | 贷款额度由34,250,000元增加至52,250,000元，最高限额为(1)18,000,000元及(2)62.5%。将向借款人提供的船舶G的初始市场价值 ，用于按G部分为船舶G融资，以及用于债务人的一般公司和营运资本用途；和 |
| (Iii) | 修改贷款还款条件。 |
| (D) |
| (E) | 本协议规定了经《加入、修订和重述契约》修订和重述的设施协议的条款和条件。 |
执行中的 条款
| 2 |
第1节
释义
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
“1992 ISDA主协议” 指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的主协议(多币种-跨境)。
“2002 ISDA主协议” 指由国际掉期和衍生品协会发布的2002年主协议。
“Account
Bank”指CIT银行，不适用。First-Citizens Bank&Trust Company的分支机构，通过其位于加利福尼亚州帕萨迪纳市公平橡树大道75 N的办公室行事，邮编：91103，美利坚合众国或任何替代银行或经贷款机构授权代理行事的其他金融机构。
“账户”是指收入账户、赡养费准备账户和现金储备账户。
“帐户安全”是指通过任何相关的帐户安全确认修改和补充的、以商定的形式对任何帐户创建安全的文件。
“帐户 安全确认”是指在瑞士法律管辖的帐户安全 生效日期或前后签署的安全确认协议。
“调整后的 期限SOFR”是指每年的百分比，即适用的：
| (a) | 参考汇率；以及 |
| (b) | 期限SOFR调整， |
以及 如果该参考汇率和适用的术语SOFR调整的总和小于零，则调整后的术语SOFR应视为 为零。
“预付款” 是指根据本协议借入全部或部分贷款。
“联属公司”指， 就任何人士、该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司而言。
“经批准的经纪人” 是指经贷款机构授权以书面方式批准的保险经纪人公司(此类批准不得无理扣留)。
“核准类别”指在本协定签订之日，就某船舶而言，附表9(船只详细信息 )相关批准的船级社或经贷款机构授权的贷款机构书面批准的任何其他分类。
| 3 |
“认可船级社” 就船舶而言，指在本协定日期，附表 9(船只的详细信息)或经贷款人授权的贷款机构代理书面批准的任何其他船级社。
“认可商务经理” 就船舶而言，指在本协议日期在附表9(船只的详细信息)或任何其他人(包括由披露的人控制的任何商业船舶管理公司)，经贷款机构授权，以书面方式批准为该船舶的商务管理人，此类批准不得无理扣留。
“批准旗帜”是指，对于船舶、马绍尔群岛、马耳他和其他经贷款机构授权的机构代理以书面方式批准的旗帜，不得无理扣留。
“核准经理”就船舶而言，指该船舶的核准商务经理或核准技术经理。
“认可技术经理” 就船舶而言，在本协定日期，在附表9(船只的详细信息)或由贷款机构授权的设施代理以书面方式批准的任何其他人员(包括由披露的人员控制的任何技术船舶管理公司)作为该船舶的技术经理， 不得无理扣留此类批准。
“认可估值师”是指Clarksons Platou、Arrow Shipbrokers、Maersk Broker K/S(或通常通过其发布估值的该等人士的任何关联公司) 以及设施代理人书面批准的任何其他一家或多家独立买卖船舶经纪行，经贷款人授权 ，不得无理扣留此类批准。
“第55条BRRD” 是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了框架。
“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人和受让人商定的任何其他格式。
“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、合法化或注册。
“可用性
周期”指 :
| (a) | 就原始部分而言，从本协议开始并包括本协议日期的期间包括 |
| (b) | 就G期而言，指自生效日期 起至2022年8月10日止的期间。 |
| 4 |
“可用承付款” 指贷款人的承付款减去：
| (a) | 参与该笔未偿还贷款的金额；及 |
| (b) | 就任何建议的使用而言，指在建议的使用日期或之前，其参与贷款的金额。 |
“可用贷款” 是指每个贷款人当时可用承诺的总和。
“自救行动”是指行使任何减记和转换权。
“自救立法” 指：
| (a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
| (b) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规 不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力；以及 |
| (c) | 关于英国，英国的自救立法。 |
“气球分期付款”指气球A期、气球B期、气球C期、气球D期、气球E期、气球F期和气球G期中的每一批。
“基本汇率”是指任何一天的年波动率等于下列中的最高值：
| (a) | 联邦基金利率加0.5%；或 |
| (b) | JPMorgan Chase Bank，N.A.不时公布的该日的有效利率为其在该日的有效“最优惠利率”。 |
基本利率不一定是贷款人在信贷延期方面收取的最低利率。因摩根大通银行宣布的“最优惠利率”或联邦基金利率的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自摩根大通银行宣布的“最优惠利率”或联邦基金利率的变化生效之日起生效。为免生疑问，基本利率在任何情况下都不会低于零%。按 年计算。
“借款人”
指借款人A、借款人B、借款人C、借款人D、借款人E ，借款人
F或借款人FG.
“中断成本”是指 以下金额(如果有)：
| (a) | 贷款人应收到的利息(不包括保证金)，自收到其参与贷款的全部或任何部分或未付款项之日起至当前利息期间的最后一天为止，如果本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的，则与贷款、贷款的相关部分或该未付款项有关。 |
| 5 |
超过
| (b) | 贷款人
将等同于本金或其收到未付金额的金额存入牵头银行所能获得的金额
|
“营业日”是指银行在伦敦、纽约、瑞士等地营业的日子(星期六或星期日除外)
和雅典，雅典和
包括与利率确定有关的一天，即美国政府证券营业日。
“BWTS”指每艘船舶的压载水处理系统。
“现金储备账户” 指：
| (a) | 以母担保人的名义在指定为“现金储备账户”的银行开立的账户； |
| (b) | 以母公司担保人的名义在开户行开立的任何其他账户，只要事先征得融资机构的书面同意，即可取代上述(A)段所述的账户开立，而不论该替代账户的编号或名称如何；或 |
| (c) | 上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。 |
“租船”就船舶而言，是指与该船舶有关的任何租船合同，或与该船舶有关的其他雇用合同，不论该合同是否已经存在。
“宪章担保”指支持宪章的任何担保、保证书、信用证或其他票据(不论是否已经签发)。
“代码”指美国 1986年的国内收入代码。
“商业管理协议”是指借款人与核准的商业管理人之间就船舶的商业管理订立的协议。
“承诺”的意思是：
| (a) | 就原贷款人而言，附表1 B部“承担”项下与其名称相对的款额(当事人)以及根据本协定向其转移的任何其他承诺额；以及 |
| (b) | 就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺额， |
在本协议项下未取消、减少或转让的范围内。
“商品交易法”(Commodity Exchange Act)指商品交易法(美国法典第7编第1节及其后)以及任何后续法规。
| 6 |
“符合证书”指附表6所列格式的证书(符合证书的格式)或以父母担保人和贷款机构之间商定的任何其他形式。
“机密信息” 指与任何交易义务人、集团、财务文件或融资方有关的所有信息，而融资方以融资方的身份或出于成为融资方的目的而知道该交易债务人、集团、财务文件或融资方的所有信息，或由融资方收到的与融资方或融资方有关的信息，或为成为融资方的目的而从以下任一项获得的：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一财方，如果该财方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息， |
以任何形式，包括口头提供的信息和任何文档、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式
包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括:信息
：
| (A) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接导致该财务方违反第46条(机密信息)；或 |
| (B) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
| (C) | 在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从一个据该财务方所知与本集团无关的来源合法获取的信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；以及 |
“保密承诺” 指基本上按照LMA不时推荐的适当形式或借款人与贷款机构之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。
“综合出资债务” 具有第22.1条(定义).
“相应债务” 指债务人根据财务单据或与财务单据有关而欠有担保一方的任何数额，但任何平行债务除外。
“Cure
选项”具有第22.5条中赋予它的含义(c) (债务
服务覆盖率).
“偿债”具有第22.1条(定义).
“偿债覆盖率” 具有第22.1条(定义).
“加入、修订和重述契约”是指(I)借款人、(Ii)原始贷款人、(Iii)融资代理和(Iv)安全代理修改和重申本协议的加入、修订和重述契约，日期为2022年8月至 。
| 7 |
“契据”指，就船舶而言，如适用于该船舶的核准旗帜，则指与该船舶上的抵押权及对该船舶作出担保的契诺抵押物的契据，而就E船而言，指经《补充契据》修订和补充的契诺抵押品。
“解除契约”是指 以设施代理可接受的形式解除现有安全的契约。
“默认”是指 违约事件或潜在违约事件。
“代表”是指由安全代理指定的任何 代表、代理人、代理人或共同受托人。
“保证金
保证金”具有第22.5条赋予的含义(C)(I)
(偿债覆盖率)。
“披露函”系指a 任何
指明被披露人将被执行的信件这个每个借款人和家长担保人，并由安全代理确认。
“已披露人士” 指下列任何一项：
| (a) | 在公开信中披露为在本协议签订之日控制父母担保人的个人 ； |
| (b) | (A)段所述个人的任何关联实体；以及 |
| (c) | 公开信中确定的(A)段所述个人的直系亲属。 |
“分销”具有第23.18条(分红).
“中断事件” 指以下两项或其中一项：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些中断不是由任何一方 或任何交易义务人(如果适用)造成的，也不是由任何一方 或任何交易义务人(如果适用)造成的，也不是任何一方 或任何交易义务人(如果适用)所能控制的，因此需要运行才能进行与融资相关的付款(或财务文件所设想的交易)；或 |
| (b) | 发生任何其他事件，导致一方或任何交易义务人(如果适用)的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质) 阻止该当事方或任何其他当事方或任何交易义务人(如果适用)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方或任何交易义务人(如适用)进行沟通， |
| 8 |
而且(在任何一种情况下)不是由一方或(如果适用)任何交易义务人造成的，也不是由其运作中断的交易义务人造成的，也不是由其控制的。
“符合性文件” 具有ISM规则中赋予它的含义。
“美元”和“$” 指美利坚合众国当时的合法货币。
“干船坞和特殊检验费用”具有第26.3条(干船坞和特别调查保护区).
“DSCR证书”指采用附表8所列格式(DCSR证书偿债覆盖率表格)或以父担保人和贷款机构之间商定的任何其他 形式。
“DSCR测试日期” 具有第22.1条(定义).
“收益”就船舶而言，是指现在或以后向借款人或担保代理人支付(实际或或有)的、因船舶的使用或经营而产生或与之相关或有关的所有款项，包括(但不限于)：
| (a) | 以下内容，除非事先征得设施代理的书面同意，否则可与任何其他人共享或共享： |
| (i) | 所有运费、租金和旅费，包括但不限于根据《宪章》或《宪章》担保产生或与《宪章》或《宪章》担保有关而应支付的所有款项； |
| (Ii) | 行使次级货运权留置权的收益； |
| (Iii) | 在该船舶被征用以出租或使用的情况下，应向借款人或保安代理支付赔偿； |
| (Iv) | 救助和拖曳服务的报酬； |
| (v) | 滞期费和滞留金； |
| (Vi) | 在不损害以上第(I)款的一般性的原则下，任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的违约损害赔偿(或因更改或终止合同而支付的费用)； |
| (Vii) | 在任何时间根据任何保险就租金损失而须支付的所有款项(如有的话)； |
| (Viii) | 在任何时间就共同海损供款而须付给借款人的所有款项；及 |
| (b) | 如果及每当该船舶的雇用条款是将上文(A)段第(I)至(Br)(Viii)段所指的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益比例。 |
| 9 |
“收入帐户” 就借款人而言，指：
| (a) | 以该借款人的名义开立的账户，在相关的收益账户银行指定为 “收益账户”； |
| (b) | 以借款人的名义在相关收益账户银行开立的任何其他账户，经融资机构事先书面同意，可取代上述(A)段所述账户开立，而不论该替代账户的数量或名称如何；或 |
| (c) | 上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。 |
“收益
账户银行”是指 :
| (a) | 对于借款人(借款人G除外)的收入账户，瑞士信贷股份公司通过其位于瑞士8001帕拉德普拉茨的办事处或经多数贷款人授权的贷款机构代理批准的任何替代银行或其他金融机构行事；以及 |
| (b) | 相对于借款人G的收入账户，账户 银行。 |
“EBITDA”具有第22.1条(定义).
“欧洲经济区成员国” 指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“生效日期”具有加入、修正和重述契约中“生效日期”一词的含义。
“环境批准” 指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权。
“环境索赔”指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此，“索赔”包括对损害赔偿、分担费用、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他任何类型的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，无论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示； 以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。
“环境事故” 指：
| (a) | 任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船舶内或从船舶进入任何其他船只，或进入或在空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或 |
| (b) | 环境敏感物质从任何船舶以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何事件，并涉及任何船舶与该其他船只之间的碰撞或其他航行或作业事故，在这两种情况下，船舶 实际上或可能会被扣押、扣押、扣留或强制执行，和/或船舶和/或任何交易义务和/或船舶的任何经营者或管理人有过错，或以其他方式承担任何法律或行政行动；或 |
| 10 |
| (c) | 环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何其他事件，而船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易义务人和/或任何经营者或管理人 有过错或应承担任何法律或行政行动。 |
“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的任何现行或未来法律，与工作场所的条件有关， 与环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏有关，或与环境敏感材料的实际或威胁释放有关。
“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油类、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他有害或有害物质)。
“雇员退休收入保障法”指经修订的“1974年雇员退休收入保障法”及其任何继承者。
“ERISA关联方”是指与任何交易义务人一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的每个人(定义见ERISA第3(9)节)。
“欧盟自救立法时间表” 是指LMA不时发布的被描述为此类立法时间表的文件。
“违约事件” 指第28条(违约事件).
“被排除的套期保值义务” 就债务人而言，是指任何套期保值义务，如果该债务人的全部或部分担保，或该债务人为担保该套期保值义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或任何规则是或变为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何应用或官方解释)，因该义务人因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合格合同参与者”， 在该义务人或该义务人的担保生效时，该担保权益的授予对该相关套期保值义务有效，但如果套期保值义务根据管理一项以上掉期的套期保值协议而产生，这种排除仅适用于此类对冲义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。
“现有设施代理”指6个月的Lucid代理服务有限公司这是英国伦敦，伦敦墙，1号楼1-5号楼，伦敦墙，EC2M 5PG。
“现有融资协议”指日期为2019年6月24日的融资协议(经不时修订、重述及补充)，并由(I)借款方A、借款方B、借款方C、借款方D及借款方E作为借款人，(Ii)母担保人(Iii)被列为贷款人的金融机构及(Iv)现有融资代理订立。
“现有债务” 指在任何日期，借款人根据现有融资协议在该日的未偿财务债务。
| 11 |
“现有担保” 指为担保现有债务而设立的任何担保。
“贷款”指根据本协议提供的第2条(该设施).
“贷款机构”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前(或在该日期之后不少于5个工作日的书面通知)以书面通知贷款机构的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本 协议项下的义务。
“FATCA”的意思是：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在上述任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
| (c) | 根据执行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他 司法管辖区内的任何政府或税务当局达成的任何协议。 |
“FATCA申请日期” 指：
| (a) | 就守则第(Br)条第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付及来自美国境内的某些其他付款)而言，2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守则》第1471(D)(7)节所述的“通过付款”而言，不属于上述(A)段的第(Br)款，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。 |
“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
“FATCA免税方” 是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，以下列较大者为准：
| (a) | 由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；以及 |
| (b) | 零利率。 |
“Fee Letter”指在本协议日期或前后和/或任何设施代理和安全代理与任何列明第11条所述费用的义务人之间的加入、修订和重述契约的日期的任何一封或多封信件。费用).
| 12 |
“最终治愈日期”具有第22.5条中赋予它的含义(c) (债务
服务覆盖率).
“会计季度”是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度会计期间。
“财务文件” 指：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 加入、修正和重述契约； |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| (i) |
| (j) |
“融资方”是指融资机构、担保机构、贷款人或对冲交易对手。
“财务负债” 指因下列事项或与下列事项有关的任何负债：
| (a) | 借款； |
| (b) | 在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何款项； |
| (d) | 与任何融资租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，而根据通用会计准则，该负债将被视为资产负债表负债(根据通用会计准则将在2019年1月1日之前生效的租赁或分期付款合同的任何负债除外)(为免生疑问，经营租赁不被视为财务负债)； |
| (e) | 已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的任何应收款除外)。 |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的、本定义任何其他段落中未提及的、具有借款的商业效果的 类型的任何数额； |
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| (g) | 与任何汇率或价格的波动 相关而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只应计入按市值计价的交易)(或，如因该衍生交易的终止或结束而到期的任何实际 数额，则应计入该数额)； |
| (h) | 与银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及 |
| (i) | 与以上(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额。 |
“Funding
rate”指贷款人根据第10.4条第(B)款(A)分段(Ii)项通知贷款机构的任何个别利率。资金成本).
“公认会计原则”指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，包括“国际财务报告准则”。
“一般转让”就船舶而言，是指对该船舶的收入、保险和与该船舶有关的任何征用补偿以商定形式提供担保的一般转让，以及就经相关补充一般转让修订和补充的每艘原始船舶而言。
“希腊账户”是指， 在欧洲Ergasias SA银行的账户：
| (a) | 关于借款人A，帐号为： |
| (i) | [●](欧元账户)；以及 |
| (Ii) | [●]($Account)； |
| (b) | 关于借款人C，帐号为： |
| (i) | [●](欧元账户)；以及 |
| (Ii) | [●]($帐户)。 |
| (c) | 关于借款人F，帐号为： |
| (i) | [●](欧元账户)和 |
| (Ii) | [●]($帐户)。 |
“集团”是指当时的母公司 担保人及其子公司。
“集团船舶”具有第22.1条(定义).
“对冲交易对手担保” 是指为保证对冲交易对手根据套期保值协议对借款人承担的义务而以或将以借款人为受益人订立的任何约定形式的担保。
“对冲交易对手担保人” 是指提供对冲交易对手担保的任何人。
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“对冲收据”是指对冲交易对手或对冲交易对手担保人根据套期保值协议或对冲交易对手担保，现在或以后将(实际或或有)支付给借款人或证券代理人的所有款项。
“套期保值协议” 指借款人为对冲本协议项下的应付利息而订立或将会订立的任何主协议、确认书、交易、附表或其他协议。
“套期保证金”就借款人而言，是指为借款人在任何套期保值协议及任何对冲交易对手担保中的权利及权益提供担保的套期保值协议保证金，以协议形式及经相关补充套期保值协议保证金修订及补充的形式，与每名原始借款人有关。
“套期保值义务” 对于债务人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。
“套期保值提前还款收益” 指因套期保值协议终止或平仓而产生的任何套期保值收入。
“历史期限SOFR”是指与贷款或贷款的任何部分有关的最新适用期限SOFR，其期限长度等于贷款或贷款部分的利息期，且 截止日期不超过报价日前三个美国政府证券营业日。
“控股公司”就个人而言，是指与该公司为附属公司有关的任何其他人士。
“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。
“受保障人” 具有第14.2条(其他弥偿).
“初始市场价值”就船舶而言，是指按照B部分第3.5款确定的该船舶的市场价值B3.5
附表2(先行条件).
“利息支出” 具有第22.1条(定义).
“保险”指与船舶有关的：
| (a) | 所有保险单和保险合同，包括该船舶在任何保障和赔偿或战争风险协会中的条目，无论是在本协议日期之前、当日或之后，与该船舶、该船舶的收入或其他方面有关的所有保险单和合同；以及 |
| (b) | 与任何此类保单、合同或分录有关或衍生的所有权利和其他资产，包括退还保费的任何权利以及与任何索赔有关的任何权利，无论相关保单、保险合同或分录是否在本协议日期或之前到期。 |
“付息日期” 具有第8.2条(利息的支付).
| 15 |
“利息期”是指与贷款或贷款的任何部分有关的 ，每个期间根据第9条(利息期)，并就未付款项而言，每个期间根据第8.3条(违约利息).
“插补
筛选率对于贷款或贷款的任何部分，历史
术语SOFR是指在
线性基础上在以下各项之间进行内插所产生的利率：
| (a) | 要么 |
| (i) |
| (Ii) | 如果没有该期限SOFR，且期限 小于贷款的利息期或贷款的该部分，则期限为一个月的最近期限SOFR(截至报价日前不超过三个美国政府证券营业日的日期)；以及 |
| (b) | 最新适用的
|
“内插 期限SOFR”是指与贷款或贷款的任何部分相关的利率，其结果是在以下各项之间进行线性内插：
| (a) | 要么 |
| (i) |
| (Ii) | 如果没有期限SOFR的期限比贷款或该部分贷款的利息期限短 ，则期限为一个月(截至指定时间)；以及 |
| (b) | 适用期限SOFR(截至指定时间) 超过贷款或该部分贷款利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)。 |
“ISDA主协议” 是指1992年的ISDA主协议或2002年的ISDA主协议。
“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括其实施指南)，该规则可不时予以修订或补充。
“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的“国际船舶和港口设施保安规则”，该规则可不时予以修订或补充。
| 16 |
“ISSC”指根据ISPS规则签发的国际船舶安全证书。
“法律保留” 指：
| (a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制； |
| (b) | 根据《时效法案》提出的索赔的时间限制、因某人未缴纳英国印花税而承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效，以及对抵消或反索赔的抗辩；以及 |
| (c) | 任何相关司法管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩。 |
“贷款人”的意思是：
| (a) | 任何原始贷款人；以及 |
| (b) | 任何银行、金融机构、信托、基金或根据第29条(对贷款人的更改), |
在每种情况下，该缔约方均未停止根据本协定成为缔约方。
“伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR)就贷款或贷款的任何部分而言，指：
如果在任何一种情况下，该利率小于零，则LIBOR应被视为零。
“时效法案”系指1980年“时效法案”和1984年“外国时效期间法案”。
“LMA”指贷款 市场协会或任何后续组织。
“贷款” 是指根据该贷款已发放或将提供的贷款，或该贷款项下的借款当时未偿还的本金总额，而“贷款的一部分” 指根据上下文可能需要的贷款的一部分、一部分或任何其他部分。
“贷款本金偿付金额”具有第22.5条所赋予的含义。(C)(I) (偿债覆盖率).
“维修备用金账户” 指：
| (a) | 父母担保人名下的账户，账户银行指定为“维护准备金账户”； |
| (b) | 以母公司担保人的名义在开户行开立的任何其他账户，只要事先征得融资机构的书面同意，即可取代上述(A)段所述的账户开立，而不论该替代账户的编号或名称如何；或 |
| 17 |
| (c) | 上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。 |
“维修储备额” 具有附表7(干船坞和特殊备用表).
“预留日期”是指，就船舶而言，按照第26.3条(A)款(A)段向设施代理人提供的预算，就该船舶
支付干船坞和特别验船费的日期。干式
对接和特别调查储备).
“重大事故”是指，就船舶而言，在对任何相关特许经营权或免赔额进行调整前，对所有保险人的索赔或索赔的总和超过500,000美元或以任何其他货币计算的等值的船舶事故。
“多数贷款人” 意思是：
| (a) | 如果贷款尚未发放，则指承诺总额超过66⅔ %的一个或多个贷款人。占总承担额的比例；或 |
| (b) | 在任何其他时间，贷款参与度总计超过66⅔ %的一个或多个贷款人。指当时未偿还的贷款金额，或者，如果贷款已得到全额偿还或预付，则为在紧接偿还或全额预付之前参与贷款的一个或多个贷款人，总计超过66%的⅔。在紧接这样的还款之前的贷款。 |
“管理协议”指技术管理协议或商业管理协议。
“管理层优先股息” 是指对母担保人而言，对其优先股或与其优先股有关的任何股息或其他分配(现金或实物)。
“经理承诺书” 就船舶而言，是指其核准的技术经理的承诺书和其核准的商务经理的承诺书，该承诺书分别从属于该核准的技术经理和该核准的商务经理对该船舶和有关借款人的权利，而融资方以商定的形式享有权利。
“边距”
指3.75%。每年。:
| (a) | 就原始付款而言，从本协定之日起至生效日止，为3.75%。年率及其后任何时间年率3.35%；及 |
| (b) | 关于G部分，3.35%。每年。 |
“经市值调整的总资产”具有第22.1条(定义).
“市场价值”是指，就船舶或任何其他船只而言，在任何日期由设施代理人确定的数额，等于该船舶或船只的市场价值， 该船舶或船只的市场价值由所编制的估价：
| (a) | 与不超过10天前的日期相同； |
| 18 |
| (b) | 由贷款机构代理选择的认可估值师，费用由借款人承担； |
| (c) | 对该船舶或船只进行或不进行实物检查(视设施代理人的要求而定)；以及 |
| (d) | 根据自愿卖方和自愿买方之间的正常公平商业条款，以即期交货换取现金的销售为基础，不受任何宪章的约束。 |
但条件是，如果债务人从核准估价师那里获得该船舶或船舶的估值，并且该估值显示出20%以上的差额。在融资机构获得的估值中，融资机构应由核准估值师以借款人的费用和与第一次估值相同的条款获得第二次估值。然后，该船舶或该船舶的市场价值应确定为设施代理人获得的两种估值的算术平均值。
“重大不利影响” 指多数贷款人合理认为的对以下方面的重大不利影响：
| (a) | 任何债务人的业务、经营、财产、状况(财务或其他方面)；或 |
| (b) | 任何债务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或 |
| (c) | 根据任何财务文件或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施而授予或拟授予的任何担保的有效性或可执行性，或担保的有效性或排名。 |
“最高杠杆率” 具有第22.1条(定义).
“最低现金储备”具有条款中赋予它的含义22.222.2 22.2
(最低现金储备).
“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日期结束的一段时间，但下列情况除外：
| (a) | (除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则如有营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束； |
| (b) | 如果在将结束该期间的日历月中没有在数字上对应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及 |
| (c) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应 在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
以上规则仅适用于任何期间的最后一个月。
| 19 |
“抵押”
指，与一个:
| (a) | 就每艘原始船舶而言，该船舶的第一优先权或优先(视属何情况而定)船舶抵押权 |
| (b) | 关于船舶G，船舶G的第一优先马绍尔群岛抵押权， |
在 每一案例中，以商定形式。
“抵押权附录”就每艘正本船舶的抵押权而言，是指以议定形式对该正本船舶的抵押权进行的第一次修订或增补(视具体情况而定)。
“抵押船舶”是指在有关时间被抵押的任何船舶。
“纳斯达克市场层” 是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场。
“LTV净值”是指在任何相关时间，当时的贷款和套期保值协议下的任何风险的总和
，以抵押船舶的总市值的百分比表示(不包括当时已完全亏损并仍受抵押的任何船舶)、根据第25条提供的任何额外担保的可变现净值(按揭成数)
加上记入现金储备账户贷方的余额(第23.18条除外(b)
(分红)，在这种情况下，这种余额不包括在净LTV的计算中)。
“债务人”是指借款人、母担保人或者对冲担保人。
“原始财务报表” 就母担保人(及借款人)而言，指本集团截至2020年12月30日止财政年度的经审核综合财务报表。
“原始管辖权” 就债务人而言，是指在本协议之日该债务人根据其法律成立公司的司法管辖区。
“原借款人”是指借款人A、借款人B、借款人C、借款人D、借款人E或借款人F中的每一个。
“原船”指A船、B船、C船、D船、E船或F船中的每一艘。
“原 份”是指A份、B份、C份、D份、E份或F份中的每一份。
“海外规例”指“2009年海外公司规例”(SI 2009/1801)。
“平行债务”指 债务人根据第32.2条(平行债务(支付保安代理人的契诺))或该条款下的 通过引用或全文并入任何其他财务文件。
“参与成员国” 是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“一方”是指本协议的一方。
| 20 |
“付款”指就准许公司间贷款项下或与之有关的任何负债(或任何其他负债或义务)而言，指上述各项的付款、预付、偿还、赎回、失效或清偿负债
负债(或其他负债或义务)。
“爱国者法案”是指 美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义改进所需的适当工具来团结和加强美国 和2005年《重新授权法案》(H.R.3199)。
“完善要求” 指为财务文件的有效性、可执行性(相对于相关义务人或任何相关第三方)和/或完整性所必需的任何财务文件(和/或根据该文件创建的任何担保)的备案、盖章、注册、公证、背书、翻译和/或通知的制作或获取。
“期限”是指在整个保证期内每隔12个月的期限(以过去12个月为基础计算)。
“准许租船”就船舶而言，指：
| (a) | 约章： |
| (i) | 是时间、航程或连续航程的租船； |
| (Ii) | 其期限不超过也不能因任何可选延期而超过 12个月； |
| (Iii) | 该合同签订于善意的该船固定时的长度条款； 和 |
| (Iv) | 预付不超过两个月的租金， |
| (b) | 以及经贷款人授权而由贷款机构代理以书面方式批准的任何其他宪章(此类批准不得无理拒绝)。 |
“准许财务负债” 指：
| (a) | 财务文件项下发生的任何财务债务； |
| (b) | 在相关的使用日期之前，现有的债务； |
| (c) | 从属于根据附属协议根据财务文件产生的所有财务债务的任何财务债务(包括允许的公司间贷款)，或如果是根据第23.25条允许的公司间贷款，则从属于根据财务文件产生的所有财务债务(允许的公司间贷款项下负债的从属顺序)，且对于借款人的任何此类财务债务 (因任何允许的公司间贷款而产生的财务债务除外)是次级债务担保标的；以及 |
| (d) | 任何允许的贸易债务。 |
| 21 |
“经准许的公司间贷款” 指借款人(或他们中的任何一个)向或将由借款人(或他们中的任何一个)向借款人(或他们中的任何一个)或由借款人(或他们中的任何一个)向其提供的贷款：
| (a) | 它是无担保的； |
| (b) | 在保证期内不应支付现金利息、费用、成本或费用； |
| (c) | 借款人或母担保人(视属何情况而定)根据第23.25条(核准公司间贷款项下负债的次要地位) 本协议。 |
“准用公司间贷款负债”是指任何借款人在准用公司间贷款项下欠母担保人的任何性质的负债。
“允许重新悬挂旗帜” 指将E船从马耳他重新悬挂旗帜前往马绍尔群岛，但此种重新悬挂旗帜须符合第(Br)24.2(船舶名称及注册).
“允许的安全” 指：
| (a) | 由财务 文件或事先征得设施代理同意而创建的安全性； |
| (b) | 在相关的 使用日期之前，现有的安全措施； |
| (c) | 对船长和船员工资的留置权，按照一流船舶所有权和管理惯例进行，不以扣押方式强制执行； |
| (d) | 救助留置权； |
| (e) | 船长在正常交易过程中按照第一级船舶所有权和管理惯例发生的、不通过扣押强制执行的费用留置权； |
| (f) | 在任何船舶的操作、修理或保养的正常过程中，因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权： |
| (i) | 不是由于任何借款人的任何违约或不作为所致； |
| (Ii) | 不是通过逮捕来执行的；以及 |
| (Iii) | 如属维修或保养的留置权，则须受第24.16(对特许经营的限制， 经理的任命等。), |
只要这种留置权不能保证逾期30天以上的款项(除非通过适当的步骤真诚地对逾期款项提出异议，并为其支付足够的准备金，而且这种程序不会引起有关船舶或其任何权益被扣押、出售、没收或遗失的重大风险)。
| 22 |
“允许的贸易债务”是指就船舶而言，在拥有、经营、贸易、租赁、维护和修理该船舶的正常过程中合理产生的按公平商业条款承担的任何贸易债务，包括：
| (a) | 自本 协议签订之日起至自相关使用日期起计90天(含)(“三个月期间”)为止，该船舶的总金额不超过500,000美元(或任何其他货币的等值金额)，仍未支付； |
| (b) | 自三个月期满后之日起，直至保证期结束为止的所有时间： |
| (i) | 就该船舶而言，最高可达$50,000(或任何其他货币的等值)，且在(A)该船舶的到期日或(B)如拥有该船舶的借款人仍未收到有关发票的情况下，即该借款人察觉该发票已到期并仍未支付的日期超过90天内仍未支付；及 |
| (Ii) | 超过50,000美元且不超过该船舶的总计500,000美元(或任何其他货币的等值)，且在(A)到期日或(B)拥有该船舶的借款人 尚未收到相关发票的情况下，即借款人意识到发票已到期并仍未支付 之日起30天内未支付。 |
“计划”系指ERISA第3(3)节中定义的受ERISA第四章约束的任何“员工福利计划”，该计划由或由任何交易义务人或其各自的ERISA关联公司发起、维护、出资或要求出资。
“潜在违约事件” 指第28条(违约事件)，即(宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件 。
“被禁止的人” 是指任何被指名的人，或因被列入某一类别的人而被指定的人，或由下列人员或任何船只直接或间接拥有或控制的人：
| (a) | 列入制裁名单的； |
| (b) | 居住在受制裁国家，或根据受制裁国家的法律成立或组织的； |
| (c) | 否则，制裁对象(“制裁对象”，在本款第(Br)(C)项中，指与在美国有组织或居住的人或制裁当局的任何其他国民在一起的人将被法律禁止或限制从事贸易、商业或其他活动，或以其他方式受到制裁)；或 |
| (d) | 代表或看来是代表上文(A)至(C)段所列任何人行事。 |
“受保护方”具有第12.1条(定义).
“PSC”表示端口状态 控制。
| 23 |
“合格ECP担保人” 就任何套期保值义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该套期保值义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人和对冲担保人，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定 构成“合资格合同参与者”的其他人，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议而使另一人在此时获得“合资格合同参与者”的资格。
“季度结束日期” 指每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“报价日”是指，就任何将确定利率的期间而言，在该期间第一天之前的两个美国政府证券营业日，除非市场惯例与相关
银行间市场相关银团贷款市场
在哪种情况下，报价日将由贷款代理根据该市场惯例确定
在相关的银行间市场(如果正常报价
相关银行同业拆借市场的主要银行如果超过
一天，报价日将是最后一天)。
“接管人”指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
“参考银行报价”是指参考银行向融资机构提供的任何报价。
“参考银行利率”是指参考银行应贷款机构的要求向其提供的利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)。
作为要求筛选汇率的贡献者提交给相关管理人的汇率(适用于相关参考银行以及相关货币和期间)；或
“参考银行”是指贷款机构与借款人协商后可能指定的实体。
“Reference rate”指与贷款或贷款的任何部分有关的：
| (a) | 自指定时间起适用的期限SOFR，在 期间的长度等于贷款或该部分贷款的利息期；或 |
| (b) | 根据第 10.1条(不可用术语 软件). |
“相关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
| 24 |
“相关银行间市场”指伦敦银行间市场。
“相关管辖权” 就交易义务人而言，是指：
| (a) | 其原始管辖权； |
| (b) | 受制于或拟受制于任何交易证券的任何资产所在的任何司法管辖区。 |
| (c) | 其开展业务的任何司法管辖区；以及 |
| (d) | 其法律管辖其所订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。 |
“相关市场”是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会。
“相关百分比” 具有第25条(按揭成数).
“还款日期”是指 根据第6.1条规定需要支付分期付款的每个日期(偿还贷款).
“偿还分期付款” 具有第6.1条(偿还贷款).
“重复陈述” 指第20条(申述)，但第20.10条(无力偿债)，第20.11(无需缴纳档案税或印花税)及第20.12(税项扣除)以及在任何其他财务文件中表述为“重复表述”或以其他方式表述为重复表述的任何交易债务人的表述。
“代表”是指 任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。
“申购”指与船舶有关的 ：
| (a) | 对该船舶的任何征用、没收、征用(不包括不涉及所有权征用的租用或使用征用)或获取该船舶，不论是以低于其应有价值的充分代价、象征性的 对价还是在没有任何对价的情况下完成的(无论是以充分代价、低于其应有价值的代价、象征性的代价或没有任何代价)(无论法律上的或事实)由任何政府或官方当局，或由任何声称或代表政府或官方当局的一个或多个人；以及 |
| (b) | 任何人扣押或扣押该船(包括任何劫持或盗窃)。 |
| 25 |
“征用补偿” 包括因船舶在行使或声称行使任何留置权或请求权时被征用或扣押而应付给借款人的所有赔偿或其他款项。
“决议机构”指任何有权行使任何减记和转换权力的机构。
“安全管理证书” 具有ISM规则中赋予它的含义。
“安全管理体系” 具有ISM规则赋予它的含义。
“受制裁国家” 指其政府是制裁目标或受到全国或全境全面制裁的任何国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。
“制裁”是指任何制裁机构不时实施、实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运、冻结条款、禁令或其他限制性措施(包括“第二级”或“域外”制裁)。如果适用于融资方和/或对其具有约束力的任何制裁不适用于交易义务人和/或本集团的任何其他成员，且不具有约束力，则该等制裁应被视为适用于该交易义务人或本集团的任何其他成员，并对其具有约束力。
“制裁咨询”是指美国财政部、国务院和海岸警卫队于2020年5月14日发布的针对海运业、能源和金属部门及相关社区的制裁咨询，可能会加以修订或补充，以及今后任何类似的咨询。
“制裁机构”系指美国、联合国安理会、欧盟或其任何成员国、联合王国、上述任何机构各自的政府机构和机构，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合王国国库、金融制裁执行办公室或根据法律适用于金融方的任何其他相关制裁机构。交易义务人或集团的任何其他成员。
“制裁名单”是指特别指定国民和被封锁人员名单、部门制裁鉴定名单。
、美国财政部外国资产管制办公室公布的《外国逃避制裁者名单》，或制裁当局作为施加、实施、实施或执行制裁措施而维持的任何类似名单，在每一种情况下，均不时加以修订、补充或取代
。
“Screen
rate”指ICE管理的伦敦银行间同业拆借利率基准
管理有限公司(或接管该汇率管理的任何其他人)
在汤森路透屏幕的LIBOR01页或LIBOR02页(或任何替代的显示该汇率的汤森路透页面)或在
不时发布该汇率的其他信息服务的适当页面上显示(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间的美元
。如果该页面或服务停止
可用，设施代理可在与借款人协商后指定另一个页面或服务显示相关费率。
| 26 |
“部门制裁鉴定名单”是指确定某些国家和/或某些活动部门中的某些人员为制裁对象的名单(例如，由美国财政部外国资产管制办公室公布的部门制裁鉴定清单)。
“担保负债” 是指每一交易债务人根据或与每份财务单据有关的规定对任何担保当事人承担的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的，无论是连带的还是个别的或以任何其他身份欠下的)。
“担保方”是指本协议的每一融资方、接收方或任何代表。
“担保”是指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。
“担保资产”是指 交易债务人不时成为或明示为交易担保标的的所有资产。
“安全文档” 指：
| (a) | 任何股份证券； |
| (b) | 任何抵押品； |
| (c) | 任何契约； |
| (d) | 任何一般任务； |
| (e) | 任何帐户安全； |
| (f) | 任何套期保值协议证券； |
| (g) | 任何次级债务证券； |
| (h) | 任何按揭附录； |
| (i) | 任何补充安全文件； |
| (j) |
| (k) |
“保证期”是指 自本协议之日起至设施代理人信纳没有有效的未履行承诺且担保债务已不可撤销和无条件地全部偿付和清偿之日止的期间。
“安全属性” 指：
| (a) | 以担保代理人为受托人的交易保证金和该交易保证金的所有收益； |
| 27 |
| (b) | 所有明示由交易义务人承担的义务，即向作为被担保各方受托人的担保代理支付与担保债务有关的金额，并由交易担保担保，以及交易义务人或任何其他人明示给予作为担保各方受托人的担保代理的所有 陈述和担保； |
| (c) | 证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益； |
| (d) | 任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，实际的或有的，根据财务文件的条款，担保代理人必须以受托人的身份为担保当事人持有， |
但以下情况除外：
| (i) | 仅供安全代理使用的权利；以及 |
| (Ii) | 根据本协议的规定，安全代理已转移给设施代理或(有权这样做)保留的任何金钱或其他资产。 |
“服务方”是指设施代理或安全代理。
“股份证券”就借款人而言，是指以协议形式为该借款人的股份或股本(视属何情况而定)设定担保的文件，而就每个原始借款人而言，则是指根据相关补充股份证券修订和补充的文件。
“船舶”指船舶A、船舶B、船舶C、船舶D、船舶E、船舶F或船舶FG.
“船舶A”指“河流地球仪”，其详情载于附表9(船只的详细信息).
“船舶B”指“天空地球仪”，其详情载于附表9(船只的详细信息).
“船C”指“星形地球仪”，其详情载于附表9(船只的详细信息).
“船舶D”指“月亮地球仪”，其详情载于附表9(船只的详细信息).
“船舶E”指“太阳地球仪”，其详情载于附表9(船只的详细信息).
“Ship F”指“Galaxy Globe”，详情载于附表9(船只的详细信息).
“船”指的是轮船。“猎户座地球”，详情载于附表 9(船只的详细信息).
“短缺”
具有第22.5条中赋予它的含义(c) (偿债覆盖率
比率).
28
“SOFR” 指由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(SOFR) (或接管该利率管理的任何其他人)。
“指定的时间”是指按照附表10决定的日期或时间(时间表)在与参考汇率固定的
关系中，指报价日。
“附属债权人” 指：
| (a) | 交易义务人；或 |
| (b) | 根据本协议成为次级债权人的任何其他人。 |
“次级债务担保” 是指次级债权人以约定的形式以担保代理人为受益人而订立或将订立的次级债务担保。
“附属财务文件” 指与附属负债有关或证明附属负债的任何其他文件。
“次级负债” 是指借款人欠或明示欠次级债权人的所有债务，不论是否根据次级财务文件 。
“居次协议”指居次债权人与担保代理人以议定形式订立或将订立的居次协议。
“附属公司”指 2006年公司法第1159条所指的附属公司。
“补充契据”就船舶E而言，是指作为契据补充的契据，作为对船舶E的抵押的抵押品，并以商定的形式对船舶E设定担保。
“补充一般转让”是指，就原始船舶而言，一般转让是对与该船舶有关的一般转让的补充，对以下各项产生担保：
| (a) | 该船舶的收入、保险以及与该船舶有关的任何赔偿要求；以及 |
| (b) | 与该船舶有关的任何租船合同和任何租船合同担保(如文中定义的每个字)， |
以 商定的形式。
“套期保值协议补充担保”是指以约定的形式对套期保值协议担保的每个原始借款人的补充套期保值协议担保。
“补充证券文件”是指补充一般转让、补充套期保值协议证券、账户安全确认书、补充契据和补充股票证券，统称为其中任何一项。
29
“补充股份担保”是指对原始借款人而言，补充与该借款人有关的股份担保的股份担保，以约定的形式为该借款人的股份设立担保。
“税”是指任何税、征税、征收、关税或其他类似性质的收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付上述任何款项而应支付的任何罚款或利息)。
“税收抵免”具有第12.1条(定义).
“扣税”的含义与第12.1条(定义).
“纳税”具有第12.1条(定义).
“技术管理协议” 指借款人与经批准的技术经理之间就船舶技术管理订立的协议。
“术语 SOFR”是指由设施代理确定的、由CME集团 Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间内根据SOFR确定的、由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)发布的、由设施代理通过Bloomberg数据许可服务或设施代理可接受的类似服务获得的 前瞻性期限利率。
“软调整”指的是0.10%。每年。
“终止日期”是指原始部分使用日期后五年的日期。
“第三方法案” 具有第1.5条(第三方权利).
“总资产”具有第22.1条(定义).
“承诺额”是指承诺额的总和，存在于本协议日期，根据加入、修订及重述契约所界定的生效日期起，该金额
为34,250,000美元，并已增加
18,000,000美元至52,250,000美元。
“全损”指与船舶有关的 ：
| (a) | 实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的该船舶的全部损失；或 |
| (b) | 任何该船的征用，除非该船在该征用后60天内交回相关借款人的完全控制。 |
“全损日期”指与船舶全损有关的 ：
| (a) | 如属该船舶的实际损失，则为该船舶的实际损失发生的日期，或如不为人知，则为该船舶最后获知的日期； |
30
| (b) | 在该船舶的推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列较早者为准： |
| (i) | 向保险人发出(或视为或同意发出)委付通知的日期； 及 |
| (Ii) | 有关借款人或其代表与该船舶的保险人作出任何妥协、安排或协议的日期，而保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及 |
| (c) | 对于任何其他类型的全损，指设施代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。 |
“份额”
指任何原始份额A,
和部分B、C档、D档、E档或F档G.
“A部分”是指贷款的这一部分已完成或即将完成提供给借款人，为A船担保的现有债务进行再融资。
“B部分”是指贷款的这一部分已完成或即将完成提供给借款人，为B船担保的现有债务进行再融资。
“C部分”是指贷款的这一部分已完成或即将完成提供给借款人，用于为C船担保的现有债务进行再融资。
“D部分”是指贷款的这一部分已完成或即将完成提供给借款人
，为D船担保的现有债务进行再融资。
“E部分”是指贷款的该部分。已完成或即将完成提供给借款人，为E船担保的现有债务进行再融资。
“F批”是指向借款人提供的部分贷款，用于为F船的购买价格提供再融资。
“第
F批“G部分”是指已向借款人提供或将向借款人提供的贷款的第
Ship F的初始市值船舶G的收购价以及一般公司的收购价和债务人的营运资金。
“交易单据” 指：
| (a) | 一份财务文件； |
| (b) | 附属财务文件； |
| (c) | 任何对冲交易对手担保；或 |
| (d) | 融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
“交易义务人” 指签立交易文件的义务人、任何属于本集团成员的核准经理或本集团任何其他成员。
“交易安全” 指在安全文件项下创建或证明或明示将创建或证明的安全。
31
“转让证书”指实质上符合附表4(转让证书的格式)或融资代理与借款人之间商定的任何其他格式。
“转让日期”是指， 就转让或转让而言，指：
| (a) | 有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及 |
| (b) | 设施代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。 |
“英国自救立法” 指2009年联合王国银行法的第1部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
“英国机构” 指海外条例所界定的英国机构。
“未付金额”是指交易义务人根据财务文件规定到期应付但未支付的任何款项。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：
| (a) | 星期六或星期日；以及 |
| (b) | 证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。 |
“美国纳税义务人”的意思是：
| (a) | 出于税务目的在美国居住的人；或 |
| (b) | 根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内，以缴纳美国联邦所得税。 |
“使用”
指这个A使用该设施
。
“使用日期”是指这个一种利用，是贷款的发放日期。:
(A)就原有部分而言，指2021年5月10日；及
| (a) | 就G部分而言，指向借款人提供G部分的日期。 |
“使用要求”指实质上采用附表3所列格式的通知(使用请求).
“增值税”是指：
32
| (a) | 根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
| (c) | 类似性质的任何其他税种，不论是在欧洲联盟成员国以取代或附加于上述(A)项所述税种开征，还是在其他地方开征。 |
“减记和转换权力” 指：
| (a) | 对于欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法， 在欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法有关的权力； |
| (b) | 关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法： |
| (i) | 根据该自救立法，有权取消、转让或稀释某人发行的股份，而该人是银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司； 有权取消、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书； 将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务；和 |
| (Ii) | 该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及 |
| (c) | 就英国自救立法而言，根据该自救立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停 与该责任有关的任何义务或英国自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中提及的： |
| (i) | “账户银行”、“收益账户银行”、“融资机构”、任何“融资方”、任何“对冲交易对手”、任何“贷款人”、任何“债务人”、 任何“当事人”、任何“担保方”、“证券代理人”、任何“交易义务人”或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、获准受让人和获准受让人，或其在财务文件项下的权利和/或义务； |
33
| (Ii) | “资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Iii) | “或有”负债是指不一定会发生和/或其数额仍未确定的负债； |
| (Iv) | “文件”包括契约，也包括信件、传真、电子邮件或电传； |
| (v) | 贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”是指贷款人如果要从其合理选择的来源中提供资金，在与贷款的利息期或贷款的该部分相同的期限内，将产生的平均成本(按实际或名义确定)的金额； |
| (Vi) |
| (Vii) |
| (Viii) |
| (Ix) |
| (x) |
| (Xi) |
| (Xii) |
| (Xiii) |
| (Xiv) |
| (Xv) |
| (十六) |
34
| (Xvii) |
| (Xviii) |
| (b) | 在确定利率“在一段时间内相当于一个利息期”的范围时，应不考虑根据本协议的 条款确定的该利息期最后一天所引起的任何不一致。 |
| (c) | 章节、条款和附表标题仅供参考，不得用于解释或解释财务文件。 |
| (d) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
| (e) | 如果违约未得到补救或放弃，则潜在的违约事件为“持续”，如果违约未得到补救或放弃，则违约事件为“持续”。 |
| 1.3 | 保险条款的解释 |
在本协议中：
“批准”是指，就第27条(保险事业)，并由设施代理书面批准。
“超额风险”是指，就一艘船舶而言，由于其保险价值低于该船舶的保险价值而不能根据船体和机械保单对该船舶提出的共同海损、救助和救助费用索赔的比例。
“强制性保险” 指根据第27条(保险事业)或本协议或其他财务文件的任何其他 规定。
“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件。
“保护和赔偿风险”指在伦敦管理的保护和赔偿协会所承保的通常风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单 由于纳入了《国际船体条款》(1/11/02)(1/11/03)中的第6条而不能根据船体和机械保单予以追回。协会第8条时间条款(船体)(1/10/83)(1/11/95)或协会修订的停工条款(1/10/71)或任何同等条款。
“战争险”包括 《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船级社时间条款》第24、25或26条(1/11/95)或《船级社时间条款》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款排除的水雷风险和一切险别。
35
| 1.4 | 商定的财务单据格式 |
第1.1条中的引用(定义) 任何财务文件的协议格式为该财务文件：
| (a) | 附在与本协议日期相同的证书上的表格(并由每个借款人和贷款机构签署)；或 |
| (b) | 在获得多数贷款人授权的情况下，或在第45.2条(所有贷方事务)适用，所有贷款人。 |
| 1.5 | 第三方权利 |
| (a) | 除非财务文件中有明确的相反规定，否则非当事人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(简称《第三方法》)执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益。 |
| (b) | 在符合第45.3条(其他例外情况)但在其他情况下，无论任何财务文件的任何条款如何，任何非缔约方的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。 |
| (c) | 第14.2条(E)段所述的任何关联方、接管人、代表或任何其他人(其他弥偿) |
36
第2节
设施
| 2 | 该设施 |
| 2.1 | 该设施 |
| (a) | 贷款人已于2021年5月10日向借款人提供了以下原始部分下的贷款安排： |
| (i) | A档4,151,515.15美元； |
| (Ii) | B档4,878,030.30美元； |
| (Iii) | C档5,293,181.82美元； |
| (Iv) | D档4,566,666.67美元； |
| (v) | E期5,189,393.94美元；以及 |
| (Vi) | F期，数额为10,171,212.12美元。 |
| (b) | 在符合本协议条款的前提下，贷款人还应向借款人提供 |
| 2.2 | 融资当事人的权利和义务 |
| (a) | 根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。 任何财务方不对财务文件项下的任何其他财务方的义务负责。 |
| (b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，交易义务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或交易义务人在财务文件中参与融资或其 角色所欠的任何其他金额(包括代表其向融资机构支付的任何此类款项)是该交易义务人欠该融资方的债务。 |
| (c) | 除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
| 2.3 | 借款人代理人 |
| (a) | 每一借款人通过执行本协议，不可撤销地指定母担保人作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权： |
37
| (i) | 母担保人代表其 向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示 (包括任何使用请求)，作出该等协议，并实施任何借款人可以进行的相关修订、补充和变更，即使该等修订、补充和变更可能影响借款人，而无需进一步提及或征得该借款人的同意；以及 |
| (Ii) | 每一融资方根据财务文件向母担保人发出任何通知、要求或其他沟通， |
在每种情况下，借款人应受到约束，如同借款人本人已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求)，或已签署或签署协议或实施修订、补充或变更，或已收到相关通知、要求或其他 通信。
| (b) | 父母担保人根据任何财务文件代表借款人或与任何财务文件(无论借款人是否知道)发出或作出的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更、通知或其他通信，对于该 借款人均应具有约束力，如同该借款人已明确作出、给予或同意。如果母担保人与借款人的任何通知或其他通信发生冲突，以母担保人的通知或其他通信内容为准。 |
| 3 | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
每个借款人应仅为前言中所述的目的申请，或在原始部分的情况下， 仅为前言中所述的目的而使用其在贷款机制下借入的所有金额(背景)添加到此 协议。
| 3.2 | 监控 |
任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
| 4 | 使用条件 |
| 4.1 | 初始条件先例 |
借款人可能无法交付这个使用申请，除非设施代理人已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他证据(先行条件)符合设施代理人满意的形式和实质。
| 4.2 | 进一步的先决条件 |
贷款人只需遵守第5.4条(贷款人的参与)如果：
| (a) | 在相关使用请求的日期和建议的使用日期之前 |
| (i) | 不会继续违约，也不会因拟议的使用而导致违约； |
38
| (Ii) | 各交易义务人重复作出的陈述属实； |
| (Iii) | 父母担保人遵守第22.3条(最低流动资金数额)；及 |
| (Iv) | 没有一艘船舶既没有被出售，也没有成为全损；以及 |
| (b) | 在每一批预付款的情况下，设施代理人已在相关使用日期或之前收到或满意将在以下日期收到 |
| 4.3 | 先决条件已获满足的通知 |
| (a) | 贷款代理应在信纳满足第4.1条(初始条件先例)及第4.2条(进一步的条件 先例). |
| (b) | 除多数贷款人在贷款代理发出上文(A)段所述通知之前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担责任。 |
| 4.4 | 放弃先例条件 |
如果 多数贷款人酌情允许在第 4.1条提到的任何先决条件之前借入贷款(初始条件先例)或第4.2条(进一步的先决条件)已满足时，借款人应 确保在相关使用日期后的五个工作日内，或贷款代理在多数贷款人授权下与借款人达成书面协议的较后日期 内满足该条件。
| 4.5 | 后继条件 |
借款人承诺将或 安排将附表2 C部分所列的其他文件和证据(先行条件) 在设施代理满意的形式和实质中指定的时间范围内。
39
第3节
利用率
| 5 | 利用率 |
| 5.1 | 交付 |
| (a) | 借款人可在不迟于指定时间向贷款机构提交已完成的使用申请，以使用贷款。 |
| (b) | 借款人不得提交
多个使用请求 |
| (c) | 所有原始部分应同时提取。 |
| 5.2 | 完成使用请求 |
每个使用请求都是不可撤销的，并且不会被视为已正式完成，除非：
| (a) | 建议使用日期 为相关可用期间内的营业日； |
| (b) | 的币种和金额 |
| (c) | 所有适用的免赔额项目均已完成；以及 |
| (d) | 建议的利息期限符合第9条(利息期). |
| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 中指定的货币 |
| (b) | 建议的 |
| (i) | 就原付款下的预付款而言，(一)34,250,000美元和(二)52.5%中较少者。原始船舶初始市场价值的总和；以及 |
| (Ii) | 关于付款G项下的预付款，(1)18,000,000美元和(2)62.5%，两者以较少者为准。船舶G的初始市场价值。 |
| (c) | 建议的 |
| 5.4 | 贷款人的参与 |
| (a) | 如果已满足本协议中规定的条件，则各贷款人应参与 |
40
| (b) | 每个贷款人参与贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用 承诺承担的比例。 |
| (c) | 贷款代理应在规定的时间内将贷款金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。 |
| 5.5 | 取消承付款 |
随后应取消在可用期末未使用的任何部分的承诺 。
| 5.6 | 扣留及向第三者付款 |
借款人不可撤销地授权贷款机构：
| (a) | 从贷款所得款项中扣除根据第11条(费用)、任何律师费和支出 连同任何适用的增值税和在相关使用申请中列为可扣除项目的任何其他项目，并将其用于支付与其相关的项目；以及 |
| (b) | 在相关的使用日期，向借款人支付贷款代理从贷款人收到的贷款余额(在按照上文(A)段扣除后)，或代借款人支付 |
| 5.7 | 向第三者支付预付款 |
设施代理商根据第5.6条(扣留及向第三者付款借给借款人以外的人应构成贷款的发放 ，届时借款人作为主债务人和直接债务人对每个贷款人的债务数额应等于该贷款人对贷款的参与度。
| 5.8 | 资金的预先定位 |
如果贷款人应借款人的要求，按照所有贷款人都能接受的条款，并以其绝对自由裁量权，向任何银行、每个借款人和母公司担保人提供资金：
| (a) | 同意按第8.1条所述的利率为上述资金支付利息。利息的计算)以一天的连续利息为基础，因此利息应与相关使用日期之后贷款的首次支付利息一起支付，或者，如果该使用日期没有发生，则在贷款代理人提出要求后的三个工作日内支付；以及 |
| (b) | 应不重复地赔偿每一出资方可能因此类安排而招致的任何费用、损失或责任。 |
41
第4节
还款， 预付款和取消
| 6 | 还款 |
| 6.1 | 偿还贷款 |
借款人应按如下方式偿还贷款：
| (a) | A部分由以下人员提供： |
| (i) | 20笔相等的连续季度分期付款，每期为151,515.15美元(每期为“A期摊销分期付款”，统称为“A期摊销分期付款”)；以及 |
| (Ii) | 金额为1,121,212.10美元的气球分期付款(“气球A期”和A档分期摊销分期付款各为“A期还款”，统称为“A期还款”)； |
| (b) | B部分由以下人员提供： |
| (i) | 20笔相等的连续季度分期付款，每期为178,030.30美元(每期为“B期摊销分期付款”，统称为“B期摊销分期付款”)； |
| (Ii) | 金额为1,317,424.25美元的气球分期付款(“气球B期”和B档分期摊销分期付款各为“B期还款”，统称为“B期还款”)； |
| (c) | C部分由以下人员提供： |
| (i) | 20笔相等的连续季度分期付款，每期金额为193 181.82美元(每一期为“C期摊销分期付款”，统称为“C期摊销分期付款”)；以及 |
| (Ii) | 金额为1,429,545.47美元的气球分期付款(“气球C期”和C期摊销分期付款各为“C期还款”，统称为“C期还款”)； |
| (d) | D部分由以下人员提供： |
| (i) | 20笔相等的连续季度分期付款，每期为166,666.67美元(每一期为“D档分期摊销”，统称为“D档分期摊销”)；以及 |
| (Ii) | 1,233,333.32美元的气球分期付款(“气球分期付款D期”和D期分期摊销分期付款各为“偿还分期付款D期”，统称为“偿还分期付款D期”)； |
42
| (e) | E期由以下人士支付： |
| (i) | 20笔相等的连续季度分期付款，每期为189,393.94美元(每一期为“E期分期摊销”，统称为“E期分期摊销”)；以及 |
| (Ii) | 金额为1,401,515.14美元的气球分期付款(“气球分期付款E”和E期分期摊销分期付款，各为“偿还分期付款E”，统称为“偿还分期付款E”)； |
| (f) | 按以下方式支付F部分： |
| (i) | 20笔相等的连续季度分期付款，每期金额为371,212.12美元(每期为“F |
| (Ii) | 金额为2,746,969.72美元的气球分期付款(“气球分期付款F期”以及F期分期摊销分期付款，每个分期付款应为“偿还分期付款F”，统称为“偿还分期付款F”)； |
| (g) | 第G部分由： |
| (i) | 15笔相等的连续按季分期付款，每期金额为375,000美元(每期为“G档摊销”，并连同A档摊销分期、B档摊销、C档摊销、D档摊销、E档摊销及F档摊销， “摊销”及每期“摊销”)；及 |
| (Ii) | 一笔金额为$的气球分期付款 |
| (h) |
| 6.2 | 取消和提前还款对预定还款的影响 |
| (a) | 如果 |
43
| (b) | 如果 |
| (c) | 如果贷款的任何部分已按照第7.6条(与单一贷款人有关的偿还权和取消)或第7.1条(非法性)则每个还款日期的还款分期付款 在该还款或提前还款之后，将按还款或预付贷款的金额以与到期日相反的顺序递减。 |
| (d) | 如果贷款的任何部分是按照第7.3条(自愿提前还款)， 第7.4条(出售或全损时强制预付)或第7.5条(强制预付套期保值预付款收益) 则在该还款或提前还款之后的每个还款日的还款分期付款金额将按已偿还或预付的贷款金额按到期日的逆序 减少。 |
| 6.3 | 终止日期 |
在终止日期，借款人 应另外向融资机构支付财务文件项下应计和欠款的所有其他款项，由融资各方承担。
| 6.4 | 再借款 |
借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。
| 7 | 预付款和注销 |
| 7.1 | 非法性 |
| (a) | 如果在任何 适用司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务，或为其参与预付款或贷款提供资金或维持其参与，或根据调整后的SOFR或SOFR期限确定或收取利率，或该贷款人的任何附属公司这样做都是非法的： |
| (i) | 该贷款人应在得知该事件后立即通知融资机构； |
| (Ii) | 贷款代理通知借款人后，贷款人的可用承诺额将立即取消。 |
| (Iii) | 借款人应在贷款代理通知借款人之后的利息期间的最后一天，或贷款人在向贷款代理提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，提前支付贷款人对贷款的参与，贷款人的相应承诺应立即在参与预付金额中取消。 |
| (b) | 如果贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其贷款提供资金或维持其参与贷款的行为因下列原因而成为非法： |
44
| (i) | 制裁(在每一种情况下，包括但不限于：(A)不存在或不再合法， 金融文件条款的有效性、约束力或可执行性，和(B)因对贷款人施加任何民事、行政或刑事措施而导致的任何情况的存在)和/或违反或被任何制裁机构宣布为违反对贷款人的任何附属机构的制裁；或 |
| (Ii) | 在不损害前款一般性的原则下，本集团的任何交易义务人或任何其他成员 为或成为被禁止的人，而会导致贷款人违反制裁规定： |
| (A) | 在适用法律允许的范围内，贷款人应在得知该事件后立即通过贷款代理通知借款人； |
| (B) | 此类贷款人的承诺将在信贷机构通知借款人之日后30天内(“制裁取消日期”) 取消，并应在收到贷款人的通知后立即作出。 |
| (C) | 对于制裁取消日期之后发生的贷款，借款人应在利息期限的最后一天(如果早于贷款人在向贷款机构提交的通知中指定的日期)(不迟于(X)制裁取消日期和(Y)法律允许的任何适用的宽限期的最后一天)偿还贷款人对贷款的参与，并且贷款人的相应承诺应在参与预付金额中取消。 |
| 7.2 | 自动注销 |
每个贷款人的未使用承诺(如果有)应在贷款提供之日营业结束时自动取消，不收取罚款或预付款 费用。
| 7.3 | 自愿提前还款 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，借款人如给予贷款代理人不少于五个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可预付全部或任何部分贷款 (但如为部分，则至少可减少1,000,000美元的贷款额)。 |
| (b) | 贷款只能在相关可用期限的最后一天之后预付 (如果更早，则为可用贷款为零的那一天)。 |
| 7.4 | 出售或全损时强制预付 |
| (a) | 如果船舶被出售(在不损害第23.12条(A)段的情况下)处置)或成为全损，借款人应在有关日期全额偿还适用于该船舶的部分。 |
| (b) | 在相关日期，借款人还应预付部分贷款，以弥补因第25条(按揭成数)在上文第(Br)(A)段所述付款后立即使用。 |
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| (c) | 如果违约事件尚未发生且仍在继续，则在上文(A)段和(B)段提及的预付款与根据财务文件就任何此类预付款应支付的所有其他款项一起支付后，出售船舶的任何剩余收益或船舶的全部损失应支付给拥有相关船舶的借款人。 |
| (d) | 在本条款7.4(出售或全损时强制预付): |
“有关日期”是指：
| (a) |
| (b) |
| (i) |
| (Ii) |
| 7.5 | 强制预付套期保值预付款收益 |
因本协议项下的任何注销或预付款而产生的任何套期保值预付款收益，应在按照第26.2条(收入的支付)，在下一个利息期的最后一天申请，该利息期在此类贷款预付后结束的下一个利息期间的最后一天提出。
| 7.6 | 与单一贷款人有关的还款权和撤销权 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 根据第12.2条(C)段，交易义务人应支付给任何贷款人的任何款项均须增加(税收总额)或以引用方式并入或全文纳入任何其他财务文件的该条款；或 |
| (Ii) | 任何贷款人根据第12.3条(税收赔付)或第13.1(成本增加), |
借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，通知融资代理取消该贷款人的承诺 ，并通知其有意促使该贷款人偿还参与贷款。
| (b) | 在收到上文(A)项所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根据上文(A)段就贷款人发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。 |
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| 7.7 | 限制 |
| (a) | 任何一方根据本第7条(预付款和注销) 不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关的一个或多个取消或预付款的日期、取消或预付款的金额，以及贷款中需要预付或取消的部分(如果相关)。 |
| (b) | 本协议项下的任何预付款应与预付金额 的应计利息和根据套期保值协议应支付的与该预付款相关的金额(如有)一起支付，并在符合第 11.3条规定的费用的情况下(预付费)和任何分手费，不含溢价或罚金。 |
| (c) | 借款人不得转借贷款中任何预付的部分。 |
| (d) | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺 。 |
| (e) | 在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。 |
| (f) | 如果设施代理人根据第7条收到通知(预付款和注销)它应将该通知的副本 酌情迅速转发给借款人或受影响的贷款人和/或对冲交易对手。 |
| (g) | 如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则该贷款人的一笔 承诺额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日取消。 |
| 7.8 | 提前还款的适用范围 |
贷款任何部分的任何预付款 (第7.1条规定的预付款除外，非法性)或第7.6条(对单一贷款人的偿还权和撤销权{br))应按比例适用于每个贷款人参与贷款的这一部分。
47
第5条
使用成本
| 8 | 利息 |
| 8.1 | 利息的计算 |
贷款利率或每个利息期内贷款的任何部分的利率是年利率的百分比，它是以下各项的总和：
| (a) | 适用的 边际；以及 |
| (b) | 调整后的术语SOFR。 |
| 8.2 | 利息的支付 |
借款人应按季度支付贷款或部分贷款的应计利息(每个“付息日”)。
| 8.3 | 违约利息 |
| (a) | 如果交易义务人未能在到期日根据除套期保值协议以外的财务单据支付其应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的未付金额应按2%的利率计息。如果在未付款期间，未付款项构成连续 个利息期间未付款项的货币贷款的一部分，则每年的利息高于应支付的利率，每个利息期限由信贷机构选定。根据本条款8.3(默认利息 )应应设施代理人的要求由债务人立即支付。 |
| (b) | 如果未付款项包括全部或部分到期的贷款，而该日不是与该贷款或该部分贷款有关的利息期的最后一天： |
| (i) | 该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一个利息期间，对该笔未付款项适用的利率应为每年2%，高于如果该笔未付款项没有到期应适用的利率。 |
| (c) | 未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项复利，但仍将立即到期并支付。 |
| 8.4 | 利率的通知 |
(a)贷款代理应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。
48
| 8.5 | 对冲 |
| (a) | 在相关的使用日期或之前，借款人应签订套期保值协议，并应在该日期之后按照第8.5条(对冲). |
| (b) | 与套期保值协议有关的交易名义总金额应至少为100%。贷款总额的一部分。 |
| (c) | 每份套期保值协议应： |
| (i) | 被……担保平价通行证本协议的安全性； |
| (Ii) | 与对冲交易对手在一起； |
| (Iii) | 任期在终止之日结束； |
| (Iv) | 结算日与付息日重合； |
| (v) | 以ISDA主协议为基础，并以设施代理商满意的其他形式和实质为基础；以及 |
| (Vi) | 规定终止货币(如相关套期保值协议中定义的)应为美元。 |
| (d) | 每一借款人在套期保值协议和任何套期保值交易对手担保下的权利应作为套期保值协议担保项下的担保 进行抵押或转让。 |
| (e) | 每一套期保值协议的当事人必须遵守该套期保值协议的条款。 |
| (f) | 未经证券代理同意，套期保值交易对手和借款人不得修改、补充、延长或放弃任何套期保值协议或对冲交易对手担保的条款。 |
| (g) | 以上(F)段不适用于行政性质和机械性质的修订、补充或豁免，且不会与本协议或套期保值协议担保的任何规定产生冲突。 |
| (h) | 如果在任何时候，套期保值协议的交易名义总额超过或由于本协议项下的任何偿还或预付款将超过当时的贷款，借款人必须立即 通知贷款代理，并必须应贷款代理的要求，以令贷款代理满意的方式将这些交易的总名义金额减少 ，以使其不再超过或将不超过当时或将是未偿还的贷款。 |
| (i) | 根据上文(H)段，对冲协议交易名义总额的任何减少额将在这些交易之间分摊。按比例. |
49
| (j) | 以上(H)段不适用于任何套期保值协议项下的任何交易，而根据该协议，借款人并无任何实际或或有负债。 |
| (k) | 如果对冲交易对手提出要求，设施代理人必须根据上文(H)款提出请求。 |
| (l) | 对冲交易对手和借款人不得终止或终止与任何套期保值协议有关的任何交易(全部或部分)，但下列情况除外： |
| (i) | 根据上文(H)至(K)段； |
| (Ii) | 违法性的发生(因为这一表述在相关套期保值协议中有定义)； |
| (Iii) | 在对冲交易对手终止或平仓的情况下，如果融资机构根据第28.19(A)条(A)段(Ii)项的规定送达通知(加速)或已根据第28.19条(A)段第(Br)(Iii)节送达通知(加速)，提出要求； |
| (Iv) | 如果对冲交易对手或借款人以任何其他方式终止或清盘，则应征得融资机构的同意。 |
| (v) | 担保债务(与套期保值协议有关的债务除外)已不可撤销且无条件地全部偿付和清偿的； |
| (m) | 如果对冲交易对手或借款人根据上文第(L)款第(2)款或(仅就对冲交易对手而言)第(3)款终止或结束与套期保值协议有关的交易 (全部或部分)， 应立即将该终止或结束通知融资机构。 |
| (n) | 如果套期保值交易对手有权根据以上(L)段第(三)款终止或结束任何套期保值协议的任何交易，该对冲交易对手应应证券代理人的请求迅速终止或结束此类交易。 |
| (o) | 对冲交易对手只有在借款人违反与对冲协议有关的任何交易下的付款义务的情况下，才可暂停根据该套期保值协议进行交易的付款。 |
| (p) | 各对冲交易对手同意及确认各借款人根据相关对冲协议以抵押方式收取或转让其在其为 一方的对冲协议项下以证券代理为受益人的权利的收费或转让通知。 |
| (q) | 任何该等押记或以抵押方式转让并不影响就任何套期保值协议项下所欠款项进行的任何付款或结算净额结算的运作，且在该等抵押或转让生效后， 。 |
| (r) | 担保代理不对借款人履行套期保值协议项下的任何义务承担责任。 |
| (s) | 未经证券代理同意，借款人或套期保值交易对手不得转让其在套期保值协议下的任何权利或义务，也不得允许变更套期保值交易对手担保人。 |
50
| 9 | 利息期 |
| 9.1 | 利息期 |
| (a) | 每个利息期限为三个月。 |
| (b) | 关于
的利息期限 |
| (c) |
的第一个利息期 |
| (d) |
| (e) | 根据第45.4条，不能就已在 中停止提供的期限选择任何利息期限(基准 替换设置). |
| 9.2 | 非工作日 |
如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。
| 10 | 更改利息计算方法 |
| 10.1 | 不可用 |
| (a) | 插补 |
| (b) | 历史性的
术语SOFR：如果没有可用的术语SOFR |
| (c) | 插补 历史术语Sofr: 如果适用以上(B)段，但贷款或贷款的任何部分的利息期没有历史期限SOFR，则适用的参考利率应为插入的历史期限SOFR ，期限与贷款的利息期或贷款的该部分相同。 |
| (d) |
51
| 10.2 |
如果
在相关利息期间的报价日伦敦交易结束前 ，
贷款代理收到一个或多个贷款人的通知(其参与贷款或贷款的相关部分超过50 30%。贷款或相关的贷款的
适当部分)这个它的
成本对它的资金支持与其参与贷款或该部分贷款有关的资金从它可能合理选择的任何来源中选择将会超过伦敦银行同业拆借利率调整了
条款SOFR THEN子句10.4 10.3
(资金成本基本汇率
)在有关的利息期间适用于该贷款或该部分贷款(视何者适用而定)。
| 10.3 | 基本费率 |
| (a) | 如果这一条 |
| (i) | 适用的 边际；以及 |
| (Ii) | 不定期的基本汇率。 |
| (b) | 如果这一条 |
| (c) | 在符合第45.4条(基准替换设置)，根据上文(B)款商定的任何替代或替代基础，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对各方当事人具有约束力。 |
52
就上文(A)段的目的而言，贷款人在该利息期间为其参与贷款或贷款的相关部分提供资金的成本应被视为伦敦银行同业拆借利率。
| 10.4 |
| (a) | 借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付因借款人在一天内支付全部或部分贷款或未付款项而产生的违约成本 |
| (b) | 每一贷款人应在贷款机构提出要求后，在合理可行的范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本。 |
| 11 | 费用 |
| 11.1 | 承诺费 |
| (a) | 借款人应每季度向贷款机构支付欠款
，相当于1%的费用(由每个贷款人承担)。任何未使用的贷款人的可用承诺
|
| (i) | 关于每一原始付款的承诺，自本协议的原始日期 开始，至(A)每一原始付款的使用日期和(B)可用期满时两者中较早者结束；以及 |
| (Ii) | 对于 关于G部分的承诺，自加入、修订和重述契约的日期开始，至(A)关于G部分的使用日期和(B)可用期满时两者中较早的一个结束。 |
| (b) | 如果原始付款的相关使用日期 发生在本协议生效之日起7天内，或者对于G期付款的相关使用日期发生在生效日期的7天内，则第(A)段不适用。 |
| 11.2 | 预付费用 |
| (a) | 借款人已向贷款机构预付了相当于1.25%的费用。原批次的总承担额的百分比。 |
| (b) |
53
| (c) |
| 11.3 | 预付费 |
| (a) | 除以下(C)段另有规定外，借款人必须在预付全部或部分贷款之日向每个贷款人的贷款代理支付预付款 费用。 |
| (b) | 预付费的金额为： |
| (i) | 如果预付款发生在某一部分使用日期的 或一周年之前， 2%。预付金额； |
| (Ii) | 如果预付款发生在 一周年之后，但在使用日期的两周年或之前，则为1%。预付金额的一部分。 |
| (c) | 如预付款是根据第7.1条(非法性)， 第7.4条(出售或全损时强制预付)，第7.5(强制预付套期保值预付款收益), 第7.6条(与单一贷款人有关的还款权和撤销权)，第(Br)条第(C)段(I)分节(偿债覆盖率)，第23.18条(B)段第(Iv)节(分红)，第(Br)25.6条(提前还款机制)和29.2(转让或转让的条件). |
54
第6条
额外的 付款义务
| 12 | 税收总额和赔偿金 |
| 12.1 | 定义 |
| (a) | 在本协议中： |
“受保护方”是指 财务单据项下已收或应收(或为税务目的被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或必须支付任何税款的财务方。
“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。
“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。
“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)或根据第 12.3条(税收赔付).
| (b) | 除非出现相反的指示，否则在本第12条(税收总额和赔偿金)提及“确定”或“确定的”是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。 |
| (c) | 本条例草案第12(税收总额和赔偿金不适用于任何套期保值协议。 |
| 12.2 | 税收总额 |
| (a) | 除法律规定的减税外，每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得减税。 |
| (b) | 借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样，贷款人在得知应支付给该贷款人的款项时，应通知贷款机构。如果贷款代理收到贷款人的通知，则应通知借款人和该债务人。 |
| (c) | 如果法律要求债务人进行减税，则该债务人的应缴款额应增加到与不要求减税的情况下应支付的金额相等的数额(减税后)。 |
| (d) | 债务人需要抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，扣除税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。 |
| (e) | 在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的义务人应将有权获得令该财务方合理地 满意的付款证据的财务代理提交给该财务机构，证明该减税已完成，或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。 |
55
| 12.3 | 税收赔付 |
| (a) | 债务人应(在融资机构提出要求后三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或费用。 |
| (b) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 就任何向融资方评定的税项而言： |
| (A) | 根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方被视为居民的司法管辖区(或多个司法管辖区)征税；或 |
| (B) | 根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律， |
如果该税是根据该财务方已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
| (Ii) | 在损失、责任或费用的范围内： |
| (A) | 根据第12.2条(税收总额)；或 |
| (B) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。 |
| (c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，随后设施代理人应通知债务人。 |
| (d) | 受保护方在收到债务人根据本条款第12.3条(税收赔付)， 通知设施代理。 |
| 12.4 | 税收抵免 |
如果义务人缴纳了税款，并且有关财方确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的缴纳或因此而获得该税款的减税；以及 |
| (b) | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
财务方应向债务人支付一笔金额 ，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。
56
| 12.5 | 印花税 |
债务人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿各担保方因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的费用、损失或责任。
| 12.6 | 增值税 |
| (a) | 任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该 方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该出资方支付等同于增值税金额的金额 (该出资方必须立即向该出资方提供适当的增值税发票)。 |
| (b) | 如果任何财务方(“供应商”) 根据财务单据向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应需要或将需要征收增值税，并且任何财务单据的条款要求除接收方以外的任何一方(“相关的 方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额 (而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)： |
| (i) | (如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关的 缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在适用本款第(I)款的情况下)迅速向相关方支付与收款方从有关税务机关获得的任何抵免或还款相等于的金额，收款方合理地确定该抵扣或还款涉及对该货源征收的增值税；以及 |
| (Ii) | (如果收款方是需要向有关税务机关交代增值税的人) 应收款方的要求，相关方必须立即向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权享受相关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。 |
| (c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的贷记或偿还。 |
| (d) | 第12.6条中的任何提法(增值税)任何缔约方在为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指) 对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则(或由欧洲联盟的相关成员国实施的规则或其他地方实施的类似规定)，因此，对缔约方的提及应解释为提及该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的而是其成员的 相关集团或统一(或财政统一)，或在相关时间(视情况而定)该集团或统一的相关代表 成员(或代表或负责人)。 |
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| (e) | 对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方关于该等供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。 |
| 12.7 | FATCA信息 |
| (a) | 在以下(C)款的限制下，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内： |
| (i) | 向该另一方确认是否： |
| (A) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方；以及 |
| (Ii) | 向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他信息；以及 |
| (Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一缔约方根据上文第(A)款(I)项向另一缔约方确认 它是FATCA豁免缔约方，而它随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应 合理地迅速通知该另一缔约方。 |
| (c) | 以上(A)段不应迫使任何财务方采取任何行动，且上文(A)段(Iii)分段不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反 ： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)款(I)或(Ii)项要求提供的表格、文件或其他资料(包括为免生疑问，在适用以上(C)段的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
58
| 12.8 | 扣留证书等 |
| (a) | 各贷款人应： |
| (i) | 如果该贷款人是原始贷款人，则在本协议签订之日； |
| (Ii) | 如该贷款人是新贷款人(如第29.1条(贷款人的转让和转让)， 在相关的转移日期；或 |
| (Iii) | 在设施代理发出请求之日起十个工作日内， |
供应给设施代理：
| (A) | 表格W-8、美国国税局表格W-9或任何其他相关表格(包括为免生疑问而与美国以外税法有关的表格)的扣缴证明；或 |
| (B) | 作为信贷机构代理人的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免可能要求 根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立该贷款人的地位。 |
| (b) | 贷款代理人应向借款人提供其根据上文(A)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (c) | 如果贷款人根据上文(A)段向贷款机构提供的任何扣缴凭证、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得严重不准确或不完整，贷款人应立即更新并向贷款代理提供此类更新的扣缴证明、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款机构应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (d) | 贷款代理人可以依赖根据上文(A)或(C)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人 不对其根据以上(A)、(B)或(C)款采取的或与其有关的任何行动负责。 |
| 12.9 | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款 或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知每一债务人，融资代理和融资代理应通知其他融资方。 |
59
| 13 | 成本增加 |
| 13.1 | 成本增加 |
| (a) | 根据第13.3条(例外情况)，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资方的账户支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的成本： |
| (i) | 任何法律或法规的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用)；或 |
| (Ii) | 遵守所制定的任何法律或法规， |
在本协议日期之后的每种情况下；或
| (Iii) | 实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。 |
| (b) | 在本协议中： |
| (i) | “巴塞尔协议III”的意思是： |
| (A) | 巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南” ，每个协议都经过修订、补充或重述； |
| (B) | 2011年11月巴塞尔银行监管委员会公布的《全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则》中所载的全球系统重要性银行的规则，经修订、补充或重述；以及 |
| (C) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。 |
| (Ii) | “CRD IV”指： |
| (A) | 欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及经(EU)条例 2019/876修订的(EU)第648/2012号条例； |
| (B) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及 |
| (C) | 实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规。 |
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| (Iii) | “成本增加”是指： |
| (A) | 降低融资或融资方(或其关联公司)总资本的回报率。 |
| (B) | 额外或增加的成本；或 |
| (C) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
财务方或其任何关联公司因该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务而发生或遭受的损失。
| (c) | 尽管上述条款中有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有要求、规则、指导方针和指令均被视为在本协议生效之日之后提出或通过，而不论其颁布或通过的日期。 |
| 13.2 | 费用索赔增加 |
| (a) | 打算根据第13.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知贷款代理，随后贷款代理应立即通知借款人。 |
| (b) | 在融资机构提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证书，确认其增加的成本金额。 |
| 13.3 | 例外情况 |
第13.1条(成本增加) 不适用于以下任何增加的成本：
| (a) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
| (b) | 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减； |
| (c) | 由第12.3条(税收赔付)(或根据第 12.3条(税收赔付)，但并不完全因为第12.3条(B)段中的任何免责条款(税收 赔款)适用)； |
| (d) | 因相关融资方或其附属公司故意违反任何法律或法规； 或 |
| (e) | 套期保值交易对手以对冲交易对手的身份发生的。 |
| 14 | 其他弥偿 |
| 14.1 | 货币赔款 |
| (a) | 如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便： |
| (i) | 提出或提交针对该债务人的申索或证明；或 |
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| (Ii) | 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
债务人应作为一项独立的义务，应要求赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或责任，赔偿因兑换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
| (b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位支付财务单据项下任何款项的权利 ，而不是明示应支付的货币或货币单位。 |
| (c) | 本条文第14.1(货币赔款)不适用于对冲交易对手以对冲交易对手身份欠其的任何款项。 |
| 14.2 | 其他弥偿 |
| (a) | 每一债务人应应要求赔偿每一有担保的一方因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任： |
| (i) | 发生任何违约事件； |
| (Ii) | 交易义务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第34条(金融各方之间的共享); |
| (Iii) | 为借款人在使用请求中要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而提出的预付款提供资金，或作出安排，为其参与预付款提供资金，但担保一方违约或疏忽的原因除外；或 |
| (Iv) | 未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。 |
| (b) | 每一债务人应应要求向每一财方、一财方的每一关联公司以及一财方或其关联公司的每一官员或雇员(就本条款第14.2(其他弥偿) “受保障人”)任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他 类别的责任)，由该受保障人依据或与任何诉讼、仲裁或 行政诉讼或监管调查而产生，与财务文件的进入和预期的交易有关或由此产生，并享有财务文件构成的任何担保的利益，或与任何船舶的状况或操作有关，或与任何船舶的状况或操作有关，或与任何船舶发生的任何事故有关，除非此类费用，损失或责任是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。 |
| (c) | 在不限制的情况下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情况下，上述(B)段中的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受保障人所招致的任何费用、损失或责任： |
| (i) | 根据任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或 |
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| (Ii) | 与任何环境索赔有关。 |
| (d) | 每一债务人同意，对于任何债务人因预期的交易和任何财务文件所建立的关系或与之相关的任何行为、不作为或事件而遭受的损失，无论是侵权、合同或其他方面的损失，任何一方均不对其承担任何责任，除非 有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，此类损失是由被追索方的严重疏忽或故意不当行为造成的。对于在任何财务文件中使用他人通过‘INTRALINK’或其他类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，财务方概不承担任何责任，在任何情况下，财务方概不对利润、商誉、声誉、业务机会或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论该财务方是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| (e) | 任何附属公司或金融方或其任何附属公司的任何官员或雇员可依赖于本条款第14.2条(其他弥偿)在符合第1.5条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
| 14.3 | 对设施代理人的赔偿 |
每一债务人应应要求向设施代理人赔偿：
| (a) | 设施代理(合理行事)因下列原因而产生的任何成本、损失或责任： |
| (i) | 调查它合理地认为是违约的任何事件；或 |
| (Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
| (Iii) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；以及 |
| (b) | 设施代理产生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(非由于设施代理的严重疏忽或故意不当行为)，或根据第35.11条(支付系统中断等。)尽管设施代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人根据财务文件充当设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔。 |
| 14.4 | 对保安代理的赔偿 |
| (a) | 应要求，每一债务人应赔偿保安代理及每一接管人和受托人因其任何 而产生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 关于或作为以下原因的： |
| (A) | 借款人未能履行其根据第16条(成本和开支); |
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| (B) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示； |
| (C) | 获取、持有、保护或执行财务单据和交易安全； |
| (D) | 行使财务文件或法律赋予证券代理人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、授权和补救措施； |
| (E) | 任何交易义务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约行为。 |
| (F) | 任何交易义务人采取的任何破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的行为；以及 |
| (G) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家。 |
| (Ii) | 担任财务文件下的证券代理人、接管人或代理人，或与任何证券财产或履行本协议或其他财务文件的条款有关(否则，在每种情况下，除因相关证券代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为外)。 |
| (b) | 担保代理人及每一接管人和代表可优先于向担保当事人支付任何款项，从担保资产中对自己进行赔偿，并支付和保留履行第14.4(对保安代理的赔偿)，并对交易保证金和执行交易保证金的收益有留置权 支付给它的所有款项。 |
| 15 | 融资各方的缓解措施 |
| 15.1 | 缓解 |
| (a) | 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以缓解出现的任何情况，而这些情况会导致任何款项根据或根据第7.1条(非法性)，第12(税收总额和赔偿金)，第13(成本增加)或包括 (但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移至另一附属公司或设施办公室。 |
| (b) | 上文(A)段没有以任何方式限制任何交易义务人根据财务文件承担的义务。 |
| 15.2 | 法律责任的限制 |
| (a) | 每一债务人应应要求赔偿每一财务方因其根据第15.1条(缓解). |
| (b) | 融资方没有义务根据第15.1(缓解)如果出现以下情况之一： |
| (i) | 违约已经发生并且仍在继续；或 |
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| (Ii) | 在该金融方看来(合理行事)，这样做可能会对其不利。 |
| 16 | 成本和开支 |
| 16.1 | 交易费用 |
债务人应应要求向设施代理人和担保代理人支付任何担保方发生的所有书面成本和开支(包括法律费用)的金额，并事先批准借款人，与谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善 有关：
| (a) | 本协议及本协议或安全文件中提及的任何其他文件；以及 |
| (b) | 在本协议日期后签署的任何其他财务文件。 |
| 16.2 | 修订费用 |
如果：
| (a) | 交易义务人请求修改、放弃或同意；或 |
| (b) | 根据第35.9条(货币兑换)或按照第45.4条(基准替换设置)；或 |
| (c) | 交易义务人请求并经担保代理人同意，将全部或部分担保资产从交易担保中解除， |
债务人应应要求向设施代理人和担保代理人各偿还每一方因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)。
| 16.3 | 执行和保存费用 |
债务人应应要求向每一担保方支付该担保方因执行或保留任何财务文件或交易担保项下的任何权利(在这种情况下，此类费用和支出(包括法律费用)应记录在案)，以及该担保方因将 纳入财务文件、取得或持有交易担保或强制执行这些权利而提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。
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第7条
担保 和借款人的连带责任
| 17 | 担保和赔偿-父母担保人 |
| 17.1 | 担保和赔偿 |
父担保人不可撤销且 无条件：
| (a) | 对每一融资方的担保 除母公司担保人外，每一交易义务人按时履行财务文件规定的其他所有此类交易义务人的义务，该担保不得包括母公司担保人的任何除外对冲义务； |
| (b) | 与每一融资方承诺，只要母担保人以外的交易义务人在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的规定到期时没有支付任何金额，母担保人应应要求立即支付该金额 ，就像它是主债务人一样；以及 |
| (c) | 同意每一财方的意见，即如果财方担保的任何债务不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财方因交易义务人(而非母担保人)不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有 此类不可执行、无效或非法的情况，则在任何财务文件到期之日应由财方支付。父母担保人在这项赔偿下应支付的金额将不超过其根据本条款应支付的金额 17(担保和赔偿-父母担保人)如果索赔的金额是可以根据担保收回的。 |
| 17.2 | 持续担保 |
本担保是一项持续担保，将延伸至财务文件项下任何交易义务人应支付的最终金额余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。
| 17.3 | 复职 |
如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何交易义务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则母担保人根据本条款第17条(担保 和赔偿-父母担保人)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排没有发生一样。
| 17.4 | 免责辩护的放弃 |
父母担保人根据本条款第17条(担保和赔偿-父母担保人)，并就任何交易而言，保证金不会因任何作为、不作为、事项或事情而受影响或解除，而该作为、不作为、事项或事情若非因本条款第17.4条(免责辩护的放弃)，将减少、免除或损害其在第17条下的任何义务(担保和赔偿-父母担保人)或关于任何交易担保(但不限于且不论其或任何担保方是否知晓)，包括：
| (a) | 授予任何交易义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何交易义务人或其他人达成协议； |
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| (b) | 根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他交易义务人或任何其他人的责任； |
| (c) | 接受、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完成，或延迟完成，或拒绝或忽略接受或执行，或延迟获取或强制执行针对任何交易义务人或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值； |
| (d) | 成员无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更，或交易义务人或任何其他人的地位； |
| (e) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下的任何用途的任何改变、任何设施的任何扩展或任何增加或任何新设施的增加。 |
| (f) | 任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (g) | 任何破产或类似的程序。 |
| 17.5 | 即时追索权 |
母担保人放弃其可能具有的任何权利 在根据本条款第17条提出索赔或启动诉讼之前，要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于启动任何财务文件下的任何诉讼或执行任何交易担保)。担保和赔偿-家长 担保人)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
| 17.6 | 拨款 |
在交易义务人根据财务单据或与财务单据相关而可能或将成为 应付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一有担保的 方(或代表其的任何受托人或代理人)可：
| (a) | 不得使用或强制执行受担保一方(或代表其任何受托人或代理人)就这些金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是针对这些金额或其他方式)使用和执行该等款项、担保或权利，且母担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及 |
| (b) | 在计息暂记账户中保留从父母担保人收到的任何款项，或在父母担保人根据第17条承担的责任的账户中(担保和赔偿-父母担保人). |
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| 17.7 | 推迟父母担保人的权利 |
母担保人 在任何时候对任何借款人、任何其他交易义务人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直至保证期结束，除非融资机构另有指示，母担保人不会因履行财务文件项下的义务，或因第17条项下的任何应付金额或产生的责任而行使其可能享有的任何权利(无论是就其所属的任何财务文件或任何其他交易而言)(无论是针对其所属的任何财务文件或任何其他交易)。担保 和赔偿-父母担保人):
| (a) | 由交易义务人赔偿的； |
| (b) | 要求为交易义务人在财务文件项下的义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人提供任何出资； |
| (c) | 获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，无论是否以代位或其他方式)，或任何担保当事人依据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求任何交易义务人作出任何付款或履行任何义务的命令，而父担保人已根据第17.1(担保和赔偿); |
| (e) | 对任何交易义务人行使任何抵销权；和/或 |
| (f) | 作为与任何担保当事人竞争的任何交易债务人的债权人索赔或证明。 |
如果母担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则母担保人应在必要的范围内持有该利益、付款或分配，以使交易义务人根据或与融资单据相关的所有款项能够以信托形式全额偿还给担保各方，并应迅速支付或转移给融资机构或融资机构根据第35条(支付机制).
| 17.8 | 更高的安全性 |
母担保人提供的本担保和任何其他担保 是对任何其他担保或担保 或任何担保方现在或以后持有的任何其他追索权，或与财务文件有关的任何抵销或净额结算或合并账户的权利 的补充，且不以任何方式损害。
| 17.9 | 担保条款对其他担保的适用性 |
第17.2条(持续担保), 17.3 (复职), 17.4 (免责辩护的放弃), 17.5 (即时追索权), 17.6 (拨款), 17.7 (父母担保人权利延期 )及17.8(更高的安全性)经必要修改后，应适用于母担保人为担保债务或其任何部分而设立的担保 (无论是在签署本协议时或之后的任何时间)。
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| 18 | 借款人的连带责任 |
| 18.1 | 连带责任 |
借款人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明示为连带，都应是连带的。
| 18.2 | 免责辩护的放弃 |
借款人的负债和义务不得因下列原因而减值：
| (a) | 本协议对任何其他借款人而言是无效的、不可执行的或非法的； |
| (b) | 任何贷款人或证券代理人与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排； |
| (c) | 任何贷款人或安全代理解除任何其他借款人或由财务文件创建的任何担保； 或 |
| (d) | 授予任何其他借款人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他借款人或其他人达成协议； |
| (e) | 根据与本集团任何成员公司任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他借款人或任何其他人士的责任。 |
| (f) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善， 取得或执行针对任何其他借款人或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (g) | 任何其他借款人或其他人的丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更成员 或地位； |
| (h) | 对财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下的任何用途的任何改变、任何设施的任何扩展或任何增加或任何新设施的增加。 |
| (i) | 任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务或任何人的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (j) | 任何破产或类似的程序。 |
| 18.3 | 主要债务人 |
每个借款人声明，在整个保证期内，它是并将继续是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，任何借款人都不得被解释为任何其他借款人在本协议项下义务的担保人。
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| 18.4 | 借款人限制 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，在保证期内，任何借款人不得： |
| (i) | 向任何其他借款人索赔任何可能到期的款项，无论是关于根据本协议或任何财务文件支付的款项或因本协议或任何财务文件引起的事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项； 或 |
| (Ii) | 就该数额从任何其他借款人取得或强制执行任何形式的担保，或以任何方式寻求以任何其他借款人的任何资产对该数额有追索权；或 |
| (Iii) | 将该款额抵销其欠任何其他借款人的任何款项；或 |
| (Iv) | 在涉及任何其他借款人的任何清算、管理、安排或类似程序中证明或索偿该金额 ；或 |
| (v) | 行使或主张上述各项的任何组合。 |
| (b) | 如果在保证期内，信贷机构代理人向借款人发出通知，要求其对任何其他借款人采取上文(A)段所述的任何行动 ，则该借款人应在收到贷款机构代理人的通知后尽快采取该行动。 |
| 18.5 | 推迟借款人的权利 |
在借款人根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将成为 的所有款项已不可撤销地全额支付之前，除非贷款机构另有指示，否则借款人不得行使因履行其在财务文件项下的义务而可能享有的任何权利：
| (a) | 得到任何其他借款人的赔偿；或 |
| (b) | 要求任何其他借款人对其根据财务文件 支付的任何款项作出任何贡献。 |
| 19 | 担保和赔偿--对冲担保人 |
| 19.1 | 担保和赔偿 |
各对冲担保人不可撤销地和 无条件地共同和各自：
| (a) | 向每一套期保值交易对手提供担保 每一借款人准时履行其在套期保值协议下的所有义务，但此种担保 不应包括该套期保证人的任何除外的套期保值义务； |
| (b) | 与每一套期保值对手方承诺，只要借款人在根据《套期保值协议》或任何套期保值协议到期时没有支付任何款项，该套期保证人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及 |
| (c) | 本公司同意各对冲交易对手的意见，即如其担保的任何债务不可强制执行、 无效或非法，则其将作为一项独立及主要义务，应要求立即向该对冲交易对手赔偿因借款人未能支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任，而该等款项若非因该等不可强制执行、无效或违法而须在任何对冲协议下于到期日期支付。对冲担保人根据本赔偿条款应支付的金额不超过根据本条款第19条(担保和赔偿-对冲担保人)如果索赔的金额是可以根据担保收回的。 |
70
| 19.2 | 持续担保 |
本担保是一项持续担保 ，并将延伸至任何借款人根据套期保值协议应支付的最终余额，无论任何中间付款 或全部或部分违约。
| 19.3 | 复职 |
如果任何解除、解除或安排 (无论是关于任何借款人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方 全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每一对冲担保人根据本条款第19条(担保和赔偿 -对冲担保人)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排没有发生一样。
| 19.4 | 免责辩护的放弃 |
各对冲担保人根据本条款第19条(担保和赔偿--对冲担保人对于任何交易，担保不会 受到以下行为、不作为、事项或事情的影响或解除：如果没有本条款19.4(免责辩护的放弃)，将减少、免除或损害其在第19条下的任何义务(担保和赔偿--对冲担保人)或关于任何交易担保(但不限于且不论其或任何担保方是否知晓)，包括：
| (a) | 授予任何交易义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何交易义务人或其他人达成协议； |
| (b) | 根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他交易义务人或任何其他人的责任； |
| (c) | 接受、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完成，或延迟完成，或拒绝或忽略接受或执行，或延迟获取或强制执行针对任何交易义务人或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值； |
| (d) | 成员无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更，或交易义务人或任何其他人的地位； |
| (e) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下的任何用途的任何改变、任何设施的任何扩展或任何增加或任何新设施的增加。 |
71
| (f) | 任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (g) | 任何破产或类似的程序。 |
| 19.5 | 即时追索权 |
每一对冲担保人放弃其可能具有的任何权利 在根据本条款第19条提出索赔或启动诉讼之前，要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于启动任何财务文件下的任何诉讼或执行任何交易担保)。担保和赔偿-对冲担保 担保人)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
| 19.6 | 拨款 |
在根据套期保值协议或与套期保值协议相关的借款人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一有担保当事人(或代表其的任何受托人或代理人)可：
| (a) | 不得使用或强制执行受担保当事人(或代表其任何受托人或代理人)就这些金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是针对这些金额或其他方式)使用和执行该等款项、担保或权利，任何对冲担保人不得享有该等款项、担保或权利的利益；以及 |
| (b) | 在计息暂记账户中保留从任何对冲担保人收到的任何款项，或根据本条款第19条(担保和赔偿--对冲担保人). |
| 19.7 | 押后对冲担保人的权利 |
每个对冲担保人 在任何时候针对任何借款人、任何其他交易义务人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直至保证期结束，除非融资机构另有指示，任何对冲担保人不得因履行其在财务文件下的义务，或因第19条下的任何应付金额或产生的债务而行使其 可能享有的任何权利(无论是针对其所属的任何财务文件或任何其他交易)。担保和赔偿-对冲担保人):
| (a) | 由交易义务人赔偿的； |
| (b) | 要求为交易义务人在财务文件项下的义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人提供任何出资； |
| (c) | 获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，无论是否以代位或其他方式)，或任何担保当事人依据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益； |
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| (d) | 提起法律或其他程序，要求任何交易义务人作出任何付款或履行任何义务的命令，而对冲担保人已根据第19(担保和赔偿-对冲担保人); |
| (e) | 对任何交易义务人行使任何抵销权；和/或 |
| (f) | 作为与任何担保当事人竞争的任何交易债务人的债权人索赔或证明。 |
如果对冲担保人获得任何利益， 与此类权利有关的付款或分配，它应持有该利益、付款或分配，以使交易义务人根据金融单据或与金融单据相关的所有金额能够以信托形式全额偿还给担保当事人，并应迅速支付或转让给融资机构，或如融资机构根据第35条指示申请的那样(支付机制).
| 19.8 | 更高的安全性 |
对冲担保人提供的本担保和任何其他担保 是对任何其他担保或担保 或任何担保方现在或以后持有的任何其他追索权，或与财务文件有关的任何抵销或净额结算或合并账户的权利 的补充，且不以任何方式损害。
| 19.9 | 保持井 |
作为合格ECP担保人的每一债务人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方债务人可能不时需要的资金或其他支持，以履行第19条(担保和赔偿-对冲担保人)，或(视属何情况而定)第17条(担保和赔偿-父母担保人)， 就本合同所担保的对冲义务(但提供此类承诺的每一债务人应根据第19.11条(担保条款对其他担保的适用性)仅限于在不履行本条款19.11项下的义务的情况下，在此承担的此类责任的最高金额(br})担保条款对其他担保的适用性 )，或根据第19条(担保和赔偿--对冲担保人)或(视属何情况而定)第17(担保和赔偿-父母担保人)，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律，可以作废 ，不得超过任何更大的金额)。每一债务人均有意将第19.9条(保持井)构成，而本条款第19.9(保持井)应被视为为商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而为对方义务人的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。
73
| 19.10 | 关于任何受支持的QFC的确认 |
| (a) | 如果财务文件通过担保或其他方式为QFC协议或任何其他协议或工具的套期保值提供支持(此类支持、“QFC信用支持”和每个此类QFC a “受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类 支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管财务文件和任何支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)： |
| (i) | 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”) 受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC的信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益、义务和财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则在受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，允许行使可能适用于该受支持的QFC或可能对该受覆盖的 方行使的任何QFC信用支持的 财务文件下的违约权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的程度。 |
| (b) |
| (i) |
| (Ii) |
| (A) |
| (B) |
| (C) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| 19.11 | 担保条款对其他担保的适用性 |
第19.2条(持续担保), 19.3 (复职), 19.4 (免责辩护的放弃), 19.5 (即时追索权), 19.6 (拨款), 19.7 (推迟对冲担保人权利的行使)和19.8(更高的安全性)经必要修改后，应适用于对冲担保人为担保债务或其任何部分而设立的任何担保 (无论是在签署本协议时或之后的任何时间)。
74
第8条
陈述、违约承诺和违约事件
| 20 | 申述 |
| 20.1 | 一般信息 |
各债务人作出本第20条所述的陈述和保证(申述在本协议签订之日，或根据具体情况，借款人在生效之日向每一出资方支付)。
| 20.2 | 状态 |
| (a) | 是有限责任公司(借款人E)或公司(借款人A、借款人B、借款人C、借款人D、借款人F |
| (b) | 它和每个交易义务人都有权拥有自己的资产，并在交易进行时继续开展业务。 |
| 20.3 | 股本和所有权 |
| (a) | 借款人A被授权 发行500股不记名和/或无面值的记名股票，所有这些股票都已以登记形式发行，并已全额支付 且不可评估。 |
| (b) | 借款人B被授权 发行500股不记名和/或无面值的记名股票，所有这些股票都已以登记形式发行，并已全额支付 且不可评估。 |
| (c) | 借款人C被授权 发行500股不记名和/或记名股票，无面值，全部以登记形式发行，并已全额支付 且不可评估。 |
| (d) | 借款人D被授权 发行500股不记名和/或记名股票，无面值，全部以登记形式发行，并已全额支付 且不可评估。 |
| (e) | 借款人E的法定股本分为1,200股，每股面值1.00欧元，所有股份均已全部发行缴足股款。 |
| (f) | 借款人F获授权 发行500股无面值的记名股份，所有股份均以登记形式发行，并已缴足股款且不可评估。 |
| (g) | 借款人G获授权发行500股无面值的记名股份，所有股份均以登记形式发行，并已缴足股款且不可评估。 |
| (h) |
| (i) |
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| 20.4 | 具有约束力的义务 |
在符合法律保留的情况下，其在其作为缔约方的每份交易单据中所明示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。
| 20.5 | 证券的有效性、有效性和排名 |
| (a) | 根据法律保留和完善要求，作为当事人的每份财务文件现在或在签署和交付后将创建其声称要创建的与该等证券相关的任何资产的担保 ，并且该担保在创建或打算创建时将是有效的。 |
| (b) | 对于作为其授予的任何交易担保标的的任何资产，任何第三方都不具有或将拥有任何担保(许可担保除外)。 |
| (c) | 在符合法律保留和完善要求的情况下，其授予担保代理人或任何其他担保方的交易担保在创建或打算创建时具有或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的此类 其他优先级，且不受任何事先排序或平价通行证排名安全。 |
| (d) | 创建任何交易安全或以其他方式与任何交易安全相关，不需要任何人的同意、同意或授权。 |
| 20.6 | 不与其他义务冲突 |
它作为缔约方的每份交易单据的输入和履行，以及它计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：
| (a) | 适用于该公司的任何法律或法规； |
| (b) | 任何交易义务人的宪法文件；或 |
| (c) | 对任何交易义务人或任何交易义务人的资产或 具有约束力的任何协议或文书构成任何此类协议或文书下的违约或终止事件(无论如何描述)。 |
| 20.7 | 权力和权威 |
| (a) | 它已经或将在相关使用日期之前具有进入、履行和交付的权力，并已采取或将在相关使用日期之前采取一切必要行动，以授权： |
| (i) | 进入、履行和交付它是或将成为其中一方的每份交易单据以及这些交易单据所预期的交易； |
| (Ii) | 就借款人A而言，其将船舶A注册在其批准的旗帜下； |
| (Iii) | 就借款人B而言，其将B船注册在其批准的旗帜下； |
| (Iv) | 就借款人C而言，其将C船注册在其批准的旗帜下； |
| (v) | 就借款人D而言，其将D船注册在其核准船旗下； |
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| (Vi) | 就借款人E而言，其将船舶E注册在其批准的旗帜下； |
| (Vii) | 在借款人F的情况下，其将船舶F注册在其认可旗帜下 |
| (Viii) | 就借款人G而言，其将船舶G登记在其批准的旗帜下。 |
| (b) | 其权力不会因其作为缔约方的交易文件所预期的借款、担保或提供担保或赔偿而超过其权力限制。 |
| 20.8 | 证据的有效性及可接纳性 |
所需或所需的所有授权：
| (a) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易单据中的义务。 |
| (b) | 使其作为一方的交易文件在其相关管辖区内可被接纳为证据， |
已取得或已完成，并且正在全面生效。
| 20.9 | 管理法律和执法 |
| (a) | 在法律保留的情况下，其作为缔约方的每份交易文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
| (b) | 在法律保留的规限下，就交易文件(br}为该交易文件适用法律管辖范围内的一方)取得的任何判决，将在其相关司法管辖区获得承认及强制执行。 |
| 20.10 | 无力偿债 |
否：
| (a) | 第(Br)28.8条(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)；或 |
| (b) | 第28.9条所述的债权人程序(债权人程序), |
已被采取或据其所知受到与集团成员有关的 威胁；且第28.7条(无力偿债)适用于集团成员 。
| 20.11 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其相关司法管辖区的法律 其所属的财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构进行登记、存档、记录、公证或登记，也无需就其所属的财务文件或该等财务文件计划进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税费或费用，但以下情况除外：
| (a) | 在适用于有关船舶的核准船旗的注册处注册每项抵押品及每份抵押品附录(视何者适用而定)；及 |
77
| (b) | 根据条例第37(2)条(表格G)在马耳他商业登记处登记借款人E的股份担保和补充股份担保。 |
哪些注册、备案和税费(如果有)和费用(如果有)将在相关财务文件的日期后立即进行和支付。
| 20.12 | 税项扣除 |
它不需要从它根据其所属的任何财务文件所支付的任何款项中进行任何减税。
| 20.13 | 无默认设置 |
| (a) | 未发生任何违约事件，且在本协议签订之日和相关使用日，任何交易文件的使用或履行或预期的任何交易均不会继续违约，也不会有任何违约行为。 |
| (b) | 根据对其具有约束力的任何其他协议或文书，或其资产受到可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无构成违约或终止事件(无论如何描述)的其他未决事件或情况。 |
| 20.14 | 没有误导性的信息 |
| (a) | 任何交易义务人为本协议的目的提供的任何事实信息在提供之日或陈述之日(如果有)在所有重要方面都是真实和准确的。 |
| (b) | 任何该等资料所载的财务预测乃根据最近的历史资料及合理假设编制。 |
| (c) | 任何此类信息均未发生或遗漏，也未提供或隐瞒任何导致此类信息在任何重大方面不真实或误导性的信息 。 |
| 20.15 | 财务报表 |
| (a) | 其原始财务报表是根据一贯适用的国际财务报告准则编制的。 |
| (b) | 其原始财务报表较好地反映了其于相关财政年度结束时的财务状况及于相关财政年度的经营业绩(就母担保人而言已合并)。 |
| (c) | 自二零二零年十二月三十日以来，其资产、业务或财务状况(或就母担保人而言，本集团的资产、业务或综合财务状况)并无重大不利变化。 |
| (d) | 根据第21.2条提交的最新财务报表(财务报表): |
| (i) | 已按照第21.4条(关于财务报表的规定)；及 |
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| (Ii) | 公平地列报其于有关财政年度结束时的财务状况及在有关财政年度内的经营情况(就母公司担保人而言合并)。 |
| (e) | 自根据第21.2条(财务报表 )其业务、资产或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，就担保人而言)并无重大不利变化。 |
| 20.16 | 平价通行榜 |
其根据其作为缔约方的财务文件所承担的付款义务至少平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权， 法律强制优先适用于一般公司的债务除外。
| 20.17 | 没有待决或威胁的法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查 )，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，如作出相反裁决，可能会产生重大不利影响，则不会(就其所知和所信(已作出适当和仔细的查询))对其或任何经批准的管理人启动或威胁。 |
| (b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的判决或命令，或任何政府 或其他监管机构可能合理预期会产生重大不利影响的任何命令或制裁，均未(就其所知及所信 (已作出适当而审慎的查询))针对其或任何核准经理作出。 |
| 20.18 | 估值 |
| (a) | 本公司或其代表为按照本协议向融资机构代理人提供估价的目的而向核准估值师提供的所有信息，在提供之日或(如适用)在声明提供之日(如有)均属真实准确。 |
| (b) | 本公司并无遗漏向核准估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将对该核准估值师所编制的任何估值产生不利影响。 |
| (c) | 根据上文(A)段提供的有关任何估值的事实资料在提供该等资料之日至该估值之日之间并无任何变动，以致该等资料在任何重大方面均属不真实或具误导性。 |
| 20.19 | 没有违法行为 |
它没有(也没有任何其他交易 义务人已经)违反了任何已经或合理地可能产生重大不利影响的法律或法规。
| 20.20 | 没有宪章 |
除许可租船外，任何船舶均不受其他租船限制。
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| 20.21 | 遵守环境法 |
与每艘船舶的所有权、运营和管理以及每一交易义务人的业务有关的所有环境法(如现在进行的和合理预期的将在未来进行的)以及所有环境审批的条款均已得到遵守。
| 20.22 | 没有环保声明 |
未对任何交易义务人或任何船舶提出或威胁任何环境索赔。
| 20.23 | 无环境事故发生 |
未发生任何环境事件 也没有人声称发生过环境事件。
| 20.24 | ISM和ISPS规则合规性 |
ISM规则和ISPS规则与每个借款人、每个经批准的管理人和每艘船舶有关的所有要求都已得到遵守。
| 20.25 | 已缴纳的税款 |
| (a) | 在提交任何报税表时并无重大逾期，在支付任何有关税款方面亦无逾期。 |
| (b) | 目前没有，也没有合理可能对其提出或进行任何关于税收的索赔或调查。 |
| 20.26 | 金融负债 |
除许可财务负债外，借款人没有任何未偿还的财务负债。
| 20.27 | 海外公司 |
没有任何交易义务人按照海外法规的要求，以财务文件中所述的名称或任何其他名称，将任何英国机构的详情提交给公司注册处，或者，如果已登记，则已向贷款机构代理提供足够的详细信息，使贷款人能够在公司注册处对其进行准确的查询。
| 20.28 | 对资产的良好所有权 |
它拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租约或许可证，以及所有适当的授权使用目前开展的业务所需的资产 。
| 20.29 | 所有权 |
| (a) | 在相关的
使用日期 |
80
| (b) | 自创设或意向创设之日起生效，每个交易义务人将是 该交易义务人所创设或拟创设的任何交易担保标的的任何资产的唯一合法和受益所有人。 |
| (c) | 每一交易义务人的章程文件不限制或不能限制或禁止在创建或执行证券文件所授予的担保时转让借款人的股份。 |
| 20.30 | 主要利益中心和机构 |
就《欧洲联盟关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例》(《条例》)的理事会而言，其主要利益中心(该术语在《条例》第3条第(1)款中使用)位于希腊，在任何其他司法管辖区没有“营业所”(因为该术语在《条例》第2条第(10)款中使用)。
| 20.31 | 营业地点 |
除希腊外，任何交易义务人的营业地点均不在其他国家/地区，其总部位于希腊Glyfada地址166 74 Vouliagmenis Avenue 128号。
| 20.32 | 没有雇员或养老金安排 |
| (a) | 借款人没有任何雇员，也没有任何养老金计划下的任何负债。 |
| (b) | 在过去六年中，没有任何交易义务人或任何ERISA附属公司赞助、维护或 有义务向任何计划提供资金。 |
| (c) | 任何交易义务人不得被视为其标的资产构成经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”的实体。 |
| (d) | 本协议的签署和交付以及本协议项下交易的完成将不涉及任何根据ERISA第406条或本守则第4975条的目的而非豁免的“禁止交易”。 |
| 20.33 | 制裁 |
| (a) | 本集团的任何交易义务人或任何其他成员公司或其各自的任何附属公司、 董事或高级管理人员(据借款人所知，亦非任何此等人士的雇员或代理人)： |
| (i) | 是被禁止的人； |
| (Ii) | 已违反或正在违反任何制裁； |
| (Iii) | 已收到或知道就任何制裁当局的制裁对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查 ；或 |
| (Iv) | 在知情的情况下从事任何可合理预期会导致该人被指定为违禁人员的活动 |
| (b) | 各交易义务人均已实施并维持有效的制裁遵守政策 根据制裁咨询的建议，该政策旨在确保每个此类交易义务人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守制裁。 |
81
| 20.34 | 美国纳税义务人 |
任何交易义务人都不是美国的纳税义务人。
| 20.35 | 保证金法规；投资公司法 |
| (a) | 债务人并不从事，亦不会从事为购买 或持有保证金股票(由美国联邦储备系统理事会颁布的U规则所指)而提供信贷的业务，亦不会将任何垫款所得款项用于购买或持有任何保证金股票或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。 |
| (b) | 根据《1940年美利坚合众国投资公司法》，没有交易义务人，也不需要将其登记为“投资公司”。 |
| 20.36 | 反贿赂 |
贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或 获得任何不正当利益，违反1977年修订的《美国反海外腐败法》。
| 20.37 | 符合条件的合同参与者 |
如果它是套期保值协议的一方，则 它是《商品交易法》或根据该法案颁布的任何条例所规定的“合格合同参与者”。
| 20.38 | 《爱国者法案》 |
在适用的范围内，每个债务人 均遵守(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)和任何其他相关的授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法案》。
| 20.39 | 重复 |
重复陈述被视为由各债务人参考相关使用请求日期 和每个利息期的第一天的当时存在的事实和情况而作出。
| 21 | 信息事业 |
| 21.1 | 一般信息 |
第21条中的承诺(信息事业)在整个保证期内或从生效日期起对借款人G(视具体情况而定)保持有效，除非融资代理在多数贷款人(或指定的情况下，所有贷款人)授权的情况下另行许可。
82
| 21.2 | 财务报表 |
各自的债务人应向贷款机构提供足够的复印件，供所有贷款人使用：
| (a) | 一旦备妥，但无论如何在母公司担保人每个财政年度结束后120天内，母公司担保人该财政年度经审计的合并财务报表； |
| (b) | 一旦可用，但无论如何，在借款人的财政季度结束后90天内，其各自的未经审计的资产负债表、损益表和现金流量表以汇总的基础列报； |
| (c) | 一旦可用，但无论如何在母担保人的会计季度结束后75天内，母担保人该会计季度的合并未经审计的财务报表； |
| (d) | 尽快，但无论如何，在每个借款人的每个财政年度结束后30天内， 采用贷款机构批准的格式的预算，该预算显示借款人下一个财政年度内每艘船舶的所有预期收入和支出；以及 |
| (e) | 在每个财政季度结束后，银行账户与每个希腊账户有关的报表。 |
| 21.3 | 合规性证书和DSCR证书 |
| (a) | 母担保人应根据第21.2条(A)和(C)段的规定向融资机构提供每份财务报表。财务报表): |
| (i) | 合规证书，列出(合理详细)关于遵守第 22条(金融契约)截至编制这些财务报表的日期，以及每个希腊账户贷方的余额。 |
| (Ii) | 如果根据第22.5条(偿债覆盖率)，一份DSCR证书， 列出(合理详细)关于遵守第22.5条(偿债覆盖率)和23.18(分红) 截至这些财务报表编制之日。 |
| (b) | 每份合规证书和每份DSCR证书应由一名董事或母公司担保人的主管人员(视情况而定)签署。 |
| 21.4 | 关于财务报表的规定 |
| (a) | 债务人根据第21.2条(财务报表) 相关公司的董事应证明其真实、公允地反映(如经审计)或公平地陈述(如未经审计)其截至财务报表编制之日的财务状况和经营情况。 |
83
| (b) | 各债务人应确保按照第21.2条交付的每份财务报表财务报表 )采用与为母担保人编制原始财务报表时采用的IFRS、会计惯例和财务参考期相一致的IFRS、会计惯例和财务参考期编制，除非对于任何一套财务报表，它通知设施代理人IFRS、会计惯例或参考期发生了变化，其审计师(或如果适用，该债务人的审计师)向设施代理人交付： |
| (i) | 为使这些财务报表反映国际财务报告准则、会计惯例和母公司担保人所依据的参考期间所需的任何变更的说明
|
| (Ii) | 贷款机构可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第22条(金融契约)已得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与母担保人的原始财务报表之间进行了准确的比较。 |
本协议中对该等财务报表的任何提及应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。
| 21.5 | DAC6 |
| (a) | 在本条款第21.5条(DAC6)，“DAC6”系指修订第2011/16/EU号指令或适用于联合王国的任何替代立法的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)。 |
| (b) | 借款人应向贷款机构提供(如果贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的复印件)： |
| (i) | 在作出该等分析或取得该等意见后，就交易文件所拟进行的任何交易或与交易文件所拟进行(或将进行)的任何交易是否含有DAC6附件四所列的标志而作出的任何分析或所获得的意见；及 |
| (Ii) | 在作出该等报告后，并在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员或其代表或本集团任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已向其作出该等报告的任何政府或税务当局所签发的任何唯一识别号码(如有)，应立即予以处理。 |
| 21.6 | 信息：其他 |
每个义务人应向贷款机构代理人提供(如果贷款机构要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
| (a) | 在融资机构提出要求后，应立即将其发送给股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件通常在发送的同时发送； |
| (b) | 在意识到这些情况后，立即提供任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)的细节，该等诉讼、仲裁或行政诉讼或调查是针对任何交易义务人的当前或待决的，且如果作出不利决定，可能会产生重大不利影响； |
84
| (c) | 在得知任何表明其或任何其他交易义务人或本集团任何其他成员可能违反或可能违反制裁的事实后，在实际可行的情况下尽快发出通知，但通知本身不构成对其适用的强制性法律的违反； |
| (d) | 在意识到这些情况后，立即提供法院、仲裁机构或机构作出的对集团任何成员不利并可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节； |
| (e) | 在宪法文件已被修改或变更的情况下，迅速报告这些文件； |
| (f) | 迅速提供关于以下方面的进一步信息和/或文件： |
| (i) | 每艘船、每艘船运输的货物、收入和保险； |
| (Ii) | 安全资产； |
| (Iii) | 交易债务人遵守财务文件条款的情况； |
| (Iv) | 本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运情况；及 |
| (v) | 希腊人的账目， |
任何融资方(通过设施代理)可能合理要求的；以及
| (g) | 迅速提供任何融资方(通过融资机构) 合理要求的进一步信息和/或文件，以使该融资方能够遵守适用于其的任何法律或任何监管机构可能要求的任何法律。 |
| 21.7 | 失责通知 |
| (a) | 每一债务人在意识到违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即将任何违约(以及正在采取的补救步骤)通知设施代理人。 |
| (b) | 应贷款代理的要求，每个借款人应立即向贷款代理提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，以证明违约没有继续(或如果违约仍在继续，则说明违约和采取的补救措施(如果有))。 |
| 21.8 | 使用网站 |
| (a) | 在下列情况下，每一债务人均可履行其根据其所属的金融文件承担的义务，即交付与接受此通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息，将这些信息张贴在借款人和贷款机构指定的电子网站(“指定网站”)上 ： |
| (i) | 贷款代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过该方法进行的信息交流； |
| (Ii) | 有关义务人和设施代理人均知悉指定网站的地址及任何相关密码规格。 |
85
| (Iii) | 信息采用有关义务人和融资机构事先商定的格式。 |
如果任何出借人(“纸质形式出借人”) 不同意以电子方式交付信息，则贷款机构应相应地通知各义务人，各义务人应以纸质形式向贷款机构提供信息(为每个纸质形式出借人提供足够的副本)。在任何情况下，每个义务人应至少以纸质形式向设施代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。
| (b) | 融资代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范 ，该网站由义务人或其任何一方和融资代理指定。 |
| (c) | 债务人在意识到其发生后，如有下列情况，应立即通知设施代理人： |
| (i) | 因技术故障无法访问指定网站； |
| (Ii) | 更改指定网站的密码规范； |
| (Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的 网站； |
| (Iv) | 修改根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息 ；或 |
| (v) | 如果义务人知道指定网站或张贴在指定网站上的任何信息被或已经被任何电子病毒或类似软件感染。 |
如果债务人根据上文第(C)款第(I)或(V)款通知设施代理人，则在该通知之日后，债务人根据本《协议》应提供的所有信息均应以纸质形式提供。
| (d) | 任何网站出借人可通过融资代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定的网站上。义务人应当在 10个工作日内予以履行。 |
| 21.9 | “认识你的客户”支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在本协议日期之后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 交易义务人(或交易义务人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化(包括但不限于交易义务人或交易义务人的控股公司的所有权变更)；或 |
86
| (Iii) | 贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给非贷款人的一方， |
迫使融资方(或在上文第(Iii)款的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每个义务人应应任何融资方的请求，迅速提供或促使提供由服务方(为其自身或代表任何其他融资方)或任何贷款人(为自己或在上文第(Br)款(Iii)项所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在的新贷款人)为了使该融资方或在上述第(Br)(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人根据财务文件中设想的交易，包括但不限于获得、核实和记录某些信息和文件，以便设施代理和每个贷款人根据《爱国者法案》的要求确定每个交易义务人的身份。
| (b) | 每一贷款人应应服务方的请求，迅速提供或促使提供服务方(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便服务方执行并确信其已根据所有适用法律和法规遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，包括但不限于制裁，根据财务文件中设想的交易，包括但不限于，获得、根据《爱国者法案》的要求，核实和记录某些信息和文件，使贷款机构和每个贷款人能够确定每个交易义务人的身份。 |
| 22 | 金融契约 |
| 22.1 | 定义 |
在本条款第22条(金融契约):
“合并融资债务”是指根据国际财务报告准则一贯适用的、在合并基础上对母担保人而言，相关会计期间的所有财务负债。
“还本付息”是指在任何时期内，相当于下列数额之和的数额：
| (a) | 该期间母担保人利息支出的现金部分的合计金额； 加 |
| (b) | 就其优先股或就其优先股支付的任何固定股息(现金或实物)(管理层优先股息除外)； |
| (c) | 在此期间，父母担保人级别的任何偿还分期付款的总金额。 |
“债务 服务覆盖率”是指，在任何时期内，下列比率：
| (a) | 母担保人在该期间的EBITDA合计； |
| (b) | 该期间的还本付息。 |
“DSCR测试日期” 具有第22.5条(偿债覆盖率).
87
“息税折旧及摊销前利润”(EBITDA) 指就任何期间的父母担保人而言，相等于：
| (a) | 根据《国际财务报告准则》确定的期间内父母担保人的净收入； |
减号
| (b) | 总和(不重复计算)： |
| (i) | 该期间的任何所得税抵免； |
| (Ii) | 该期间的任何利息收入； |
| (Iii) | 在该期间从任何非常项目中获得的任何收益； |
| (Iv) | 在此期间，母担保人出售、交换或以其他方式处置任何资本资产(包括任何有形或无形的固定资产、与处置固定资产和所有证券一起出售的所有存货)而产生的净损益合计；以及 |
| (v) | 在确定母担保人在该期间的净收入时增加的任何其他非现金收益， |
在每一种情况下，按照《国际财务报告准则》确定的期间，计算父担保人的净收入。
| (c) | 总和(不重复计算)： |
| (i) | 在此期间的所得税拨备； |
| (Ii) | 该期间的利息支出； |
| (Iii) | 在该期间因任何非常项目而蒙受的任何损失；及 |
| (Iv) | 该期间的折旧和摊销， |
在每种情况下，包括在根据《国际财务报告准则》确定的期间内父担保人的净收入的计算范围内，
此外，就本定义而言，在确定母担保人的净收入时，应排除下列项目：
| (i) | 恢复任何或有准备金的收入，但该准备金的准备金是从该期间应计的收入中拨出的除外。 |
| (Ii) | 任何资产的减值；以及 |
| (Iii) | 根据《国际财务报告准则》收购任何证券或清偿母担保人的任何财务债务而产生的任何净收益。 |
“集团船舶”是指集团成员拥有的每艘船舶。
| 88 |
“利息支出” 是指根据国际财务报告准则确定的母担保人在任何期间的利息支出合计(无论是现金还是非现金)，包括与母担保人的综合融资债务有关的利息支出。
市场价值调整总资产“是指，就任何期间的母担保人而言，为反映所有集团船舶的市场价值而调整的总资产(以每艘集团船舶的账面价值代替有关的会计信息
根据本协议条款最近提供的会计信息(以该集团船舶的市值)，截至相关合规性中的相关测试日期
日期证书。
“最高杠杆率” 指在任何日期的以下比率：
| (a) | 综合融资债务和短期负债的总和； |
| (b) | 经市值调整的总资产。 |
“短期负债” 是指在任何日期，母担保人及其子公司在合并基础上根据国际财务报告准则计算的短期负债价值。
“总资产”是指在任何日期，母担保人及其子公司在合并的基础上的总资产价值，按国际财务报告准则计算。
| 22.2 | 最低现金储备 |
借款人应在现金储备账户中为每艘抵押船舶维持不少于500,000美元的贷方余额(“最低现金储备”)。
| 22.3 | 最低流动资金数额 |
自相关使用日期起及之后的安全期内的所有时间 ：
| (a) | 借款人应确保收益账户中的所有存入现金总额至少等于每艘抵押船舶的150,000美元，该收益账户在每种情况下均由借款人合法和实益地拥有，不受任何提款或转让的任何限制，也不受任何担保，而不是根据财务文件；以及 |
| (b) | 母担保人应始终在合并的基础上为每艘集团船舶(船舶除外)保留不少于150,000美元的现金，为免生疑问，这不包括上文(A)段所述由该集团船舶(船舶除外)的所有人合法和实益拥有的、记入维修准备金账户贷方的任何金额和最低流动资金，此类现金不受任何限制、提款或转移，也不受任何担保的约束。 |
| 89 |
| 22.4 | 最高杠杆率 |
| (a) | 母担保人应确保在保证期内的任何时候，最高杠杆率均为0.75：1。 |
| (b) | 上文(A)段所列财务契约应自截至2021年6月30日的财政季度起每半年进行一次测试，并参照根据第21.2条(A)和(C)段提交的母担保人的财务报表(财务报表)和根据第(Br)21.3条交付的每份合规证书(合规性证书和DSCR证书). |
| 22.5 | 偿债覆盖率 |
| (a) | 如母担保人作出分派(为免生疑问，根据第23.18条(C)段的规定准许派发管理层优先股息除外)，分红)) ，并在符合第22.5条(偿债覆盖率)，债务人应确保在这种分配之时或之后以及在整个担保期的剩余时间内，偿债覆盖率应至少达到1.15：1。 |
| (b) | 应对上文(A)段所列财务契约进行测试： |
| (i) | 从分发时间开始
(如果分发是在#年的第一个日历年内进行的 |
| (Ii) | 此后，在每个时期结束时， |
引用借款人和/或父担保人根据第(Br)条第(A)(C)段提交的财务报表。财务报表)有关财政季度或(视属何情况而定)有关前一期间(每个 一个“DSCR测试日期”)，但该项声明只能在财政季度结束时作出(连同根据第21.3条交付的DSCR证书的规定)(合规性证书和DSCR证书)).
| (c) | 如果对第22.5条中规定的偿债覆盖率要求的任何确定(偿债覆盖率)显示未维持最低偿债能力覆盖率(“欠款”)。母担保人有权在交付相关DSCR证书并确定欠款(如有)后7个工作日内(“最终保证日”)，通过现金支付方式纠正欠款： |
| (i) | 借款人在预付贷款(“贷款本金偿付金额”)时应按相反的到期日顺序使用 首先针对气球分期付款，然后针对当时尚未偿还的分期付款，并在紧接预付款后的第二个营业日向贷款代理提供DSCR证书，列出(合理详细) 证明遵守季度末债务偿还覆盖率的计算结果，并按相同的基础重新计算 ；或 |
| (Ii) | 应存入现金储备账户(“存款保证金金额”)，借款人应在存款后的第二个营业日向贷款机构提供一份DSCR证书，列出(合理详细的)计算，证明在该日符合相关季度末的偿债覆盖率，并在相同的基础上重新计算。 |
| 90 |
在每一种情况下，总金额都足够 来弥补缺口(“补救办法”)。
任何贷款本金保证金或保证金 保证金应被视为仅在确保符合最低偿债覆盖率的目的下，按美元对美元的方式增加发生差额的会计季度的EBITDA。
任何因任何原因未能在最终治愈日期前按照上文第(I)或(Ii)款进行治愈的情况应构成即时违约事件。
| (d) | 借款人和/或父母担保人在任何12个月期间内只能行使Cure期权不超过两次，在保证期内总共不得超过五次。 |
| (e) | 如果在实施上述重新计算后，父担保人遵守了第22.5条(偿债覆盖率)，借款人和母担保人应被视为在有关确定日期已满足该财务契约，差额应被视为已得到纠正。 如果在随后的任何日期根据本条款第22.5条测试偿债覆盖率(偿债覆盖率)， 最低偿债覆盖率保持不变，任何保证金保证金可在相关最终保证金解除日期后12个月 发放给母担保人，且最高额度可确保在解除该等保证金保证金后的同一时期内重新计算最低偿债保证金比率时仍将保持 ，但条件是 未发生违约并在任何相关时间持续或将因该解除而导致违约。 |
| 23 | 一般业务 |
| 23.1 | 一般信息 |
第23条中的承诺(一般业务)在整个保证期内或对借款人G(视属何情况而定)，自生效日期起一直有效，但作为信贷代理人，在获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后行事，可另行准许(并就第23.18条(C)段而言)。分红)设施代理人的同意不得被无理拒绝)。
| 23.2 | 授权 |
每一债务人应并应促使其他每一交易债务人迅速：
| (a) | 取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向设施代理提供经认证的副本， |
有关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权，或每艘船在任何时间的获批船旗状态，以使其能够：
| (i) | 履行其所属交易单据项下的义务； |
| 91 |
| (Ii) | 确保在任何相关司法管辖区内，或在每艘船舶任何时候的经批准旗帜的状态下，其作为当事方的任何交易单据的合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据；以及 |
| (Iii) | 拥有并经营每艘船(如借款人)。 |
| 23.3 | 遵守法律 |
各义务人应并应促使其他交易义务人在各方面遵守其可能受到的所有法律和法规，如果未能遵守 已经或很可能产生重大不利影响，包括(I)《与敌贸易法》和美国财政部外国资产控制条例的每项规定(31 CFR，副标题B，第五章)和任何其他授权的法律或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。
| 23.4 | 环境合规性 |
每一债务人应并应促使其他每一交易债务人：
| (a) | 遵守所有环境法律； |
| (b) | 获得、维护并确保符合所有必要的环境审批； |
| (c) | 实施程序，以监测遵守情况并防止根据任何环境法承担责任； |
如果未能做到这一点，已经或合理地 可能会产生重大不利影响。
| 23.5 | 环境索赔 |
每一债务人应并应促使其他每一交易义务人(通过母担保人)在知悉此事后立即以书面通知贷款代理人：
| (a) | 针对任何交易义务人的当前、待决或威胁的任何环境索赔；以及 |
| (b) | 合理地可能导致对任何交易义务人发起或威胁任何环境索赔的任何事实或情况， |
如果债权被裁定对该交易义务人不利，具有或合理地可能产生重大不利影响的。
| 23.6 | 税收 |
| (a) | 每一债务人应并应促使每一其他交易债务人在允许的期限内支付和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于下列情况： |
| (i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的； |
| (Ii) | 为这些税收和抗辩这些税收所需的费用保留了充足的准备金，这两项都已在根据第21.2条提交给设施代理人的最新财务报表中披露(财务报表)；及 |
| 92 |
| (Iii) | 这种付款可以被合法地扣留。 |
| (b) | 义务人不得以纳税为目的变更住所。 |
| 23.7 | 海外公司 |
各义务人应并应促使其他各交易义务人在向注册官提供任何英国机构的海外法规所要求的详细资料时，应立即通知设施代理人，并应遵守设施代理人就《2009年海外公司(文件签立和押记登记)条例》所规定的在登记册上记录任何交易担保的任何指示。
| 23.8 | 主要利益中心不变 |
任何债务人不得将其主要利益中心的位置(该术语在本条例第3条第(1)款中使用)从第20.30条(主要利益中心和机构)，并且不会在任何其他司法管辖区建立“机构”(因为该条例第2条第(10)款中使用了该术语)。
| 23.9 | 平价通行榜 |
每一债务人应并应促使其他每一交易债务人确保财务文件项下一方对其提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少排位平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权 ，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
| 23.10 | 标题 |
| (a) | 从相关的使用日期起，每个借款人应持有其船舶、其收益和保险的合法所有权和全部实益权益。 |
| (b) | 自创设或意向创设之日起，每一债务人应对 该债务人创设或拟创设的任何交易担保标的的任何其他资产拥有法定所有权，并拥有全部实益权益。 |
| 23.11 | 消极承诺 |
| (a) | 对于除借款人以外的任何交易义务人，任何债务人不得或不得促使任何其他交易义务人为其任何资产设定或允许任何担保，而这些资产是财务文件所设定或拟设定的担保的标的。 |
| (b) | 借款人不得： |
| (i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是将这些资产出租给或可能出租给 或由债务人重新获得； |
| (Ii) | 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； |
| (Iii) | 订立任何安排，使银行或其他帐户的款项或利益可在该安排下运用、抵销或受多个帐户合并所规限；或 |
| 93 |
| (Iv) | 订立任何其他具有类似效力的优惠安排， |
如果安排或交易主要是作为一种筹集金融债务或为资产收购融资的方法而订立的。
| (c) | 以上(A)和(B)段不适用于任何许可证券。 |
| 23.12 | 处置 |
| (a) | 借款人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于任何船舶、其收益或其保险)。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何章程，因为所有章程均受第24.16条(对特许经营、经理任命等方面的限制). |
| 23.13 | 合并 |
任何债务人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组，债务人也不得 促使任何其他交易义务人进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组，但仅就母担保人进行的任何合并、分立、合并、合并或公司重组 导致母担保人成为尚存实体且不具有或不可能产生重大不利影响的 除外。为免生疑问，在未经任何担保当事人同意的情况下，允许与母担保人的股本有关的股票拆分或反向股票拆分。
| 23.14 | 业务变更 |
| (a) | 母担保人应确保母担保人或任何交易义务人的业务的一般性质与本协议签订之日的业务性质不发生实质性变化。 |
| (b) | 借款人不得从事船舶所有权和经营权以外的其他业务。 |
| 23.15 | 金融负债 |
任何借款人不得产生或允许 任何财务负债，但允许财务负债除外。
| 23.16 | 支出 |
借款人不得产生任何支出， 但在拥有、经营、保险、维护和修理其船舶的正常过程中合理发生的支出以及借款人的行政管理费用除外。
| 23.17 | 股本 |
借款人不得：
| (a) | 购买、注销、赎回或注销其已发行股份或股本(视情况而定)； |
| (b) | 增加或减少其法定股本或增加或减少其获授权发行或改变该等股份面值或设立任何新类别股份的股份数目； |
| 94 |
| (c) | 发行除母公司担保人以外的任何其他股份，且该等新股须受适用于该借款人的股份证券的条款所规限，并须在发行该新股份时，以证券代理满意的方式 及遵守该股份证券的条款； |
| (d) | 指定该借款人的任何其他董事、高级管理人员或秘书(除非符合适用于该借款人的股份担保的规定)。 |
| 23.18 | 分红 |
| (a) | 父母担保人不得： |
| (i) | 在其普通股股本(或任何类别的普通股股本)上或就其宣布、偿还、分配、支付或支付任何股息(现金)。 |
| (Ii) | 赎回、回购、击败、退出或偿还其任何普通股股本或决心这样做， |
(每一个都是“分配”)。
| (b) | 以上(A)段不适用，但须符合下列条件： |
| (i) | 未发生违约事件或分发将导致发生违约事件 ； |
| (Ii) | 净LTV不到60%。在分发之前； |
| (Iii) | 父母担保人遵守第22.5条(偿债覆盖率)；及 |
| (Iv) | 对于分派的每一美元金额，借款人以与预付贷款金额相反的到期日倒序的还款分期付款，以同样的金额预付贷款 。 |
| (c) | 尽管有本第23.18条(A)和(B)段的规定(分红)，母担保人 有权宣布、发放或支付任何管理层优先股息，金额每年最高可达500,000美元，前提是 未发生违约事件，或该等管理层优先股息的声明、作出或支付会导致违约事件的发生。 |
| (d) | 借款人应被允许： |
| (i) | 进行分配或宣布、偿还、分配、作出或支付任何费用、费用或其他分配(或任何未支付的股息、费用、费用或其他分配的利息)； |
| (Ii) | 向其任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用，或向其任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用；以及 |
| (Iii) | 偿还或派发任何股份溢价储备， |
(统称为“借款人的分配”)，
在每种情况下，只要 借款人的分配没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生。
| 95 |
| 23.19 | 其他交易 |
借款人不得：
| (a) | 作为对任何人的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，而不是另一项交易的债务人 ，如果这种贷款或信贷形式是允许的金融负债； |
| (b) | 就任何其他人的任何义务 向任何人或为任何人的利益提供任何担保或赔偿，或签订任何文件，借款人根据该文件承担任何其他人的任何责任，但根据财务文件提供的任何担保或赔偿除外。 |
| (c) | 签订除以下各项以外的任何实质性协议： |
| (i) | 交易单据； |
| (Ii) | 本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议(包括但不限于关于任何允许的金融债务的协议)；以及 |
| (d) | 以在任何方面都不利于该义务人的条件进行任何交易，而这些条件在任何方面都不如该债务人在保持一定距离的交易中可以获得的那些条件；或 |
| (e) | 收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券。 |
| 23.20 | 非法性、无效性和排名性；危及安全 |
债务人不得，债务人应 促使其他交易义务人不会、不会做(或不做)或导致或允许另一人做(或不做) 可能会做的事情：
| (a) | 使交易义务人履行其在交易文件下的任何义务为违法； |
| (b) | 使交易义务人在交易文件下的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行； |
| (c) | 使任何交易单据停止完全有效； |
| (d) | 使任何交易证券排在任何其他证券之后或失去其优先地位；以及 |
| (e) | 危害或危及交易安全。 |
| 23.21 | 员工和ERISA合规性 |
借款人不得雇用任何个人(拥有或将由其拥有的船舶的船长和船员除外)。任何义务人或任何ERISA附属公司都不应赞助、维护或承担为任何计划提供资金的义务。如果借款人 意识到任何债务人或任何ERISA附属公司已经或很可能就任何计划承担任何责任，且个别或与任何其他此类责任合计，合理地预期将产生重大不利影响，则每个借款人应立即向贷款代理发出书面通知。
| 96 |
| 23.22 | 书籍和记录 |
每个债务人应保存适当的记录和帐簿 ，这些帐簿在所有重要方面都将是准确的，并且将按照国际财务报告准则 对与其业务和活动有关的所有交易或交易进行全面、真实和正确的分录。
| 23.23 | 制裁 |
| (a) | 任何债务人不得、也不得容忍、允许或授权任何其他交易义务人或本集团任何其他成员直接或间接使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本协议所述贷款或其他交易的全部或部分收益，以资助任何贸易、商业或其他活动： |
| (i) | 涉及任何被禁止的人或任何 被禁止的人的任何子公司或合资伙伴的利益(无论在提供资金时或在其他情况下)； |
| (Ii) | 在任何国家或地区，在提供此类资金时是受制裁国家；或 |
| (Iii) | 以任何其他方式导致任何交易义务人、本集团任何其他成员公司或任何融资方违反制裁。 |
| (b) | 各债务人将并将确保任何其他交易义务人和本集团的任何其他成员将： |
| (i) | 确保任何被禁止的人都不会在任何交易义务人偿还或汇给贷款人的与贷款或贷款的任何部分相关的任何资金中拥有任何合法或实益权益； |
| (Ii) | 不得从与被禁制者或在受制裁国家或与受制裁国家进行的任何活动所得的收益中，为贷款项下的任何付款或偿还的全部或任何部分提供资金； |
| (Iii) | 不得从因制裁而被禁止或将导致任何融资方、任何交易义务人或集团任何其他成员违反制裁的交易中获得的收益，为贷款项下的任何付款或偿还提供全部或任何部分资金；以及 |
| (Iv) | 确保不将与违禁人员或在受制裁国家或与受制裁国家的活动或业务所得的任何收益记入任何收入账户或任何其他账户。 |
| (c) | 各债务人须(并应促使各其他交易义务人及 集团的每名其他成员)维持有效的制裁遵守政策，根据制裁咨询的建议，该政策旨在确保每名该等人士及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守制裁。在不限制上述规定的情况下，此类制裁合规政策应促使每一交易义务人、集团其他成员及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在适用的情况下： |
| (i) | 以符合制裁的方式开展活动； |
| (Ii) | 有足够的资源，以确保其人员，如直接雇用人员、承包商和工作人员执行和遵守其自身的制裁政策。 |
| (Iii) | 确保子公司和关联公司遵守适用的相关政策； |
| 97 |
| (Iv) | 制定相关控制措施，以监测自动识别系统(AIS)应答器； |
| (v) | 有适当的控制措施，以筛选和评估他们认为存在高风险的区域的装卸货物； |
| (Vi) | 在必要时有评估提单真实性的控制措施；以及 |
| (Vii) | 采取符合制裁咨询意见的控制措施。 |
| (d) | 各债务人应促使各交易义务人及本集团各成员公司在各方面遵守制裁规定。 |
| (e) | 任何义务人、任何其他交易义务人或集团任何其他成员都不应是被禁止的人。 |
| (f) | 第23.23条(制裁)，第(Br)条第(A)至(E)段制裁)，第24.10(遵守法律等。)(只与制裁有关)及第24.12条(制裁和船舶贸易)(统称为“制裁条款”)不适用于任何通知贷款机构其受1996年11月22日理事会(EC)第2271/96号条例(“欧盟封锁条例”)或德国对外贸易条例第7条(第7节)或类似适用的反抵制法规(连同欧盟封锁条例和德国对外贸易条例第7条，以及任何类似的后续欧盟法律，即“反抵制条例”)约束的贷款机构，在某种程度上，遵守制裁条款将违反部分或全部反抵制法规。 |
| (g) | 受限制的贷款人： |
| (i) | 对于与制裁条款有关的任何修订、豁免、决定或指示，贷款人并不受益，因为这样的利益会导致贷款人违反任何反抵制条例 (均为“受限制贷款人”)，为确定是否已获得多数贷款人的同意，或是否已作出或发出多数贷款人的决定或指示，该受限制贷款人的承诺或参与贷款(视情况而定)将被排除在外。 |
| (Ii) | 贷款代理只能根据上文第(I)段的规定排除对贷款人的贷款承诺或参与 以确定是否已获得多数贷款人的同意或是否已作出多数贷款人的决定或指示，如果在贷款代理要求此类同意、多数贷款人的决定或指示后，相应的贷款人通知贷款代理其为此类目的的受限贷款人。 |
| 23.24 | 进一步的保证 |
| (a) | 每一义务人应并应促使其他交易义务人在保安代理指定的时间段内迅速地(在任何情况下)作出保安代理所指定的所有行为(包括促使或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)，或签立或促使签立所有此类文件(包括转让、转让、抵押、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)，并以保安代理所要求的以保安代理或其代名人为受益人的格式： |
| (i) | 创建、完善、授予证券代理或保护证券的优先权，或根据财务文件或由财务文件证明(可能包括对交易标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他担保)，或行使财务文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的任何担保当事人的任何权利、权力和补救措施； |
| 98 |
| (Ii) | 授予担保代理人或担保当事人担保位于任何司法管辖区内的该交易义务人的任何财产和资产的担保，该担保等同于或类似于财务文件拟授予的担保 ； |
| (Iii) | 促进或加速变现和/或出售、转让所有权或授予与交易担保标的或拟作为交易担保标的的资产有关的任何 权益或权利，或行使任何财务文件中规定的、担保已成为可强制执行的权力；和/或 |
| (Iv) | 允许或协助保安代理进行任何交易，以启动、辩护或进行任何 诉讼和/或采取与保安财产任何项目有关的任何其他行动。 |
| (b) | 每一债务人应并应促使每一其他交易义务人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人或担保当事人的任何担保。 |
| (c) | 在债务人根据第23.24条(进一步的保证)，该债务人应将或促使该其他交易义务人向安全代理交付一份由该债务人或交易义务人的两名董事或高级职员签署的证书，该证书应： |
| (i) | 列出该义务人或交易义务人的董事明确授权签立担保代理人指定的文件的决议文本；以及 |
| (Ii) | 声明决议是在有效召集和举行的董事会议上正式通过的，有权就决议进行表决的董事在整个会议上有法定人数，或者决议已由所有董事或高级管理人员签署，并根据该债务人或交易义务人的公司章程或其他章程文件有效。 |
| 23.25 | 核准公司间贷款项下负债的次要地位 |
| (a) | 每一借款人和母公司担保人同意准许的公司间贷款负债延期 ，并从属于担保负债。 |
| 99 |
| (b) | 借款人或母公司担保人可以就当时到期的允许公司间贷款债务进行任何付款，前提是没有违约事件发生，而且这种付款没有继续或将导致违约。 |
| 24 | 一般船舶经营 |
| 24.1 | 一般信息 |
本条款第24条中的承诺(一般船舶经营)自本协定之日起继续有效 ，
或(视属何情况而定)借款人G，自生效日期起，和
在保证期的剩余时间内，除作为贷款机构代理人外，在获得多数贷款人(或在
指定的情况下，所有贷款人)的授权下行事，可另行允许。
| 24.2 | 船舶名称及注册 |
每一借款人应就其拥有的船舶：
| (a) | 使该船舶不时在其注册港以其名义在核准旗帜下注册； |
| (b) | 不做或允许做任何可能导致此类注册被暂停、取消或受到威胁的事情； |
| (c) | 并无就该船舶订立任何双重悬挂船旗安排；及 |
| (d) | 而不是改变那艘船的名字 |
但船舶的任何船旗更改(包括准许重新悬挂船旗)须符合以下条件：
| (i) | 该船舶仍须受担保，以担保该船舶上优先抵押权或优先船舶抵押权所产生的担保债务，以及(如适用)该抵押权的第一优先契据抵押品(或同等的第一优先抵押品)，其条款与该船舶上的抵押物及(如适用的)相关契据及 其他条款及形式相同，由贷款机构在贷款人授权下批准或要求； |
| (Ii) | 经贷款人授权，金融机构代理人应批准或要求签署修订和补充财务文件的其他文件。 |
| 24.3 | 维修和分类 |
每个借款人应使其拥有的船舶保持良好、安全的状况和维修状态：
| (a) | 符合一流船舶所有权和管理惯例；以及 |
| (b) | 以便保持核准的分类不存在影响该船舶等级的逾期主要建议和条件。 |
| 100 |
| 24.4 | 船级社事业 |
如果设施代理人以书面形式提出要求，每个借款人应就其拥有的船舶指示相关核准船级社(并促使核准船级社与保安代理人承诺)：
| (a) | 在收到安全代理的书面请求后，将经批准的船级社持有的与该船有关的所有原始船级记录的真实副本发送给安全代理(连同一份副本给借款人)； |
| (b) | 允许证券代理人(或其代理人)随时和不时在核准船级社的办事处检查借款人和该船舶的原始类别和相关记录，并复印这些记录； |
| (c) | 如果批准的船级社有以下情况，请立即书面通知安全代理： |
| (i) | 收到该借款人或任何人的通知，通知该船舶经批准的船级社将被更改。 |
| (Ii) | 意识到根据借款人的规则或条款和条件或该船舶在经批准的船级社的成员资格，可能导致或已经导致该船舶类别的变更、暂停、中止、撤回或过期的任何事实或事项； |
| (d) | 在收到安全代理的书面请求后： |
| (i) | 确认借款人没有拖欠批准的船级社的任何合同义务或债务，包括确认已全额支付应付给批准的船级社的所有费用或其他费用；或 |
| (Ii) | 确认借款人未履行其对经批准的船级社的任何合同义务或债务，向安全代理合理详细说明此类违约的事实和情况、此类违约的后果以及经经批准的船级社同意或允许的任何补救期限。 |
| 24.5 | 修改 |
任何借款人不得对安装在其上的任何船舶或设备进行任何改装、修理或更换，这将或可能使该船舶的结构、类型或性能特性发生重大变化或大幅降低其价值。
| 24.6 | 拆卸和安装部件 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，任何借款人不得移走任何船舶的任何重要部件或任何船舶上安装的任何设备，除非： |
| (i) | 被移走的部件或物件立即被一个与被移走的部件或物件状况相同或更好的合适的部件或物件替换； |
| (Ii) | 更换的部件或物品不受任何以安全代理人以外的任何人为受益人的任何安全保护。 |
| 101 |
| (Iii) | 更换的部分或物件在安装在该船舶上时，即成为借款人的财产，并受该船舶上的抵押品及(如适用)有关契据所构成的抵押所规限。 |
| (b) | 借款人可以安装： |
| (i) | 第三方拥有的设备，如果该设备可以被移走而不会对借款人所拥有的船舶造成任何损害的风险的话 |
| (Ii) | 安装洗涤器或其他设备，以符合适用于借款人拥有的船舶的监管要求。 |
| 24.7 | 调查 |
每个借款人应定期将其拥有的船舶提交给可能需要进行分类的所有定期或其他检验，如果设施代理人按照多数贷款人的指示提出要求，则应向设施代理人提供所有检验报告的副本。
| 24.8 | 检查 |
借款人应自行支付合理的费用和费用，允许保安代理(通过验船师或其为此目的指定的其他人员)在任何合理时间登上其拥有的船舶，但无论如何不得延误或干扰该船舶的操作、装卸、检查其状况或使其满意，并应为此类检查提供一切适当的设施。但只要未发生(I)违约事件或(Ii)该船舶发生或可能发生或将成为重大伤亡事故的事故，则每名借款人在任何历年内均无义务就其船舶进行一次以上的检查而支付任何费用及开支。
| 24.9 | 防止逮捕和免除逮捕 |
| (a) | 每名借款人须就其拥有的船舶迅速清偿： |
| (i) | 产生或可能产生对该船舶、其收益或其保险的海运或占有式留置权或可强制执行的索赔的所有负债； |
| (Ii) | 就该船舶、其收入或其保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及 |
| (Iii) | 与该船舶、其收益或其保险有关的所有其他支出。 |
| (b) | 每一借款人在收到其所拥有的船舶被扣押或因行使或声称行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应立即启动并随后采取一切必要步骤，通过提供保释或根据情况需要的其他方式使其获释。 |
| 24.10 | 遵守法律等 |
每名借款人应：
| (a) | 遵守，或促使遵守所有法律或法规： |
| (i) | 与其业务有关的一般事宜；及 |
| 102 |
| (Ii) | 关于其所有的船舶，船舶的所有权，雇用，经营，管理，登记， |
包括但不限于ISM规则、ISPS规则、所有环境法、所有制裁和获批旗帜的法律；
| (b) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批；以及 |
| (c) | 在不限制上文(A)段的情况下，不得使用其拥有的船舶，也不得违反任何法律或法规，包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法律和制裁(或如果制裁对每个交易义务人具有约束力，则违反制裁)，也不得以任何方式雇用、操作或管理该船舶。 |
| 24.11 | 互联网服务供应商代码 |
在不限制第(Br)条(A)段的情况下，第24.10条(遵守法律等)，每个借款人应：
| (a) | 促使其拥有的船舶和负责该船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》；以及 |
| (b) | 为该船维持一份ISSC；及 |
| (c) | 对于ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，应立即书面通知设施代理。 |
| 24.12 | 制裁和船舶贸易 |
在不限制第24.10条(遵守法律等。)，每个借款人应获得：
| (a) | 其拥有的船舶不得由被禁制者使用或为被禁制者的利益使用； |
| (b) | 该船不得用于往来于受制裁国家的贸易或以任何违反制裁的其他方式使用(或如果制裁对每一交易义务人具有约束力，则可能违反制裁)；以及 |
| (c) | 不得以任何可能触发保险中任何制裁限制或免责条款(或类似条款)实施的方式进行交易。 |
| 24.13 | 战区或被排除地区的贸易 |
借款人不得致使或允许任何船舶进入或进入被任何政府或该船舶的战争险保险人宣布为战区的任何区域或被排除在强制性保险范围之外的任何区域，除非：
| (a) | 根据多数贷款人的指示行事的保安代理事先已给予书面同意 ；以及 |
| 103 |
| (b) | 借款人已(自费)投保有关船舶的战争险保险人可能要求投保的任何特别、附加或修改的保险，但该保险亦须为保安代理人所接受。 |
| 24.14 | 提供资料 |
在不损害21.6(信息： 其他)每一借款人应就其拥有的船舶迅速向设施代理人提供其要求的关于以下事项的任何书面信息：
| (a) | 该船、其雇用、地位和雇用； |
| (b) | 船长和船员的收入、应付款项和数额； |
| (c) | 与该船舶的营运、保养或修理有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及该船舶就该船舶所支付的任何款项； |
| (d) | 任何拖带和打捞；以及 |
| (e) | 其合规性、核准管理人的合规性以及该船是否符合ISM规则和ISPS规则， |
并且，应设施代理人的要求， 应立即提供与该船舶有关的任何现行租船合同的副本、任何此类租船合同的任何现行担保、船舶安全管理证书和任何相关的符合证明。
| 24.15 | 某些事件的通知 |
每一借款人应就其拥有的船舶迅速以传真通知设施代理人，并立即以信函确认：
| (a) | 该船舶发生或相当可能成为或将成为重大伤亡事故的任何伤亡事故； |
| (b) | 由于时间流逝或其他原因，该船舶已成为或相当可能成为全损的任何事故； |
| (c) | 对该船舶的任何租用征用； |
| (d) | 任何保险人、船级社、核准旗帜或PSC或任何主管当局对该船舶提出的任何要求、条件或建议，但没有立即得到遵守； |
| (e) | 扣押或扣留该船舶，或行使或声称行使该船舶的任何留置权或收益； |
| (f) | 任何拟将该船作干船坞的船舶； |
| (g) | 针对借款人或与该船舶有关的任何环境索赔，或任何环境事件； |
| (h) | 因违反ISM规则或ISPS规则而向借款人、认可管理人或与该船舶有关的其他方面提出的任何索赔；或 |
| 104 |
| (i) | 任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致不遵守ISM规则或ISPS规则， |
每个借款人应定期以书面形式通知设施代理人，并按设施代理人要求的详细情况，告知该借款人、任何经批准的经理或任何其他人对任何该等事件或事项的反应。
| 24.16 | 对特许经营、经理人的委任等的限制 |
| (a) | 任何借款人不得就其拥有的船舶： |
| (i) | 在任何期间内以转管租约承租该船舶； |
| (Ii) | 就该船舶订立任何时间、航程或连续航程的租船合约，但许可租船合约除外； |
| (Iii) | 对管理协议进行实质性修改或补充或终止管理协议； |
| (Iv) | 除核准商务经理及核准技术经理外，委任一名该船舶的经理，或同意对核准经理委任条款作出任何重大更改； |
| (v) | 使该船停用或搁置；或 |
| (Vi) | 将该船交予任何人管有，以进行工程，金额超过或可能超过750,000美元(或任何其他货币的等值金额)，除非该人已先向保安代理人作出书面承诺，承诺不会就该项工程的费用或收益而对该船行使任何留置权或不会因任何其他理由而对该船行使任何留置权或收益。 |
| (b) | 为施行本条款第24.16条(A)段第(Iii)及(Iv)节(对包租、委任校董等的限制)、“重大修订或补充”和“重大变更” 应包括但不限于(I)管理费、(Ii)管理协议各方、(Iii)期限、根据管理协议提供的服务范围和终止条款以及(Iv)管辖 法律和司法管辖权条款的更改。 |
| 24.17 | 按揭通知书 |
借款人应将相关抵押权登记在其所拥有的船舶上，作为有效的优先抵押权或优先抵押权(视属何情况而定)，并在该船舶上携带相关抵押权的核证副本和地点，并在航行室内和该船舶的船长船舱的显眼处保存一份装框印刷的通知，说明该借款人已将该船舶抵押给保安代理。
| 24.18 | 分享收益 |
除为本协议的目的外，任何借款人不得就分享任何收益订立任何协议或安排。
| 105 |
| 24.19 | 船舶跟踪 |
每一借款人在此承认融资方有权使用合理必要或适当的任何手段(包括使用商业船舶跟踪软件)来跟踪每艘船舶
| 24.20 | 关于遵从规定的通知 |
每一借款人应应贷款机构的请求，迅速向贷款机构提供证据(以贷款机构要求的形式)，证明其遵守本条款。一般船舶经营).
| 25 | 按揭成数 |
| 25.1 | 允许的最高要求贷款与价值比率 |
| (a) | 第25.2条(提供额外担保；提前还款如果设施代理通知借款人净LTV高于相关百分比，则适用。 |
| (b) | 在本条款第25.1(允许的最高要求贷款与价值比率)，“相关百分比” 是指： |
| (i) | 自相关使用日期起至相关使用日期后18个月为止，75%；以及 |
| (Ii) | 此后在安保期间的任何时候，70%， |
在每种情况下，均以贷款总额和套期保值协议下任何风险敞口的百分比 表示。
| 25.2 | 提供额外担保；提前还款 |
| (a) | 如果贷款代理人根据第25.1条(允许的最大贷款与价值比率 )，借款人应在收到贷款代理通知之日(“预付款 日”)后15个工作日或之前预付部分贷款，以弥补差额。 |
| (b) | 借款人可提供或确保第三方已提供额外担保，而不是如上文(A)段所述提前付款，该担保应由贷款机构按照多数贷款人的指示行事： |
| (i) | 可变现净值至少等于差额；以及 |
| (Ii) | 以设施代理可能批准或要求的条款进行记录， |
在预付款日期之前；并且有条件的 在以这种方式提供担保的情况下，应履行预付款义务。
| 25.3 | 额外船舶抵押的价值 |
第25.2条规定的任何额外担保的可变现净值(提供额外担保；提前还款)和由担保组成的船舶应为有关船舶的市场价值。
| 106 |
| 25.4 | 估值具有约束力 |
根据本条例第25条(贷款与价值比率 )对每个借款人都具有约束力和决定性。
| 25.5 | 提供资料 |
| (a) | 每一借款人应迅速向设施代理人和根据本第25条行事的任何船舶经纪人(按揭成数)设施代理人或船舶经纪人为估价目的而索取的任何资料。 |
| (b) | 如果借款人未能在申请书中指定的日期前提供上文(A)段所指的信息，则可以根据船舶经纪人或设施代理人认为审慎的任何基础和假设进行估值。 |
| 25.6 | 提前还款机制 |
根据第25.2条(提供额外担保；提前还款)须按照第7条(预付款 和取消)，并根据第7.3条视为自愿预付(自愿提前还款)，而无需申请任何预付款费用。
| 25.7 | 估值的拨备 |
| (a) | 设施代理人可在借款人承担费用和费用的情况下，根据第25.3条(额外船舶抵押的价值)，以使设施代理人能够在相关使用日期前不超过10天确定该船舶的市场价值，并为第25.1条( |
| (b) | 违约事件发生时，或根据第7.4条(出售或全损时强制预付) 或根据第23.18条关于父母担保人的分配(分红)，设施代理人应有权在任何时间获得(根据多数贷款人的指示采取行动)，借款人对船舶和任何其他船舶的费用估价 已根据第25.2条(提供额外担保；提前还款)， 由融资机构选择的认可估价师(根据多数贷款人的指示行事)，显示该船和每艘此类船只的市场价值。 |
| 25.8 | 释放额外的安全保障 |
如果第25.1条规定的净LTV(允许的最高要求贷款与价值比率)在任何相关时间超过相关百分比 且借款人先前已根据本条款25(按揭成数)，在收到借款人的通知后，只要根据第21.2条提供的财务报表(财务报表)反映相关百分比已连续维持 至少6个月，但须获得令其满意的保证金，才可向借款人发放任何该等额外担保 ，条件是(I)违约事件并未发生或不会因此而导致，及(Ii)有关的 比率在紧接发放后的有关时间继续不得超过相关百分比。
| 107 |
| 26 | 帐目、收益及对冲收据的运用 |
| 26.1 | 帐目 |
| (a) | 每个借款人应在整个保证期内在相关的 收益账户银行开立和维护其收益账户。 |
| (b) | 在整个保证期内，母担保人应在银行账户中开立和维护维修准备金账户和现金储备账户。 |
| (c) | 在相关的 使用日或之后，任何借款人在未经融资机构事先同意(此类同意不得被无理扣留)的情况下，不得保留任何银行账户，但以下情况除外：(I)其收益账户和(Ii)借款人A、借款人C和借款人F的希腊账户。 |
| (d) | 借款人还承诺： |
| (i) | 每月转入或将转入希腊账户的所有希腊账户合计不得超过30,000美元；以及 |
| (Ii) | 在相关财政季度结束时，希腊账户的贷方余额在任何给定时间均不得超过50,000美元。 |
| 26.2 | 收入的支付 |
每个借款人应确保：
| (a) | 除该船舶所属的一般转让及补充一般转让的条文 另有规定外，其所拥有船舶的所有收益均记入其收益账户；及 |
| (b) | 所有对冲收入都会存入其收益账户。 |
| 26.3 | 干船坞和特别调查保护区 |
| (a) | 在相关的使用日期，每个借款人应将相关的维护储备金额存入其维护储备账户。此后，每个借款人应在每个财政季度的最后一天缴存附表7(干式 对接和特殊储备表)，以建立与即将到来的干船坞有关的维修储备额，并用于特别或中期检验(“干船坞”)和在其拥有的船舶上安装BWTS， 借款人根据第21.2条(D)段提交的财务预测中概述了这一点(财务报表 ). |
| (b) | 每一借款人应在到达相关造船厂时向设施代理人提供其船舶抵达相关造船厂的书面通知，以供即将建造的干船坞使用，并附上预算和该借款人预计将发生的与其船舶有关的费用估计。该通知应规定，干船坞和特别检验费用应在该船抵达相关造船厂后五天内全额发放给借款人和/或父担保人，以申请支付有关借款人提供的预算和概算中规定的干船坞费用和费用。设施代理人应根据第26.3条免除干船坞费用和特别备用费，前提是没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将因此而发生。 |
| 108 |
| (c) | 在每个借款人申请相关的干船坞费用和特别检验费后，相关的借款人应尽快向设施代理人提供干船坞费用的付款证据以及与其拥有的船舶有关的任何发票。 |
在本第26.3条中，“干对接和特别勘测费”是指，对于借款人而言，在任何时候记入维护准备金账户贷方的总金额。
| 26.4 | 现金储备账户和维修储备账户的应计利息 |
现金储备账户或维护储备账户上的任何贷方余额应按账户银行不时向其客户提供的利率计息 ，用于类似金额的美元存款，且期限与账户银行认为可能保留在现金储备账户或该维护储备账户上的期限相似。
| 26.5 | 应计利息的释放 |
根据第26.4条应累算的利息(现金储备账户和维修储备账户的应计利息)应记入相关账户的贷方，并应在保证期结束时发放给父母担保人或相关借款人(视情况而定)。
| 26.6 | 户口所在地 |
各债务人应迅速：
| (a) | 遵守设施代理关于其任何帐户的位置或迁移的任何要求； 和 |
| (b) | 执行设施代理指定创建或维护的任何文件，以支持代理对任何帐户的安全性(和/或抵销权、合并或其他权利)。 |
| 27 | 保险事业 |
| 27.1 | 一般信息 |
第27条中的承诺(保险事业)自本协定之日起继续有效 ，
或(视具体情况而定)借款人G和装运G自生效日期起，在保证期的剩余时间内，除作为贷款机构代理人外，经多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权，可
以其他方式许可。
| 27.2 | 强制性保险的维持 |
每一借款人应自费为其拥有的船舶投保：
| (a) | 火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)； |
| 109 |
| (b) | 战争风险； |
| (c) | 保护和赔偿风险；以及 |
| (d) | 贷款代理按照多数贷款人的指示行事时认为的任何其他风险， 在考虑到相关时间的惯例和其他情况后，该借款人投保是合理的 并且由贷款代理向该借款人发出通知。 |
| 27.3 | 强制性保险条款 |
每一借款人应投保下列保险：
| (a) | 以美元计价； |
| (b) | 如属火灾险、普通海洋运输货物险和战争险，按商定的价值计算，金额至少为下列各项中较大者： |
| (i) | 120%。与其拥有的船舶有关的部分；及 |
| (Ii) | 该船的市场价值； |
| (c) | 就油污责任险而言，合计金额等于基本保障和赔偿俱乐部成员及国际海上保险市场不时提供的最高保额。 |
| (d) | 在保护和赔偿风险的情况下，就其船舶的全部吨位而言； |
| (e) | 按主要海上保险市场惯用的核准条款；以及 |
| (f) | 通过保险经纪和保险公司在上午最佳公司或标普 至少“A-”，“vii”，包括保护和赔偿风险协会或战争风险协会公认的声誉和责任的保险公司。 |
| 27.4 | 对融资方的进一步保护 |
除了第27.3条(强制性保险条款)，每一借款人应促使由其实施的强制性保险应：
| (a) | 除(B)段另有规定外，除非其他受保人的利益受到限制，否则须将该借款人列为唯一指定受保人： |
| (i) | 关于船体、机械和战争险的任何强制性保险； |
| (A) | 已发生的、构成对保险人的任何可追回索赔的任何可证明的自付费用 ；以及 |
| (B) | 任何第三方责任索赔，如果保险单为此类索赔提供了保险(然后仅就解除对其提出的任何索赔)；以及 |
| (Ii) | 对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，它有权在解除对其提出的任何第三方责任索赔后以补偿的方式获得任何赔偿； |
并且每一个其他被指名的被保险人都已以书面形式(按其要求的形式)向保安代理承诺，任何免赔额将根据借款人和其他被指名的被保险人各自提出或支付的总索赔按比例分摊，并应采取一切必要的措施，并提供所有文件、证据和信息，使保安代理能够收取或追回任何在任何时间就强制性保险应支付的款项。
| 110 |
| (b) | 当设施代理需要时，将安全代理命名(或修改为名称)作为为其权益投保的附加名称 ，不保证运营利益，并完全放弃对安全代理的代位权，但安全代理没有责任支付(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估； |
| (c) | 指定担保代理人为损失收款人，并按担保代理人指定的付款方向付款； |
| (d) | 规定保险人或其代表根据强制性保险向担保代理人支付的所有款项不得抵销、反索赔或任何扣减或条件； |
| (e) | 规定强制性保险应为主要保险，不能从可能由担保代理人或任何其他融资方承保的其他保险中获得分担权。 |
| (f) | 规定如果借款人没有提供损失证明，证券代理人可提出损失证明。 |
| 27.5 | 强制性保险的续期 |
每名借款人应：
| (a) | 在其所实施的任何强制性保险有效期届满前至少14天： |
| (i) | 将其建议通过或与之续期该强制性保险的任何保障和赔偿或战争险关联，以及建议的续期条款通知设施代理人；以及 |
| (Ii) | 就上文第(1)款所述事项征得设施代理人的批准； |
| (b) | 在任何强制性保险期满前至少14天，根据上文(A)段获得设施代理人的批准，按照 为该强制性保险续期；以及 |
| (c) | 促使经批准的经纪人和/或经批准的战争险及保障和赔偿协会在续签后应在续签后立即以书面形式将续签的条款和条件通知设施代理。 |
| 27.6 | 保单复印件；承诺书 |
每个借款人应确保经批准的经纪人应证券代理的要求向其提供：
| (a) | 形式上与他们将实施或续期的强制性保险有关的所有保单的副本；以及 |
| 111 |
| (b) | 一封或多封信函或承诺书，其格式符合融资机构的要求，并包括认可经纪人的承诺 ，其中： |
| (i) | 他们将在每份保险单上立即背书一份应付损失条款和一份符合第27.4(对融资方的进一步保护); |
| (Ii) | 他们将根据此类应付损失条款，按照安全代理的命令持有此类保单和此类保险的利益； |
| (Iii) | 如果强制性保险条款有任何重大变化，他们将立即通知保安代理，并在取消保单前14天通知保安代理，以处理不付款的问题； |
| (Iv) | 如果他们没有收到有关借款人或其代理人的续期指示通知，他们将在强制性保险期满前不少于14天通知保安代理； |
| (v) | 如果他们收到续签强制性保险的指示，他们将立即将指示的条款通知设施代理人； |
| (Vi) | 他们不会就借款人根据该强制性保险所拥有的与该船舶有关的索赔而可追讨的任何款项抵销欠他们或任何其他人的任何保费或其他款项，不论是就该船舶或其他方面而言，他们放弃就该等保费或其他款项而对保单或根据保单收取的任何款项的任何留置权，并且他们不会因不支付该等保费或其他款项而取消该等强制性保险；及 |
| (Vii) | 应贷款机构的要求，他们将安排立即为借款人拥有的船舶签发一份单独的保险单。 |
| 27.7 | 入境证明书副本 |
每一借款人应确保其所拥有的船舶所属的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向保安代理提供：
| (a) | 该船舶的入境证明书的核证副本； |
| (b) | 按照多数贷款人的指示行事的贷款机构可能要求的格式的一份或多份承诺书；以及 |
| (c) | 有关核证机关就该船舶签发的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。 |
| 27.8 | 原保单的保证金 |
每个借款人应确保与其实施的强制性保险有关的所有 保单都存放在经批准的经纪公司，通过这些经纪可以实施保险或续保。
| 112 |
| 27.9 | 保费的缴付 |
每个借款人应按时支付与其实施的强制性保险有关的所有保费或其他应付款项，并在设施代理人或保安代理人要求时出示所有相关收据。
| 27.10 | 担保 |
每个借款人应确保迅速出具保护和赔偿或战争风险协会所要求的任何担保，并保持充分的效力和效力。
| 27.11 | 遵守保险条款 |
| (a) | 借款人不得作出或不作出(或允许作出或不作出)任何会使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的行为或事情，或导致根据强制性保险应支付的任何款项 全部或部分偿还。 |
| (b) | 在不限制以上(A)段的情况下，每个借款人应： |
| (i) | 采取一切必要行动并遵守可能不时适用于强制性保险的所有要求，以及(在不限制第(Br)条第(B)款第(Iii)款所载义务的情况下)27.6(保单复印件；承诺书))确保强制性保险不受设施代理人未事先批准的任何排除或资格限制； |
| (Ii) | 不得对其所属船舶的船级社、船级社、管理人或经营人作出任何变更，经强制性保险的保险人批准； |
| (Iii) | 制作(并迅速向设施代理人提供)其所拥有的船舶所属的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明，以维持对美利坚合众国和专属经济区(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用立法所界定的)的贸易保险；以及 |
| (Iv) | 除非符合强制性保险的条款和条件，否则不得使用其拥有的船舶，除非事先征得保险人的同意，并遵守保险人规定的任何要求(如额外保险费或其他要求)。 |
| 27.12 | 保险条款的变更 |
借款人不得对任何强制性保险条款进行或同意任何更改，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利。
| 27.13 | 理赔 |
每名借款人应：
| (a) | 不解决、妥协或放弃任何强制性全损保险或重大伤亡保险项下的任何索赔；以及 |
| 113 |
| (b) | 做所有必要的事情，并提供所有文件、证据和信息，使安全代理 能够收取或追回任何在任何时候应就强制性保险支付的款项。 |
| 27.14 | 提供通讯副本 |
每一借款人应在每次此类通信时向安全代理提供该借款人与以下人员之间的所有书面通信的副本：
| (a) | 核准经纪； |
| (b) | 经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及 |
| (c) | 经批准的保险公司和/或承保人， |
直接或间接与 有关：
| (i) | 借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必要的申报和支付额外保费或催缴费用；以及 |
| (Ii) | 该借款人与上文(A)或(Br)(B)段所指的任何人之间作出的任何信贷安排，全部或部分与实施或维持强制性保险有关。 |
| 27.15 | 提供资料 |
每个借款人应立即向贷款机构(或其指定的任何人员)提供贷款机构(或任何此类指定人员)为下列目的而要求提供的任何信息：
| (a) | 获取或准备独立海上保险经纪关于已实施或拟实施的强制性保险的充分性的任何报告；和/或 |
| (b) | 完成、维持或续期第27.16条(抵押权人的利息和附加险险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜， |
而借款人应应 要求，立即就保安代理因上述(A)段所指的任何报告而产生的或为保安代理账户而产生的所有费用和其他开支向保安代理作出赔偿。
| 27.16 | 抵押权人的权益及附加风险保险 |
| (a) | 担保代理人有权通过担保代理人不时认为适当的方式，通过保险人，并以担保代理人不时认为适当的方式，以保险金额、条款和一般情况下的方式，对抵押权人的权益 海上保险和抵押权人的权益附加危险保险进行不时生效、维持和续期。 |
| (b) | 借款人应应要求，就与实施、维持或续期上文第(Br)(A)段所述的任何保险或处理或考虑任何此类保险有关的所有保费和其他费用，向保安代理作出全额赔偿。 |
| 114 |
| 28 | 违约事件 |
| 28.1 | 一般信息 |
第28条所列的每一事件或情况(违约事件)是违约事件，但第28.19条(加速)及第28.20(保安措施的执行).
| 28.2 | 不付款 |
交易义务人不会在到期日按照财务单据在明示应付款的地点以其货币支付任何应付款项 ，除非：
| (a) | 该公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技术错误；或 |
| (Ii) | 扰乱事件；以及 |
| (b) | 付款在到期日起五个工作日内完成。 |
| 28.3 | 特定义务 |
违反第4.4条(放弃先例条件)，第22(金融契约)，第23.10(标题)， 第23.11条(消极承诺)，第23.20(非法性、无效性和排名性；危及安全)，第(Br)23.23(制裁)，第24.12(制裁和船舶贸易)，第27.2(强制性保险的维持)， 第27.3条(强制性保险条款)，第27.5(强制性保险的续期)或，除非此类 违约是不付款，因此受第28.2条(不付款)，第25(按揭成数)，第24.3(维修和分类).
| 28.4 | 其他义务 |
| (a) | 交易义务人不遵守财务文件的任何规定(第28.2条(不付款)及第28.3(特定义务)). |
| (b) | 如果未能遵守规定能够得到补救，则不会发生上述(A)项下的违约事件 ，并且在贷款机构向借款人或任何交易义务人(如果较早)发出通知后五个工作日内得到补救 。 |
| 28.5 | 失实陈述 |
交易义务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何交易义务人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提交的任何其他文件中的陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的 ，除非有关陈述或陈述可以在融资机构通知借款人其不真实和准确的日期的五个工作日内重复，并且在该重复的日期 在任何方面都不是不正确或误导性的。
| 28.6 | 交叉默认 |
| (a) | 任何交易义务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿还。 |
| 115 |
| (b) | 由于违约事件(无论如何描述)，任何交易债务人的任何财务债务在其指定到期日之前被宣布为到期或以其他方式到期并支付 。 |
| (c) | 由于违约事件(无论如何描述)，任何交易义务人的债权人取消或暂停对任何交易义务人的任何财务债务的任何承诺。 |
| (d) | 任何交易义务人的任何债权人有权宣布任何交易义务人因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务。 |
| (e) | 不会发生违约事件 第28.6条(交叉默认)就借款人以外的个人而言，如上文(A)至(D)段所述的财务负债或承担的财务负债总额少于1,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值 )。 |
| (f) | 根据本条款第28.6条(A)段，不会发生违约事件(交叉默认)对于借款人而言，如果金融债务是允许的贸易债务。 |
| 28.7 | 无力偿债 |
| (a) | 债务人： |
| (i) | 无力或承认无力偿还到期债务的； |
| (Ii) | 根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务； |
| (Iii) | 暂停或威胁暂停支付其任何债务；或 |
| (Iv) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)进行谈判，以期重新安排其任何债务。 |
| (b) | 任何债务人的资产价值都小于其负债(计入或有负债和预期负债)。 |
| (c) | 对任何债务人的任何债务宣布暂停执行。如果发生暂停，暂停的结束 将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。 |
| 28.8 | 破产程序 |
| (a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
| (i) | 任何债务人的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)； |
| (Ii) | 与任何债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排； |
| 116 |
| (Iii) | 就任何债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似人员；或 |
| (Iv) | 对任何债务人的任何资产强制执行任何担保， |
或在任何司法管辖区 采取任何类似的程序或步骤。
| (b) | 上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后14天内被撤销、搁置或驳回。 |
| 28.9 | 债权人程序 |
任何没收、扣押或执行(或任何司法管辖区的任何类似程序)都会影响债务人的一项或多项资产(第28.14条(逮捕)).
| 28.10 | 控制权的变更 |
| (a) | 母担保人的股票(或其任何部分)将停止在纳斯达克资本市场或任何其他纳斯达克市场级别或任何其他被融资机构接受的国际认可证券交易所报价(根据多数贷款人的指示行事)。 |
| (b) | 每个借款人都不是或不再是100%。母公司担保人的直属子公司。 |
| (c) | 在本协议生效之日后，除被披露人外，任何一致行动的个人或团体都将获得对父母担保人的控制权。 |
| (d) | 就上文(C)段而言，“控制”是指(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)以下权力： |
| (i) | 铸造，或控制铸造，超过50%。在母担保人的股东大会上可投的最高票数 ；或 |
| (Ii) | 任命或罢免母公司担保人的全部或多数董事或其他同等高级管理人员； 或 |
| (Iii) | 就母担保人的经营和财务政策作出指示， 母担保人的董事或其他同等高级管理人员有义务遵守这些政策。 |
就上文(C)段而言，“一致行动”是指根据一项协议或谅解(不论是正式或非正式的)， 任何一方直接或间接收购母担保人的股份，以取得或巩固对母担保人的控制权而积极合作的一群人。
| 117 |
| 28.11 | 非法性、无效性和排名 |
| (a) | 交易义务人履行财务文件项下的任何义务是违法的或成为违法的。 |
| (b) | 交易义务人在财务文件下的任何义务不具有法律效力，或不再具有法律效力， 不具有约束力或可强制执行。 |
| (c) | 任何财务文件不再具有完全效力或继续有效，或已确定或看来已确定，或任何交易保证金被其一方(财务方除外)指控为无效。 |
| (d) | 事实证明，任何交易安全都排在任何其他安全之后，或者失去了它的优先地位。 |
| 28.12 | 安全受到威胁 |
通过财务文档创建或打算创建的任何安全性在任何方面都处于危险或危险之中。
| 28.13 | 停止营业 |
任何交易暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。
| 28.14 | 逮捕 |
在行使或声称行使任何留置权或债权的过程中扣押或扣留船舶的任何行为，除非在下列范围内将其交回有关借款人的完全控制：
| (a) | 如该船舶停租，则为30天；或 |
| (b) | 这艘船有45天的租期， |
这种逮捕或拘留的情况。
| 28.15 | 征用 |
本集团任何成员 开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人士或其代表对本集团任何成员或其任何资产采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或大幅减少，但以下情况除外：
| (a) | 扣押或扣留第28.14(逮捕)；或 |
| (b) | 任何请购单。 |
| 28.16 | 协议的废止和撤销 |
交易义务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销、否认或声称否认交易单据或任何交易担保或证明有意撤销或否认交易单据或任何交易担保。
118
| 28.17 | 诉讼 |
就任何交易文件或任何交易文件中拟进行的交易，或针对具有或可能产生重大不利影响的任何交易义务人或其资产，启动任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构面前启动任何诉讼、仲裁或行政程序或调查，或作出法院、仲裁机构或机构的任何判决或命令。
| 28.18 | 重大不利变化 |
发生任何具有或合理地可能产生重大不利影响的事件或情况。
| 28.19 | 加速 |
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，信贷机构代理人可以，如果多数贷款人这样指示，则应：
| (a) | 向借款人发出通知： |
| (i) | 取消每个贷款人的可用承诺，这些承诺应立即取消； |
| (Ii) | 声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计金额或未付款项，应立即到期和支付，并立即到期和支付；和/或 |
| (Iii) | 声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示在贷款机构提出要求时立即支付。 |
| (b) | 行使或指示保安代理行使财务文件项下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权 |
设施代理人可同时或在不同日期根据上文(A)段(I)、(Ii)或(Iii)项送达通知 ，任何服务方均可采取以上(B)段或第28.20条(保安措施的执行)如果没有送达该等通知，或在送达任何该等通知的同时或之后的任何时间送达该通知。
| 28.20 | 保安措施的执行 |
在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，如果多数贷款人指示，安全代理可以并应采取任何行动， 由于违约事件或根据第28.19条(加速)，则根据任何财务文件或任何适用的法律或法规，安全代理有权采取 。
119
第9条
将 更改为当事人
| 29 | 对贷款人的更改 |
| 29.1 | 贷款人的转让和转让 |
除第29条另有规定外，(对贷款人的更改 )，贷款人(“现有贷款人”)可：
| (a) | 转让其任何权利；或 |
| (b) | 以更新的方式转移其任何权利和义务， |
根据财务文件，向另一家银行或金融机构或定期从事或设立的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)，在未经借款人同意的情况下购买或投资贷款、证券或其他金融资产(“新贷款人”)，且借款人不承担任何费用，除非违约事件已经发生且仍在继续。
| 29.2 | 转让或转让的条件 |
| (a) | 根据第29.1条转让或转让的事先通知(贷款人的转让和转让) 说明现有贷款人和新贷款人之间商定的转让或转让对价(“贷款转让价格”)，相关现有贷款人应向借款人支付 ，债务人有权在通知融资机构后30天内预付相当于贷款转让价格的金额，并在预付款项后解除债务人对该部分贷款的 义务。 |
| (b) | 除非本条款29.2(转让或转让的条件)，根据上文(A)段支付的任何预付款 应按照第7条(预付款和注销) ，并根据第7.3条视为自愿预付款(自愿提前还款)。为免生疑问，第7.3条(B)段(自愿提前还款)不适用，并且不会对这种预付款收取预付款费用。 |
| (c) | 如果债务人不按照上文(A)款的规定支付预付款，则本条款第29条的剩余条款(对贷款人的更改)须予适用。 |
| (d) | 分配仅在以下情况下有效： |
| (i) | 融资机构收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(格式和实质内容令融资机构满意)，即新贷款人将承担与如果它是原始贷款人时对其他担保当事人承担的相同义务；以及 |
| (Ii) | 贷款机构代理履行所有适用法律法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查 ，完成后应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。 |
| (e) | 每一债务人代表自身和每一交易义务人同意，现有贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和权益(现有的、 未来的或有的)均绝对转让给新贷款人，而不存在现有贷款人所有权的任何缺陷以及借款人或任何其他交易义务人对现有贷款人拥有的任何权利或权益。 |
120
| (f) | 转让只有在第29.5条(移交程序) 符合。 |
| (g) | 如果： |
| (i) | 贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及 |
| (Ii) | 由于转让、转让或变更发生之日的情况，交易义务人有义务根据第12条向新贷款人或通过其新的贷款办公室(税收 毛收入和赔偿金)或以引用方式并入或全文并入任何其他财务文件或第13条(成本增加), |
那么，通过其新的贷款机构办公室行事的新贷款人或贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与通过其先前的贷款机构办公室行事的现有贷款人或贷款人 如果没有发生转让、转移或变更时的情况相同。本款(G)不适用于在融资机构主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让。
| (h) | 每个新贷款人通过签署相关的转让证书或转让协议，为免生疑问，确认贷款代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人，代表其执行 已批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的约束程度相同。 |
| 29.3 | 转让或转让费 |
新贷款人应在转让或转让生效之日(br})向贷款代理支付5,000美元的费用。
| 29.4 | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 交易文件、交易安全或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。 |
| (Ii) | 任何交易义务人的财务状况； |
| (Iii) | 任何交易义务人履行和遵守交易文件或任何其他文件规定的义务；或 |
| (Iv) | 在任何交易文件或任何其他文件中或与任何交易文件或任何其他文件有关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。
121
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人以及其他融资方和担保方确认： |
| (i) | 已(并将继续)对参与本协议的每个交易义务人及其相关实体的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，且不完全依赖现有贷款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 将在整个保证期内继续对每个交易义务人及其相关实体的信誉进行独立评估。 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对根据本条款第29条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让(对贷款人的更改)；或 |
| (Ii) | 支持新贷款人因任何交易义务人未能履行交易文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| 29.5 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第29.2条(转让或转让的条件)，当融资代理签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)款另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议并按照本协议交付的已填妥的转让证书后，在合理的可行范围内尽快签署该转让证书。 |
| (b) | 融资代理只有在确认已遵守与转让给新贷款人有关的所有适用法律法规所规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
| (c) | 在符合第29.9条(按比例结算利息)，于转移日期： |
| (i) | 在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件和交易担保方面的权利和义务，每个交易债务人和现有贷款人应被免除在财务文件和交易担保项下对彼此的进一步义务 及其各自在财务文件项下和交易担保方面的权利应被取消 (“解除的权利和义务”)； |
| (Ii) | 只有当交易义务人和新贷款人取代该交易义务人和现有贷款人而承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每个交易义务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得不同的权利和义务； |
122
| (Iii) | 融资代理、担保代理、新贷款人和其他贷款人应在他们之间和就交易担保获得和承担相同的权利和义务 如果新贷款人是原始贷款人，并因转让而获得或承担其权利和/或义务，且在此范围内，融资代理、担保代理和现有贷款人应各自免除财务文件规定的对彼此的进一步义务。 |
| (Iv) | 新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。 |
| 29.6 | 转让程序 |
| (a) | 在符合第29.2条(转让或转让的条件当融资机构签署了由现有贷款人和新贷款人交付的已正式完成的转让协议时，转让可根据下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，设施代理人应在收到表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的范围内尽快签署该转让协议。 |
| (b) | 融资代理只有在确信已遵守与转让给新贷款人相关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其交付的转让协议。 |
| (c) | 在符合第29.9条(按比例结算利息)，于转移日期： |
| (i) | 现有贷款人将其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人； |
| (Ii) | 现有贷款人将被免除转让协议中明示的解除义务(“相关义务”) (以及在交易担保方面受其约束的任何相应义务)；以及 |
| (Iii) | 新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束。 |
| (d) | 贷款人可采用本条款第29.6条(转让程序) 转让其在财务文件下的权利(但不得在未经相关交易义务人同意的情况下或除非根据第29.5条(移交程序)，以获得该交易义务人对该交易的债务的解除 贷款人债务人或新贷款人承担同等义务)，只要它们符合第29.2条(转让或转让的条件). |
123
| 29.7 | 向借款人转让证书或转让协议复印件 |
设施代理应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。
| 29.8 | 安全高于贷款人的权利 |
除了根据本条款第29条(对贷款人的更改)，每一贷款人均可在不咨询任何交易义务人或获得其同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)所有 或其在任何财务文件项下的任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：
| (a) | 任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及 |
| (b) | 向任何持有人(或受托人或持有人代表)授予该贷款人作为该等债务或证券的抵押而欠下的债务或发行的证券的任何押记、转让或其他担保， |
但该等押记、指派或保安不得：
| (i) | 解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人 作为任何财务文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求交易义务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人 任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
| 29.9 | 按比例结算利息 |
| (a) | 如果贷款代理已通知贷款人，它能够将利息支付分配到按比例计算向现有贷款人及新贷款人(就根据第29.5条(移交程序) 或根据第29.6条(转让程序)在每种情况下，转让日期均在该通知的日期之后，而不是在利息期的最后一天)： |
| (i) | 与相关参与有关的任何利息或费用，如参照 时间流逝而明示应累算，则应继续以现有贷款人为受益人，直至但不包括转移日期(“应计 金额”)，并应在当前利息期限的最后一天(或如利息期限长于六个月，则在该利息期限的第一天之后相隔六个月的日期的下一个日期)到期并应支付给现有贷款人(不再累加利息)；以及 |
124
| (Ii) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利， 因此，为免生疑问： |
| (A) | 当应计金额变为应付时，这些应计金额将支付给现有贷款人； 和 |
| (B) | 在该日向新贷款人支付的金额将是如果不是适用第29.9条的话(按比例结算利息)，但在扣除累计额后应于该日向其支付。 |
| (b) | 在本条款29.9(按比例结算利息)凡提及“利息期”，应解释为包括提及任何其他费用应计期间。 |
| (c) | 现有贷款人保留根据本条款第29.9条(按比例结算利息)，但没有承诺的，应被视为不是贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、弃权、修改或其他 表决的请求。 |
| 30 | 交易义务人的变更 |
| 30.1 | 交易义务人转让或转让 |
任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
| 30.2 | 担保的解除 |
| (a) | 如果在下列 情形下处置由安全文档创建的受安全保护的任何资产： |
| (i) | 任何财务文件的条款都允许出售； |
| (Ii) | 多数贷款人同意处置； |
| (Iii) | 应安全代理的请求，在安全文档创建的任何安全已成为可强制执行的情况下进行处置；或 |
| (Iv) | 处置是通过执行一份安全文件来实现的， |
安全代理可以解除被处置的资产对安全文档创建的资产的任何担保。但是，任何处置的收益(或与之相对应的金额)必须按照财务文件(如有)的要求使用。
| (b) | 如果安全代理信纳根据本条款30.2(担保的解除) (由借款人提出要求并承担费用)每一融资方必须签订任何文件，并进行为实现该释放而合理地 所需的所有其他事情。任何其他融资方都不可撤销地授权证券代理签订任何此类文件。 任何解除不会影响任何其他交易义务人在财务文件项下的义务。 |
125
| 30.3 | 其他次级债权人 |
| (a) | 借款人可在事先征得设施代理人同意的情况下，通过向设施代理人提交以下文件，请求任何人成为次级债权人： |
| (i) | 正式签署的从属协议； |
| (Ii) | 正式签立的次级债务证券；以及 |
| (Iii) | 设施代理人可能合理要求的宪法文件、公司授权书和其他文件和事项，其形式和实质应令设施代理人满意，以核实此人的义务具有法律约束力、有效性和可执行性，并满足任何适用的法律和法规要求。 |
| (b) | 上文(A)段所述人士将于证券代理人订立附属协议及根据上文(A)段交付的附属债务证券之日成为次级债权人。 |
126
第10条
金融方
| 31 | 设施代理 |
| 31.1 | 设施代理人的任命 |
| (a) | 每一贷款人和对冲交易对手都指定融资代理作为其在财务文件项下的代理人。 |
| (b) | 每一贷款人和对冲交易对手授权融资代理履行职责、义务和责任，并行使财务文件项下或与财务文件相关的具体赋予融资代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
| 31.2 | 指令 |
| (a) | 设施代理应： |
| (i) | 除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或不行使作为融资机构代理人的任何权利： |
| (A) | 如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
| (B) | 在所有其他情况下，多数贷款人；以及 |
| (Ii) | 如果任何行为(或不作为)按照以上第(Br)(I)款(或者，如果本协议规定该事项是任何其他财方或财方集团的决定，则根据该财方或财方集团向其发出的指示)行事(或不采取行动)，则不承担任何责任。 |
| (b) | 贷款代理人有权要求多数贷款人(或者，如果相关财务文件规定，该事项是任何其他财方或财方团体的决定，则由该财方或财方团体决定)就其是否以及以何种方式行使或阻止 行使任何权利、权力、授权或酌情决定权作出指示或澄清任何指示，并且除非收到其要求的任何此类指示或澄清，否则不得采取行动。 |
| (c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务团体的决定，且财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向融资机构发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力 。 |
| (d) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 财务文件中出现相反指示的； |
| (Ii) | 财务文件要求设施代理人以规定的方式行事或采取规定的 行动； |
127
| (Iii) | 对于任何保护融资机构以其个人身份而不是其作为相关融资方融资代理角色的地位的条款。 |
| (e) | 如果多数贷款人发出的指令在融资机构看来会产生与第45条所指的修改或豁免等同的效果(修订及豁免)，设施代理人不得按照这些指示行事，除非就该项修订或放弃获得各方(设施代理人除外)的同意，否则不得按照这些指示行事。 |
| (f) | 在行使任何酌情决定权以行使财务文件下的权利、权力或权力时，如未收到有关行使该酌情决定权的任何指示，融资机构应考虑所有融资方的利益 。 |
| (g) | 融资机构代理人不得按照任何融资方或 融资方团体的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以满足遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任 (连同任何适用的增值税)。 |
| (h) | 在不损害第31.2条其余部分的原则下(指令)，在没有指示的情况下，设施代理没有义务采取任何行动(或避免采取行动)，即使它认为采取行动或不采取行动符合融资方的最佳利益。融资机构可以采取(或不采取)其认为最符合融资方利益的行动(Br)。 |
| (i) | 融资代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方(未事先征得该财务方的同意)行事。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
| 31.3 | 设施代理人的职责 |
| (a) | 财务文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。 |
| (b) | 除以下(C)款另有规定外，设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。 |
| (c) | 在不影响第(Br)条29.7(转让证书或转让协议复印件至 |
| (d) | 除非财务文件另有特别规定，否则设施代理没有义务 审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (e) | 如果设施代理人收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并声明所述情况为违约，应立即通知其他财务各方。 |
128
| (f) | 如果融资机构知道本协议项下未向融资方(融资机构或担保机构除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，应立即通知其他融资方。 |
| (g) | 设施代理人应仅具有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他内容)。 |
| 31.4 | 无受托责任 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容均不构成设施代理作为任何其他 个人的受托人或受托人。 |
| (b) | 设施代理人不应向其他财务方说明其为自己的账户收到的任何款项或利润要素。 |
| 31.5 | 收据的运用 |
除非在任何财务文件中明确规定相反的情况，否则设施代理人以其代理人身份收到或收回的任何款项应由 设施代理人根据第35.5(收据的运用；部分付款).
| 31.6 | 与集团的业务往来 |
信贷代理可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员提供贷款，以及一般与本集团任何成员进行任何形式的银行业务或其他业务。
| 31.7 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 设施代理可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假设： |
| (A) | 其从多数贷款人、任何融资方或任何融资方 收到的任何指示均按照财务文件的条款正式发出；以及 |
| (B) | 除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及 |
| (Iii) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况 ；或 |
| (B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
129
| (b) | 融资机构代理人可假定(除非其以融资方代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 未发生违约(除非其实际知道根据第28.2条(不付款)); |
| (Ii) | 任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权尚未 行使； |
| (Iii) | 任何借款人提出的任何通知或要求(相关使用请求除外) 均代表所有交易义务人并在征得其同意和知情的情况下提出。 |
| (c) | 设施代理人可以聘用并支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务。 |
| (d) | 在不影响上文(C)段或下文(E)段的一般性的情况下，设施代理人可在其合理意见认为合宜的情况下，随时聘请任何律师担任设施代理人的独立律师(并将其与贷款人指定的任何律师分开)，并支付服务费用。 |
| (e) | 设施代理可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由设施代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人的任何损害、费用或损失、因其依赖而产生的任何价值减值或任何责任承担责任。 |
| (f) | 设施代理人可通过其管理人员、员工和代理人对财务文件和安全财产采取行动，不得： |
| (i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或 |
| (Ii) | 有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负责， |
除非此类错误或此类损失直接 由设施代理的严重疏忽或故意不当行为造成。
| (g) | 除非财务文件另有明确规定，否则融资机构代理人可向任何其他方披露其合理地认为其根据财务文件作为代理人收到的任何信息。 |
| (h) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果机构代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规，或 违反受托责任或保密义务，则机构代理人没有义务做或不做任何事情。 |
| (i) | 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果融资机构有理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务 花费其自有资金或冒其风险，或以其他方式招致任何财务责任。 |
130
| 31.8 | 对文件的责任 |
设施代理不负责 也不对以下情况负责：
| (a) | 设施代理人、安全代理人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中预期的交易或任何其他协议、安排或文件中提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性； |
| (b) | 任何交易单据或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性 任何交易单据或证券财产，或预期、根据或与之相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；或 |
| (c) | 关于向任何融资方或受担保方提供或将提供的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易有关的适用法律或法规的监管或禁止 或其他方面。 |
| 31.9 | 没有监督的责任 |
设施代理不应被约束 询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件下的义务 文件；或 |
| (c) | 是否发生了任何交易单据中指定的其他事件。 |
| 31.10 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的原则下(以及在不损害第35.11条(E)段的原则下)(支付系统中断等。)或任何财务文件中排除或限制设施代理人责任的任何其他规定)，设施代理人将不对以下事项承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他责任类别)： |
| (i) | 因根据或未根据任何交易文件或证券财产采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任 ，除非直接 因其严重疏忽或故意不当行为造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由任何交易文件、证券财产或因预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而赋予其的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
| (Iii) | 在执行或变现安全财产时出现的任何缺口； |
| (Iv) | 因下列原因对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何其他责任： |
(A) 根据第45.4条(基准替换设置)；或
(B) 选择和实施任何符合要求的变更，
131
| (v) | 包括但不限于，任何基准替代的组成或特征是否将与相关基准相似，或产生与相关基准相同的价值或经济等价性 ，或具有与相关基准中断或不可用之前相同的数量或流动性；或 |
| (Vi) |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每种情况下但不限于) 因国有化、征收或其他政府行为而产生的损害、成本、损失、价值减值或负债；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易或资产价值执行或结算的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 除设施代理人外，任何一方不得就其可能对设施代理人提出的任何索赔或该高级人员、雇员或代理人在任何交易文件或任何担保财产方面的任何作为或不作为 对设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人 提起任何诉讼程序，而设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人 可依赖本(B)段，但须受第1.5(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
| (c) | 如果融资机构已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤以遵守融资机构为此目的而使用的任何公认清算或结算系统的法规或操作程序，则融资机构将不对将财务文件中要求由融资机构支付的金额记入账户 的任何延迟(或任何相关后果)负责。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不会迫使设施代理执行： |
| (i) | 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查， |
代表任何融资方和每个财务方向融资机构确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，并且它 不得依赖于与融资机构进行的此类检查有关的任何声明。
| (e) | 在不损害任何财务文件中排除或限制设施代理人责任的任何条款的情况下，设施代理人因任何交易文件或担保财产而产生或与之相关的任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)应限于已被司法确定为已遭受实际损失的金额 (参照设施代理人违约日期确定)，或者，如果较晚，损失发生的日期)，但不涉及设施代理人在任何时候知道的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，设施代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或 后果性损害负责，无论设施代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
132
| (f) | 贷款机构代理商可根据本协议条款选择信息来源或服务 以根据本协议条款确定基本利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 ，除非直接由设施代理的严重疏忽或故意不当行为造成。 |
| 31.11 | 贷款人对贷款机构的赔偿 |
| (a) | 每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则与紧接其减少到零之前的总承诺额的比例)在提出要求后的三个工作日内，赔偿贷款机构因其所发生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(非由于贷款机构严重疏忽或故意不当行为的原因)，或(如为第35.11条规定的任何成本、损失或责任)赔偿贷款机构。支付系统中断等。尽管设施代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔 |
| (b) | 除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据上文(A)段向贷款机构支付的任何款项。 |
| (c) | 以上(B)款不适用于贷款人要求偿付的赔偿付款与贷款代理人对债务人的责任有关的范围。 |
| 31.12 | 设施代理人的辞职 |
| (a) | 融资代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。 |
| (b) | 或者，融资代理可以提前30天通知其他融资方和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任融资代理。 |
| (c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文(B)段的规定指定继任贷款代理 ，则即将退休的贷款代理可以指定继任贷款代理。 |
133
| (d) | 如果设施代理人希望
辞职，因为(合理地采取行动)它已经得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且设施代理人
有权根据上文(C)段指定继任设施代理人，则设施代理人可以(如果它得出结论(合理行事)
为了说服建议的继任设施代理人成为本协议的一方而有必要这样做)同意拟议的继任设施代理人对本条款第31条的修订(设施代理 |
| (e) | 退役设施代理应向后续设施代理提供后续设施代理为履行财务文件项下的设施代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的设施代理偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
| (f) | 设施代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。 |
| (g) | 一旦指定了继任者，退休的设施代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(E)段规定的义务外)，但仍有权享有第14.3条(对设施代理人的赔偿)和此第
条(设施代理 |
| (h) | 多数贷款人可根据上文第(Br)(B)段的规定，向贷款机构发出通知，要求其辞职。在这种情况下，设施代理人应根据上文(B)段的规定辞职。 |
| (i) | 融资机构转让或转让权利和/或义务不需要任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。 |
| 31.13 | 保密性 |
| (a) | 在作为融资各方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果设施代理人的部门或部门收到信息，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密，设施代理人不应被视为已知悉该信息，也没有义务 向任何一方披露该信息。 |
| (c) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果披露会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，金融机构代理人没有义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息。 |
134
| 31.14 | 与其他融资方的关系 |
| (a) | 在符合第29.9条(按比例结算利息)，贷款代理可在开业时(在不时通知融资方的贷款代理主要办事处的所在地)将其记录中显示的人 视为贷款人或对冲交易对手，如贷款人通过其贷款办公室或对冲交易对手： |
| (i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或作出任何决定， |
除非其已根据本协议条款收到该贷款人或对冲交易对手不少于 个工作日的事前通知。
| (b) | 每一财方应向设施代理提供安全代理可合理地(通过设施代理)指定为使安全代理能够履行其作为安全 代理的职能所必需或需要的任何信息。 |
| (c) | 任何贷款人均可向贷款机构代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或发出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如第38.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信 ))电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息 (在每种情况下，都包括需要进行通知的部门或人员(如果有))，并被视为该贷款人为第38.2条的 目的而发出的替代地址、传真号码、电子邮件地址(或此类其他信息)、部门和人员的通知。地址)及第38.5条(A)段第(Ii)节(电子通信) ，贷款代理人有权将此人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就像此人是出借人一样。 |
| 31.15 | 融资方的信用评估 |
在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每个融资方 向融资机构确认，它已经并将继续单独负责对任何交易文件引起的或与任何交易文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 集团各成员的财务状况、地位和性质； |
| (b) | 任何交易单据、证券财产和任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、在任何交易单据或证券财产之下或与之相关的情况下订立、订立或签署的； |
135
| (c) | 该融资方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，以对抗任何交易方 或其在任何交易文件、担保财产、交易文件或预期、根据或与任何交易文件或担保财产相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易中的任何相应资产； |
| (d) | 设施代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何信息的充分性、准确性或完整性。 |
| (e) | 任何人在证券资产中的权利或所有权，或证券资产任何部分的价值或充分性， 任何交易证券或影响证券资产的任何证券的存在的优先级。 |
| 31.16 | 设施代理的管理时间 |
根据第14.3条(对设施代理人的赔偿)，第16条(成本和开支)及第31.11条(贷款人对贷款代理的赔偿 )应包括使用贷款代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据贷款代理通知借款人和其他融资方的合理每日或小时费率计算 ，并且是根据第11条支付或应支付给贷款代理的任何费用(费用).
| 31.17 | 从设施代理应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠设施代理人一笔款项，则设施代理人可在通知该方后，从该设施代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的金额 用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。
| 31.18 | 信任状和聘书 |
每一有担保的一方确认，融资机构有权代表其接受(并代表其批准接受融资机构已经接受的任何信函或报告)会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的与财务文件或财务文件中预期的交易相关的任何信赖函或接洽函或任何报告或信函的条款，并有权就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受此类信函中规定的条款和资格。
| 31.19 | 完全自由地进行交易 |
在不损害第31.6条(与集团的业务 )或财务文件的任何其他规定，并且尽管有任何相反的法律规则或衡平法规定，设施代理商应绝对有权：
| (a) | 与任何交易义务人或金融文件当事人或财务文件中提及的任何人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，无论是否与本协议有关，并担任交易义务人或财务文件中提及的任何人士的辛迪加代理和/或证券代理，和/或参与该交易义务人或财务文件中提及的任何人士)订立和安排各种银行、衍生品、投资和/或其他交易； |
136
| (b) | 从事、达成和安排与以下事项有关的交易： |
| (i) | 由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
| (Ii) | 与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向任何借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提到的任何人提供建议或其他服务
|
| (d) | 从事可能影响任何基准替代计算和/或任何相关调整的交易，而不考虑任何交易义务人或任何其他方的利益或对其的责任， |
而且，设施代理人尤其有权就(A)、(B)、
(C)和(D)段所述的所有其他事项提出、评估、谈判、达成和安排所有此类交易。c
如上所述，使用(仅受内幕交易立法约束)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其自身的利益，不披露该等交易、交易或其他事项或与该等交易、交易或其他事项有关而获得的任何信息，并为其唯一利益保留从该等交易或其他事项获得的所有利润和利益。
非当事方的参考银行可依据第31.20条(参考银行的角色)，第45.3(其他例外情况)和第(Br)47条(融资利率和参考银行报价的保密)在符合第1.5条(第三方权利)和《第三方法》的规定。
137
| 32 | 安全代理 |
| 32.1 | 托拉斯 |
| (a) |
| (b) | 每一其他财务方授权保安代理履行职责、义务和责任 ，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予保安代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
| 32.2 | 平行债务(支付保安代理人的契约) |
| (a) | 每一债务人不可撤销且无条件地承诺向担保代理支付其平行债务 ，其数额应等于其相应债务，且应以其相应债务的一种或多种货币计算。 |
| (b) | 债务人的平行债务： |
| (i) | 应与其相应的债项同时到期和应付； |
| (Ii) | 是独立的，独立于其相应的债务，并且不损害其相应的债务。 |
| (c) | 就本条例草案第32.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))，安全 代理： |
| (i) | 是每项平行债务的独立和独立债权人； |
| (Ii) | 以自己的名义行事，而不是作为融资方的代理人、代表或受托人，其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有；以及 |
| (Iii) | 应拥有独立和单独的权利，以自己的名义要求偿付每笔平行债务 (包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及在任何类型的破产程序中的申请和表决)。 |
| (d) | 债务人的平行债务为： |
| (i) | 减至其相应债务已不可撤销地无条件清偿或清偿的程度； |
| (Ii) | 增加到其相应的债务增加的程度， |
债务人的相应债务在其平行债务已经不可撤销地无条件偿付或解除的范围内予以减少。
在每种情况下，债务人的平行债务不得超过其相应的债务。
138
| (e) | 安全代理收到或追回的与第32.2条有关的所有金额(并行 债务(支付安全代理的约定)在适用法律允许的范围内，应根据第35.5条(收据的运用；部分付款). |
| (f) | 第32.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))应适用于每份财务文件，但需作任何必要的修改。 |
| 32.3 | 仅通过安全代理强制执行 |
除通过担保代理外，担保各方无权执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、权威或裁量权。
| 32.4 | 指令 |
| (a) | 安全代理应： |
| (i) | 除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或不行使其作为担保代理人的任何权利： |
| (A) | 所有贷款人(或其代表的贷款机构)，如果相关财务文件规定此事 是所有贷款人的决定；以及 |
| (B) | 在所有其他情况下，多数贷款人(或代表其的贷款机构)；以及 |
| (Ii) | 如果任何行为(或不作为)符合以上第(Br)(I)款的规定(或者如果本协议规定该事项是任何其他融资方或融资方集团根据该融资方或融资方集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)负责。 |
| (b) | 担保代理人有权要求多数贷款人(或代表多数贷款人的融资代理人)(或者，如果相关财务文件规定该事项是任何其他融资方或融资方集团的决定，则应由该融资方或融资方作出决定)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、授权或酌情决定权 作出指示或澄清，并且担保代理人可避免 采取行动，除非收到其要求的任何此类指示或澄清。 |
| (c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务团体的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向安全代理发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力。 |
| (d) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 财务文件中出现相反指示的； |
| (Ii) | 财务文件要求安全代理以指定的方式行事或采取指定的 操作； |
139
| (Iii) | 对于任何保护保安代理人个人地位的规定，而不是保护其作为相关担保当事人的保安代理人的角色。 |
| (Iv) | 关于安全代理行使其自由裁量权以行使下列任何权利、权力或权力： |
| (A) | 第32.28条(收据的运用); |
| (B) | 第32.29条(允许的扣减)；及 |
| (C) | 第32.30条(预期负债). |
| (e) | 如果执行多数贷款人发出的指令，在保安代理人看来，其效力等同于第45条(修订及豁免)，则安全代理不得 按照这些指示行事，除非该修改或放弃需要其 同意的每一方(安全代理除外)同意其这样做。 |
| (f) | 在以下情况下行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力： |
| (i) | 它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或 |
| (Ii) | 该裁量权的行使须受上文第(D)款第(四)项的限制， |
担保代理人在这样做时应考虑到所有担保当事人的利益。
| (g) | 安全代理可避免按照任何财方或 财方集团的任何指示行事，直到其收到因遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任 (连同任何适用的增值税)而酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)。 |
| (h) | 在不损害第32.4条其余部分的原则下(指令)，在没有指示的情况下，安全代理可以(但没有义务)在行使财务文件规定的权力和职责时采取其认为适当的行动。 |
| (i) | 在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，安全代理无权代表财务方(未事先征得该财务方的同意)行事。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
| 32.5 | 保安人员的职责 |
| (a) | 根据财务文件，保安人员的职责完全是机械和行政性质的。 |
| (b) | 安全代理应立即将任何其他方交付给该方的安全代理的任何文件的正本或副本转发给该方。 |
140
| (c) | 除非财务文件另有特别规定，否则安全代理没有义务 审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (d) | 如果安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约 并声明所述情况为违约，则应立即通知其他财务方。 |
| (e) | 安全代理应仅具有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他职责)。 |
| 32.6 | 无受托责任 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容均不构成作为任何交易义务人的代理人、受托人或受托人的安全代理。 |
| (b) | 安全代理无需向任何其他担保方交代其为自己账户收到的任何款项或利润要素。 |
| 32.7 | 与集团的业务往来 |
保安代理可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员提供贷款，以及一般与本集团任何成员进行任何形式的银行业务或其他业务。
| 32.8 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 安全代理可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假设： |
| (A) | 它从多数贷款人、任何融资方或任何融资方 收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的； |
| (B) | 除非它已收到撤销通知，这些指示尚未被撤销； |
| (C) | 如果收到任何与交易担保有关的行动指示，财务文件中关于采取行动的所有适用条件都已满足；以及 |
| (Iii) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况 ；或 |
| (B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
141
| (b) | 保安代理有权通过融资代理与其他融资方进行所有交易，并可向融资代理发出任何要求由保安代理向 任何融资方发出的通知或其他通信。 |
| (c) | 担保代理人可假定(除非其以担保当事人担保代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 未发生违约； |
| (Ii) | 任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权尚未 行使； |
| (Iii) | 任何借款人提出的任何通知或要求(相关使用请求除外) 均代表所有交易义务人并在征得其同意和知情的情况下提出。 |
| (d) | 保安代理可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的建议或服务费用。 |
| (e) | 在不影响上文(C)段或下文(F)段的一般性的情况下，如果保安代理人合理地认为需要，保安代理人可随时聘请任何律师担任保安代理人的独立律师，并支付服务费用(并将其与设施代理人或贷款人委托的任何律师分开)。 |
| (f) | 安全代理可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由安全代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人因依赖安全代理而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。 |
| (g) | 保安代理人可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得： |
| (i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或 |
| (Ii) | 有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负责， |
除非此类错误或损失直接 由安全代理的严重疏忽或故意不当行为造成。
| (h) | 除非财务文件另有明确规定，否则安全代理可向任何其他方披露其合理地认为其根据财务文件作为安全代理收到的任何信息。 |
| (i) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果安全代理合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规，或 违反受托责任或保密义务，则安全代理没有义务做或不做任何事情。 |
142
| (j) | 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果安全代理有理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务 花费其自有资金或冒其风险，或以其他方式招致任何财务责任。 |
| 32.9 | 对文件的责任 |
任何安全代理、任何接收方或代表均不对以下事项负责：
| (a) | 设施代理人、安全代理人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中预期的交易或任何其他协议、安排或文件中提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性； |
| (b) | 任何交易单据或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性 任何交易单据或证券财产，或预期、根据或与之相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；或 |
| (c) | 关于提供给或将提供给任何受保方的任何信息是否为非公开信息的任何确定 其使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的管制或禁止。 |
| 32.10 | 没有监督的责任 |
安全代理不应被约束 询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件下的义务 文件；或 |
| (c) | 是否发生了任何交易单据中指定的其他事件。 |
| 32.11 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制安全代理或任何接收人或代表的责任的任何其他规定的情况下)，安全代理、任何接收人或代表均不对以下事项负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 因根据或未根据任何交易文件或证券财产采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任 ，除非直接 因其严重疏忽或故意不当行为造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由任何交易文件、证券财产或因预期、根据或与任何交易文件或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而赋予其的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
143
| (Iii) | 在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或 |
| (Iv) | 在不影响以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每种情况下但不限于) 因国有化、征收或其他政府行为而产生的损害、成本、损失、价值减值或负债；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易或资产价值执行或结算的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 除保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能对保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就该职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而作出的任何作为或不作为， 对保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人 提起任何法律程序，而保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人 可依赖本段(B)，但须受第1.5条的规限(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
| (c) | 如果安全代理已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤以遵守安全代理为此目的使用的任何公认清算或结算系统的法规或操作程序，则安全代理将不对将财务文件中要求由安全代理支付的金额记入帐户 的任何延迟(或任何相关后果)负责。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不要求安全代理执行以下操作： |
| (i) | 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查， |
代表任何财务方和每个财务方向安全代理确认，它单独负责其需要执行的任何此类检查，并且它 不得依赖与安全代理所做的此类检查有关的任何声明。
| (e) | 在不损害任何财务文件中排除或限制证券代理人或任何接管人或受托人责任的任何条款的情况下，证券代理人或任何接管人或受托人因任何交易文件或证券财产而产生或与之相关的任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，应以最终经司法裁定已蒙受实际损失的金额为限(参照证券代理人、接管人或受托人违约的日期，或如较迟，则以违约日期为准)。损失因该违约而产生的日期)，但不考虑安全代理、任何接管人或受托管理人已知的任何特殊条件或情况， 任何增加损失金额的时间。在任何情况下，安全代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论是否已将此类损失或损害的可能性告知安全代理、接收人或代表。 |
144
| 32.12 | 贷款人对证券代理人的赔偿 |
| (a) | 每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额为零，则按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)在要求的三个工作日内，就任何成本、损失或责任(包括但不限于，任何证券代理人或接管人在根据财务文件担任证券代理人或接管人时的疏忽或(br}任何其他类别的责任)(证券代理人或接管人的严重疏忽或故意不当行为除外)(除非证券代理人或接管人 已根据财务文件获交易义务人偿付)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向保安代理支付的任何款项。 |
| (c) | 以上(B)段不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与担保代理人对债务人的责任有关的范围。 |
| 32.13 | 安全代理的辞职 |
| (a) | 安全代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。 |
| (b) | 或者，担保代理可以通过向其他融资方和借款人发出30天的通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定继任担保代理。 |
| (c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定指定继任保安代理人，则即将退休的保安代理人可委任继任保安代理人。 |
| (d) | 即将退休的安保代理应向继任安保代理提供继任安保代理为履行财务文件规定的安保代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的安全代理偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
| (e) | 保安代理的辞职通知仅在下列情况下生效： |
| (i) | 指定继任人；及 |
| (Ii) | 以契约形式将所有担保财产转让给该继承人。 |
145
| (f) | 一旦任命继任者，即将退休的保安代理应以签立为契据的文件的方式解除与财务文件有关的任何进一步义务(除第32.25条第(B)段规定的义务外)。信托的清盘)及上文(D)段)，但仍有权享有第14.4(对安全代理的赔偿 )及本条例草案第32(安全代理)以及财务文件中明示为限制或免除其作为安全代理的责任(或对其进行补偿)的任何其他条款。自该日起，即将退休的保安代理账户的任何费用将停止产生(并应于该日支付)。任何继承者和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承者是原缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| (g) | 多数贷款人可根据上文第(Br)(B)段的规定，向担保代理人发出通知要求其辞职。在这种情况下，保安代理应根据上文(B)段的规定辞职。 |
| (h) | 安全代理转让或转让权利和/或义务不需要任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。 |
| 32.14 | 保密性 |
| (a) | 在担任财务各方的安全代理时，安全代理应被视为通过其受托部门行事，该受托部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果安全代理的部门或部门收到信息，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密信息，且安全代理不应被视为已知悉该信息，也没有义务 向任何一方披露该信息。 |
| (c) | 尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，如果披露会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，则安全代理没有义务 向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息。 |
| 32.15 | 融资方的信用评估 |
在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方 向安全代理确认，它已经并将继续单独负责对任何交易文件引起的或与任何交易文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 集团各成员的财务状况、地位和性质； |
| (b) | 任何交易单据、证券财产和任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、在任何交易单据或证券财产之下或与之相关的情况下订立、订立或签署的； |
| (c) | 该融资方是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，以对抗任何交易方 或其在任何交易文件、担保财产、交易文件或预期、根据或与任何交易文件或担保财产相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易中的任何相应资产； |
146
| (d) | 安全代理、任何一方或 任何其他人根据任何交易文件、任何交易文件 或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件提供的任何信息的充分性、准确性或完整性；以及 |
| (e) | 任何人在证券资产中的权利或所有权，或证券资产任何部分的价值或充分性， 任何交易证券或影响证券资产的任何证券的存在的优先级。 |
| 32.16 | 安全代理的管理时间 |
| (a) | 根据第14.4条(对保安代理的赔偿)，第 16条(成本和开支)及第32.12条(贷款人对证券代理人的赔偿)应包括使用安全代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据安全代理可通知借款人和其他融资方的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条支付或应付给安全代理的任何费用之外的费用。费用). |
| (b) | 在不影响以上(A)段的情况下，发生下列情况： |
| (i) | 违约； |
| (Ii) | 交易义务人或多数贷款人要求担保代理人承担担保代理人和借款人同意属于特殊性质或超出财务文件规定的担保代理人正常职责范围的职责；或 |
| (Iii) | 证券代理人和借款人同意在其他情况下是适当的， |
借款人应向证券代理人支付他们之间商定或根据下文第(Br)(C)段确定的任何额外报酬(连同任何适用的增值税)。
| (c) | 如果担保代理人和借款人未能就责任的性质达成一致，或未能就上文(B)段所述的额外报酬达成一致，或在这种情况下额外报酬是否适当，则任何争议应由担保代理人选定的投资银行(作为专家而不是仲裁人)确定，并经借款人批准，或如未获批准，由英格兰及威尔士律师会当其时的总裁提名(应证券代理人的申请)(提名及投资银行的费用由借款人支付)及任何投资银行的决定为最终决定，并对双方均具约束力。 |
| 32.17 | 信任状和聘书 |
每一担保方确认，担保代理人有权代表其接受(并代表担保代理人接受已被担保代理人接受的任何信函或报告)会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的与财务文件或财务文件中预期的交易相关的任何信任函或接洽函或任何报告或信函的条款，并有权就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受此类信函中规定的条款和资格。
147
| 32.18 | 没有责任完善交易安全 |
安全代理不对未能执行以下操作承担责任：
| (a) | 要求存入证明、代表或构成任何担保资产的任何交易义务人的所有权的任何契据或文件； |
| (b) | 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权； |
| (c) | 根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出关于执行任何财务文件或交易保证金的通知； |
| (d) | 采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何担保资产的所有权，或使交易担保生效或确保根据任何法律或法规设立任何附属担保； 或 |
| (e) | 要求对任何财务文件有任何进一步的保证。 |
| 32.19 | 由安全代理提供保险 |
| (a) | 安全代理不应承担以下义务： |
| (i) | 为任何证券资产提供保险； |
| (Ii) | 要求任何其他人维持任何保险；或 |
| (Iii) | 核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的任何义务， |
| (Iv) | 保安代理不对因缺乏或不足任何此类保险而对任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
| (b) | 如果保险代理人在任何保险单上被指定为被保险方，则其不应对因未能将与此类保险人承担的风险有关的重大事实或任何其他信息通知保险公司而对任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任，除非多数贷款人以书面方式提出要求，而担保代理人在收到请求后14天内未这样做。 |
| 32.20 | 保管人及代名人 |
安全代理可以按照安全代理决定的与信托资产有关的任何条款指定并支付 任何人作为托管人或代名人，包括将本协议或与根据本协议创建的信托有关的任何文件存入托管人的目的，并且安全代理不对因其根据本协议指定的任何人的不当行为、不作为或过失而招致的任何损失、责任、费用、要求、费用、索赔或法律程序负责，也不承担监督任何人的诉讼程序或行为的义务。
148
| 32.21 | 安全代理的委派 |
| (a) | 证券代理人、任何接管人和任何代表均可随时以授权书或其他方式向任何人授予以其身份授予的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权。 |
| (b) | 这种转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视具体情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制。 |
| (c) | 任何安全代理、接管人或代表均无义务监督或以任何方式对因任何此类代表或次级代表的任何不当行为、疏忽或过失而产生的任何损害、费用或损失负责。 |
| 32.22 | 其他安全代理 |
| (a) | 保安代理可随时委任(并随后将其免职)任何人作为单独的受托人或与其共同担任共同受托人： |
| (i) | 如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；或 |
| (Ii) | 以符合安全代理 认为相关的任何法律要求、限制或条件；或 |
| (Iii) | 在任何司法管辖区取得或执行任何判决， |
安全代理应提前 通知借款人和融资方该任命。
| (b) | 任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件相关的规定授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。 |
| (c) | 就本协议而言，保安代理可能支付给该人员的报酬，以及该人员根据该任命履行其职能所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为该保安代理人所发生的成本和开支。 |
| 32.23 | 业权的接受 |
担保代理人有权 接受任何交易义务人可能对任何担保资产拥有的任何权利和所有权，且不承担责任或义务要求任何交易义务人补救其权利或所有权中的任何缺陷，而无需进行询问，也无义务进行调查。
| 32.24 | 释放 |
在接管人、受托管理人或担保代理人根据交易担保的强制执行处置任何担保资产后，担保代理被不可撤销地授权(由债务人承担费用，且无需任何其他 受保方的同意、制裁、授权或进一步确认)将该财产从交易担保中解除，并对该资产执行任何解除交易担保或其他债权，并出具任何可能需要或需要的浮动抵押的非具体化证书。
149
| 32.25 | 信托的清盘 |
如果安全代理在设施代理批准的情况下确定：
| (a) | 安全文件所担保的所有有担保债务和所有其他债务已全部清偿并最终清偿；以及 |
| (b) | 根据财务文件，任何担保方不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)向任何交易义务人提供预付款或提供其他财务便利， |
然后
| (i) | 本协议中规定的信托应清盘，安全代理应解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利，而无需追索权或担保；以及 |
| (Ii) | 根据第32.13条辞职的任何保安代理(安全代理的辞职) 应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文档下的所有权利。 |
| 32.26 | 对受托人法令的补充权力 |
根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权限和自由裁量权应补充《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》，并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和裁量权。
| 32.27 | 解除受托人法令的适用范围 |
《受托人法案2000》第1节不适用于与本协议和其他财务文件所构成的信托有关的证券代理人的职责。 如果(I)《1925年和2000年受托人法案》与(Ii)本协议和任何其他财务文件的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议和任何其他财务文件的规定为准，如果与《受托人法案2000》有任何不一致，就《受托人法案2000》而言，本协议和任何其他财务文件的规定应构成限制或排除。
| 32.28 | 收据的运用 |
安全代理根据第32.2条(平行债务(支付保安代理人的契诺))或与安全财产的全部或任何部分的变现或强制执行有关(就本条第32条而言(安全代理)、“恢复”)应由安全代理以信托方式持有，以便在适用法律允许的范围内(并受本第32条的其余规定的限制)在安全代理(酌情)认为合适的任何时间应用它们(安全代理)， ，按以下优先顺序排列：
150
| (a) | 解除欠保安代理(以保安代理人的身分)的任何款项(但根据第32.2条(“平行债项(支付保证金的契诺”代理) 或任何接收人或代表； |
| (b) | 在支付或分配给融资机构代理人时， 根据第35.5条，申请清偿任何交易义务人根据任何财务文件到期应付的所有款项(收据的运用；部分付款); |
| (c) | 如果没有任何交易义务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债，则支付或分配给安全代理有义务优先于任何交易义务人支付或分配的任何人 ；以及 |
| (d) | 支付或分配给有关交易义务人的余额(如有)。 |
| 32.29 | 允许的扣减 |
保安代理可酌情决定：
| (a) | 将任何适用法律要求或可能要求它从本协议项下的任何分配或付款中作出或可能作出的任何扣除和扣缴，作为准备金金额予以拨备，并作出和支付 (由于税收或其他原因)；以及 |
| (b) | 支付可能就任何保安财产、或因履行其职责、或因其根据任何财务文件作为保安代理人的身份或其他原因而被评估的所有税款(与其履行本协议项下职责的报酬有关的 除外)。 |
| 32.30 | 预期负债 |
在强制执行任何交易保证金后，保安代理可自行决定或应信贷机构代理人的要求，在该金融机构(包括其本身)及 只要保安代理人认为合适(该利息记入有关账户的贷方)持有在该金融机构(包括其本身)以保安代理人名义持有的计入暂记或非个人账户的利息，以供日后根据第32.28条(收据的运用)就下列事项而言：
| (a) | 支付给证券代理人、任何接管人或任何代表的任何款项；以及 |
| (b) | 担保负债的任何部分， |
保安代理人或仅在(B)段的情况下，设施代理人合理地认为，在每一种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。
| 32.31 | 收益的投资 |
在根据第32.28条将追回款项的收益支付给设施代理人申请之前(收据的运用)证券代理人可酌情以证券代理人的名义在该金融机构(包括其本身)持有全部或部分该等收益的计息暂记或非个人账户，并在该证券代理人认为合适的期间内(该利息记入有关账户的贷方)，以待该证券代理人根据第32.28条的规定而不时支付该等款项。收据的运用).
151
| 32.32 | 货币兑换 |
| (a) | 为了任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，安全代理可以按市场汇率将安全代理收到或收回的任何款项从一种货币转换为另一种货币。 |
| (b) | 任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币金额的范围内得到履行。 |
| 32.33 | 良好的排污性 |
| (a) | 担保代理人就担保债务支付的任何款项均可代表担保当事人向担保机构支付，以此方式支付的任何款项在该付款范围内均为担保代理人的良好清偿 。 |
| (b) | 担保代理人没有义务按照上文(A)段 向设施代理人支付款项，其币种与对有关财务方的债务和负债计价的币种相同。 |
| 32.34 | 债务人收到的金额 |
如果任何债务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给安全代理的任何金额，该债务人将持有 收到的或以信托形式为安全代理追回的金额，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给安全代理以供申请。
| 32.35 | 应用和注意事项 |
考虑到每个义务人就第32.2条(平行债务(支付保安代理人的契诺))，则担保代理人同意每一债务人按照本第32条的前述规定(安全代理).
| 32.36 | 完全自由地进行交易 |
在不损害第32.7条(与集团的业务 )或财务文件的任何其他规定，并且尽管有任何相反的法律规则或衡平法规定，证券代理人应绝对有权：
| (a) | 与任何交易义务人或金融文件当事人或财务文件中提及的任何人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，无论是否与本协议有关，并担任交易义务人或财务文件中提及的任何人士的辛迪加代理和/或证券代理，和/或参与该交易义务人或财务文件中提及的任何人士)订立和安排各种银行、衍生品、投资和/或其他交易； |
| (b) | 从事、达成和安排与以下事项有关的交易： |
152
| (i) | 由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
| (Ii) | 与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提及的任何人提供建议或其他服务， |
具体地说，在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上文(A)、(B)和(C)段涵盖的所有其他事项相关的问题上，安全代理应绝对有权使用(仅受内幕交易立法的约束)其以任何方式获得的任何信息或机会，以追求其自身利益，避免披露此类交易， 交易或其他事项或与该等交易或其他事项有关而取得的任何资料，并为其独有利益而保留从该等交易或其他事项取得的所有利润及利益。
| 32.37 | 瑞士安全协议很重要 |
在不限制安全代理在本协议或任何其他财务文件下的任何其他权利的情况下：
| (a) | 关于受瑞士法律管辖的账户质押和任何其他受瑞士法律管辖的质押或任何其他受瑞士法律管辖的担保协议附件
(Akzessorische)在性质上，现在和将来的每一方都在此授权担保 |
| (b) | 担保代理人应持有(I)受瑞士法律管辖的担保协议构成的任何担保权益(受瑞士法律管辖的账户质押除外，且仅限于转让或任何其他非从属担保 (这是一个很好的选择)证券)，以及信托(特劳恩德里斯)，而不是所有相关担保当事人的账户。 |
| 33 | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排事务(税务或其他)的权利 ； |
153
| (b) | 责成任何融资方调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还 或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。 |
| 34 | 金融各方之间的共享 |
| 34.1 | 向融资方付款 |
如果融资方(“追回融资方”)从交易义务人那里收取或追回任何款项，而不是按照第35条(付款 机械师)(“追回的数额”)，并将这一数额用于财务文件规定的应付款项，然后：
| (a) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知融资机构； |
| (b) | 设施代理人应确定收据或收回的金额是否超过了如果收到或收回的收据或收回款项由设施代理人根据第35(Br)条(支付机制)，而不考虑因接收、追回或分配而对设施代理征收的任何税费；以及 |
| (c) | 回收融资方应在融资机构提出要求后三个工作日内，按照第35.5(B)条的规定，向融资机构支付一笔相当于该收款或回收金额的金额(“分摊付款”)，减去融资机构确定的回收融资方可能保留的任何款项(“分摊付款”)收据的运用；部分付款). |
| 34.2 | 付款的重新分配 |
融资机构应将分成付款视为由相关交易义务人支付，并根据第35.5条(收据的运用；部分付款) 该交易义务人对共享融资方的义务。
| 34.3 | 收回金融党的权利 |
关于设施代理根据第34.2条(付款的重新分配)对于追偿融资方从交易义务人收到的付款， 在相关交易义务人和追偿融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该交易义务人支付。
| 34.4 | 再分配的逆转 |
如果回收融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该回收融资方偿还，则：
| (a) | 每一共享融资方应应融资机构的要求，向融资机构支付一笔金额，相当于其在共享付款中所占份额的适当部分(连同补偿回收融资方所需支付的共享付款利息比例所需的金额)(“再分配金额”)；以及 |
154
| (b) | 在相关交易义务人和各相关分享融资方之间，等同于相关再分配金额的金额将被视为未由该交易义务人支付。 |
| 34.5 | 例外情况 |
| (a) | 本条例草案第34(金融各方之间的共享)不适用于追偿方在根据本条款支付任何款项后不对相关交易义务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。 |
| (b) | 在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融资方有机会参加这些法律或仲裁程序，但 在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独提起法律或仲裁程序。 |
155
第11条
行政管理
| 35 | 支付机制 |
| 35.1 | 支付给设施代理的款项 |
| (a) | 在要求交易义务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该交易义务人或贷款人应向融资机构提供一笔等同于该笔付款的金额(除非财务文件中有相反的指示)，金额为融资机构指定的在付款地点以相关货币结算交易时所规定的到期日价值。 |
| (b) | 付款应在该货币国家的主要金融中心的账户 (或就欧元而言，在贷款机构指定的参与成员国的主要金融中心或伦敦的主要金融中心) ，并在贷款机构指定的银行支付。 |
| 35.2 | 按设施代理分发 |
融资代理根据为另一方提供的财务单据收到的每笔付款应符合第35.3条(对交易义务人的分配)和 第35.4条(退款和预付资金)在收到根据本协议有权收到付款的一方(如果是贷款人，则为其贷款机构的账户)后，由融资机构在切实可行的范围内尽快提供给融资机构，该缔约方可通过不少于五个工作日的通知，在该缔约方指定的该国主要金融中心(或就欧元而言，在参与 成员国或伦敦的主要金融中心)指定的银行将该货币(或就欧元而言，在参与的 成员国或伦敦的主要金融中心)指定的银行通知融资代理的账户。向借款人在使用请求中指定的人的账户。
| 35.3 | 对交易义务人的分配 |
设施代理人可(经交易义务人同意或根据第36条)(抵销))将其为该交易义务人 收到的任何款项，以或用于支付该交易义务人在财务文件项下应支付的任何款项(在日期和收到的货币和资金中)，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
| 35.4 | 退款和预付资金 |
| (a) | 如果要根据另一方的财务文件向设施代理人支付一笔款项，则设施代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它 能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
| (b) | 除非以下(C)段适用，否则如果设施代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明该设施代理人并未实际收到该款项，则该设施代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项从付款之日起至该代理人收到之日的利息一起退还给该设施代理人，该利息由该设施代理人计算，以反映其资金成本。 |
156
| (c) | 如果信贷代理在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，则如果信贷代理这样做了，但事实证明 它没有收到贷款人支付给借款人的款项： |
| (i) | 借款人应要求将其退还给融资机构；以及 |
| (Ii) | 本应提供这些资金的贷款人，或如果贷款人未能提供这些资金，则借款人应应要求向贷款机构支付(由贷款机构认证的)金额，以补偿贷款机构因在从该贷款人收到资金之前支付这笔款项而产生的任何资金成本。 |
| 35.5 | 收据的运用；部分付款 |
| (a) | 如果贷款代理人收到的付款不足以清偿交易义务人在财务文件项下的所有到期应付金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该交易义务人在财务文件项下的债务： |
| (i) | 首先，在付款时或在付款时按比例财务文件项下任何未支付的费用、成本和开支，以及欠设施代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表的任何其他款项； |
| (Ii) | 其次，在付款时或在付款时按比例地址为： |
| (A) | 本协议项下应付但未支付给贷款人的任何应计利息和费用；以及 |
| (B) | 根据套期保值协议到期但未支付给套期保值交易对手的任何定期付款(非因终止或平仓而产生的付款) ； |
| (Iii) | 第三，在付款时或在付款时按比例地址为： |
| (A) | 根据本协议到期但未支付给贷款人的任何本金；以及 |
| (B) | 因根据套期保值协议终止或平仓而到期但未支付给套期保值交易对手的任何款项；以及 |
| (Iv) | 第四，在付款时或在付款时按比例根据财务文件 应支付但未支付的任何其他款项。 |
| (b) | 如果多数贷款人和对冲交易对手有此指示，融资机构应更改或指示担保机构更改(视情况而定)以上(A)段第(Ii)至(Iv)分段规定的顺序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)项将凌驾于交易义务人所作的任何挪用。 |
157
| (d) | 尽管如上所述，从对冲担保人或母担保人收到的关于第17条下的义务的金额(br})担保和赔偿-父母担保人)和19(担保和赔偿-对冲担保 担保人)应适用于任何被排除的对冲义务。 |
| 35.6 | 交易义务人不得抵销 |
| (a) | 交易义务人在财务单据项下支付的所有款项均应计算并支付，不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。 |
| (b) | 以上(A)段不影响任何套期协议项下所欠款项的任何付款或结算净额的运作。 |
| 35.7 | 营业天数 |
| (a) | 根据财务单据应在非营业日支付的任何款项应 在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
| 35.8 | 账户币种 |
| (a) | 除下文(B)和(C)段另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应支付的任何款项的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。 |
| (c) | 任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。 |
| 35.9 | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为该国家的货币，或以该国家的货币或货币单位支付(在与借款人协商后)。 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何折算应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由金融机构 代理(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
| (b) | 如果国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在融资机构(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
158
| 35.10 | 货币兑换 |
| (a) | 为了或等待任何服务方根据任何财务单据支付任何款项，该服务方可按市场汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。 |
| (b) | 任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币金额的范围内得到履行。 |
| 35.11 | 支付系统中断等。 |
如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知设施代理已发生中断事件：
| (a) | 贷款代理人可以，如果借款人提出要求，应与借款人协商，以期与借款人商定贷款代理人在当时情况下可能认为必要的对贷款运作或管理的变更。 |
| (b) | 如果信贷机构认为在这种情况下与借款人进行磋商是不可行的，则其没有义务就上文(A)项所述的任何变更与借款人进行磋商，而且在任何情况下都没有同意此类变更的义务。 |
| (c) | 融资机构可以就上文第(Br)款(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 融资代理和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方和任何交易义务人具有约束力，尽管有第45条(修订及豁免); |
| (e) | 对于因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的索赔)，设施代理人概不负责。支付系统中断等。)；及 |
| (f) | 贷款机构代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
| 36 | 抵销 |
融资方可以根据财务文件(以该融资方实益拥有的范围为限)抵销交易债务人根据财务文件到期的任何到期债务 与该交易债务人欠该交易债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则财务方可在正常业务过程中按市场汇率转换其中一项债务以进行抵销，并应在任何 抵销后尽快通知借款人。
159
| 37 | 自救 |
无论任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解如何，各方都承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的 自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等债务应付的未清偿款额(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及 |
| (Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
| (b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救行动 。 |
| 38 | 通告 |
| 38.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信函或符合第38.5条(电子通信)、电子邮件。
| 38.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件有关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：
| (a) | 就借款人而言，附表1(当事人); |
| (b) | 就每名贷款人、每名对冲交易对手或任何其他债务人而言，附表1(当事人)或者，如果在本协定日期之后成为缔约方，则在其成为缔约方之日或之前以书面通知设施代理人； |
| (c) | 就设施代理人而言，指附表1(当事人)；及 |
| (d) | 就保安代理而言，指附表1(当事人), |
或甲方通知设施代理人的任何替代地址、传真号码 或部门或官员(或者设施代理人可通知其他各方，如果设施代理人作出更改 )，通知不少于五个工作日。
160
| 38.3 | 送货 |
| (a) | 一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件只会生效： |
| (i) | 如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或者在邮资预付的邮资寄往该地址的信封中寄出后五个工作日内， |
并且，如果特定部门或官员 被指定为第38.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。
| (b) | 向服务方发出或交付的任何通信或文件仅在该服务方实际收到时才有效，并且只有在该通信或文件明确注明以引起附表1所列该服务方的部门或官员注意的情况下(当事人)(或作为服务方的任何替代部门或官员应为此指定 )。 |
| (c) | 除非任何财务文件另有规定，交易义务人发出或收到的所有通知均应通过融资代理发送。 |
| (d) | 根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。 |
| (e) | 根据上文(A)至(D)段，在下午5点后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。 |
| 38.4 | 地址及传真号码的通知 |
根据第38.2条收到地址和传真号码或更改地址或传真号码的通知后，应立即通知 (地址)或更改自己的地址或传真号码时，设施代理应通知其他各方。
| 38.5 | 电子通信 |
| (a) | 在以下情况下，一方根据财务文件或与财务文件有关而向另一方发送的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于发布到安全网站的方式)进行或交付： |
| (i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或启用通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 在不少于五个工作日的通知下，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。 |
| (b) | 如上文(A)项所述，债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下才能进行，除非且直到 收到相反通知。 |
161
| (c) | 上文(A)段规定的由一方向另一方发出或交付的任何此类电子通信或文件仅在以可读形式实际收到(或提供)时才有效，且仅当一方向设施代理或保安代理发出或交付的任何电子通信或文件仅以设施代理或保安代理为此目的指定的方式 寻址时才有效。 |
| (d) | 根据上文(C)段规定在下午5点后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通信或文件的收件人的地址应被视为仅在次日生效。 |
| (e) | 财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第38.5条(电子通信). |
| 38.6 | 英语语言 |
| (a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文版本，且设施代理人要求，应附上设施代理人批准的翻译员出具的经证明的英文译文，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译文为准。 |
| 38.7 | 套期协议 |
尽管第1.1条有任何规定(定义)、本条款中提及的财务文件或财务文件不包括借款人与对冲交易对手签订的与融资相关的任何套期保值协议。
| 39 | 计算和证书 |
| 39.1 | 帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下表面上看 相关事项的证据。
| 39.2 | 证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定都是相关事项的确凿证据 。
| 39.3 | 天数惯例 |
财务文件项下应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累加，并以实际流逝天数和一年360天为基础计算，或在相关银行间市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。
162
| 40 | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区法律规定的其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
| 41 | 补救措施及豁免 |
| (a) | 任何有担保的一方未能行使或延迟行使融资单据下的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或救济，也不得构成对任何融资单据的确认的选择。 除非是以书面形式作出的，否则确认任何融资单据的选择均无效。任何单一或部分行使任何权利或补救措施不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。 |
| (b) | 财务文件的变更或修订无效，除非以书面形式，并由所有相关财务各方或其代表按照第45条(修订及豁免). |
| 42 | 完整协议 |
| (a) | 本协议与其他财务文件一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其标的的所有以前的协议、谅解和安排，无论是书面的还是口头的。 |
| (b) | 每一债务人均承认其并未依据本协议或任何其他财务文件订立本协议或任何其他财务文件，因此，对于本协议或任何其他财务文件中未明确列出的任何陈述或保证，该债务人不得有任何补救办法。 |
| 43 | 有条件的和解或解除 |
任何融资方和任何交易义务人之间根据任何财务文件进行的任何和解或解除，都应以任何交易义务人或任何其他人不向任何融资方提供担保或付款为条件，无论是否根据任何破产法 或其他规定予以撤销、调整或命令偿还。
| 44 | 不可撤销的付款 |
如果融资机构认为，交易义务人或任何其他人支付或解除的、交易义务人或任何其他人在财务文件项下为该交易义务人向担保方支付或履行的义务而支付或解除的款项，在该交易义务人清算或管理时或以其他方式能够避免或以其他方式作废，则该金额不应被视为无条件的、不可撤销地支付或解除财务文件的目的。
163
| 45 | 修订及豁免 |
| 45.1 | 所需的同意 |
| (a) | 在符合第45.2条(所有贷方事务)及第45.3(其他例外情况)财务文件的任何条款 只有在征得多数贷款人同意的情况下才能修改或放弃，在修改的情况下，债务人和任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。 |
| (b) | 贷款机构代理人可代表任何融资方，执行第45条(修订及豁免). |
| (c) | 在不损害第31.7条(权利和酌情决定权)，设施代理 可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本协议项下的任何修订、豁免或同意所需的同意程度和达成该等修改、豁免或同意。 |
| (d) | 第29.9(C)条(按比例结算利息)适用于本条款第45条(修订及豁免). |
| 45.2 | 所有贷方事务 |
在符合第45.4条(基准 替换设置)、对具有更改效力的任何财务文件的任何条款的修订、放弃或同意，或与以下内容有关的条款：
| (a) | 第1.1条中“多数贷款人”的定义(定义); |
| (b) | 推迟或延长财务文件项下任何金额的付款日期； |
| (c) | 降低应付本金、利息、手续费或佣金的保证金或金额； |
| (d) | 财务文件项下任何金额的支付币种的变化； |
| (e) | 任何承付款或总承付款的增加、任何可用期的延长或取消承付款应按比例减少该机制下的承付款的任何要求； |
| (f) | 根据第30条以外的规定变更任何交易义务人(交易变更 义务人); |
| (g) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款； |
| (h) | 本条例草案第45(修订及豁免); |
| (i) | 对序言(背景)的任何更改，
第2条(该设施)，第3(目的)，第5(利用率)，第6.2(取消和提前还款对预定还款的影响
)，第7.4(出售或全损时强制预付)或第7.5条(强制预付
套期保值预付款收益)，第8(利息)，第24.10(遵守法律等.)，第24.12(制裁
和船舶贸易)，第26(帐户，收益的运用和对冲收据)，第29(对贷款人的更改)，
第34条(金融各方之间的共享)，第 |
164
| (j) | (除任何财务文件的规定明确允许外)以下事项的性质或范围： |
| (i) | 根据第17条任何条款(担保和赔偿-家长 担保人)或第19条(担保和赔偿--对冲担保人)或构成财务文件第 部分的任何其他担保和赔偿； |
| (Ii) | 借款人在第18条下的连带责任(借款人的连带责任); |
| (Iii) | 证券资产；或 |
| (Iv) | 执行交易担保的收益的分配方式， |
(除上文第(Br)(Iii)和(Iv)分段的情况外，仅限于本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置作为交易担保标的的资产的情况)；或
| (k) | 解除或对根据第17条(担保 和赔偿-父母担保人)或第19条(担保和赔偿--对冲担保人)、借款人根据第18条承担的连带责任(借款人的连带责任)或财务文件中所列的任何交易担保或任何担保、赔偿或从属安排，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与作为交易证券标的的资产的出售或处置有关，而此类出售或处置是本协议或任何其他财务文件明确允许的。 |
未经所有贷款人的事先同意，不得作出或给予任何贷款。
| 45.3 | 其他例外情况 |
| (a) | 与服务方的权利或义务有关的修正案或弃权 |
| (b) | 涉及对冲交易对手(以对冲交易对手的身份)的权利或义务并将对其产生不利影响的修订或豁免，未经该对冲交易对手同意，不得生效。 |
| (c) | 借款人和设施代理人或证券代理人(视情况而定)可以修改或放弃他们所参与的费用信函的条款。 |
| (d) | 如果第8.5条(G)段允许，套期保值交易对手和有关借款人可以修改、补充或放弃任何套期保值协议或对冲交易对手担保的条款(对冲). |
| 45.4 | 基准替换设置 |
| (a) | 基准替换：尽管本合同或任何其他财务文件中有任何相反的规定 |
165
如果
当时的基准是筛选率，则基准替换将在本合同项下和
任何财务文件项下，在该日和随后的所有设置中替换该基准，而不对任何其他设置进行任何修改，或
采取进一步行动或征得任何其他人员的同意本协议或任何其他财务文件的一方
。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付
。
166
| (b) |
| (c) |
| (d) | 基准的基准期不可用： 无论本文或任何其他财务文件中有任何相反规定， 在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果 当时的基准是定期利率(包括条款SOFR) 并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由设施代理以其合理的酌情决定权不时发布该费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已 提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性或合规性。符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则，则设施代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义或相关规定)，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(Br)(I)条移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换) 或(B)不再或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)保持一致的情况下，融资机构可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的 定义或相关规定)，以恢复该 先前删除的基准期。 |
| (e) | 基准不可用期限：借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在基准不可用期间借款的任何未决请求。 |
| (f) | 下列术语具有下列含义： |
167
贷款代理人或任何贷款人(或贷款人集团)(如适用)根据第45.4(基准替换设置)，包括对事件、情况或日期发生或不发生的任何基调、评级或调整的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，
将是决定性的和有约束力的，没有明显错误，可以自行决定
，无需任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条款45.4(基准替换设置).
“可用基调”是指自确定之日起，就当时的基准而言，视情况而定:，
(I)如果该基准是定期利率，则为该
基准(或其组成部分)的任何期限，该
基准(或其组成部分)是或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或者(Ii)否则，根据该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第(Br)条第(D)段从“利息期”的定义或相关规定中删除的该基准的任何基准期。基准替换设置).
(b)否则，
根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息支付期限(如适用)。
“基准”
最初指的是筛选率，前提是如果已根据本条款第45.4条(基准替换设置)术语SOFR；如果相对于术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则
“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准利率
。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。“基准替换”
指的是，对于任何可用的基调：
168
(a) 用于
目的根据第(Br)条第(A)段，第45.4条(基准替换设置)，下面列出的第一个备选方案可由设施代理确定：.
“基准 替换”是指就任何基准转换事件而言，以下各项之和：
| (a) |
| (b) | 相关基准置换调整； |
如果
如果这个如此确定的基准替换根据上文(A)或(B)段不会比地板零，
这个此类基准
替换将被视为地板在本协议和其他财务文件中为零
。
“基准
替换“基准替换调整”
是指由融资机构和借款人选择的、以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。
169
| (a) | 选择或建议利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构 以适用的未调整基准替换此类基准；或 |
| (b) | 用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法 ，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代此类基准。 |
“基准 更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：
| (a) | 在 “基准过渡事件”定义的(A)段或(B)段的情况下，(I)其中引用的公开声明或信息发布的日期 和(Ii)该基准的管理人(或发布的 )计算中使用的组件)永久 或无限期停止 提供该基准(或其组件)的所有可用基调；或 |
| (b) | 在 第(C)段“基准过渡事件”的定义的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或监管主管确定并宣布该基准 (或在其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期此类基准(或其组成部分)的管理人 不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)《财务基准原则》；如果这种 不具代表性，不符合或不一致将通过参考该第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限。 |
为免生疑问，以上(A)段或 (B)段关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在上述(A)段或(B)段所述的适用事件发生之时，该事件涉及该基准的所有当时可用术语(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
| (a) | 由该基准(或用于计算该基准的已公布的 部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该 管理人已停止或将停止提供该基准(或其部分)的所有 可用基调， 永久或无限期地； 条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调。 |
| (b) | 监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或 对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用的 基调；但条件是：在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或 |
170
| (c) | 由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管 的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。 |
| (d) | 为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述 所述的公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。 |
“基准 过渡开始日期”是指基准过渡事件，以较早者为准：
| (a) | 适用的基准更换日期；以及 |
| (b) | 如果该基准过渡事件是公开声明 或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期之前的第90天，例如该公开声明或信息发布(或者，如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后不到90天，则为该声明或发布的日期)。 |
“基准 不可用时间段”是指时间段(如果有)：
| (a) | 从基准更换日期发生时开始 ，如果在该时间，基准 未根据第45.4条(基准替换 设置)；及 |
| (b) | 根据本条款第45.4条的规定，在基准替换替换了当时的基准时，根据本条款和任何财务文件的所有目的而终止 (基准替换 设置). |
符合
更改是指使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”定义的更改，
“营业日，“的定义“，
”美国政府证券营业日“或”利息期“," “
或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率
、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、
回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，设施代理决定可能适合反映采用和实施任何此类基准
更换和评级或允许设施代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果设施代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果设施代理确定没有用于管理任何此类
的市场惯例基准替换汇率
以设施代理决定的与本协议和其他财务文件的管理相关的合理必要的其他管理方式存在)。
171
“基准
转换事件”是指，对于除筛选率以外的任何当时的基准，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体作出的公开声明或发布的信息，
宣布或声明：
“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，此速率的约定(将包括回顾)由设施代理根据推荐的此速率的约定建立由
为银团贷款确定“每日简单SOFR”的相关政府机构
；如果融资机构决定任何此类约定在行政上对融资机构不可行，则融资机构可根据其合理的酌情决定权制定另一项约定。
“提前
选择加入生效日期”意味着，对于任何提前选择参加选举，
在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日向贷款人提供，只要贷款代理在下午5：00之前没有收到
。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举通知的日期后的第五个工作日
，由组成多数贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知
。
“提前
选择加入选举”指发生以下情况：
172
“下限”
指本协议最初规定的基准费率下限(如有)(截至本协议签署时，修改、
修改或续签或其他情况)与屏幕费率(在本协议之日为零)有关。
“相关的
政府机构”指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
“SOFR”
指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率的管理人
不时确定的有担保隔夜融资利率的任何继承者来源)。
“术语
Sofr”对于适用的相应期限，是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
| 45.5 | 债务人意思表示 |
在不损害第1.2条的一般性的原则下(施工), 17.4 (免责辩护的放弃), 18.2 (免责辩护的放弃)和19.4(免责辩护的放弃)， 各债务人明确确认，本协议或任何其他财务文件中包含的任何担保和由任何财务文件创建的任何担保应不时扩展到对任何财务文件和/或任何财务文件下的任何融资或金额的任何(无论多么基本的)更改、增加、扩展或增加，以用于或与以下任何事项相关：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；为现有设施再融资；为任何其他债务再融资；向新借款人提供便利 ；不时提供此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。
| 46 | 机密信息 |
| 46.1 | 保密性 |
各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第46.2(泄露机密信息 )及第46.4(向编号服务提供商披露)并确保所有机密信息 受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。
173
| 46.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可披露：
| (a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、保险公司、保险顾问、保险经纪人、合作伙伴和代表提供财务方认为适当的保密信息，前提是根据本款 (A)接受保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果收件人负有专业义务对信息保密，或受保密信息保密要求的约束，则无此要求； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或接替(或可能继承)其作为设施代理或安全代理的权利和/或义务，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让或转让)该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问； |
| (Ii) | 与(或可能通过)直接或间接与其订立(或可能订立)的人， 与一份或多份财务文件和/或一个或多个交易义务人以及此人的任何关联公司、相关基金、代理人和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件和/或交易义务人进行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何财务方或以上第(Br)(B)段(I)或(Ii)节适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第31.14(C)条(C)段委任的任何人士(与其他财务方的关系 )); |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)以上(B)项(一)或(二)项所指的任何交易； |
| (v) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 融资方根据第29.8条(安全高于贷款人的权利); |
| (Viii) | 谁是交易义务人的当事人、集团成员或任何相关实体； |
174
| (Ix) | 由于任何财务文件或与任何财务文件相关而获得的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；或 |
| (x) | 经父母担保人同意； |
在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：
| (A) | 关于上文(B)段(I)、(Ii)和(Iii)分段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要作出保密承诺； |
| (B) | 关于上文(B)分段(Iv)，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感的 信息； |
| (C) | 关于上文(B)段第(V)、(Vi)和(Vii)项，将向 提供保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知； |
| (c) | 由该财务方或以上(br}(B)段(I)或(Ii)分段适用的任何人指定，就财务文件的参与交易提供一份或多份财务文件的管理或结算服务，包括但不限于：在以下情况下，可能需要披露 此类保密信息，以使服务提供商能够提供本(C)段所指的任何服务： 将获得保密信息的服务提供商已签署了保密协议，其格式基本上为LMA主保密承诺书，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方同意的其他保密承诺形式； |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或交易义务人进行正常的评级活动。 |
| 46.3 | DAC6 |
任何财务文件均不得 禁止披露任何机密信息或其他事项，否则会导致 财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。
175
| 46.4 | 向编号服务提供商披露 |
| (a) | 任何融资方均可向 该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露有关本协议、融资机制和/或一项或多项交易的标识编号服务 义务如下： |
| (i) | 交易义务人姓名； |
| (Ii) | 交易义务人住所国； |
| (Iii) | 交易义务人成立的地点； |
| (Iv) | 本协议日期； |
| (v) | 条款 |
| (Vi) | 设施代理人的姓名； |
| (Vii) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 总承诺额； |
| (Ix) | 金融机构的货币； |
| (x) | 设施类型； |
| (Xi) | 设施排名； |
| (Xii) | 设施的终止日期； |
| (Xiii) | 更改以前根据以上第(一)至(十二)分段提供的任何信息； 和 |
| (Xiv) | 该融资方与借款人商定的其他信息， |
使此类编号服务提供商 能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 双方确认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
| (c) | 每一债务人代表其本人和其他交易义务人表示，以上(A)项(一)至(十四)项所列信息均不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。 |
| 46.5 | 完整协议 |
本条例草案第46(机密信息) 构成双方之间关于财务文件 中关于保密信息的义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示协议。
176
| 46.6 | 内幕消息 |
融资方均确认 部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法在内的适用法律的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
| 46.7 | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律法规允许的范围内)通知借款人：
| (a) | 根据第46.2条第(B)款第(B)款第(V)节披露保密资料的情况为何(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人作出披露的除外；以及 |
| (b) | 在意识到机密信息被披露违反了第46条(机密信息 ). |
| 46.8 | 持续债务 |
第46条规定的义务(机密信息 )继续存在，特别是自以下较早的 起12个月内继续对每一财方具有约束力：
| (a) | 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
177
178
根据第28.4条，不会发生任何违约事件(其他义务)仅因债务人未能遵守第47条(融资利率和参考银行报价保密
).
| 47 |
每个财务文档可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果 。
179
第12条
管理 法律和执法
| 48 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
| 49 |
| 49.1 |
| (a) | 除非另一财务文件对该财务文件有特别规定，否则英格兰法院对任何财务文件引起或与之相关的任何争议(包括有关任何财务文件的存在、有效性或终止的争议，或因任何财务文件引起或与任何财务文件有关的任何非合同义务)(“争议”)拥有专属管辖权。 |
| (b) | 债务人承认英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。 |
| (c) | 在法律允许的范围内，
本条款 |
| 49.2 |
| (a) | 在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人(在英格兰和威尔士注册成立的债务人除外)： |
| (i) | 不可撤销地在其注册办事处(目前位于英格兰伦敦EC2V 8AE的One Carey Lane)指定Saville& Co作为其在英国法院进行的与任何财务文件相关的诉讼程序的代理；以及 |
| (Ii) | 同意加工人未将程序通知有关义务人不会使有关程序无效。 |
| (b) | 如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何在该事件发生后五天内)以设施代理人可以接受的条款指定另一代理人。如果做不到这一点，设施代理可以为此指定另一个代理。 |
| 50 |
每个担保当事人都通知债务人，根据《爱国者法案》的要求和担保当事人的政策和惯例，每个担保当事人都需要获取、核实和记录识别每个债务人的某些信息和文件，这些信息 包括每个债务人的名称和地址，以及使设施代理人和每个贷款人能够根据《爱国者法案》确定每个债务人的其他信息。
本协议已在
上签订、修改和重述日期本协议开头说明的日期
。
180
时间表 1
各方
A部
债务人
| 借款人姓名 | 成立为法团的地方 | 注册 号码(或 同等(如有的话) | 通信地址 | |||
| 德沃森海事有限公司 | 马绍尔群岛 | 24361 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| Domina海事有限公司 | 马绍尔群岛 | 40259 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| 杜拉克海运公司 | 马绍尔群岛 | 40253 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| 巧妙的Shipholding S.A. | 马绍尔群岛 | 46405 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
|
181
| 长寿船务有限公司 | 马耳他 | C 53023 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| 赛琳娜海运有限公司 | 马绍尔群岛 | 105757 |
C/o Globus船舶管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话： +30210 9608300 传真： +30210 9608359 电子邮件：
| |||
| 马绍尔群岛 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
|
| 母公司名称 担保人 |
地点： 成立公司 |
注册 号码(或 等价物，如果 任何) |
通信地址 | |||
| 环球海运有限公司 | 马绍尔群岛 | 44376 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件： |
182
| 树篱名称 担保人 |
成立为法团的地方 | 注册号码(或同等号码，如有) | 通信地址 | |||
| 德沃森海事有限公司 | 马绍尔群岛 | 24361 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| Domina海事有限公司 | 马绍尔群岛 | 40259 | C/o Globus船舶管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件： | |||
| 杜拉克海运公司 | 马绍尔群岛 | 40253 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| 巧妙的Shipholding S.A. | 马绍尔群岛 | 46405 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| 长寿船务有限公司 | 马耳他 | C 53023 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| 赛琳娜海运有限公司 | 马绍尔群岛 | 105757 |
C/o环球船务管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话：+30210 9608300 传真：+30210 9608359 电子邮件：
| |||
| 萨拉米亚海运有限公司 | 马绍尔群岛 | 107759 |
C/o Globus船舶管理公司 Vouliagmenis大道128号 166 74 Glyfada 希腊
电话： +30210 9608300 传真： +30210 9608359 电子邮件：
|
183
B部分
原始贷款方
| 原贷款人名称 | 承诺 | 通信地址 | ||
|
$34,250,000(关于原有部分)
$18,000,000(关于G档) |
纽约西42街11号
电子邮件：
注意：CIT海事金融 | |||
| 合计： | $52,250,000 |
对冲交易对手
| 对冲交易对手名称 | 通信地址 | |
|
纽约西42街11号
电子邮件：
注意：CIT海事金融 |
184
C部分
服务方
| 设施代理的名称 | 通信地址 | |
|
纽约西42街11号
电子邮件：
注意：CIT海事金融 |
| 安全代理的名称 | 通信地址 | |
|
纽约西42街11号
电子邮件：
注意：CIT海事金融 |
185
附表 2
条件 先例
[省略]
186
附表 3
使用率 请求
[省略]
187
附表 4
转让证明表格
[省略]
188
附表 5
转让协议格式
[省略]
189
附表 6
合规证书格式
[省略]
190
附表
7
干船坞及特殊储备表
“维修备用金金额”
[省略]
191
附表
8
DCSR证书格式
偿债覆盖率
[省略]
192
附表 9
船只详细信息
| 船名 | 名字 借款人所有者的 |
国际海事组织编号 | 类型 | GRT | 批准的标志 | 认可船级社 | 批准的分类 | 认可商务经理 | 认可技术经理 |
| 机动车。《河流地球仪》 | 德富洋海运有限公司 |
9464168 | 散货船 | 31,261 | 马绍尔群岛 | 《日本经济新闻》 |
NS*(散装承运人-A型)(PrimeShip-直接评估和疲劳评估)(ESP)(IWS)MNS*
|
Globus船舶管理公司 | Globus船舶管理公司 |
| 机动车。《天空地球仪》 | 达美娜海运有限公司 |
9463748 | 散货船 | 32,929 | 马绍尔群岛 | 《日本经济新闻》 |
NS(CSR，BC-A，BC-XII，GRAB 20，PSPC-WBT)(ESP)(IWS)(PSCM)MNS， 加强用于重载货物的货舱编号。2和4可以为空、CHG、MPP、LSA、RCF、M0、AFS、BWM、UMS
|
Globus船舶管理公司 | Globus船舶管理公司 |
| 机动车。《地球星空》 | Dulac Maritima S.A. |
9463750 | 散货船 | 32,929 | 马绍尔群岛 | DNV总账 |
X MC AUT
|
Globus船舶管理公司 | Globus船舶管理公司 |
| 机动车。“月亮地球仪” |
巧妙的Shipholding S.A.
|
9294111 | 散货船 | 40,485 | 马绍尔群岛 | 《日本经济新闻》 |
NS(散货船)(ESP)(PSCM) MNS
|
Globus船舶管理公司 | Globus船舶管理公司 |
| 机动车。《太阳地球仪》 | 长寿船务有限公司 |
9340506 | 散货船 | 32,387 | 马耳他 | 局验证局 | I
X船体X
马赫散货船BC-A(货舱2-4可能为空N)ESP 无限制航行X AUT-UMS，单轴 |
Globus船舶管理公司 | Globus船舶管理公司 |
| 机动车。《银河系地球仪》 | 赛琳娜船务有限公司 | 9723629 | 散货船 | 44,069 | 马绍尔群岛 | 《日本经济新闻》 |
NS(CSR、BC-A、BC-XII、GRAB 20、PSPC-WBT)(ESP)(IWS)(PSCM) 加强MNS以应付重载货物 在哪里等待编号。2、4和6可以为空 CHG、MPP、LSA、RCF、M0、AFS、BWM |
Globus船舶管理公司 | Globus船舶管理公司 |
| 机动车。《猎户座地球仪》 | 萨拉米亚海运有限公司 | 9634854 | 散货船 | [●] | 马绍尔群岛 | [●] | [●] | Globus船舶管理公司 | Globus船舶管理公司 |
193
附表 10
时间表
[省略]
194
执行 页
| 借款人 | ||
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 德沃森海事有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| Domina海事有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 杜拉克海运公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 巧妙的Shipholding S.A. | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
195
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 长寿船务有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 赛琳娜海运有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 萨拉米亚海运有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 父母担保人 | ||
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 环球海运有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
196
| 对冲担保人 | ||
| 签名者 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 德沃森海事有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| Domina海事有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 杜拉克海运公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 巧妙的Shipholding S.A. | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
197
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 长寿船务有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 赛琳娜海运有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 签名者 | ) | |
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) | |
| 萨拉米亚海运有限公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 原始贷款人 | ||
| 签名者 | ) | |
| ) | ||
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) |
CIT
银行，N.A. )
| First-Citizens银行和信托公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
198
| 对冲交易对手 | ||
| 签名者 | ) | |
| ) | ||
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) |
CIT
银行，N.A. )
| 第一公民银行信托公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 设施代理 | ||
| 签名者 | ) | |
| ) | ||
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) |
CIT
银行，N.A. )
| 第一公民银行信托公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) | |
| 安全代理 | ||
| 签名者 | ) | |
| ) | ||
| 正式授权的 | ) | |
| 为并代表 | ) |
CIT
银行，N.A. )
| 第一公民银行信托公司 | ) | |
| 在下列情况下： | ) | |
| 证人签名： | ) | |
| 证人姓名： | ) | |
| 证人地址： | ) |
199
本2022年8月05日为并代表以下每一交易义务人会签，每个交易义务人在签立本交易义务人时确认并确认(I)已阅读并理解本修订和重述契据的条款和条件 (“修订和重述契据”)，(Ii)其在所有方面都同意相同的条款和条件，并且其作为当事方的财务文件 将继续完全有效，并将继续作为借款人在融资协议和其他财务文件(经修订，修订契约补充和/或重述(br}和重述)和(Iii)在本确认书产生任何新担保的范围内，该担保品应符合本确认书所涉及的财务文件的条款。
| /s/Olga Lambrianidou |
为并代表
Globus船舶管理公司。
作为批准的经理
100艘A5散货船(BC(A)BWM CSR DBC DG ESP Grab(20吨)货舱(2，4)可能为空IW