根据2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的文件
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
对于
截止的财政年度
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期 _
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
(主要执行办公室地址 )
Vouliagmenis大道128号,3楼
166 74 Glyfada,希腊阿提卡
电话:
传真: +30 210 960 8359
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题是什么 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称和名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级标题 )
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。
无
(班级标题 )
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。
截至2022年12月31日,有
注册人已发行的普通股和10,300股B系列优先股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
¨是x
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
¨是x
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
x
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项):
大型加速文件管理器¨ | 加速的文件管理器¨ | ||
新兴成长型公司 |
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否已提交报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据《证券登记法》第12(B)条登记的,应用复选标记标明备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的高管 在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。¨
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本表格中包含的财务报表:
美国《公认会计原则》¨ | 其他类型¨ |
如果在回答上一个问题时选中了“Other”(其他),请用复选标记表示注册人 选择遵循哪个财务报表项目。不适用。
¨项目 17个月。¨项目18
如果
这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是x
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分配之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
¨ 是¨*否
目录
有关前瞻性陈述的警示说明 | 3 |
第一部分 | 4 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
项目2.报价统计和预期时间表 | 4 |
第三项--关键信息 | 4 |
第四项:公司信息 | 41 |
项目4A.未解决的工作人员意见 | 65 |
项目5.企业经营和财务回顾及展望 | 65 |
项目6.董事、高级管理人员和员工 | 87 |
项目7.主要股东及关联方交易 | 90 |
项目8.报告财务信息 | 94 |
第九项:报价和挂牌 | 95 |
项目10.补充信息 | 95 |
第11项:关于市场风险的定量和定性披露 | 116 |
第12项除股权证券外的其他证券的说明 | 117 |
第II部 | 117 |
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠 | 117 |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 117 |
项目15.安全控制和程序 | 118 |
项目16A.审计委员会财务专家 | 120 |
项目16B:《道德守则》 | 120 |
项目16C.首席会计师费用和服务 | 120 |
第16D项:豁免审计委员会遵守《上市标准》 | 121 |
项目16E:发行人和关联购买人购买股权证券 | 121 |
项目16F.注册人认证会计师的变更 | 121 |
项目16G:公司治理 | 121 |
项目16H:采矿安全信息披露 | 122 |
项目16I.C.披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 122 |
第三部分 | 122 |
项目17.年度财务报表 | 122 |
项目18.年度财务报表 | 122 |
项目19.所有展品 | 122 |
2 | ||
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告Form 20-F包含符合美国证券法的前瞻性陈述和信息,Globus Sea Limited希望利用《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款,并将此警示声明包括在与此安全港立法相关的声明中。
前瞻性陈述提供我们当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述,以及其他非历史事实或不存在的事实或条件的陈述。前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语或词语来识别,例如“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在进行”、“待定”、“感知”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“寻求,“应该”、“观点”或类似的词语或短语或其变体,或这些词语或短语的否定,或事件、条件或结果“可以”、“将会”、“可能”、“将会”、“可能”或“应该”发生或实现的陈述,以及与未来经营或财务业绩的任何讨论、预期或预测有关的类似表述, 成本、法规、事件或趋势。没有这些字眼并不一定意味着一项声明不具有前瞻性。前瞻性陈述和信息基于管理层当前的预期和假设,这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。
在不限制上述一般性的原则下,本年度报告中采用20-F表格的所有与估计和预计收益、利润率、成本、开支、支出、现金流、增长率、未来财务业绩和流动性有关的陈述均为前瞻性陈述。此外,我们可能会通过我们的高级管理层不时就我们预期的 未来的运营和业绩以及其他发展发表前瞻性的公开声明。此类前瞻性陈述必然是反映我们基于当前信息的最佳判断的估计,涉及许多风险和不确定因素。其他因素可能会影响这些前瞻性陈述的准确性,我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素,但可能导致实际结果与我们估计的大不相同的因素可能包括但不限于“3.D.风险因素”项下描述的那些因素和条件,以及经济、干散货行业和资本市场的总体状况以及“新冠肺炎”和世界冲突的影响。除适用证券法规定的披露重大信息的义务外,我们没有义务修改任何前瞻性陈述,以反映本年度报告20-F表格日期之后的情况或事件,或反映意外事件或新信息的发生。前瞻性陈述出现在本年度报告20-F表格中的多个位置,包括但不限于题为“第5项.经营和财务回顾及展望”、“第4.A项.公司的历史和发展”和“第8.A.综合报表和其他财务信息--我们的股息政策和股息限制”的章节。
本年度报告中使用的20-F表格中的术语
除文意另有所指外,“公司”、“GLOBUS”、“GLOBUS海事”、“我们”、“我们”和“我们”均指GLOBUS海事有限公司及其子公司。
凡提及本公司普通股,即为本公司于2010年11月24日迁入马绍尔群岛前的登记普通股,每股票面价值$0.004,或本公司于2010年11月24日迁入马绍尔群岛前的普通股。
我们提到的B类股票是指环球海事有限公司登记的B类股票,每股票面价值0.001美元,目前没有流通股。我们将 我们的普通股和B类股称为我们的股票。对我们股东的引用是对我们普通股和B类股的持有人的引用。对我们A系列优先股的引用是对我们A系列优先股的引用,每股面值0.001美元,这些股票在2021年12月31日和2022年12月31日都没有发行,也没有在本年度报告以20-F表格的日期发行。对我们B系列优先股的引用是对我们B系列优先股的引用,每股面值0.001美元。
2010年7月29日,我们对我们的普通股进行了1:4的反向拆分。2016年10月20日,我们实施了1-4股反向股票拆分,将已发行普通股数量从10,510,741股减少到2,627,674股(根据零碎股份进行调整)。2018年10月15日,公司 进行了1:10的反向股票拆分,将已发行普通股数量从32,065,077股减少到3,206,495股(根据零碎股份进行调整 )。2020年10月21日,本公司进行了1:100的反向股票拆分,将已发行普通股数量从175,655,651股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行调整)。除非另有说明,本年度报告中20-F表格中的所有历史股份编号和每股金额均已调整,以实施这些反向拆分。
除另有说明外,本年度报告表格20-F中对“美元”和“$”的所有提法均以美元表示,金额以美元表示。除非上下文另有规定,否则对我们的船舶、我们的船舶或我们的船队的引用是指我们拥有的船舶。
舍入
某些财务信息已四舍五入,因此,本年度报告20-F表中显示的某些合计可能不等于这些数字的算术总和,否则应合计为这些合计。
3 | ||
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项--关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.确定风险因素
这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的美国证券法定义的前瞻性 陈述和信息。我们的实际结果可能与前瞻性陈述和信息中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括 下文和本年度报告20-F表中其他部分讨论的因素。
以下风险主要与我们经营的行业和我们的业务有关。其他风险主要与证券市场和我们普通股的所有权有关。本节中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力或普通股的交易价格产生重大负面影响,您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
以下是 投资我们普通股的主要因素摘要(投机性或风险性)。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论 可以在下面的“与我们行业相关的风险”、“公司特定的风险因素”和“与我们普通股相关的风险”标题下找到, 在就我们的普通股做出投资决定之前,应仔细考虑本20-F表格年度报告以及我们提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他信息。
4 | ||
目录表
与我们行业相关的风险
· | 国际干散货船运业具有周期性和波动性。 |
· | 干散货船租船市场仍远低于2008年的高点。 |
· | 国际航运业和干散货市场竞争激烈。 |
· | 恐怖袭击、地区武装冲突、普遍的政治动荡、大流行或流行病危机的出现以及由此导致的政府行动对我们的运营结果、财务状况和现金流可能产生实质性的不利影响。 |
· | 全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对干散货船运业产生不利影响。 |
· | 干散货船运力供应过剩可能压低租船费率。 |
· | 我们的行业受到复杂的法律法规的约束。 |
· | 可能会实施气候变化和温室气体限制。 |
· | 悬而未决的 和未来的税法变化可能会给我们带来大量的额外税收。 |
· | 我们依赖我们的承租人和其他交易对手履行与我们协议下的义务,他们不能或不愿履行这些义务可能会显著减少我们的收入和现金流。 |
· | 运营和维护我们的船只所需的资本支出和其他成本可能会增加。 |
· | 行业需求的季节性波动可能会影响我们。 |
· | 我们的保险可能不足以弥补我们的业务可能造成的损失。 |
· | 我们的船只面临着操作风险。 |
· | 我们可能受到我们的保护和赔偿扶轮社的资金要求,而我们的扶轮社可能没有足够的资源来支付针对他们的索赔。 |
· | 我们可能会受到更多的检查程序、更严格的进出口控制和新的安全法规的约束。 |
· | 燃油价格上涨可能会对我们的利润造成不利影响。 |
· | 船员费用的增加可能会对我们的利润产生不利影响。 |
· | 海事索赔人可以扣押我们的船只。 |
· | 在战争或紧急时期,各国政府可以征用我们的船只。 |
· | 遵守船级社规定的安全和其他船舶要求可能代价高昂。 |
· | 亚太地区经济进一步放缓或经济、监管和政治环境的变化可能会减少干散货贸易需求。 |
5 | ||
目录表
· | 冠状病毒(新冠肺炎)等流行病使我们很难在短期内运营,并产生不可预测的长期后果,所有这些都可能减少我们运输的原材料的供需 我们运输货物的费率以及我们的财务前景。 |
· | 减少船舶空气污染的硫磺法规可能需要改装船只,并可能导致我们产生巨大的成本。 |
· | 全球经济低迷可能会损害我们的业务。 |
· | 全球范围内的通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。 |
· | 环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。 |
· | 将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府对我们提出索赔。 |
· | 劳动力中断可能会扰乱我们的业务。 |
公司特有的风险因素
· | 我们船舶的市场价值一直在波动,并不时触发我们现有的以及未来可能的贷款和信贷安排下的某些金融契约。 |
· | 我们可能无法吸引和留住关键管理人员和航运行业的其他员工。 |
· | 我们的贷款协议包含,我们预计未来的贷款协议和融资安排将 包含可能限制我们的流动性和公司活动的限制性契约,这可能会限制我们的运营灵活性,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,由于我们的贷款协议中存在交叉违约条款,并且预期此类条款将存在于任何未来的贷款协议和融资安排中,因此,如果我们在一笔贷款下违约,可能会导致多笔贷款违约。 |
· | 我们不能向您保证,我们将能够对现有债务进行再融资或获得额外的 融资。 |
· | 在动荡的航运市场中,我们依赖短期或现货租赁。 |
· | 我们可能无法成功地以长期定期租赁方式租用我们的船只,也无法利用涉及短期或现货市场租赁费的有利机会。 |
· | 我们在中国开展了大量业务。 |
· | 随着我们业务的扩大,我们可能很难改进我们的运营和财务系统,也很难为我们的船只招聘到合适的员工和船员。 |
· | 我们的租船人可以重新谈判或违约。 |
· | 建造新船的合同存在一定的经济和其他风险。 |
· | 我们机队的老化可能会导致未来的运营成本增加。 |
· | 我们可能很难妥善管理我们计划中的增长。 |
· | 希腊的立法或法规变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
· | 我们依靠我们的信息系统来开展业务。 |
· | 网络攻击可能会对我们的业务造成实质性的破坏。 |
· | 我们预计将有数量有限的金融机构持有我们的现金,包括可能位于希腊或美国的金融机构 。 |
6 | ||
目录表
· | 购买和运营二手船可能导致运营成本增加和船队利用率下降 。 |
· | 管理层可能无法提供关于我们财务报告内部控制有效性的报告 ,或者如果适用,我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要时提供关于我们财务报告内部控制有效性的无保留证明 报告。 |
· | 除非我们留出储备,或者能够筹集或借款资金用于更换船只,否则在船只使用年限结束时,我们的收入将下降。 |
· | 我们很大一部分收入依赖于少数几个重要客户。 |
· | 我们的船舶交易收入以美元计价,但部分费用以其他货币计价 。 |
· | 如果有担保隔夜融资利率(SOFR)出现波动,可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。 |
· | 我们可能不得不为来自美国的航运收入缴税。 |
· | 美国税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”,这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。 |
· | 我们可能面临欧盟、美国或其他经济制裁的惩罚。 |
· | 我们的船只可以停靠受经济制裁或禁运的港口。 |
· | 作为一家马绍尔群岛公司,在希腊设有主要执行办事处,并在马绍尔群岛和马耳他等其他离岸司法管辖区设有子公司,我们的业务可能受到经济实质要求的制约。 |
· | 可能很难向我们送达法律程序或执行对我们、我们的董事或我们的管理层不利的判决。 |
· | 我们业务的国际性可能使任何破产程序的结果难以预测 。 |
与我们普通股相关的风险
· | 我们的股票价格一直不稳定,不能保证它不会大幅贬值。 |
· | 我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释我们现有股东的所有权利益,并可能压低我们普通股的市场价格。 |
· | 我们普通股未来的发行或出售,或未来发行或出售的可能性,可能会导致我们证券的交易价格下降,并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。 |
· | 我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会给购买我们股票的投资者造成重大损失;而其他公司股价的波动可能会导致我们股价的波动。 |
· | 由于我们普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压” 很大程度上超过了供应,可能会导致我们普通股的价格进一步波动。 |
· | 我们的普通股可能会从纳斯达克退市,这可能会影响其 市场价格和流动性。 |
· | 我们向普通股持有人宣布和支付股息的能力将取决于许多 因素,并将始终受制于我们董事会的酌情权。 |
7 | ||
目录表
· | 我们是一家控股公司,我们将依靠子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务或支付股息。 |
· | 我们公司章程和章程的规定可能具有反收购效果 ,这可能会压低我们普通股的交易价格。 |
· | 我们受到马绍尔群岛公司法的约束,而马绍尔群岛公司法并不发达。 |
· | 利率的提高可能会导致我们股票的市场价格下跌。 |
· | 公开市场可能不会继续保持足够的活跃和流动性,让我们的股东在未来转售我们的普通股。 |
与我们的行业相关的风险
国际干散货船运业 具有周期性和波动性。
国际海运运输业 是周期性的,租费率、船舶价值和盈利能力波动很大。租船费率的波动是由于船舶运力的供求变化,以及国际海上运输的能源、大宗商品、半成品和成品消费品及工业产品的供需变化所致。自2009年初以来,与前几年相比,利率一直波动较低。 2020年初,利率继续下降,接近历史低点,但2020年大幅反弹,2021年继续上升,2021年10月达到2008年以来的最高点。2022年,利率保持波动,在第二季度达到峰值,随后两个季度呈下降趋势,并在2023年初保持在相当低的水平。目前,我们有八艘船舶是以短期定期租赁或现货市场租赁的,因此,我们面临着现货市场和干散货船短期租赁费的变化 ,这种变化在任何给定时间都会影响我们的收益和干散货船舶的价值。运力的供求 强烈影响运费。影响船舶供需的因素不在我们的控制范围内,行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的。
影响船舶容量需求的因素包括:
• | 港口和运河拥堵费; |
• | 一般干散货航运市场状况,包括租船费率和船舶价值的波动 以及干散货产品的需求和生产; |
• | 全球和区域经济和政治状况,包括汇率、贸易协议、冲突和战争(包括乌克兰冲突),以及经济增长率和地理分布; |
• | 环境和其他监管方面的发展; |
• | 干散货通过海运运输的距离; |
• | 海运和其他运输方式的变化;以及 |
• | 自然灾害和/或世界大流行病,如新冠肺炎。 |
影响船舶容量供应的因素包括:
• | 新建筑订单的大小; |
• | 钢材和船舶设备的价格; |
• | 船舶设计和能力方面的技术进步; |
8 | ||
目录表
• | 新造船交付数量,除其他因素外,涉及造船厂在合同交货日期前交付新船的能力,以及买方为这种新船提供资金的能力; |
• | 旧船的报废率; |
• | 港口和运河拥堵; |
• | 营运或停运的船只数目,包括因船只伤亡而停运的船只数目;及 |
• | 环境和其他法规的变化可能会限制船舶的使用寿命。 |
除现行和预期运费外,影响新建、报废和堆积率的因素还包括新建价格、二手船价值与报废价格的关系、燃料油成本和其他运营成本、与船级社调查相关的成本、正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有干散货船队的效率和使用年限,以及政府和行业对海上运输做法的监管,尤其是环保法律和法规。这些影响运力供应和需求的因素不在我们的控制范围之内,我们可能无法正确评估行业状况的性质、时间 和变化程度。
我们预计,未来对我们干散货船和租赁费的需求将取决于世界经济的持续增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的运力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。不利的经济、政治、社会或其他事态发展可能会对租船费率产生负面影响,从而对我们的业务、运营结果和支付股息的能力产生重大不利影响。我们可能还会认为,部署一艘或多艘船只在经济上是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何租金。
干散货船租船市场仍远低于2008年的高点。
我们行业公司的收入、收益和盈利能力受到市场中可获得的租船费率的影响,该市场波动较大,自2008年的高点以来已经经历了大幅下降。波罗的海干散货指数,或BDI,由波罗的海交易所有限公司或波罗的海交易所(一家总部位于伦敦的会员组织,向全球投资界提供每日航运市场信息)每日发布,是选定的船舶经纪人对客户租用 一艘干散货船通过海上运输干散货所支付的定期租船费率的平均评估。长期以来,BDI一直被视为监测干散货船舶租赁市场动向和整个干散货航运市场表现的主要基准。BDI指数从2008年5月11,793的历史最高水平下降到2008年12月的663,这意味着在一个日历年度内下降了94%。自2009年以来,与历史数据相比,BDI一直相当低迷。BDI在2016年2月10日创下290的历史新低。 BDI在2008-2019年持续低迷。2021年,BDI指数在2021年10月7日升至5650点的高点,2021年2月10日的低点为1303点。2022年,BDI从2022年8月31日的低点965到2022年5月23日的高点3369不等。在2023年至2023年3月14日期间,BDI的最高值为1,587(2023年3月14日),最低为601(2023年2月7日)。
干散货市场租费率的下降和波动也影响我们干散货船的价值,这通常会跟随我们租船的干散货租费率和收益的趋势,并同样影响我们的现金流、流动性和对我们贷款安排中包含的契约的遵守。
国际航运业和干散货市场竞争激烈。
航运业和干散货市场是资本密集型和高度分散的市场,有许多船舶承租人、船东和运营商,竞争激烈。竞争 主要来自其他船东,其中一些船东的资源比我们多得多。该行业的整合趋势 正在创造越来越多的能够在多个市场竞争的全球企业,这可能会给我们带来更大的竞争威胁。我们的竞争对手可能比我们更有能力投入更多的资源来发展、推广和雇用他们的业务。海上货物运输的竞争非常激烈,这取决于客户关系、 运营专业知识、专业声誉、价格、位置、大小、年龄、环境、社会和治理标准、状况以及船舶及其运营商对承租人的接受度。我们的部分或所有主要市场的竞争可能会加剧,包括新竞争对手的进入,这些竞争对手可能通过合并或收购运营更大的船队,并可能能够维持较低的租赁费,并提供比我们能够提供的更高质量的船舶。我们可能无法继续成功或有效地与我们的竞争对手竞争,我们的竞争地位可能会在未来受到侵蚀,这可能会对我们的机队利用率以及相应的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生不利影响。
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目录表
恐怖袭击、地区性武装冲突、普遍的政治动荡、大流行或流行病危机的出现以及由此导致的政府行动对全球金融市场的破坏可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
持续的战争和乌克兰最近的事态发展, 中东,包括美国和伊朗以及其他地理国家和地区之间的紧张局势,恐怖袭击或其他袭击, 和战争(或威胁战争)或国际敌对行动,如俄罗斯与乌克兰,中国与 台湾,或美国与朝鲜之间正在进行的战争,最近并可能在未来导致世界各地的武装冲突或恐怖主义行为 继续造成世界金融市场的不确定性和波动性,并可能影响我们的业务。运营结果和财务状况 。此外,持续关注的问题涉及地缘政治事件,如英国之前退出欧盟 ,或者英国脱欧以及对新冠肺炎疫情的任何挥之不去的影响或出现其他病毒爆发的担忧,导致全球信贷和股票市场的波动性增加。这些不确定性还可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。在过去,政治冲突也导致了对船只的袭击、水道采矿和其他扰乱国际航运的努力,特别是在阿拉伯海湾地区。 这些类型的袭击也影响到在索马里沿海的黑海、南中国海和亚丁湾等地区进行贸易的船只。2022年3月10日至11日举行的国际海事组织特别理事会会议讨论了乌克兰战争对航运和海员的影响。海事组织呼吁必须维护海上供应链的完整性以及海员的安全和福利,以及军事行动对全球航运、物流和供应链的任何溢出影响,特别是对向发展中国家交付商品和食品的影响以及对能源供应的影响。任何此类事件都可能对我们的运营结果、收入和成本产生重大不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的冲突始于2022年2月,扰乱了供应链,导致全球经济不稳定和显著波动。乌克兰冲突对全球的影响仍然存在很大的不确定性 ,这种不稳定、不确定性和由此产生的波动可能会显著增加我们的成本,并对我们的业务产生不利影响,包括我们以有吸引力的条款获得包机和融资的能力,并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突,瑞士、美国、欧盟、英国和其他国家宣布了针对俄罗斯和某些俄罗斯实体和国民的前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的此类制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如,除了冲突地区立即造成的商业中断外,不断升级的紧张局势和对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧,还导致石油价格高于历史定价。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁,对干散货市场和世界经济产生不确定的影响。虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员,我们的船只目前也没有在黑海航行 ,但乌克兰的冲突可能会对我们的运营或财务业绩产生不利影响,包括任何运输成本增加、全球航运航线中断、对全球供应链的任何影响以及俄罗斯和乌克兰事件对现有或潜在客户造成的任何影响。由于这些活动最近的性质,对我们业务的全面影响尚不清楚 。
英国退欧进一步增加了额外贸易保护主义的风险。英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会继续影响全球市场,包括外汇市场和证券市场;货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何由此产生的变化可能反过来对我们的业务、现金流和运营产生不利影响。
此外,由于希腊东部的经济形势, 希腊政府实施的相关紧缩措施和正在缓慢复苏的主权危机,以及来自叙利亚和其他地区的难民涌入,我们位于希腊的经理的业务可能受到新法规的影响 ,政府政策可能发生变化,可能需要我们产生新的或额外的合规或其他行政成本, 可能需要支付新的税收或其他费用。我们还面临着希腊境内的罢工、停工、内乱和暴力可能会扰乱我们经理在希腊的岸上业务的风险。
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此外,全球金融市场和经济状况在最近几年受到严重破坏和动荡,仍然存在严重的脆弱性,例如财政余额恶化和公共债务快速积累、银行业持续的去杠杆化和信贷供应有限。 信贷市场以及债务和股权资本市场在2008年和2009年期间非常糟糕,自那以来一直波动。随之而来的全球金融市场的不确定性和波动性可能会相应地影响我们的业务、运营结果和财务状况。这些不确定性,以及我们船只贸易地区未来的敌对行动或其他政治不稳定,也可能影响贸易量和模式,对我们的运营产生不利影响,否则对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流和可用于分配给我们股东的现金产生实质性的不利影响 。
具体地说,这些问题,加上信用风险的重新定价和金融机构目前面临的困难,已经并可能继续使其难以获得融资。由于信贷市场的混乱和更高的资本金要求,许多贷款机构提高了贷款利率的利润率,制定了更严格的贷款标准,要求更严格的条款(包括更高的预付款、更短的期限和更小的贷款金额的抵押品比率),或者根本拒绝对现有债务进行再融资。此外,历史上一直是航运业重要贷款人的某些银行 已经减少或停止了航运业的放贷活动。 进一步收紧资本要求以及贷款人采取的政策可能会进一步减少放贷活动。 如果贷款人不愿向我们提供融资或由于自身流动性、资本或偿付能力问题而无法履行其融资义务,我们未来可能会遇到获得融资承诺的困难或无法充分利用我们承诺的定期贷款的能力 。我们不能肯定融资将在可接受的条件下获得,或者根本不能。如果在需要时无法获得融资,或仅以不利条款获得融资,我们可能无法在未来债务到期时履行这些债务。我们未能获得此类资金可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响,因为 以及我们的现金流,包括可用于分配给我们股东的现金。在没有可用的融资的情况下,我们也可能无法利用商机或应对竞争压力。
干散货船运力供过于求可能会压低租船费率。
干散货船运力供过于求,特别是在经济衰退期间,可能会导致租船费下降。如果我们不能以可接受的条款 签订租约,我们可能不得不在短期或现货市场上获得租约,因为这些市场的租费率更不稳定,因此收入更难预测,否则我们可能根本无法租用我们的船只。此外,在干散货船需求没有相应增长的情况下,干散货船舶净供应量的大幅增加可能会对我们的船队利用率(包括压载天数)和我们的租船费率产生重大不利影响,并可能相应地对我们的业务、财务状况、 经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。租船费的上涨通常不会鼓励报废旧船,但最近的监管行动增加了报废某些旧船的经济动机。因此,2023年,扣除报废船舶后的全球干散货运量是否会增加,还有待观察。
我们可能还会认为,部署一艘或多艘船只在经济上是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何租金。
我们的行业受到复杂的法律和法规的约束。
我们的作业受国际公约和条约、国家、州和地方法律以及在我们的船舶运营或注册的司法管辖区有效的国家和国际法规的制约 ,这可能会对我们的船舶的所有权和运营产生重大影响。这些要求包括但不限于:经修订的美国1990年《石油污染法》,我们称为《海上人命安全公约》;1974年《国际海上人命安全公约》,经我们称为《海上人命安全公约》;1966年《国际载重线公约》;经1978年议定书修订的《1973年国际防止船舶造成污染公约》,我们称为《防污公约》;《国际燃油污染损害民事责任公约》,2001年,我们称为《燃油公约》;1996年《国际海上运输危险和有毒物质损害责任及赔偿公约》,现已被2010年议定书所取代,我们称其为《HNS公约》;《1969年国际油污民事责任公约》,经1992年《议定书》修正,并于2000年进一步修订,称为《中图法》;《1971年关于设立国际油污损害赔偿基金的国际公约》,经修订,称为《基金公约》;和2002年的《海上运输安全法案》,我们称之为《海上运输安全法》。
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政府对船舶的监管,尤其是在环境要求方面的监管,预计未来将变得更加严格,可能需要我们在我们的船舶上产生巨额资本支出,以保持它们的合规性,甚至完全报废或出售某些船舶。 如果适用,遵守此类法律、法规和标准可能需要安装昂贵的设备或进行运营 更改,并增加管理成本,并可能影响我们船舶的转售价值或使用寿命。为了遵守其他现有和未来的监管义务,我们还可能产生额外的 成本,包括但不限于与空气排放、压载水管理、船舶回收、维护和检查、消除锡基涂料、 制定和实施安全和紧急程序以及保险覆盖范围或其他财务保证有关的成本,以保证我们处理污染事件的能力 。例如,国际海事组织(“海事组织”)对船用燃料的全球0.5%硫磺上限于2020年1月1日生效,这是《防止船舶造成污染的国际公约》(“MARPOL”)附件六2008年修正案所规定的。我们的船舶需要价格更高的低硫燃料,这可能会降低承租人愿意支付的租船费用。此外,2023年1月1日,法规生效,旨在通过两个主要能源效率指标衡量新船和现有船舶的碳排放。未能遵守这些2023规定的船舶可能会受到处罚,并需要对船舶进行改装,以确保符合规定。在根据这些新规定衡量我们船舶的性能之前,很难确定成本(如果有的话)。 如果我们的船舶未能遵守IMO 2023法规或在其他方面没有良好的性能,这可能会导致处罚, 需要对船舶进行修改以确保合规性。任何此类改装都可能代价高昂,这些船舶将在任何改装期间停租。这些成本和其他成本可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
这些要求还可能影响我们船只的转售价格或使用寿命,或要求减少运力、船只改装或操作变更或限制。如果 不遵守这些要求,可能会导致环境问题的保险范围减少或费用更高 ,或导致无法进入某些管辖水域或港口,或被拘留在某些港口。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约,如果石油或其他有害物质从我们的船只泄漏或与我们的运营有关,我们可能会招致重大责任,包括清理义务和 损害环境、人身伤害和财产损失的索赔。违反环境法规或根据环境法规承担责任可能会导致巨额罚款、罚款和其他制裁,包括在某些情况下扣押或扣留我们的 船只。这种性质的事件将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们船舶的运作受到《国际船舶安全营运和污染防治管理规则》或ISM规则中规定的要求的影响。ISM规则 要求负责船舶操作控制的一方制定、实施和维持一个广泛的“安全管理体系”,其中除其他事项外,包括通过一项安全和环境保护政策,列出安全船舶操作和保护环境的指示和程序,并描述处理紧急情况的程序。有关ISM规则的更多详细信息,请参见下面标题为“环境和其他法规”的章节。船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》可能使其承担更多责任,如果执行立法有此规定,则可能受到刑事制裁,可能使受影响船只失去现有保险或减少可获得的保险范围,并可能导致无法进入某些港口或被扣留在某些港口。此外,如果我们未能为我们的船只保持ISM规则认证 ,我们还可能违反CIT贷款安排中要求我们的船只获得ISM规则认证的契约。如果我们因未能保持ISM规则认证而违反此类公约,并且无法补救相关违规行为,我们的贷款人可能会加速我们的负债,并取消我们船队中获得CIT贷款工具的船只的抵押品赎回权。截至本年度报告表格 20-F的日期,我们的每艘船都通过了ISM规则认证。
气候变化和温室气体限制。
由于对气候变化风险的担忧,许多国家和国际海事组织已经通过或正在考虑采用减少温室气体排放的监管框架。 这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、碳税、提高能效标准和 对可再生能源的激励措施或命令。例如,国际海事组织对全球船用燃料设定了0.5%的硫磺上限,并于2020年1月1日生效。我们的船舶没有洗涤器,而是使用低硫燃料,现在可能需要更昂贵的低硫燃料,这可能会降低承租人愿意支付的租船费用。此外,承租人可能会关注我们的船舶总体上对环境的友好程度,我们的费率可能会相应下调。
我们在这份年度报告中对此作了进一步讨论,表格20-F。见“项目4.b.业务概述-环境和其他法规-防止船舶污染的法规”和“项目3.D.风险因素-与我们行业相关的风险--我们的行业受复杂的法律和法规制约。”
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此外,尽管目前国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》(这项任务是根据《京都议定书》委托国际海事组织采取行动)的约束,但未来可能会通过一项新的条约,其中包括对航运排放的限制。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的变化可能会增加我们与运营和维护我们的船只相关的成本,并要求我们安装新的排放控制。获取与我们的温室气体排放相关的津贴或纳税,或管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会也可能受到不利影响,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
即将和未来的税法变更可能会给我们带来重大的额外税收。
即将进行的和未来的税法更改可能会给我们带来大量的额外税款。例如,经济合作与发展组织公布了一份“工作计划”,该计划分为两大支柱。支柱一侧重于根据基于市场的概念而不是历史上的“常设机构”概念在征税管辖区之间分配集团利润。支柱二引入了全球最低税率 。上述建议(如果达成国际共识并通过实施法律)和其他可能的未来税收变化可能会对我们产生不利影响。任何要求我们支付更多税款的要求或法律都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
我们依赖我们的承租人和 其他交易对手履行与我们协议下的义务,他们无法或不愿履行这些义务 可能会显著减少我们的收入和现金流。
承租人根据《时代周刊》向我们支付的款项现在是,将来也将是我们运营现金流的唯一来源。航运服务需求疲软、环境或其他法规变化导致运营成本增加 大型船舶供过于求,以及连锁效应导致较小尺寸船舶供过于求 将给我们的某些客户带来财务压力。需求的任何下降都可能导致我们的客户面临更严重的财务挑战,并可能增加我们的一个或多个客户无法或不愿支付我们的合同租赁费或破产的可能性。
如果我们因为承租人无法向我们付款或任何其他原因而失去定期租船,我们可能无法以同样优惠的条件重新部署相关船只,或者根本无法重新部署相关船只。此外,在未租船期间,我们不会从这类船舶获得任何收入,但我们将被要求支付维护该船和为其提供保险和偿还任何债务所需的费用。如果我们的交易对手未能履行目前安排的定期租船义务,干散货船运力过剩,新的技术先进的船舶预计将投入使用,加上未来几年全球干散货船队规模的预期增长,我们可能很难确保替代我们的任何船舶 ,而且我们能够获得的任何新的租船安排都可能以较低的费率进行。此外,较低租费率的干散货船过剩可能会对我们的承租人履行定期租船义务的意愿产生负面影响,特别是如果此类定期租船的租费率显著高于市场现行费率的话。因此,我们可能不得不在相关租约的剩余期限或部分时间内以较低的租费率的形式向我们的承租人提供优惠,或同意以低于当时结束的租期的费率重新租用退出租约的船只 。由于我们不时签订短期和中期定期租船合同,我们可能需要比我们的一些竞争对手更频繁地重新租船,这可能会对业务、运营业绩和财务状况以及我们的现金流产生重大不利影响,包括可用于分配给我们股东的现金。
我们的任何承租人、定期租船或船舶的损失,或定期租船付款的减少,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流(包括可用于分配给我们股东的现金)产生重大不利影响。
除租船合同外,除其他事项外,我们还可以签订二手干散货船买卖合同或新造船舶建造合同,提供与造船合同、买卖合同或租船合同有关的履约保证,签订信贷安排或其他融资安排,接受银行的承诺函,或签订保险合同和利率或汇率互换,或建立合资企业。此类协议使我们面临交易对手的信用风险。我们每个交易对手履行合同义务的能力和意愿将取决于许多我们无法控制的因素,其中可能包括总体经济状况、资本市场状况、远洋干散货船运业状况和租船费率等。如果交易对手未能履行与我们达成的协议规定的义务,我们可能遭受重大损失,进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流产生重大不利影响,包括可用于分配给我们股东的现金。
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运营和维护我们的船只所需的资本支出和其他成本可能会增加。
安全或其他设备标准的更改,如 符合海事自律组织实施的标准和客户要求或竞争,可能需要 我们进行额外支出。为了满足这些要求,我们可能会不时被要求延长我们的船只 的服务时间,并相应造成收入损失。未来,市场状况可能不会证明这些支出是合理的,也不会使我们能够在船舶剩余的经济寿命内盈利地运营我们的部分或全部船舶。
行业需求的季节性波动可能会 影响我们。
我们在市场上运营我们的船舶,这些市场在历史上一直表现出需求的季节性变化,因此,租赁费也出现了变化。这种季节性可能会导致我们的运营业绩出现季度间的波动 ,这可能会影响我们向股东支付的股息金额(如果有的话)。海运干散货运输服务的市场通常在秋季和冬季更为强劲,因为预计冬季期间北半球的煤炭和其他原材料的消费将会增加。此外,这几个月不可预测的天气模式 往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。这种季节性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能还会认为,部署一艘或多艘船只在经济上是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何租金。
我们的保险可能不足以覆盖我们的运营可能导致的损失。
我们投保的保险包括船体和机械险、战争险、保护险和赔偿险(包括污染险、船员险和战争险),以保障我们在经营业务时遇到的大多数与事故有关的风险。然而,我们可能没有得到足够的保险来弥补我们的运营风险造成的损失,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,我们的保险公司可能拒绝支付特定索赔,如果我们采取或未能采取某些行动,例如未能向适用的海事监管机构保持对我们船只的认证,保险公司可能会使我们的保险无效。任何未投保或投保不足的重大损失或负债都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生重大不利影响。这还可能导致旷日持久的法律诉讼。此外,在未来不利的保险市场状况下,我们可能无法以合理的费率获得足够的保险范围 。我们为每艘船舶投保污染责任保险,每个事件保额为10亿美元。如果灾难性泄漏造成的损失超出了我们的保险范围,将对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。
此外,保险公司在过去几年里增加了保费,并普遍减少或限制了恐怖主义行为造成的损失的承保范围。
此外,我们目前不投保、也可能不投保租船损失险,该险涵盖延长的船舶停租期内的收入损失,例如因事故造成船舶损坏而发生的意外停靠期间的收入损失。因此,由于事故或其他原因造成的船只或延长租用的船只的任何损失,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们支付股息的能力产生重大不利影响。
我们的船只面临着操作风险。
任何船只的运营都包括以下风险: 天气状况、机械故障、碰撞、起火、与漂浮物接触、货物或财产损失或损坏,以及因国家政治局势、海盗、恐怖袭击、武装敌对行动和劳工罢工而造成的业务中断。此类事件 可能导致人员伤亡,财产损失、损坏或毁坏或环境破坏,货物交付延迟,租船合同收入损失或终止,政府罚款,开展业务的处罚或限制, 更高的保险费率以及对我们声誉和客户关系的总体损害。
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在过去,政治冲突也导致了对船只的袭击、水道采矿和其他扰乱国际航运的努力,特别是在阿拉伯海湾地区。 恐怖主义和海盗行为也影响到在南中国海、亚丁湾以及印度洋和西非部分地区进行贸易的船只。中东和北非的持续冲突和最近的事态发展,包括埃及、叙利亚、伊朗、伊拉克和利比亚,最近乌克兰的冲突,以及美国和其他武装力量在中东和亚洲的存在,可能会产生武装冲突或成为恐怖袭击的目标,并导致国内动乱和金融市场的不确定性。 如果这些袭击和其他干扰导致我们的船只部署的地区被保险公司描述为“战争风险”区或联合战争委员会“战争、罢工、恐怖主义和相关危险”列出的地区,为这种保险支付的保费可能会大幅增加,而且这种保险可能更难或不可能获得。此外,我们还面临着海洋灾难的风险,这可能包括石油泄漏和其他环境破坏。尽管我们的船舶运载的燃油数量相对较少 用于燃料(“燃料库”),但在某些情况下,我们其中一艘船舶的溢油或火灾或爆炸造成的损失可能是灾难性的。
某些船型的操作,如干散货船,也存在某些独特的风险。对于干散货船,货物本身及其与船舶的相互作用可能是一个风险因素。就其性质而言,干散货往往重、密、易移动,对水暴露的反应很差。此外,干散货船在卸货作业中经常受到用抓斗、风钻(将结皮的货物撬出货舱) 和小型推土机的打击。这可能会对容器造成损坏。在卸货过程中因处理而损坏的船舶在海上可能更容易破裂。干散货船的船体破裂可能会导致船舱浸水。如果干散货船在其前舱遭遇 洪水,散装货物可能会变得如此稠密和积水,以至于其压力可能会使容器舱壁弯曲,从而导致船只损失。如果我们不能充分维护我们的船只,我们可能就无法预防这些事件。任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生负面影响。此外,我们任何船只的损失都可能损害我们作为安全可靠的船东和运营商的声誉。
我们可能没有为所有风险投保足够的保险,我们的保险公司可能不会支付特定的索赔。至于战争险,我们通常为我们的某些船只 在指定的战区停靠港口投保,在我们的一艘船只进入实际战区之前,可能无法获得此类保险,这可能会导致该船只得不到保险。即使我们的保险覆盖范围足以弥补我们的损失,我们也可能 无法在发生损失时及时获得替换船只。根据CIT贷款安排的条款,我们将受到 使用从我们的保单下的索赔中获得的任何收益的限制。此外,在未来,我们可能无法以合理的费率为我们的船队维持或获得足够的保险。我们还可能受到催缴或保费的影响,金额不仅基于我们自己的索赔记录,还基于我们获得侵权责任赔偿保险的保护和赔偿协会所有其他成员的索赔记录 。我们的保险单还包含免赔额、限制和免责条款,这可能会在发生索赔时增加我们的成本,或在发生损失时减少任何追回。如果 灾难性漏油或其他海洋灾难造成的损害超出了我们的保险范围,支付这些损害赔偿金可能会对我们的业务产生重大的不利影响,并可能导致我们破产。
一般来说,我们不投保租船损失保险。 偶尔,当我们的船只在有海盗历史记录的区域交易时,我们可能会决定投保租船损失保险。 租船损失保险涵盖延长船只停租期期间的收入损失,例如在意外停靠、因船舶损坏或海盗行为导致的意外维修期间可能发生的损失。因此,由于事故、事故或其他原因造成的任何船舶损失或任何延长的船舶停租期,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能还会认为,部署一艘或多艘船只在经济上是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何租金。
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我们可能受到我们的保护和赔偿俱乐部的资金要求,我们的俱乐部可能没有足够的资源来支付向他们提出的索赔。
我们通过保护和赔偿协会(也称为P&I俱乐部)的成员身份运营我们的船只时所产生的法律责任将得到赔偿。P&I俱乐部是相互保险的俱乐部,其成员必须为其他俱乐部成员遭受的损失提供赔偿。P&I俱乐部的目标是根据会员进入俱乐部的船只总吨位提供相互保险。索赔 通过俱乐部所有成员的总保费支付,但如果 总保费不足以支付提交给俱乐部的索赔,则会员仍需支付额外资金。提交给俱乐部的索赔可能包括俱乐部成员 产生的索赔,以及我们俱乐部与俱乐部签订了俱乐部间协议的其他P&I俱乐部提交的索赔。 我们不能向您保证我们所属的P&I俱乐部将继续存在,或者我们不会受到可能对我们产生不利影响的额外资金的影响。
我们可能会受到更多的检查程序、更严格的进出口控制和新的安全法规的约束。
国际运输在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序 可能导致扣押我方船只的货物和内容物,延误装卸或交付,并对我方征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的更改可能会给我们带来额外的财务和法律义务。此外,更改检验程序还可能给我们的客户增加额外的成本和义务 ,在某些情况下,可能会使某些类型的货物的运输不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生重大的不利影响。
燃油价格上涨可能会对我们的利润造成不利影响。
如果船舶在航程租船期间或在压载日消耗燃料,燃料即使不是最大的,也是一笔可观的费用。此外,燃料成本将影响我们在短期或现货市场上的利润 。在定期租船结束后归还船只时,我们可能有义务按现行市场价格回购船上的燃油,这可能大大高于定期租船开始时的燃油价格。因此,燃料价格的上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的,并根据我们无法控制的事件而波动 ,包括地缘政治事件、石油和天然气的供需情况、石油输出国组织和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。此外,燃料已经或可能在未来变得更加昂贵,包括乌克兰的事态发展和对俄罗斯的制裁,2020年1月实施的硫氧化物排放限制,以及根据国际海事组织或国际海事组织通过的新法规从2023年1月起减少碳排放,这可能会降低我们业务相对于其他运输形式(如卡车或铁路)的盈利能力和竞争力。
由于二氧化硫排放限制, 因为我们的船舶上没有洗涤器,我们的船舶需要更昂贵的低硫燃料,这可能会降低承租人愿意为租赁我们的船舶支付的费用。这可能对我们的业务、运营结果、现金流 和财务状况以及我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。
船员成本的增加可能会对我们的利润产生不利影响。
根据我们的合同,船员费用对我们来说是一笔很大的费用。合格的船员数量有限。根据我们的章程,我们通常承担船员费用。船员成本增加 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,劳资纠纷或骚乱,包括停工、罢工和/或工作中断 或涉及我们船上大多数船员的集体谈判协议造成的增加,可能会导致更高的人员成本,并显著影响我们的财务业绩。此外,虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员,公司的船只目前也没有在黑海航行,但这将在多大程度上影响公司未来的运营业绩和财务状况,这将取决于未来的发展,这是高度不确定的 ,也无法预测。由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突,劳工法律法规的变化、集体谈判和劳资纠纷,以及潜在的船员短缺,可能会增加我们的船员成本,并对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。
海事索赔人可以扣押我们的船只。
船员、船只的货物和服务供应商、货物发货人和其他各方可能有权对船只或相关船东公司的其他资产享有未清偿债务、索赔或损害赔偿,即使我们没有过错,例如,如果我们向供应商支付燃料库分包供应但不向该分包商付款。在许多法域,索赔人可通过丧失抵押品赎回权的程序扣押船只以寻求其索赔的担保。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只,可能导致我们违约, 违反CIT贷款安排的契约,中断我们的现金流,并要求我们支付大笔资金才能解除扣押或扣押 。详情见“项目5.b.流动资金和资本资源--负债”。
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此外,在一些法域,如南非,根据“姊妹船”责任理论,索赔人可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶,即同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试 向我们船队中的一艘船主张与我们的另一艘船有关的索赔的“姊妹船”责任。
政府可以在战争或紧急状态期间征用我们的船只。
政府可以征用我们的一艘或多艘船只作为所有权或出租。当政府控制一艘船并成为船主时,就会发生所有权征用。租用征用 发生在政府控制一艘船并以规定的租船费率有效地成为承租人的时候。通常,征用发生在战争或紧急状态期间,尽管政府可能在其他情况下选择征用船只。 即使我们有权在征用我们的一艘或多艘船只的情况下获得赔偿,付款的金额和时间也是不确定的 。政府征用我们的一艘或多艘船舶可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和支付股息的能力产生负面影响。
遵守船级社规定的安全和其他船舶要求可能代价高昂。
每艘商船的船体和机械都必须根据适用的规则和法规被认证为安全和适航,因此船只必须接受定期检验。我们经营或管理的所有船舶均由一家主要船级社分类,包括日本船级社、日本船级社、英国船级社、劳埃德船级社和ABS船级社。船舶必须进行年度检验、即时检验和专项检验。代替特别检验的是,船舶的机械可以处于连续检验周期,在此周期下,机械将在五年期间内接受检验。我们的船舶正在进行船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。每艘船还要求每两到三年对其水下部件进行干坞检查。 如果任何船没有保持其级别和/或未通过任何年度、中期或特别检验,CIT贷款安排中的某些条款或未来的信贷安排可能会被触发,包括由于该船无法在港口之间进行贸易和 无法受雇。此类事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和支付股息的能力产生重大不利影响。详情请参阅“项目5.b.流动资金和资本资源--负债”。
亚太地区经济进一步放缓或经济、监管和政治环境发生变化,可能会减少干散货贸易需求。
我们的船只进行的大量港口停靠涉及将干散货产品运输到亚太地区的港口。因此,该地区的经济持续放缓或监管环境的变化,特别是中国或日本的情况,可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。在2008年开始的全球经济金融危机之前,中国以国内生产总值衡量,是世界上增长最快的经济体之一,这对航运需求产生了重大影响 。中国在截至2022年12月31日的一年中的国内生产总值增长率约为3.0%,是50年来的最低增长率之一,他认为 主要是国家的零排放政策和严格的封锁造成的,这与截至2021年12月31日的年度的8.1%相比明显下降。此外,中国此前采取了限制放贷的措施,这可能会进一步导致其经济增长放缓。未来,中国等亚太地区国家的经济增长可能会继续放缓甚至出现负增长。
中国政府采取的许多经济和政治改革 都是史无前例的或试验性的,可能会根据这些试验的结果 进行修改、改变或废除。如果中国政府不继续推行经济改革政策,中国政府对这些经济改革的变化以及中国政府政治、经济和社会条件的变化或中国政府的其他相关政策的变化,如法律、法规或对进口商品的限制的变化,可能会对中国进出口的干散货产品的进口水平产生不利影响。尽管进行了经济改革,但中国政府可能会采取有利于国内航运公司的政策,并可能阻碍我们与它们有效竞争的能力。此外,美国、欧盟或亚洲各国经济大幅或长期放缓,或监管环境发生变化,可能会对中国等地的经济增长产生不利影响。我们的业务、经营结果、现金流和财务状况可能会受到上述任何国家/地区的经济下滑或监管环境变化的重大不利影响。
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新冠肺炎(CoronaVirus)等流行病使我们很难在短期内运营,并产生不可预测的长期后果,所有这些都可能减少我们运输的原材料的供求、我们支付的货物费率以及我们的财务前景。
我们的业务可能会受到新冠肺炎的挥之不去的 影响以及政府重新实施应对病毒的措施的不利影响,这给我们的运营和金融活动带来了不确定性,并已经并可能继续对全球经济活动产生负面影响。尽管新冠肺炎及其变种的发病率和严重性随着时间的推移而降低,但发病率会出现周期性的高峰。全球许多国家已经大幅放宽或取消了在新冠肺炎爆发之初实施的限制措施。美国宣布 终止2020年实施的新冠肺炎国家突发事件和公共卫生突发事件。值得注意的是,中国政府在2022年12月取消了零冠状病毒感染政策,尽管在全国范围内放松限制后,中国现在面临着冠状病毒感染病例的突然激增 。世卫组织官员曾表示希望新冠肺炎可能在2023年初进入流行阶段,但全球范围内与新冠肺炎大流行相关的持续不确定性 可能会对全球经济造成不利影响,油轮和其他货船的运价环境可能会恶化,我们的运营和现金流可能会受到负面影响。
根据波罗的海干散货指数 衡量,自2020年第二季度以来,干散货船的平均租船费在2021年和2022年的部分时间内显著改善,但在2023年初有所下降;这种改善的根本原因,如供应线紧张,在工业活动强劲反弹的支持下对散装商品的需求增加,主要由于发达国家的消费增加而对集装箱货物的需求增加, 以及由于疫情而搁置的新建建筑,在某种程度上已经逆转,这可能会对我们的业务产生负面影响。随着时间的推移,新冠肺炎及其变体的发病率已经下降,尽管发病率会出现周期性的峰值。因此,各种政府卫生组织施加的限制可能会随着时间的推移而改变。几个国家已经取消了限制,但随着病例数量的增加和新变种的出现, 重新实施了此类限制。即使在大流行本身减弱或结束之后,也可能产生负面影响。很难预测新冠肺炎的死灰复燃或另一场大流行的发生以及由此产生的政府措施会对我们的业务产生什么影响。计划维修的持续时间可能超过我们的估计,导致我们的船只停租时间比计划的时间更长,或者错过了预期的计划雇佣时间。由于旅行限制和检疫要求,我们可能会面临更高的船舶运营成本。由于我们船员的病毒感染或其他相关中断而导致的船舶检疫可能延误,可能会导致租船终止,导致我们的船舶失业。承租我们船只的公司也有可能受到新冠肺炎或另一场病毒爆发的重大影响,因此可能违约或寻求重组租船条款(具有法律约束力)。
我们预计,大流行,包括目前新的冠状病毒大流行,可能会在以下方面影响我们的业务:
(1) | 大流行病一般会减少世界各地对货物的需求,而世界各地的船舶数量却没有相应的变化,从而加剧了对货物的竞争,降低了运输干散货产品的市场价格。 |
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(2) | 各国可以对抵达的船只实施检疫检查和卫生措施,这在功能上减少了我们和我们的竞争对手能够运输的货物数量,导致货物装船和交付延误。 |
(3) | 购买、销售和维护船舶的过程变得更加繁重和时间密集。例如,船厂的新建筑、干船坞和其他工程、船级社、客户或政府机构的船舶检查和相关认证中的延误,以及延误和短缺或无法获得所需备件和泊位或劳动力短缺,进而可能延误对我们的船只的任何维修、计划内或计划外的维护或修改或干船坞。 |
(4) | 总体而言,我们已经看到生产率下降,因为人们--包括我们的办公室员工和工作人员,以及我们的交易对手--生病并请假。我们特别容易受到船员生病的影响,就像即使我们的一名船员生病了,地方当局可能会要求我们扣留和隔离船只及其船员一段时间,对船只进行消毒和熏蒸,或者采取类似的预防措施,这将增加成本,减少我们的利用率,并严重扰乱我们的货运业务。如果一艘船的全体船员都患上了重病,我们可能会很难操作它的船,并可能需要非常外部的援助。 |
(5) | 人员的国际运输可能会受到限制或以其他方式中断。特别是,我们的机组人员一般是轮换工作的,很大程度上依赖国际航空运输来完成机组人员变更计划。任何这样的中断都可能影响我们船员轮换的成本,并可能影响我们在任何给定时间在所有船只上保持完整船员综合的能力。我们的内部技术团队也可能很难前往造船厂观察船舶维护,我们可能需要聘请当地专家来执行我们通常在内部解决的工作,这些专家的技能可能不同,很难进行远程监督。 |
(6) | 政府强制实施新的法规、指令或做法,我们可能有义务自费执行这些法规、指令或做法。 |
(7) | 上述任何一项或全部条款都可能导致我们的承租人尝试援引不可抗力条款。然而,截至本合同之日,我们的承租人中没有一家援引不可抗力条款援引疫情。 |
(8) | 全球金融市场的信贷紧缩或下跌,包括我们上市证券和同行证券的价格下跌,可能会使我们更难获得资本,包括为我们现有的债务提供资金。 |
任何这些公共卫生威胁和相关后果 都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
减少船舶空气污染的硫磺法规 可能需要改装船只,并可能导致我们产生巨额成本。
自2020年1月1日以来,国际海事组织的规定要求船舶遵守全球对船上使用的燃料油硫磺的上限为0.5%,低于之前的3.5%。“船上使用的燃油”的解释 包括在主机、辅助发动机和锅炉中使用。船东可通过(I)在船上使用0.5%的含硫燃料,其成本高于含硫燃料;(Ii)安装洗涤器以清洁废气(我们尚未对我们的任何船只进行此操作);或(Iii)将船只改装为液化天然气(我们 尚未对我们的任何船只进行此操作),这可能不是一个可行的选择,因为缺乏供应网络,且此过程涉及的成本较高。遵守这些法规变化的成本可能很高,并可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。由于当我们的船只按定期租赁雇用时,燃料成本由我们的承租人承担,因此目前尚不清楚新的排放标准将如何影响我们船只的雇佣 。然而,随着时间的推移,没有按照新排放标准进行改装的船舶可能会变得不那么有竞争力(与配备废气洗涤器的船舶相比,这些废气洗涤器可以利用更便宜的高硫燃料),可能难以找到工作,可能需要更低的租船租金和/或可能需要报废。
全球经济下滑 可能会损害我们的业务。
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由于通货膨胀、地缘政治、央行主要政策行动(包括加息、公共卫生危机或其他因素)导致的全球经济低迷,过去和未来的经济低迷都会损害我们的业务,也可能对我们的业务产生不利影响。不利的经济状况影响了商品和石油的需求。对这些或其他产品的需求减少可能会导致我们的船舶租赁费率大幅下降。此外,机组人员、机油和燃料油以及其他补给的成本可能会增加。全球信贷市场状况恶化 可能会限制我们获得外部融资的能力,为我们的运营和资本支出提供资金。此外,由于金融机构和其他各方的倒闭,我们持有的现金和投资可能会遭受损失。困难的经济状况还可能导致我们的应收账款因信用违约而出现更高的损失率。在通货膨胀期间,如我们目前所经历的那样,SOFR或类似的参考利率通常会被提高,从而花费更多的 钱来偿还债务,并减少我们的净收入。因此,全球经济低迷可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
全球范围内 通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
最近观察到,全球经济经历了通胀压力,全球许多部门都出现了价格上涨。例如,美国消费者价格指数是衡量数十个项目成本的通胀指标,2022年12月与前一年相比上涨了6.5%,这在很大程度上是由能源成本的上涨推动的。随着央行开始对物价上涨做出反应,通胀压力是否会持续,以及通胀压力会持续到什么程度,还有待观察。如果通货膨胀成为全球经济中的一个重要因素,更具体地说,在航运业中,通胀压力将导致运营、航程和行政成本增加。此外,通货膨胀对我们运输的产品供求的影响可能会改变对我们服务的需求 。央行为应对通胀压力而对经济进行干预,可能会减缓经济活动,包括改变消费者的购买习惯,减少对我们所携带的商品和产品的需求,并导致贸易减少。因此,我们交付的货物数量和/或我们船只的租赁费可能会受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
环境、社会和治理问题 可能会影响我们的业务和声誉。
除了财务业绩的重要性外,人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理问题(即ESG)上的表现来评判公司, 这些被认为有助于公司业绩的长期可持续性。
各种组织衡量公司在此类ESG主题上的绩效,这些评估的结果被广泛宣传。此外,投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎,主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括:公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性,以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。
我们积极管理广泛的此类ESG事务,同时考虑到它们随着时间的推移对我们业务可持续性的预期影响,以及我们业务对社会和环境的潜在影响 。然而,鉴于投资者越来越关注ESG问题,我们 是否会成功处理此类问题,或者我们是否会成功满足社会对我们适当角色的期望,是不确定的。我们在这方面的任何失败或察觉到的失败都可能对我们的声誉和业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响,包括随着时间的推移我们业务的可持续性。
2018年12月31日,悬挂欧盟国旗的船只成为受欧洲议会和欧洲理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例(“欧盟船舶回收条例”或“ESRR”)的约束,并不受欧洲议会和理事会2006年6月14日关于废物运输的(EC)1013/2006号条例(“欧洲废物装运条例”或“EWSR”)的约束, 以前对其处置和回收进行管理。EWSR继续适用于悬挂非欧盟成员国国旗(“非欧盟国旗”)的船只 。
根据《欧洲船舶回收规则》,总吨位500吨及以上的悬挂欧盟旗帜的商船只能在欧洲认可船舶回收设施名单(“欧洲船舶回收设施名单”)上的造船厂回收。欧洲的名单目前包括在土耳其的八个设施,但没有在亚洲的主要船舶回收国家 的设施。事实证明,欧洲清单设施的总容量可能不足以吸收悬挂欧盟旗帜的船只的总回收量。这种情况,加上现金销售可能减少,可能会导致剥离可回收船舶的等待时间延长,并对欧洲上市造船厂提供的收购价格构成下行压力。我们目前有一艘船在马耳他悬挂旗帜,未来可能会有更多船只在欧盟司法管辖区悬挂旗帜。
此外,EWSR要求从欧盟港口出发的未悬挂欧盟旗帜的船舶只能在经济合作与发展组织(OECD)成员国回收。 2018年3月,鹿特丹地区法院裁定,荷兰第三方船东Seatrade向现金买家出售四艘可回收船舶的行为实际上是间接向非OECD国家回收场销售船舶,后者随后将其重新标记并转售给非OECD国家回收场,这违反了EWSR。如果欧盟成员国法院广泛采用这一分析,可能会对我们船舶剩余价值的收入产生负面影响 ,我们可能面临更高的不合规风险、尽职调查义务和成本 在我们将旧船出售给现金买家的情况下。
将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府向我们索赔。
我们预计,我们的船只将在港口停靠,走私者可能会在船员不知情的情况下,试图在船上藏匿毒品和其他违禁品。如果我们的船只被发现有违禁品,无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上,无论我们的任何船员是否知道 ,我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
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劳动力中断可能会扰乱我们的业务。
我们的船只有船长、高级船员和船员 (截至2022年12月31日总计192人)。我们船队中配备船员的海员受全行业集体谈判协议的保护,这些协议设定了基本标准。任何劳务中断或与我们船员的雇佣分歧都可能扰乱我们的运营 ,并可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。 我们不能向您保证集体谈判协议将防止劳资中断。
公司特有的风险因素
我们船只的市场价值一直在波动 ,并不时触发我们现有的以及未来可能的贷款和信贷安排下的某些金融契约。
干散货船的市场价值普遍经历了较高的波动性。最近,二手和新造干散货船的市场价格在短时间内从历史上的高水平下降到低水平。特别是,截至2020年3月31日,本公司得出结论,该等船舶的可收回金额低于其账面价值,并确认减值亏损460万美元。然而,我们的船舶的市值在随后几年有所增加,我们在2021年和2022年没有确认我们的船舶的任何减值损失。
我们船只的市场价值可能会增加和减少 取决于许多因素,包括:
Ø |
租船费率的现行水平; |
Ø | 船只的年龄; |
Ø | 我们的船只对环境友好; |
Ø | 影响航运业的一般经济和市场状况,包括与新冠肺炎和乌克兰冲突及相关制裁有关的情况; |
Ø | 来自其他航运公司的竞争; |
Ø | 船舶的外形、大小和船龄; |
Ø | 船舶供需情况; |
Ø | 其他运输方式; |
Ø | 新建楼房的成本; |
Ø | 政府或其他法规;以及 |
Ø | 技术进步。 |
我们与第一公民银行和信托公司(前身为CIT Bank N.A.)的贷款协议,即我们的CIT贷款工具,以我们七艘船只的抵押为抵押,并要求我们保持特定的抵押品覆盖率并满足财务契约,包括基于我们船只的市场价值和我们的流动性的要求。我们以前的贷款安排有类似的要求,我们预计未来的任何贷款协议 都会有类似的抵押品要求和条款。自2008年年中至2021年的部分时间,干散货租赁市场的普遍状况 加上购买船舶的融资普遍困难,导致我们的船舶市值下降,自那时以来一直上升。然而,我们无法预测血管价值何时以及是否会再次开始下降。
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截至2022年12月31日,我们满足了CIT贷款安排中包含的契约 。更详细的讨论见本文件所附合并财务报表中的“项目5.b流动性和资本资源--负债” 和附注11。
我们船只市值的进一步下跌可能会 影响我们遵守各种公约的能力,还可能限制我们目前或未来贷款安排下允许借入的资金数量。如果我们违反CIT贷款工具下的财务和其他契约,我们的贷款人可能会加速我们的负债和对我们船队中船只的止赎,这将严重损害我们继续开展业务的能力。 如果我们的债务全部或部分加速,我们将很难在当前的融资环境中为我们的债务进行再融资或获得额外融资,如果我们的贷款人在其留置权上丧失抵押品赎回权,我们可能会失去我们的船只,这将对我们的业务、财务状况、继续我们业务的能力和Globus Sea支付股息产生不利的 影响。
有关我们的贷款契约和交叉违约条款的更详细讨论,请参阅“项目5.b流动性和资本资源--负债”。
如果我们在船舶价格下跌且在我们的综合财务报表记录减值调整之前出售任何船舶,则销售价格可能会 商定为低于当时我们综合财务报表中船舶的折旧账面价值, 导致亏损和相应的收益减少。如果我们船舶的市场价值下降,这种下降及其影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和Globus海事的分红能力产生实质性的不利影响。
如果确定船舶未来的使用寿命有限或其未来盈利能力降低,则可能导致其在我们的合并财务报表中的价值减值,这将导致从我们的收益中计入费用并减少我们的股东权益。这些减值成本 可能非常大。
我们可能无法 吸引和留住航运行业的关键管理人员和其他员工。
我们的成功在很大程度上取决于由首席执行官组成的管理团队的能力和努力,包括我们 留住管理团队的能力,以及我们管理层招聘和聘用合适员工的能力。首席执行官或其他关键员工的流失可能会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘和留住人员的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的贷款协议包含,我们预计未来的贷款协议和融资安排将包含可能限制我们的流动性和公司活动的限制性契约, 可能限制我们的运营灵活性,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外, 由于我们的贷款协议中存在交叉违约条款,并且预期未来的任何贷款协议和融资安排中都会存在此类条款,因此我们在一笔贷款下违约可能会导致多笔贷款违约。
我们的CIT贷款工具包含,我们预计未来的贷款协议和融资安排将包含习惯契约和违约事件条款、财务契约、限制性契约和业绩要求,这可能会影响运营和财务灵活性。此类限制可能会影响、 并在许多方面限制或禁止我们支付股息、产生额外债务、创建留置权、 出售资产、更换首席执行官或董事长或船舶管理人或进行合并或收购的能力。这些限制 可能会限制我们计划或应对市场状况或满足特殊资本需求的能力,或以其他方式限制公司活动 。不能保证此类限制不会对我们未来运营或资本需求的融资能力产生不利影响。
由于这些限制,我们可能需要 寻求我们的贷款人和其他融资交易对手的许可,才能采取一些企业行动。我们贷款人和 其他融资交易对手的利益可能与我们不同,我们可能无法在需要时获得他们的许可。 这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动,这可能会对我们的收入、 运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能履行我们的付款和其他义务,包括我们的财务契约和任何安全保障要求,可能会导致我们融资安排下的违约。同样,船舶价值的下降或不利的市场状况可能会导致我们违反财务契约或安全要求(干散货船的市场价值通常经历了很大的波动)。如果发生我们无法补救的违约,我们的贷款人和其他融资对手可能会加速他们的债务,并取消我们船队中各自船只的抵押品赎回权。我们任何一艘船舶的损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果需要,不能保证我们将来会像过去那样从贷款人那里获得豁免和延期。我们目前遵守我们CIT贷款机制下所有适用的 金融契约。有关我们目前贷款安排的更多信息,请参阅“第5.b项:流动性和资本资源”。
由于我们的CIT贷款工具中存在交叉违约条款,以及我们预计未来的任何贷款协议、我们对贷款的违约以及任何一家贷款人拒绝授予或延长豁免,都可能导致我们在其他贷款项下的债务加速。交叉违约拨备意味着 如果我们对一笔贷款违约,我们就会对包含交叉违约拨备的其他贷款违约。
我们不能向您保证我们将能够为我们现有的债务进行再融资或获得额外的融资。
我们可能会用额外的担保债务为未来的机队扩张提供资金。2021年5月,我们与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)达成协议。最高3,425万美元的贷款安排,按伦敦银行同业拆息加3.75%的年利率计息。此次融资的 收益用于偿还与Trust签订的贷款协议的未偿还余额,我们将其称为委托贷款安排。2022年8月,我们与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)达成协议。通过在 中增加一名借款人加入、修订和重述CIT贷款安排,以将贷款安排总额从3425万美元增加到5225万美元,并追加1800万美元的贷款金额,用于为我船Orion Globe提供资金,以及用于一般公司和一般营运资金用途。CIT贷款工具 (包括新的充值贷款金额)现在以比Orion Globe船更优先的第一按揭作进一步担保。 此外,CIT贷款工具现在的利息期限为SOFR外加3.35%的保证金。
我们获得银行融资或进入资本市场进行未来发行的能力可能受到我们在进行任何此类融资或发行时的财务状况的限制,包括我们承租人的实际或预期的信用质量和我们船队的市场价值,以及由我们无法控制的总体经济状况、金融市场疲软和意外事件和不确定性造成的不利市场状况。全球信贷市场的大幅收缩、去杠杆化和流动性减少正在减少可获得性,并增加信贷成本。
如果我们不能以我们可以接受的条件获得新的债务融资或对我们现有的债务进行再融资,我们将不得不从我们的运营现金流中拿出一部分来支付这笔债务的本金和利息。如果我们无法履行这些义务,我们可能不得不进行替代融资计划 。此外,CIT贷款工具或替代融资项下的偿债支付可能会限制其他可用于营运资本、资本支出、支付股息和其他目的的资金。我们无法以预期成本或根本无法获得额外或替换的融资,可能会对我们的运营结果、我们实施业务战略的能力、我们支付股息的能力以及我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大影响。
在动荡的航运市场中,我们依赖短期或现货租赁。
我们目前在短期租赁市场上租赁了我们拥有的大部分船舶。短期或现货租船市场竞争激烈,短期或现货租船费率可能会根据可用租船和海运运力的供求情况而大幅波动。虽然我们 专注于短期或现货市场可能会使我们在行业状况增强时受益,但我们必须始终如一地获得 短期或现货租赁业务。相反,这种依赖使我们容易受到短期或现货租赁市场费率下降的影响,以及包括压舱费在内的停租期的影响。短期或现货租赁市场的费率会受到波动的影响,而长期定期租赁在更长的时间内以预先确定的费率提供收入。 不能保证我们的船舶将成功地在这些短期市场上充分使用,也不能保证 未来的短期或现货费率将足以使船舶能够有利可图地运营。大幅降低租费率将影响价值,并进一步对我们的盈利能力、现金流和支付股息的能力产生不利影响。 此外,我们过去和未来都会使用与指数挂钩的定期租船,这类租船的租金波动可能与短期或现货租船类似。我们不能保证未来在短期内可用。现货租赁或与指数挂钩的租赁将使我们能够有利可图地运营我们的船舶。
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我们可能还会认为,部署一艘或多艘船只在经济上是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何租金。
我们可能无法成功地以长期定期租赁方式租用我们的船只,也无法利用涉及短期或现货市场租赁费的有利机会。
我们实现船队价值最大化的长期战略是混合使用所有类型的租船合同,包括短期或现货市场的租船合同,以及 光船租赁和长期、固定租用或与指数挂钩的定期租赁。我们相信,这一策略提供了现金流 稳定,减少了对市场低迷的敞口,并提高了租赁市场的利用率,同时使我们 能够受益于短期或现货市场利率的上升。但我们在任何给定时间点的短期战略是由多种因素和摆在我们面前的包机决定的。例如,如果我们认为这符合我们的最佳利益,我们可能会寻求在短期、现货市场或与指数挂钩的定期租船或期限较长的定期租船上使用更大比例的船队。我们通常更喜欢现货或短期合同,以便多才多艺,能够迅速采取行动,抓住市场上扬的机会,并对我们承运的货物更加挑剔。然而,长期包机提供了理想的现金流稳定性,尽管代价是错过了货运费率的上升。因此,我们在短期或现货租赁、长期租赁和指数挂钩租赁之间的组合会随时间而变化。当我们的船舶并非都在 短期或现货市场上时,我们通常寻求错开租船的到期日,以减少我们的船舶退出租赁时在运输周期中的波动风险。我们还不断关注干散货航运行业的发展 ,并将根据市场需求,根据市场情况调整租船数量和租船期限。
我们和我们的经理已与多家国际租船公司、船舶经纪公司、金融机构、保险公司和造船公司建立了关系。我们还与帮助促进船舶租赁和收购的船舶经纪商建立了关系网络 。
尽管期限为一至五年的定期租船可能会提供相对稳定的收入流,但如果我们的船舶承诺使用此类租船,则可能无法重新租用 或短期或现货市场航行,因为此类租用将使我们能够实现相对更优惠的租费率的好处 。此外,在未来,我们可能无法以优惠的条件签订新的定期租船合同。干散货市场波动很大。 虽然目前租船费普遍高于我们的运营成本,但在过去,租船费一直低于船舶运营成本 。如果我们被要求在租赁费较低的时候签订租约,在租赁费下降期间在短期或现货市场租用我们的船只,在费率较低的时候与指数挂钩的租船,或者我们无法在现货或租赁市场利用短期机会,我们的收益和盈利能力可能会受到不利影响。我们不能向您保证, 未来的租费率将使我们能够弥补我们的成本,使我们的船舶有利可图地运营,或支付股息,或所有这些。
我们可能还会认为,部署一艘或多艘船只在经济上是有意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但这些船只将无法赚取任何租金。
我们在中国有大量业务 。
中国的法律制度是以成文法规及其由全国人民代表大会常务委员会作出的法律解释为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考,但具有有限的先例价值。自1979年以来,中国政府一直在发展完善的商事法律体系,在制定涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规方面取得了相当大的进展。然而,由于这些法律法规相对较新, 普遍缺乏内部指导方针或权威的解释性指导,而且由于公布的案例数量有限, 这些法律法规的非约束性解释和执行存在不确定性。我们很大一部分业务是在中国或与中国交易对手开展的。例如,我们与中国客户签订了特许合同,这些特许合同 可能会受到中国的新规定的约束。因此,我们可能被要求产生新的或额外的合规或其他行政费用,并向中国政府支付新的税款或其他费用。尽管我们与中国对手方签订的宪章不受中国法律管辖,但我们可能难以执行由仲裁庭、英国或美国法院(或其他非中国法院)在中国作出的判决。
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此外,中国还对非居民国际运输企业 利用自有、租用或租赁的船舶为进出中国的旅客、货物等提供服务,包括装卸、仓储等与运输相关的服务,制定了税收政策。法律和相关法规扩大了国际运输公司的范围,这些公司可能需要为通过中国港口的国际运输服务产生的利润缴纳中国企业所得税 。中国的征税或类似规定可能会降低我们的经营业绩,还可能导致中国出口货物的成本增加以及与中国出口货物相关的风险,以及从中国发运或通过中国发运的货物数量减少,这将对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,从而可能影响他们向我们及时支付租金的能力 ,以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。法律和法规的变化,包括税务方面的变化, 以及地方当局的实施可能会影响我们租给中国客户或停靠中国港口的船只,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们支付股息的能力 产生实质性的不利影响。
中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长率、资本再投资、资源配置、银行监管、货币和货币政策、通货膨胀率和国际收支状况等方面与西方国家经济存在差异。尽管国有企业仍占中国工业产出的很大一部分,但总的来说,中国政府正在降低对经济的直接控制水平。在资源配置、生产、定价和管理等领域的自由度和自主性越来越高,重点逐渐转向“市场经济”和企业改革,尽管它的行动仍然比真正的自由市场经济具有更大的控制权。中国政府的许多改革是史无前例的,或者是试验性的,可能会根据这些试验的结果进行修改、改变或废除。由于未能继续进行市场改革或改变现有的有利于出口的经济政策,对中国的进口和出口水平可能会受到不利影响。对中国的进出口水平也可能受到政治、经济和社会条件变化(包括经济增长放缓)、冠状病毒或中国政府其他相关政策的不利影响,如法律、法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策变化、贸易政策变化 以及领土或贸易争端。对中国进出口水平的下降可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们业务的扩大,我们可能很难 改进我们的运营和财务系统,为我们的船只招聘合适的员工和船员。
如果我们扩大舰队规模,我们目前的运营和金融系统可能不够充分,我们改善这些系统的努力可能无效。此外,随着我们寻求扩大我们的内部技术管理能力和我们的船队,我们或我们的船员代理可能需要招聘合适的额外海员和岸上行政管理人员。我们不能保证,如果我们扩大我们的机队,我们或我们的船员代理将能够雇用 合适的员工或足够数量的员工。如果我们或我们的船员代理遇到业务或财务困难,我们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果我们无法开发和维护有效的财务 和操作系统,或在扩大我们的机队时无法招聘到合适的员工,我们的财务业绩可能会受到不利影响,其中可能会减少或取消可作为股息分配给股东的现金数额。
最近,由于全球船队规模的扩大,对高素质船员的供应有限而需求增加,这给船员成本带来了上涨压力,这是我们通常在定期和现货租船下承担的。船员成本的增加可能会对我们的盈利能力、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
我们的租船人可以重新协商或违约。
我们的租船合同规定,承租人有权在发生所述事件或存在特定条件时终止租船合同。此外,我们每个承租人履行租船合同义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素。 这些因素可能包括总体经济状况、干散货船运业状况和交易对手的整体财务状况。与船舶承租人违约相关的成本和延误可能相当大,并可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
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在最近干散货市场低迷的情况下,有许多关于承租人重新谈判其租船合同或拖欠其租船合同义务的报告。如果当前或未来的租船人拖欠租船合同,我们将寻求可用的补救措施,可能包括仲裁或诉讼,以执行合同,尽管此类努力可能不会成功,而且对于短期租船合同,强制执行的成本可能高于潜在的追偿成本。我们无法预测我们的承租人是否会在租船期满后以优惠条件重新租用我们的船只。如果我们的承租人决定不重新租用我们的船只,我们可能无法以类似于我们当前租用的条款 重新租用它们,或者根本无法重新租用。如果我们通过更换租船获得较低的租费率,或无法重新租用我们所有的船只,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
建造新船的合同存在一定的经济和其他风险。
我们的三家子公司签订了建造三个UltraMax的合同,预计将于2024年交付。我们还可以订购更多的新建筑。在建造船舶的过程中,我们通常被要求支付进度付款。虽然这三份合同中有两份得到了银行的退款担保,以弥补造船厂的违约,而且我们的建造合同在我们发生付款违约的情况下可以出售,但如果我们或造船厂无法履行我们各自的义务,我们仍然可能招致经济损失。造船厂可能会周期性地遇到财务困难。
延迟交付这些船只,或我们子公司可能同意购买的任何新造船只或二手船只,可能会推迟我们收到这些船只产生的收入,并且在我们为这些船只安排租用的范围内,可能会导致这些租船被取消,因此 对我们预期的运营结果产生不利影响。新造船舶的交付可能会因以下原因而延迟交付: 停工或其他劳工骚乱;建造船舶的造船厂破产或其他财务危机;建造船舶所在国家的敌对行动或政治或经济动荡,包括涉及东亚国家的紧张局势的任何升级;天气干扰或灾难性事件,如大地震、海啸或火灾;我们要求更改原始船舶规格;我们的客户要求延迟建造和交付此类船舶,原因是经济状况和航运需求疲软,或与造船厂发生纠纷 。
我们机队的老化可能会导致未来的运营成本增加。
一般而言,保持船舶良好运行状态的成本随着船舶使用年限的增加而增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们船队中船只的加权平均船龄分别为11.2年和10.2年。我们最古老的船建于2005年,我们最年轻的船建于2018年。随着我们的船队老化,我们将产生更多运营和维护船只的成本。由于发动机技术的改进,较旧的船舶通常燃油效率较低,维护成本比较新建造的船舶高 。承租人支付的货物保险费率 随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。政府法规、安全或其他设备 与船龄有关的标准可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用,并且 可能会限制我们的船只可以从事的活动类型。我们不能向您保证,随着我们的船舶老化,进一步的市场状况 将证明这些支出是合理的,或者使我们能够在船舶的剩余使用年限内盈利地运营我们的船舶。我们还可能决定铺设一艘或多艘船只是有经济意义的。当我们的船只搁置时,我们将支付搁置费用,但那些 船只将无法赚取任何租金。
我们可能难以正确管理计划中的 增长。
我们最近的船舶收购给我们的管理层和员工带来了额外的 责任,任何进一步的船舶采购都将如此,这可能需要我们增加人员并 寻找新客户。吸引合格的员工和客户是一项艰巨的任务,我们可能很难以有吸引力的条件做到这一点。
我们打算继续保持稳定,然后尝试 通过有条不紊地收购符合我们选择标准的船舶和新建船舶来增长我们的业务,如果我们能够谈判具有吸引力的购买价格的话。我们未来的增长将主要取决于:
Ø | 寻找和获取合适的船只; |
Ø | 确定和完成收购; |
Ø | 增强我们的客户基础; |
Ø | 管理我们的扩张;以及 |
Ø | 在可接受的条件下获得所需的融资。 |
任何此类船只延迟交付给我们,或船厂根本无法交付船只,可能会导致我们违反相关租船合同规定的义务,并可能 对我们的收益产生不利影响。此外,任何有重大缺陷的船舶的交付都可能产生类似的后果。 造船厂可能无法按时交付或根本无法交付新建造的船舶,原因是:
Ø | 扰乱船厂经营的停工或其他敌对行动或政治、经济动乱; |
Ø | 质量或工程问题; |
Ø | 造船厂破产或发生其他财务危机; |
Ø | 造船厂积压的订单; |
Ø | 天气干扰或灾难性事件,如大地震或火灾; |
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Ø | 我方要求更改原船舶规格或与船厂发生纠纷; |
Ø | 缺乏或延迟收到必要的建筑材料,如钢材;或 |
Ø | 缺少或延迟收到必要的设备,如主机、发电机和螺旋桨。 |
此外,如果我们签订了新建筑或二手采购合同,我们可能会因市场状况、融资限制或其他原因而寻求终止合同。合同终止谈判的结果 可能要求我们放弃建造或购买押金,并支付额外的取消费用。 此外,如果我们已经就终止的新建造合同安排了未来的租赁,我们将需要向承租人提供 可接受的替代船舶,以避免违反我们的租赁协议。
在租船费较高的时期,船舶的价值通常也很高,可能很难以优惠的价格完成船舶收购或签订新的建造合同。在租赁率较低的时期,我们可能无法通过贷款或手头现金为购买新楼提供资金。由于这些原因,我们可能无法执行我们的增长计划或避免与我们未来的增长努力相关的重大费用和损失。
通过收购发展任何业务都存在许多风险,例如未披露的债务和义务,赔偿协议可能无法执行或不足以弥补与实施共同标准、控制程序和政策、获得更多合格人员、管理与客户的关系以及将新收购的资产和运营整合到现有基础设施中相关的潜在损失和困难。 我们不能保证我们将成功执行我们的增长计划,也不能保证我们不会因未来的增长而产生重大费用和损失。
在我们报废或出售船舶的范围内,我们可能决定 终止部分员工的雇佣。
希腊的立法或法规变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的船舶管理子公司Globus ShipManagement Corp.,即我们的经理,受希腊法律89/67的监管,主要在希腊开展业务和代表我们开展业务。 希腊一直在实施新的立法措施来解决财政困难,其中几项措施是为了应对国际货币基金组织和欧洲中央银行等欧洲监管机构的监督。此类立法行动可能会对我们在希腊的业务施加新的法规,这将要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本,并且 可能要求我们的经理或我们向希腊政府支付新的税款或其他费用。我们产生的任何此类税收、费用或成本的金额可能比过去大得多,并可能对我们的运营业绩产生不利影响。
例如,2013年,第4110/2013号税法修订了该条的长期条款。第27/1975号法律第26条规定,对悬挂外国(即非希腊)国旗、由第89号法律公司管理的船只征收固定的年度吨位税,确立与悬挂希腊国旗的船只现行的吨位税制相同的吨位税制。根据船舶的大小(以总注册吨位计算)以及每艘船舶的船龄,这项税收会有所不同。支付此吨位税完全满足船东公司及其所有股东直至最终受益所有人的所有所得税义务。由于每艘船在外国船旗登记处(包括马绍尔群岛)登记而应向船旗国缴纳的任何税款,应从希腊税务当局缴纳的吨位税额中减去。
从这种船东或其控股公司获得股息的希腊税务居民,对他们收到的进口到希腊的股息征收5%的税, 不承担任何其他税收,包括保留在控股公司或支付给海外希腊税务居民个人的股息。
我们依靠我们的信息系统来开展业务。
我们业务的高效运营依赖于计算机硬件和软件系统。信息系统容易受到计算机黑客、网络恐怖分子和普通计算机病毒的安全破坏。我们依靠我们认为是业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。但是,这些措施和技术可能不足以 防止安全漏洞。
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此外,信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会中断我们的业务,并可能导致性能下降和运营成本增加,从而影响我们的业务 和运营结果。我们信息系统的任何重大中断或故障或任何重大安全漏洞 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
网络攻击可能会对我们的业务造成实质性的破坏。
我们依靠信息技术系统和网络来运营和管理我们的业务。我们的业务 可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络或窃取数据的个人或团体的目标。成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营,包括我们运营的安全,或导致 未经授权发布信息或更改我们系统中的信息。任何此类攻击或其他对我们信息技术系统的破坏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,信息 系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会中断我们的业务,并可能导致 性能下降和运营成本增加,从而影响我们的业务和运营结果。我们信息系统的任何重大中断或故障 或任何重大安全漏洞都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。最近,俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响,这可能会对我们的运营产生不利影响。目前很难评估此类威胁的可能性以及任何潜在的 影响。
我们预计有限数量的金融机构将持有我们的现金,包括可能位于希腊和美国的金融机构。
我们预计有限数量的金融机构将持有我们的所有现金,包括位于希腊和美国的一些机构。我们的银行帐户在瑞士、美国和希腊的银行。在位于希腊的金融机构中,没有一家是国际银行的子公司。 根据我们账户中任何给定时间点的现金余额,在这些金融机构违约的情况下,我们的余额可能不在政府支持的存款保险计划的覆盖范围内。
例如,目前有大量现金存放在美国的银行机构。虽然美国联邦存款保险公司为每个储户和每家投保银行提供25万美元的存款保险,但我们在美国银行拥有的金额远远超过这个保险金额,因此,如果美国政府 不采取措施保护储户,如果我们的资金所在的银行倒闭,我们可能会失去所有或很大一部分存款。此外,我们在瑞士银行机构持有的银行账户用于日常商业交易。瑞士银行的自律组织Esisuisse保证,作为瑞士银行和证券公司自律的一部分,它将涵盖受保护的存款, 瑞士银行和证券公司为损失提供存款保险,金额最高可达10万瑞士法郎。我们在瑞士银行的存款超过了保险金额,因此,如果瑞士政府不采取措施保护储户, 如果我们的资金所在的银行倒闭,我们可能会损失全部或大部分存款。此外,如果我们的任何一家银行不允许我们在我们想要的时间和金额内提取资金,我们可能无法及时遵守任何合同中的合同 条款或我们的工资义务等。
如果我们的任何一家银行发生违约,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,我们可能会 损失我们存放在这些银行的部分或全部现金。
购买和运营二手船 可能导致运营成本增加和船队利用率降低。
虽然我们有权在购买之前检查以前拥有的船只 ,但这样的检查并不能为我们提供有关其状况的相同知识,如果这些船只是为我们建造并由我们独家运营的话,我们会 。二手船可能存在我们在购买该船时不知道的状况或缺陷,这可能需要我们对该船进行昂贵的维修。这些维修可能需要我们将一艘船放入干船坞,这将增加现金流出和相关费用,同时降低我们的船队利用率。此外, 我们通常不享受二手船保修的好处。
管理层可能无法提供关于我们财务报告内部控制有效性的报告 ,或者,如果适用,我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要时提供关于我们财务报告内部控制有效性的不合格证明报告 。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们称为萨班斯-奥克斯利法案,我们必须在我们的每一份20-F表格年度报告中包括一份报告,其中包含我们管理层对我们财务报告内部控制有效性的 评估。此外,如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,管理层可能不会得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的。如果在采用表格 20-F的此类年度报告中,我们的管理层无法提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告,或者如果适用,我们的独立注册会计师事务所无法根据第404条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的无保留证明报告 ,投资者可能会对我们的 综合财务报表的可靠性失去信心,这可能会导致我们的普通股价值缩水。
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除非我们留出储备,或者能够筹集或借到资金用于更换船只,否则在船只使用寿命结束时,我们的收入将下降。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们目前船队中的 船的加权平均船龄分别为11.2年和10.2年。我们最古老的船是在2005年建造的,我们最年轻的船是在2018年建造的。除非我们保持储备,或能够筹集或借入或筹集资金更换船只,否则我们将无法在船队剩余使用年限到期时更换船队中的船只,我们预计自建造之日起计25年 。我们的现金流和收入依赖于将我们的船只出租给客户所赚取的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换我们船队中的船只,我们的业务、运营结果、财务状况和支付股息的能力将受到重大不利影响。为更换船只而预留的任何储备可能都不能用于分红。
我们的很大一部分收入依赖于几个重要客户。
我们很大一部分收入可能来自 少数客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们几乎所有的收入分别来自约37、23和29个客户,这些年我们收入的约39%、47%和31%分别来自4个客户。如果我们的一个或多个主要客户根据我们的特许协议违约,而我们无法找到替代的特许协议,或者如果这样的客户行使某些权利终止该特许协议,我们可能会遭受收入损失, 可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和可作为股息分配给我们股东的现金产生重大不利影响 。
在以下情况下,我们可能会失去一位客户或时间包机的好处:
Ø | 客户因财务能力不足、与我方意见不合或其他原因而未能支付租金; |
Ø | 客户因我方不履行义务而终止租船,包括未能在固定期限内交付船舶、船舶灭失或损坏无法修复、船舶存在严重缺陷、长时间停租或我方在租船合同下违约;或 |
Ø | 客户终止租船,因为该船已被扣押超过30天。 |
如果我们失去一个关键客户,我们可能无法以可比条款获得与地位相当的承租人的租船合同,或者我们可能增加了对竞争激烈且价格大幅波动的短期或现货市场的敞口。如果该船仍未租用,我们将不会从该船获得任何收入,但我们可能需要支付必要的费用,以维持该船的正常运营状况,为其提供保险,并偿还该船所担保的任何债务。失去我们的任何客户、定期租船或船舶,或根据我们租船支付的款项减少 ,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们支付股息的能力产生重大不利影响。
我们通过以美元交易我们的船只获得收入,但我们的部分费用是以其他货币计算的。
我们几乎所有的收入都是以美元交易的,但在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中,我们分别以美元以外的货币支付了约30%、31%和25%的船舶运营费用和某些管理费用。 由于美元相对于其他货币的价值变化,这种差异可能会导致净利润的波动。 美元相对于其他货币贬值所产生的外币费用可能会增加,减少我们的运营结果。我们没有对我们的货币风险进行对冲,因此,我们以美元计价的运营结果和财务状况可能会受到影响,我们支付股息的能力可能会受到影响。
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如果有担保隔夜融资利率(SOFR)出现波动,可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。
CIT贷款 贷款的利率随着SOFR(取代了以前使用的LIBOR)的变化而波动,这种波动将影响这些债务的应付利息金额,进而可能对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利影响。CIT贷款 贷款现在按期限SOFR计息,这是一个前瞻性期限SOFR,外加3.35%的保证金。
为了管理我们在SOFR或任何其他替代利率下的利率波动风险,我们已经并可能不时使用利率衍生品来有效地 修复我们的一些浮动利率债务。然而,不能保证使用这些衍生工具(如果有的话)可以有效地保护我们免受不利利率变动的影响。利率衍生品的使用可能会通过对这些衍生品的市场估值进行标记来影响我们的业绩。此外,利率衍生品的不利变动可能需要我们将现金作为抵押品,这可能会影响我们的自由现金状况。
我们可能需要为来自美国的运输收入缴税 。
根据修订后的《1986年美国国税法》或《国税法》,船舶拥有者或租船公司可归因于开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输总收入的50%在美国被描述为来自美国的航运收入,此类收入 须缴纳4%的美国联邦所得税,不得扣除,除非该公司有资格根据《国税法》第883条和随后颁布的《美国财政部条例》获得免税。我们称之为883条款豁免, 或通过适用美国与公司居住国之间的全面所得税条约。 Globus Sea及其子公司是否有资格获得883条款豁免是在每个纳税年度确定的,并 取决于与我们股票所有权相关的特定情况以及对现有美国财政部法规的解释, 每一项都可能发生变化。因此,我们不能保证我们确实有资格在所有课税年度获得第883条豁免 。此外,守则、美国财政部条例或美国国税局或法院对《守则》、《美国财政部条例》或其解释的更改,可能会对Globus Sea及其子公司利用第883条豁免的能力产生不利影响。
如果集团中的任何公司在任何课税年度赚取美国来源的航运收入时,我们无权获得第883条豁免 或税务条约下的豁免,则任何获得此类美国来源航运收入的公司 将按该年度美国来源航运收入总额缴纳4%的美国联邦所得税(或对往返美国的货运收入征收2%的实际税率)。征收此税可能会对我们的业务和收入产生负面影响,并将导致可供分配给我们股东的收益减少 。
有关更完整的讨论,请阅读标题为“项目10.E.税收--美国税务考虑--公司的美国联邦所得税”的第 节。
美国税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”,这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,如果一家外国公司在任何纳税年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动收入”构成,或者该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而持有的资产的平均价值至少有50%,则该外国公司将被视为“被动型外国投资公司”或PFIC。就这些测试而言,“被动收入” 包括出售或交换投资性财产的股息、利息和收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或企业有关的无关各方。就这些测试而言,从提供服务中获得的收入并不构成“被动收入”。
PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们通过出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份而获得的收益(如果有)方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束,除非这些股东根据准则进行选择 (选择本身可能会对这些股东产生不利后果)。
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特别是,作为个人的美国股东将没有资格享受合格股息的优惠税率。若要更全面地讨论美国联邦所得税对美国股东的影响,请阅读“项目10.E.税收-美国税收考虑因素-美国联邦所得税”。
基于我们目前的业务和预期的未来业务,我们认为我们不应被视为PFIC。在这方面,我们打算将我们从我们的定期包租活动中获得或被视为 获得的毛收入视为服务收入,而不是租金收入。因此,我们认为我们从包租时间活动中获得的收入不应构成“被动收入”,我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产不构成产生或持有用于产生“被动收入”的资产。
这一决定涉及法律不确定性 ,因为根据PFIC规则,我们目前和预计的未来运营没有直接的法律权威。此外,美国第五巡回上诉法院2009年裁决的一起案件 认为,与美国国税局在该案中的立场相反,并且为了《守则》下一套不同规则的目的,定期租船获得的收入应被视为租金收入 ,而不是服务收入。如果将本案的推理扩展到PFIC范围内,我们从定期包机活动中获得或被视为 获得的毛收入将被视为租金收入,除非适用有效的租赁例外 ,否则我们将被视为PFIC。尽管美国国税局已宣布不会遵循此案的逻辑,并打算将来自标准行业定期租约的收入视为服务收入,但不能保证美国法院不会关注上述案件。 此外,如果我们的 资产、收入或业务发生变化,也不能保证我们不会在未来的任何纳税年度构成PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何课税年度都是或曾经是PFIC,我们的美国股东将面临不利的美国税收后果和信息报告义务, 更全面地描述在“项目10.E.税收-美国税收考虑-美国联邦所得税-美国持有人的联邦所得税”中。
我们可能面临欧盟、美国或其他经济制裁的惩罚。
如果我们被发现违反了欧盟、美国或其他适用司法管辖区对伊朗、叙利亚、朝鲜、俄罗斯和古巴等国家实施的经济制裁,我们的业务可能会受到不利影响。例如,美国的经济制裁禁止广泛的行为, 针对众多国家和个人,经常更新或更改,在许多情况下应用模糊。
许多经济制裁与我们的业务有关,包括 禁止与国家进行某些类型的贸易,如商品的出口或再出口,或禁止与可能使用化名或通过非指定公司经营的指定国民进行某些交易。对俄罗斯人实施的经济制裁于2014年3月首次实施,并于2022年进一步实施,这是经济制裁的一个例子,可能会对航运产生广泛且不可预测的影响。我们与某些承租人或其他方就我们的船只签订了合同 可能与美国政府实施制裁的个人或实体有关联,欧盟和/或其他与2014年俄罗斯吞并克里米亚和乌克兰当前冲突有关的国际机构。 如果我们确定此类制裁要求我们终止现有合同,或者如果我们被发现违反了此类适用的 制裁,我们的业务结果可能会受到不利影响,或者我们可能会遭受声誉损害。
此外,美国《减少伊朗威胁法》(已于2012年签署成为法律)修订了《交易所法》,要求根据《交易所法》第13(A)条提交年度或季度报告的发行人在其年度和季度报告中披露发行人或其附属公司是否在知情的情况下从事了制裁伊朗或与某些特定人士进行交易或交易所禁止的活动。我们 受此披露要求约束。
不能保证我们未来将遵守所有适用的制裁和禁运法律法规,特别是某些法律的范围可能不明确 并可能受到变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款或其他处罚,并可能严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力,并可能导致一些投资者决定或被要求 放弃他们对我们的权益或不投资。即使无意中违反经济制裁,也可能导致施加重大罚款和限制,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果、我们的声誉以及我们普通股的市场价格 产生不利影响。
我们的船只可能会停靠受经济制裁或禁运的港口。
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根据承租人的指示,我们的船只可以不时停靠受美国政府制裁和禁运的国家的港口,以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家,如伊朗、古巴、朝鲜和叙利亚。我们也可以访问俄罗斯的一个港口。美国的制裁和禁运法律法规在适用方面各有不同,因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动,随着时间的推移,此类制裁和禁运法律和法规可能会修改或加强 。
尽管我们认为我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规,并打算保持这种遵守,但不能保证我们将来会遵守,因为此类法规和制裁可能会随着时间的推移而修改。任何此类违规行为都可能导致 罚款、处罚或其他制裁,这可能会严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力,并且 可能会导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益或不进行投资。此外,某些机构投资者可能有投资政策或限制,阻止他们持有与被美国政府认定为恐怖主义国家赞助者的国家有合同的公司的证券。这些投资者决定不投资于我们的普通股,或从我们的普通股中剥离,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外,我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规,而这些违规行为又可能反过来对我们的声誉造成负面影响。此外,如果我们从事某些其他活动,例如与受美国制裁和禁运法律不受这些国家政府控制的国家/地区的个人或实体签订租约,或根据与这些国家/地区或受其政府控制的实体无关的第三方合同从事与这些国家/地区相关的业务,我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响 。投资者对我们普通股价值的看法可能会受到战争后果、恐怖主义影响、内乱以及这些国家和周边国家政府行动的不利影响。
作为一家马绍尔群岛公司,在希腊设有主要执行办事处,并在马绍尔群岛和马耳他等其他离岸司法管辖区设有子公司,我们的业务可能受到经济实体要求的约束。
2019年3月12日,欧洲联盟理事会公布了一份税收“不合作司法管辖区”名单,其中马绍尔群岛共和国等国因未能在商定的最后期限前履行之前向欧盟作出的某些承诺而被欧盟列入该名单。 然而,欧盟理事会于2019年10月10日宣布,马绍尔群岛已从该名单中删除,但在2023年2月又被重新列入该名单。欧盟成员国已就一系列措施达成一致,它们可以选择对所列国家实施这些措施,包括加强监测和审计、预扣税款和不可扣除成本。欧盟委员会表示,它将继续支持成员国在2019年制定更协调的方法来制裁被列入名单的国家。欧盟法律禁止某些欧盟资金通过非合作司法管辖区的实体进行输送或转移。
我们是一家马绍尔群岛公司,在希腊设有主要执行办事处。我们的管理公司也是马绍尔群岛的一家实体,我们的一家子公司在马耳他成立。马绍尔群岛制定了我们可能有义务遵守的经济实体法规。这些条例要求开展特定活动的某些实体遵守经济物质测试,根据该测试,该实体必须证明其(I)在马绍尔群岛就有关活动受到指示和管理,(2)在马绍尔群岛开展与相关活动有关的核心创收活动(尽管监管机构正在理解和承认,航运公司的创收活动一般发生在国际水域)和(3)考虑到在马绍尔群岛开展的相关活动的水平,(A)在马绍尔群岛有足够的支出,(B)在马绍尔群岛有足够的实体存在,(C)在马绍尔群岛有足够数量的合格员工。
如果我们未能履行本法律或适用于我们的任何其他司法管辖区的任何类似法律规定的义务,我们可能会受到经济处罚和向外国税务官员自然 披露信息,或者可能被从相关司法管辖区的公司注册表中除名。 上述任何一项都可能对我们的业务造成干扰,并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
我们不知道:如果欧盟将马绍尔群岛从不合作司法管辖区名单中删除,或将马耳他添加到该名单中;欧盟将以多快的速度对马绍尔群岛或马耳他法律的任何变化做出反应;或者当我们或我们的任何子公司 仍是根据所列国家的法律组织和存在的实体时,欧盟银行或其他交易对手将如何反应。欧盟不合作司法管辖区名单的影响,以及我们不遵守适用国家/地区为实现从名单中删除而通过的任何法律,包括经济 物质法规,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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可能很难向我们送达法律程序或执行针对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。
我们的业务主要通过我们在希腊的办事处 运营。此外,我们的大多数董事和高级管理人员都是非美国居民,我们的所有资产和这些非居民资产的很大一部分都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯, 您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。在任何诉讼中,包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼,您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决,在美国境内和境外也可能难以执行。马绍尔群岛或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决,也存在很大的疑问。
我们业务的国际性可能会使任何破产程序的结果难以预测。
我们重新注册到马绍尔群岛,我们的子公司是根据马绍尔群岛或马耳他的法律注册的,我们在美国的业务有限,我们 在美国的资产有限。因此,在涉及我们或我们的任何子公司的任何破产、破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下,可以适用美国以外的破产法 。马绍尔群岛没有破产法或破产程序的一般法定机制。如果我们根据美国破产法成为债务人,美国的破产法院可能会寻求对我们的所有资产(无论位于何处)主张管辖权,包括位于其他国家/地区的财产。然而,我们不能保证我们会成为美国的债务人,也不能保证美国破产法院会接受或有权接受此类破产案件的管辖权, 也不能保证对我们和我们的业务有管辖权的其他国家/地区的法院会承认美国破产法院的管辖权(如果任何其他破产法院认定该法院有管辖权)。这些因素可能会推迟或阻止我们在美国进入破产程序 ,并可能影响我们的股东在破产后获得任何恢复的能力。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格一直不稳定, 不能保证它不会大幅贬值。
我们的股票价格最近一直不稳定。我们普通股在2022年内的收盘价从2022年4月20日的最高点2.57美元到2022年12月30日的最低点1.05美元,跌幅为59%。我们不能提供安慰或保证我们的股价将停止波动或 大幅贬值。2023年3月15日,我们的股价为1.10美元。
在可预见的未来,我们的股价可能会继续出现 快速大幅上涨或下跌,这在时间上可能与我们披露或影响我们的新闻或事态发展的时间不一致。因此,无论我们业务的任何发展如何,我们普通股的市场价格可能会迅速下降或波动。总体而言,有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响,或导致我们普通股的价格或交易量波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
·投资者对我们业务战略的反应;
·我们认为持有我们普通股的大量散户投资者的情绪 ,部分原因是散户投资者直接进入广泛可用的交易平台,他们的投资观点可能受到金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上发表的观点的影响。
·空头股数在我们普通股中的金额和地位,获得保证金债务的机会,我们普通股上的期权和其他衍生品交易,以及 任何相关的对冲和其他交易因素;
·我们继续 遵守纳斯达克资本市场的上市标准;
·美国和其他国家的监管或法律发展,特别是适用于我们行业的法律或法规的变化;
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·我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩出现变化;
·我们是否有能力筹集更多资金,以及我们筹集资金的条件;
·我们的分红战略;
·我们继续遵守我们的债务契约;
·我们舰队价值的变化;
·股票市场价格普遍下跌;
·我们普通股的交易量 ;
·我们或我们的股东出售我们的普通股。
·媒体或投资界对我们公司或行业的猜测;
·总体经济、行业和市场状况;以及
·其他事件或因素,包括由此类事件引起的事件或因素,或此类事件的前景,包括战争、恐怖主义和其他国际冲突,包括卫生流行病或流行病的公共卫生问题,包括类似新冠肺炎大流行的全球流行病,以及自然灾害,如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件,无论这些事件发生在美国或其他地方,都可能扰乱我们的运营,或导致政治或经济不稳定。
此外,一些普通股市场价格波动的公司 也受到了证券集体诉讼的影响。如果对我们提起诉讼,此类诉讼可能会导致巨额费用,并转移管理层的注意力和资源, 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。不能 保证我们普通股的价格将保持在当前水平,也不能保证我们普通股未来的销售价格不会低于出售给投资者的价格。
我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券,这将稀释我们现有股东的所有权利益,并可能压低我们普通股的市场价格。
我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级的证券,而无需股东批准现金或与未来的船舶收购、偿还未偿债务和转换可转换金融工具有关的证券。
在这些情况下,我们发行额外的普通股或其他 同等或更高级的股本证券将产生以下影响:
·我们现有股东在我们中的比例 所有权权益将减少;
·可用于我们普通股应付股息的现金比例 可能会减少;
·以前发行的每一股普通股的相对投票权力量可能会减弱;以及
·我们普通股的市场价格可能会下跌。
此外,我们可能有义务在行使或转换未履行的协议和认股权证时,根据其条款:
· | 根据2025年6月到期的已发行A类认股权证(行使价为每股35.00美元)可发行的388,700股普通股; |
· | 458,500股普通股,可在行使6月已发行的PP认股权证(行使价为每股18.00美元)后发行,该认股权证于2020年6月30日结束,2025年12月到期; |
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目录表
· | 833,333股普通股,可通过私募方式发行,于2020年7月21日结束,2026年1月到期,行使7月份已发行的PP认股权证(行使价为每股18.00美元); |
· | 2026年6月到期的2020年12月权证(行权价为每股6.25美元)行使后可发行的1,270,587股普通股; |
· | 2021年1月认股权证行使后可发行的1,950,000股普通股(行使价为每股6.25美元),将于2026年7月到期;以及 |
· | 2021年2月认股权证行使时可发行的普通股4,800,000股(行使价为每股6.25美元),将于2026年8月到期。 |
· | 10,000,000股可于2021年6月认股权证行使时发行的普通股(行使价为每股5.00美元),于2026年12月到期。 |
此外,还有:
· | 我们历来每季度向某些董事发行普通股,尽管我们已经改变了与董事的薪酬安排,只支付现金。 |
· | 我们已向黄金有限公司发行了总计10,300股B系列优先股,每股票面价值0.001美元,该公司的股份每股有25,000个投票权,最高投票权为49.99%。 |
本公司于行使该等认股权证及协议时增发普通股,将导致除行使认股权证或协议持有人外,本公司现有股东于本公司的比例所有权权益减少;本公司现有股东所持有的每股先前已发行普通股的相对投票权减少 ;以及,视乎本公司于何时及如果行使该等认股权证的股价而定,可能导致本公司股东的权益被摊薄 。由于我们是外国私人发行人,我们不受纳斯达克规则的约束,这些规则要求我们的证券发行必须得到股东的批准。因此,我们可以在我们认为合适的时间和金额发行证券,而无需 股东批准。见“项目16G。公司治理。“
我们普通股未来的发行或出售,或未来发行或出售的可能性,可能会导致我们证券的交易价格下跌,并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力 。
我们已经发行了大量普通股,未来可能还会发行。根据我们的已发行认股权证的行使而发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外,未来在公开或非公开市场上出售我们的普通股或其他证券,或认为这些出售可能会发生,可能会导致我们的普通股市场价格下跌,并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。
由于在市场上出售或宣布拟出售大量普通股,包括我们的大股东出售普通股,或认为这些出售可能发生,我们普通股的市场价格 可能会下降。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格,削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力,或者使我们更难或不可能在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。
我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会给购买我们股票的投资者带来巨大损失;而其他 公司股价的波动可能会导致我们股价的波动。
我们的普通股经历了价格和成交量的波动 ,未来可能会继续波动。我们普通股在2022年内的收盘价从2022年4月20日的峰值2.57美元到2022年12月30日的低点1.05美元不等,跌幅为59%。如果我们股票的交易不活跃或成交量较低,您可能无法快速或以最新市场价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
●负责监管我们的船舶的交易,以及是否有一艘或多艘船舶没有交易或以其他方式停租;
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目录表
●关注美国和其他国家的监管或法律发展;
●负责管理关键人员的招聘或离职;
●表示,将提高与我们业务相关的费用水平,或遵守不断变化的法律,包括与环境法有关的费用;
●表示,可能存在实际 或预期的财务业绩或证券分析师建议的估计变化;
●表示可能会发布公告 或预计会做出额外的融资努力;
●禁止我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的证券,以及行使我们的权证和其他可转换证券和工具;
●在我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩中发现了不同的变化 ;
●允许证券分析师(如果有)对我们股票的估计或建议进行更改 ;
●预测航运业和干散货行业的市场状况;以及
●表示,它反映了经济、行业和市场状况的总体情况。
2022年12月30日,我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.05美元,而2023年3月15日的收盘价为1.10美元 。 此外,我们的日内普通股价格也出现了波动。例如,2022年3月7日的高价和低价分别为2.59美元和2.02美元,2022年10月5日的高价和低价分别为1.74美元和1.30美元。 因此,我们的普通股价格有可能快速大幅下跌,包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。
近年来,股票市场、纳斯达克、 以及航运公司市场经历了重大的价格和成交量波动和低迷,这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化 无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后,经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性,我们未来可能成为证券诉讼的目标 。证券诉讼可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和我们业务上的资源。
由于我们普通股的需求突然增加,大大超过了供应,可能会导致我们的普通股价格进一步波动,因此可能会出现“空头挤压”。
投资者可以购买我们的普通股,以对冲我们普通股的现有风险敞口,或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的猜测 可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可供购买的普通股数量 ,做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股,然后交付给我们普通股的贷款人 。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格,直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。 空头挤压可能会导致普通股价格波动,这与我们公司的业绩或前景并不直接相关。 一旦投资者购买必要的普通股来回补他们的空头头寸,我们普通股的价格可能会 下跌。
我们的普通股可能会从纳斯达克退市, 这可能会影响其市场价格和流动性。
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我们必须满足某些定性和财务 测试(包括普通股的最低出价为每股1.00美元,至少500,000股公开持有的股票,至少300名公开持有的 持有人,公开持有的证券的市值为100万美元,持续运营的净收益为500,000美元),以及其他 公司治理标准,以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。 我们可能无法满足其中一个或多个要求。不能保证我们将来能够遵守 最低出价、股东权益、公开持股数量、净收益要求或其他上市标准 。我们可能会收到纳斯达克的通知,称我们无法满足其要求,并且可能会启动我们的股票退市程序 。我们过去以及最近一次是在2020年3月6日收到纳斯达克的书面通知,指出 由于我们的普通股在过去30个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再 满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的纳斯达克继续上市的最低买入价要求。我们能够在2020年10月21日生效的反向股票拆分规定的宽限期内重新获得合规。我们将在本年度报告Form 20-F中进一步讨论这一反向股票拆分和其他问题。见“项目4.A.公司的历史和发展--与我们的股份有关的历史”。在这种情况下,纳斯达克规则允许我们将任何退市决定上诉至纳斯达克听证会 陪审团。如果我们无法及时维持或恢复合规,我们的普通股被摘牌,买卖我们的普通股并获得准确报价可能会更加困难,我们的股票价格可能会大幅下跌。退市 也可能会削弱我们筹集资金的能力。我们股票的退市可能会违反我们的CIT贷款安排,该贷款安排包含交叉违约条款, 以及根据该购买协议我们出售了一些未偿还认股权证。还可能产生不利的税收后果--请 阅读“第10.E项税收--美国税收考虑--美国持有者的联邦所得税 --分配”以了解更多信息。
不能保证我们未来能够 遵守最低出价、股东权益、公开持股数量或其他上市标准 。我们可能会收到纳斯达克的通知,称我们无法满足其要求,并且可能会启动我们的股票退市程序 。如果我们无法及时保持或重新获得合规,我们的普通股被摘牌,那么买卖我们的普通股并获得准确的报价可能会更加 困难,我们的股票价格可能会大幅下跌。 本公司在2020年和2021年与股票和权证发行相关的证券购买协议中同意,在商业上采取 合理的努力来维持普通股在纳斯达克的上市或报价,并采取一切合理必要的行动, 继续我们的普通股在纳斯达克上市和交易。
我们向普通股持有者 宣布和支付股息的能力将取决于许多因素,并将始终取决于我们董事会的自由裁量权。
如果我们不遵守我们的贷款契约 并且收到违约通知,并且无法根据我们的贷款契约条款治愈它,我们可能被禁止发放股息。 根本不能保证以任何预期的金额和频率向我们股票的持有者支付股息。我们可能会 产生其他费用或负债,从而减少或消除可作为股息分配的现金,包括因本年度报告20-F表格这一节所述的风险。
例如,CIT贷款工具目前在某些情况下禁止我们申报和支付股息。根据CIT贷款安排,Globus Sea Limited不得以现金派息(就其优先股或就其优先股每年不超过500,000美元),或赎回或回购其股份 ,除非CIT贷款安排下并无违约事件,且在派发股息前贷款净值比率低于60%,且Globus Marine Limited符合偿债范围比率,而Globus Marine Limited必须按同等股息预付 CIT贷款安排。请阅读“项目5.b.流动资金和资本资源--负债” 以了解更多信息。
我们还可能签订新的融资或其他协议 ,这可能会限制我们即使在没有违约事件的情况下支付股息的能力,或者使我们这样做不太可取。此外,根据优先股的条款,我们可能会优先于普通股的持有人向优先股持有人支付股息。
如果吾等派发股息,我们的未偿还认股权证的条款规定,行使价应减去就该等股息支付的每股普通股的现金金额及/或任何证券或其他 资产的公平市价,以便权证持有人在行使认股权证后可获得与该等股息相同的利益。
宣布和支付股息给我们股票的持有者 将始终受我们董事会的酌情决定,并将在我们的普通股和我们的B类股之间按每股平均支付 ,只要任何已发行和已发行的股票。我们不能保证未来会支付股息 。
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可用于支付股息的现金数额(如果有的话)在不同时期之间可能有很大的差异,其依据除其他外包括:
Ø | 我们从我们的租约中获得的费率以及我们现有的租约期满时获得的费率; |
Ø | 我们的经营成本水平; |
Ø | 不定期停租天数,以及定期停靠我们的船只的时间和所需天数; |
Ø | 船舶购置和相关融资; |
Ø | 对我们目前和未来债务安排的限制; |
Ø | 我们有能力按照我们的增长战略,以可接受的条件获得债务和股权融资; |
Ø | 当前的全球和区域经济和政治状况; |
Ø | 政府规章和海事自律组织标准对我们业务行为的影响; |
Ø | 我们的整体财务状况; |
Ø | 我们的现金需求和可获得性; |
Ø | 本公司董事会设立的现金储备金额;以及 |
Ø | 马绍尔群岛法律规定的限制。 |
马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余或某些净利润以外的股息,或者在公司破产或将因支付此类股息而资不抵债的情况下支付股息。我们可能没有足够的资金、盈余或净利润来进行分配。
我们可能会产生费用或负债,或在未来受到其他情况的影响,这些情况会减少或消除我们可以作为股息分配的现金金额, 如果有的话。我们的增长战略设想,我们将通过子公司或股权融资,通过运营现金流和债务融资相结合的方式,为收购新建筑或选择性收购船舶提供资金 。如果我们不能以可接受的条款获得融资,我们的董事会可能会决定在可用范围内用更大比例的运营现金为收购提供融资或再融资,这将减少甚至消除可用于支付股息的现金数量。我们还可能签订其他协议,限制我们支付股息的能力,或降低我们这样做的可取性。
我们从业务中产生的现金数量可能与我们当期的净收益或亏损有很大差异,这将受到非现金项目的影响。我们可能会产生其他费用 或负债,从而减少或消除可作为股息分配的现金。由于上述和其他因素 ,我们可能会在我们记录亏损的期间支付股息,而在我们记录净收益的期间可能不会支付股息,如果我们真的支付了股息的话。
我们是一家控股公司,我们将依赖子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务或支付股息。
我们是一家控股公司,我们的子公司都由我们直接和全资拥有,将进行我们的所有业务并拥有我们所有的运营资产。除全资子公司的股权外,我们没有重大的 资产。因此,我们支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从子公司获得资金,我们的董事会可以行使其自由裁量权,不宣布或不支付股息。此外,根据马绍尔群岛或马耳他法律,我们的子公司在支付股息方面受到限制。
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我们公司章程和章程的规定可能具有反收购效力。,这可能会压低我们普通股的交易价格。
我们的公司章程和附则中的几项条款可能具有反收购效果,总结如下。这些条款旨在避免代价高昂的收购战, 减少我们在控制权恶意变更时的脆弱性,并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力 。然而,这些反收购条款也可能通过要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式阻止、推迟或阻止对我们公司的合并或收购,以及罢免现任高管和董事,这可能会影响我们股票的可取性,从而影响我们的股价。
多类别库存.
我们的多类别股票结构由 普通股、B类普通股和优先股组成,可以为我们B类普通股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的显著 控制,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们公司或其资产,因为我们不同类别的股票可以拥有不同数量的投票权。
例如,虽然我们的普通股对股东面前的事项有一票 ,但我们的10,300股流通股B系列优先股每股对股东面前的事项有25,000票;然而,如果提供了 ,B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权,而该B系列优先股将导致持有人就提交本公司股东表决的任何事项有权投票的总票数 超过有资格就该事项投票的总票数的49.99%。目前没有已发行的B类普通股,但如果我们发行任何B类普通股,每股B类普通股将在股东面前的事项上拥有20票投票权。
目前,在大量额外证券发行之前,我们B系列优先股的持有者对公司的投票权施加重大控制,并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加重大控制,包括选举董事和重大的公司交易,如合并。这类股东的利益可能与其他股东的利益不同。
空白支票优先股.
根据我们的公司章程条款,我们的董事会有权发行最多1亿股“空白 支票”优先股,目前几乎所有这些优先股都可以发行,而我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会稀释普通股持有人的投票权或权利,除了已经发行的优先股 。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的撤换,并可能损害我们普通股的市场价格。
分类董事会.
我们的公司章程规定,我们的董事会分为三个级别,每个级别的董事人数尽可能相等,从每个级别的初始任期届满时开始交错任职,为期三年。我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟不同意我们董事会政策的股东罢免我们董事会的多数席位,最长可达两年。
选举董事.
我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求,除董事会主席、董事会 和持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权 投票的股东外,各方必须提前书面通知董事选举的提名。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任高级职员和董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求 .
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我们的章程规定,除持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上投票权并有权投票的股东外,寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面通知公司秘书。
一般来说,股东通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日前不少于150天或不超过180天 在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
召开股东特别大会
我们的章程规定,股东特别会议 只能由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股份总数的30%或以上的股东 召开,并有权在该会议上投票。
在会议中以书面同意提出的诉讼
我们的细则允许BCA在股东大会上采取任何可能或要求的行动,经流通股持有人签署的书面同意授权 ,并获得不少于在所有有权就此投票的股份 出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。目前,除非我们发行大量证券,否则我们的首席执行官所属的一家附属公司Goldenmare Limited持有B系列优先股,控制着我们已发行股本的很大一部分投票权。Goldenmare可以与持有相对较少股份的股东一起,以书面同意代替会议行事,并代表公司授权重大交易,所有这些都无需召开 股东会议。
企业合并
除某些例外情况外,我们的条款禁止我们在交易之日起三年内与感兴趣的股东 进行业务合并。请参阅“项目10B.-公司章程和章程-反收购 公司章程和章程某些条款的效力-企业合并。”
我们受马绍尔群岛公司法的约束,而马绍尔群岛公司法并不发达。
我们的公司事务由我们的公司章程、我们的章程和马绍尔群岛商业公司法或BCA管理。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。然而,在马绍尔群岛,解释《生物多样性公约》的司法案例很少。马绍尔群岛法律规定的董事权利和受托责任不像美国某些司法管辖区存在的成文法或司法判例规定的董事权利和受托责任那样明确。在马绍尔群岛注册成立或迁至马绍尔群岛的公司的股东权利可能不同于在美国注册成立的公司的股东权利。虽然《马绍尔群岛法》规定适用和解释《马绍尔群岛法》以制定马绍尔群岛的法律,对于像我们这样的非居民实体而言,就《马绍尔群岛法》的标的而言,与特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律统一 (并在不与《马绍尔群岛法》冲突的范围内采用其判例法),但在马绍尔群岛,解释《马绍尔群岛法》的法院案例很少,我们无法 预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此,面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼,您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益,因为美国司法管辖区在公司法领域制定了更多的判例法。
加息可能会导致我们股票的市场价格下跌。
利率上升可能会导致对股权投资的需求总体上相应下降。由于其他相对更具吸引力的投资机会而导致的对我们股票的需求的任何此类提高或需求的减少,都可能导致我们股票的交易价格 下跌。如果相关的SOFR增加,那么我们根据某些现有贷款支付的款项将会增加。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露。”
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公开市场可能不会继续活跃,流动性不足以让我们的股东在未来转售我们的普通股。
我们普通股的价格可能会波动, 可能会因为以下因素而波动:
Ø | 本公司及业内其他上市公司季度及年度业绩的实际或预期波动 ; |
Ø | 干散货船运业的合并和战略联盟; |
Ø | 干散货船运业的市场状况; |
Ø | 政府监管的变化; |
Ø | 我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平; |
Ø | 关于我们或我们的竞争对手的公告;以及 |
Ø | 证券市场的总体状况。 |
干散货船运业一直是高度不可预测和不稳定的。我们普通股的市场可能也同样不稳定。
第四项:公司信息
A.公司的历史和发展
与我们的股份和某些融资有关的历史
根据1991年《公司(泽西岛)法》(修订),我们最初于2006年7月26日注册为Globus海运有限公司,并于2006年9月开始运营。2007年6月1日首次公开募股结束后,我们的普通股在伦敦证券交易所的另类投资市场(AIM)上市,股票代码为“GLBS.L.”。2010年7月29日,我们实施了1-4股反向股票拆分,我们的已发行股份 资本产生了7,240,852股普通股,每股0.004美元。(这些数字没有反映2016年10月发生的1:4反向股票拆分、2018年10月发生的1:10反向股票拆分或2020年10月发生的1:100反向股票拆分。)
2010年11月24日,我们根据《马绍尔群岛注册条例》迁入马绍尔群岛,美国证券交易委员会宣布我们普通股的转售登记声明生效。一旦转售登记声明被美国证券交易委员会宣布生效,我们的普通股就开始在纳斯达克全球市场上交易,代码是 “GLBS”。我们的普通股于2010年11月24日在联交所停牌,并于2010年11月26日在联交所退市。
2016年4月11日,我们的普通股 在纳斯达克资本市场开始交易,并在纳斯达克全球市场停止交易。
2016年10月20日,我们实施了1-4股反向股票拆分,将已发行普通股数量从10,510,741股减少到2,627,674股(根据零碎股份进行了调整)。(这些数字没有反映2018年10月发生的1-10反向股票拆分或2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
2018年10月15日,我们实施了1-10股反向股票拆分,将已发行普通股数量从32,065,077股减少到3,206,495股(根据零碎股份进行了调整)。(这些数字没有反映2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
2018年11月,我们与我们的关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1,500万美元的信贷安排,以满足我们的一般营运资金需求, 该安排于2020年5月8日进行了修订和重述。Firment Shipping Credit融资是无抵押的,并一直可用到经修订的最终到期日2021年10月31日。我们有权支取不超过1,500万美元的任何金额,或预付100,000美元倍数的任何金额 。任何预付金额都可以重新借入。
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在2020年12月31日之前,提取和未偿还金额的利息按年利率3.5% 收取,此后按7%的年利率收取。对剩余可用和未支取的金额不收取承诺费。在提款日期后三个月期间的最后一天支付利息,在此期间之后,如果未能支付任何到期的款项,则将收取高于正常利息2%的违约年利率。在我们的唯一选择权中,我们还有权将本协议项下的全部或部分未偿还本金金额和应计但未支付的利息转换为普通股 。换股价格将等于(I)主要市场普通股于上午9:30开始的任何交易日的每日美元成交量加权平均售价的较高者。纽约市时间,下午4点结束在定价期间乘以80%,其中“定价期间”等于紧接转换通知执行日期之前的连续十个交易日 或(Ii)280.00美元。2020年7月27日,本公司偿还了Firment Shipping信贷安排的全部未偿还本金和利息约863,000美元。此工具的期限已于2021年10月31日到期。
2019年3月13日,本公司与一家私人投资者签署了证券购买协议,并于2019年3月13日发行了总收益为500万美元的优先可转换票据(“可转换票据”),该票据可转换为本公司普通股的股份,每股票面价值0.004美元。如果没有根据可转换票据的条款提前转换或赎回,可转换票据原定于2020年3月13日到期,也就是发行一周年,但其持有人放弃了可转换票据的到期日至2021年3月13日。可转换票据是在根据证券法豁免注册的交易中发行的。可换股票据规定利息按每年10%计提,到期时支付,除非可换股票据事先根据其条款进行转换或赎回。如符合可换股票据内所述的若干条件,利息 可以本公司普通股支付。之前未转换为股份的可转换票据的未偿还余额已于2020年6月全额偿还。
2020年6月22日,我们完成了本公司342,857股的公开募股。每个单位包括一个普通股和一个购买一个普通股的A类认股权证(“A类认股权证”),每单位35美元。截至收盘时,承销商行使并结束了部分超额配售选择权,并额外购买了51,393股普通股和A类认股权证,以购买51,393股普通股。
A类认股权证的行使价在其最初发行后的任何时间至其最初发行后的5年内的任何时间为每股35美元。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记 声明无效或不可用, 持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式确定的普通股净额。如果吾等未能在认股权证指定的时间段内行使认股权证时交付普通股,吾等可能被要求支付认股权证所指定的若干金额作为认股权证指定的违约金。
2020年6月30日,我们以登记直接发行的方式发行了458,500股普通股,同时以私募方式发行了458,500股6月私募(“PP”)认股权证 ,收购价为每股普通股27美元和6月私募认股权证。每份6月PP认股权证的行权价最初为每股30美元 ,但在2020年7月降至每股18美元。
2020年7月21日,我们在登记直接发行中发行了833,333股普通股 和7月份PP认股权证833,333股,以同时私募购买普通股 ,收购价为每股普通股18美元和7月份PP认股权证。每股7月份PP认股权证的行权价为每股18美元。
2020年12月9日,我们发行了(A)1,256,765股普通股 股,(B)购买155,000股普通股的预融资权证,以及(C)购买 1,270,587股普通股的认股权证(“2020年12月认股权证”)。预先出资的认股权证已全部行使。截至2020年12月,尚未行使任何认股权证,可在纽约时间2026年6月9日下午5:00之前的任何时间行使。2020年12月权证的行权价 于2021年1月29日从每股8.50美元降至每股6.25美元。
2021年1月29日,我们发行了(A)2,155,000股普通股 股,(B)购买445,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股6.25美元的行使价购买 1,950,000股普通股的认股权证(“认股权证”),可在2026年7月29日纽约时间下午5:00之前的任何时间行使。这些预先出资的认股权证均在本年度报告日期之前行使。截至本协议日期,尚未 于2021年1月行使任何认股权证。
2021年2月17日,我们发行了(A)3,850,000股普通股 股,(B)购买950,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股6.25美元的行使价购买 4,800,000股普通股的权证(“2021年2月认股权证”),可在2026年8月17日纽约时间下午5:00之前的任何时间行使。预先出资的认股权证已全部行使。截至本文件日期,尚未行使2021年2月的认股权证。
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目录表
于2021年6月29日,我们发行了(A)8,900,000股普通股, (B)购买1,100,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股5.00美元的行使价购买10,000,000股普通股的认股权证(“认股权证”),可在纽约时间2026年12月29日下午5:00前的任何时间行使。预先出资的认股权证已全部行使。截至本公布日期,并无行使任何于2021年6月的认股权证。
每份6月PP权证、7月PP权证、2020年12月权证、2021年1月权证、2021年2月权证及2021年6月权证的行使期均为五年半 ,自发行之日起计。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知,并就行使认股权证后购买的普通股数目以即时可动用的资金全数支付。如果根据证券法登记私募认股权证相关普通股转售的登记声明在私募认股权证发行之日起六个月后的任何时间未能生效或可供使用,则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使私募认股权证,在此情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。如于2020年12月、2021年1月、2021年2月及2021年6月认股权证发行后,根据证券法发行股份的登记声明未能在任何时间生效或提供,则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使该等认股权证,在此情况下,持有人于行使该等认股权证时将收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。如果我们不及时发行股票 ,每份权证都有一定的违约金条款。
除A类认股权证外,上述每份认股权证均根据证券购买协议及配售代理协议发行。
自2020年6月22日至今,我们根据已发行的A类认股权证发行了5,550股普通股。截至本年度报告日期,未行使任何6月PP权证、 7月PP权证、2020年12月权证、2021年1月权证、2021年2月权证或2021年6月权证。
2020年10月21日,我们实施了1:100的反向股票拆分 ,将流通股数量从175,655,651股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行调整)。 除非另有说明,否则所有历史股数、每股金额,包括普通股、优先股和认股权证,均已进行 调整,以实施此次反向拆分。
于2020年6月12日,吾等订立购股协议,并向金马有限公司发行50股新指定的B系列优先股,每股面值0.001美元,以换取公司行政总裁阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的公司150,000美元,该金额已由 根据一项顾问协议,按美元对美元减去本公司应付予金玛有限公司的金额。
2020年7月,我们向Goldenmare Limited额外发行了250股我们的B系列优先股,换取了150,000美元。该150,000美元乃根据一项顾问协议,按美元对美元计算,扣减本公司应付予金茂有限公司的 金额。此外,我们将B系列优先股的最大投票权 从49.0%提高到49.99%。
于2021年3月,我们额外向Goldenmare Limited发行了10,000股B系列优先股,以换取130,000美元,根据一项顾问协议,本公司根据一项顾问协议向Goldenmare Limited支付的金额按美元计算减少。
每股B系列优先股使其持有人有权在所有提交本公司股东表决的事项上享有每股25,000票的投票权,但条件是B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,以致该等股份及其联营公司的任何实益拥有人(不论是否根据B系列优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权超过本公司股东有资格就任何事项投票的总投票权的49.99%。在法律允许的最大范围内,B系列优先股的持有人不应拥有特别的投票权或同意权,并应与普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票。 B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。它们不可赎回,也没有分红权利 。在本公司任何清算、解散或清盘时,B系列优先股有权获得相当于每股面值0.001美元的优先于普通股股东的付款。
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目录表
B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有其他 分派权利。所有已发行和已发行的B系列优先股 必须由一名持有人登记持有,未经我们董事会的事先批准,不得转让B系列优先股。最后,如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息以普通股支付,(Ii) 拆分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则应 按比例调整已发行B系列优先股的数量。
每次向Goldenmare Limited发行B系列优先股均获本公司董事会独立委员会批准,该委员会(每次)均收到独立财务顾问的公平 意见,认为交易属公允价值。
2021年3月,本公司预付了600万美元的EnTrust贷款,这相当于本应在2021年日历年度到期的所有金额。因此,在这笔预付款之后,我们从信托贷款安排获得了总计3100万美元的未偿还债务,这是未摊销债务成本总额。
2021年5月10日,我们与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)达成协议 贷款金额3,425万美元,按伦敦银行同业拆息加3.75%的保证金计息。这种贷款安排被称为CIT贷款安排。这笔 融资所得款项用于偿还委托贷款机制的未偿还余额。2022年8月,我们与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)达成协议。通过增加一名借款人加入、修订和重述CIT贷款安排,以将贷款安排总额从3,425万美元增加到5,225万美元,追加贷款金额1,800万美元,用于为Orion Globe船只融资,以及用于所有借款人和Globus的一般公司和营运资本目的。在2022年8月达成协议后,基准利率从伦敦银行同业拆借利率修订为期限SOFR,适用保证金从3.75%降至3.35%。
截至2022年12月31日,我们的已发行和已发行股本包括20,582,301股普通股和10,300股B系列优先股。
与我们的船只有关的近期历史
2020年10月,我们以1840万美元购买了一艘2015年建造的Kamsarmax干散货船。这艘船于2020年10月29日交付,并被命名为银河全球。 银河全球建造在中国的沪东中华造船厂,通过能力为81,167载重吨。
2021年6月9日,我们通过其子公司Argo Sea Limited接收了2018年建造的Kamsarmax干散货船m/v“Diamond Globe”,收购价为2700万美元 ,可用现金融资。“钻石球”轮由江苏新扬子造船有限公司建造,载重量为82,027载重吨。
2021年7月20日,我们通过其子公司Talisman Sea Limited接收了2011年建造的Kamsarmax干散货船“Power Globe”,购买价为1,620万美元,可用现金融资。“动力球”轮由日本环球造船公司制造,运载能力为80,655载重吨。
2021年11月29日,我们通过子公司萨拉米亚海运有限公司以2,840万美元的价格购买了2015年建造的Kamsarmax干散货船“猎户座环球”号,价格为2,840万美元。M/v“猎户座环球”号建造于日本的Tsuneishi Zosen,运载能力为81837载重吨。
2022年4月29日,我们通过我们的子公司Calypso Shipholding S.A.签订了一份合同,建造和购买一艘载重约64,000载重吨的节油干散货船 。这艘船将在日本的日本造船厂建造,计划于2024年上半年交付。建造这艘船的总代价约为3750万美元,我们打算 通过债务和股权相结合的方式进行融资。2022年5月,我们支付了第一期740万美元,2023年3月,我们支付了第二期370万美元。
2022年5月13日,我们通过子公司Daxos Sea Limited和Paralus Shipholding S.A.签署了两份合同,建造和购买两艘每艘约64,000载重吨的节油散货船。姊妹船将在南通中远KHI船舶工程有限公司中国建造,第一艘计划在2024年第三季度交付,第二艘计划在2024年第四季度交付。建造这两艘船的总代价约为7,030万美元,我们打算通过债务和股权相结合的方式进行融资。 我们于2022年5月支付了第一期1380万美元,并于2022年11月支付了两艘在建船只的第二期690万美元 。
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目录表
我们的船队目前共有九艘干散货船,包括四艘Kamsarmax、一艘Panamax和四艘Superramax,我们已经签约建造另外三艘Ultramax。截至2022年12月31日,我们拥有的船舶的加权平均船龄为11.2年,其载重量为626,257载重吨。
2023年3月6日,我们通过一家全资子公司 达成了一项协议,将2007年建造的Sun Globe以1,410万美元的总价(不含佣金)出售给独立的 第三方,出售须遵守标准成交条件。我们预计出售将在2023年第二季度进行。
一般信息
我们的执行办公室位于Globus船舶管理公司的办公室,我们称之为我们的经理,地址为希腊阿提卡Glyfada 166 74 Glyfada三楼Vouliagmenis大道128号。我们的电话号码是+30 210 960 8300。我们在马绍尔群岛的注册代理是马绍尔群岛信托公司,我们在马绍尔群岛的注册地址是马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960。我们维护我们的网站www.GLOBUSmaritime.gr。我们网站上提供的或通过我们网站访问的信息不构成本20-F表格年度报告的一部分, 也没有通过引用将其纳入本年度报告。美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关我们和其他发行人的信息,网址为http://www.sec.gov.
B.《业务概述》
我们是一家综合性干散货航运公司,在全球范围内提供海运服务。我们拥有、运营和管理一支干散货船队,在国际上运输铁矿石、煤炭、谷物、钢铁产品、水泥、氧化铝和其他干散货。我们打算通过及时和有选择地购买现代船舶或通过建造新船舶进行收购来扩大我们的船队,我们 相信这种方式将提供诱人的股本回报,并将基于购买时的预期市场 费率增加我们的收益和现金流。然而,不能保证我们能够找到合适的船只购买,也不能保证这些船只将提供诱人的股本回报率或增加我们的收益和现金流。
我们的业务由我们位于希腊Glyfada的全资子公司Globus ShipManagement Corp.管理,我们称之为我们的经理,为我们的船舶提供内部商业和技术管理,并为一家附属船舶管理公司提供咨询服务。我们的经理已经与我们的每一家全资拥有船舶的子公司签订了 船舶管理协议,以提供包括管理日常船舶运营在内的服务,如监督船舶船员、供应、维护和其他服务。
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目录表
下表列出了有关我们拥有的船只的信息:
船舶 |
建成年份 |
旗帜 |
直接所有人 |
造船厂 | 船型 |
交货日期 |
载重量(载重吨) | |||||||
M/v River Globe | 2007 | 马绍尔群岛 | 德富洋海运有限公司 | 扬州大阳 | 超大极大 | 2007年12月 | 53,627 | |||||||
M/v Sky Globe | 2009 | 马绍尔群岛 | 达美娜海运有限公司 | 台州口岸 | 超大极大 | 2010年5月 | 56,855 | |||||||
M/V星球号 | 2010 | 马绍尔群岛 | 杜拉克海运公司 | 台州口岸 | 超大极大 | 2010年5月 | 56,867 | |||||||
M/v月球球体 | 2005 | 马绍尔群岛 | 巧妙的Shipholding S.A. | 湖东-中华区 | 巴拿马型 | 2011年6月 | 74,432 | |||||||
月/日Sun Globe | 2007 | 马耳他 | *长寿船务有限公司 | 宿务宿务 | *Supramax | 2011年9月 | 58,790 | |||||||
M/v Galaxy Globe | 2015 | 马绍尔群岛 | 赛琳娜船务有限公司 | 湖东-中华区 | 卡姆萨麦克斯 | 2020年10月 | 81,167 | |||||||
**钻石球体 | 2018 | 马绍尔群岛 | 阿尔戈船务有限公司 | 江苏新扬子造船有限公司。 | *Kamsarmax | 2021年6月 | 82,027 | |||||||
M/v Power Globe | 2011 | 马绍尔群岛 | *Talisman海事有限公司 | *环球造船公司 | *Kamsarmax | -2021年7月 | 80,655 | |||||||
月/日猎户座Globe | 2015 | 马绍尔群岛 | 萨拉米亚海运有限公司 | 佐森忠志 | *Kamsarmax | -2021年11月 | 81,837 | |||||||
共计: | 626,257 |
我们通过独立的全资子公司拥有我们的每艘船,其中八家在马绍尔群岛注册,一家在马耳他注册。我们所有的Supramax 船只都配备了齿轮。装备齿轮的船只可以在岸边基础设施最少的港口作业。由于能够在不同的干散货类型之间切换,并为更多不同的港口提供服务,装备齐全的船舶的日间费率往往会有溢价。
除上述船舶外,我们还签订了建造另外三艘超大型客机的合同。见“项目4.A.本公司的历史和发展”。
2023年3月6日,我们通过一家全资子公司 达成了一项协议,将2007年建造的Sun Globe以1,410万美元的总价(不含佣金)出售给独立的 第三方,出售须遵守标准成交条件。我们预计出售将在2023年第二季度进行。
雇用我们的船只
我们实现船队价值最大化的长期战略是在各种类型的租赁合同中使用我们的船舶,包括短期或现货市场以及 长期租赁和指数挂钩租赁。我们相信,这一策略提供了现金流稳定、减少了对市场低迷的敞口和租赁市场的高利用率,同时使我们能够受益于短期或现货市场利率的上升 。但我们在任何给定时间点的短期战略是由多种因素和摆在我们面前的包机决定的。例如,如果我们认为这符合我们的最佳利益,我们可能会寻求在短期或现货市场或较长期限的定期包机上使用我们的机队的更大比例。我们通常更喜欢现货或 短期合同,以便多才多艺,能够迅速采取行动抓住市场上扬的机会,并对我们运输的货物更加挑剔。然而,长期包机提供了理想的现金流稳定性,尽管代价是错过了货运费率的上升。最后,与指数挂钩的租船反映了与现货/航程费率类似的费率波动,尽管与指数挂钩的租赁率可能使我们能够在船舶租赁费率改善期间捕捉到利润率的增加。因此,我们在短期或现货租赁、长期租赁和指数挂钩租赁之间的组合会随着时间的不同而变化。当我们的船舶并非都在短期或现货市场上时,我们通常寻求错开租船的到期日,以减少我们的船舶退出租赁时在运输周期中的波动风险。我们还不断关注干散货航运行业的发展,并将根据市场需求,根据市场情况调整租船数量和租船期限。
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我们和我们的经理已与多家国际租船公司、船舶经纪公司、金融机构、保险公司和造船公司建立了关系。我们还与帮助促进船舶租赁和收购的船舶经纪商建立了关系网络 。
在本年度报告于 20-F提交之日,我们有八艘船以短期定期租船的形式受雇,其中两艘是与指数挂钩的。
*我们的每一艘船都穿越世界,而不是在任何特定的路线上。我们船只的承租人,无论是定期、光船还是现货市场,选择我们船只旅行的地点,受雇佣条款的任何限制。
《时间宪章》
定期租船合同是指按规定的每日费率在固定时间内使用船舶的合同。根据定期租船合同,船舶所有人提供船员、保险、维修和其他与船舶运营相关的服务,这些服务的成本包括在每日费率中,客户负责几乎所有的船舶航行成本,包括燃料油成本以及运河和港口费用。 船东还向独立的船舶经纪人和与租船人有关的内部经纪人支付佣金,佣金通常从每个租船日租金总额的0%到6.25%不等。
基本租赁率和期限
“基本租赁率”是指客户为使用船舶支付的基本费用。租金一般按合同规定每半月或提前15天支付,单位为美元 。租赁率可以是固定的,也可以是指数挂钩的,后者反映的费率波动与现货/航次费率类似,尽管指数挂钩的出租费率可能使我们能够在船舶租赁费率改善期间获得更高的利润率 。
停雇
当船舶处于停租状态时,承租人一般不需要支付基本租金,所有费用由我们负责。长时间停租可能导致船舶更换或定期租船合同终止。如果船舶由于以下原因造成时间损失,一般将被视为停租: 操作缺陷;干船坞检查或粉刷船底;设备故障;船体损坏;或类似问题。
船舶管理与维护
我们负责船舶的技术管理和维护,定期对船舶进行干船坞、清洗和喷漆,并执行法规要求的工作。Globus ShipManagement为我们的船舶提供技术、商业和日常运营管理。技术管理包括人员配备、维护、维修和干船坞。在2022年,我们向Globus ShipManagement支付了每艘船每天700美元。我们拥有的船舶应支付给Globus ShipManagement的所有费用在合并我们的账目后都将取消。
终端
如果客户拖欠付款义务,我们通常有权根据定期租约暂停履行。在特定国家发生战争时,任何一方均可终止本租约。
佣金
在截至2022年12月31日的年度内,我们为当时生效的每一份定期租船协议支付了5%至6.25%不等的佣金。
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光船租船
光船租赁是指船舶所有人按照规定的每日费率在固定期限内向承租人提供船舶,承租人提供船舶的全部营运费用的合同。承租人承诺在此期间按照船级社的要求保持船舶处于良好的维修状态和有效的运行状态,并对船舶进行停靠。
退货
光船租船期满后,通常是 承租人必须以与交付船舶时一样的良好结构、状态、状况和等级交还船舶。
船舶管理与维护
在光船租赁中,承租人负责船舶的所有运营费用,包括船员、保险、维护和维修,任何干船坞费用, 以及仓库、润滑油和通讯费用。在光船租赁中,承租人还应承担航程费用,并通常承担所有经营风险。承租人承担船舶在租赁期内的特殊检验和相关干船坞的相关费用。
佣金
光船租赁的佣金通常从0%到3.75%不等。
我们的客户
我们寻求将我们的船舶出租给我们 认为信誉良好的客户,从而将承租人违约的风险降至最低。我们还尝试根据承租人想要运输的产品类型和他们倾向于进行贸易的地理区域来选择承租人。
我们对承租人的财务状况和可靠性的评估是谈判雇用我们船只的一个重要因素。我们通常将我们的船只出租给运营商、贸易公司(包括大宗商品交易商)、航运公司和生产商以及政府所有的实体,并通常避免将我们的船只出租给我们认为是投机或资本不足的公司。自2006年9月开始运营以来,我们的客户包括Hyundai Glovis Co.Ltd.、Dampskbsselskabet Norden A/S、NYK Bulk&Projects Carriers Ltd.和Olam Global农业私人有限公司。此外,在我们的一些船舶在现货市场交易期间,它们被租给了 承租人,如Cargill International SA、Oldendorff GmbH&Co KG、Western Bulk Pte。Ausca Shipping HK Limited和其他公司,从而扩大了我们的客户群。
竞争
我们的业务根据主要干散货的主要贸易模式而波动,并根据这些项目的供需变化而变化。我们在竞争激烈、主要以供需为基础的市场中运营。我们根据价格、船舶位置、船舶大小、船龄和状况以及作为船东和运营商的声誉来竞争租船合同。我们与Panamax、Supramax和Kamsarmax干散货船的其他船东竞争 ,但我们也与船东竞争各种大小的船只 。这些竞争对手可能比我们拥有更好的资本或更多的流动性。在这个定价和产能过剩严重低迷的时期,更好的流动性可能是一个主要的竞争优势,我们相信我们的一些竞争对手的资本状况可能比我们更好。
干散货船的所有权高度分散。 我们很可能将面临来自多家经验丰富的公司对长期租赁业务的激烈竞争。这些竞争对手中的许多人将拥有比我们更大的干散货船队和更多的财务资源,这可能会使他们更具竞争力。 我们还可能面临越来越多的竞争对手进入我们的运输行业,包括干散货行业 。这些竞争对手中有许多拥有强大的声誉和丰富的资源和经验。竞争加剧可能会导致更激烈的 价格竞争,尤其是对于长期包机。我们相信,没有一家竞争对手在我们竞争的市场中占据主导地位。
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目录表
获得较长期定期租约的过程 通常涉及漫长而密集的筛选和审查过程以及提交竞争性投标。除了船舶的质量和适宜性外,可能还会根据与船舶运营者有关的各种其他因素授予较长期的运输合同,包括:
Ø | 环境、健康和安全记录; |
Ø | 遵守监管行业标准; |
Ø | 在客户服务、技术和运营方面的声誉; |
Ø | 航运经验和船舶作业质量,包括成本效益; |
Ø | 船员的素质、经验和技术能力; |
Ø | 以具有竞争力的费率为船舶融资的能力和总体财务稳定; |
Ø | 环境、社会和治理标准; |
Ø | 与造船厂的关系以及获得合适泊位的能力; |
Ø | 建造管理经验,包括能够根据客户规格采购按时交付的新船; |
Ø | 愿意根据《宪章》承担运营风险,例如允许因不可抗力事件终止《宪章》;以及 |
Ø | 竞标在整体价格方面的竞争力。 |
由于这些因素,我们可能无法 扩展我们与现有客户的关系或在有利可图的基础上获得长期定期租赁的新客户。 然而,即使我们成功地以长期租赁方式租用我们的船只,我们的船只也将无法在市场周期好转期间在短期或现货市场上进行交易,因为此时短期或现货交易可能更有利可图。如果我们不能 在有利可图的租赁中成功使用我们的船只,我们的运营结果和运营现金流可能会受到实质性的不利影响 。
干散货船运业
根据船只的载货能力,世界干散货船队一般分为六大类。这些类别包括:HandySize、Handymax/Supramax、Panamax、Kamsarmax、好望角型和超大型矿石运输船。
Ø 轻便大小. 轻便船舶的载重量最高可达39,999载重吨。这些船只 主要用于运输小型散装货物。这种类型的船舶越来越多地在区域贸易航线上作业,并可能作为较大船舶的中转支线。轻便船舶非常适合长度和吃水受限的小型港口。 它们的货物装备使它们能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。
Ø Handymax/Supramax。Handymax船的载重量在40,000至59,999载重吨之间。这些船只在大量地理上分散的全球贸易路线上作业,主要运载铁矿石、煤炭、谷物和小散装货物。 在Handymax类别中还有一个子部门,称为超大极大。Supramax散货船是50,000至59,999载重吨之间的船舶,通常使用船上起重机提供货物装卸灵活性,同时具有接近传统Panamax散货船的货物运载能力。因此,与45,000载重吨的常规Handymax船相比,Supramax干散货船的盈利潜力更大。
Ø 超极大。超大血管是中等大小的血管。它们比Superramax船大,运载能力一般在60,000至65,000载重吨之间。
Ø 巴拿马型。巴拿马型船舶的载重量在60,000至79,999载重吨之间。这些船只运载煤炭、谷物,以及少量散装货物,包括钢铁产品、森林产品和化肥。术语“巴拿马”是指在巴拿马运河于2016年6月扩建之前能够通过巴拿马运河的船只(允许最大载重12万载重吨的船只,有时也称为新巴拿马型)。巴拿马型船舶比大型船舶用途更广。
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目录表
Ø 卡姆萨麦克斯。Kamsarmax船的载重量通常在80,000至109,999载重吨之间。与立方容量较高的标准Panamax船相比,这些船往往更浅,横梁更大。它们是专门为从吃水受限港口装载高立方体货物而设计的。Kamsarmax一词源于几内亚的Kamsar港,在那里,大量铝土矿从一个仅吃水13.5米、总长度限制为229米的港口出口,但没有横梁限制 。
Ø 好望角型。好望角型船舶的载重量在110,000至199,999载重吨之间。只有世界上最大的港口才拥有容纳这种大小船只的基础设施。好望角型船舶主要用于运输铁矿石或煤炭,其次是谷物,主要用于长途运输。
Ø VLOC。超大型矿石运输船超过20万载重吨。VLOC旨在利用长途铁矿石路线的规模效益 。
干散货船运力的供应量由可用于载货的合适船舶吨位来衡量,取决于全球现有干散货船队的规模、订购的新船数量、旧船报废数量和退出现役服务的船舶数量(即闲置或不可租用的船舶)。除现行和预期运费外,影响新建、报废和堆积率的因素还包括新建价格、与报废价格相关的二手船价值、燃料油成本和其他航程费用、与船级社调查相关的成本、正常维护和保险范围、市场上现有船队的效率和年龄结构,以及政府和行业对海运实践的监管。干散货船的供应 不仅取决于在役船舶的数量,还取决于船队的运营效率。干散货贸易受到对干散货的基本需求的影响,而对干散货的基本需求又受世界经济活动水平的影响。总体而言,国内生产总值和工业生产的增长与海运干散货运输服务需求的高峰相关。
就就业选择而言,干散货船是全球航运船队中最多才多艺的要素之一。它们很少在载重时间较高的往返航次上运营。 相反,它们经常参加三角或多航段的航程。
租船费率
在定期租赁市场,费率根据租赁期的长短和船龄、航速、大小和燃油消耗等特定因素而变化。在航次租赁市场中,费率受货物大小、商品、港口费和运河中转费以及交付和再交付地区的影响。通常情况下,较大的货物尺寸比较小的货物尺寸的每吨报价要低。拥有昂贵港口或运河的航线通常收取更高的费率。从船舶通常卸货的港口装船,或从船舶通常装货的港口卸货的航次,通常按较低的费率报价。这是因为这种航行通常通过减少计算回程租船所包括的未装船部分(或压载段)到装货区域来提高船舶效率。
在干散货船运业中,伦敦波罗的海交易所发布的运费指数是最有可能受到监控的参考指标。这些参考基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率,以及由主要船舶经纪商组成的小组向波罗的海交易所提供的每日评估。波罗的海交易所是一个独立组织,由船舶经纪人、航运公司和其他航运参与者组成,每天提供独立的航运市场信息,并创建了反映主要散货船贸易路线平均运费 的运费指数(包括实际达成的业务以及独立船舶经纪人小组向交易所提供的每日评估) 。这些指数包括历史最悠久的波罗的海巴拿马型船运价指数,以及最近的波罗的海好望角型船运价指数。
干散货船的租(租)费一般是根据船舶供需之间的基本平衡而定的。在过去的25年里,干散货船租费率经历了周期性阶段,船舶供需变化形成了费率“高峰”和“低谷”的格局。一般来说,现货/航次租船费率将比定期租船费率波动更大,因为它们反映了需求和市场情绪的短期变动。从2008年到2020年,BDI仍处于显著低迷状态。2021年,BDI在2021年10月7日升至5650点的高点,2021年2月10日的低点1303点。2022年,BDI从2022年8月31日的低点965到2022年5月23日的高点3369不等。
2023年到目前为止,BDI的最高值为1,587点(2023年3月14日),最低点为601点(2023年2月7日)。
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船舶价格
2008年8月之后,由于运费突然大幅下降,新造船舶价格普遍下降,并继续逐步下降,但在2021年开始上升(尽管没有达到2008年的水平),尽管在2022年下半年和2023年初有所下降。
从广义上讲,二手市场受到新建筑价格以及在任何给定时间观察到的整体运费预期和情绪的影响。与新造船的价格一样,二手船的价值自2008年8月以来继续逐步下降,直到2021年开始上升,尽管 在2022年下半年和2023年初有所下降。
季节性
我们的船队由干散货船组成,它们在市场上运营,这些市场历来表现出需求的季节性变化,因此租金也有所变化。由于预期北半球冬季煤炭和其他原材料的消耗量将增加,干散货行业通常在秋季和冬季表现强劲。这种季节性将影响我们船队中在短期或现货市场运营的船只的费率。
许可证和授权
我们被各种政府和半官方机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类 取决于几个因素,包括运输的商品、船舶作业的水域、船员的国籍和船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、执照和证书 。可能会采用其他环保或其他方面的法律法规,从而限制我们开展业务的能力或增加我们的业务成本。
根据1934年《美国证券交易法》第13(R)条 披露活动
2012年《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》第219节在《交流法案》中增加了第13(R)节。修订后的第13(R)节要求发行人披露其或其任何附属公司是否在知情的情况下从事与伊朗或某些其他受制裁各方有关的活动、交易或交易。即使活动、交易或交易是在遵守适用法律的情况下进行的,也需要披露。本节提供的是关于我们及其附属公司在2022年发生的活动的信息,我们认为这些活动可能需要根据交易所法案第13(R)节进行披露。由于术语“关联公司” 是根据交易法规则12b-2进行的广义解释,因此在截至2022年12月31日的财政年度内发生的某些活动可能被视为由我们的关联公司之一进行。
2022年,我们的船只 没有在伊朗停靠任何港口。
然而,在2022年,Eolos Angel号和Eolos{br>G号各有一艘船与我们的主席George Feidakis先生有关联,因此每艘船都可能是我们的关联公司,因此向伊朗发出了电话。根据向我们提供的信息,Eolos Angel对(1)伊玛目霍梅尼港于2022年2月卸货,并根据与独立第三方承租人签订的以每天24,750美元的毛费率租用的定期租船,于2022年在该港停留31.5天;(2)2022年6月,伊玛目霍梅尼港,卸货大豆,并根据与独立第三方承租人的定期租约,每天以24,750美元的总费率,在该港停留20天(3)2022年10月,伊玛目霍梅尼班港卸货,2022年期间在该港停留8.6天。Eolos G对以下两个港口进行了访问:(1)2022年2月,伊玛目霍梅尼班港卸货,根据与独立第三方承租人签订的毛费率为每天35,000美元的定期租约,2022年期间在该港口停留了27.5天;(2)2022年6月,伊玛目霍梅尼港口卸货,根据与独立第三方承租人签订的定期租约,每天毛租35,000美元,2022年期间在该港停留 18天。美国拥有广泛的授权和例外,允许向伊朗出售农产品和食品。根据欧盟相关法规,这一立场类似。作为船东与第三方承租人或分租人之间的租船安排的一部分,船东或其管理人可通过第三方承租人或分租人指定的伊朗私人第三方代理支付与在伊朗进行港口停靠有关的费用和开支。Globus Sea Limited及其子公司没有从这一活动中获得任何收入,也没有对这一活动进行控制。
我们的船只租船协议限制承租人违反美国制裁在伊朗停靠,或向伊朗运送任何受美国制裁的货物。然而,不能保证我们的船只在未来不会根据承租人的指示不时地执行根据《交易法》第13(R)条要求披露的航行。
我们目前无意将我们的船只 租给承租人和分租人,视情况而定,包括与伊朗有关的各方,他们可能会将船只出租给分租人 ,后者可能会将港口停靠到伊朗。此外,我们的附属公司已通知我们,它目前无意继续将其船只出租给承租人和分租人,视情况而定,包括与伊朗有关的各方,他们可能会将船只 转租给可能停靠伊朗港口的分租人。
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船级社的检查
每艘远洋轮船都必须经过船级社的“分类”。船级社证明该船“在船级”,表示该船是按照船级社的规则建造和维护的,并符合船舶登记国的适用规则和条例以及该国所属的国际公约。此外,如果国际公约和船旗国的相应法律和条例要求进行检验,船级社将应申请或官方命令,代表有关当局进行检验。
船级社还应船旗国的法规和要求承担 所要求的其他调查和检查。这些调查以个别情况下达成的协议和/或有关国家的法规为准。对于等级证书的维护,船体、机械(包括发电厂)和任何分类的特殊设备的定期和 特别检验要求执行 如下:
Ø | 年度检验。就海域航行船舶而言,每年须对船体及机械(包括电力装置)进行检验,如属分类的特殊设备,则每隔12个月检验一次,检验期由证明书所示的分类期间开始之日起计。 |
Ø | 中期检验。延长的年度调查被称为中期调查,通常在投入使用和每次课程续期后两年半进行。中期调查可在第二次或第三次年度调查时进行。 |
Ø | 课程更新调查。等级更新检验,也称为特殊检验,按船体分类特征所示的间隔,对船体、机械,包括发电厂和任何被归类的特殊设备进行检验。在特殊检验中,对容器进行彻底检查,包括音频测量以确定钢结构的厚度。如果发现厚度小于等级要求,船级社将规定更换钢材。船级社可以给予一年的宽限期,以便完成专项检验。如果船只过度磨损,更新钢材可能需要花费大量资金才能通过一项特别调查。根据是否给予宽限期,船东可以选择与船级社安排船体或机械处于连续检验周期,而不是每四年或五年进行一次特别检验,在该周期内,将在五年周期内检验船舶的每一部分。在业主的申请下,班级续期所需的调查可以根据商定的时间表进行分割,以延长整个班期。这个过程被称为连续的班级更新。 |
按照社会分类的定义,所有接受调查的地区必须在每个班期至少接受一次调查,除非其他地方规定调查之间的间隔较短。 每个地区随后两次调查之间的间隔不得超过五年。
大多数保险承保人都规定,船舶必须由国际船级社协会的成员船级社认证,才能投保。我们拥有和经营的所有船舶都获得了日本海事局(NK级)、DNV GL、劳埃德银行或ABS的“同类”认证。通常,我们购买的所有新船和二手船在根据我们的标准采购合同和协议备忘录交付之前,必须 在班级中获得认证。根据我们的 标准采购合同,除非另有约定,否则如果船只在关闭之日没有得到认证,我们将没有义务 接收船只。虽然我们可能没有义务接受在关闭之日未经认证的任何船只,但如果我们认为这是我们的最佳利益,我们仍可以决定购买该船只。如果我们这样做,我们可能无法在购买后 租用该船只,直到它获得此类认证,这可能会增加我们的成本并影响我们从雇用该船只获得的预期收益 。
船舶在修理其水下部件的中间和特殊检验期间停靠在干船坞。如果指定了“在水中检验”记号,船东可以选择 在某些条件下对船舶进行水下检查而不是干船坞。如果指定了“在水中检验”记号,并且船级规则规定的其他要求允许,则可以“代替”进行作为中期检验一部分的干船坞,从而实现相关船舶的更高利用率。根据规定,每艘船必须在五年内停靠两次。
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一个干船坞必须与专项调查一致,而两个干船坞之间的时间间隔不得超过36个月。我们为每艘船的每个干船坞预算40天。实际长度将根据每艘船的状况、船厂时间表和其他因素而有所不同。
下表列出了我们预计 对我们船队中的船只进行下一次干船坞和特别检查的日期:
船舶名称 | 干船坞 | 特别调查 | 船级社 |
M/v River Globe | 2025年8月 | 2027年8月 | NK级 |
M/v Sky Globe | 2024年11月 | 2024年11月 | NK级 |
M/V星球号 | 2025年5月 | 2025年5月 | DNV总账 |
M/v月球球体 | 2025年11月 | 2025年11月 | NK级 |
M/v Sun Globe | 2025年11月 | 2027年8月 | ABS |
M/v Galaxy Globe | 2023年10月 | 2025年10月 | NK级 |
M/v Power Globe | 2024年10月 | 2026年6月 | NK级 |
M/v猎户座全球 | 2023年4月 | 2025年3月 | NK级 |
M/v钻石球体 | 2023年5月 | 2023年5月 | 劳埃德银行 |
在一次事故或预定的检验之后,如果发现任何缺陷,分类检验员将发出“建议”或“等级条件”,船东必须在规定的时限内予以整改。
风险管理与保险
一般信息
任何货轮的运营都包含各种风险,包括以下风险:
Ø | 机械故障或损坏,例如由于主引擎曲轴卡住; |
Ø | 货物损失,例如因船体损坏而造成的损失; |
Ø | 人身伤害,例如因碰撞或海盗行为所致; |
Ø | 国家间海盗、恐怖或战争行为造成的损失; |
Ø | 环境破坏,例如因漏油等海洋灾害和其他环境事故造成的损害; |
Ø | 对船舶造成的物理损害,例如由于碰撞; |
Ø | 损坏其他财产,例如由于货物损坏或油类污染;以及 |
Ø | 业务中断,例如因罢工和政治或监管变化而引起的中断。 |
此类损失或损害的价值可能不同,从不大的金额,例如小的货物短缺索赔,到灾难性的赔偿责任,例如海洋灾难, 例如严重的石油或化学品泄漏,这可能几乎是无限的。虽然我们为我们的船队维持传统的海运和责任保险范围(船体和机械保险、战争险、保护和赔偿保险)的金额 ,并在我们认为审慎的范围内涵盖我们业务中的正常风险,但我们不能投保所有风险,我们也不能 保证所有投保的风险都得到了充分的保险。此外,不能保证任何特定的索赔将由保险公司支付,或始终有可能以合理的费率获得保险。任何未投保或投保不足的损失都可能损害我们的业务和财务状况。
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船体、机械和战争险
海洋运输货物险(包括船舶的损失或损坏,而不是对第三方的责任)的主要险别是船体和机械险以及战争险。这些措施涉及船舶实际或推定全部损失以及船舶船体和机械意外损坏的风险,例如搁浅或与另一艘船舶相撞。这些保险提供的保险范围限于商定的“保险价值”,从政策上讲,保险价值永远不会低于特定船只的公平市场价值。 此类保险下的损失补偿取决于保单的免赔额,具体取决于船舶和保险的性质。例如,船体和机械的免赔额可能在每起事故75,000美元到150,000美元之间,而战争险的事故免赔额则更低,例如30,000美元。
保障及弥偿保险
保护和赔偿保险是由相互海洋保护和赔偿协会或“P&I俱乐部”提供的相互赔偿保险的一种形式,由船舶所有者组成,通过由所有成员分担该损失来保护一个俱乐部成员免受重大经济损失。
我们经营的每一艘船只都参加了Gard P&I(百慕大)有限公司(我们称为俱乐部)的第三方责任海上保险。俱乐部是一种相互保险工具。作为俱乐部的成员,我们根据商定的免赔额和我们的进入条款,为我们在进入的船舶中的权益、因船舶进入俱乐部期间发生的事件和与船舶运营有关的事件而产生的法律责任和费用投保。投保特定风险。这些风险包括因船员和乘客死亡、货物灭失或损坏、碰撞、财产损坏、油污和沉船清除而产生的责任。
俱乐部受益于其主要再保险计划的国际P&I俱乐部集团(International Group of P&I Club)或国际集团(International Group)的成员资格,并为额外风险维持一个单独的补充保险计划。
俱乐部的保单年度从每年2月开始。 相互催缴是以估计总保费(ETP)的方式征收的,ETP的最终分期付款金额根据俱乐部在特定保单年度最终需要的实际总保费而变化。如果ETP不足以支付俱乐部在保单年度的支出,会员有责任支付补充的 催缴费用。
每项索赔的承保金额通常限于未指明的 金额,即可从再保险中获得的金额加上可通过溢价催缴向国际集团成员收取的最高金额。但也有一些例外情况,包括针对石油污染的索赔限额为10亿美元,针对乘客和机组人员的索赔限额为30亿美元,以及针对乘客索赔的分项限额为20亿美元。
如果我们遇到补充 或溢价电话,我们的政策是为此类金额支付费用。在俱乐部依赖于我们行业内其他成员的电话支付的资金的程度上,如果整个行业出现放缓,其他成员可能无法响应呼叫,如果我们提出保单索赔,我们可能无法收到赔付 。
未投保的险别
并不是所有的风险都已投保,也不是所有的风险都可以投保。 我们整个船队的主要可投保风险仍未投保,包括“租借损失”和“罢工”。 我们一般不投保这些风险,因为我们认为这些风险的成本不成比例。除免赔额外,这些保险提供有限的租赁赔偿,船东因保险单所列理由不能收到该赔偿。例如,租船损失险 可能以14/90/90为基础投保,14天免赔额,每次事故90天保额,每艘船每年90天的总限额。 如果定期租船的船舶每天支付固定租金,发生严重机械故障,承租人将不再支付每日租金 。租房损失保险的目的是确保在这段时间内的租房损失。
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环境法规和其他法规
适用规则和标准的来源
航运业是世界上监管最严格的行业之一,它受到许多行业标准的约束。政府监管对船舶的所有权和运营有很大影响。这些条例主要由国际公约制定的规则和标准组成,但也包括在船舶可以作业或注册的管辖区内有效的国家、州和地方法律和条例,这些法律和条例可能比国际规则和标准更严格。这种情况在美国尤其如此,在欧洲也日益如此。
各种政府和私人实体对船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港务局或同等实体)、船级社、船旗国管理机构(国家注册船舶)、港口国控制、承租人,特别是码头运营商。其中某些实体要求船东获得经营其船只的许可证、执照和证书。如果不能保持必要的许可或批准,船东可能会招致巨额费用,或者暂停其一艘或多艘船舶的运营。
保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧 继续导致对所有船舶提出更高的检查和安全要求 并可能加速整个行业报废较旧的船舶。越来越多的环境问题引发了对符合更严格环境标准的船舶的需求。船东必须保持所有船只的操作标准, 将强调操作安全、质量维护、对船员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。由于法律法规经常变化,可能会施加越来越严格的要求,因此我们无法预测遵守这些要求的最终成本,也无法预测这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外,如果未来发生严重的海洋事故,造成严重的不利环境影响,可能会导致额外的 法律或法规,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
以下是对影响我们的业务和船舶运营的某些重要公约、法律和法规的非详尽概述。它不是我们必须遵守的所有公约、法律和法规的全面摘要。
海事组织是为航运业制定标准和建立管理框架的联合国机构,并谈判通过了一些国际公约。这些 分为两大类,第一类一般涉及船舶安全和保安标准,第二类专门涉及防止船舶污染的措施。
船舶安全规例
一项主要的国际安全公约是经修订的1974年《海上人命安全公约》,或称《海上人命安全公约》,包括构成其制度一部分的条例和业务守则。《海上人命安全公约》的大部分内容与防止污染没有直接关系,但其一些安全条款旨在防止污染 以及促进生命安全和财产保护。随着要求我们遵守的新的 和更高的安全标准的引入,这些法规已经并将继续定期修订。
根据《国际海上人命安全公约》第九章,或《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》或《国际安全管理规则》,我们的作业也受环境标准和要求的约束。ISM规则的目的是为船舶的安全管理和操作以及防止污染提供一个国际标准。根据《国际安全管理规则》,对船舶进行操作控制的一方必须制定、实施和维护广泛的安全管理体系,其中除其他事项外,包括采用安全和环境保护政策,列出安全操作其船舶和保护环境的说明和程序,并说明应对紧急情况的程序。ISM规则要求船舶操作员为其运营的每艘船舶获得安全管理证书。本证书是在核实船舶运营者及其船上管理人员按照经批准的安全管理体系运作,并证明船舶符合ISM规则的要求后签发的。任何船只都不能获得安全管理证书,除非其运营者已根据《国际安全管理规则》获得由该船所属船旗国签发的符合证明。
2001年9月11日美国遭受恐怖袭击后,《海上人命安全公约》的另一项修正案引入了加强海上安全的特殊措施,其中包括《国际船舶和港口设施安全规则》,或ISPS规则,该规则规定了加强船只和港口设施安全的措施。要进行国际贸易,船只必须获得由船旗国批准的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书或ISSC。
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我们运营的船舶拥有ISM和ISPS的安全和操作保障证书。
防止船舶污染的法规
在涉及防止污染的国际条例的第二大类中,主要公约是经1978年议定书修正的《1973年国际防止船舶造成污染公约》,该公约对航运业规定了其附件一至六所列的环境标准。这些条例载有防止油类污染(附件一)、散装有毒液体物质污染(附件二)、《国际海运危险货物规则》(附件三)范围内的包装有害物质污染、污水污染(附件br}四)、垃圾污染(附件五)和空气排放污染(附件六)的条例。
随着新的和更高的污染预防标准的引入,这些法规已经并将继续定期修改和补充,我们必须遵守这些标准。
例如,《防污公约》附件六对船舶废气中的硫氧化物(SOx)和氮氧化物(NOx)以及颗粒物的排放设定了限制,并禁止故意排放臭氧消耗物质。它还监管从货船和某些气体运输船排放的挥发性有机化合物(VOC),以及船上焚烧特定物质的行为。附件六还包括燃料油含硫量的全球上限,对适用于特殊区域、“排放控制区”或ECA的含硫量上限较低。已经建立的ECA包括波罗的海、北海(包括英吉利海峡)、北美地区和美国加勒比海地区。最近,国际海事组织批准了一项提议,从2025年7月1日起在地中海设立一个新的欧洲经委会,使船用燃料的硫含量不超过0.1%。从2020年1月1日起,全球对燃料油含硫量的上限降至0.5%,无论是否有船舶在指定的ECA以外作业。自2015年1月1日起,在ECA运营的船舶燃料油含硫量上限为0.1%。对附件六的其他修订,其中包括修订“燃料油含硫量”和“低闪点燃料”的定义,并与2022年生效的船上燃料油的抽样和测试有关。 这些规定对远洋轮船实施严格的排放控制,可能会导致我们产生大量费用。
附件六还规定逐步减少船舶上安装的船用柴油发动机的氮氧化物排放量。限制NOx排放分为三级削减,最后一级适用于安装在2016年1月1日或之后建造的船只上并在北美洲欧洲经委会或美国加勒比海作业的发动机,以及适用于安装在2021年1月1日或之后建造的船只上并在波罗的海欧洲经委会或北海欧洲经委会运行的发动机。第III级要求也将适用于在其他ECA运营的船舶的引擎,因为国际海事组织的海洋环境保护委员会(或MEPC)未来可能会指定 用于第III级NOx控制。第三级要求不适用于安装在2021年1月1日之前建造的船舶上的发动机,如果发动机的总吨位小于500吨,长度为24米或以上,并且仅为娱乐目的而设计和使用。我们预计所有这些领域在实施的每个阶段都会产生成本。目前,我们所有的船只都符合要求。此外,加强特定海域(包括西北欧水域、波罗的海地区、西欧水域和挪威海)货物残留物和洗舱的排放要求的附件二修正案已于2021年1月生效。
温室气体排放
2005年2月,《联合国气候变化框架公约京都议定书》生效。根据《京都议定书》,收养国必须 实施国家计划,以减少某些气体的排放,这些气体通常被称为温室气体,这些气体被怀疑导致了全球变暖。目前,国际航运的温室气体排放不属于《京都议定书》的范围(这项任务已委托给海事组织)。2009年12月,包括美国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》。《哥本哈根协议》不具约束力,但旨在为一项全面的国际气候变化条约铺平道路。2015年12月12日,195个国家通过了《巴黎协定》。《巴黎协定》涉及温室气体减排措施和2020年后的目标,目的是将全球气温升幅控制在远低于工业化前水平2˚摄氏度的水平。尽管航运最终不包括在《巴黎协定》中,但预计《巴黎协定》的通过可能导致在限制航运温室气体排放方面的监管 发生变化。《巴黎协定》已获多个国家批准,并于2016年11月4日生效。美国于2021年2月重新加入《巴黎协定》。
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2011年7月,海事组织通过了实施减少温室气体排放的技术和业务措施的条例。这些新规定构成了《防污公约》附件六的新章节,并于2013年1月1日生效。新的技术和操作措施包括“能源效率设计指数”和“船舶能效管理计划”,前者是新建船舶的强制性指标,后者是所有船舶的强制性指标。2016年10月,环保部通过了最新的能效设计指数计算指南。 此外,国际海事组织正在评估减少国际航运温室气体排放的各种强制性措施,其中可能 包括基于市场的工具或碳税。2016年10月,海事组织通过了一项强制性数据收集系统,根据该系统,5,000总吨及以上的船只必须收集燃料消耗数据,并在每个日历年结束时将汇总数据报告给船旗国。新要求于2018年3月1日生效。2018年4月,环保部通过了关于减少船舶温室气体排放的初步战略,设想到2050年,国际航运的温室气体排放总量将比2008年至少减少50%。
国际海事组织《海洋环境保护公约》第76号通过了对附件六的修正案 ,要求船舶减少温室气体排放;自2023年1月起,修订后的《防污公约》附件六包括要求船舶计算其能源效率的要求 现有船舶指数或“EEXI”,遵循提高其能源效率的技术手段,并建立其年度营运碳强度指标和评级,或“CII”。海保会76号还通过了支持实施修正案的指导方针。EEXI措施适用于新建船舶,所有400 Gt以上的现有船舶和CII要求适用于5000 Gt或以上的所有船舶。这意味着第一份年度报告将于2023年完成, 第一份评级将于2024年授予。CII法规规定,连续三年为D级或一年为E级的船舶将被要求 提交一份纠正行动计划,说明如何达到C级或以上。
欧盟通过了关于监测、报告和核实船舶二氧化碳排放的(EU)2015/757号条例(或MRV条例),该条例于2015年5月19日发表在官方期刊 上,并于2015年7月1日生效(经(EU)2016/2071号条例修订)。MRV法规适用于总吨位5,000吨以上的所有船只(少数类型除外,如军舰和捕鱼船或鱼类加工船等),不分国旗 ,涉及欧盟内部和欧盟进出港航次的二氧化碳排放。第一个报告期 从2018年1月1日开始。MRV条例通过的监测、报告和核查制度是未来将采用的以市场为基础的机制的前身(见下文)。
此外,2016年10月举行的第70次环保局会议通过了强制性数据收集系统(DCS),要求5000总吨以上的船舶报告燃油消耗数据、航行小时数和行驶里程。与欧盟MRV(见下文)不同,海事组织分布式控制系统涵盖船舶进行的任何海上活动,包括疏浚、铺设管道、破冰、捕鱼和离岸设施。该制度由MEPC.278(70)号决议通过, 于2018年3月1日生效。报告从2019年开始。海事组织分布式控制系统涵盖的所有船舶的船舶能效管理计划必须包括数据收集和报告方法的说明。每个日历年之后,汇总的 数据将报告给船旗国。如果数据已按照要求报告,船旗国将发布一份符合船舶要求的声明。船旗国随后将这些数据转移到海事组织船舶燃油消耗量数据库,该数据库是全球综合航运信息系统(GISIS)平台的一部分。然后,国际海事组织将编制年度报告,汇总收集的数据。因此,目前,停靠在欧洲经济区(EEA)港口的5000总吨以上船舶的温室气体排放数据必须在两个独立但基本上重叠的系统中报告:欧盟MRV--自2018年起适用--和国际海事组织分布式控制系统 --自2019年起适用。2019年2月4日通过的拟议修订(EU)2015/757号条例旨在协调和促进这两个系统的同时实施,但仍不清楚何时将通过该提案。
在美国,美国环境保护署(简称EPA)根据《清洁空气法》发布了一份关于温室气体的《危害调查报告》。虽然这一发现本身并没有对我们的行业提出任何要求,但它授权环保局通过制定规则的过程直接监管温室气体排放。国际海事组织、欧盟、美国 或我们开展业务的其他国家或州限制温室气体排放的任何新的气候控制立法或其他监管举措的通过,都可能通过增加合规成本或我们目前无法确定的额外运营限制,对我们的业务产生重大的财务和运营影响 。
防污要求
2001年,国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》或《防污公约》。2008年9月生效的《防污公约》禁止和/或限制使用有机锡化合物涂层,以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上船舶,必须取得国际防污体系证书,并在船舶投入使用前、首次颁发防污体系证书前和更换防污系统时进行检验。
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2023年,《防污公约》修正案将生效,并将包括对杀菌剂氯氰菊酯的控制;从2023年1月1日起,船舶不得应用或重新应用含有该物质的防污系统。《海洋环境保护公约》第76条通过了《防污公约》修正案,纳入了对杀菌剂氯氰菊酯的控制; 自2023年1月1日起,船舶不得使用或重新使用含有该物质的防污系统。修正案要求船舶 在2023年1月1日之后的下一次防污系统更新时去除该物质,或在使用该物质的防污系统上涂覆涂层。
防止污染的其他国际法规
除《防污公约》外,还通过了其他更专门的国际文书,以防止船舶造成不同类型的污染或环境损害。
2004年2月,国际海事组织通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》,简称《生物武器公约》。《生物多样性公约》于2017年9月8日生效,旨在通过建立管理和控制船舶压载水和沉积物的标准和程序,防止有害水生生物从一个地区扩散到另一个地区。《BWM公约》的实施条例要求船舶按照公约规定的标准进行压载水管理,包括按照相关规定的要求进行压载水交换,并逐步实施要求在船舶上进行压载水处理和安装压载水处理系统的压载水性能标准。根据《生物多样性公约》,船舶必须执行压载水和沉积物管理计划,携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。根据2019年10月生效的《生物武器公约》修正案,在2020年10月28日或之后安装的压载水管理系统(“BWMS”)应根据《BWMS规则》进行批准,而在2020年10月23日之前安装的BWMS必须考虑到国际海事组织或《BWMS规则》制定的准则进行批准。此外,许多国家已经管制船舶从一个国家到另一个国家排放压载水,以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如,美国要求从其他国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换,或采取一些替代措施,并遵守某些报告要求。在美国水域航行的船舶被要求使用符合USCG法规的经类型批准的BWM。美国海岸警卫队已经批准了一些BWM。关于对生物武器进行委托测试的《生物武器公约》修正案于2022年6月生效。
国际海事组织2009年通过的《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》或《船舶回收公约》涉及与船舶回收有关的问题,旨在解决与船舶回收有关的职业健康和安全以及环境风险。它载有关于船只的设计、建造、操作、维护和回收的规定,以及关于其检验和认证的规定,以核实是否符合回收公约的要求。除其他事项外,《回收公约》禁止和/或限制在船上安装或使用危险材料,并要求船只上有一份针对每艘船只的危险材料清单。它还要求船舶回收设施在回收每艘船舶之前为其制定船舶回收计划。《回收公约》缔约方应确保船舶回收设施以安全和无害环境的方式设计、建造和运营,并在核实是否符合《回收公约》的要求后获得主管当局的授权。《回收公约》(尚未生效)将在规定的最少数量的国家批准后24个月生效 ,这些国家在过去10年内具有综合总吨位和最大年回收量 。
《防污公约》和1990年《国际油污防备、反应和合作公约》也要求船东和船舶经营人采用船上油污应急预案。《防污公约》的另一项条例对对散装运输有毒液体物质的船只采用船上海洋污染应急计划提出了类似的要求。需要对响应人员以及船只及其船员进行定期培训和演练。
欧盟法规
欧洲海事部门的规章大体上以国际法为基础,其中大部分由海事组织颁布,然后由成员国通过。然而,由于 埃里卡事件发生在1999年,当时埃里卡欧洲联盟(简称欧盟)在运载重油时在法国海岸附近被一分为二,在海上安全监管和环境保护领域变得越来越活跃。这是《防污公约》若干修正案背后的驱动力(例如,包括修改以加快逐步淘汰单壳油轮的时间表,并禁止用这种油轮运输重质油),如果对这些修正案的范围或引入时间表感到不满,它已准备单方面立法。在一些已经这样做的情况下,国际法规随后被修订到与欧盟引入的严格程度相同的水平,但公认的风险是,欧盟法规(和其他司法管辖区)可能不时向船东和经营者施加负担和成本,这是遵守国际规则和标准所涉及的额外负担和成本。
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在某些监管领域,欧盟出台了新的法律,但没有试图促成对国际法的相应修正。值得注意的是,它在2005年通过了一项关于船源污染的指令(该指令于2009年修订),对在其水域航行的船只排放石油和其他有毒物质施加刑事制裁,无论其国旗如何,不仅是由于故意或鲁莽造成这种污染(根据《防污公约》,这将是一种犯罪),而且也是由于“严重疏忽”造成的。因此,该指令可能导致在根据国际法不会引起刑事责任的情况下承担刑事责任。经验表明,在经常与污染事件有关的情绪化气氛中,对船舶利益的惩罚性态度表现为检察官指控的疏忽 ,并被法院以国际海事界难以理解的理由裁定。此外, 有人怀疑“严重疏忽”的概念在实践中是否可能比普通疏忽更狭隘。 污染事件的刑事责任不仅可能导致我们招致巨额罚款或罚款,而且在某些司法管辖区,还可能促进民事责任索赔,要求获得比其他情况下更高的赔偿。
欧盟还通过了立法(关于港口国控制的第2009/16/EC 号指令,经后来修订),要求成员国根据各种因素,如船只的状况、船旗和先前在之前某些时间内被扣留的次数,拒绝某些不符合标准的船只进入其港口;规定欧盟成员国有义务每年检查使用其港口的船只的最低百分比; 并规定加强对对海上安全或海洋环境构成高风险的船只的监测。如果发现明显危害安全、健康或环境的缺陷,则要求国家扣留船舶或停止装卸,直到缺陷得到解决。成员国还被要求对违反这些标准的行为实施各自的比例处罚制度。
欧盟委员会第802/2010号条例于2010年9月由欧盟委员会通过,作为《港口国控制指令》实施的一部分,并于2011年1月1日生效,随后经2012年12月14日第1205/2012号条例修订,引入了一个排名系统(在公共网站上公布并每日更新),显示在欧盟运营的安全记录最差的航运公司。排名是根据对特定航运公司拥有的船舶进行的技术检查的结果来判断的。安全记录最好的航运公司受到的奖励是接受更少的检查,而检查中记录的安全缺陷或技术故障最多的公司将受到更频繁的官方检查。
根据经2014年12月17日第2014/111/EU号指令修订的2009年4月23日第2009/15/EC号指令(关于船舶检验和检验机构以及海事管理部门相关活动的共同规则和标准),欧洲联盟制定了成员国应遵循的措施,以对船级社行使权力和进行控制,包括寻求暂停或撤销疏于履行职责的船级社的权力。
欧盟还通过了要求使用低硫燃料的立法。根据随后修订的议会指令1999/32/EC,从2015年1月1日起,要求船只在欧盟成员国领海、专属经济区和属于硫氧化物(SOx)排放控制区(SECAS)范围内的污染控制区(如波罗的海和北海,包括英吉利海峡)内燃烧含硫量不超过0.1%的燃料。根据《防污公约》附件六,海事组织今后可能会将更多的海域指定为SEA。2016/802/EU废除了1999/32/EC指令,并将其编入法典,以与修订后的附件六保持一致。
欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的(EU)2015/757号条例(经(EU)2016/2071号条例修订,涉及排放量和消耗量的计算方法)管理对海运二氧化碳排放量的监测、报告和核查,并要求船舶总吨位超过5,000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放量,这 可能会导致我们产生额外费用。自2019年1月起,停靠欧盟港口的大型船舶被要求收集和公布二氧化碳排放数据和其他信息。该制度于2018年3月1日生效。
2020年7月,欧洲议会环境、公共卫生和食品安全委员会投票赞成将5000总吨及以上船舶纳入欧盟排放交易体系(此外还投票修订二氧化碳排放的监测、报告和核查)。2020年9月,欧洲议会通过了欧盟委员会关于修订海上运输二氧化碳排放监测条例的提案。
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2021年7月14日,欧盟委员会公布了一系列提案草案,作为其‘适合55岁’环境立法议程的一部分,也是更广泛的欧盟绿色交易增长战略的一部分。这些提案尚未最终定稿,可能会进行修改。提案产生了与海事有关的两项关键举措:(A)定于2024年开始的海事排污权交易制度(海事排污权交易制度),适用于总吨位5000吨以上的所有船舶;以及(B)FuelEU条例草案,该草案试图要求总吨位5000吨以上的所有船舶从2025年6月30日起在船上携带“FuelEU合格证书”,作为遵守船舶在船上使用的能源的温室气体强度限制和在泊位使用陆上电力供应(OPS)的要求的证据。更具体地说,海事ETS将在2024-2026年期间逐步应用。ETS下的排放上限将通过考虑2018年和2019年的欧盟MRV系统排放数据设定,从2021年开始调整,并将捕获欧盟内部海上航次的100%排放;欧盟港口停泊的船舶的100%排放;以及在欧盟港口开始或结束的航次的50%排放(但其他目的地在欧盟以外)。最近提出的修正案表明,如果国际海事组织不在2028年之前引入基于全球市场的措施,非欧盟国家的排放可能会得到100%的捕捉。此外,提案设想, 所有海上津贴将拍卖,不会有免费分配。虽然燃料欧盟海事法规仍在谈判中,但海事ETS协议已于2022年12月达成,最终法律文本预计将在未来几个月公布。
欧盟关注到在满足使《香港公约》生效所需的条件方面缺乏进展,因此于2013年发布了自己的《船舶回收条例》1257/2013(SRR),以期在欧盟内部和欧盟以外的其他国家早日批准《香港公约》。由于《香港公约》尚未生效,2013年的法规对于欧盟负责任的船舶回收至关重要。《SRR条例》适用于悬挂成员国国旗的船只,其中某些规定适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如,在停靠一个成员国的港口或锚地时,除其他事项外,将要求悬挂第三国国旗的船只在船上备有符合《条例》要求的危险材料清单,并能够向该成员国的有关当局提交其船旗国有关当局出具的符合说明的副本,并核实该清单。根据《条例》,欧盟委员会不时公布符合《条例》要求的欧洲认可船舶回收设施清单。2020年11月11日,欧盟委员会公布了一项执行决定,其中包括欧洲清单的更新版。此外,SRR要求,从2020年12月31日起,所有悬挂欧盟成员国旗帜航行的现有船舶和停靠欧盟港口或锚地的非欧盟旗帜船舶必须装载一份危险材料库存(IHM),并视情况持有证书或合规声明。对于悬挂欧盟旗帜的船只,将需要证书(库存证书或准备回收证书),而非欧盟旗帜的船只将需要符合声明。
合规强制执行
根据《联合国海洋法公约》的定义,船旗国对所有被授予悬挂其国旗的船只的国际海事规则的实施和强制执行负有全面责任。国际航运商会与其他国际航运协会合作发布的《航运业船旗国表现准则》根据以下因素对船旗国进行评估:港口 国家管制记录、主要国际海事条约的批准情况、代表船队进行调查工作的公认组织的使用情况、船龄、遵守报告要求以及参加国际海事组织会议。 我们运营的船只悬挂马绍尔群岛和马耳他的旗帜。悬挂马绍尔群岛和马耳他国旗的船只历来在航运业受到良好的评估。
如果不遵守《国际安全管理规则》或国际海事组织的其他规定,可能会使船东或光船承租人承担更多的责任,如果执行立法有此规定,则可能受到刑事制裁, 可能会导致受影响船只可获得的保险范围减少,或可能使现有保险无效或导致损失保险,并可能导致不能进入某些港口或在某些港口滞留。例如,美国海岸警卫队和欧盟当局已表示,将分别禁止不符合ISM规则的船只在美国和欧盟港口进行贸易。截至本年度报告20-F表格的日期,我们的每艘船都通过了ISM规则认证。但是,不能保证 是否会保留这样的证书。
国际海事组织、欧盟和其他监管机构继续 审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织、欧盟和/或其他监管机构可能会通过哪些附加法规(如果有),以及这些法规可能会对我们的运营产生什么影响(如果有的话)。
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美国环境法规和关于污染民事责任的法律
美国的环境立法值得 特别提及,因为它在许多方面比国际法更繁重,代表着船东和经营者必须遵守的法规的最高标准,以及在发生不遵守或造成污染的事件时可能产生的责任。
美国联邦立法,特别是OPA, 建立了广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境,防止石油泄漏,包括干散货船的燃油泄漏以及油轮的货物或燃油泄漏。OPA影响其船只在美国、其领土和领地进行贸易或其船只在美国水域作业的所有船东和经营者,其中包括美国领海及其200海里专属经济区。根据OPA,船东、经营者和光船承租人是“责任方”,在不考虑过错的情况下(除非漏油完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的),船东、经营者和光船承租人负有共同、个别和严格的责任,以承担所有遏制和清理费用,以及因从其船舶排放石油或以排放石油为主要威胁而造成的其他损害。OPA明确允许美国各州对石油产品的排放实行自己的责任制度。除了OPA相关联邦法规规定的潜在责任外,船东在某些情况下还可能根据发生溢油的特定州的州法律承担更严格的责任 。
OPA要求载运任何类型的石油作为主推进燃料的400总吨或以上的非油罐船的船东或运营者,包括燃料库,为每艘船准备并提交一份应对计划。船舶应急计划必须包括关于船舶人员为防止或减轻船舶排放油类的任何或重大威胁而采取的行动的详细信息。
OPA包含责任和损害赔偿的法定上限; 此类上限不适用于直接清理成本。2022年12月23日,USCG将非液货船的OPA责任限额 调整为每总吨1,300美元或1,076,000美元(受通胀定期调整)。但是,如果事故是由于违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规,或者责任方的严重疏忽或故意不当行为,或者责任方未能或拒绝报告事件或配合和协助清除油类活动,则这些责任限额 不适用。
此外,适用于在陆地或海上排放危险物质(石油除外)的《综合环境反应、赔偿和责任法》(简称CERCLA)也包含类似的责任制度,并规定了清理、清除和自然资源损害。CERCLA规定的赔偿责任 限于每总吨300美元或50万美元(对于未将危险物质作为货物或残留物运输的船只,或 每总吨300美元或装载危险物质的船只500万美元),除非事故是由严重疏忽、故意不当行为或违反某些规定造成的,在这种情况下,责任是无限的。
我们为我们的每艘船舶提供每宗事件10亿美元的污染责任风险保护和赔偿保险。此保险范围受免赔额、免赔额和其他条款和条件的限制。如果任何负债或费用不在承保范围内,或者如果灾难性事件造成的损失超过每个事件10亿美元的承保限额,我们的现金流、盈利能力和财务状况可能会受到不利影响 。
我们相信我们的保险、保障和赔偿范围符合OPA的要求。
OPA要求所有总吨超过300吨的船只的船东和运营商,即使是那些不运载石油或危险物质作为货物的船只,也要向美国海岸警卫队建立和维护足够的财务责任证据,以满足他们根据OPA可能承担的责任。根据规定,船舶所有人和经营者可以通过出示保险、保证、自我保险或担保证明来证明他们的财务责任。
根据OPA,船队的船东或经营者只需证明财务责任的证据,其金额足以支付根据OPA承担最大有限责任的船队 的船只。
美国海岸警卫队关于财务责任证书的规定,根据OPA规定,索赔人可以直接向提供支持财务责任证书的担保的保险公司或担保人提起诉讼。在此类保险人或担保人被直接起诉的情况下,禁止主张其可能对责任方拥有的任何合同抗辩 ,仅限于主张责任方可以获得的抗辩以及事件是由责任方的故意不当行为造成的抗辩。
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OPA明确允许各个州对其境内发生的石油污染事件 实施自己的责任制度,一些州已经颁布了 法律,规定对石油泄漏承担无限责任。在某些情况下,已颁布此类立法的国家尚未发布规定船舶所有人根据这些法律承担责任的实施条例。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。
美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类或有害物质,并以惩罚未经授权排放的形式施加严格的责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任,并补充了《环境、经济、社会和文化权利国际公约》所规定的补救办法。2015年,环保局扩大了“美国水域”或WOTUS的定义,从而扩大了CWA下的联邦权力。2022年12月30日,美国环保署和美国陆军工程兵团宣布了最终修订的WOTUS规则,该规则于2023年1月18日发布,并将于2023年3月20日生效。修订后的WOTUS规则取代了2020年通航水域保护规则,总体上反映了CWA管辖权的扩大。
美国环保局颁布了管理压载水排放的规则,以及船只在美国水域内正常运行所附带的其他排放。根据规则,长度在79英尺或更长的商业船只(商业渔船除外)或受监管船只必须获得CWA许可证,以规范和授权此类正常排放。该许可证被美国环保局指定为船舶正常运营附带排放的船舶通用许可证,包括当时美国海岸警卫队对压载水管理的要求以及补充压载水要求,包括适用于特定排放流的限制,如甲板径流、舱底水和灰水。《船舶附带卸货法》(简称VIDA)于2018年12月4日签署成为法律,为CWA下的船舶附带卸货监管建立了一个新的框架。2020年10月26日,美国环保署发布了《关于在VIDA下制定船舶附带排放国家性能标准的拟议规则的通知》,并于2020年11月举行了虚拟公开会议,但 最终规则尚未颁布。新规定可能要求安装新设备。根据VIDA的规定,2013年《船舶通用证》的所有条款都将保持现行的效力和效力,直到环保局发布标准和相应的美国海岸警卫队法规。
2013年12月1日之后建造的船舶 受压载水数值流出限制。包括加利福尼亚州在内的美国几个州已经在VGP中增加了具体要求,在某些情况下,可能会要求船舶安装压载水处理技术,以满足生物性能标准。
安全法规
自2001年9月11日恐怖袭击以来, 出现了旨在加强船舶安全的各种举措。2002年11月,MTSA生效。为了执行MTSA的某些部分,美国海岸警卫队于2003年7月发布规定,要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样,2002年12月,《海上人命安全公约》修正案设立了《公约》专门涉及海上安全的新一章。本章对船舶和港口当局规定了各种详细的安全义务 ,其中大部分内容载于新制定的《ISPS规则》。在各种要求中包括:
Ø | 在船上安装自动信息系统,以加强船对船和船对岸的通信; |
Ø | 船上安装船舶安全警报系统; |
Ø | 制定船舶保安计划;以及 |
Ø | 遵守船旗国安全认证要求。 |
美国海岸警卫队法规旨在与国际海事安全标准保持一致,免除非美国船只遵守MTSA船只安全措施,前提是此类船只拥有有效的国际船舶安全证书,可证明船只符合SOLAS安全要求和ISPS规则。我们运营的船队中的船只拥有有效的国际船舶安全证书,因此, 将遵守MTSA的要求。
管辖 赔偿或损害赔偿的民事责任的国际法
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尽管美国不是经1992年议定书修订并于2000年进一步修订的1969年《国际油污损害民事责任公约》或《中图法》(已被国际海事组织通过,规定了与油污损害有关的赔偿责任制度)的缔约国,但许多国家都是缔约国,并且已经批准了最初的《中图法》或其1992年议定书。根据《海洋法公约》,船舶的登记船东对排放持久性石油在缔约国领水或《1992年议定书》规定的专属经济区或同等区域内造成的污染和损害负有严格责任,但须遵守某些抗辩和限制赔偿责任的权利。原来的《油类公约》适用于将石油作为货物运输而非压载运输的船只,而经1992年议定书修订的《油轮公约》则适用于油轮和组合式运输船(即有时散装运输油类,有时还运载其他货物的船只),但仅当后者作为货物散装运输油类时,以及在这种运输之后的任何航程中(只要船上有油类残留物)。与这些公约缔约国进行贸易的船只必须提供承保船东责任的保险证据。在尚未通过《公约》的法域,适用各种立法方案或普通法,并根据过错或以与《公约》类似的方式施加责任。我们相信,我们的保护和赔偿保险将涵盖国际海事组织采用的制度下的责任。
经修订的《1971年关于设立国际油污损害赔偿基金的国际公约》(或《基金公约》)补充了《中图法》。《基金公约》的目的是设立一个补充赔偿基金(国际油污赔偿基金,或IOPC基金),为无法根据《中图法》获得足够赔偿或任何赔偿的污染事件受害者提供额外赔偿。
2001年,国际海事组织通过了《燃料油污染损害民事责任国际公约》或《燃料油公约》,该公约涵盖了在批准国领水或专属经济区或同等区域排放“燃料油”造成的污染损害的责任和赔偿。《燃油公约》将“燃料油”定义为“用于或拟用于船舶运行或推进的任何碳氢矿物油,包括润滑油,以及此类油的任何残余物”。《燃油公约》规定船东(该术语包括船舶的登记船东、光船承租人、管理人和经营人)承担严格的责任(但须遵守某些抗辩)。它还要求超过一定大小的船舶的登记船东维持污染损害保险,保额等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不超过根据经1996年《议定书》修正的1976年《海事索赔责任限制公约》或1976年公约计算的数额)。《燃料库公约》于2008年11月生效。在其他司法管辖区,船舶燃料库泄漏或漏油的责任仍由发生事件或损害的司法管辖区的国家或其他国内法律确定。
国际海事组织1996年《与海上运输危险和有毒物质有关的责任和损害赔偿国际公约》已被2010年《议定书》或《危险和有毒物质公约》所取代,该公约规定了船舶上所载危险或有毒物质造成的损失或损害的责任制度。这些物质列于《公约》本身,或参照各种海事组织公约和守则所列物质清单加以界定。《HNS公约》涵盖因环境污染造成的损失或损害、预防措施的费用和此类措施造成的进一步损害、船舶以外财产的损失或损坏,以及此类物质在船上或船上造成的生命损失或人身伤害。它规定船舶的注册所有人承担严格责任(但有某些抗辩),并规定了责任限制和强制保险。如果证明损害是由业主的个人行为或不作为造成的,或者故意造成损害,或者在知道可能会造成损害的情况下鲁莽行事,那么业主限制责任的权利即告丧失。《卫生与公众服务部公约》尚未生效。
在美国以外,国家法律一般规定所有者对污染承担严格责任,但有权根据适用的国家或国际责任限制制度限制责任。适用最广泛的限制海洋污染责任的国际制度是1976年《公约》。但是,《中图法》或其任何议定书或修正案所指的油污损害索赔明确不受1976年《公约》规定的限制制度的约束。如果证明损失是由于船东故意造成损失的个人行为或不作为造成的,或者在知道这种损失可能会造成的情况下鲁莽地造成的,则丧失根据1976年《公约》规定限制责任的权利。一些国家批准了《1976年公约》1996年《议定书》,其中规定的赔偿责任限额大大高于《1976年公约》规定的限额,适用于这些国家。 最后,有些法域既不是1976年《公约》也不是1996年《议定书》的缔约国,有些法域是其他较早的《责任限制公约》的缔约国,因此,船东在这些法域限制海洋污染责任的权利可能不同或不确定。
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《海事劳工公约》
2006年通过了国际劳工组织的《海事劳工公约》(“MLC 2006”)。2006年MLC的基本目标是确保全球范围内对海员权利的全面保护,并为致力于为海员提供体面的工作和生活条件的国家和船东建立一个公平的竞争环境,保护他们免受不合格船舶的不公平竞争。《公约》 已于2012年8月20日获得批准,我们所有的船只都已按要求获得认证。MLC 2006要求并未对我们的运营产生实质性影响。
C.组织结构
环球航运有限公司是一家控股公司。截至本年度报告日期,Globus全资拥有十家运营子公司,其中九家是马绍尔群岛公司, 一家在马耳他注册成立。我们的九家运营子公司各拥有一艘船,我们的一家运营子公司 是我们的经理,不拥有任何船舶。我们的经理提供我们机队的技术和日常商业管理,以及我们的财务报告。我们的经理为一家附属船舶管理公司提供咨询服务。我们的经理与我们每一家拥有船舶的子公司维护船舶管理协议。此外,另外三家马绍尔群岛子公司已各自签订了建造一艘新船的造船合同。见“项目4.A.公司的历史和发展”。
D.包括财产、厂房和设备
2016年,我们的经理与我们的关联方Cyberonica S.A.签订了一份350平方米的办公空间租赁协议,每月租金10,360欧元,租赁期至2025年1月2日。然而,在2021年8月,我们的经理签订了一份新的租赁协议 ,在Cyberonica S.A.(由我们的董事会主席 控制的公司)拥有的一栋建筑内为其运营提供902平方米的办公空间,月租金为26,000欧元,租期至2024年8月,2016年的租赁协议终止。 2022年6月,我们与F.G.Europe(我们董事长的附属公司)就同一办公空间签订了新的租赁协议。按26,000欧元(绝对金额)的相同费率计算,租期相同,至2024年8月4日结束。之前与Cyberonica的租赁协议已终止。我们目前没有任何房地产。截至2022年12月31日,我们没有欠F.G.欧洲公司任何金额的欠租。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们拥有和运营着一支由9艘船只组成的船队,总账面价值分别为129.5美元和1.307亿美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的逐艘船只账面价值摘要如下:
干散货船 | DWT | 建成年份 | 收购年月日 | 购买价格(百万美元) | 截至2022年12月31日的账面价值 (百万美元) | 账面价值 截至2021年12月31日(单位:百万美元) |
M/v River Globe | 53,627 | 2007 | 2007年12月 | 57.5 | 7.6 | 7.4 |
M/v Sky Globe | 56,855 | 2009 | 2010年5月 | 32.8 | 8.2 | 7.0 |
M/V星球号 | 56,867 | 2010 | 2010年5月 | 32.8 | 9.8 | 8.9 |
M/v Sun Globe | 58,790 | 2007 | 2011年9月 | 30.3 | 9.3 | 8.3 |
M/v月球球体 | 74,432 | 2005 | 2011年6月 | 31.4 | 10.2 | 9.9 |
M/v Galaxy Globe | 81,167 | 2015 | 2020年10月 | 18.4 | 16.7 | 17.4 |
M/v钻石球体 | 82,027 | 2018 | 2021年6月 | 27.0 | 25.0 | 26.3 |
M/v Power Globe | 80,655 | 2011 | 2021年7月 | 16.2 | 16.0 | 17.2 |
M/v猎户座全球 | 81,837 | 2015 | 2021年11月 | 28.4 | 26.7 | 28.3 |
129.5 | 130.7 |
除了我们的船只和建造 船只的合同外,我们没有任何物质财产。我们有七艘船有优先抵押权,这保证了我们在第一公民银行和信托公司(“CIT贷款安排”)(前身为CIT Bank N.A.)下的义务。有关我方船舶的更多信息 ,请参阅“第4.B.条:业务概览”。有关造船合同的更多信息, 见“项目4.A.--公司的历史和发展”。
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2023年3月6日,我们 通过一家全资子公司达成协议,以1,410万美元的总价(不含佣金)将2007年建造的Sun Globe出售给一家独立的第三方,出售须遵守标准成交条件。我们预计此次出售将于2023年第二季度完成。
有关我们的信贷安排的进一步详情,请参阅“项目5.b.流动资金和资本资源--负债”。
我们没有制造能力,也不生产任何产品。
我们相信,我们现有的信贷安排足以满足我们在可预见的未来的需求。
项目4A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.企业经营和财务回顾 及展望
以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读,这些报表包括在本年度报告20-F表的其他地方。我们 认为以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。业务的实际结果或计划可能与前瞻性信息预期的结果大不相同,原因是“第 3.D.项:风险因素”以及本年度报告20-F表中其他部分讨论的因素。请参阅本年度报告开头的Form 20-F“有关前瞻性陈述的告诫”一节。
以下管理层讨论和 财务状况和经营结果分析(MD&A)旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。MD&A是对我们的综合财务报表及其附注的补充,应与“第18项--财务报表”中所列的财务报表及其附注一并阅读。
MD&A一般讨论2022年和2021年的项目,以及2022年和2021年的同比比较。未包括在本20-F表中的2020年项目的讨论以及2021年与2020年的同比比较可在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中找到。
A.公布经营业绩
概述和历史
我们是一家综合性干散货航运公司,于2006年9月开始运营,在全球范围内提供海运服务。我们拥有、经营和管理一支在国际上运输铁矿石、煤炭、谷物、钢材、水泥、氧化铝和其他干散货的干散货船队。 在2007年6月1日首次公开募股完成后,我们的普通股在联交所挂牌上市,股票代码为“GLBS.L.”。 2010年11月24日,我们根据国税局的规定迁至马绍尔群岛,美国证券交易委员会宣布我们的普通股转售登记声明生效。一旦转售登记声明被美国证券交易委员会宣布生效,我们的普通股 就开始在纳斯达克全球市场上交易,代码是“GLBS”。我们于2010年11月26日将普通股从AIM退市。
2016年4月11日,我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易,并在纳斯达克全球市场停止交易,股票代码保持不变。
2010年7月29日,我们实施了1-4股反向股票拆分,我们的已发行股本产生了7,240,852股普通股,每股0.004美元。2016年10月20日,我们 实施了1-4股反向股票拆分,将已发行普通股数量从10,510,741股减少到2,627,674股( 根据零碎股份进行调整)。(这些数字没有反映2018年10月发生的1-10反向股票拆分或2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)2018年10月15日,我们实施了1-10股反向股票拆分,将已发行普通股数量 从32,065,077股减少到3,206,495股(根据零碎股份进行调整)。(这些数字并未反映2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
2018年11月,我们与我们的关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1,500万美元的信贷安排,以满足我们的一般营运资金需求, 该安排于2020年5月8日进行了修订和重述。Firment Shipping Credit融资是无抵押的,并一直可用到经修订的最终到期日2021年10月31日。我们有权支取不超过1,500万美元的任何金额,或预付100,000美元倍数的任何金额 。
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任何预付金额均不能再借入。提取和未偿还金额的利息在2020年12月31日之前按3.5%的年利率 收取,此后按7%的年利率收取。对于剩余的可用和未支取的金额,不收取承诺费。 在提款日期后三个月期间的最后一天支付利息,如果在此期间后未能支付任何应支付的 款项,将收取高于正常利息2%的年违约利息。吾等亦有权根据本协议将本协议项下未偿还本金及应计但未付利息全部或部分转换为普通股。换股价格应等于(I)自上午9:30开始的期间内任何交易日普通股在主要市场的每日美元成交量加权平均售价的平均值。纽约市时间,下午4点结束在 定价期乘以80%,其中“定价期”等于紧接执行转换通知的日期之前的连续十个交易日或(Ii)280.00美元。Firment Shipping Credit Finance项下的未偿还款项已于2020年7月27日全额偿还。该贷款已于2021年10月31日到期。
2019年4月23日,本公司根据Firment Shipping Credit的规定,以每股2.80美元的转换价转换了310万美元的未偿还本金加10万美元的应计利息,并代表Firment Shipping Inc.发行了1,132,191股新普通股。这一转换带来了10万美元的收益。截至2020年12月31日,1,420万美元可根据Firment Shipping Credit Finance 提取。(这些数字没有反映2020年10月发生的1-100反向股票拆分。)
2020年6月22日,我们完成了本公司342,857股的公开募股。每个单位包括一个普通股和一个购买一个普通股的A类认股权证(“A类认股权证”),每单位35美元。截至收盘时,承销商行使并结束了部分超额配售选择权,并额外购买了51,393股普通股和A类认股权证,以购买51,393股普通股。
A类认股权证的行使价在其最初发行后的任何时间至其最初发行后的5年内的任何时间为每股35美元。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记 声明无效或不可用, 持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式确定的普通股净额。如果我们在认股权证指定的时间内没有在认股权证行使时交付普通股,我们可能会被要求支付认股权证中指定的一定数额的违约金。
2020年6月30日,我们以登记直接发行的方式发行了458,500股普通股,同时以私募方式发行了458,500股6月PP认股权证,收购价为每股普通股27美元和6月PP认股权证。截至本协议日期,尚未行使6月PP认股权证,可在纽约时间2025年12月30日下午5:00之前的任何时间 行使。每份6月PP认股权证的行权价最初为每股30美元,但在2020年7月降至每股18美元。
2020年7月21日,我们在登记直接发行中发行了833,333股普通股 ,并发行了833,333股7月PP认股权证,以同时私募方式购买普通股 ,收购价为每股普通股18美元和7月PP认股权证。截至本协议日期,尚未行使7月PP认股权证,并可在纽约时间2026年1月21日下午5:00之前的任何时间行使。每股7月份PP认股权证的行权价为每股18美元。
2020年12月9日,我们发行了(A)1,256,765股普通股 股,(B)购买155,000股普通股的预融资权证,以及(C)购买 1,270,587股普通股的认股权证(“2020年12月认股权证”)。预先出资的认股权证已全部行使。截至2020年12月,尚未行使任何认股权证,可在纽约时间2026年6月9日下午5:00之前的任何时间行使。2020年12月权证的行权价 于2021年1月29日从每股8.50美元降至每股6.25美元。
2021年1月29日,我们发行了(A)2,155,000股普通股 股,(B)购买445,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股6.25美元的行使价购买 1,950,000股普通股的认股权证(“认股权证”),可在2026年7月29日纽约时间下午5:00之前的任何时间行使。预先出资的认股权证已全部行使。截至本文件日期,尚未行使2021年1月的认股权证。
2021年2月17日,我们发行了(A)3,850,000股普通股 股,(B)购买950,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股6.25美元的行使价购买 4,800,000股普通股的权证(“2021年2月认股权证”),可在2026年8月17日纽约时间下午5:00之前的任何时间行使。预先出资的认股权证已全部行使。截至本文件日期,尚未行使2021年2月的认股权证。
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于2021年6月29日,我们发行了(A)8,900,000股普通股, (B)购买1,100,000股普通股的预融资权证,以及(C)以每股5.00美元的行使价购买10,000,000股普通股的认股权证(“认股权证”),可在纽约时间2026年12月29日下午5:00前的任何时间行使。预先出资的认股权证已全部行使。截至本公布日期,并无行使任何于2021年6月的认股权证。
每份6月PP权证、7月PP权证、2020年12月权证、2021年1月权证、2021年2月权证及2021年6月权证的行使期均为五年半 ,自发行之日起计。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知,并就行使认股权证后购买的普通股数目以即时可动用的资金全数支付。如果根据证券法登记私募认股权证相关普通股转售的登记声明在私募认股权证发行之日起六个月后的任何时间未能生效或可供使用,则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使私募认股权证,在此情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。如于2020年12月、2021年1月、2021年2月及2021年6月认股权证发行后,根据证券法发行股份的登记声明未能在任何时间生效或提供,则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使该等认股权证,在此情况下,持有人于行使该等认股权证时将收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。如果我们不及时发行股票 ,每份权证都有一定的违约金条款。
自2020年6月22日至本公告日期,我们根据已发行的A类认股权证发行了5,550股普通股。截至本年度报告日期,未行使任何6月PP权证、 7月PP权证、2020年12月权证、2021年1月权证、2021年2月权证或2021年6月权证。
2020年10月21日,我们实施了1:100的反向股票拆分 ,将流通股数量从175,655,651股减少到1,756,720股(根据零碎股份进行调整)。 除非另有说明,否则所有历史股数、每股金额,包括普通股、优先股和认股权证,均已进行 调整,以实施此次反向拆分。
截至2022年12月31日,我们的已发行和已发行股本包括20,582,301股普通股和10,300股系列优先股。
于2020年6月12日,吾等订立购股协议,并发行50股新指定的B系列优先股,每股面值0.001美元予由首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的黄金有限公司,以换取150,000美元,该金额已由 根据顾问协议按美元减去本公司须支付予Goldenmare Limited的金额而厘定。
2020年7月,我们向Goldenmare Limited额外发行了250股我们的B系列优先股,换取了150,000美元。该150,000美元乃根据一项顾问协议,按美元对美元计算,扣减本公司应付予金茂有限公司的 金额。此外,我们将B系列优先股的最大投票权 从49.0%提高到49.99%。
于2021年3月,我们额外向Goldenmare Limited发行了10,000股B系列优先股,以换取130,000美元,根据一项顾问协议,本公司根据一项顾问协议向Goldenmare Limited支付的金额按美元计算减少。
每股B系列优先股使其持有人有权在所有提交本公司股东表决的事项上享有每股25,000票的投票权,但条件是B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,以致该等股份及其联营公司的任何实益拥有人(不论是否根据B系列优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权超过本公司股东有资格就任何事项投票的总投票权的49.99%。在法律允许的最大范围内,B系列优先股的持有人不应拥有特别的投票权或同意权,并应与普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票。 B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。它们不可赎回,也没有分红权利 。在本公司任何清算、解散或清盘时,B系列优先股有权获得相当于每股面值0.001美元的优先于普通股股东的付款。
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B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有其他 分派权利。所有已发行和已发行的B系列优先股 必须由一名持有人登记持有,未经我们董事会的事先批准,不得转让B系列优先股。最后,如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息以普通股支付,(Ii) 拆分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则应 按比例调整已发行B系列优先股的数量。
每一次向Goldenmare Limited发行B系列优先股均获本公司董事会独立委员会批准,该委员会(每次)均收到独立财务顾问的公平意见,认为交易属公允价值。
2021年5月,我们与第一公民银行和信托公司(前身为CIT Bank N.A.)签订了一项协议。对于3425万美元的贷款安排,加上伦敦银行同业拆借利率加 3.75%的年利率。这项融资所得款项用于偿还委托贷款机制的未清余额。
2022年8月,我们与第一公民银行和信托公司(前身为CIT Bank N.A.)达成协议。对于加入、修订和重述CIT贷款的契据,通过增加一个借款人,将贷款额度从3,425万美元增加到5,225万美元,用于融资船只Orion Globe以及一般企业和营运资本用途。CIT贷款工具(包括新的充值贷款金额)现在以比猎户座环球号船只更优先的第一抵押贷款作进一步担保。CIT贷款工具的利息为 期限Sofr加3.35%的保证金。
2022年4月29日,我们通过我们的子公司Calypso Shipholding S.A.签订了一份合同,建造和购买一艘载重约64,000载重吨的节油散货船。这艘船将在日本的日本船厂公司建造,计划于2024年上半年交付。建造这艘船的总代价约为3750万美元,我们打算通过债务和股权的组合 进行融资。2022年5月,我们支付了第一期740万美元,2023年3月,我们支付了第二期370万美元。
2022年5月13日,我们通过子公司达克索斯海运有限公司和Paralus Shipholding S.A.签订了两份合同,建造和购买两艘每艘载重量约64,000载重吨的节油散货船 。姊妹船将在南通中远KHI船舶工程有限公司中国 建造,第一艘计划于2024年第三季度交付,第二艘计划于2024年第四季度交付。建造这两艘船的总代价约为7,030万美元,我们打算通过债务和股权的组合来筹集资金。2022年5月,我们支付了第一期1380万美元,2022年11月,我们为建造中的两艘船支付了第二期690万美元。
2023年3月6日,我们通过一家全资子公司 达成了一项协议,将2007年建造的Sun Globe以1,410万美元的总价(不含佣金)出售给独立的 第三方,出售须遵守标准成交条件。我们预计出售将在2023年第二季度进行。
我们打算通过及时和 有选择地购买现代船只或通过建造新船只进行收购来扩大我们的船队,我们相信这种方式将提供诱人的股本回报,并将基于购买时的预期市场汇率增加我们的收益和现金流。然而,不能保证我们能够找到合适的船只购买,也不能保证这些船只将提供诱人的股本回报率或增加我们的收益和现金流。
我们的战略是通常在所有类型的租船合同上使用我们的船舶,包括光船租赁、定期租赁和现货租赁。根据我们对市场状况的评估,我们可能会不时将 加入到期限更长的租约中。
我们寻求以一种允许我们在整个运输周期中保持盈利能力的方式来管理我们的船队,从而为我们的股东带来最大回报。为了实现这一目标,我们 历来主要以光船和定期租船相结合的方式部署船舶(期限在一个月到五年之间)。 根据我们对市场状况的评估,我们历来调整了这些租船的组合,以利用与定期租船相关的相对稳定的现金流和较高的利用率,或者在租赁市场状况强劲的时期 从有吸引力的现货租赁费中获利。
截至2022年12月31日的年度,我们船队的平均船舶数量为9.0艘;截至2021年12月31日的年度,我们船队的平均船舶数量为7.1艘;截至2020年12月31日的年度,我们船队的平均船舶数量为 5.2艘。
我们的业务由我们位于希腊Glyfada的全资子公司Globus ShipManagement Corp.管理,Globus ShipManagement Corp.是我们的经理,为我们的船舶提供内部商业和技术管理服务,并为附属的船舶管理公司提供咨询服务。我们的管理人与我们的每一家全资拥有船舶的子公司签订了船舶管理协议,以提供此类服务,还与一家附属船舶管理公司签订了咨询协议。
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新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织(“世卫组织”)宣布一种新型冠状病毒株或新冠肺炎的爆发为大流行。新冠肺炎大流行正在对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生广泛、快速发展和不可预测的影响。在大流行期间,各国政府已采取措施努力控制病毒,包括社会距离、旅行限制、边境关闭、限制公共集会、在家工作、供应链物流改革和关闭非必要企业。这导致全球整体经济活动水平显著放缓,以及对我们船只运输的某些原材料的需求下降。
干散货运费,因此我们的航程收入,在很大程度上取决于全球经济活动水平,特别是中国的经济活动。作为世界第二大经济体,中国是全球最大的干散货大宗商品进口国,这推动了我们对铁矿石、煤炭和其他货物的需求。特别是,从2020年第一季度开始,新冠肺炎疫情导致我们业务严重依赖的中国的工业活动减少,工厂和其他设施暂时关闭。疫情导致中国的国内生产总值在2020年第一季度收缩,最大的影响发生在1月和2月。自2020年3月以来,中国的经济有了实质性的改善,固定资产投资、工业增加值等各项经济指标较前几个月有所上升, 导致2020年剩余时间以及2021年和2022年国内生产总值恢复增长。到2021年,对我们运输的大宗商品的需求继续增长,这对我们的船舶在该年的盈利速度产生了积极影响。中国以外地区的经济活动水平从2020年第一季度开始大幅下降,并持续到今年第二季度,这是由于为防止新冠肺炎传播而实施的各种形式的全国停摆 。随着时间的推移,世界各地的几个经济体逐渐放松了在2020年早些时候采取的措施 导致活动水平从年初的低点改善,并导致2021年和2022年的需求反弹。 尽管世界各地经济的反弹对我们2021年的收入产生了积极影响,但我们的船舶运营费用 继续受到与新冠肺炎中断相关的成本高于预期的影响。新冠肺炎对我们收入和运营费用的影响仍然高度依赖于新冠肺炎的发展轨迹、潜在的变种以及疫苗分发和疗效,这一点 仍然不确定。
虽然中国领导的全球经济活动水平有所改善,但中国和世界其他地区的前景仍然不确定,高度 取决于新冠肺炎的道路以及世界各国政府对此采取的措施。与全球GDP增长和能源需求密切相关的干散货大宗商品在2020年经历了贸易流量的减少,原因是全球经济活动下降导致最终用户需求下降。随着世界各国在2020年年中逐步重新开放各自的经济,贸易流量和对原材料的需求都有所增加。干散货现货运费在接近第二季度末时从2020年的低点反弹,并在2020年下半年保持坚挺。2021年,Kamsarmax、Panamax和Superramax船舶的现货费率达到了自 2010年以来未曾见过的水平。2022年,现货运费在上半年保持在相对较高的水平,然后开始下降。虽然发达国家的疫苗接种率在上升,但发展中国家的疫苗接种率却落后。全球疫苗接种率、疫苗效力 以及变异株的出现,除了以下更详细描述的干散货特定季节性外,还可能影响此次复苏的可持续性。
随着我们的船只在全球进行商品贸易,我们已经采取措施保护我们的船员,并努力防止新冠肺炎的传播。船员们已经收到了手套、口罩、洗手液、护目镜和手持温度计。Genco要求其船员在与其他登船人员接触时戴上口罩。我们继续监测疾病控制和预防中心(CDC)和世卫组织指南,并限制登上我们船只的岸上人员进入。具体地说,有发烧或呼吸道症状的岸上人员 不得上船,允许上船的人员限于指定区域 使用后进行彻底清洁。登船前也会向岸上人员提供口罩。在公共区域张贴预防材料,作为安全培训的补充,同时强烈鼓励在船上使用个人卫生最佳做法。
我们已执行有关船员轮换的规程,以确保船员的安全和健康,其中包括聚合酶链式反应(PCR)抗体检测,以及登船前的10天隔离期。
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GENCO在港口和水手原籍国法规允许的情况下 正在实施船员更换,此外还制定了严格的协议,以保护我们的船员免受新冠肺炎的影响 。由于全球港口和旅行限制,以及促进签约和签约船员的健康和安全,船员轮换一直是具有挑战性的。
因此,新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已经并可能继续影响我们运营所在市场的区域和全球经济以及贸易模式、我们运营业务的方式以及我们承租人和供应商的业务。这些 影响可能会持续或变得更严重。虽然到目前为止,我们已经成功地完成了大流行期间的许多船员更换 ,但由于新冠肺炎相关因素,额外的船员更换仍可能具有挑战性。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素,包括疫情的持续时间和范围;政府、企业和个人应对疫情的行动;以及对经济活动的影响,包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。
冲突
俄罗斯和乌克兰之间的冲突始于2022年2月,扰乱了供应链,导致全球经济不稳定和显著波动。乌克兰冲突对全球的影响仍然存在很大的不确定性 ,这种不稳定、不确定性和由此产生的波动可能会显著增加我们的成本,并对我们的业务产生不利影响,包括我们以有吸引力的条款获得包机和融资的能力,并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突,瑞士、美国、欧盟、英国和其他国家宣布了针对俄罗斯和某些俄罗斯实体和国民的前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的此类制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如,除了冲突地区立即造成的商业中断外,不断升级的紧张局势和对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧导致石油价格在2022年3月升至每桶100美元以上。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁,对干散货市场和世界经济产生不确定的影响。虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员,我们的船只目前没有在黑海航行,但乌克兰的冲突,包括任何运输成本的增加, 全球航运航线的中断,对全球供应链的任何影响,以及俄罗斯和乌克兰的事件对现有或潜在客户造成的任何影响,都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。由于这些活动最近的性质, 对我们业务的全面影响尚不清楚。
IMO 2020合规性
2016年10月27日,国际海事组织下属的海洋环境保护委员会宣布批准规定,要求到2020年初将硫排放量从目前的3.5%减少到0.5%,而不是将最后期限推迟到2025年。因此,船舶现在必须减少硫排放,主要的解决方案是使用废气净化系统(“洗涤器”)或购买低硫含量的燃料。如果一艘船没有改装洗涤器,它将需要使用低硫燃料,目前低硫燃料比含硫量3.5%的标准船用燃料更贵。这导致对低硫燃料的需求增加,导致此类燃料的价格在2020年初上涨。 直到2022年年中,燃料油价格一直上涨到年中,然后又开始下降。
我们的船只目前都没有洗涤器。我们将继续评估符合国际海事组织规定的所有选择。我们的燃料成本和燃料库存可能会因这些硫磺排放规定而增加。低硫燃料比含硫3.5%的标准船用燃料更贵 由于需求增加,可能会变得更昂贵或更难获得。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异显著高于预期,或者如果某些贸易路线上的港口没有低硫燃料 ,如果不安装洗涤器或不产生偏差时间来获得符合要求的燃料,在某些贸易路线上运营船只可能是不可行或不具竞争力的。
缺乏船舶收购前的历史运行数据
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与航运业的惯例一致,我们没有也一直无法获得我们购买的二手船的历史运营数据,部分原因是该信息对我们购买此类船舶的决定并不重要,我们也不认为此类信息将有助于我们普通股的潜在投资者评估我们的业务或盈利能力。我们通常根据通常在航运实践中使用的标准化协议购买我们的船舶,其中包括提供我们检查船舶的权利和船舶的分类 社会记录。标准协议没有为我们提供检查或接收船舶历史运行数据副本的权利 。因此,我们无法获得这些信息。在交付购买的船舶之前,卖方通常从船舶上删除所有记录,包括过去的财务记录和与该船舶有关的账户。通常情况下,卖方技术经理和卖方之间的技术管理协议自动终止,船舶的交易证书在所有权变更后由船旗国吊销。
此外,根据航运业的惯例,我们将从非关联第三方收购船舶视为资产收购,而不是业务收购。我们 相信,根据证券法下S-X规则第11-01(D)条的适用条款,收购我们的船只 不构成收购根据S-X规则3-05和11-01将提供历史或预计财务信息的“业务”。
虽然船只一般是免费租用的,但我们未来可能会购买一些租用的船只。船舶实行航次租船的,通常免费交付买方。在航运业,卖方手中的船舶的最后一名承租人继续作为买方手中的船舶的第一名承租人的情况很少见。在大多数情况下,如果船舶是定期租船,而买受人希望承租,则未经承租人同意且买受人与承租人签订单独的直接 协议,称为续订协议,就不能获得该船只。购买船舶本身并不转让租船合同,因为这是船舶所有人和承租人之间的单独服务协议。
如果本公司收购一艘受定期租船约束的船只,公司将摊销可归因于相对于市场条款有利或不利条款的组成部分的金额,并在剩余租赁期内计入该船只的成本。摊销计入综合损益综合报表的损益表部分“船舶定期租船公允价值摊销”一栏。
如果我们购买一艘船并承担或重新谈判相关的定期租船,我们必须采取以下步骤,该船才能开始运营:
Ø | 征得租船人的同意,让我们成为新船东; |
Ø | 征得承租人对新的技术经理的同意; |
Ø | 在某些情况下,应征得承租人同意为船舶换一面新的旗帜; |
Ø | 为船舶安排新的船员,如果船舶是租船的,在某些情况下,船员必须得到承租人的批准; |
Ø | 更换船上所有租用的设备,如气瓶和通讯设备; |
Ø | 通过我们自己的保险经纪人为该船谈判并签订新的保险合同; |
Ø | 将船舶登记在船旗国,并进行相关检查,以从船旗国获得新的贸易证书; |
Ø | 对船舶实施新的计划维护计划;以及 |
Ø | 确保新的技术经理获得新的证书,以遵守船旗国的安全和船舶保安条例。 |
以下讨论旨在帮助您了解购买船舶对我们的业务和运营结果有何影响。
我们的业务由以下主要要素组成:
Ø |
使用和运营我们的干散货船,以及管理第三方拥有的船舶;以及 |
Ø | 管理与我们的业务和干散货船所有权有关的财务、一般和行政要素。 |
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我们的船舶和我们管理的船舶的使用和运营需要以下主要组件:
Ø | 船舶保养和维修; |
Ø | 船员选拔和培训; |
Ø | 船舶备件和储备补给; |
Ø | 应急反应计划; |
Ø | 船上安全程序审核; |
Ø | 会计学; |
Ø | 船舶保险安排; |
Ø | 租船; |
Ø | 船舶安全培训和安全应对计划(ISPS); |
Ø | 在接管船舶后六个月内为每艘船舶获得ISM认证和审核; |
Ø | 船舶租赁管理; |
Ø | 验船;及 |
Ø | 船舶性能监测。 |
管理涉及我们的业务和船舶所有权的财务、一般和行政要素需要以下主要组成部分:
Ø | 管理我们的财政资源,包括银行关系,即管理银行贷款和银行账户; |
Ø | 管理我们的会计系统、记录和财务报告; |
Ø | 管理影响我们业务和资产的法律和法规要求;以及 |
Ø | 管理与我们的服务供应商和客户的关系。 |
影响我们的盈利能力、现金流和股东投资回报的主要因素包括:
Ø | 费率和租赁期; |
Ø | 船舶运营费用水平,包括修理和干船坞; |
Ø | 船舶买卖; |
Ø | 我们管理的任何第三方船舶的管理费; |
Ø | 折旧费用; |
Ø |
融资成本;以及 |
Ø | 外汇汇率的波动。 |
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收入
概述
我们通过向客户收取使用我们的船只运输干散货商品的费用来创造收入。根据定期租船,承租人向我们支付固定的每日租船费率,并承担所有航程费用,包括燃料费(燃料油)以及港口和运河费用。我方仍负责支付租船的运营费用,包括船员、保险、维修和维护费用、备件和消耗品储备费用、吨位税和其他杂项费用。在光船租赁中,承租人向我们支付固定的每日租赁费,并承担所有航程费用以及船舶的运营费用。
现货租船可以是现货航次租船,也可以是现货时间租船。现货航次租船涉及在装货港到卸货港的基础上运输特定数量和类型的货物, 受各种货物装卸条件的限制,船东按吨计酬。根据现货航次租船合同,船东负责支付所有费用,包括资本成本和航程费用,如港口、运河和燃料油成本。现货定期租船合同是指以固定的每日费率在约定的期限内租船的合同。根据现货定期租船合同,承租人支付航次费用。
航次收入和管理 及咨询费收入
我们的航程收入主要由我们船队中的船舶数量、我们的船舶运营的天数和我们的船舶在租船或现货市场上赚取的每日租金 推动,而这些又受到许多因素的影响,包括:
Ø | 我们的租约期限; |
Ø | 我们的船舶在短期或现货市场上作业的租用天数; |
Ø | 我们关于船舶购置和处置的决定; |
Ø | 我们将船只定位以备就业所花费的时间; |
Ø | 我们的船只在干船坞进行维修所花费的时间; |
Ø | 维护和升级工作; |
Ø | 我们船只的船龄、状况和规格; |
Ø | 干散货船运业的供求水平;以及 |
Ø | 影响干散货船短期或现货市场租赁费的其他因素。 |
2022年,我们的航次收入与2021年相比有所增长,主要是因为我们的船队从2021年的平均7.1艘增加到2022年的9.0艘。2021年,我们的航次收入 较2020年有所增长,主要是由于我们的船舶平均每日定期租船和现货费率同比上涨 。
雇用我们的船只
截至本年度报告20-F表格的日期, 我们使用的船只如下:
Ø | 货船 环球河-定期包机于2023年1月开始,预计2023年4月到期,毛费率为每天10 500美元。 |
Ø | M/v 天球-定期租船合同于2023年3月开始,预计2023年3月底到期,毛费率为每天24,000美元。 |
Ø | 货船 星球号-定期包机于2023年3月开始,预计2023年5月到期,毛费率为每天18,000美元。 |
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Ø | M/V 月球球体-定期包机于2023年3月开始,预计将于2023年5月到期,毛费率为每天15,000美元,在开始包机时,我们获得了500,000美元的奖金。 |
Ø | M/V Sun Globe-定期租约于2023年2月开始,预计于2023年4月到期,前65天毛费率为每天6,650美元,2023年4月20日之后至定期租约结束时,毛费率为每天10,000美元。 |
Ø | M/v Galaxy Globe-定期租赁从2022年12月开始,预计在2023年9月至12月之间到期,毛利率为波罗的海交易所每日报价的平均bpi-82 5TC指数的104.5%。 |
Ø | M/v 钻石球体-定期租赁从2022年10月开始,预计将于2024年6月到期,毛利率为波罗的海交易所每日报价的平均BPI-82 5TC指数的104%。 |
Ø | M/v Power Globe-定期租赁从2023年3月开始,预计将于2023年5月到期,毛费率为每天12,600美元。 |
Ø | M/v 猎户座Globe-定期租约从2023年1月开始,预计将于2023年4月到期,毛费率为每天16,500美元。 |
我们的租船协议使我们承担交易对手的风险。在市场不景气的情况下,租船人可能会寻求重新谈判现有租船合同的条款,或者逃避这些合同下的义务。如果我们的一个或多个章程的交易对手未能履行其与我们的协议规定的义务,我们可能遭受重大损失,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。
航程费用
我们主要通过定期租船方式租船 根据定期租船合同,承租人负责大部分航程费用,如燃料油成本、港口费用、代理费、运河费、额外战争险和任何其他与货物有关的费用。
当我们以航次为基础租用我们的船只时(如为船只地理位置重新定位或在一次性租船结束后至下一次租船开始时的航程),我们会产生包括港口费、运河费和燃料油费用在内的航程费用。
如果我们以光船租船,承租人将支付大部分航程费用和营运费用。
就像航运业中常见的那样,我们历来向与承租人相关的独立船舶经纪人和内部经纪人支付每个租船日租金总额的1.25%至2.50%不等的佣金,这取决于参与安排租船的经纪人的数量。
截至2022年12月31日的年度,佣金为90万美元。在截至2021年12月31日的一年中,佣金总额为60万美元。在截至2020年12月31日的年度中,佣金为20万美元。
我们相信,我们的佣金金额和结构符合行业惯例。
这些佣金与我们的收入直接相关。 因此,我们预计,如果我们的船队规模因购买和使用这些船只而扩大,或者如果租船费上升,佣金总额将会增加。
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目录表
船舶营运费用
船舶运营费用包括船员费用、保险费用、维修保养费用、润滑油、备件和消耗品储备费用、法定和分类吨位税以及其他 杂项费用。我们通过将船舶运营费用除以相关 期间的所有权天数(不包括光船租赁天数)来计算每日船舶运营费用。
由于我们船队规模的变化,我们的船舶运营费用历来波动 。此外,我们的船舶运营费用的一部分是以美元以外的货币计算的,如与维修、备件和消耗品相关的成本。这些费用可能会因美元对这些货币的波动而增加或减少。
我们预计,由于合格的出海人员供应短缺,未来船员成本将会增加。此外,我们预计随着我们的船只老化,维护成本将会增加。可能影响整个航运业的其他因素,如保险成本,也可能导致我们的费用增加。在我们购买更多船舶的情况下,我们预计我们的船舶运营费用将相应增加。其他 我们无法控制的因素,其中一些可能会影响整个航运业,例如,与船员、润滑油和保险的市场价格有关的事态发展,也可能导致这些费用增加。新冠肺炎的影响可能导致 我们的船只运营所需的备件出现潜在短缺或无法获得,任何计划外维修可能出现延误,船员更换的偏差或成功执行船员更换的成本增加,这可能导致业务中断 和延误。我们预计,由于预期工资上涨以及新冠肺炎限制的影响,我们在船上使用的船员的船员成本将在未来增加。2022年,由于整个行业的通胀压力,运营费用较高, 如果2023年这些压力继续存在,再加上与监管相关的成本上升,我们预计船员、备件和部件的成本将会上升。
折旧
本公司每艘船的成本在每艘船剩余可用经济寿命内按直线折旧,并在考虑每艘船的估计剩余价值后,从该船准备就绪可供预期使用时开始计提。管理层预计,新船的使用年限为25年,这与行业惯例一致。船舶的剩余价值是其轻质吨位和每轻吨估计报废价值的乘积。剩余价值和使用年限于每个报告日期进行审核,并在适当情况下进行前瞻性调整。2020年,我们将废品率维持在每吨300美元的水平。在2021年第四季度,由于全球废品率上升,我们将废品率从300美元/吨调整为380美元/吨。这导致列入2021年综合全面收益/(损失表)的折旧费用减少约145 000美元。在2022年第四季度,由于全球废品率上升,我们将废品率从380美元/吨调整为440美元/吨。这导致2022年综合全面收益/(亏损)表中的折旧费用减少了约118,000美元。
我们预计这些假设在不久的将来不会发生重大变化 。我们预计,如果我们购买更多船只,这些折旧费将会增加。
干船坞费用折旧
大约每隔2.5年,我们的船只就会被要求 停止使用并从水中移走(称为“干船坞”)进行大修和维护,而这些维修和维护不能在船只运行期间 进行。与干船坞相关的成本在干船坞之间的时间内以直线 为基础进行资本化和折旧,最长为2.5年。在购买船舶之日,我们估计成本的组成部分 在我们拥有的船舶首次预定干船坞之前将产生的经济效益 ,该组成部分在预计干船坞日期之前的剩余时间内按直线折旧。我们预计 如果我们购买更多的船只,干船坞的成本将随着我们的船只老化而增加。
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目录表
行政费用
我们的管理费用包括工资费用、差旅费用、促销费用和其他与我们上市公司相关的费用,其中包括准备披露文件、 法律和会计费用、董事和高级管理人员责任保险费用以及与合规相关的费用。我们预计,随着我们扩大机队,我们的行政费用将会增加。
应付关联方的行政费用
我们向关联方支付的行政费用 包括我们高管和董事的现金薪酬。
基于股份的支付
我们一直运营到2021年,这是一项股权结算、基于股份的薪酬计划。通过授予股份而获得的服务的价值被确认为费用。归属期间将支出的总金额(如有)是参考股份奖励于授出日期的公允价值而厘定。相关费用已在综合综合损益表的损益表部分确认,并有相应的权益影响。
减值损失和以前确认的减值损失的冲销
我们在每个报告日期评估是否有 我们拥有的船只可能受损的迹象。这些指标包括:
· | 可观察到的船只价值显著下降/增加的迹象 |
· | 预计将发生技术、经济或法律环境的重大不利/有利变化或 ,并对船舶价值产生不利/积极影响或降低/增加其创收能力 |
· | 在此期间,市场投资回报率上升/下降,这将导致贴现率的上升/下降。 |
当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,估计船舶的可收回金额。如果存在这样的指示,并且账面价值超过估计的可收回金额,则将该船舶减记至其可收回金额。可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较大者。在评估使用价值时,使用反映当前市场对货币时间价值和船舶特定风险的评估的贴现率将估计的未来现金流贴现至其现值。减值损失在综合全面收益/(损失表)中确认。以前确认的减值损失只有在自上次确认减值损失以来用于确定资产的可收回金额的估计发生变化的情况下才会被冲销。如果是这种情况,资产账面金额将增加到其可收回金额。这一增加的金额不能超过扣除折旧后本应确定的账面金额,如果该资产在前几年没有确认减值损失的话。这种冲销在综合全面收益/(损失表)中确认。在该等冲销后,将于未来期间调整折旧费用,以按系统基准在资产的剩余使用年限内分配经修订的账面金额减去任何剩余价值。截至2022年、2022年和2021年12月31日,由于船舶的可收回金额超过其账面价值,本公司的船舶没有确定任何减值指标 。
我们还在每个报告日期评估是否有任何迹象表明,船舶在以往期间确认的减值损失可能不再存在或已减少 。截至2022年、2022年和2021年12月31日,没有减值冲销指标,也不需要冲销截至2022年和2021年12月31日的财政年度以前确认的减值损失。
出售船只的收益/(亏损)
船舶销售损益是指从船舶销售收益中扣除船舶在各自交付给新船东之日的账面价值以及与出售相关的总费用后的剩余价值。
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目录表
其他(费用)/收入,净额
我们包括 不属于其他类别的其他运营费用或收入。它主要包括保险索赔准备金、免赔额和保险索赔退款。
银行余额和银行存款利息收入
我们从存放在某些银行的资金以及短期存单中赚取利息。
利息支出与融资成本
根据我们的信贷安排,我们产生了与债务有关的利息支出和融资成本。我们还发生了与建立这些 安排相关的融资成本,这些成本包括在我们的融资成本以及递延融资费用的摊销和注销中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,根据当时的现有信贷安排,我们分别有4440万美元和3180万美元的未偿债务。 我们产生了与未偿债务相关的利息支出和融资成本。我们未来的未偿还借款和未来借款将产生额外的利息支出,以资助未来的收购 。详情见“项目5.b.流动资金和资本资源--负债”。
衍生金融工具的损益
衍生金融工具,包括 嵌入衍生金融工具,于衍生合约签订之日按公允价值初步确认,其后按公允价值重新计量。这些衍生工具的公允价值变动立即在综合全面收益/(亏损)表的损益表部分确认 。这些工具未指定 用于对冲会计。
外汇收益/(损失)净额
我们几乎所有的收入都来自我们的船只以美元进行交易,但我们的部分费用是以美元以外的货币支付的。我们将美元兑换成外币来支付我们的非美元费用,然后我们将这些费用存放到每笔交易的日期。 当我们将这些非美元存款按市价计价时,汇率的波动会产生汇兑收益或损失。 由于我们的部分费用是以美元以外的货币支付的,因此我们的费用可能会因汇率波动而相对于我们的收入不时增加,这可能会影响我们在未来期间报告的净收益。
影响我们经营业绩的因素
我们认为,分析我们运营结果中的趋势的重要措施包括:
Ø | 拥有天数。我们将所有权天数定义为在我们的船队中的每一艘船被我们拥有的期间内的总天数。拥有天数是一段时间内我们机队规模的一个指标,它既影响我们在一段时间内记录的收入金额,也影响我们记录的费用金额。 |
Ø | 可用天数。我们将可用天数定义为我们的所有权天数减去我们的船舶因定期维修或保修、船舶升级或特殊检验而停租的总天数。航运业使用可用天数来衡量船舶在一段时间内应该能够产生收入的天数。 |
Ø | 营业天数。营运天数是指一段期间内的可用天数减去船舶因任何原因而停租的总天数,包括不可预见的情况,但不包括船舶求职的天数。航运业使用营业天数来衡量船舶在一段时间内产生收入的总天数。 |
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目录表
Ø | 机队利用率。我们通过将一段时间内的运营天数除以这段时间内的可用天数来计算机队利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司为其船只找到合适工作的效率,并将其船只因预定维修或保修、船只升级和特殊检验以外的原因停租的天数降至最低。 |
Ø | 平均船只数量。我们衡量平均船只数目的方法是,在有关期间内,每艘船只属于我们船队的天数除以该期间的历日数目。 |
Ø | TCE费率。我们将TCE费率定义为我们的收入减去光船租赁的净收入减去一段时间内的航程费用除以我们在此期间的可用天数(不包括光船租赁天数),这符合行业标准。TCE是一项非公认会计准则的衡量标准。TCE费率是航运业的一项标准业绩指标,主要用于比较定期租赁船舶的每日收入与航次租赁船舶的每日收入,因为定期租赁船舶的租赁费率通常不以每天的金额表示,而定期租赁船舶的租赁费率通常以此类金额表示。 |
下表反映了我们在指定期间的所有权天数、可用天数、运营天数、平均船舶数量和船队利用率。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
拥有天数 | 3,285 | 2,594 | 1,894 | 1,825 | 1,825 | |||||||||
可用天数 | 3,073 | 2,531 | 1,778 | 1,788 | 1,755 | |||||||||
营业天数 | 3,029 | 2,477 | 1,733 | 1,756 | 1,723 | |||||||||
机队利用率 | 98.5% | 97.9% | 97.5% | 98.2% | 98.2% | |||||||||
平均船只数量 | 9 | 7.1 | 5.2 | 5.0 | 5.0 | |||||||||
每日定期租船等值(TCE)费率* | $ | 18,227 | $ | 16,627 | $ | 5,210 | $ | 7,564 | $ | 9,213 |
*以四舍五入为准的款额。
我们使用TCE是因为我们认为这是一种有意义的衡量标准,可以比较我们的业绩在不同时期的变化,尽管我们的船舶在不同时期之间可能使用的租船类型(即航次租赁、现货租赁和定期租赁)的组合发生了变化。我们的管理层还利用TCE来协助他们 作出有关雇用我们船只的决定。我们认为,我们的TCE计算方法符合行业标准 ,计算方法是将扣除航程费用后的收入和我们光船租赁的净收入除以相关期间的可用天数(不包括光船租赁天数)。航程费用主要包括经纪佣金以及港口、运河和燃料费,这些费用是特定航程所特有的,否则将由承租人根据定期租船合同支付。
下表反映了所列期间每日定期租船合同当量(“TCE”)对账的航次收入。
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
(以千元美元表示, 天数和每日TCE汇率除外) | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||
航次收入 | 61,390 | 43,211 | 11,753 | 15,623 | 17,354 | ||||
减去:航程费用 | 5,373 | 1,128 | 2,490 | 2,098 | 1,188 | ||||
净收入 | 56,017 | 42,083 | 9,263 | 13,525 | 16,166 | ||||
可用天数扣除光船租船天数 | 3,073 | 2,531 | 1,778 | 1,788 | 1,755 | ||||
每日TCE费率* | 18,227 | 16,627 | 5,210 | 7,564 | 9,213 |
*以四舍五入为准的款额。
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目录表
经营成果
以下是对截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩的讨论。差异是根据 运营结果讨论中提供的数字计算的。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的船队由9个(4个Supramax、4个Kamsarmax和1个Panamax)组成,总载重量为626,257载重吨。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们的船队平均分别拥有9艘和7.1艘干散货船。
截至2022年12月31日的年度,我们的营业收入为2,360万美元,而截至2021年12月31日的年度,我们的营业收入为1,790万美元。
航次收入。与2021年的4320万美元相比,2022年的航海收入增加了1820万美元,增幅为42%,达到6140万美元。这一增长是由于船舶平均数量从2021年的7.1艘增加到2022年的9艘,以及TCE从2021年的16,627美元增加到2022年的18,227美元。2022年,我们的总运营天数为3,029天,机队利用率为98.5%,而2021年为2,477天,机队利用率为97.9% 。上述船队利用率百分比基于每艘船的可用天数,即我们拥有的天数减去我们的船因定期维修或保修、船舶升级或特殊检验而停租的总天数 。我们在2022年和2021年分别拥有3,285天和2,594天的所有权,增加的主要原因是我们购买了更多的船只。
航海费用。与2021年的110万美元相比,2022年的航海费用增加了430万美元,增幅为391%,达到540万美元。这一增长归因于与2021年相比,2022年寻求雇用船只的旅行时间 更长,以及与2021年相比,2022年干船坞维修天数大幅增加。这两个因素导致2022年的燃料费比2021年更高。
船舶营运费用。 与2021年的1380万美元相比,2022年的船舶运营费用增加了420万美元,增幅为30%,达到1800万美元。我们2022年的运营费用细目 如下:
船员费用 | 50% |
维修和备件 | 22% |
保险 | 7% |
商店 | 13% |
润滑剂 | 5% |
其他 | 3% |
这一增长主要归因于船队数量从2021年的平均7.1艘增加到2022年的平均9.0艘。这一增长还部分归因于船舶日常运营费用的增加。与2021年的5325美元相比,2022年船舶每日运营费用为5483美元,增长了3%。主要是由于全行业的通胀压力 .
折旧。在截至2022年12月31日的年度内,折旧费用达到560万美元,而2021年为390万美元。这主要归因于船队数量从2021年的平均7.1艘增加到2022年的平均9艘。2022年第四季度,由于全球废品率上升,我们将废品率从380美元/吨调整为440美元/吨。这导致列入2022年综合全面收益/(损失表)的折旧费用减少118 000美元。
干船坞费用折旧。与2021年的280万美元相比,2022年干船坞成本的折旧 增加了180万美元,增幅为64%,达到460万美元。这是由于船队的增加,以及我们的五艘船在2022年进行了干船坞。
管理费用。行政支出从2021年的260万美元增加到2022年的290万美元,增幅为30万美元或11%,这主要归因于希腊在2022年缴纳的税款增加了29.2万美元,而2021年为4.5万美元。
应付给关联方的管理费用。 2022年和2021年,应支付给相关方的行政费用为140万美元。
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目录表
基于股份的支付。2021年基于股份的支付 达到40,000美元。2022年2月14日,我们更改了非执行董事的薪酬,根据年度服务费、委员会费用和其他类似费用,每位董事的 年服务费(基于他们目前的角色和委员会席位)总计为80,000美元。在这一变化之后,2022年没有以股份为基础的支付。
利息支出和融资成本。利息费用和融资成本在2022年减少了100万美元,降幅为30%,降至230万美元,而2021年为330万美元。这一减少是因为2021年第二季度的其他财务支出包括约60万美元的贷款预付款费用 和与预付委托贷款融资有关的费用。我们2022年的加权平均利率为5.58%,而2021年为5.69% 。截至2022年12月31日的未偿还借款总额为4438万美元,而截至2021年12月31日的未偿还借款总额为3175万美元。我们目前唯一的信贷安排是以美元计价的。
衍生金融工具的收益/(损失)。
继与First Citizens银行和信托公司(前身为CIT Bank N.A.)签订新的贷款安排后,我们于2021年5月10日签订了利率互换协议。
继另一借款人加入、修订及重述CIT贷款安排,以将贷款安排总额由3,425万元 增至2022年8月的5,225万元后,我们亦于2022年8月订立新的互换协议,以便额外的借款人与第一公民银行及信托公司(前身为CIT Bank N.A.)进行对冲 交易(与其他借款人订立的交易分开)。
截至2022年12月31日止年度,本公司共确认收益250万美元。该200万美元的收益与于2021年签订的初始掉期协议有关,约160万美元的收益是根据利率掉期估值减去约40万美元是截至2022年12月31日止年度的利率掉期利息 ,并计入综合全面收益/(亏损)表。
于截至2022年12月31日止年度,本公司 确认与于2022年订立的新掉期协议有关的收益约514,000美元,其中约493,000美元按利率掉期估值计算,约21,000美元为截至2022年12月31日止年度的利率掉期利息,并计入综合全面收益/(亏损)表。
于截至2021年12月31日止年度,本公司 确认约181,000美元收益,约325,000美元收益是根据利率掉期估值减去约144,000美元是截至2021年12月31日止年度的利率掉期利息,并计入综合全面收益/(亏损)报表 。
通货膨胀率
尽管通胀对我们的船舶运营费用和公司管理费用产生了温和的影响,但管理层认为,在当前和可预见的经济环境下,通胀并不是直接成本的重大风险。预计过去三年上涨的保险成本在未来几年可能会继续上涨。海运是一个专门领域,船舶数量不断增加。 因此对合格船员的需求将增加,这已经并将继续给船员成本带来通胀压力。 然而,在航运低迷时期,受通胀影响的成本通常是可以控制的,因为航运公司通常会监控成本 以保持流动性,并鼓励供应商和服务提供商在经济低迷时降低费率和价格。
B.提高流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营现金流、手头现金、股票发行和信贷工具借款。我们目前主要将我们的资金用于购买船只、更新和维修船队、为我们的船只进行干船坞、支付股息(如果有的话)、偿还债务以及满足支持我们业务可能需要的营运资金需求。我们继续满足流动性需求的能力受到运营产生的现金、我们运营所处的经济或商业环境、航运业状况、客户、供应商和服务提供商的财务状况、我们遵守财务和其他债务契约的能力以及其他因素的影响,也将受到这些因素的影响。
我们相信,鉴于我们目前的现金持有量,如果干散货运费没有从当前水平大幅下降,我们的资本资源,包括预计将在本年内产生的现金,足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。此类资源包括 截至2022年12月31日的5280万美元的无限制现金和现金等价物,而截至2022年12月31日,我们的CIT贷款工具的最低流动性要求为600万美元。鉴于2023年和2024年分别与造船合同和干船坞承诺相关的预期资本支出,我们预计将继续有 大量现金支出。有关进一步详情,请参阅下文“-资本支出”。然而,如果由于当前的新冠肺炎疫情或其他原因,市场状况 大幅恶化,那么我们的现金资源可能会下降到 这一水平,这可能会危及我们偿还贷款人和其他债权人的能力。2021年5月,我们与第一公民银行和信托公司(前身为CIT Bank N.A.)签订了一项协议。最高3,425万美元的贷款安排,按伦敦银行同业拆息加3.75%的年利率计息。此次融资所得款项用于偿还信托贷款的未偿还余额。
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目录表
2022年8月,我们与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)达成协议。通过增加一名借款人加入、修订和重述CIT贷款安排的契约,以将贷款安排从总计3425万美元增加到5225万美元,追加贷款金额1800万美元,用于为猎户座环球号船只融资,以及用于所有借款人和Globus的一般公司和营运资本目的。CIT贷款融资(包括新的充值贷款金额)现在由比猎户座环球号船舶更优先的第一抵押进一步担保。 此外,贷款融资的利息期限为SOFR,整个CIT贷款融资的保证金为3.35%。
根据CIT贷款安排,2023年的强制性债务偿还为650万美元,我们已经支付了其中的160万美元。
截至2022年12月31日,我们的CIT贷款工具包含 契约,要求(1)CIT贷款工具前18个月的最低贷款与价值比率为75%,此后为70%, (2)最高杠杆比率为0.75:1.00。如果我们的船只因新冠肺炎或其他原因而贬值,我们可能无法 满足这些要求。如果我们不满足这些要求,我们将需要提交额外的抵押品或预付未偿还贷款 以使我们重新合规,或者我们将需要寻求豁免,这可能是不可用的或可能受到条件的限制。
未来,我们可能需要资金为收购提供资金,或者改善或支持我们持续的业务和债务结构,特别是考虑到持续的新冠肺炎疫情、俄罗斯/乌克兰冲突以及干散货市场的总体状况造成的经济状况。我们可能会不时寻求通过股权或债务发行、出售船只或其他资产、寻求战略机会或其他方式来筹集额外资本。 我们也可能会不时寻求从私人或公共部门来源获得额外债务融资、为我们的债务再融资或获得豁免或修改我们的信贷协议,以获得更优惠的条款,增强我们开展业务的灵活性, 或以其他方式。我们还可能寻求通过对冲交易来管理我们的利率敞口。我们可能寻求独立完成这些 中的任何一项,也可以与这些操作中的一项或多项一起完成。然而,如果市场状况不佳,我们可能无法以可接受的条件或根本无法实现上述任何一项。
截至2022年12月31日,我们遵守了CIT贷款机制下的所有金融契约。
截至2022年12月31日,我们拥有约600万美元的“受限现金”。截至2022年12月31日,我们从CIT贷款工具获得的未偿债务总额为4440万美元。请参阅下面的“-现金流”,以查看我们在2022年12月31日的现金状况。
有关我们的贷款协议和信贷安排的更多信息,请参阅项目5.b.流动性和资本 资源-负债。
我们资金的主要用途是船舶运营费用、一般和行政费用、与确保我们的船舶遵守国际和监管标准有关的支出、融资费用、建造合同分期付款和偿还银行贷款。
截至2022年12月31日,营运资本(流动资产减去流动负债)约为4500万美元,截至2021年12月31日,营运资本为3780万美元。如果我们无法 满足我们的流动性要求,我们可能无法继续经营下去。我们的七艘船被质押给银行作为抵押品 ,因此,如果我们出售其中一艘或多艘船,出售的净收益将首先用于偿还该船抵押的未偿债务,其余部分(如果有)将供我们使用,这取决于我们 剩余贷款和信用安排的条款。
现金流
截至2022年12月31日,现金和现金等价物为不受限制的银行存款5280万美元,截至2021年12月31日的不受限制的银行存款为4520万美元。
由作为抵押品的现金组成的受限现金 在2022年底为600万美元,2021年底为520万美元。我们将高流动性投资,如原始期限不超过三个月的银行定期存款 视为现金等价物。
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目录表
经营活动产生/(用于)经营活动的净现金
2022年经营活动产生的净现金为2690万美元,而2021年为2080万美元。这一增长主要是由于我们船队的平均船舶数量和2022年我们船队中的船舶达到的平均TCE费率增加。
用于投资活动的现金净额
在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为2900万美元 ,这主要归因于2022年为三座新建筑支付的预付款。
于截至2021年12月31日止年度内,用于投资活动的现金净额为7,200万美元 ,主要归因于于2021年收购Power Globe、Diamond Globe及Orion Globe 。
融资活动产生的现金净额
于截至2022年12月31日止年度内,融资活动所产生的现金净额达970万美元,包括我们新加入契据、修订及重述CIT贷款安排所得款项1,800万美元,减少支付融资成本30万美元、支付利息160万美元、偿还债务540万美元 、质押银行存款增加70万美元及偿还租赁负债30万美元。
在截至2021年12月31日的年度内,融资活动产生的现金净额为7,740万美元,其中包括发行股本所得收益8,960万美元,加上我们新贷款协议的收益3,430万美元,减去支付CIT贷款工具融资成本的60万美元,我们为发行新普通股支付的40万美元交易成本,支付的260万美元利息,我们根据以前的贷款工具预付的3950万美元债务 。抵押银行存款增加310万美元,偿还租赁债务20万美元。
请参阅我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的20-F表第5.A.项,以讨论2021年与2020年的同比比较。请参阅我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的第5.B项,以了解我们在2021年拥有的流动性和资本资源。
负债
我们经营的是一个资本密集型行业,需要大量投资,我们通过长期银行债务为这笔投资提供部分资金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们和我们拥有船舶的子公司在CIT贷款机制下的未偿还借款分别为4440万美元和3175万美元。
融资航运信贷安排
2018年11月,我们与我们的关联方Firment Shipping Inc.签订了高达1,500万美元的信贷安排,以满足我们的一般营运资金需求, 该安排于2020年5月8日进行了修订和重述。Firment Shipping Credit融资是无抵押的,并一直可用到经修订的最终到期日2021年10月31日。我们有权支取不超过1,500万美元的任何金额,或预付100,000美元倍数的任何金额 。任何预付金额都可以重新借入。在2020年12月31日之前,提取和未偿还金额的利息按年利率3.5% 收取,此后按7%的年利率收取。对剩余可用和未支取的金额不收取承诺费。在提款日期后三个月期间的最后一天支付利息,在此期间之后,如果未能支付任何到期的款项,则将收取高于正常利息2%的违约年利率。在我们的唯一选择权中,我们还有权将本协议项下的全部或部分未偿还本金金额和应计但未支付的利息转换为普通股 。换股价格将等于(I)主要市场普通股于上午9:30开始的任何交易日的每日美元成交量加权平均售价的较高者。纽约市时间,下午4点结束在定价期间乘以80%,其中“定价期间”等于紧接转换通知执行日期之前的连续十个交易日 或(Ii)280.00美元。
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Firment航运信贷安排要求阿塔纳西奥斯·费达基斯继续担任我们的首席执行官,该Firment
除因Firment Shipping Inc.采取的行动(如出售股份)外,Shipping Inc.至少持有美国40%的股份。就2020年6月22日的公开发售、2020年6月30日、2020年7月21日、2020年12月7日、2021年1月29日、2021年2月17日和2021年6月29日的登记直接发售以及B系列优先股的发行,本公司获得了Firment Shipping Inc.的豁免。
2020年7月27日,本公司偿还了Firment Shipping信贷安排的全部未偿还本金和利息
总额约为863,000美元。2021年10月31日,Firment Shipping Credit Finance根据其条款到期。
委托贷款安排
2019年6月24日,本公司与汉堡商业银行股份公司(前身为HSH Nordbank AG)和麦格理银行国际有限公司提取了3700万美元 ,并全额偿还了现有的贷款安排。贷款安排以DevOcean Sea Ltd.、Domina Sea Ltd.、Dulac Sea S.A.、Artful Shipholding S.A.和Longevity Sea Limited的名义作为借款人,并由Globus担保。贷款安排的利息为伦敦银行同业拆息 ,外加8.50%的保证金(或10.5%的违约利息),利息期限为三个月。该贷款工具称为委托贷款工具。
2021年3月,本公司预付了600万美元的委托贷款安排,这代表了本应在2021年和2021年5月10日到期的所有金额。 本公司全额预付了委托贷款安排的余额。
CIT贷款安排
2021年5月,我们与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)签订了一项定期贷款安排,与我们的船舶再融资有关。环球河 , 天空环球报, 星光金球奖, 环月球报, 太阳球报,以及银河环球。CIT贷款融资的借款人为DevOcean Sea Ltd.、Domina Sea Ltd、Dulac Sea S.A.、Artful Shipholding S.A.、Longevity Sea Limited和Serena Sea Limited,CIT贷款融资由Globus Sea Limited担保。
贷款协议金额为3425万美元,占我国船舶总市值的52.5%,两者以较小金额为准。我们在成交时提取了总计3,425,000美元,并将所得资金的很大一部分用于全额偿还我们与Trust签订的贷款协议项下的未偿还金额。我们还与伦敦银行间同业拆借利率签订了互换协议。我们向First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)贷款承诺总额的1.25%的预付费用。
2022年8月,我们与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)达成协议。根据一项加入、修订及重述CIT贷款安排的契据,另一借款人Salamin ia Sea Limited加入,以将贷款安排由总额3,425万美元增加至5,225万美元,额外增加1,800万美元贷款金额,用于为Orion Globe船提供融资,以及作一般企业及营运资本用途。CIT贷款工具(包括新的充值贷款金额)由比猎户座环球号船只更优先的第一抵押进一步担保。此外,CIT贷款工具现在的利息为 定期SOFR外加3.35%的保证金(或5.35%的违约利息)。
经修订的CIT贷款安排包括 七批贷款,应按季度连续偿还,最后一批将于2026年5月到期,每期贷款总额为1,625,000美元,气球付款总额为21,625,000美元 。
CIT贷款工具可能是预付的。如果在2023年5月10日或之前发生除猎户座全球融资以外的任何部分的预付款 ,除某些例外情况外,预付款费用为预付金额的1%。如果部分融资猎户座环球的预付款发生在2023年8月10日或之前,预付款 费用是预付金额的2%,此后到2024年8月10日,预付款费用是预付金额的1%,但某些例外情况除外。我们不能再借入任何预付或偿还的CIT贷款。
CIT贷款安排以以下方式作为担保:
·优先于抵押贷款M/V河 环球, M/v Sky Globe, M/V星球号, M/v月球球体, 太阳环球号、银河环球号和M/v猎户座 全球.
·Globus Sea Limited的担保和七家船东公司的连带责任(每一家公司都是CIT贷款机制下的借款人)。
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·尊重每一位借款人的股份承诺。
·银行账户质押、每个借款人在CIT贷款工具的任何利率对冲协议下的权利质押、每艘船收益、保险和与该船有关的任何征用补偿的一般转让,以及Globus Sea就借款人欠它的任何债务的权利转让。
在未经CIT书面同意的情况下,我们不得签订期限超过或因任何可选延期而能够超过12个月的租约。
CIT贷款安排包含各种契约,要求拥有公司和/或Globus Sea Limited的船只除其他事项外,确保:
· | 借款人必须始终保持每艘抵押船舶不低于500,000美元的最低流动资金。 |
· | 最低贷款(包括相关对冲协议下的任何风险) 与价值比率为70%,但Orion Globe的部分融资除外,在该部分的使用的前18个月 包括相关对冲协议下的任何风险),最低贷款与价值比率为75%,此后为70%。 |
· | 每个借款人必须在其收益账户中为每艘受抵押的船舶 保留150,000美元。 |
· | Globus Sea Limited必须为其拥有的每艘不受CIT贷款抵押约束的船舶维持不低于 $150,000的现金。 |
· | Globus Marine Limited的最高杠杆率必须为0.75:1.00。 |
· | 如环球海运有限公司派发股息,除若干例外情况外, 则派发股息后的偿债比率(即环球海运有限公司任何期间的合计EBITDA与该期间的偿债总额) 及CIT贷款安排的剩余部分的偿债比率应至少为1.15:1.00。 |
借款人必须在备用金账户中设立备用金,以支付其拥有的相关船舶的预期干船坞和特别验船费以及(对于某些船舶)在其拥有的船舶上安装压载水处理系统的费用,方法是在备用金账户中保持不可提取的最低贷方余额(用于支付该船舶下一次特别检验的有据可查和已发生的费用以及 费用除外)。这笔款项必须每季度存入该储备金账户,以便每个借款人为其船舶的特别检验拨出1,200,000美元,但Serena Sea Limited和Salamin ia Sea Limited除外,这两家公司均须按季度预留总计达900,000美元的付款。
任何借款人不得产生或允许任何未偿还的金融债务 除“允许的金融债务”外。
“准许财务负债”是指:
(A)偿还财务文件项下发生的任何财务债务;
(B)偿还已偿还的委托贷款项下的债务 ;以及
(C)偿还任何金融债务(包括允许的公司间贷款),该债务从属于根据附属协议根据财务文件产生的所有金融债务,如果是根据CIT贷款安排或其他方式产生的任何允许的公司间贷款,则为借款人的任何此类金融债务(任何允许的公司间贷款产生的金融债务除外),是次级债务担保的标的;
Globus Marine Limited不得以现金派发股息(每年就其优先股派发不超过500,000美元),或赎回或回购其股份,除非 CIT贷款安排下并无违约事件、派息前贷款净额(包括相关对冲协议下的任何风险)与价值的比率 低于60%,以及Globus Marine Limited遵守偿债覆盖率, 及Globus Marine Limited必须按同等数额预付CIT贷款安排的股息。
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CIT贷款安排也禁止控制权的某些变更 ,其中包括GLOBUS从纳斯达克或另一家国际公认的证券交易所退市, 或任何个人或团体(一致行动)获取多数股东投票权,或 任命GLOBUS海事有限公司的多数董事会成员或就董事有义务遵守的运营和财务政策发出指令的能力,但向第一公民银行信托公司(前为CIT银行N.A.)披露的人员除外。在CIT贷款安排及其关联公司和直系亲属的日期或前后。
截至2022年12月31日,本公司遵守了CIT贷款安排的条款。我们相信,基于我们目前的船舶所有权,CIT贷款机制足以满足我们在可预见的未来的需求。
金融工具
我们业务的主要交易货币是美元。美元相对于其他货币的变动可能会影响我们的运营和管理费用 ,从而影响我们的运营业绩。
我们相信,我们拥有一种低风险的财务管理方法。现金余额投资于定期存款账户,其到期日预计与我们的流动性要求一致。 通过将现金存放在欧洲的各种机构(包括希腊的少数银行),信用风险被稀释。 这些银行是根据其信用评级选择的。我们有政策限制任何特定金融机构的信贷风险敞口。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们没有使用在我们的合并财务报表中指定为具有对冲目的的任何金融工具。
资本支出
我们不定期进行资本支出,用于购买船只或改进船只。
2021年6月9日,我们通过其子公司Argo Sea Limited接收了2018年建造的Kamsarmax干散货船m/v“Diamond Globe”,收购价为2700万美元 ,可用现金融资。“钻石球”轮由江苏新扬子造船有限公司建造,载重量为82,027载重吨。
2021年7月20日,我们通过其子公司Talisman Sea Limited接收了2011年建造的Kamsarmax干散货船“Power Globe”,购买价为1,620万美元,可用现金融资。“动力球”轮由日本环球造船公司制造,运载能力为80,655载重吨。
2021年11月29日,我们通过子公司萨拉米亚海运有限公司以2,840万美元的价格购买了2015年建造的Kamsarmax干散货船“猎户座环球”号,价格为2,840万美元。M/v“猎户座环球”号建造于日本的Tsuneishi Zosen,运载能力为81837载重吨。
2022年4月29日,我们通过我们的子公司Calypso Shipholding S.A.签订了一份合同,建造和购买一艘载重约64,000载重吨的节油散货船。这艘船将在日本的日本船厂公司建造,计划于2024年上半年交付。建造这艘船的总代价约为3750万美元,我们打算通过债务和股权的组合 进行融资。2022年5月,我们支付了第一笔740万美元的分期付款。
2022年5月13日,我们通过子公司Daxos Sea Limited和Paralus Shipholding S.A.签署了两份合同,建造和购买两艘每艘载重量约64,000载重吨的节油散货船 。姊妹船将在南通中远KHI船舶工程有限公司中国 建造,第一艘计划于2024年第三季度交付,第二艘计划于2024年第四季度交付。建造这两艘船的总代价约为7,030万美元,我们打算通过债务和股权的组合来筹集资金。2022年5月,我们支付了第一期1380万美元,2022年11月,我们为建造中的两艘船支付了第二期690万美元。
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我们没有其他具有约束力的协议来购买任何额外的船只,但可能会在未来这样做。我们预计,任何购买船舶的资金将用运营现金支付,资金来自目前与我们有业务往来的银行的新信贷安排,资金来自与我们没有银行关系的银行,但将以我们可以接受的条件提供资金,资金来自股权或债务发行或两者的任何组合 。
当我们的船只接受检验时,我们会产生额外的资本支出。此重新认证过程可能需要我们将这些船舶从卸货港重新定位到造船厂设施,这将减少我们在此期间的运营天数。与营业天数减少相关的收益损失,以及维修和升级的资本需求,预计将导致现金流需求增加。我们预计将用手头的现金为这些 支出提供资金。
C.研发、专利和许可等。
我们不时会产生与采购符合我们标准的新船进行检查相关的支出。这样的支出微不足道,而且在产生时就会被计入费用。
D.行业趋势信息
我们的经营结果主要取决于我们船只的租赁费。在2022年期间,BDI指数的高点是2022年5月23日的3369点,低点是2022年8月31日的965点。
自2008年金融危机爆发以来,BDI的表现一直以高波动性为特征,因为干散货船队规模的增长在很长一段时间内超过了船舶需求的增长。
具体而言, 2010年至2020年期间,以载重吨计的船队规模年均增长约6.0%,而相应的干散货船需求增长则增长3.1%,导致BDI的价值在 期间下降约61%。2021年,干散货船队的总规模增长了约3.6%,而需求增长了4.1%,这导致BDI增长了176%。2022年全球干货船队载重量载重量增加了约2.8%,与2000年代初和2010年中期的大幅增长相比,仍大幅下降。全球干货船队载重量运力预计将增长根据BIMCO的数据,2023年需求增长2.7%,BIMCO预计2023年需求增长1.5%-2.5%,2024年增长1%-2%。
干散货船的租(租)租费率 通常是船舶供需之间基本平衡的函数。在过去的25年里,干散货船租费率经历了周期性变化,船舶供需变化形成了费率“高峰”和“低谷”的格局。 一般来说,短期或现货/航次租船费率的波动性将比定期租船费率更大,因为它们反映了需求和市场情绪的短期变动 。从2008年到2019年,BDI仍然明显低迷。2021年,BDI指数在2021年10月7日升至5650点的高点,2021年2月10日的低点为1303点。2022年,BDI的范围从2022年8月31日的低点965到2022年5月23日的高点3369。2023年到目前为止,BDI的最高值为1,587点(2023年3月14日),最低点为601点(2023年2月7日)。
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2023年初,对世界GDP的预测预计2023年增长2.9%,2024年增长3.1%,但许多分析师现在预测,由于俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动,负面影响将在0.2%至1%之间。
黑海地区是干散货航运的重要地区,因为主要粮食货物在黑海装载和运输,供全球卸货。随着敌对行动的继续, 我们意识到,这些粮食可能来自其他地方。这意味着干散货船队的吨位里程将增加,因为这些大宗商品 可能需要从USG或ECSA地区采购,然后运往远东。因此,煤炭贸易流动可能会受到重大影响,尤其是在国家和地区决定放弃俄罗斯来源的能源商品的情况下;届时这些商品将不得不从其他地方采购--可能是通过遥远的海外路线。随着敌对行动进入第二个年头, 继续出现重大波动和不确定性,对干散货市场产生重大影响。如果这些情况持续下去,对干散货航运市场和我们业务的长期净影响将很难预测。然而,此类事件可能产生不可预测的后果,并导致全球经济不稳定、供应减少或导致全球对某些商品的需求减少 从而导致航运。
干散货订货量为6900万载重吨,占全球干散货船队总数的7.1%。具体而言,好望角型航段为5.8%,巴拿马型(Kamsarmax)为8.2%,Handymax航段为7.7%。船队订单包括2023年3120万载重吨和2024年2600万载重吨的交货量。
请阅读“项目4.B.业务概述”、“项目5.A.经营业绩”和“项目5.B.流动资金和资本资源”。
E.关键会计估计
由于我们在主要财务报表中采用国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,因此我们不需要在此讨论关于我们的关键会计估计的信息。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了有关我们的高管、董事和秘书的信息。我们的公司章程规定,董事会的任期是交错的, 三年,但可由优先股持有人选择的任何董事会成员除外,如果 任何成员获得相关任命权力的话。我们第一类董事的任期将在2023年我们的年度股东大会上届满 ,我们第二类董事的任期将在2024年我们的年度股东大会上届满,我们第三类董事的任期将在2025年我们的年度股东大会上届满。高级职员由我们的董事会定期任命 ,任职至继任者任命或终止聘用为止。每位董事及高级职员的营业地址为C/o Globus ShipManagement Corp.,地址为希腊阿提卡Glyfada 166 74 Glyfada,Vouliagmenis Avenue 128号3楼。
名字 | 职位 | 年龄 | ||
乔治亚斯·费达基斯 | 董事,董事会主席 | 72 | ||
Ioannis Kazantzidis | 董事 | 72 | ||
杰弗里·O·帕里 | 董事 | 63 | ||
阿塔纳西奥斯·费达基斯 | 董事、首席执行官总裁、首席财务官 | 36 | ||
奥尔加·兰布里亚尼杜 | 秘书 | 67 |
关于我们每一位董事和高级职员的简历如下。
乔治·费达基斯是董事的三级成员,他是我们的创始人,自公司成立以来一直担任我们的董事会非执行主席。乔治·费达基斯先生也是F.G.Europe S.A.或FG Europe的大股东和董事长,他自1994年以来一直参与其中,并担任董事及其几个子公司的高管。FG Europe自2022年8月以来一直是我们的房东。FG欧洲公司活跃在四个业务领域,在希腊、巴尔干半岛、土耳其、意大利和英国分销知名品牌的家电和电子产品。FG欧洲公司还活跃于希腊和欧洲其他十个国家的空调、家用电器和电子产品市场 以及可再生能源的生产。乔治·费达基斯先生也是董事的董事长兼R.F.能源公司的首席执行官,R.F.能源公司是一家规划、开发和控制能源项目运营的公司,并担任董事及其几家子公司的高管。自2017年1月31日以来,费达基斯先生一直是Eolos ShipManagement SA的大股东。费达基斯也是家族企业Cyberonica S.A.的主要股东,该公司在2022年8月之前一直是我们的房东。
阿塔纳西奥斯(“Thanos”)费达基斯,* 一名一级董事成员于2013年7月被任命为我们的董事会成员。2015年12月,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生也被任命为我们的首席执行官兼首席财务官总裁,他是我们唯一的高管。从2011年10月到2013年6月,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生作为操作员在我们的运营和包租部门工作。
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在此之前,从2010年9月至2011年5月,Athan asios Feidakis先生在ACM船舶经纪公司担任标准普尔经纪人,从2007年10月至2008年4月,他在船舶经纪公司Clarksons担任干货商品租赁和船舶买卖方面的租赁实习生。2011年4月至2016年4月,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生是F.G.欧洲公司的董事员工,该公司由他的家族控制,专门从事知名品牌在希腊、巴尔干、土耳其、意大利和英国的分销。从2008年12月到2015年12月,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生是专门从事房地产开发的家族企业Cyberonica S.A.的总裁。阿塔纳西奥斯·费达基斯先生拥有理科学士学位。商学 和理科硕士学位拥有伦敦城市大学贝叶斯商学院(前身为卡斯商学院)的航运贸易和金融专业学位,以及伦敦经济学院的MBA学位。此外,阿萨纳西奥斯·费达基斯先生还拥有英国特许船舶经纪人协会的干货租船和营运专业资格。
杰弗里·O·帕里是董事的二级员工,自2010年7月以来一直在我们的董事会任职。Parry先生是Mytic Marine Advisors LLC的管理合伙人,这是一家总部位于康涅狄格州的公司,为扭亏为盈和新兴公司及其利益相关者提供战略建议和执行,该公司是他于1998年创立的。Parry 先生自2022年9月起担任加州护肤品公司Elevai Labs,Inc.的独立董事,并自2022年10月起担任田纳西州音乐技术公司Digitrax Entertainment,Inc.的独立董事会 董事。Parry先生在2012年4月至2018年3月期间担任TBS Shipping Limited董事会主席。2008年7月至2009年10月,他担任纳斯达克上市公司白羊座海运有限公司首席执行官兼首席执行官总裁。帕里先生拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。
董事一级员工Ioannis Kazantzidis 于2016年11月被任命为董事会成员,以填补董事会的一个空缺。自2007年以来,Kazantzidis先生一直担任位于阿联酋的航运和物流公司Porto Trans Shipping LLC的负责人。1987至2007年间,Kazantzidis先生在汇丰集团任职,在那里他担任了管理职位,参与了多个地点的财务系统的开发和实施。Kazantzidis先生自2009年以来一直担任赛义德·穆罕默德重型设备贸易有限责任公司的董事经理,这是一家总部位于阿联酋杰贝勒·Ali的综合贸易公司。自1988年以来,Kazantzidis先生一直担任总部位于英属维尔京群岛的私人投资公司Nazaki Corporation的董事长。从2015年到2018年,Kazantzidis先生一直担任斯里兰卡W.M.Mendis Hotel Pvt Ltd.的董事长。1989年至2015年,他担任菲舍曼码头私人有限公司董事长,2000年至2013年担任道康宁斯里兰卡私人有限公司董事董事,2010年至2015年担任Propasax私人有限公司董事长。截至2020年12月31日,卡赞茨迪斯先生是朗顿广场开发商有限责任公司的董事用户。
我们的秘书Olga Lambrianidou自2010年11月以来一直担任公司顾问,并于2012年12月被任命为公司秘书。在加入Globus之前,Lambrianidou女士在2008年至2010年担任NewLead Holdings Ltd.(前身为Aries)的企业秘书和投资者关系官,并于2006年至2008年担任上市干散货航运公司DryShips Inc.的企业秘书和投资者关系官。2000年至2006年,Lambrianidou女士在OSG Ship Management(GR)Ltd.(前身为Stelmar Shipping Ltd.)担任公司秘书、投资者关系官和人力资源经理。在2000年之前,Lambrianidou女士在美国的银行和保险领域工作。 她拥有佩斯大学市场营销/英语文学学士学位和纽约佩斯大学卢宾商学院银行/金融MBA学位。
*阿萨纳西奥斯·费达基斯是我们的董事长乔治·费达基斯的儿子。除上述情况外,我们的任何董事与我们的高级职员之间并无其他家族关系。 与主要股东、客户、供应商或其他方面并无安排或谅解,据此,上述 所述任何人士均未获选为董事或高级管理层成员。然而,请参阅我们的CIT贷款工具的契约。
本公司并不知悉任何董事与本公司以外的任何人士或实体 就该董事作为本公司的候选公司或服务而达成的任何补偿或其他付款的任何协议或安排。
B.获得补偿
于二零一六年八月,本公司与本公司行政总裁Athan asios Feidakis先生的联营公司Goldenmare Limited订立顾问协议,为本公司提供与本公司国际航运及融资活动有关的顾问服务,包括但不限于协助本公司首席执行官及向本公司首席执行官提供意见。以前提供的服务的年费为200,000欧元。Goldenmare Limited有资格就所提供的服务获得奖金补偿(无论以现金及/或股权及/或准股权奖励的形式),奖金由薪酬委员会或本公司董事会决定。 如果本公司无故终止协议,或任何一方在本公司控制权变更后终止,则我们将在整个顾问协议期限内向顾问支付 双倍的年度咨询费加上授予 顾问的平均年度奖金(包括股权奖励的价值)。
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2020年12月,我们 同意将Goldenmare Limited的咨询费从每年20万欧元提高到40万欧元,并根据咨询协议额外支付 150万美元的一次性现金奖金,所有奖金均于2021年支付。此外,于2021年12月,我们同意根据顾问协议向Goldenmare Limited一次性支付150万美元的现金红利,其中一半将立即支付,另一半将于2022年支付,前提是在付款时Athan asios Feidakis先生仍担任我们的首席执行官,而Goldenmare Limited尚未终止其咨询协议。在提交20-F表格年度报告时,尚未支付2021年12月发放的奖金。 我们的每个其他董事 都有一封与他被任命为董事董事有关的聘书。
2022年,我们的首席执行官或与我们的首席执行官有关联的公司本应 支付的薪酬总额约为200万美元, 截至2022年12月31日均未支付。2023年,我们支付了大约406,000美元。2021年,本应支付给我们的高管或与我们的首席执行官有关联的顾问的薪酬总额约为 120万美元,但截至2021年12月31日,我们支付了约231,000美元,欠款约985,000美元。2020年,我们的高管或与我们的高管有关联的顾问的薪酬总额约为180万美元 (我们在2020年支付了200,000美元,2021年支付了160万美元)。
包括奖金在内的实际支付给我们的高级管理层成员(即仅我们的首席执行官)或作为我们高管的附属公司的咨询公司的总薪酬(包括前几年的欠款)在2022年约为5.7万美元,2021年约为190万美元,2020年约为650,000美元。我们的高级管理层在2022年、2021年和2020年没有收到普通股。此外,我们在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分别欠我们的高级管理层或附属于我们高级管理层的顾问210万美元、985,000美元和170万美元。 我们目前欠我们的高级管理层或附属于我们高级管理层的咨询公司总计170万美元。
2022年,我们改变了对非执行董事的薪酬 。作为董事会成员,我们的非执行董事每人每年获得40,000美元。此外,每位之前获得股票的非执行和独立 董事每年可额外获得20,000美元。我们薪酬委员会和薪酬委员会的非执行董事和独立董事每人每年可额外获得5,000美元。我们的审计委员会主席 每年额外获得10,000美元,我们的主要独立董事(即Jeffrey O.Parry)每年额外获得10,000美元,我们的董事会主席每年额外获得40,000美元。除股份薪酬外,2022年实际支付给非执行董事的薪酬总额为285,000美元,2021年为120,000美元,2020年约为311,250美元。此外,在2021年和2020年,非执行董事(不包括我们的非执行主席George Feidakis先生)分别获得12,178股普通股和2,812股普通股。2022年,他们没有得到普通股。截至2022年12月31日,我们尚未向我们的非执行董事支付我们同意支付给他们之前服务的现金金额;2022年该金额总计60,000美元,该金额于2023年支付。
对于我们的希腊员工,我们受希腊劳动法的约束,在这些员工被解雇或退休时,我们会向他们提供一定的报酬。截至2022年12月31日,我们为此类付款累计了约148,000美元的非流动负债。
我们没有针对我们的高级管理人员或董事的退休计划。
C.董事会的做法
我们的董事会和高管监督和监督我们的运营。
每个董事的任期直至其继任者 被选举或任命为止,除非其职位根据公司章程或《董事公约》的规定提前离任。除了现金薪酬外,我们历来每年向Kazantzidis先生和Parry先生每人支付20,000美元的普通股 ,然而,在2022年我们改变了政策,每位董事都收到了现金付款, 详情见“6.B.董事、高级管理人员和员工-薪酬”。我们的高级管理层成员由我们的董事会酌情任命。我们的董事会和董事会的委员会在今年安排定期会议。根据纳斯达克规则,我们认为Ioannis Kazantzidis先生和Parry先生为独立董事。
我们有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会由Ioannis Kazantzidis和Jeffrey O.Parry组成。它负责确保我们的财务业绩得到适当的报告和监控,审查与我们账目有关的内部控制制度和审计师报告,并审查和批准所有关联方交易。 我们的董事会已确定Ioannis Kazantzidis是我们的审计委员会财务专家,他是委员会主席。每个审计委员会成员都有阅读和理解财务报表的经验,包括财务状况表、全面收益表和现金流量表。
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目录表
薪酬委员会由阿塔纳西奥斯·费达基斯、杰弗里·O·帕里和Ioannis Kazantzidis组成。如董事会指定薪酬委员会审议,本公司负责确定适用于本公司高管、秘书和其他执行管理层成员的薪酬准则,但需经本公司董事会批准。它还负责建议每个董事的个人总薪酬方案,包括适当时的奖金、奖励付款和股票期权。薪酬委员会负责宣布我们A系列优先股的股息(如果有的话)。薪酬委员会还将与提名委员会保持联系,以确保新任命高管的薪酬符合我们的整体薪酬政策。
提名委员会由乔治·费达基斯、约安尼斯·卡赞齐迪斯和杰弗里·O·帕里组成。它负责审查我们董事会的结构、规模和组成 并根据需要确定和提名填补董事会职位的候选人。
各董事的任期见“6.A.董事及高级管理人员”。
D.雇佣员工
截至2022年12月31日,我们有22名全职员工 和两名我们直接聘请的顾问。我们的所有员工都位于希腊,从事我们机队的服务和管理 。我们的员工都不受集体谈判协议的保护,尽管某些船员(不是我们的 员工,但通过船员代理受雇)是集体谈判协议的一方。我们不会雇佣大量的 临时员工。
E.他的股份所有权
关于我们的高管和董事拥有的普通股总数 ,请单独和作为一个集体阅读“项目7.主要股东和关联方交易”。
股权激励计划
我们2012年的股权激励计划已于2022年到期。 我们目前没有生效的此类计划。在截至 2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们没有根据股权激励计划授予任何奖励,但我们直接向我们的董事发行股票,这不是股权激励计划的一部分。
第7项:大股东及相关交易
A.*主要股东
下表列出了截至2023年3月17日实益拥有我们已发行普通股5.0%以上的人对我们普通股的所有权 、我们公司的每位董事成员、本年度报告20-F中点名的高管以及我们的董事和高管作为一个整体的信息。
股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的 规则确定,一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除本表脚注所示及适用的社区财产法另有规定外,表内列名人士对其实益拥有的所有股份拥有 独家投票权及投资权。
股份数量和受益所有权百分比基于2023年3月17日发行的20,582,301股普通股。下表所列股东拥有的所有普通股与我们的其他已发行普通股享有相同的投票权。
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目录表
我们董事和首席执行官的地址是:C/o Globus ShipManagement Corp.,地址:希腊阿提卡Glyfada,166 74 Glyfada,Vouliagmenis Avenue 128,3楼。
关于实益拥有我们已发行普通股的5.0%以上的人,我们根据提交给美国证券交易委员会的信息编制了下表,我们 没有试图核实这些信息,并假设这些信息保持最新。所有权和持股百分比是根据美国证券交易委员会有关实益所有权的规则和规定确定的,包括普通股的投票权或投资权 。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。在计算 实益持有人实益拥有的普通股数量和该实益持有人的所有权百分比时,该实益持有人持有的可于2023年3月17日行使或可在2023年3月17日之后60天内行使的普通股 认股权证被视为已发行。然而,就计算任何其他人士的所有权百分比而言,该等普通股并不视为已发行。拥有的普通股数量和下表中的百分比确实会影响我们已发行的任何认股权证中包含的任何有益的 所有权障碍。
下表中列出的受益所有权信息基于向美国证券交易委员会提供的受益所有权报告或提供给我们的 普通股的受益所有权信息:
实益拥有人姓名或名称及地址 | 截至2023年3月17日受益拥有的普通股数量 | 截至2023年3月17日实益拥有的普通股百分比 | ||
5%实益拥有人 | ||||
停战资本有限责任公司(1) | 1,200,000 | 5.5% | ||
海岸内资本有限责任公司(2) | 1,959,250 | 8.7% | ||
Lind Global Macro Fund,LP(3) | 2,093,808 | 9.2% | ||
哈德逊湾大师基金有限公司(4) | 2,284,381 | 9.99% | ||
行政总裁及董事 | ||||
乔治·费达基斯(5) | 761,530 | 3.7% | ||
Ioannis Kazantzidis | 7,639 | *% | ||
杰弗里·O·帕里 | 7,619 | *% | ||
阿塔纳西奥斯·费达基斯(6) | 79,718 | *% | ||
我们的执行官员和所有董事作为一个整体 | 856,506 | 4.2*%(6) |
*不到流通股的1.0%。
(1)停战资本有限责任公司为停战资本总基金有限公司(“停战总基金”)(该等证券的直接持有人)的投资管理人,并根据投资管理协议,停战资本有限责任公司对停战总基金所持有的Globus证券行使投票权及投资权,因此可被视为实益拥有停战总基金所持有的Globus证券。作为停战资本有限责任公司的管理成员,Steven Boyd先生可能被视为实益拥有Master基金持有的Globus证券。由于与停战资本有限责任公司的投资管理协议,主基金无法投票或处置Globus直接持有的证券,因此主基金明确放弃对其直接持有的Globus证券的实益所有权。停战资本有限责任公司和博伊德先生的主要业务办事处的地址是纽约麦迪逊大道510号,7楼,New York 10022。根据Globus持有的信息,我们认为,停战资本有限责任公司实益拥有的普通股是以我们已发行的认股权证的形式 。
(2)米切尔·P·科平和Daniel·B·阿舍作为实益持有的海岸内资本有限责任公司股份的实益拥有人,已向美国证券交易委员会提交了附表13G。相关附表13G所提及的Introastal Capital LLC实益持有的1,959,250股股份均以我们 已发行的认股权证的形式持有。Kopin先生和Introastal Capital LLC的主要业务办事处是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail,邮编:33483。阿舍先生的主要业务办事处是111W.Jackson Boulevard,Suite2000,Chicago,Illinois 60604。
(3)报告人的所有权包括购买2,093,808股普通股的认股权证。Lind Global Partners LLC是Lind Global Macro Fund,LP的普通合伙人,可被视为对Lind Global Macro Fund,LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Lind Global Partners LLC的管理成员Jeff·伊斯顿可能被视为对Lind Global Macro Fund,LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Lind Global Partners LLC、Lind Global Macro Fund,LP和Easton先生的主要业务办事处的地址是纽约麦迪逊大道444号41层,NY 10022。
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目录表
(4)Hudson Bay Capital Management LP,Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资管理人,对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员,Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Sander Gerber放弃对这些证券的实益所有权 。Hudson Bay Master Fund Ltd于相关附表所述的2,284,381股实益拥有股份均可于认股权证行使后发行。认股权证受9.99%受益所有权阻滞剂的约束,该百分比表示 该阻滞剂的效果。上述人员的营业地址均为纽约第三大道777号30层,邮编:10017。
(5)George Feidakis先生通过Firment Shipping Inc.实益拥有761,530股普通股,Firment Shipping Inc.是马绍尔群岛的一家公司,他对该公司行使唯一投票权和投资权。乔治·费达基斯先生和Firment Shipping Inc.否认对该等普通股的实益所有权,但他们在该等股份中的金钱权益除外。
当我们提交截至2021年、2020年和2019年的年度报告时,George Feidakis先生分别实益持有我们3.7%、不到1%和22.1%的普通股。
(6)AThanasios Feidakis控制着拥有10,300股B系列优先股的Goldenmare Limited。每股B系列优先股使其持有人有权在提交本公司股东表决的所有 事项上享有每股25,000个投票权,但B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权,而该等权利会导致该等股份的任何实益拥有人及其联营公司(不论是否根据B系列优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权超过49.99%。有关B系列优先股的进一步说明,请参阅“项目10.B.组织章程大纲和章程细则 -优先股”。
据我们所知,除上表中披露的 (包括上述B系列优先股)外,我们并不直接或间接由其他公司或任何外国政府拥有或控制。据我们所知,目前还没有任何协议可能导致 更改对我们的控制权。
在正常的业务过程中,一直有机构投资者买卖我们的股票。这些投资者的所有权百分比可能会发生重大变化 。
B.交易关联方 交易
租赁
2021年8月5日,该公司与Cyberonica S.A.(本公司董事长的关联公司)租赁了一栋大楼内的902平方米办公空间,租期至2024年8月4日,月租26,000欧元。之前与Cyberonica的租赁协议终止, 该协议自2016年起生效,规定每月租金为10,360欧元。2022年6月,我们与F.G.Europe(Globus董事长的附属公司)签订了一项新的租赁协议,以26,000欧元的相同费率租用相同的办公空间,租期相同,至2024年8月4日结束。之前与Cyberonica的租赁协议终止。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020财年的年度内,向F.G.Europe和Cyberonica S.A.收取的租金分别为341,000美元、242,000美元和141,000美元。截至2022年12月31日,我们没有欠F.G.欧洲公司任何租金。
雇用乔治·费达基斯先生的亲属
自2013年7月1日起,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生成为本公司董事的非执行董事。阿萨纳西奥斯·费达基斯先生之前是本公司的雇员,当他成为董事的非执行董事时,他的雇佣协议即告终止。自2015年12月28日起,阿塔纳西奥斯·费达基斯先生被任命为首席执行官兼首席财务官总裁,并将继续担任这些职位。他是我们董事会主席乔治·费达基斯先生的儿子。
注册权协议
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目录表
于2016年11月,吾等与Firment Trading Limited订立登记 权利协议,据此吾等授予彼等及其联属公司(包括George Feidakis先生及若干他们的受让人)在某些情况下及受某些限制的权利,要求吾等根据证券法登记由彼等持有的普通股。根据登记权协议,这些人有权要求我们代表他们登记出售他们持有的股票,并可能要求我们提供货架登记声明,允许 在较长时期内不时向市场出售股票。此外,这些人有能力行使与股东要求或我们发起的登记发行相关的某些 搭载登记权利。
顾问协议
于二零一六年八月十八日,本公司与本公司行政总裁的联属公司Goldenmare Limited订立顾问 协议,为本公司提供有关本公司国际航运及融资活动的咨询服务,包括但不限于协助本公司行政总裁及向本公司首席执行官提供意见。提供服务的年费达20万欧元。 咨询公司有资格获得所提供服务的奖金补偿(无论是现金和/或股权和/或准股权奖励) ,奖金由薪酬委员会或公司董事会决定。如果公司 无故终止协议,或任何一方在公司控制权变更后终止合同,然后,我们将在整个咨询协议期限内向咨询公司支付咨询公司年度咨询费的两倍,外加授予咨询公司的平均年度奖金(包括股权奖励价值)。2020年12月,我们同意将Goldenmare Limited的咨询费从每年200,000欧元增加到400,000欧元,并根据咨询协议额外支付150万美元的一次性现金奖金,该奖金于2021年全额支付。此外,于2021年12月,吾等同意根据顾问协议向Goldenmare Limited支付150万美元的一次性现金红利,其中一半将立即支付,另一半将于2022年支付,前提是在后者支付时,Athan asios Feidakis先生仍担任我们的首席执行官,且Goldenmare Limited尚未终止其顾问协议。在提交20-F表格年度报告时,没有支付任何数额的奖金。我们的每一位其他董事都有一份关于他被任命为董事的合同 。
2021年7月15日,我们与Eolos ShipManagement S.A.签订了一项咨询协议,为Eolos ShipManagement S.A.提供咨询服务。对于这些服务,我们的 经理每天收取1,000美元的费用。我们的董事会主席是Eolos ShipManagement的大股东。
B系列优先股
于2020年6月,吾等订立购股协议 ,并向黄金有限公司发行50股新指定的B系列优先股,每股面值0.001美元,以换取150,000美元,该金额乃根据一项顾问协议以美元对美元的方式扣减本公司应付予黄金有限公司的金额。2020年7月,我们签订了另一项股票购买协议,并向Goldenmare Limited额外发行了250股我们的B系列优先股,以换取150,000美元。150,000美元乃根据一项顾问协议,按美元对美元计算,扣减本公司应付予Goldenmare Limited的款项。此外,我们还将B系列优先股的最高投票权从49.0%提高到49.99%。于2021年3月,我们订立另一项购股协议,并向Goldenmare Limited额外发行10,000股B系列优先股 ,以换取130,000美元,根据一项顾问协议,本公司根据一项顾问协议按美元对美元的基础上扣减本公司应付予Goldenmare Limited的金额。关于B系列优先股的说明,见“项目10.B.组织章程大纲和章程细则--优先股”。
我们历史上曾进行过某些关联方交易 。见“项目4.A.公司的历史和发展”。
C.专家和律师的利益
不适用。
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目录表
项目8.报告财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见第18项。
法律诉讼
我们没有参与任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生或已经产生重大影响的法律程序 ,我们也不知道任何其他正在进行或可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大影响的诉讼。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响,主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计这些索赔将由保险承保,但受惯例的免赔额的限制。这些主张即使缺乏可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
我国股利政策及对股利的限制
任何股息的宣布、时间和数额将取决于我们董事会的酌情决定权,并将取决于我们的收益、财务状况、市场前景、 资本支出要求、投资机会、我们贷款协议中的限制、马绍尔群岛法律中影响向股东支付股息的条款、整体市场状况、我们董事会建立的准备金、增加的 或意想不到的费用、额外的借款和未来的证券发行,以及我们的董事会不时认为相关的其他因素。
自2012年以来,我们的普通股没有支付任何股息 。我们的股息政策过去是,但现在不再是,向我们的股票持有人支付超过上一季度净收入50%的可变季度股息,但受董事会可能不时决定的任何准备金的限制。
我们的董事会可能会根据我们对未来增长的计划和其他因素不时审查和修改我们的股息政策 。
我们的薪酬委员会还将通过 一致决议,自行决定何时以及在何种程度上向我们A系列优先股的持有人支付股息, 如果有任何未偿还股息的话。
我们是一家控股公司,除了子公司的股份外,没有任何实质性资产 。因此,我们支付股息的能力取决于这些子公司的收益和现金流,以及它们向我们支付股息的能力。
马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和出售股票超过面值的额外对价),或在公司破产或将因支付此类股息而资不抵债的情况下支付股息。
历史股息支付不应提供任何未来股息支付的承诺或迹象。
如果吾等派发股息,我们的未偿还认股权证的条款规定,行使价应减去就该等股息支付的每股普通股的现金金额及/或任何证券或其他 资产的公平市价,以便权证持有人在行使认股权证后可获得与该等股息相同的利益。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,我们的普通股没有宣布或支付任何股息 。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,A系列优先股未发行。
我们的CIT贷款工具在股息支付方面对我们施加了某些限制 。见“项目5.b.流动性和资本资源--负债”。
B.发生重大变化
不适用。
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目录表
第九项:报价和挂牌
我们的普通股在纳斯达克资本市场
交易,代码为“金砖国家”。
我们所有的股票都是登记的。我们的公司章程不允许发行无记名股票。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
目的
根据公司章程第1.3节的规定,我们的宗旨和宗旨是从事公司现在或将来可能根据《BCA》组织的任何合法行为或活动 。
授权资本化
GLOBUS的法定股份数量包括:(1)500,000,000股普通股,每股面值0.004美元;(2)100,000,000股B类普通股,每股面值0.001美元,我们称之为B类股;以及(3)100,000,000股优先股,每股面值0.001美元,我们称为优先股 。目前还没有发行B类股。我们的公司章程要求我们在任何时候都保留和保留我们授权但未发行的普通股,这些普通股的数量将在所有当时已发行的B类股票转换后成为可发行的。
已指定两个系列优先股 。目前没有A系列优先股和10,300股B系列优先股已发行。根据马绍尔群岛法律或我们的公司章程或章程,对拥有证券的权利或非居民股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有限制。我们所有的股票都是登记的。我们的公司章程不允许发行无记名股票。我们没有以国库的形式持有任何股份。
我们通过公开和非公开配售普通股和通过债务筹集的资金为我们的运营提供资金。我们还向董事、高级管理人员和员工发行了股票。
普通股、B类股和B系列优先股 股
一般而言,马绍尔群岛法律规定,马绍尔群岛公司某一类别股票的持有人有权就任何建议修订相关公司章程 进行单独的类别投票,该修订会改变法定股份总数或该类别股份的面值,或更改 或更改该类别的权力、优先权或特别权利,从而对该类别产生不利影响。除下文所述外,我们普通股和B类股的持有者 拥有同等的经济权利。我们普通股的持有者有权每股一票,我们B类股的持有者有权每股20票,我们B系列优先股的持有者有权每股25,000票(受制于下文“优先股”中描述的限制)。每名B类股份持有人(不包括本公司及本公司附属公司)可选择将其持有的任何或全部B类股份转换为同等数目的普通股。
除非BCA另有规定,我们普通股、B类股和B系列优先股的持有者将在提交股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,包括董事选举。
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目录表
我们股票持有人的权利、优先和特权 受制于我们B系列优先股和我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利。
我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。
优先股
我们的公司章程授权我们的董事会 设立和发行最多1亿股优先股,并就任何一系列优先股确定该系列的权利和优先股,包括:
¨ | 该系列的名称; |
¨ | 该系列的优先股数量; |
¨ | 优惠和相对参与选择权或其他特别权利(如有)以及此类系列赛的任何限制、限制或限制;以及 |
¨ | 系列赛持有者的投票权(如果有)。 |
截至本文日期,A系列优先股未发行 。如果资金合法可用,我们A系列优先股的持有者有权获得以现金支付的股息,其金额由我们的薪酬委员会自行决定,金额由我们的薪酬委员会一致决定。 我们的董事会或薪酬委员会决定根据BCA是否合法地提供资金用于此类股息。任何应计但未支付的股息不计息。除非BCA另有规定,否则我们A系列优先股的持有者没有任何投票权。在本公司进行清算、解散或清盘时,我们A系列优先股的持有人有权优先 获得截至清算、解散或清盘之日已申报和未支付的股息(如果有的话)的金额。我们的A系列优先股 不能转换为我们的任何其他股本。应薪酬委员会的书面要求,A系列优先股可按面值外加截至赎回日的所有已申报和未支付的股息,外加薪酬委员会一致决议决定的任何额外对价 赎回。
2020年6月,我们向首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的黄金有限公司发行了50股新指定的B系列优先股,每股面值0.001美元,换取了150,000美元。2020年7月,我们向黄金有限公司额外发行了250股B系列优先股,以换取另外150,000美元。2021年3月,我们向Goldenmare Limited额外发行了10,000股B系列优先股,以换取130,000美元。在每宗个案中,本公司根据一项顾问协议向Goldenmare Limited支付的收购价均以美元对美元的方式扣减。此外,2020年7月,我们将B系列优先股的最高投票权从49.0%提高到49.99%。
向Goldenmare Limited发行B系列优先股均获本公司董事会独立委员会批准,该委员会在每宗交易中均收到独立财务顾问的公平意见,表明交易属公允价值。
B系列优先股具有以下特点:
投票。在法律允许的最大范围内,每股B系列优先股的持有人有权在提交给公司股东投票的所有事项上享有每股25,000票的投票权。然而,如果提供的话,B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使 投票权,而该等股份的任何实益拥有人及其联营公司(不论是否根据B系列优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权将超过有资格就提交本公司股东表决的任何事项投出的总投票数的49.99%。在法律允许的最大范围内,B系列优先股的持有者不应拥有特别投票权或同意权,并应与普通股持有者一起就提交给股东的所有事项进行投票。
转换。*B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。
救赎。*B系列优先股不可赎回。
96 | ||
目录表
分红. B系列优先股没有股息权。
清算优先权在本公司发生任何清算、解散或清盘时,B系列优先股有权获得相当于每股面值0.001美元的优先于普通股股东的付款。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有获得分配的其他权利 。
可转让性。所有已发行和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有,未经本公司董事会事先批准,不得转让B系列优先股。
比例调整。如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息,应以普通股支付,(Ii)拆分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则应按比例调整已发行B系列优先股的数量。
清算
如果吾等解散、清盘或清盘,无论是自愿或非自愿的,在向吾等债权人全额支付(如有)后,向吾等B系列优先股持有人及优先股持有人支付每股面值0.001美元的款项,吾等剩余的 资产及资金将按比例分配给吾等普通股及B类股持有人,而普通股持有人及B类股持有人应有权就该等款项收取相同的每股金额。除了获得每股B系列优先股0.001美元的面值,我们B系列优先股的持有人在清算时不参与分配 。
分红
宣布和支付任何股息均由本公司董事会酌情决定。向我们股票持有人支付股息的时间和金额将取决于我们在20-F表格年度报告和我们可能不时提交的招股说明书中“风险因素”项下描述的一系列因素和风险,包括与收益、财务状况、现金需求和可用性有关的风险,我们目前和未来贷款安排中的限制,影响股息支付的马绍尔群岛法律条款和其他因素。BCA 一般禁止支付盈余以外的股息,或者在我们资不抵债时,或者如果我们在支付股息时会破产。
根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份 的优惠,我们普通股和B类股的持有者将有权在董事会可能不时宣布的任何股息中平等分享(基于所持股份数量的比例) 可用于股息的资金 。B系列优先股不参与分红。
转换
我们的普通股不能转换为我们股本中的任何其他 股。只要持有人选择,我们的每一股B类股票都可以在任何时间转换为我们的一股普通股。我们可以重新发行或转售任何已转换为普通股的B类股票。普通股 和B类股不得重新分类、细分或合并,除非此类重新分类、细分或合并同时进行 ,且每个此类普通股的比例相同。
董事
我们的董事是通过有权在选举中投票的股东投票的多数票选出的。我们的公司章程规定,我们的董事会 必须至少由三名成员组成。只有持有我们已发行股本总投票权 的股东投赞成票(受任何优先股持有人的权利限制),股东才能更改董事人数。董事会可以全体董事会多数票改变董事人数。
我们与我们的一名或多名董事或高级职员之间的任何合同或交易都不会仅仅因为下列原因而无效或可被撤销,或者仅仅因为董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议,或者仅仅因为他或她的投票是为此目的而计算的,如果(1)关于该董事在该合同或交易中的利益以及关于任何该共同董事职位、职位或财务利益的重大事实是真诚地披露给董事会或委员会的,董事会或委员会以足够的票数批准该合同或交易,而不计算有利害关系的董事的投票,或者,如果无利害关系的董事的投票不足以构成董事会的行为,则由无利害关系的董事全票通过;或(2)有关董事于该合约或交易中的权益及任何该等共同董事、职位或财务权益的重大事实乃真诚地披露或已为有权就该合约或交易投票的股东所知,而该合约或交易经该等股东投票批准。
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我们的董事会有权确定董事服务的薪酬。
分类董事会
我们的公司章程规定,董事会 由交错的三年任期。我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。
董事的免职;空缺
我们的公司章程规定,只要持有我们已发行股本总投票权的多数股东在股东大会上投下赞成票,董事可被免职,无论是否有理由。我们的公司章程还允许在当时在任的董事会成员以66-2/3%的赞成票 通过后,以正当理由罢免董事。我们的章程要求各方就董事选举的提名提前书面通知 董事会和持有我们已发行和已发行股票总数的30%或更多投票权的股东 有权投票。
无累计投票
我们的公司章程禁止累计 投票。
股东大会
根据我们的章程,年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。特别会议可由本公司董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和已发行股票总数的30%或以上的股东召开,并有权在该会议上投票。我们的董事会 可以在任何会议日期之前的15至60天内设定创纪录的日期,以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并进行投票。
持不同政见者的评价权和支付权
根据BCA,我们的股东有权 对各种公司行为持异议,包括对我们公司章程的某些修订和某些合并或合并,或者出售或交换我们所有或几乎所有不是在我们正常业务过程中进行的资产,并获得 其股票公允价值的付款,但例外情况除外。持不同意见的股东获得支付其股票公允价值的权利不适用于任何类别或系列股票的股票,这些股票在记录日期确定有权接收合并或合并的通知并在股东大会上投票的股东 有权根据合并或合并协议采取行动,或出售或交换并非在公司正常业务过程中进行的所有或基本上所有财产和资产,是否(1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易,或(2)持有者超过2,000人。如果我们的公司章程有任何进一步的修订,股东也有权提出异议,并且 如果修订改变了有关股份的某些权利,他或她的股份将获得付款。持不同意见的股东必须 遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股份价格达成一致,BCA程序除其他事项外,包括在马绍尔群岛共和国高等法院或我们股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼,以确定股票价值。
股东派生诉讼
根据BCA,吾等任何股东均可提出以吾等名义提出的 诉讼,以促成对吾等胜诉的判决(亦称为衍生诉讼),但提起诉讼的股东 须在衍生诉讼展开时及与诉讼有关的 交易进行时,或因法律的实施而转予股东的股份,以及BCA所载的其他要求 均为普通股或普通股的实益权益的持有人。
对我们公司章程的修改
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目录表
除法律另有规定外,本公司公司章程中任何要求股东投票表决的条款 只能通过投票方式进行修订。此外,某些条款只能由至少拥有投票权股份的多数投票权的持有人以赞成票的方式进行修订。
公司章程和章程中某些条款的反收购效果
我们的公司章程和附则中的几项条款可能具有反收购效果,总结如下。这些条款旨在避免代价高昂的收购战, 减少我们在控制权恶意变更时的脆弱性,并增强我们的董事会在任何主动收购我们公司的要约中实现股东价值最大化的能力 。然而,这些反收购条款也可能通过要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式阻止、推迟或阻止对我们公司的合并或收购,以及罢免现任高管和董事,这可能会影响我们股票的可取性,从而影响我们的股价。
多个 类别库存。我们的多类别股票结构由普通股、B类普通股和优先股组成,可以为我们B类普通股或优先股的持有者提供对所有需要股东批准的事项的相当程度的控制权,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们公司或其资产, 因为我们的不同类别的股票可以拥有不同数量的投票权。
例如,我们的普通股 对股东面前的事项有一票投票权,而我们的10,300股流通股B系列优先股每股在股东面前的 事项上有25,000票;然而,如果提供的话,B系列优先股持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权 该等权利会导致持有人就提交本公司股东表决的任何事项有权投票的总票数超过有资格就该事项投出的总票数的49.99%。目前没有发行B类普通股 ,但如果我们发行任何B类普通股,则每股B类普通股将对股东面前的事项拥有20票投票权。
目前,在大量额外证券发行之前,我们B系列优先股的持有者对公司的投票权拥有相当大的控制权,并能够对我们的管理层和所有需要股东批准的事项施加重大控制,包括选举 董事和重大公司交易,如合并。这样的持有者的利益可能与你的不同。
空白支票优先股。 根据我们的公司章程条款,我们的董事会有权发行最多1亿股“空白支票”优先股,目前几乎所有这些优先股都可以发行,而我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的 董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会稀释 普通股持有人的投票权或权利,以及已经发行的优先股。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性,但除其他事项外,可能会延迟、 推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的撤换,并可能损害我们普通股的市场价格。
分类董事会。 我们的公司章程规定,我们的董事会分为三类董事,每一类的人数尽可能相等,交错任职,每一类的初始任期结束后开始三年。每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟不同意我们董事会政策的股东 在长达两年的时间内罢免我们董事会的多数成员。
选举董事。我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求,除董事会主席、董事会主席和持有本公司已发行和已发行并有权投票的股份总数的30%或以上投票权的股东外,其他各方必须提前书面通知董事选举的提名。 这些规定可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任高管和董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求 。本公司的章程规定,除持有本公司已发行及流通股总数的30%或以上投票权并有权投票的股东外,寻求提名候选人 担任董事或将业务提交年度股东大会的股东必须以书面形式向公司秘书及时通知其建议。一般来说,股东通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日之前不少于150天或不超过180天到达我们的主要执行办公室 。
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我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
召集 股东特别大会。本公司的章程规定,本公司的股东特别会议只能由本公司的董事会主席、本公司董事会决议或持有本公司已发行和发行的股份总数的30%或以上的股东召开,并有权在该会议上投票。
在会议中以书面同意采取的行动。我们的细则允许BCA在股东大会上采取任何可能或要求采取的行动 须经持有流通股的持有人签署书面同意才能批准或在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。 目前以及在我们发行大量证券之前,我们首席执行官的附属公司Goldenmare Limited持有B系列优先股,控制着我们流通股49.99%的投票权。Goldenmare可以与持有相对较少股份的股东一起,以书面同意代替会议行事,并代表本公司授权重大交易 ,所有这些都无需召开股东大会。
企业合并
尽管BCA中没有关于根据马绍尔群岛法律注册或重新注册的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体条款,但我们的公司章程禁止我们在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并,除非除适用法律可能要求的任何其他批准外:
¨ | 在导致股东成为利益股东的交易日期之前,我公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
¨ | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股份的85.0%,但不包括由(1)董事和高级管理人员以及(2)雇员股票计划拥有的股份,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标;或 |
¨ | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易发生之日或之后,企业合并由我们的董事会批准,并在年度或特别股东大会上授权,而不是通过书面同意,以至少66-2/3%的投票权的至少66-2/3%的投票权的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
在其他交易中,“业务合并”包括我们或我们的任何直接或间接控股子公司与(1) 感兴趣的股东或其任何关联公司的任何合并或合并,或(2)与任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的合并或合并 (如果合并或合并是由感兴趣的股东引起的)。一般而言,“利益股东”是指符合以下条件的任何个人或实体(我们及其任何直接或间接持有多数股权的子公司除外):
¨ | 拥有我们15.0%或以上的已发行有投票权股份; |
¨ | 是我们的联营公司或联营公司,并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间,是我们已发行的有表决权股份的15.0%或以上的所有者;或 |
¨ | 除因吾等单独采取行动而拥有15.0%或以上已发行有表决权股份的任何人士将不会成为有利害关系的股东外,除非该人士获得额外的有表决权股份,但因吾等采取进一步行动而非由该人士直接或间接导致者除外。 |
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目录表
此外,关于企业合并的限制 不适用于在我们的公司章程 生效之前成为股东利益的人。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
BCA授权公司限制或消除董事因违反某些董事的受托责任而对公司及其股东造成的个人赔偿责任。 我们的公司章程包括一项条款,在法律允许的最大范围内免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任(即,除违反忠实义务外,非善意行为或涉及故意或明知违法的行为,或董事为其谋取不正当个人利益的交易),并规定我们必须在法律授权的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。 我们还被明确授权向我们的董事和高管预付某些费用,并预计将为我们的董事和高管购买 保险,为我们的董事和高管提供一些赔偿责任。我们相信,这些赔偿条款以及董事和高级管理人员保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。
我们公司章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东起诉我们的董事违反其受托责任 。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,尽管此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用,我们普通股的投资者可能会受到不利影响。
不存在涉及我们寻求赔偿的任何董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或法律程序 。
以下A类认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整,受A类认股权证表格的条款制约,并受其全部限制,该表格通过引用并入本年度报告作为证据。
o | 可运动性。*A类认股权证在其原始发行后 至2020年6月22日原始发行后五年内的任何时间均可行使。每份A类认股权证均可全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,以及在任何时候登记发行A类认股权证相关普通股的登记声明 均为有效,并可供发行该等 股份,方法是全数支付行使后购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行A类认股权证所涉及的普通股的登记 声明不生效或不可用,则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据A类认股权证所载公式确定的普通股净数量。我们可能被要求支付A类认股权证中指定的某些金额作为违约金,如果我们在A类认股权证指定的时间段内没有在A类认股权证行使时交付普通股。不会因行使A类认股权证而发行零碎普通股。 |
o | 运动限制。A持有人无权行使A类认股权证的任何部分,条件是持有人(连同其联属公司)实益拥有超过4.99%(或于发行任何A类认股权证前由持有人选择,则为9.99%)的A类认股权证,而该等百分比所有权是根据该A类认股权证的条款厘定的。但是,任何持有人 可以将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比,前提是该持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。 |
o | 行权价格。*行使A类认股权证时可购买的每股普通股行使价为每股35.00美元。A类认股权证的行权价和行使A类认股权证时可发行的普通股数量,在发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件时,可能会受到调整。A类认股权证持有人有权按已行使的基准参与向我们的普通股股东进行的某些配股。 A类认股权证的行权价格也可在任何时间内由我们的董事会全权决定降至任何金额和任何时间。A类认股权证的行使价在发生股息和A类认股权证指定的某些 分派时可能会进行调整。 |
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目录表
o | 可转让性。在符合适用法律的情况下,A类认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。 |
o | 交易所上市。我们不打算申请A类权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场,A类权证的流动性将受到限制。 |
o | 搜查令探员。*A类认股权证是根据ComputerShare Inc.、作为权证代理的ComputerShare Trust Company,N.A.和我们之间的权证协议以注册形式发行的。A类认股权证最初仅由一个或多个全球认股权证代表 存放于认股权证代理人处,作为代表存托信托公司(DTC)的托管人,以及 以DTC的代名人CEDE C&Co.的名义登记,或按DTC的其他指示。 |
o | 作为股东的权利。*除非A类认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权,否则A类认股权证持有人并不拥有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权,直至持有人行使A类认股权证为止。 |
o | 基本面交易。*如果发生A类认股权证中所述的基本交易,一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类, 出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产,我们与另一人的合并或合并,收购我们50%以上的已发行普通股,或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者。A类认股权证持有人将有权在行使A类认股权证时 收到持有人在紧接该基本交易前行使A类认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外,应A类权证持有人的要求,本公司或后继实体 将有义务根据该A类权证的条款购买A类权证的任何未行使部分 。 |
o | 治国理政。*A类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖 。 |
以下于2020年6月30日和2020年7月21日发布的PP认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整,受PP认股权证表格条款的约束,并受其全部条款的限制,这些条款和条款通过引用并入本年度报告。
o | 可运动性。*每份PP认股权证的有效期为自发行之日起5.5年。PP认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证所购买的普通股数目以即时可动用资金支付全部款项。如果根据1933年证券法登记PP认股权证相关普通股转售的登记声明在PP认股权证发行日期六个月周年之后的任何时间 无法生效或可用,则持有人可自行酌情选择通过无现金行使方式行使PP认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据PP认股权证中规定的公式确定的普通股净数量 。如果我们不及时发行股票,PP认股权证包含 某些损害赔偿条款。不会因行使PP认股权证而发行零碎普通股。 |
o | 运动限制。*如持有人(连同其联属公司)在行使认股权证后会实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后,9.99%)的已发行普通股数量,则持有人无权行使该认股权证的任何部分,因为该实益拥有权百分比是根据PP认股权证的条款厘定的。但是,任何持有者均可增加或减少该百分比,但不得超过9.99%,前提是任何增加都不会在此类选择后第61天生效。 |
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目录表
o | 行权价格。*行使PP认股权证时可购买的每股普通股行使价为每股18.00美元。如果发生影响我们普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件,以及 向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产,PP认股权证的行使价将受到适当调整。PP认股权证的 持有人有权按实际行使的方式参与向我们的普通股股东进行的某些配股。 行权价格也可在董事会认为适当的任何时间内降低至任何金额。 董事会可自行决定。 |
o | 交易所上市。*PP权证没有成熟的交易市场,我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市PP权证。 |
o | 基本面交易。*如果发生基本交易,则继承实体将 继承和取代我们,并可以行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担我们在PP认股权证下的所有义务 ,其效力与该继承实体已在PP认股权证中被点名一样。如果我们普通股 的持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产,则持有人应获得与在此类基本交易后行使PP认股权证时收到的对价相同的选择。 此外,应PP认股权证持有人的要求,我们或后续实体将有义务根据该PP认股权证的条款购买PP认股权证的任何未行使部分。 |
o | 作为股东的权利。*除非PP认股权证另有规定或凭借该 持有人对我们普通股的所有权,否则认股权证持有人将不会享有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权,直至持有人行使PP认股权证为止。 |
o | 可转让性。*在符合适用法律的情况下,可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让PP认股权证。 |
o | 治国理政。*PP认股权证受纽约州法律管辖。 |
以下2020年12月认股权证的某些条款和条款的摘要 并不完整,并受2020年12月认股权证的形式的规定的约束和限制,该表格通过引用并入作为本年度报告的证据。
· | 可运动性。2020年12月的认股权证的有效期为5.5年,自2020年12月9日起生效。根据每位持有人的选择,2020年12月认股权证可全部或部分行使,方式是向我们递交正式签署的行使通知,并以即时可用资金全额支付在行使时购买的普通股数量 如果登记根据1933年证券法发行2020年12月认股权证的普通股的登记声明无效或不可用,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使2020年12月的认股权证。在这种情况下,持股人将在行使时收到根据2020年12月认股权证所载公式确定的普通股净数量。如果我们不及时发行股票,2020年12月的认股权证包含某些损害赔偿条款。不会因行使2020年12月认股权证而发行零碎普通股。 |
· | 运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使认股权证生效后将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后,9.99%)的已发行普通股数目,则持有人无权行使2020年12月认股权证的任何部分,因为该等实益拥有权的百分比是根据2020年12月认股权证的条款厘定的。但是,任何持有人都可以增加或减少该百分比,但不得超过9.99%,前提是任何增加都不会在该 选举后的第61天生效。 |
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目录表
· | 行权价格。*2020年12月认股权证行使时每股可购买普通股的行使价为每股6.25美元(已从最初的每股8.50美元行使价下调)。 在发生影响我们普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件时,2020年12月认股权证的行权价和可发行的普通股数量将受到适当调整。2020年12月认股权证的行使价格也会根据向我们股东分配的任何资产(包括现金、股票或其他财产)而进行调整。2020年12月认股权证持有人 有权按实际行使情况参与向我们的普通股股东进行的某些配股发行。 行权价格也可由我们的 董事会自行决定,在任何时间内降至任何金额和适当的时间。 |
· | 交易所上市。*2020年12月的权证没有成熟的交易市场,我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算申请2020年12月的权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。 |
· | 基本面交易。如果发生基本交易,则继任实体将继承并取代我们,并可行使我们可能行使的所有权利和权力,并且 将承担我们在2020年12月认股权证下的所有义务,其效力与该继任实体已在2020年12月认股权证中被点名一样。如果我们普通股的持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产,则持有人应获得与此类基本交易后行使2020年12月认股权证时所获得的对价相同的选择。此外,本公司或后续实体应2020年12月的权证持有人的要求,有责任根据该等权证的条款 购买2020年12月的权证中任何未行使的部分。 |
· | 作为股东的权利。除非在2020年12月认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权,否则在持有人行使2020年12月认股权证之前,该持有人将不会 享有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。 |
· | 可转让性。在符合适用法律的情况下,2020年12月的认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。 |
· | 治国理政法。2020年12月的认股权证受纽约州法律管辖。 |
以下2021年1月认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整,并受《2021年1月认股权证》 表格的全部条款限制,该表格以引用的形式并入本年度报告作为证据。
o | 可运动性。*2021年1月的权证的有效期为5.5年,自2021年1月29日起。 2021年1月的权证可由每位持有人选择全部或部分行使,方法是向我们递交正式签立的行使通知,并全数支付根据行使该行使而购买的普通股数量的即时可用资金。如果根据1933年证券法登记发行2021年1月认股权证相关普通股的登记声明不生效或不可用,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使2021年1月认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据2021年1月认股权证所载公式确定的普通股净额。如果我们不及时发行股票,2021年1月的认股权证包含某些损害赔偿条款。 不会因2021年1月的认股权证的行使而发行零碎普通股。 |
o | 运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使认股权证生效后将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后,为9.99%) ,则持有人无权行使2021年1月认股权证的任何部分,因该实益拥有权百分比 根据2021年1月认股权证的条款厘定。然而,任何持有人均可增加或减少该百分比,但不得超过9.99%,但任何增加均须在该项选择后第61天才生效。 |
o | 行权价格。*2021年1月认股权证行使时可购买的每股普通股行使价为每股6.25美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件,2021年1月认股权证的行使价和2021年1月认股权证行使时可发行的普通股数量将受到适当调整。2021年1月认股权证的行权价也会根据向我们股东的任何资产分配而进行调整,包括现金、股票或其他财产。2021年1月权证的持有者 有权在行使时参与向我们的普通股股东进行的某些配股。*行权价也可以降低到任何金额,并在我们董事会认为合适的任何时间内进行 。 |
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目录表
o | 交易所上市。*2021年1月的权证没有成熟的交易市场, 我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请将2021年1月的权证在任何全国性的证券交易所或其他交易市场上市。 |
o | 基本面交易。*如果发生基本交易,则继承实体将 继承和取代我们,并可以行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担我们在2021年1月认股权证下的所有义务 ,其效力与该继承实体已在2021年1月认股权证中被点名具有相同效力。如果 我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中收到的证券、现金或财产,那么 持有者应获得与在此类基本面交易后行使2021年1月认股权证时获得的对价相同的选择。此外,吾等或后继实体应2021年1月权证持有人的要求,将有责任 根据该等权证的条款购买2021年1月权证的任何未行使部分。 |
o | 作为股东的权利。除非2021年1月的认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权,否则2021年1月认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权,直至持有人行使2021年1月的认股权证。 |
o | 可转让性。在符合适用法律的情况下,2021年1月的认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。 |
o | 治国理政法。2021年1月的认股权证受纽约州法律管辖。 |
以下是2021年2月认股权证的某些条款和条款的摘要 ,并不完整,受认股权证表格的条款制约,并受其全部限制。 该认股权证表格通过引用并入本年度报告作为证据:
o | 可运动性。*2021年2月的权证的有效期为5.5年,自2021年2月17日起。 2021年2月的权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向我们递交正式签立的行使通知,并全额支付根据行使该行使而购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记根据1933年证券法发行2021年2月认股权证的登记声明 无效或不可用,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使2021年2月认股权证,在此情况下,持有人将在行使时收到根据2021年2月认股权证所载公式确定的普通股净额。如果我们不及时发行股票,2021年2月的认股权证包含某些损害赔偿条款。 不会因2021年2月的认股权证的行使而发行零碎普通股。 |
o | 运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使认股权证生效后将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后,为9.99%) ,则持有人无权行使2021年2月认股权证的任何部分,因该实益拥有权百分比 根据2021年2月认股权证的条款厘定。然而,任何持有人均可增加或减少该百分比,但不得超过9.99%,但任何增加均须在该项选择后第61天才生效。 |
o | 行权价格。*2021年2月认股权证行使时可购买的每股普通股行使价为每股6.25美元。如果发生某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件,2021年2月认股权证的行使价和2021年2月认股权证行使时可发行的普通股数量可能会受到适当调整。2021年2月权证的行权价也会根据向我们股东的任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)而进行调整。2021年2月权证的 持有者有权在行使时参与向我们的 普通股股东进行的某些配股。*行权价也可以降低到任何金额,并在我们董事会唯一 酌情决定的任何时间段内进行。 |
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目录表
o | 交易所上市。*2021年2月的权证没有成熟的交易市场, 我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请将2021年2月的权证在任何全国性的证券交易所或其他交易市场上市。 |
o | 基本面交易。如果发生基本交易,则继承实体将 继承和取代我们,并可以行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担我们在2021年2月认股权证下的所有义务 ,其效力与该继承实体已在2021年2月认股权证中被点名一样。 如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产, 则持有人应获得与其在此类基本交易后行使2021年2月认股权证时收到的对价相同的选择。此外,吾等或后继实体应2021年2月认股权证持有人的要求,将有责任 根据该等2021年2月认股权证的条款购买2021年2月认股权证的任何未行使部分。 |
o | 作为股东的权利。除非2021年2月的认股权证另有规定或该持有人对我们普通股的所有权另有规定,否则2021年2月认股权证持有人将不会享有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权,直至持有人行使2021年2月的认股权证。 |
o | 可转让性。在符合适用法律的情况下,2021年2月的认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。 |
o | 治国理政法。2021年2月的认股权证受纽约州法律管辖。 |
以下是2021年6月认股权证的某些条款和条款的摘要 ,并不完整,受认股权证表格的条款制约,并受其全部限制。 该认股权证表格通过引用并入本年度报告作为证物:
o | 可运动性。*2021年6月的认股权证的有效期为5.5年,自2021年6月29日起。2021年6月的认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,并就行使后购买的普通股数目以即时可动用的资金全数支付。如果根据1933年证券法登记2021年6月认股权证相关普通股发行的登记声明 无效或不可用, 持有人可自行酌情选择通过无现金行使方式行使2021年6月认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据2021年6月认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。 如果我们不及时发行股票,2021年6月认股权证将包含某些损害条款。不会因行使2021年6月认股权证而发行零碎普通股 。 |
o | 运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使认股权证生效后将实益拥有本公司已发行普通股数目的4.99%(或于持有人获选后,超过9.99%) ,则持有人无权行使2021年6月认股权证的任何部分,因该实益拥有权百分比 根据2021年6月认股权证的条款厘定。然而,任何持有人都可以增加或减少该百分比,但不得超过9.99%,前提是任何增加都不会在此类选择后第61天生效。 |
o | 行权价格。*2021年6月认股权证行使时可购买的每股普通股行使价为每股6.25美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件,2021年6月认股权证的行使价和行使2021年6月认股权证时可发行的普通股数量将受到适当调整。2021年6月认股权证的行权价也会根据向我们股东的任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)而进行调整。2021年6月权证的持有人 有权在行使时参与向我们的普通股股东进行的某些配股。 行使价格也可以在我们的董事会认为适当的任何时间内降低到任何金额 董事会。 |
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o | 交易所上市。*2021年6月的权证没有成熟的交易市场,我们 预计市场不会发展。此外,我们不打算申请将2021年6月的权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。 |
o | 基本面交易。*如果发生基本交易,则继承实体将 继承和取代我们,并可以行使我们可能行使的所有权利和权力,并将承担我们在2021年6月认股权证下的所有义务 ,其效力与该继承实体已在2021年6月认股权证中被点名具有相同效力。如果我们普通股的持有人 有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产,则持有人 应获得与在此类基本交易后行使2021年6月认股权证时收到的对价相同的选择 。此外,吾等或后继实体应2021年6月认股权证持有人的要求,有责任根据2021年6月认股权证的条款购买2021年6月认股权证中任何未行使的 部分。 |
o | 作为股东的权利。除非2021年6月认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权,否则2021年6月认股权证持有人将不会享有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权,直至持有人行使2021年6月认股权证为止。 |
o | 可转让性。在符合适用法律的情况下,2021年6月的认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。 |
o | 治国理政法。2021年6月的认股权证受纽约州法律管辖。 |
C.签署材料合同
本年度报告的附件包括我们认为是实质性且不属于正常业务过程的合同,这些合同将在本年度报告提交后全部或部分履行。有关我们与与我们相关的公司的协议的讨论,请参阅项目7.B.关联方交易。关于其他重大合同的说明,我们还请您参阅“第4项.公司信息”、“第5.b项流动资金和资本资源--负债”和“第10.B项--公司章程和备忘录”。
除本年报所述外,除在正常业务过程中订立的合同外,本公司或本集团任何成员 并无订立任何重大合同。
D.实施外汇管制
根据马绍尔群岛法律,我们不知道 对资本进出口的任何限制,包括外汇管制或影响向既非马绍尔群岛居民也非马绍尔群岛公民的普通股持有人汇款的 股息、利息或其他支付。
E.税制
马绍尔群岛的税收考虑
以下规定仅适用于非马绍尔群岛公民且未在马绍尔群岛居住、设立办公室或开展业务或进行交易或业务的人员。
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由于我们(包括我们的子公司)不会,并且 假设我们继续不在马绍尔群岛开展业务或进行交易或运营,并且假设我们未来的子公司不会在马绍尔群岛开展业务或进行交易或运营,并且因为我们预计与我们的证券发行相关的所有文件都将在马绍尔群岛以外的地方签署 ,根据马绍尔群岛现行法律,我们的股东将不受马绍尔群岛税 或我们分配的预扣税的约束。此外,我们的股东在购买、拥有或处置我们的普通股时不需要缴纳马绍尔群岛印花税、资本利得税或 其他税项,马绍尔群岛也不会要求我们的股东提交与我们的普通股相关的纳税申报单。
马耳他的税务考量
我们的一家子公司在马耳他注册,对我们的业务征收对我们无关紧要的税收。
希腊税收方面的考虑
2013年1月,第4110/2013号税法修订了长期沿用的条款。第27/1975号法律第26条规定,对悬挂外国(即非希腊)国旗并由第89号法律的一家公司管理的船只征收固定的年度吨位税,确立与悬挂希腊国旗的船只现行的吨位税制度相同的吨位税制度。支付此吨位税完全满足船东公司及其所有股东直至最终受益者的所有所得税义务。由于每艘船在外国船旗登记处(包括马绍尔群岛)登记而应向船旗国缴纳的任何税款,应从希腊税务当局缴纳的吨位税额中扣除。
从这种船东或其控股公司获得股息的希腊税收居民(根据希腊船东联盟和希腊政府最近达成的一项协议,预计很快将生效)将对他们收到的股息和他们进口到希腊的股息按5%的税率征税, 不承担任何其他税收,包括保留在控股公司或支付给希腊海外税务居民个人的股息。
美国税收 考虑因素
关于美国联邦所得税的讨论 基于《法典》的规定、现行的最终法规、临时法规和拟议法规,以及当前的行政裁决和法院裁决,所有这些都在本20-F表格年度报告的生效日期生效,所有这些都可能发生变化, 可能具有追溯效力。这些权限的变更可能会导致税务后果与下文所述的后果大不相同 。已经或预计不会要求美国国税局就以下讨论的任何美国联邦所得税后果作出裁决,也不能保证国税局不会采取相反的立场。
此外,以下摘要不涉及适用于我们普通股的任何给定持有人的所有美国联邦所得税后果,也不涉及适用于受特殊征税规则约束的类别投资者的美国联邦所得税考虑因素,例如外籍人士、银行、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、免税组织、证券或货币交易商或交易商、合伙企业、S公司、房地产和信托公司、作为对冲的一部分持有普通股的投资者、跨境或整合或转换交易的投资者。其“功能货币”不是美元的投资者 或按投票或价值计算直接或间接持有我们股票10%或以上的投资者。此外,讨论不涉及其他最低税收后果或遗产税或赠与税后果,或任何州税收后果,仅限于将持有普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”的股东 。鼓励每位股东与其自己的税务顾问就收购、拥有或处置普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果进行咨询和讨论。此外,每个股东都有责任提交可能要求其提交的所有州、地方和非美国以及美国联邦的纳税申报单。
公司的美国联邦所得税
营业收入的征税
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除非根据“--第883条豁免”中所述规则豁免美国联邦所得税 ,否则只赚取运输收入的外国公司通常根据两种替代税制之一缴纳美国联邦所得税:(1)4%的总基数 税或(2)净基数税和分支机构利得税。本公司是一家马绍尔群岛公司,其子公司在马绍尔群岛或马耳他注册成立。马绍尔群岛和美国之间没有全面的所得税条约,因此公司及其马绍尔群岛子公司不能根据条约申请免税。
4%的总基数税
美国对外国公司在美国的运输总收入征收4%的美国联邦所得税(不允许任何扣除) ,但此类收入不被视为与美国贸易或企业的行为有效相关。为此,运输收入包括使用、租用或租赁船舶或提供与船舶使用直接相关的服务的收入(因此包括定期租赁、现货租赁和光船租赁收入)。运输的美国来源部分 收入是可归因于在美国开始或结束但不能同时开始和结束的航程收入的50%。由于 此来源规则,实际税率为可归因于美国航行的总收入的2%。一般而言,在美国境外开始和结束的任何航次的收入都不被视为美国来源,因此,可归因于此类航程的运输收入 均不需要缴纳4%的税。(虽然在美国开始和结束的航程的全部运输收入将来自美国,但公司及其任何子公司都不希望从在美国开始和结束的航程中获得任何运输收入。)
净基税和分支利得税
本公司及其各子公司不期望 在美国从事任何活动(其船只停靠港口除外)或在美国有固定的营业地点。因此,公司及其子公司预计不需要缴纳净额基础税或分支机构利得税。 然而,如果这种情况发生变化,或者如果公司或公司的子公司被视为从事美国贸易或业务,公司或该子公司的全部或部分应纳税收入,包括出售船舶的收益,可被视为与美国贸易或业务的开展有效相关,或实际上与 收入相关。任何有效关联收入,扣除允许的扣除额,将缴纳美国联邦企业所得税。 此外,当公司或子公司的税后有效关联收入被视为已汇回公司或子公司的离岸办公室时,将向公司或该子公司额外征收30%的分支机构利得税。
上述4%的毛基税不适用于被视为有效关联收入的收入 。非美国公司的美国来源运输收入只有在以下情况下才被视为有效关联收入:该非美国公司在美国有或被视为在美国有一个固定的营业地参与该运输收入的赚取,并且其几乎所有美国来源运输收入都可归因于定期安排的运输(如公布的时刻表,在美国开始或结束的相同航程的相同地点之间定期间隔重复航行),或者在租赁的情况下,收入(如光船租赁收入)可归因于这种固定的营业地点。该公司及其拥有船舶的子公司 认为,他们的船舶将不会定期往返美国。基于航运业务和其他活动的预期模式 ,公司及其拥有船舶的子公司预计不会有任何有效关联的收入 。
第883条的豁免
上述4%的总基准税以及净基准税和分支机构利得税均不适用于符合第883条豁免条件的运输收入。要符合883条款豁免的资格,外国公司除其他事项外,还必须:
Ø | 在美国以外的司法管辖区组织,给予在美国组织的公司同等的免税待遇(“同等免税”); |
Ø | 满足以下三种所有权测试之一(下文更详细地讨论):(1)50%以上所有权测试,或50%所有权测试,(2)受控外国公司测试,或氟氯化碳测试,或(3)“上市交易测试”; |
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Ø | 符合某些证明、报告和其他要求(包括提交美国所得税申报单)。 |
该公司是马绍尔群岛的一家公司,其船队中的每艘船只都由在马绍尔群岛或马耳他成立的独立全资子公司拥有。美国财政部承认马绍尔群岛和马耳他是给予同等豁免的司法管辖区;因此,本公司及其每一家拥有船舶的子公司都符合第883条豁免的第一项要求。
这50人% 所有权测试
要达到50%的所有权标准,非美国公司必须能够证明其股票价值的50%以上由“合格股东”直接或间接拥有,在该非美国公司的纳税年度中,至少有一半的天数是由“合格股东”直接或间接拥有的。就此目的而言,合格股东是:(1)属于给予同等豁免的美国以外国家的居民的个人(如根据守则第883条或第883条颁布的财政部条例所界定),(2) 符合第883条规定的上市测试并在给予同等豁免的国家组织的非美国公司,或(3)某些外国政府、非营利组织和外国养老基金的某些受益人。 为了使股东成为合格股东,股东和要求豁免的纳税人之间的所有权链中一般不能有任何无记名股份(除非此类无记名股份按照第883条规定的规定以非物质化或固定记账的方式保存)。根据50%所有权测试申请第883条豁免的公司 必须获得所有必要的事实,以使美国国税局相信50%所有权测试已得到满足(详见第883条规定)。本公司并不认为其于截至2022年12月31日的课税年度符合50%所有权测试,亦无根据预期其在不久的将来会符合50%所有权测试。
氯氟化碳测试
氟氯化碳测试要求非美国公司 在纳税年度中有一半以上的时间被视为受控制的外国公司,或为美国联邦所得税目的的氟氯化碳。Cfc是一家外国公司,其50%以上的投票权或价值由重要的美国股东拥有 (指拥有该外国公司至少10%投票权或价值的美国人)。此外,在纳税年度内,符合资格的美国人必须在符合条件的美国人持有该公司符合氟氯化碳资格的时间段的同时,持有该公司价值的50%以上的股份。为此,符合资格的美国人被定义为美国公民或居民 外国人、国内公司或国内免税信托,在每种情况下,如果该美国人向要求豁免的公司提供所有权声明 。本公司不相信在不久的将来,本公司或其任何附属公司将不会满足氟氯化碳测试的要求。
公开交易的考试
公开交易测试要求,代表非美国公司50%以上投票权和价值的一个或多个 类股权必须在美国或给予同等豁免的外国成熟证券市场“主要和定期交易”。第883条条例相关部分规定,如果一家非美国公司的股票在任何课税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量超过该年在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量,则该公司的股票将被视为在该国的已建立的证券市场上 “主要交易”。第883条条例还规定,如果公司的一个或多个类别的股份在既定证券市场上市,占公司所有类别股份的总投票权和总价值的50%以上,则股票将被视为在既定证券市场上“定期交易”。此外,就所依赖的每个类别来满足这一 要求(1)该类别的股票必须在纳税年度内至少60天或短纳税年度内六分之一的天数内在市场上交易,但数量最少除外;以及(2)该类别股票在该纳税年度内在该市场上交易的股份总数至少为该年度或经调整后的短纳税年度内该类别股份的平均流通股数量的10%。如果此类股票在美国的既定市场交易,且此类股票的交易商定期对此类股票进行报价,则上述两项测试即被视为符合条件。
尽管如上所述,第883条规则 在相关部分规定,在任何应课税年度内,如果某一类别的流通股的投票权和价值的50%或以上实际上或 根据指定的股份归属规则由各自拥有该类别流通股的投票权和价值的5%或以上的人在该纳税年度内超过一半的天数拥有,则该类别的股票将不被视为在既定证券市场上的“常规交易”,我们称之为5%优先规则。
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目录表
为了能够确定实际或以建设性方式拥有公司普通股5%或以上投票权和价值的人,或5%的股东,第 883条规定允许其股票在美国成熟证券市场交易的公司依赖在向美国证券交易委员会提交的附表13G和时间表13D中确定的那些人,即拥有该公司普通股5%或以上的人。
在触发5%优先规则的情况下, 第883条规定,如果公司能够确定在5%股东组内有足够的符合第883条和第883条规定的合格股东,则该规则将不适用。 在纳税年度内,该组中不合格的 股东不能拥有公司普通股总价值的50%或更多。
根据美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的附表13G和附表13D文件中报告的信息,本公司相信,它满足了截至2022年12月31日的纳税年度的公开交易测试。该公司目前无法预测它是否能满足本课税年度的上市测试。本公司拥有船舶的子公司的股票 并非公开交易,但如果本公司符合上述公开交易测试 ,本公司一般也将是适用50%所有权测试的合格股东,以适用于任何声称获得第883条豁免的子公司 。
公司符合第 883条豁免的资格是在每个课税年度确定的。如果本公司和/或其子公司在本公司船只往返美国的任何年度不符合第883条的豁免条件 ,则应付的美国所得税将对本公司及其子公司的业务产生负面影响,并将导致可供分配给本公司股东的收益减少。
美国对出售船舶征收的收益税
如果公司的子公司有资格获得第883条的豁免,则出售任何船只所得的收益将根据第883条获得免税。但是,如果该收益不是根据第883条获得的 免税,公司将不需要就该收益缴纳美国联邦所得税 ,前提是该船舶的收入从未构成有效关联收入,并且根据美国联邦所得税原则,销售被视为发生在美国以外的地方。一般而言,如果船舶所有权和与船舶有关的损失风险转嫁给美国境外的买方,则出售船舶将被视为 发生在美国境外。在可能的范围内,公司将尝试安排任何船舶销售的结构,以使其被视为发生在美国以外的地区。
美国持有者的美国联邦所得税
如本文所用,“美国持有者”是指公司普通股的实益所有人,即为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民,在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)或根据法律设立或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体,其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或者信托,其中美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督 ,并且一个或多个美国人(如守则中所定义的)有权控制信托的所有 重大决策(或根据美国财政部法规将 视为国内信托的信托有效选择)。“非美国持有人”一般是指除合伙企业以外的任何非美国持有人的普通股所有人(或受益所有人)。如果合伙企业持有普通股,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业的合伙人应就投资普通股的税务后果(包括其作为美国持有者或非美国持有者的身份)咨询自己的税务顾问。
分配
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目录表
根据下文对PFIC的讨论,本公司就普通股向美国股东作出的任何分派通常将构成股息,根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润的范围内,股息可能作为普通收入或合格股息收入征税,如下文更详细描述的那样。超过公司收益和利润的分派将在美国持有者的普通股 纳税基础范围内被视为资本的免税返还,此后将被视为资本收益。
在以下情况下,公司普通股支付的股息可能符合合格股息收入的优惠费率:(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易;(2)在支付股息的纳税年度或紧接之前的纳税年度,公司不是PFIC;(3)美国持有人在普通股除股息前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天,以及(4)美国持有人没有义务就实质上相似或相关财产的仓位支付相关款项。第一个要求 目前是而且已经满足,因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场是纳斯达克股票市场的一个层次,纳斯达克股票市场是一个成熟的证券市场。此外,我们对普通股的交易并没有最低要求,要求其“随时可以交易”,因此,只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场或美国任何其他成熟的证券市场上市,第一个要求就会得到满足。然而,如果我们的普通股被退市,并且不能在美国成熟的证券市场上交易(如第3.D.项风险因素-公司特定风险因素-我们的普通股可能从纳斯达克退市,这可能会影响其市场价格和流动性),第一个要求将无法满足。 就我们普通股支付的股息将不符合合格股息收入的优惠费率。 第二项要求预计将得到满足,具体内容见下文“--可能的PFIC分类的后果”。 最后两项要求的满足情况将取决于每个美国持股人的具体情况。因此,如果 未满足上述任何要求,则就本公司普通股向美国个人持有人支付的股息将不会被视为合格股息收入,并将按普通税率作为普通收入纳税。
应课税股息的金额通常将被视为来自美国以外来源的收入,并将视您的情况而定,属于“被动”或“一般”收入 ,在计算允许的外国税收抵免时,这些收入将与其他类型的收入分开处理 。但是,如果(1)本公司由美国人投票或按价值持有50%或以上,并且(2)本公司至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源,则出于外国税收抵免的目的,我们的部分股息 将被视为来自美国境内。在这种情况下,就任何 纳税年度支付的任何股息而言,公司用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该纳税年度本公司在美国境内的收益和利润除以该纳税年度本公司的收益和利润总额。
可能的PFIC分类的后果
就美国联邦所得税而言,被视为公司的非美国实体 将在任何课税年度被视为非美国实体,在考虑到该公司和某些子公司的收入和资产后,根据“审查”规则,(1)其总收入的75%或以上 为“被动”收入,或(2)其资产平均价值的50%或更多可归因于产生被动收入的资产 或为产生被动收入而持有的资产。如果一家公司在任何课税年度是个人持有该公司的股份 (就该年度而言,该人不是合格的选举基金,如下所述),则该人持有的股份将被视为未来所有年度的个人财产投资公司的股份(如果作出选择,可能要求被选人在选举当年纳税的选择除外)。根据美国财政部条例的要求,持有PFIC股份的美国持有者将被要求在美国国税局表格8621上提交年度信息申报表,其中包含有关PFIC的信息。
虽然这一确定涉及法律上的不确定性,包括由于本文所述的不利案例法的结果,但根据本公司及其子公司的预期运营以及本公司及其子公司当前和预期的未来活动和运营,就应用定期租船规则而言,本公司及其子公司从定期租船中获得的收入不应构成“被动收入”,就应用PFIC规则而言,本公司为产生本次定期租船收入而拥有的资产不应构成 被动资产。
虽然在这一点上没有直接的法律权威,但 这一观点主要基于这样的观点,即公司及其子公司从定期包租获得的毛收入构成 服务收入而不是被动租金收入。第五巡回上诉法院于#年裁定Tidewater Inc.诉美国在该案中,法院正在审议一个税务问题,这个问题的关键在于,在船舶是定期租船的情况下,纳税人是否是出租人,而法院没有涉及被动收入的定义或《定期租船规则》;然而,该案的推理可能会对定期租船的收入如何根据这些规则进行分类产生影响。
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如果这个人的推理潮水如果情况适用于公司的情况,公司或其子公司的定期租船被视为租赁,公司或其子公司的定期租船收入可被归类为租金收入,公司将被列为PFIC,除非公司收入的25% 以上(考虑到子公司查看规则)来自现货租赁加上其他有效收入,或者 有效租赁例外适用。美国国税局宣布,它将不会遵循Tidewater案件的理由,并将 将该案中有争议的定期包机的收入视为服务收入,包括用于守则的其他目的。公司 打算采取的立场是,其所有时间、航程和现货租赁活动都将产生主动服务收入,而不是被动租赁收入,但由于缺乏与规范PFIC的法规相关的直接法律权威,美国国税局或法院可能不同意这一立场。尽管如本文所述,该事项并非没有疑问,但根据本公司及其附属公司目前的营运及活动,以及本公司船队中船只的相对价值及与船只有关的租金收入,Globus Sea Limited在截至2022年12月31日的课税年度内不应被视为PFIC。
基于本公司的意向及预期 本公司附属公司的现货、定期及航程租赁业务收入加上其他有效营运收入在所有有关时间将超过本公司总收入的25%,以及受该等时间、航程或现货租赁影响的船只总值将超过本公司在所有相关时间所拥有的所有被动资产的总值,Globus Sea Limited预期其不会在不久的将来就应课税年度构成PFIC。
该公司将努力管理其船舶和业务,以避免在未来的纳税年度被归类为PFIC;然而,不能保证 公司的资产、收入和业务的性质在未来将保持不变(尽管公司目前的预期)。 此外,不能保证美国国税局或法院将接受公司的立场,即公司子公司已经签订的定期租约或公司或子公司可能签订的任何其他定期租约将 产生主动收益,而不是根据PFIC规则的被动收入,或者未来的法律变化不会对这一状况产生不利影响 。本公司尚未从美国国税局获得关于其时间包租或其PFIC地位的裁决,也不打算 寻求裁决。与国税局的任何竞争都可能对普通股市场及其交易价格产生重大和不利的影响。 此外,与国税局就发行普通股进行任何竞争的成本将导致可供分配的现金减少,因此 将由公司股东间接承担。
如果Globus Sea Limited在任何一年被归类为PFIC,公司股票的每一位美国持有者将(在该年和随后的所有年份)遵守以下方面的特别规则:(1)任何“超额分配”(一般定义为股东在纳税年度收到的任何分配,大于股东在之前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%,如果时间较短,则为股东持有股票的期限),以及(2)出售或以其他方式处置普通股所产生的任何收益。根据这些规则:
Ø | 超出的分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配; |
Ø | 分配给本课税年度和本公司作为私人资本投资公司的第一年之前的任何年度的金额,将在本年度作为普通收入纳税;以及 |
Ø | 在美国持有人的持有期内分配给其他纳税年度的金额将按适用于该年度适用类别的纳税人的最高税率缴纳美国联邦所得税,并将增加利息费用,如同就这些其他纳税年度计算的税额已逾期一样。 |
为了避免适用PFIC规则, 美国持有者可以就其普通股进行守则第1295节规定的合格选择基金或QEF选择。即使美国持有人为本公司的应课税年度选择了QEF,但如果该公司在上一个课税年度是PFIC,而该持有人在该年度持有普通股,并且该持有人没有及时选择QEF,则该美国持有人也将受到上述更为不利的规则的约束。此外,就本公司的任何一家附属公司而言,若美国持有人选择将Globus Sea Limited视为优质基金,则就该持有人对该附属公司股票的视为所有权而言, 该持有人并不有效,因此需要就该附属公司另行进行一次优质基金选举。代替上面讨论的PFIC规则,进行及时、有效的QEF选举的美国持有人将被要求在每个纳税年度的收入(分别作为普通收入和长期资本利得)中按比例计入公司的普通收入和净资本利得,不减去任何以前的 年度亏损,并为此纳税。如果没有收到该年度普通股的实际分派,即使该收入的金额与该年度普通股的实际分派金额不同,也不例外。如果公司后来分配了美国持有人已根据QEF规则纳税的收入或收益 ,那么分配的金额将不再在美国持有人手中缴纳 税。
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已有效进行QEF选举的任何普通股中的美国持有人的纳税基准将增加该美国持有人因QEF选举而计入的金额 ,并减去美国持有人收到的免税分派金额。对于普通股的处置,选择QEF的美国持有者一般会确认资本收益或亏损,如果有的话,等同于处置时变现的金额与普通股中其调整后的税基之间的差额。一般而言,选择QEF的方式应为在提交美国持有人的联邦所得税申报单的截止日期或之前提交表格8621,以申报公司为PFIC的第一个应纳税年度的联邦所得税申报单,或如果较晚,则提交美国持有人持有普通股的第一个纳税年度的表格8621。在这方面,优质教育基金选举只有在公共投资委员会提供某些所需信息的情况下才有效。在本公司首次确定其为PFIC之日起,本公司将采取商业上合理的 努力,应请求向任何美国普通股持有人提供该美国持有人 选择QEF所需的信息。
除QEF选举外,《准则》第1296条还允许美国持有者对PFIC中的可上市股票进行“按市值计价”的选择,通常指的是在合格交易所或市场上定期交易的股票,以及根据美国财政部条例 被视为可上市的某些其他股票。为此,某类股票在任何日历 年内定期在合格交易所或市场进行交易,在此期间,此类股票在该年度每个日历季度中至少有15天进行交易,但数量极少。我们的普通股定期在纳斯达克资本市场交易,这是一个成熟的证券市场。然而, 如果我们的普通股被摘牌(如第3.D.项风险因素-公司特定风险因素-我们的普通股可能从纳斯达克退市,这可能会影响其市场价格和流动性),那么美国持有者通常将无法获得按市值计价的选举 。如果美国持有者就其普通股作出按市值计价的选择,则该美国持有者一般将在每个纳税年度:(1)将普通股在课税年度结束时的公平市值超过该美国持有者在普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)计入普通收入,以及(2)允许就超出的部分进行普通亏损,如果有的话,在该课税年度结束时,该美国持有人在普通股中的经调整课税基准 高于其公平市场价值,但仅限于之前计入按市值计价的收入中的净额(美国持有人在普通股中的基础为 分别增加和减少了该等普通收入或普通亏损的数额)。对于对普通收入和资本利得之间的区别很敏感的美国持有者来说,这次选举的后果可能不如QEF选举的后果 。
敦促美国持有者就按市值计价或QEF选举的后果以及持有PFIC股票的其他美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。
如前所述,如果本公司在支付股息的课税年度或紧接其上一个课税年度被归类为PFIC,则本公司支付的股息将不构成“合格股息收入”,因此没有资格享受美国联邦所得税的减税税率。
普通股的出售、交换或其他处置
美国持股人一般将确认出售、交换或以其他方式处置普通股的应纳税损益,其金额等于美国持有者从该出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在该等普通股中的纳税基础之间的差额。假设本公司在任何课税年度不构成PFIC,如果美国持有者在出售、交换或 其他处置时的持有期大于一年,则该损益通常将被视为长期资本损益。公司以外的美国持有者确认的长期资本利得通常按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
净投资所得税
作为个人或遗产的美国持有人,或不属于免税信托的特殊类别信托的美国持有人,(1) 该美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(或在遗产和信托的情况下为 的未分配的“投资净收入”),以及(2)该美国持有人在该课税年度超过某一起征点的修正调整后总收入 的超额部分(就个人而言,将在125,000美元至250,000美元之间),应缴纳3.8%的税。取决于个人的情况)。美国持有者的净投资收入通常包括其总股息收入和出售普通股的净收益,除非此类股息或净收益是在进行贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中派生的。净投资 收入一般不包括美国持有人在公司收入和收益中按比例分摊的份额,如果我们是PFIC 并且该美国持有人选择了QEF,如上文“-美国联邦所得税--可能的PFIC分类的后果”中所述。
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然而,美国持有者可以选择将收入和从QEF选举中获得的收益视为净投资收入。如果选择失败,可能会导致美国持有者的普通收入和净投资收入之间的不匹配。如果您是个人、财产或信托基金的美国持有者,请咨询您的税务顾问,了解投资所得税净额是否适用于您的收入 和您在普通股投资中的收益。
非美国持有者的美国联邦收入征税
非美国持有者一般不需要就普通股支付的股息或与出售或以其他方式处置普通股相关的收益缴纳美国联邦所得税,条件是非美国持有者就普通股实益所有人的身份作出某些税务陈述,且此类股息或收益与非美国持有者进行美国贸易或业务的行为没有有效联系,对于因非居民外国人出售普通股或以其他方式处置普通股而获得的收益,该非居民外国人在出售或以其他方式处置普通股的纳税年度内有183天或更长时间不在美国,且符合其他条件。如果非美国持有者为美国联邦所得税目的而从事美国贸易或业务,则普通股的收入,包括出售、交换或以其他方式处置普通股的股息和收益,实际上与该贸易或企业的经营行为有关,一般将按上述关于美国持有者征税的相同方式缴纳常规的美国联邦所得税。
备份扣缴和信息 报告
对于普通股的支付和出售普通股的收益,可能需要向美国国税局报告信息。对于非美国持有者,可根据任何适用的所得税条约或信息交流协议的规定,向非美国持有者所在国家的税务机关提供此类信息申报单的副本。在以下情况下,也可对这些付款征收“备用”预扣税:
Ø | 普通股持有人未能提供某些识别信息(如持有人的纳税人识别号或持有人作为非美国持有人的身份证明); |
Ø | 该持有人被美国国税局通知,他或她没有报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息;或 |
Ø | 在某些情况下,该持有人未能遵守适用的认证要求。 |
备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供某些必要的信息,就可以退还(或抵扣持有人的美国联邦所得税义务,如果有)。
非美国持有者可能被要求通过在适用的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY上证明其身份来确定其信息报告和备份扣缴豁免 。
持有某些指定外国资产价值超过特定美元门槛的个人美国持有者必须在美国国税局表格8938上报告此类资产,并附上其 美国联邦所得税申报单,但有某些例外情况(包括由 金融机构持有的外国资产的例外情况)。外国公司的股票,包括我们的普通股,是为此目的而指定的外国资产。罚款 适用于未能正确填写和提交表格8938。你应该咨询你的税务顾问关于提交这份表格的问题。美国 普通股持有者可能被要求根据《准则》的适用报告条款向美国国税局提交额外的表格。你应该咨询你的税务顾问关于提交任何这样的表格。
我们鼓励每位美国持股人和非美国持股人与其税务顾问协商持有和处置公司普通股对其产生的特殊税务后果,包括任何联邦、州、地方或外国税法的适用性以及任何拟议的适用法律变更 。
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F.支付股息和 支付代理商
不适用。
G.专家的声明
不适用。
H.在 显示屏上显示文档
我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。 这些材料,包括本20-F表格年度报告和所附的展品,可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549,东北大街100F街维护的公共参考设施中查阅和复制,或者从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.您 可以拨打1(800)美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息,您可以按规定的 费率获取副本。
一、中国子公司 信息
不适用。
J.提交给证券持有人的年度报告。
根据Form 6-K的要求,我们目前不需要向证券持有人提供年度报告。
第11项:关于市场风险的定量和定性披露
利率
我们面临与我们贷款安排相关的利率变化相关的市场风险 。截至2022年12月31日,我们在第一公民银行和信托公司(前身为CIT Bank N.A.)的CIT贷款工具项下有4440万美元的未偿还本金余额。截至2021年12月31日,我们在First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)的CIT贷款工具下有3175万美元的未偿还本金余额。
在我们的贷款安排下发生的利息成本 包括在我们的综合全面收益/(亏损)表中。
2022年,我们当时未偿还贷款的加权平均利率总计为5.58%,我们贷款协议的相应利率从3.89%到7.67%不等,包括 保证金。
我们将继续有未偿债务,这可能会影响我们的运营业绩和财务状况。尽管我们未来可能更倾向于以我们可以接受的条款通过股权发行而不是通过债务安排来筹集资金,但我们可能无法做到这一点。我们预计将通过我们的常规运营和融资活动管理任何利率敞口,并在被认为适当时通过使用衍生金融工具 。
下表列出了截至2022年12月31日我们现有贷款对未来四年SOFR增加1.0%(100个基点)的敏感度, 反映了将产生的额外利息支出。
年 | 金额 | ||
2023 | $ | 40万 | |
2024 | $ | 40万 | |
2025 | $ | 30万 | |
2026 | $ | 10万 |
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货币和汇率
我们从我们的船只交易中获得美元收入 但从历史上看,我们的运营费用中有一定数额是以美元以外的货币计算的。出于现金管理或金库的目的,我们将美元转换为外币,然后将其存放到每笔交易的日期。 当我们将这些非美元存款按市价计价时,外汇汇率的波动会产生汇兑收益或损失。
出于会计目的,以欧元和其他外币发生的费用按每笔交易当日的汇率折算为美元。由于我们的部分费用是以美元以外的货币发生的,因此汇率波动可能会导致我们的费用相对于收入不断增加,这可能会影响我们在未来期间报告的净收入。 我们不认为汇率波动的风险对我们的运营业绩具有重大影响。然而,未来我们以其他货币开展的业务所占比例可能会增加,这可能会扩大我们因汇率波动而遭受的损失。虽然我们历来没有通过使用金融衍生品来减少与汇率波动相关的风险,但我们可能会决定在未来不时使用此类工具 以将这种风险降至最低。我们使用金融衍生品将涉及某些风险,包括套期保值头寸的损失 可能超过投资于该工具的名义金额的风险,以及衍生品交易对手可能无法或不愿履行其合同义务的风险,这可能会对我们的业绩产生不利影响。
大宗商品风险敞口
燃料的价格和供应是不可预测的, 是我们无法控制的事件的结果,包括地缘政治发展、石油和天然气的供需、石油输出国组织成员国和其他石油和天然气生产商的行动 、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式以及环境问题和法规。由于我们不打算对冲我们的燃料成本, 超出我们预期的燃料价格上涨可能会对我们的盈利能力、现金流和支付股息的能力产生不利影响。 当我们的客户支付燃料成本时,他们通常会在我们的船只光船或定期租赁时这样做,我们希望我们的客户将我们船只的燃油效率计入他们愿意支付的租赁我们船只的费率中。
通货膨胀率
我们预计,在当前和可预见的经济环境下,通胀不会对我们构成重大风险。如果通胀成为全球经济中的一个重要因素,通胀压力将导致运营、航程和财务成本增加。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
不适用。
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
不适用。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
我们B系列优先股的优越投票权 限制了我们的普通股股东控制或影响公司事务的能力,此类股票持有人的利益 可能与我们其他股东的利益冲突。
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虽然我们的普通股每股有一票,但我们目前已发行的10,300股B系列优先股每股有25,000票;然而,B系列优先股的投票权 是有限的,因此B系列优先股的持有人不得根据任何B系列优先股行使投票权,这将导致持有人有权就提交给 本公司股东投票的任何事项投票的总票数超过该事项有资格投票总数的49.99%。然而,B系列优先股没有股息权或分配权,只有在解散时有权获得相当于每股面值0.001美元的优先付款。
截至本年度报告之日起,在我们发行大量证券之前,隶属于本公司行政总裁的附属公司Goldenmare Limited因此可以控制我们已发行股本的49.99%的投票权。在我们发行大量证券之前,黄金有限公司将对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项拥有相当大的控制权和影响力,包括董事选举和重大公司交易,即使黄金有限公司在经济上持有本公司明显低于50%的股份。
我们B系列优先股的优越投票权限制了我们的普通股股东影响公司事务的能力。B系列优先股持有人的利益可能与我们普通股股东的利益冲突,因此,我们可能会采取我们的普通股股东不认为有益的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。
更具体地说,以下 是B系列优先股的特征摘要:
投票。 在法律允许的最大范围内,每股B系列优先股的持有人有权在提交公司股东投票表决的所有事项上享有每股25,000票的投票权。然而,如果提供的话,B系列优先股持有人 不得根据B系列优先股行使投票权,而该等股份及其联营公司的任何实益拥有人(不论是否根据B系列优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权将超过提交本公司股东表决的任何事项有资格投票总数的49.99% 。在法律允许的最大范围内,B系列优先股的持有者不应拥有特别投票权或同意权,并应与普通股持有者一起就提交给股东的所有事项进行投票。
转换。*B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。
救赎。*B系列优先股不可赎回。
分红. B系列优先股没有股息权。
清算优先权在本公司发生任何清算、解散或清盘时,B系列优先股有权获得相当于每股面值0.001美元的优先于普通股股东的付款。B系列优先股股东在公司任何清算、解散或清盘时没有获得分配的其他权利 。
可转让性。*所有已发行和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有,未经董事会事先批准,不得转让B系列优先股。
比例调整。如果本公司(I)宣布其普通股的任何股息,应以普通股支付,(Ii)拆分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份,则应按比例调整已发行B系列优先股的数量。
项目15.安全控制和程序
(A)披露控制和程序
管理层,包括我们的首席执行官 和首席财务官,已经对我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)进行了评估,截至本20-F表格年度报告所涵盖的期间结束。
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披露控制和程序在美国证券交易委员会规则中定义为控制 和其他程序,旨在确保公司根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括旨在确保信息积累并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序 ,以便就所需披露做出及时决定。
任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制,包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至评估日期,我们的披露控制和程序是有效的。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。公司财务报告内部控制是在公司首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序,旨在为财务报告的可靠性和根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制公司综合财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理、详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据国际财务报告准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 (Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层已确定公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制是有效的。
(C)注册会计师事务所的认证报告
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不受本公司注册会计师事务所根据美国证券交易委员会规则的认证,即 允许本公司在本年度报告中以20-F表格提供管理层报告。
(D)财务报告内部控制的变化
没有。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官 和首席财务官,并不期望我们的披露控制或财务报告的内部控制将阻止 或发现所有错误和所有欺诈。控制系统,无论设计和操作有多好,都只能提供合理的,而不是绝对的保证,以保证控制系统的目标能够实现。此外,由于所有控制系统的固有限制, 任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过 某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的任何控制效果评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得不充分。
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项目16A.审计委员会财务 专家
我们的董事会已经确定,Ioannis Kazantzidis是我们的审计委员会财务专家,根据美国证券交易委员会和纳斯达克 规则,他被认为是“独立的”。
项目16B:《道德守则》
我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理的道德规范。我们的道德准则张贴在我们的网站http://www.globusmaritime.gr/files/ethics_Mar2022.pdf, 上,我们的某些政策可以在这里找到:http://www.globusmaritime.gr/bod.html?submenu=corpgov,,并可应股东的书面要求 免费提供给Globus ShipManagement Corp.,地址为希腊阿提卡Glyfada,Globus ShipManagement Corp.我们 打算通过在我们的网站上发布 此类信息来满足有关本道德准则条款的任何修订或豁免的任何披露要求。
项目16C:首席会计师费用和服务
安永(希腊)注册会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,已作为独立审计师审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的年度财务报表。下表列出了安永会计师事务所(Hellas)会计师事务所服务的账单和应计总额,并按服务类别细分了金额:
2022 | 2021 | ||||
审计费 | $ | 203,500 | $ | 327,100 | |
审计相关费用 | — | — | |||
税费 | $ | 6,850 | $ | 6,850 | |
所有其他费用 | — | — | |||
总计 | $ | 210,350 | $ | 333,950 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度审计费用以欧元支付,我们假设2022年和2021年的汇率分别为0.95欧元/美元和0.85欧元/美元。
审计费是指为审计合并财务报表和审查季度财务信息而提供的专业 服务的补偿,以及与注册声明和相关同意书、慰问函相关的服务,以及美国证券交易委员会或其他监管申报文件所需的任何其他审计服务 。
此外,我们已聘请安永律师事务所 为我们提供与相应年份的美国税务合规准备相关的专业服务。
审计委员会负责任命、更换、补偿、评估和监督独立审计员的工作。作为这项责任的一部分,审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务,以确保这些服务不会损害审计师独立于公司的独立性。审计委员会通过了一项政策,规定了程序和条件,根据这些程序和条件,可预先批准拟由独立审计师提供的服务。
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目录表
项目16D:《审计委员会上市标准》的豁免条款
我们的审计委员会由两名独立的 董事会成员组成。否则,我们的审计委员会将与纳斯达克适用的公司治理标准所要求的、适用于审计委员会的其他要求保持一致。
项目16E.发行人和关联购买者购买股权证券
不适用。
项目16F.注册人认证会计师的变更
没有。
项目16G:公司治理
根据马绍尔群岛法律的要求,在以下情况下,关联方交易将被允许,而不是对关联方交易的利益冲突进行独立审查 ,条件是:(I)有关董事在该合同或交易中的利益以及关于任何该等共同董事职位的重大事实, 董事会或委员会真诚地披露或已知的职位或财务利益,且董事会或委员会以足以达到此目的的投票结果批准该合同或交易,而不计入该利益相关董事的投票,或者,无利害关系董事的表决权不足以构成董事会行为的,经无利害关系董事一致表决;或 (Ii)有关该董事于有关合约或交易中的权益及有关任何该等共同董事职位、职位或财务利益的重大事实经有权就此投票的股东真诚地披露或知悉,且该合约或交易经该等股东投票批准。我们的公司章程第六条进一步限制了我们与感兴趣的股东进行商业交易的能力。
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律,我们不需要 向纳斯达克征求委托书或提供委托书。根据马绍尔群岛法律,我们将在会议召开前15至60天通知股东会议。此通知将 包含有关会议上要处理的事务的信息。此外,我们的章程规定,某些 股东必须事先通知我们,才能在股东大会上适当地介绍任何业务。我们的章程还规定,股东可以书面指定代表他们行事。
尽管纳斯达克的一些公司治理标准不适用于我们作为外国私人发行人,但我们打算遵守其中的一些规则。我们将 遵循以下做法来替代纳斯达克的公司治理规则:
Ø | 我们的提名和薪酬委员会可以由大多数独立董事组成,而不是完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。每个委员会将至少由两名个人组成; |
Ø | 我们不会定期举行只有独立董事出席的董事会会议,而是不会定期举行这些会议; |
Ø | 我们的董事会不是由大多数独立董事组成,而是由大多数独立董事组成; |
Ø |
我们的审计委员会有两名成员,而不是由三名独立董事组成的审计委员会; |
Ø | 我们的薪酬委员会不一定要有这样的权力和责任,而不是要有一个具有纳斯达克规则所规定的权力和责任的薪酬委员会;以及 |
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目录表
Ø | 我们不会在发行证券之前获得股东批准(包括通过或任何股权激励计划的任何修订),而是将遵守BCA的条款,该条款允许董事会批准所有股票发行。 |
项目16H:采矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17.年度财务报表
见第18项。
项目18.年度财务报表
以下从F-1页开始的合并财务报表作为本年度报告20-F表的一部分提交。
项目19.所有展品
1.1 | 于2020年10月20日修订《环球海运有限公司注册章程》(引用《环球海运有限公司年度报告表格6-K(注册)》附件99.1)编号001-34985) |
1.2 | 修订和重新修订了Globus Sea Limited的章程(通过引用Globus Sea Limited目前的表格6-K(Reg.编号001-34985)(于2019年8月2日提交) |
1.3 | 日期为2012年4月24日的Globus Sea Limited A系列优先股指定证书(通过引用Globus Sea Limited年度报告表格20-F(REG.编号001-34985) |
1.4 | 于2020年7月27日修订并重申《Globus Sea Limited B系列优先股的权利、优惠和特权指定声明》(通过引用Globus Sea Limited的Form 6-K(Reg.编号001-34985) 提供于2020年7月27日) |
2.1* | 根据《交易法》第12条登记的各类证券的权利说明 |
2.2 | 普通股证书样本(引用GLOBUS海事有限公司于2020年7月31日提供的表格6-K(注册号:001-34985)的附件4.1并入本文) |
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目录表
4.1 | 登记 Globus Sea Limited和Firment Trading Limited于2016年11月23日签订的权利协议(通过引用Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985) |
4.2* | Globus ShipManagement Corp.与F.G.Europe A.E.于2022年6月22日签订的私人转租协议 |
4.3 | 权证 本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.之间于2020年6月22日签订的作为权证代理的代理协议 (通过引用Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985)于2020年6月22日提供) |
4.4 | 日期为2020年6月22日的A类认股权证表格 (通过引用Globus Sea Limited当前报告的附件4.2并入表格6-K(Reg.编号001-34985)于2020年6月22日提供) |
4.5 | 本公司与签字页上确认的买方于2020年6月26日签订的证券购买协议表格 (通过引用Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985)于2020年6月29日提供) |
4.6 | 将根据证券购买协议向买方发行的普通股认购权证表格 (通过引用并入Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(Reg.编号001-34985)于2020年6月29日提供) |
4.7 | 本公司与签字页上确定的买方于2020年7月17日签订的证券购买协议表格 (通过引用Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985)于2020年7月17日提供) |
4.8 | 将根据证券购买协议向买方发行的普通股认购权证表格 (通过引用并入Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(Reg.编号001-34985)于2020年7月17日提供) |
4.9 | 本公司与签字页上所列买方于2020年12月7日签订的证券购买协议表格 (通过引用Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985) 提供于2020年12月9日) |
4.10 | 将根据证券购买协议向买方发行的普通股认购权证表格 (通过引用并入Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(Reg.编号001-34985) |
4.11 | 本公司与签字页上所列买方于2021年1月27日签订的证券购买协议表格 (通过引用Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985) 提供于2021年1月28日) |
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目录表
4.12 | 将根据证券购买协议向买方发行的普通股认购权证表格 (通过引用并入Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(Reg.编号001-34985)于2021年1月28日提供) |
4.13 | 本公司于2021年2月12日与签署文件 页上指明的买方签订的证券购买协议表格 (通过引用Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985) 提供于2021年2月16日) |
4.14 | 将根据证券购买协议向买方发行的普通股认购权证表格 (通过引用并入Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(Reg.编号001-34985)于2021年2月16日提供) |
4.15 | 本公司与签字页上所列买方于2021年6月25日签订的证券购买协议表格 (通过引用Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(REG.编号001-34985) 提供于2021年6月28日) |
4.16 | 将根据证券购买协议向买方发行的普通股认购权证表格 (通过引用并入Globus Sea Limited当前报告的表格6-K(Reg.编号001-34985)于2021年6月28日提供) |
4.17 | 第一公民银行和信托公司(前身为CIT银行)加入、修订和重述融资协议的契约和Globus Sea Limited等,日期为2022年8月5日 |
4.18* | 建造和销售一(1)艘64,000吨级散货船的船舶销售合同(船体编号日期为2022年4月29日的Calypso Shipholding S.A.、Giant Line Inc.,S.A.和Nihon Shiyard Co.,Ltd. |
4.19* | 造船 一(1)艘64,000吨级电动散货船合同,船体编号:南通中远科船工程有限公司与达克索斯船务有限公司于2022年5月13日签署的NE442 |
4.20* | 一(1)艘64,000吨级电动散货船的造船合同。南通远洋船舶工程有限公司与Paralus Shipholding S.A.于2022年5月13日签署的NE443。 |
8.1* | Globus海运有限公司的子公司 |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对总裁和首席执行官的认证 |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明 |
13.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对总裁及其首席执行官的证明 |
13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
15.1* | 独立注册会计师事务所安永(希腊)注册审计师会计师事务所同意。 |
124 | ||
目录表
101* |
本公司以可扩展商业报告语言(XBRL)格式编制的截至2022年12月31日的年度20-F报表中的以下材料:(I)截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的综合经营报表;(Iii)截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的综合全面收益/(亏损)报表;(Iv)截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的综合股东权益报表;(V)截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合现金流量表;及(Vi)综合财务报表附注。 |
*现送交存档。
125 | ||
目录表
签名
注册人兹 证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
环球海运有限公司 | ||
发信人: | /s/阿塔纳西奥斯·费达基斯 | |
姓名:阿塔纳西奥斯·费达基斯 | ||
职务:总裁,首席执行官兼首席执行官 首席财务官 |
日期:2023年3月20日
126 | ||
目录表
环球海运有限公司
合并财务报表
截至2022年12月31日的年度
127 | ||
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID# |
F-2 |
综合全面收益/(亏损)表 | F-4 |
综合财务状况表 | F-5 |
综合权益变动表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8至F-39 |
F-1 |
目录表
独立注册会计师事务所报告
致 环球海运有限公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
吾等已 审核随附的环球海运有限公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面收益/(亏损)表、权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(IFRS)。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是欺诈, 并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项, 已传达或要求传达给审计委员会,且:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们 不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2 |
目录表
与船舶相关的减值指标 |
有关事项的描述 |
截至2022年12月31日,公司船舶的账面价值为129,461,000美元。如综合财务报表附注2.3、2.12及5所述,于每个报告日期,本公司在评估减值指标时评估船舶是否有任何可能减值的指标。本公司根据国际会计准则36资产减值准则(“国际会计准则36”)考虑外部及内部资料,并在评估市况时采用判断 。
鉴于评估某些潜在减值指标的判断和估计的不确定性,审计管理层对船舶减值指标的评估较为复杂,这主要是由于船舶市场状况的显著波动 。
|
我们在审计中如何处理这一问题 |
我们对照国际会计准则36中的会计准则分析了管理层对船舶减值指标的评估。为了测试管理层对市场状况发展的评估,我们的程序包括对船舶市场租赁率和市场价格、最近二手干散货船的买卖活动和独立经纪商估值的变化进行独立分析,使用来自行业外部信息源的市场信息和包括行业 分析师报告和其他行业数据在内的第三方信息。
我们考虑了管理层使用的信息是否与审计其他领域获得的证据一致。此外,我们在附注2.3、2.12和5中对公司的披露进行了评估。
|
/s/
我们 自2007年以来一直担任本公司的审计师。
三月 20, 2023
F-3 |
目录表
环球海运有限公司
综合全面收益/(损益)表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(以千美元表示,不包括每股和每股)
备注 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||
收入: | |||||||
航次收入 | 2.22 | ||||||
管理咨询 手续费收入 | 4 | ||||||
总收入 | |||||||
支出 和其他营业收入: | |||||||
航程费用: | 13 | ( |
( |
( | |||
船舶运营费用: | 13 | ( |
( |
( | |||
折旧 | 5 | ( |
( |
( | |||
干船坞成本折旧 | 5 | ( |
( |
( | |||
行政费用: | 14 | ( |
( |
( | |||
应付关联方的行政费用 | 4 | ( |
( |
( | |||
基于股份的支付 | 4,12 | ( |
( | ||||
减值损失 | 5 | ( | |||||
其他(费用)/收入, 净收入 | ( |
||||||
营业收入/(亏损) | ( | ||||||
利息收入。 | |||||||
利息支出和财务成本 | 15 | ( |
( |
( | |||
衍生金融工具的收益/(损失) | 11 | ( | |||||
汇兑收益/(亏损), 净利润 | ( | ||||||
648 | (2,994) | (5,949) | |||||
年度的总收入/(亏损) | ( | ||||||
其他全面收入 | |||||||
本年度综合 损益合计 | ( | ||||||
*每股收益/(亏损) (美元): | |||||||
*- 本年度每股基本和摊薄收益/(亏损) | 10 | ( |
附注 构成这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
目录表
环球海运有限公司
综合财务状况表
截至2022年12月31日及2021年12月31日
(以千美元表示 )
资产 | 备注 | 2022 | 2021 | ||
非流动资产 | |||||
船舶,净值 | 5 | ||||
船舶采购预付款 | 18 | ||||
办公家具和设备。 | |||||
使用权资产 | 2, 4 | ||||
受限现金 | 3 | ||||
衍生金融工具的公允价值 | 11 | ||||
其他非流动资产。 | |||||
非流动资产合计 | |||||
流动资产 | |||||
衍生金融工具公允价值的当期部分 | 11 | ||||
应收贸易账款 | |||||
盘存 | 6 | ||||
预付款和其他资产 | |||||
受限现金 | 3 | ||||
现金和现金等价物 | 3 | ||||
流动资产合计 | |||||
总资产 | |||||
权益和负债 | |||||
股权投资 | |||||
已发行股本 | 9 | ||||
股票溢价 | 9 | ||||
累计赤字 | ( |
( | |||
总股本 | |||||
非流动负债 | |||||
长期借款,当期部分净额 | 11 | ||||
工作人员退休准备金 赔偿金 | |||||
租赁负债 | 2, 18 | ||||
非流动负债合计 | |||||
流动负债 | |||||
长期借款的当前部分 | 11 | ||||
应付贸易账款及其他 | 4, 7 | ||||
应计负债和 其他应付款 | 8 | ||||
租赁负债的当期部分 | 2, 18 | ||||
衍生金融工具的公允价值 | 11 | ||||
递延收入 | 2.4 | ||||
流动负债合计 | |||||
总负债: | |||||
权益和负债总额 |
附注 构成这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
目录表
环球海运有限公司
综合权益变动表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位:千美元)
已发行股本 | 共享 溢价 | (累计赤字 ) | 总股本 | ||||
作为 在2020年1月1日 | ( |
||||||
本年度亏损 | ( |
( | |||||
其他 综合收益 | |||||||
合计 综合损失 | ( |
( | |||||
股份支付 (附注12) | |||||||
因转换发行普通股 (附注11) | |||||||
发行新普通股 (附注9) | |||||||
因行使认股权证而发行新普通股 (注9) | |||||||
发行B类优先股(附注4) | |||||||
发行新普通股的交易成本(附注9) | ( |
( | |||||
截至2020年12月31日 | ( |
||||||
本年度收入 | |||||||
其他 综合收益 | |||||||
合计 综合收益 | |||||||
股份支付 (附注12) | |||||||
发行新普通股 (附注9) | |||||||
因行使认股权证而发行新普通股 (注9) | |||||||
发行B类优先股(附注4) | |||||||
发行新普通股的交易成本(附注9) | ( |
( | |||||
作为 在2021年12月31日 | ( |
||||||
本年度收入 | |||||||
其他 综合收益 | |||||||
合计 综合收益 | |||||||
作为 在2022年12月31日 | ( |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-6 |
目录表
环球海运有限公司
合并现金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位:千美元)
备注 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||
操作 活动 | |||||||
本年度收入 /(亏损) | ( | ||||||
调整 : | |||||||
折旧 | 5 | ||||||
递延干船坞费用折旧 | 5 | ||||||
支付延期干船坞费用 | ( |
( |
( | ||||
为工作人员退休金拨备 | |||||||
减值损失 损失 | 5 | ||||||
衍生金融工具的(收益)/亏损 | 11 | ( |
( |
||||
利息 费用和财务成本 | 15 | ||||||
利息收入 | ( |
( |
( | ||||
外汇 汇兑(收益)/净亏损 | ( |
( |
|||||
基于共享 的付款 | 12 | ||||||
(增加)/减少 在: | |||||||
交易 应收账款 | ( |
||||||
盘存 | ( |
||||||
预付款 和其他资产 | ( |
( |
( | ||||
增加/(减少) 在: | |||||||
贸易 应付账款 | ( |
||||||
应计负债和其他应付款 | ( |
( | |||||
递延收入 | ( |
||||||
净额 经营活动产生的现金/(用于)现金 | ( | ||||||
投资活动产生的现金流: | |||||||
船只 收购 | 5 | ( |
( | ||||
船舶采购预付款 | ( |
||||||
船只的改进 | ( |
( |
( | ||||
购买办公家具和设备 | ( |
( |
( | ||||
收到利息 | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ( |
( |
( | ||||
融资活动产生的现金流: | |||||||
贷款收益 | 4, 11 | ||||||
偿还长期债务 | 11 | ( |
( |
||||
提前偿还长期债务 | 11 | ( |
( | ||||
发行股本所得款项 | 9 | ||||||
行使认股权证所得收益 | |||||||
发行新普通股的交易成本 | 9 | ( |
( | ||||
(增加)/减少 受限现金 | 3 | ( |
( |
||||
支付融资成本 | ( |
( |
|||||
支付 租赁负债-本金 | ( |
( |
( | ||||
支付利息 | ( |
( |
( | ||||
净额 融资活动产生的现金 | |||||||
现金和现金等价物净增长 | |||||||
年初现金 和现金等价物 | 3 | ||||||
年终现金 和现金等价物 | 3 |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7 |
目录表
环球海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
1. 陈述基础和一般信息
所附合并财务报表包括以下财务报表
Globus注册办事处的地址是:马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960。
这些船只的运营由全资拥有的马绍尔群岛公司Globus ShipManagement Corp.(“Manager”)管理。 Manager在希腊设有办事处,位于希腊Glyfada地址166 74 Glyfada Vouliagmenis Avenue 128,并提供船队运营所需的商业、技术、 现金管理和会计服务,以换取管理费。合并时免收管理费 。综合财务报表包括以下所列的Globus及其子公司的财务报表,截至2022年12月31日,Globus及其子公司均由Globus全资拥有:
公司 | 注册国家/地区: | 船只交货日期 | 拥有船只 | |||
Globus船舶管理公司 | ||||||
德富洋海运有限公司 | ||||||
Domina船务有限公司。 | ||||||
杜拉克(Dulac)海事公司 | ||||||
巧妙的Shipholding S.A. | ||||||
长寿船务有限公司 | ||||||
赛琳娜船务有限公司 | ||||||
护身符海运有限公司 | ||||||
Argo 海运有限公司 | ||||||
Calypso Shipholding S.A. | ||||||
达克索斯船务有限公司 | ||||||
奥林匹亚 Shipholding S.A. | ||||||
Paralus Shipholding S.A. | ||||||
萨拉米亚船务有限公司 |
*新建船只 艘
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度的综合财务报表已于2023年3月17日由董事会批准 发布。
F-8 |
目录表
环球海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2. 编制依据和重大会计政策
2.1 准备依据:除衍生金融工具按公允价值计量外,综合财务报表按历史成本编制。合并后的 财务报表以美元表示,除非另有说明,否则所有值均四舍五入为最接近的千元(000美元)。
正在进行的 关注的会计基础:
公司 定期进行评估,以评估其作为持续经营企业继续经营的能力。
在评估持续经营假设是否适当时,管理层会考虑所有有关未来的现有资料,包括至少但不限于自报告期结束起计的12个月。对价程度视乎每宗个案的事实而定 并取决于本公司的盈利能力及财务资源的可获得性,在某些情况下,管理层可能需要 考虑与当前及预期盈利能力、偿债时间表、遵守其现有债务协议下的财务及证券抵押品覆盖比率契约的情况,以及潜在的重置融资来源有关的多项因素,才能确定持续经营基准是否适当。在这种情况下,公司可能需要制定详细的现金流预测,作为评估的一部分。在制定对未来现金流的估计时,公司对船舶的未来表现作出假设,其中包括与定期租赁等值费率、船舶运营费用、船舶资本支出、船队利用率、公司的一般和行政费用以及偿债现金流需求有关的重大假设。
截至2022年12月31日,公司报告年度综合收益总额为#美元。
上述 条件显示本公司可望作为持续经营企业营运,而该等综合财务报表 乃根据此假设编制。
新冠肺炎对公司业务的影响
新冠肺炎病毒已于2020年被世界卫生组织宣布为大流行,它的传播 给全球经济和航运业造成了重大破坏,并导致金融市场大幅波动,其严重程度和持续时间尚不确定。
新冠肺炎疫情的影响 仍在继续,并可能继续对公司的业务、财务业绩和运营结果产生负面影响。因此,公司的许多估计和假设需要更多的判断, 具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息,公司的估计可能在未来一段时间内发生变化。除了减少对货物的需求,冠状病毒可能会在功能上限制公司及其竞争对手能够运输的货物数量,因为世界各地的国家/地区都对到达的船只进行了检疫检查,这 导致了货物装船和交付的延误。
本公司已评估了当前经济形势对其船舶载货量可回收性的影响。在2020年第一季度,该公司得出结论认为,事件和情况引发了其船舶存在潜在减值。
这些指标包括租赁市场的波动以及当前市场可能对未来运营产生的潜在影响
。因此,本公司通过比较每艘船只的折现预计净营运现金流与其账面价值,对本公司的船只进行减值评估。于2020年第一季度,本公司的结论是,船舶的可收回金额低于其账面价值,减值损失为#美元。
冲突
始于2022年2月的俄罗斯和乌克兰之间的冲突扰乱了供应链,导致全球经济不稳定和显著波动。乌克兰冲突对全球的影响仍然存在很大的不确定性,这种不稳定、不确定性和由此产生的波动可能会大幅增加公司的成本,并对其业务产生不利影响,包括以有吸引力的条款获得特许合同和融资的能力,从而对公司的业务、财务状况、运营业绩、估计和现金流产生不利影响。目前对 公司的运营没有直接影响。
F-9 |
目录表
环球海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
合规声明:本公司的这些合并财务报表是根据
合并基础:合并财务报表由列于 附注1的Globus及其子公司的财务报表组成。子公司的财务报表与本公司的报告期相同,采用一致的会计政策。
合并后,所有 公司间余额和交易均已注销。子公司自控制权移交给本公司之日起全面合并,并自控制权移出本公司之日起停止合并。
2.2 标准修订和解释:
采用的会计政策与上一财政年度一致,但公司于2022年1月1日采用了以下经修订的国际财务报告准则:
· IFRS 3企业合并;IAS 16财产、厂房和设备;IAS 37拨备、或有负债和或有资产以及2018-2020年年度改进(修订本)
修正案从2022年1月1日或之后开始的年度期间生效,允许提前申请。国际会计准则理事会发布了对国际财务报告准则的狭义修订如下:
Ø IFRS 3企业合并(修订)将IFRS 3中对国际会计准则委员会财务报告概念框架前一版本的参考 更新为2018年发布的当前版本,而不大幅改变企业合并的会计要求 。
Ø 《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备(修订)》禁止公司从财产、厂房和设备的成本中扣除出售资产所产生的任何收益,同时将资产转移到使其能够以管理层预期的方式运营所需的地点和条件。相反,公司将此类销售收益和相关成本计入损益。
Ø 《国际会计准则》第37号条款、或有负债和或有资产(修正案)明确规定,公司在确定履行合同的成本以评估合同是否繁重时包括哪些成本。 修正案澄清,与提供货物或服务的合同直接相关的成本包括增量成本和与合同活动直接相关的成本分配。
Ø 2018-2020年年度改进对IFRS 1首次采用国际财务报告准则、IFRS 9金融工具、IAS 41农业和IFRS 16租约附带的说明性实例进行小幅修订
该等修订对本公司的财务报表并无影响。
· IFRS 16租约-Covid 19 2021年6月30日以后的相关租金优惠(修正案)
修正案适用于2021年4月1日或之后开始的年度报告期,允许更早的应用,包括在修正案发布之日尚未授权发布的财务报表中。2021年3月,董事会修订了IFRS 16中实际权宜之计的条件,为承租人提供救济,使其不必适用IFRS 16关于租赁的修改指南 因新冠肺炎疫情的直接后果而产生的租金优惠。修订后,实际的权宜之计现在适用于租金优惠,其任何租赁付款的减少只影响原定于2022年6月30日或之前到期的付款,前提是满足适用实际权宜之计的其他条件。
该等修订对本公司的财务报表并无影响。
已发布但尚未生效且未尽早采用的标准:
· 国际会计准则1财务报表列报和国际财务报告准则实务说明2:会计政策的披露 政策(修订)
修正案 从2023年1月1日或之后开始的年度期间有效,允许提前申请。修正案就重大判断在会计政策披露中的应用提供了指导。特别是,《国际会计准则第1号》的修正案将披露‘重大’会计政策的要求 改为披露‘重大’会计政策的要求。此外,实务说明中增加了指导意见和说明性实例,以帮助在对会计政策披露作出判断时应用重要性概念 。管理层正在评估这些修订对公司财务报表和披露的影响。
F-10 |
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环球海运有限公司
合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
· 国际会计准则8会计政策、会计估计的变化和错误:会计估计的定义 估计(修正)
修正案 于2023年1月1日或之后开始的年度报告期生效,并允许提前申请,并适用于该期间开始当日或之后发生的会计政策变更和会计估计变更。修订引入了会计估计的新定义,定义为财务报表中受计量不确定性影响的货币量, 如果这些金额不是由于纠正前期错误而产生的。此外,修正案还澄清了会计估计的变化是什么,以及这些变化与会计政策的变化和错误的更正有何不同。管理层正在评估这些修订对公司财务报表和披露的影响。
· 国际会计准则第12号所得税:与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金 (修订)
修正案 从2023年1月1日或之后开始的年度期间有效,允许提前申请。修订缩小了《国际会计准则》第12号下的初始确认例外的范围,并进一步明确了这一点,并具体说明了公司应如何核算与单一交易产生的资产和负债有关的递延 税,例如租赁和退役债务。修正案 澄清,如果清偿负债的付款可为税务目的扣除,则应在考虑适用税法的情况下判断此类扣除是归因于该负债还是归因于相关的资产组成部分。根据修正案,初始确认例外不适用于在初始确认时产生相等应税 和可扣除临时差异的交易。只有在确认租赁资产和租赁负债(或退役负债和退役资产组成部分)产生不相等的应税和可抵扣临时性差异的情况下,它才适用。管理层已评估 这些修订不会对公司的财务状况或业绩造成影响。
· 国际会计准则 1财务报表列报:流动或非流动负债分类(修订)
修正案对2024年1月1日或之后开始的年度报告期有效,允许提前适用,并且需要根据国际会计准则第8号追溯适用。修正案的目的是澄清《国际会计准则1》中关于流动负债或非流动负债分类的原则。修正案澄清了推迟结算的权利的含义、这一权利必须在报告期结束时存在的要求、管理意图不影响当前或非当前分类、交易对手可能通过转让实体自己的权益工具进行结算的选择权不影响当前或非当前分类。此外,修订还规定,只有实体必须在报告日期或之前遵守的契约才会影响负债的分类。 受报告期限后12个月内遵守契约约束的贷款安排产生的非流动负债也需要额外披露。管理层正在评估这些修订对公司财务报表和披露的影响。
· 国际财务报告准则第16号租赁:销售和回租中的租赁负债(修订)
修正案 从2024年1月1日或之后开始的年度报告期内生效,允许提前申请。修订 旨在改善国际财务报告准则第16号买卖双方在计量售后回租交易中产生的租赁负债时所使用的要求,但不会改变与售后及回租交易无关的租赁的会计处理。特别是,出卖人和承租人确定“租赁付款”或“修订租赁付款”的方式使得出卖人和承租人不会确认与其保留的使用权有关的任何损益。适用这些要求并不妨碍卖方和承租人在损益中确认与部分或全部终止租赁有关的任何收益或损失。卖方及承租人根据国际会计准则第8号对首次应用国际财务报告准则第16号(即某实体首次应用国际财务报告准则第16号的年度报告期开始之日)后订立的售卖及回租交易,追溯应用该等修订。管理层已评估该等修订不会对本公司的财务状况或业绩造成影响。
· 国际财务报告准则第10号合并财务报表和国际会计准则第28号对联营企业和合资企业的投资:投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资
修正案 解决了《国际财务报告准则》第10号和《国际会计准则第28号》在处理投资者与其联营公司或合资企业之间出售或出资资产的要求方面公认的不一致之处。修订的主要结果是,当交易涉及业务(无论是否位于子公司)时,将确认全部收益或亏损 。当交易涉及不构成企业的资产时,即使这些资产位于子公司,也会确认部分损益。2015年12月,国际会计准则理事会将这一修正案的生效日期无限期推迟,以等待其关于权益会计方法的研究项目的结果。管理层已评估此等修订不会对本公司的财务状况或业绩造成影响。
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目录表
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合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
2.3 重要的会计政策、判断、估计和假设: 根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内确认的收入和支出金额的判断、估计和假设。然而,这些假设和估计的不确定性可能会导致可能需要对未来受影响资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
判断: 在应用本公司会计政策的过程中,管理层作出了以下判断,对合并财务报表中确认的金额产生了重大影响 。
减值和先前确认的减值冲销:公司在每个报告日对任何船舶是否存在减值或先前确认的减值损失冲销的指标 作出判断。如果确定了可能的减值或减值逆转的指标,公司估计该船舶的可收回金额.
公司考虑以下减值/减值冲销指标:
Ø 船舶市场价值明显下降/增加
Ø 技术、经济或法律环境发生或预期发生的重大不利/有利变化,并对船舶价值产生负面/正面影响或降低/增加其创收能力
Ø 在此期间,市场投资回报率上升/下降,这将导致贴现率的上升/下降。
为评估是否存在减值/减值指标逆转,本公司根据历史信息评估当前市场状况,包括对船舶市场租赁率和市场价格的分析、近期船舶买卖活动、独立的经纪商估值报告,以及评估有关船舶市场价值的前瞻性行业信息以及各种定性因素。根据截至2022年12月31日及2021年12月31日的评估,本公司得出结论,截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无减值及减值拨回指标,截至2022年及2021年12月31日止年度亦未录得减值或减值拨回(附注5)。
估计 和假设:关于未来的主要假设和财务状况日期估计不确定性的其他主要来源,具有导致资产和负债账面金额在下一个财政年度内进行重大调整的重大风险,将在下文讨论。本公司根据编制合并财务报表时可用的参数作出假设和估计。然而,现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或公司无法控制的情况而发生变化。当这些变化发生时,这些变化就会反映在假设中。
Ø 船舶载运量,净额:船舶按成本减去累计折旧(包括干船坞成本折旧)和累计减值损失列报。对船舶载运量影响最大的估计和假设是与船舶使用年限、其剩余价值和估计干船坞日期有关的估计。所用的主要假设在附注2.9至2.12中作了进一步解释。
Ø 船舶减值和先前确认的减值损失的冲销: 本公司的非金融资产减值测试以资产的可收回金额为基础,其中可收回的金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较大者。本公司聘请独立估值专家确定非金融资产在2022年和2021年12月31日的公允价值。使用价值计算基于贴现现金流模型 。使用价值计算对贴现现金流模型使用的贴现率以及预期的净现金流最为敏感。见附注2.12及5。本公司亦于每个报告日期评估是否有任何迹象显示船舶在过往期间确认的减值损失可能不再存在或已减少。
2.4 核算收入和相关费用 :该公司从租船承租人那里获得收入。租船方式是定期租船和光船租船,签订的合同是在特定的时间段和指定的日租费率内使用船舶。 如果存在定期租船协议并且相关收入得到合理保证,收入将在定期租船期间以直线 方式确认。此类航次收入根据IFRS 16被视为租赁收入,而与技术管理服务相关的定期租船收入部分则根据IFRS 15确认。相关经纪佣金 在定期租船期间按比例确认。递延收入指财务状况日期前 之前收到的现金,与该日期之后赚取的收入相关。
利息收入:利息收入按权责发生制确认为利息。
航程费用: 航程费用主要由港口、运河和燃料费组成,根据定期租船安排,这些费用是特定租船公司独有的。 由承租人支付。此外,航程费用包括由公司支付的收入的经纪佣金。航次费用按权责发生制入账。
船舶运营费用:船舶运营成本包括船员成本、配给、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护 和维修。船舶营运费用按权责发生制记账。
2.5 外币折算: Globus及其子公司的功能货币是美元,这也是公司的呈报货币,因为公司的船舶在国际航运市场运营,因此美元是用于交易的 货币。在此期间,涉及其他货币的交易将使用交易时有效的汇率 换算成美元。在财务状况日期,以美元以外的货币计价的货币资产和负债使用期末汇率换算为本位币。外币交易产生的损益 计入汇兑损益,在综合损益综合报表中净额计入。
2.6 现金 和现金等价物:本公司将高流动性投资,如原始期限为三个月或以下的定期存款和存单视为现金和现金等价物。
2.7
应收贸易账款,净额:在每个财务状况日显示为应收贸易账款的金额包括从租船承租人处收回的估计金额,扣除坏账准备。没有重大融资的应收账款
最初按其交易价格计量,随后按摊销成本减去减值损失计量,
在综合全面收益/(损失表)中确认。在每个财务状况日期,所有可能无法收回的账户都会被单独评估,以确定预期信贷损失的适当拨备。截至2022年12月31日的预期信贷损失准备金为零(2021年:#美元)。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
2.8 库存: 库存包括润滑油、燃料库和气瓶,按成本和可变现净值中较低者列报。成本 采用先进先出的方式确定。
2.9 船舶, 净额:船舶按成本减去累计折旧(包括干船坞成本折旧)和累计减值损失列账。船舶成本包括船舶的合同价格和采购时发生的任何物质费用(初始维修、改进和交付费用、利息、支付的佣金和在建造期间发生的现场监督费用)。当符合确认标准时,用于转换和重大改进的后续支出 也会资本化。否则,这些金额将 计入已发生的费用。
2.10
干船坞成本: 船舶需要在干船坞上进行大修和维护,而这些维修和维护在船舶运行期间不能进行。干船坞大约发生在#年。
2.11
折旧:本公司每艘船只的成本按
2.12 长期资产减值和以前确认的减值损失的冲销: 本公司在每个报告日期评估是否有船只可能受损的迹象。 当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,估计船只的可收回金额。 如果存在此类迹象,且账面价值超过估计可收回金额,则将该船只减记至其可收回金额。可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较大者。在评估使用价值时,估计的未来现金流使用贴现率折现至其现值,贴现率反映了当前市场对货币时间价值和船舶特有风险的评估。减值损失在综合全面收益/(亏损)表中确认。 本公司还在每个报告日期评估是否有任何迹象表明,船舶在以往期间确认的减值损失可能不再存在或可能已经减少。以前确认的减值损失只有在上次确认减值损失后用于确定资产可收回金额的估计发生变化的情况下才会被冲销。如果是这种情况,资产账面金额将增加到其可收回金额。这一增加的金额不能超过扣除折旧后本应确定的账面金额,如果该资产在前几年没有确认减值损失的话。这种冲销在综合全面收益/(损失表)中确认。于该等冲销后,折旧费用将于未来期间作出调整,以按系统基准在资产的剩余使用年限内分配经修订的账面金额减去任何剩余价值(见附注5)。
2.13 长期债务
:长期债务最初按收到的对价扣除直接归因于借款的融资成本后的公允价值确认。在初步确认后,长期债务随后采用实际利率法按摊销成本计量。摊销成本的计算方法是考虑任何融资成本和结算时的任何折扣或
溢价。当负债被取消确认或减值时,损益在综合全面收益/(亏损)表的损益表部分确认,并通过摊销过程确认。报告期末的应计利息计入长期债务的当期部分。截至2021年12月31日,金额为
$
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
2.14
融资成本:获得新贷款或对现有贷款进行再融资所产生的费用将按实际利率法在相关债务的存续期内递延摊销。与偿还或再融资有关的任何未摊销成本余额将在偿还或再融资期间支出。截至2022年12月31日止年度,本公司递延融资成本为
美元
2.15 借款成本:借款成本包括本公司因借用资金而产生的利息和其他成本。借款成本计入综合全面收益/(亏损)表的损益表部分,在“利息开支及融资成本”项下产生,但与合资格资产有关的借款成本除外。符合条件的 资产是指需要相当长的时间才能准备好投入预期使用的资产。将 与合格资产相关的借款成本资本化。
2.16
运营部门:该公司根据租船收入而不是其他因素来报告财务信息和评估其运营情况,例如为客户提供船舶雇佣的时间长短,即租船地点、租船时间或船舶类型。本公司不使用离散的财务信息来评估每种此类包机的经营业绩。虽然可以确定这些类型的特许合同的收入
,但管理层不能也不确定这些特许合同的费用、盈利能力或其他财务信息。因此,管理层,包括首席运营决策者,仅根据每天的收入和机队的运营业绩来审查运营业绩,因此公司已确定其运营方式为
2.17 拨备和或有事项: 确认拨备 当公司因过去的事件而具有当前的法律或推定义务时,很可能需要体现经济效益的资源流出 来清偿义务,并可对义务的金额做出可靠的估计 。在每个财务状况日期审查拨备,并对其进行调整,以反映为清偿债务所需的预期支出现值。或有负债不在合并财务报表中确认,但应予以披露 ,除非体现经济效益的资源流出的可能性微乎其微,在这种情况下不进行披露。或有资产不在合并财务报表中确认,但在可能出现经济利益流入时予以披露。
2.18 养恤金和退休福利义务:船舶拥有公司(Globus的全资子公司)拥有的船只上的船员是按短期合同(通常最长为九个月)雇用的,因此,公司不承担支付给船员的任何养老金或退休后福利。
雇员遣散费补偿条款:公司的希腊籍雇员受希腊劳动法约束。因此,这些雇员在被解雇或退休时应得到补偿。补偿金额以服务年限和解雇或退休之日的薪酬金额为依据。
2.19 金融资产和负债的抵销:只有当本公司拥有法律上可强制执行的权利以抵销已确认金额,并拟 按净额结算该等资产及负债,或同时变现资产及结算负债时,财务资产及负债才会被抵销,净额才会在综合财务状况中列示。
2.20 金融资产和负债:
一、金融资产和金融负债的分类和计量
根据IFRS 9,在初次确认时,金融资产分类为:摊销成本;通过其他综合收益(FVOCI)--债务投资;FVOCI--股权投资--的公允价值;或通过损益的公允价值(FVTPL)。《国际财务报告准则》第9号对金融资产的分类通常基于管理金融资产的业务模式及其合同现金流特征。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
如果金融资产同时满足以下两个条件且未在FVTPL指定,则按摊销成本计量:
· | IT 在一种商业模式下持有,其目标是持有资产以收集合同 现金流;以及 |
· | 它的 合同条款在指定日期产生现金流,仅支付未偿还本金的本金和利息。 |
债务投资 如果同时满足以下两个条件且未在FVTPL指定,则在FVOCI计量:
· | IT 是在一种商业模式下持有的,其目标是通过收集合同现金流量和出售金融资产来实现;以及 |
· | 它的 合同条款在指定日期产生现金流,仅支付未偿还本金的本金和利息。 |
所有未按上述摊余成本或FVOCI计量的财务资产均按FVTPL计量。在初始确认时,公司 可以不可撤销地指定一项金融资产,该金融资产以其他方式满足按摊余成本或FVOCI按FVTPL计量的要求,如果这样做消除或显著减少了否则将出现的会计错配。
金融 资产(除非它是没有重大融资成分的贸易应收账款,最初以交易价格计量) 最初按公允价值计量,对于不属于FVTPL的项目,则按直接可归因于其收购的交易成本计量。
二、金融资产减值
按摊销成本计算的财务资产包括应收贸易账款以及现金和现金等价物。
根据《国际财务报告准则》 9,损失准备金是根据下列任何一种基准计算的:
· | 12个月的ECL:这些ECL是在报告日期 后12个月内可能发生的违约事件导致的ECL;以及 |
· | 有效期 ECL:这些ECL是金融工具预期寿命内所有可能的默认事件产生的ECL 。 |
在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否显著增加时,以及在评估ECL时,公司 会考虑相关且可获得的合理和可支持的信息,而不会产生不必要的成本或努力。这包括基于公司历史经验和知情信用评估的定量和定性信息和分析,并包括前瞻性 信息。
公司 假设逾期超过180天的金融资产的信用风险已显著增加。
在下列情况下,公司 将金融资产视为违约:
· | 如果公司没有采取实现担保等行动(如果持有担保),交易对手不太可能向公司全额偿付其合同义务;或 |
· | 金融资产逾期一年以上。 |
评估ECL时考虑的最长 期限是公司面临信用风险的最长合同期。
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失是指所有现金短缺的现值(即根据合同应支付给实体的现金流量与公司预期收到的现金流量之间的差额)。ECL按金融资产的实际利率贴现 。
损失 按摊余成本计量的金融资产的备抵从资产的账面毛值中扣除。
三、金融资产取消确认
在下列情况下,金融资产(或适用的金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)被取消确认:
· | 从资产获得现金流的 权利已到期; |
· | 公司保留从该资产获得现金流的权利,但已承担义务 根据“传递”安排将其全额支付给第三方,不得有实质性延误。 |
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
· | 公司已经转让了从该资产获得现金流的权利,并且(A)已经转移了该资产的基本上所有风险和回报,或(B)既未转移 也未保留资产的基本上所有风险和回报,但已转移对该资产的控制权 。 |
如果公司 转让了从资产获得现金流的权利,但既没有转移或保留资产的基本上所有风险和回报,也没有转移对资产的控制权,则在公司持续参与该资产的范围内确认该资产 。
持续 以担保形式对转让资产的参与以资产的原始账面金额和本公司可能被要求偿还的最高对价金额中的较低者计量。
四、取消确认金融负债 :
A金融负债在负债项下的债务解除、注销或期满时不再确认。
如果一项现有的金融负债被同一贷款人的另一项金融负债以显著不同的条款取代,或现有负债的条款发生重大修改,则此类交换或修改将被视为取消对原有负债的确认和确认新负债,相应账面金额的差额将在损益中确认。
2.21 租约:
租赁 -本公司为承租人的情况:除短期租赁和低价值资产租赁外,本公司对所有租赁均采用单一确认和计量方法。本公司确认租赁负债及代表标的资产使用权的 使用权。本公司于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在 生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期较短的 和资产的预计使用年限按直线折旧。如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转让给本公司,或成本反映了购买选择权的行使,则折旧按资产的估计使用年限计算。
于租赁开始日期 ,本公司确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付 。租赁付款包括固定付款(包括任何实质上的固定付款)减去任何租赁奖励 应收、取决于指数或费率的可变租赁付款,以及根据剩余价值担保预期支付的任何金额。 租赁付款还包括合理确定公司将行使的购买选择权的行使价,以及如果租赁期限反映公司行使终止选择权,则支付终止租赁的罚款。不依赖于指数或费率的可变租赁付款 在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用(除非它们是为生产库存而发生的)。在计算租赁付款的现值时,本公司使用租赁开始日的递增借款利率,因为租赁中隐含的利率不容易确定。 租赁开始日后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁 。此外,如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如,用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或购买标的资产的期权的评估发生变化,则重新计量租赁负债的账面价值。
租赁 -如果一个实体是出租人:该实体没有转移船舶所有权的实质上所有风险和利益的船舶租赁 被归类为经营性租赁。经营性租赁的租赁收入按直线法在租赁期内确认。或有租金在赚取租金期间确认为收入。
对于符合租赁资格的租约,公司需要披露租赁收入中的租赁和非租赁部分。根据定期包机获得的收入 不是协商其两个单独的组成部分,而是作为一个整体进行协商。为了确定本公司定期租船的船舶租赁和技术管理服务部分的独立销售价格,公司得出结论认为,鉴于船舶租赁费率根据航运市场状况、租船期限和船龄的不同而变化很大,因此采用余额法将是最合适的方法。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
本公司认为,可归因于技术管理服务组成部分(包括船员服务)的独立交易价格
比租赁组成部分的价格更容易确定,因此,服务组成部分的价格是使用其技术部门提供的数据估算的,其中包括船员费用、维护和消耗品成本,约为#美元。
2.23 股本及认股权证: 普通股和优先股被归类为股权。直接归属于发行新股的增量成本在权益中确认为从所得款项中扣除。本公司的认股权证符合国际会计准则第32号的分类标准,因此, 按权益分类。
2.24 分红: 支付给股东的股息 在股息宣布和适当授权的期间确认,并在支付之前作为股息 入账。
2.25 公允价值计量:本公司于每个报告日期按公允价值计量金融工具,如 衍生工具。此外,按摊销成本计量的金融工具的公允价值 在附注21中披露。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而支付的价格。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生于a)资产或负债的主要市场,或b)在没有主要市场的情况下,在本公司可接触到的资产或负债的最有利市场。资产或负债的公允价值是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,假设市场参与者的行为符合其最佳经济利益。非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济利益的能力。公司使用的估值方法适用于当时的情况,且有足够的数据可用于计量公允价值,从而最大限度地利用相关可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。.
公司采用以下层次结构通过估值技术确定和披露资产和负债的公允价值:
级别 1:相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)价格。
第 2级:可直接或间接观察到对所记录公允价值有重大影响的所有投入的其他技术。
第 3级:使用对记录的公允价值有重大影响而不是基于可观察到的市场数据的投入的技术。
对于在合并财务报表中经常性确认的资产和负债,本公司通过在每个报告期结束时重新评估分类,来确定层次结构中各个级别之间是否发生了转移。
公司聘请了独立的估值专家来确定非金融资产的公允价值。
2.26 当前与非当前分类:本公司按流动/非流动分类在综合财务状况表中列报资产和负债。
符合以下条件的 资产为当前资产:
· | 预期在正常运营周期内实现或打算出售或消费 |
· | 持有 主要是为了交易 |
· | 预计在报告期后12个月内实现{br |
· | 现金 或现金等价物 |
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2.制定了 编制基础和重大会计政策(续)
所有 其他资产均归类为非流动资产。
A 当前责任:
· | IT 预计在正常运行周期内结算 |
· | 持有IT 主要是为了交易目的 |
· | 应在报告期结束后12个月内结清 |
· | 没有无条件权利在报告期之后将债务推迟至少12个月进行清偿 。 |
所有其他负债均归类为非流动负债。
2.27 受限现金:受限现金是指根据公司的借款安排要求维持的质押现金存款或最低流动资金。如果维持这类存款的义务预计将在未来12个月内终止,这些存款将被归类为流动资产。否则,它们将被归类为非流动资产。
2.28 利率互换:本公司订立利率互换协议,以管理与借款有关的利率波动风险。利率互换按公允价值计量。本公司采用在有关情况下适用且有足够数据计量公允价值的估值技术,以最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。利率互换所用的估值方法是贴现现金流(另见附注21)。本公司并未将该等利率掉期指定作对冲会计用途。
利率互换的公允价值在综合财务状况表的资产或负债项下分类于“衍生金融工具的公允价值”项下。如果预计相关资产或负债将在未来12个月内变现,则将其归类为流动资产或负债。否则,相应的资产或负债 被归类为非流动资产或负债。
因各报告期末利率掉期估值而产生的公允价值变动 在综合全面收益/(亏损)表中归入“衍生金融工具收益/ (亏损)”项下。利率互换产生的已实现损益 在综合全面收益/(亏损)表中的“衍生金融工具损益” 项下确认。
2.29 管理咨询费收入:本公司与其他公司签订咨询协议,以提供咨询服务。对于这些服务,公司收取费用。 这些费用的总收入在综合综合损益表的损益表组成部分中归入管理和咨询费收入项下。
3. 现金 和现金等价物以及受限现金
就综合财务状况表而言,现金和现金等价物包括:
12月31日, | |||
2022 | 2021 | ||
手头有现金 | |||
银行现金 | |||
总计 |
银行持有的现金 根据银行每日存款利率按浮动利率赚取利息。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,现金和现金等价物的公允价值为#美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已认捐了$
4. 与关联方的交易
以下为本公司于截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度内与关联方达成的主要交易:
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4.继续与关联方进行公开交易 (续)
2006年8月,Globus签订了一项租赁协议,在Cyberonica(Globus董事长的附属公司)拥有的一栋大楼内为其运营提供350平方米的办公空间。2016年,公司以月租欧元的价格续签租赁协议
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的使用权资产折旧费用为#美元。
于2015年12月28日,阿塔纳西奥斯·费达基斯出任首席执行官(“CEO”)和首席财务官。2016年8月18日,公司与其首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯先生的关联公司(Goldenmare Limited)签订了一项咨询协议,目的是就公司的国际航运和融资活动向公司提供咨询服务,包括但不限于向公司首席执行官提供协助和咨询,年费为
欧元
2020年6月12日,本公司签订股份购买协议,发行 新指定的B系列优先股,面值$ 每股向其首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯的关联公司Goldenmare Limited出售,换取1美元 ,这笔金额是通过按美元对美元的基础上减少本公司根据一项咨询协议应支付给Goldenmare Limited的金额来解决的。 2020年7月27日,本公司发布了另一份 出售B系列优先股给Goldenmare Limited,以换取美元 。 $ 根据一项顾问协议,本公司须支付予Goldenmare Limited的款项按美元对美元减少而达成和解。向Goldenmare Limited发行B系列优先股得到了公司董事会的独立委员会的批准,该委员会听取了独立财务顾问的公平意见。
于2021年3月2日,本公司订立股份购买协议,并发行 B系列优先股,面值$ 每股,以$换取 黄金有限公司 根据一项顾问协议,本公司作为行政人员应支付给黄金有限公司的薪酬已按美元对美元减去 。向Goldenmare Limited发行B系列优先股 已获公司董事会的独立委员会批准。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,黄金有限公司拥有 公司的B系列优先股。 .
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4.继续与关联方进行公开交易 (续)
于2022年及2021年12月31日,George Feidakis先生实益拥有
2018年11月,Globus获得了高达1美元的信贷安排
截至2020年12月31日止年度,本公司确认融资航运信贷工具为混合金融工具,其中包括与转换期权相关的嵌入衍生工具(见附注11),并确认该衍生金融工具的亏损达$
2020年5月8日,公司与Firment Shipping Inc.签订了经修订和重新签署的协议,并将现有的循环信贷安排转换为定期信贷安排,将可用未支取金额增加到$
于2020年7月27日,本公司偿还Firment Shipping Credit融资的未偿还本金及利息合共达$
截至2020年12月31日的年度,Globus确认利息支出为$
2021年7月15日,Globus与Eolos ShipManagement S.A.签订了一项咨询协议,目的是向Eolos ShipManagement S.A.提供咨询服务。该公司就这些服务收取每天$
2022年2月14日,本公司更改了非执行董事的薪酬。总体而言,每位董事的年度服务费(根据他们目前的角色和委员会席位)已定为$。
公司关键管理人员薪酬 :
Globus非执行董事的薪酬分析如下:
截至12月31日的一年, | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
董事薪酬 | |||||
股份支付 (附注12) | |||||
总计 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,$
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
4.继续与关联方进行公开交易 (续)
公司高管董事的薪酬 分析如下:
截至12月31日的年度, | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
短期员工福利 | |||||
总计 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,$
5. 船舶, 净网
综合财务状况表中的金额 分析如下:
船舶成本 | 船舶 累计折旧 | 干船坞成本 | 累计干船坞费用折旧 | 账面净值 | |||||
2020年1月1日的余额 | ( |
( |
|||||||
添加/干式坞站组件 | — | — | |||||||
减值损失 | ( |
— | — | — | ( | ||||
折旧费用 | — | ( |
— | ( |
( | ||||
2020年12月31日的余额 | ( |
( |
|||||||
添加/干式坞站组件 | — | — | |||||||
折旧费用 | — | ( |
— | ( |
( | ||||
2021年12月31日的余额 | ( |
( |
|||||||
添加/干式坞站组件 | — | — | |||||||
折旧费用 | — | ( |
— | ( |
( | ||||
2022年12月31日的余额 | ( |
( |
2020年10月29日,本公司接收了a/v“Galaxy Globe”
于2021年2月18日,本公司与无关第三方订立协议备忘录,收购“Nord Venus”,a
于2021年3月19日,本公司与无关第三方订立协议备忘录,收购“扬泽11号”油轮。
2021年9月22日,本公司与无关第三方签订协议备忘录,收购m/v
“Peak Liberty”,a
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合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
5.购买 油轮, 净额(续)
对于 综合全面收益/(亏损)折旧报表的目的,如损益表组成部分所述, 包括以下内容:
截至12月31日的年度, | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
船舶 折旧 | |||||
办公家具和设备折旧 | |||||
使用权资产折旧 (附注18) | |||||
总计 |
截至2022年12月31日,除M/V Power和Diamond Globe外,公司的船只已被质押作为抵押品,以担保附注11中讨论的银行贷款。
在截至2022年12月31日的年度内,该公司在其五艘船舶上安装了压载水处理系统(“BWTS”)
,增加了大约$
非金融资产减值:本公司于2020年3月31日就某船舶是否存在减值指标进行减值评估,并得出所有船舶均存在减值指标的结论。截至2020年12月31日,公司对是否有船舶可能受损的指标进行了评估,并为公司的两艘船舶确定了减值指标。由于减值指标已于2020年内确定,因此已确定每艘船舶计提减值指标的贴现未来现金流量,并与船舶的账面价值进行比较。对于贴现系数
,公司应用了加权平均资本成本率,计算结果为
截至2020年3月31日,本公司得出结论认为,船舶的可收回金额低于其账面价值,并确认了减值损失
美元
按船舶分析,截至2020年12月31日的年度减值损失如下:
船舶 | 截至2020年12月31日的年度 |
货船 环球河 | ( |
M/v 天球 | ( |
货船 星球号 | ( |
M/v Sun Globe | ( |
M/V 月球球体 | ( |
减值损失 损失 | ( |
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合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
5.购买 油轮, 净额(续)
如 于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司就船舶是否有可能受损的指标进行评估 ,但未发现本公司船舶的减值指标。
6. 盘存
合并财务状况表中的存货 分析如下:
* | |||
2022 | 2021 | ||
润滑剂 | |||
天然气 钢瓶 | |||
掩体 | |||
总计 |
7. 应付贸易帐款
截至2022年12月31日和2021年12月31日,综合财务状况表中的应付帐款为#美元
8. 应计负债和其他应付款
合并财务状况表中的应计负债和其他应付款分析如下:
* | |||
2022 | 2021 | ||
应计利息互换损失 | |||
应计审计费用 | |||
其他 应计项目 | |||
保险 免赔额 | |||
其他 应付款 | |||
总计 |
其他应付款项是不计息的。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
Globus的法定股本包括:
* | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
法定股本: | |||||
面值$的普通股 每一个 | |||||
B类普通股 面值$ 每一个 | |||||
面值$的优先股 每一个 | |||||
法定股本合计 资本 |
普通股 已发行并已缴足股款 | 股份数量: | 美元 | |
截至2020年1月1日 | |||
本年度发行的基于股份的薪酬(附注12) | — | ||
因贷款转换发行普通股 | — | ||
发行新普通股 | |||
因行使预筹资权证而发行普通股 | — | ||
因行使认股权证而发行普通股 | — | ||
截至2020年12月31日 | |||
本年度发行的基于股份的薪酬(附注12) | — | ||
发行新普通股 | |||
因行使预筹资权证而发行普通股 | |||
截至2021年12月31日 | |||
本年度发行的股份薪酬 | — | ||
截至2022年12月31日 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,Globus发布了 和 分别为普通股(面值$ 每股)作为基于股份的支付。截至2022年12月31日的年度,Globus尚未发行任何普通股作为基于股份的支付 。
作为 在2022年、2021年和2020年12月31日, B类普通股或A系列优先股(面值$ (br}每股)已发行。
于2020年6月12日,本公司订立股份购买协议,并发行 在新指定的B系列优先股中,面值 $ 每股向首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的公司Goldenmare Limited出售,以换取$ , 根据一份顾问协议,按美元对美元的基础上扣减本公司应支付给黄金有限公司的金额。2020年7月27日,公司又发布了一份 出售其B系列优先股给Goldenmare Limited ,以换取$ 。这150美元是根据一项顾问协议,按美元对美元的基准,扣减本公司应付予金茂有限公司的款项。向Goldenmare Limited发行B系列优先股得到了公司董事会独立委员会的批准,该委员会收到了独立财务顾问的公平意见。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
9. 将分享资本和股票溢价(续)
于2021年3月2日,本公司订立购股协议,并发行 B系列优先股,面值$ 每股向公司首席执行官阿塔纳西奥斯·费达基斯控制的公司Goldenmare Limited出售,以换取 $ ,这一金额是通过按美元对美元的基础上减少本公司根据一项咨询协议应支付给Goldenmare Limited的作为高管薪酬的金额 来解决的。向Goldenmare Limited发行B系列优先股获得公司董事会独立委员会的批准,该委员会听取了独立财务顾问的公平意见。
在截至2020年12月31日的年度内,以及根据可转换票据中包含的转换条款,金额约为
$
2020年6月22日,公司发布
A类认股权证的行使期为五年,自发行之日起计算。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明不生效或不可用,则持有人可根据其全权酌情决定权,选择以无现金方式行使认股权证,在此情况下,持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。若吾等未能于认股权证指定的时间内于认股权证行使时交付普通股,吾等可能被要求支付认股权证所指定的若干金额 作为认股权证所指定的违约金。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司已发布 普通股,面值$ 每股,根据行使未偿还的A类认股权证,产生现金收益$ ,并拥有 A类未偿还认股权证可购买合共 普通股,面值$ 每股。
2020年6月30日,公司发布 在其普通股中,面值为$ 每股,在登记的直接发行中和认股权证(“PP认股权证”)购买 同时定向增发普通股,收购价为$ 按普通 股票和PP保证。认股权证于发行时可予行使,行使价为$。 每股,随后降至 $ 每股。总收益为$ 未扣除发行费用。
2020年7月21日,公司发布 在其普通股中,面值为$ 每股,在登记的直接发行和PP认股权证中购买 同时定向增发普通股,收购价为$ 每股普通股和PP认股权证。每份PP认股权证的行权价为$ 每股。与此次发售同时,于2020年6月30日发行的PP认股权证的行使价降至每股18美元。总收益为$ 未扣除发行费用。
认股权证的行使期为五年半,自发行之日起计算。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证后购买的普通股数目立即支付全部可动用资金。如果根据证券法登记私募认股权证相关普通股转售的登记声明在私募认股权证发行之日起六个月后的任何时间 未生效或未能获得,持有人可全权酌情选择 以无现金方式行使私募认股权证,在此情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的 净普通股数目。如果公司没有及时发行股票,认股权证包含一定的违约金条款。
由于于2022年、2022年及2021年12月31日,并无行使任何PP认股权证,而本公司已 PP未偿还认股权证将购买总计 个 普通股。
本公司于2020年12月10日与若干非关联机构投资者订立证券购买协议,以登记直接发售方式发行 ,以发行(A) 在其普通股中,面值为$ 每股,(B)购买预先出资的认股权证 普通股,面值$ 每股,(“2020年12月预融资权证”),以及(C)认股权证(“2020年12月权证”) 行使价为$的普通股 每股。2020年12月9日,公司 发布 在其普通股中,面值为$ 每股,根据本协议。总收益为$ 在 发行费用前。
2020年12月的预融资权证可在原始发行后的任何时间行使,直至全部行使为止。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并就行使后购买的普通股数目以即时可动用的资金全数支付。2020年12月预筹资权证的行使价为每股0.01美元。2020年12月的预融资权证可在其原始发行后的任何时间行使,直至全部行使为止。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
9、增资增资和增发溢价(续)
作为 在2020年12月31日, 2020年12月已行使预筹资认股权证,净收益为#美元和 该公司拥有 2020年12月未偿还的预融资权证,购买总额为普通股 股。2021年1月13日,剩余的130,000份2020年12月预先出资的认股权证已行使,净收益约为 美元以及 发行普通股 股。
2020年12月的认股权证的有效期为五年半,自发行之日起计算。认股权证 可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证所购买的普通股数目即时支付全部可动用资金。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明不生效,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。如果公司不及时发行股票,则认股权证包含某些违约金条款。
于二零二零年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月止,本公司并无于二零二零年十二月行使任何认股权证,而本公司于二零二零年十二月有未偿还认股权证以购买合共 普通股。
与2020年发行的普通股相关的发行普通股的总交易成本为$ .
于2021年1月29日,本公司与若干非关联机构投资者订立证券购买协议,发行 (A) 普通股,面值$ 每股,(B)预付资金认购权证 普通股,面值$ 每股 和(C)购买认股权证(“2021年1月认股权证”) 普通股,面值$ 每股, ,行权价为$ 每股。总收益,扣除安置代理留存的佣金,总额为#美元。 ,未计 发行费用$ 。所有445,000份预筹资金认股权证随后全部行使,总收益为#美元。 .
2021年1月的认股权证的有效期为五年半,自发行之日起计算。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证后购买的普通股数目立即支付全部可动用资金。如果根据证券法登记认股权证相关普通股发行的登记声明无效,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。如果公司不及时发行股票,则认股权证包含某些违约金条款。
由于 于2022年及2021年12月31日,本公司并无于2021年1月行使任何认股权证,而本公司于2021年1月有未清偿认股权证以购买合共 普通股。
于2021年2月17日,本公司与若干非关联机构投资者订立证券购买协议,发行 (A) 普通股面值$ 每股,(B)预付资金认购权证 普通股,面值$ 面值,以及(C)购买认股权证(“2021年2月认股权证”) 普通股,面值$ 每股,行权价为$ 每股。总收益,扣除安置代理留存的佣金,总额为#美元。 ,未计 发行费用$ 。所有950,000份预先出资认股权证随后全部行使,总收益为#美元。 .
2021年2月的认股权证的有效期为五年半,自发行之日起计算。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证所购买的普通股数目以即时可动用的资金支付全部款项。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明不生效,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。如果公司不及时发行股票,则认股权证包含某些违约金条款。
由于 于2022年及2021年12月31日,本公司并无于2021年2月行使任何认股权证,而本公司于2021年2月有未清偿认股权证以购买合共 普通股。
于2021年6月29日,本公司与若干非关联机构投资者订立证券购买协议,以发行(A) 普通股面值$ 每股,(B)预付资金认购权证 普通股,面值$ 面值,以及(C)购买认股权证(“2021年6月认股权证”) 普通股,面值$ 每股,行权价为$ 每股。总收益,扣除安置代理留存的佣金,总额为#美元。 ,发行前 费用约为$ 。截至2021年9月30日,已行使1,100,000份预先出资认股权证,总收益为 至$ .
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
9、增资增资和增发溢价(续)
2021年6月的认股权证的有效期为五年半,自发行之日起计算。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向本公司递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证后购买的普通股数目立即支付全部可动用资金。如果根据证券法登记认股权证相关普通股发行的登记声明无效,持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。如果公司不及时发行股票,则认股权证包含某些违约金条款。
于二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止,本公司并无于二零二一年六月行使任何认股权证,而本公司有二零二一年六月尚未行使的认股权证,可购买合共 普通股。
与2021年发行的普通股相关的发行普通股的总交易成本为$ .
公司的认股权证根据国际会计准则第32号的规定被分类为权益类,并符合国际会计准则第32号的分类标准,因此被分类为权益类。
股份溢价包括Globus股东对收购公司船只的贡献。此外,股票溢价 包括Globus首次和后续公开发行的影响、关联方贷款(附注4)与公司普通股发行达成和解的影响以及附注12所述的基于股份支付的影响。 因此,于2022年和2021年12月31日,Globus的股票溢价为$ ,到2020年12月31日,总额为$ .
每股基本收益/每股亏损(“EPS”/“LPS”)的计算方法是将Globus股东应占本年度的净收益/(亏损)除以已发行、已支付和已发行股票的加权平均数。
稀释每股收益 /(亏损)的计算方法为:母公司普通股股东应占净收益/(亏损)除以本年度已发行的加权平均股数,再加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股的加权平均数。增量股份(假设发行的股份数量与假设购买的股份数量之间的差额)计入稀释每股收益/(亏损)计算的分母 ,除非这种计入将是反摊薄的。
至于截至2022年及2021年12月31日止年度,未来可能摊薄基本每股收益的证券为 未行使认股权证的任何增量股份(注9)。由于该等认股权证于截至2022年12月31日及2021年12月31日止期间不在现金范围内,因此该等认股权证不包括在稀释每股收益的计算内,因为这样做会产生反摊薄作用。
由于公司 报告截至2020年12月31日的年度亏损,任何增发股份的影响将是反摊薄的,因此不计入LPS的计算。
以下 反映了每股普通股的净收益/(亏损):
截至12月31日的年度业绩 , | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
普通股股东应占收益/(亏损) | ( | ||||
加权 平均股数-基本股份和稀释股份 | |||||
每股普通股净收益/(亏损)-基本和摊薄 | ( |
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11. 长期债务,净额
综合财务状况表中的长期债务分析如下:
借款人 |
本金 | 递延的 财务成本 | 应计利息 | 摊销成本 | ||||
DevOcean海运有限公司、Domina海运有限公司、Dulac海运有限公司、Artty Shipholding S.A.、长寿海运有限公司、Serena海运有限公司和萨拉米亚海运有限公司。 | ( |
|||||||
截至2022年12月31日的合计 | ( |
|||||||
减去: 当前部分 | ( |
( |
( | |||||
长期 部分 | ( |
— | ||||||
截至2021年12月31日的合计 | ( |
|||||||
减去: 当前部分 | ( |
( |
( | |||||
长期 部分 | ( |
— |
2019年6月,Globus通过其全资子公司DevOcean Sea Ltd.(借款人A)、Domina Sea Ltd.(借款人B)、Dulac Sea S.A.(借款人C)、分别拥有m/v River Globe、m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe和m/v Sun Globe的船舶所有者Artful Shipholding S.A.(“借款人D”)和长寿海运有限公司(“借款人E”),获得了高达$的
新定期贷款安排 |
2021年3月,公司预付$
2018年11月,Globus Sea Limited签订了一项信贷安排,最高可达$ |
Globus
还有权根据其唯一选择权,将Firment Shipping Credit Finance项下的全部或部分未偿还本金和应计但未支付的利息转换为普通股。转换价格将等于(I)自上午9:30开始的期间内任何交易日普通股在主要市场上的每日美元成交量加权平均销售价格的平均值
,以较高者为准。纽约市时间,下午4点结束(“VWAP”)在定价期间乘以
根据Firment Shipping Credit Finance中包含的转换条款,本公司已确认该协议为包括嵌入衍生品在内的混合金融工具。该嵌入的派生组件与非派生主机分离。衍生金融工具的衍生部分在综合财务状况表中按公允价值与非衍生资产分开列示。 衍生金融工具的公允价值变动于综合全面收益/(损益表)的损益表中确认。截至2020年12月31日止年度,与Firment 航运信贷安排有关的支取及未偿还款项为零。
本公司于2020年7月27日偿还Firment Shipping Credit融资的未偿还本金及利息总额达$
于2020年5月8日,经修订及重新签署的协议将现有循环信贷安排转为定期信贷安排,并将到期日 延长至2021年10月31日。与Firment Shipping Inc.的设施于2021年10月31日到期。
Firment航运信贷安排要求阿塔纳西奥斯·费达基斯继续担任首席执行官,Firment Shipping至少维持
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11.增加长期债务,净额(续)
于2021年5月,Globus透过其全资附属公司DevOcean Sea Ltd.(“借款人A”)、Domina Sea Ltd.(“借款人B”)、Dulac Sea S.A.(“借款人C”)、Artful Shipholding S.A.(“借款人D”)、长寿海运有限公司(“借款人E”)及Serena Sea Limited(“借款人F”)、拥有m/v River Globe、m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe、M/v Sun Globe和m/v Galaxy Globe分别与First Citizens Bank&Trust Company(“CIT Loan Finance”)(前身为CIT Bank N.A.)签订了高达34,250美元的新贷款安排 目的是对船舶上担保的现有债务进行再融资。贷款安排以DevOcean海事有限公司、Domina Sea Ltd、Dulac Sea S.A.、Artful Shipholding S.A.、Longevity Sea Limited和Serena Sea Limited 为借款人,并由Globus担保。这种贷款安排被称为“CIT贷款安排”。贷款安排 的利息为伦敦银行同业拆息加3.75%的保证金,利息期限为三个月。
贷款
协议为$中的较小者
2021年5月10日,公司提取了34,250美元,支付了$
在2022年8月达成协议后,CIT贷款工具的基准利率从LIBOR修订为SOFR,适用保证金
从3.75%降至3.35%。贷款协议的本次修订属于国际会计准则委员会于2020年8月公布并于2021年1月1日通过的利率基准改革第二阶段、对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修订(“修订”)的范围。特别是,本公司在计入厘定CIT贷款融资项下合同现金流的基准的变动时,运用了
修正案所提供的实际权宜之计,并调整了实际利率。没有必要对贷款的账面金额进行调整。公司还修改了与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)的利率互换协议。并将各自的基准利率
从LIBOR替换为SOFR,以描绘CIT贷款工具基本利率的变化。由于这项修订和利率互换的重估,本公司确认已实现收益#美元。
于2022年8月,本公司亦与First Citizens Bank&Trust Company(前身为CIT Bank N.A.)
达成一份加入、修订及重述CIT贷款安排的契据,加入一名额外借款人,以
将贷款安排总额由3,425万美元(绝对额)增至$
CIT贷款
贷款可以预付。如果除猎户座环球融资以外的任何部分在2023年5月10日或之前但在2022年5月10日之后发生预付款,预付款费用为
CIT贷款 以以下方式提供担保:
·优先于m/v River Globe、m/v Sky Globe、m/v Star Globe、m/v Moon Globe、m/v Sun Globe、m/v Galaxy Globe和m/v Orion Globe的优先抵押贷款 。
·Globus Sea Limited的担保和七家船东公司的连带责任(每一家公司都是CIT贷款的借款人)。
·股份 承诺尊重每一位借款人。
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11.增加长期债务,净额(续)
·质押银行账户,质押每个借款人在CIT贷款安排的任何利率对冲协议下的权利,对每艘船舶的收益、保险和与该船舶有关的任何征用赔偿的一般转让,以及转让Globus对借款人欠它的任何债务的权利。
未经CIT书面同意,公司不得签订持续时间超过或能够通过任何可选延期超过12个月的宪章。
CIT贷款包含各种条款,要求拥有公司和/或Globus Sea Limited的船只除其他事项外,确保:
· 借款人必须始终保持每艘抵押船舶不低于500美元的最低流动资金。
· 最低贷款(包括相关对冲协议下的任何风险)与价值比率为70%,但部分融资 Orion Globe除外,在该部分的使用的头18个月,包括相关对冲协议下的任何风险),最低贷款与价值比率为75%,此后为70%。
· 每个借款人必须在其收益账户中为当时受抵押的每艘船舶保留150美元。
· 作为CIT贷款的一部分,Globus Sea Limited必须为其拥有的每艘不受抵押贷款约束的船舶维持不低于150美元的现金。
· Globus Marine Limited的最高杠杆率必须为0.75:1.00。
· 如环球海运有限公司派发股息,则除若干例外情况外,派发股息后的偿债比率(即环球海运有限公司任何期间的EBITDA合计与该期间的偿债总额)及CIT贷款安排的剩余部分的偿债比率应至少为1.15:1.00。
Globus 除非CIT贷款安排并无违约事件、贷款净额(包括相关套期保值协议下的任何风险敞口)与价值的比率低于60%,且Globus海事有限公司符合偿债覆盖率规定,否则不得以现金、赎回或回购其股份的方式派发股息(每年不超过500美元),且Globus Sea Limited必须以等额的股息预付CIT贷款 。
CIT贷款也禁止某些控制权变更,其中包括:GLOBUS从纳斯达克或其他国际公认的证券交易所退市,或由任何个人或团体(一致行动)收购 多数股东投票权或任命多数董事会成员的能力,或就董事有义务遵守的GLOBUS海事有限公司的运营和财务政策发出指示,但在CIT贷款机制及其关联公司和直系亲属当日或前后向CIT银行披露的人员除外。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司遵守了CIT贷款安排的条款。
将在2022年12月31日之后支付的合同年度贷款本金如下:
12月31日, | First 公民银行信托公司(前身为CIT Bank N.A.) | |
2023 | ||
2024 | ||
2025 | ||
2026 | ||
总计 |
将在2021年12月31日之后支付的合同年度贷款本金如下:
12月31日, | First 公民银行信托公司(前身为CIT Bank N.A.) | |
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
2025 | ||
2026年和之后的2026年 | ||
总计 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的加权平均利率
为
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合并财务报表附注
(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
以股份为基础的薪酬 是向本公司非执行董事发放的季度限制性股票,以表彰他们的服务,并根据 聘书。
基于份额 的支付包括以下内容:
公元2021年 | 普通股数量 | 优先股数量 | 股票溢价 | 留存收益 | |||
非执行董事的薪酬 | — | — | |||||
2021年12月31日的余额 | — | — |
2020年 | 普通股数量 | 优先股数量 | 股票溢价 | 留存收益 | |||
非执行董事的薪酬 | — | — | |||||
2020年12月31日的余额 | — | — |
截至2022年12月31日止年度,本公司并无按股份支付任何款项,因为本公司于2022年更改了非执行董事的薪酬(见附注 4)。
13. 航程费用和船舶营运费用
综合全面收益/(损失表)中的航次费用和船舶营运费用包括:
航程费用 包括:
在截至12月31日的一年中,该公司的财务报告为 , | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
佣金 | |||||
燃料费 费用 | |||||
其他 航海费用 | |||||
总计 |
船舶运营费用 包括:
* | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
船员 工资和相关费用 | |||||
保险 | |||||
备件, 维修和维护 | |||||
润滑剂 | |||||
商店 | |||||
其他 | |||||
总计 |
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
14. 行政费用
综合全面收益/(损益表)中显示的金额 分析如下:
截至12月31日的年度, | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
人员费用 | |||||
审计费 | |||||
咨询费 | |||||
沟通 | |||||
文具 | |||||
希腊税务当局(注: 19) | |||||
其他 | |||||
总计 |
15. 利息支出与融资成本
综合全面收益/(损失表)中的 金额分析如下:
* | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||
长期借款应付利息 | |||||
银行 手续费 | |||||
债务贴现摊销 | |||||
营业 租赁负债利息 | |||||
其他 财务费用 | |||||
终止租赁责任的收益 | ( |
||||
总计 |
2021年的其他财务支出
约包括
16. 分红
17. 或有事件
各种索赔、诉讼和投诉,包括涉及政府法规的索赔、诉讼和投诉,都是在航运业务的正常过程中出现的。此外,损失可能源于与承租人、环境索赔、代理人和保险公司的纠纷,以及与供应商有关的与公司船舶运营有关的索赔。目前,管理层不知道有任何此类索赔或或有负债, 是需要披露的重大信息。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
18. 承付款
航次 收入
本公司在其船舶上订立定期租船安排。截至2022年12月31日,不可取消安排的剩余期限为 零天至八个月,假设尽早交货。截至2021年12月31日,不可取消安排 的剩余期限为零天至两个半月,假设尽早交货。截至2022年12月31日和2021年12月31日,根据不可取消的经营租赁,未来的最低净应收租赁收入如下(不考虑可能发生但目前未知的船舶停租和停靠天数,也不考虑承租人提前交付船舶 ):
2022 | 2021 | ||
在 年内 | |||
总计 |
这些 金额包括除船舶使用权以外的安排的其他要素的对价,如维护和船员 及其相关费用。
办公室 租赁合同
如附注4所述,本公司已确认使用权资产及与其于FG Europe(Globus主席的联属公司)租用的大楼内营运的办公空间租赁协议有关的相应负债。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的使用权资产折旧费用为#美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,目前的租赁负债为#美元
造船合同项下的承诺
2022年4月29日,公司通过其子公司Calypso Shipholding S.A.签订了一份合同,用于建造和购买一个省油设备
2022年5月13日,该公司通过其子公司达克索斯海事有限公司和Paralus Shipholding S.A.签署了两份合同,建造和购买两座节能型
在2022年12月31日之后,每个子公司的合同年度付款如下:
12月31日, | Calypso Shipholding S.A. | 达克索斯船务有限公司 | Paralus Shipholding S.A. | |||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
总计 |
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
19. 所得税
根据船舶所有人公司注册和/或船舶登记所在国家的法律,船舶所有人公司不应缴纳国际航运收入税,但应缴纳登记税和吨位税,这些税已列入所附综合损益表中的船舶经营费用。
希腊当局征税
2013年1月,4110/2013年《税法》对该条的规定进行了修改。根据第27/1975号法律第26条的规定,对悬挂外国(即非希腊)国旗的船只征收固定的年度吨位税,这些船只由第89/67号法律公司管理,确立了与悬挂希腊国旗的船只现行的吨位税制相同的吨位税制。这项税因船舶的大小而异,以总注册吨位计算,也因每艘船的船龄而异。支付此吨位税可满足船东公司及其所有股东直至最终实益所有人的所有所得税义务。由于每艘船在外国船旗登记处(包括马绍尔群岛)注册而应向船旗国缴纳的任何税款,将从希腊税务机关应缴的吨位税额中减去。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,该法律规定的税收支出为#美元。
美国 联邦所得税
Globus是一家外国公司,其全资子公司是外国公司,其收入来自一艘或多艘船舶的国际运营,这些船舶可能为美国联邦所得税目的赚取美国(“U.S.”)来源的航运收入。
Globus认为,根据《国税法》第883条,Globus的收入及其拥有船舶子公司的收入在2022年免征美国联邦所得税,其收入来自一艘或多艘船舶的国际运营。
以下 是一个摘要,讨论了美国联邦所得税法对本公司的适用情况,这些法律与一艘或多艘船舶的国际营运所得有关。讨论及其结论基于现有的美国联邦所得税法,包括现行有效的《国内税法》(《税法》)和《美国财政部最终条例》(《税法》),所有这些税法都可能发生变化,可能具有追溯力。
总体而言,根据第883条,某些非美国公司从一艘或多艘船舶的国际运营中获得的来自美国的收入(“运输总收入”)无需缴纳美国联邦所得税。如果没有第883条或税收条约豁免, 此类收入一般应缴纳4%的总基数税,或在某些情况下,缴纳净所得税外加30%的分支机构利得税。
为此, 美国来源运输总收入包括可归因于在美国开始或结束的运输 (但不是同时开始和结束)的运输收入的50%。
仅在非美国港口之间运输的航运收入 通常不缴纳任何美国联邦所得税。“航运收入”通常指来自以下来源的收入:
(A)船只的使用;
(B)以时间、营运或光船租赁方式租用或租赁船只;
(C)直接或间接拥有或参与产生这种收入的联营企业、合伙企业、战略联盟、联合经营协议或其他合资企业;或
(D)与这些用途直接相关的服务的绩效。
REGS规定,如果外国公司所在的外国公司在相关部分给予在美国组织的公司同等豁免,且该外国公司符合以下所述的合格股东测试或上市测试,则该外国公司将有资格享受第883款的利益。
合格的 股东测试
外国公司 通过适用特定归属规则直接或间接拥有其流通股价值的50%以上,且在该外国公司的纳税年度内至少有一半天数由一个或多个合格股东持有,将符合 合格股东测试。在某种程度上,作为股东的个人,如果他或她是合格外国居民(这意味着他或她在该国家应负全部纳税责任,并在纳税年度在该国拥有纳税住所183日或更长时间,或适用某些其他规则),且不通过无记名股份(以非物质化或固定账簿记账系统持有的无记名股份除外)直接或间接地通过归属规则拥有其在外国公司的权益,则将被视为合格股东。此外,为了达到合格股东标准, 外国公司需要获得合格股东(包括中介实体)的证明,以证明其股权。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
2019年6月19日
公开交易测试
公开交易测试要求代表非美国公司50%以上投票权和价值的一个或多个类别的股权必须在美国或给予同等豁免的外国 国家/地区的成熟证券市场“主要和定期交易”。其中,第883条在相关部分规定,如果非美国公司的股票在任何课税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的每类股票的数量超过该年在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的此类股票的数量,则该公司的股票将被视为在该国家的已建立的证券市场上“主要交易”。
尽管有上述规定,《第883条》在相关部分中规定,在任何课税年度内,如果某一类别流通股的投票权和价值的50%或以上是根据指定的股份归属规则实际或建设性地由每个拥有该类别流通股投票权和价值5%或以上的人在该课税年度的一半以上拥有的,则该类别的股票将不被视为在既定证券市场上的“常规交易” ,这被称为5%优先规则。
在触发5%优先规则的情况下,§883规定,如果公司能够确定在 5%的股东群体内,有足够的符合§883意义的合格股东,以阻止该群体中不合格的 股东在纳税年度内超过一半的天数 拥有公司普通股总价值的50%或更多,则该规则将不适用。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,GLOBUS及其全资子公司从国际船舶运营中获得收入是在外国组织的,给予在美国成立的公司同等的豁免。GLOBUS的普通股占GLOBUS投票权和价值的50%以上,主要和定期在纳斯达克资本市场进行交易,这是一个成熟的证券市场。尽管Globus的船舶拥有和运营子公司并未上市,但凭借Globus的所有权,它们本应有资格参加合格股东测试。因此, 在截至2022年和2021年12月31日的年度内,Globus‘及其所有拥有或经营船舶的子公司不应缴纳美国联邦所得税。目前尚不清楚Globus是否能够在截至2020年12月31日的一年中依赖§883豁免。 然而,由于Globus及其子公司没有赚取来自美国的运输毛收入(因为Globus的船只在2020年没有一艘船往返美国),美国4%的毛基税和净所得税都不应该在2020年欠下。
根据公司拥有船舶的公司所在国家马耳他的法律,该拥有船舶的公司不对其从航运业务获得的收入缴纳任何所得税。马耳他是一个与美国签订了所得税条约的国家。因此,根据马尔他共和国法律组织的船舶拥有公司所赚取的收入可能有资格获得基于条约的豁免。具体而言,条约第8条(海运和空运)规定了有关规则,大意是缔约国的企业经营船舶国际运输的利润只应在该国征税。
20. 金融风险管理目标和政策
公司的金融负债包括长期借款、贸易和其他应付款项以及金融衍生工具。该等财务负债的主要目的是协助本公司进行营运融资及购置船只。 本公司拥有各种金融资产,例如应收贸易账款、金融衍生工具及现金及短期存款,包括由其营运直接产生的限制性现金。本公司金融工具产生的主要风险为现金流利率风险、信用风险、流动性风险和外币风险。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司所承受的市场利率变动风险主要与本公司的浮动利率长期债务有关。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并无固定利率的长期借款。
利率 利率风险表
下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下,对合理可能的利率变化的敏感性。 关于公司的收入/(亏损)。
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
20、金融风险管理目标和政策(续)
增加/(减少)基点 | 对收入/(亏损)的影响 | ||
2022 | |||
$Libor/Sofr | + |
( | |
- |
|||
2021 | |||
美元Libor | + |
( | |
- |
|||
2020 | |||
美元Libor | + |
( | |
- |
|||
国外 货币风险
下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下,对欧元汇率合理可能变化的敏感性,以及对公司因货币资产和负债公允价值变化而造成的损失的敏感性。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司对所有其他货币的外汇变化的风险敞口并不大。
更改 比率 | 对收入的影响 /(亏损) | ||
2022 | + |
( | |
- |
|||
2021 | + |
( | |
- |
|||
2020 | + |
( | |
- |
|||
信贷风险
该公司仅与公认的、信誉良好的第三方合作,包括主要的租船人、商品贸易商和政府拥有的实体。应收账款余额持续受到监控,因此公司在应收账款交易中的减值风险不大。最大风险敞口为综合财务状况表中显示的应收贸易账款的账面价值。关于本公司其他金融资产产生的信用风险,如现金和现金等价物,本公司的信用风险敞口源于交易对手违约,交易对手是公认的金融机构。本公司对这些交易对手的相对信用状况进行年度评估。这些金融工具的风险敞口等于综合财务状况表中显示的账面金额。
信用风险表集中 :
下表提供了在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,个别承租人的收入约占公司收入的10%以上的信息:
2022 | % | 2021 | % | 2020 | % | |||||||
A | ||||||||||||
B | ||||||||||||
C | ||||||||||||
D | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
流动性风险
该公司通过管理其运营产生的现金,适当地应用现金收集目标来缓解流动性风险。船舶 通常采用定期租船、光船和现货租赁协议,按照行业惯例,承租人应提前15天支付运输服务费用,以支持产生现金的管理。船舶收购受到严格控制, 作为投资评估过程的一部分,授权限制最高可达董事会级别,并适用现金回收期。通过这种方式,该公司保持了良好的信用评级,以便于筹集资金。在其融资战略中,公司的目标是通过使用银行贷款在融资的连续性和灵活性之间保持平衡。用于管理流动资金的过剩现金 仅投资于市值变动风险微乎其微的金融工具,或被 存入期限通常不超过3个月的计息存款。该公司通过考虑其财务负债的到期日和预计的运营现金流来监控与资金短缺有关的风险。
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20、报告金融风险管理目标和政策(续)
下表概述了基于合同未贴现现金流的公司金融负债(包括利息)在2022年12月31日和2021年12月31日的到期日情况。
截至2022年12月31日的年度 | 不到 个月 | 3至12个月 | 1至5年 | 超过5年 | 总计 | |||||
长期债务 | ||||||||||
租赁负债 | ||||||||||
应计负债和 其他应付款 | ||||||||||
应付款贸易帐款 | ||||||||||
总计 |
截至2021年12月31日的年度 | 不到 个月 | 3至12个月 | 1至5年 | 超过5年 | 总计 | |||||
长期债务 | ||||||||||
租赁负债 | ||||||||||
应计负债和 其他应付款 | ||||||||||
应付款贸易帐款 | ||||||||||
衍生金融工具公允价值的当期部分 | ||||||||||
总计 |
资本 管理
本公司资本管理的主要目标是确保其保持良好的信用评级和健康的资本比率,以支持其业务并实现股东价值最大化。本公司管理其资本结构,并根据经济状况的变化进行调整。为维持或调整资本结构,公司可以调整向股东支付的股息、向股东返还资本或发行新股,以及管理未偿债务水平。贷款人可以强制实施 资本结构或偿付能力比率(参见附注11)。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,目标、政策或流程没有任何变化。
21. 公允价值
携带 金额和公允价值
下表显示了金融资产和金融负债的账面价值和公允价值,包括其在公允价值体系中的水平(定义见附注2.27)。如账面值为公允价值的合理近似值,例如现金及现金等价物、限制性现金、应收贸易账款及贸易应付账款,则不包括非按公允价值计量的金融资产及金融负债的公允价值信息。
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21.** **公允价值 (续)
账面金额 | 公允价值 | |||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||
2022年12月31日 | ||||||||||
金融资产 | ||||||||||
金融资产按公允价值计量 | ||||||||||
衍生金融工具公允价值的非流动部分 | — | — | ||||||||
衍生金融工具公允价值当期部分 | — | — | ||||||||
金融负债 | ||||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||
长期借款 | — | — | ||||||||
账面金额 | 公允价值 | |||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||
2021年12月31日 | ||||||||||
金融资产 | ||||||||||
金融资产按公允价值计量 | ||||||||||
衍生金融工具 | — | — | ||||||||
金融负债 | ||||||||||
金融负债按公允价值计量 | ||||||||||
衍生金融工具 | — | — | ||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||
长期借款 | — | — | ||||||||
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(金额以数千美元表示-除非另有说明,否则不包括每股和认股权证数据)
21.公允价值的公允价值(续)
公允价值计量
估值技术和重要的不可观察的输入
下表显示了计量第1级、第2级和第3级公允价值时使用的估值技术,以及使用的重大不可观察的投入。
按公允价值计量的金融工具 | ||||
类型 | 估值技术 | 重要的 无法观察到的输入 | ||
衍生金融工具: | ||||
利率互换 | 贴现 现金流 | 折扣率: | ||
未按公允价值计量的金融工具 | ||||
未按公允价值计量的资产和负债 | ||||
类型 | 估值技术 | 重要的 无法观察到的输入 | ||
长期借款 | 贴现 现金流 | 贴现率 |
第1级、第2级和第3级之间的转移
在2021年和2022年,这些级别之间没有发生任何转移。
22. 报告日期之后的事件
于2023年3月6日,本公司透过一家全资附属公司订立协议,出售
2023年3月,公司通过其子公司Calypso Shipholding S.A.支付了2发送根据日期为
2022年4月29日的合同分期付款,用于建造和购买一个节能器
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