美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表单10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从到的过渡期               

委员会 文件编号： 001-41357

Yotta 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (212) 612-1400

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。 是的 ☐没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 不 ☐

2022 年 6 月 30 日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值 为 $112,930,000.

正如 2023 年 3 月 10 日的 一样，有 14,718,499注册人普通股，面值0.0001美元，已发行且已流通。

文档 以引用方式纳入

没有。

YOTTA 收购公司

10-K 表的年度 报告

对于截至2022年12月31日的年度

转发 看上去的陈述

这份 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》以及 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。 本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述 不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的以下陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。除非适用的 法律可能要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。 商业

在 这份10-K表年度报告（“10-K表格”）中，提及 “公司” 和 “我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指Yotta Acquition Corporation。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。尽管我们打算将重点放在高科技、区块链、软件和硬件、电子商务、社交媒体和其他通用 商业行业上，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理 区域。

2022 年 4 月 22 日，我们完成了 1,000,000 个单位（“单位”）的首次公开发行（“首次公开募股”）。每个单位由一股普通股、 每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份可赎回的认股权证（“认股权证”）组成，该认股权证持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，以及一项在完成后获得 十分之一（1/10）普通股的权利（“权利”）最初的业务合并的。这些单位的出售 价格为每单位 10.00 美元，总收益为 1 亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了对Yotta Investment LLC（“保荐人”）313,500个单位（“私募单位”）的私募出售（“私募配售”）。 私募股与首次公开募股中出售的单位相同，但某些注册权和转让限制除外。 私有单位的持有人同意 (A) 将他们的内幕股份、私募单位所代表的私募股票（“私人 股份”）以及他们收购的任何公开股份投票支持任何拟议的业务合并，(B) 在以下情况下不对我们的公司注册证书提出修正案或投赞成票 ，该修正案将影响我们赎回 100% 公开股份的义务的实质内容或时机如果我们延长完成 业务的时间，我们不会在 9 个月（或最多 15 个月）内完成初始业务合并合并（如本报告所述）自首次公开募股结束之日起，除非我们向公众股东提供机会 在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有但先前未向我们发放 的资金所赚取的利息，用于除以支付特许经营税和所得税，按当时已发行的公开股票的数量计算，(C) 不赎回任何股票（包括 私有股），用于股东投票批准我们提议的初始业务 组合（或出售他们在与拟议初始业务合并有关的要约中持有的任何股份），或者投票 修改我们的公司注册证书中与我们在9个月内没有完成初始业务合并的情况下赎回 100% 公开股份的义务的实质或时间有关的条款（如果我们延长完成 一项业务的时间，则最长可达 15 个月合并（如本报告所述）自首次公开募股结束之日起，以及（D）如果业务合并未完成，则私募股无权按比例兑现信托账户中持有的资金的一部分。

在与首次公开募股有关的 中，承销商获得了额外购买多达1150,000个单位以支付超额配股的选择权， （“超额配售期权”）。2022年4月25日，承销商完全行使了超额配股权， ，2022年4月27日，承销商购买了1150,000个单位（“期权单位”），总收益为11,500,000美元。 在发行和出售期权单位的同时，公司完成了30,000个私募单位的私募出售 ，收购价为每单位10.00美元（“额外私有单位”），总收益为30万美元（“私人 配售收益”）。

结果 ，出售首次公开募股单位（包括超额配售期权）和 私人单位（包括期权单位）的净收益中共存入了为公司公众股东 的利益而设立的信托账户，该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC作为受托人维持。在规定的时间段内完成初始业务 合并，或者如果我们未在规定的 时间段内完成业务合并，则我们进入清算之前，除了用于支付任何纳税义务的利息收入外，信托持有的所有资金都不会从信托账户中释放 。2022 年 6 月 27 日，我们的普通股、认股权证和在首次公开募股中出售的单位所依据的权利开始在自愿基础上单独交易 。

商业 合并协议

2022 年 10 月 24 日，公司与内华达州公司 NaturalShrimp Incorporated（“目标”）、 公司 和内华达州公司（“合并子公司”）兼公司全资子公司 Yotta Merger Sub, Inc. 签订了 的合并协议（“协议”），根据该协议，合并子公司将与目标公司（“业务合并”）合并并与目标公司（“业务合并”）目标公司是业务合并中幸存的公司 ，并成为该公司的全资子公司。在业务合并方面，公司 将在通知公司时将其名称改为 “NaturalShrimp, Incorporated” 或目标公司指定的其他名称。 在业务合并结束时，公司将向目标公司的前证券持有人 发行1750万股普通股。企业合并结束后，如果目标公司在截至2024年3月31日和2025年3月31日的每个财年达到或超过两个年收入门槛中的任何一个，则目标的前证券持有人将有权额外获得 最多1,000,000股普通股。 完成业务合并后，如果公司在截至2024年3月31日的财年达到或超过15,000,000美元（根据其经审计的财务报表），则公司将向目标公司的前证券持有人 发行5,000,000股普通股。如果公司在截至2025年3月31日的财年达到或超过3,000,000,000美元的收入（根据其经审计的财务报表），则公司将向目标公司的前证券持有人发行5,000万股普通股。

在 中，如果公司或目标方因对方的违约而有效终止协议，则将向终止方支付300万美元 的分手费。

延长 完成业务合并和未偿本票的时限

2023年1月20日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为57.5万美元的 无抵押本票，以换取其将该金额 存入公司的信托账户，以将其完成业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日。根据协议条款，目标公司支付了延期费的一半，而 公司支付了另一半。

2023年2月5日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为25万美元的无抵押的 期票，以换取其将该金额存入公司的 运营账户，以满足公司的营运资金需求。该票据不计利息，将在公司完成 业务合并后到期。

最初的 业务合并

普通的

在我们完成业务合并之前，我们目前不从事也不会 从事任何实质性商业业务。我们打算利用来自首次公开募股的收益 和私募单位、我们的股本、债务或两者兼而有之的现金来实现我们的初始业务 合并。

选择 目标业务并构建我们的初始业务合并

在 执行我们初始业务合并的最终协议时， 必须遵守我们的管理团队的信托义务以及一个或多个目标企业的总公允市场价值 至少为信托账户价值的80％（不包括任何递延承保折扣和信托账户所得 所得收入的应缴税款）的限制，如下文 更详细地描述的那样在识别和选择潜在目标企业方面几乎不受限制的灵活性。 此外，我们私下筹集资金或通过与初始业务 合并相关的贷款筹集资金的能力不受限制。我们尚未为潜在的目标企业制定任何具体的属性或标准（财务或其他方面）。

对于 而言，如果我们影响与财务不稳定的公司或处于发展 或成长早期阶段的实体（包括没有既定销售或收益记录的实体）的初始业务合并，我们可能会受到财务不稳定和早期阶段或潜在新兴成长型公司的 业务和运营中固有的许多风险的影响。财务状况不稳定的公司或处于早期阶段的公司的估值可能比计算成熟、稳定的公司更为复杂，我们 对这样一家公司的任何估值都将部分取决于其前景以及我们认为公司 成熟或稳定后业务将取得多大的成功。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

目标业务的公平 市场价值

根据纳斯达克上市规则 ，在执行我们初始业务合并的最终协议 时，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业的公允市场 总价值等于信托账户资金价值的至少80％（不包括任何递延承保折扣和信托账户所得收入的应缴税款 ）进行，我们称之为80％的测试，尽管我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，其公平性 市场价值大大超过信托账户余额的80％。如果我们不再在纳斯达克上市，则不需要 满足 80% 的测试。

缺乏 业务多元化

对于 在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于 单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的 多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低 从事单一业务的风险。通过仅用一个实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管我们仔细审查了目标业务 的管理团队，但我们对目标企业管理团队的评估可能并不正确。此外，未来的 管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的高管和董事 在目标业务中的未来角色 仍有待确定。尽管 在我们最初的业务合并之后 ，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理层或咨询职位，但在我们最初的业务 合并之后，他们不太可能全职处理我们的事务。此外，只有当 他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判，他们才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务以 现金付款和/或我们的证券形式获得补偿。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标业务的动机，但 他们在我们最初的业务合并完成后留在公司的能力将不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们的高管和董事 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在 最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。 我们可能无法招聘额外的经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标 业务时，我们已经并将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体 的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金， 和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟，在识别 和直接或通过关联公司进行业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的财务、技术、 人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。 这种固有的限制使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外，在达成业务合并协议时， 我们收购公允市场价值至少等于信托账户价值的80％（不包括 任何应缴税款）的目标企业或企业，以及我们有义务支付与行使赎回权的 公共股东有关的现金，可能不会被某些目标企业积极看待。这些因素中的任何一个 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前将主要行政办公室设在美洲大道 1185 号，纽约 301 套房，纽约 10036。这个空间 的费用为每月1万美元，将支付给Yotta Investment LLC。我们认为，我们目前的办公空间加上其他可供执行官使用的办公室 空间，足以满足我们目前的运营。

员工

我们有两名执行官。他们没有义务在 上花费任何特定的时间来处理我们的事务，只打算将他们认为必要的时间花在我们的 事务上。他们在任何时间段内花费的时间都会有所不同，具体取决于目标企业是否被选中 业务合并以及公司所处的业务合并过程阶段。我们目前希望我们的执行官 花在他们合理认为是我们业务所必需的时间（从每周只有几个小时 到大部分时间不等）。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期 报告和经审计的财务报表

我们 已根据《交易法》注册了我们的单位、普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度 报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何代理招标材料 或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 根据国际会计准则理事会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行调节。我们将 确定为潜在业务合并候选人的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果无法满足此要求 ，我们可能无法完成与拟议目标业务的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》将要求我们 对截至2022年12月31日的财政年度的财务报告的内部控制进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其对财务报告的内部 控制是否充分的规定。对任何此类实体的财务报告进行内部控制以实现 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们 是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，将在长达五年的时间内保持这种状态。但是，如果我们在三年内发行的不可转换 债务或我们的总收入超过10.7亿美元，或者 非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一个财年起不再是 是一家新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，根据《就业法》第107 (b) 条，我们选择利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期，遵守 新的或修订后的会计准则。

潜在的 冲突

直接或间接拥有我们证券的管理团队成员 在确定特定的 目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适企业时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职 作为有关我们初始业务 合并的任何协议的条件，则我们的每位高管和 董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的 高管和董事已同意向我们提供所有目标商机，这些商机的公允市场价值至少为信托账户中持有的 资产的80％，但须遵守他们可能承担的任何信托或合同义务。正如” 中更全面地讨论的那样董事、 执行官和公司治理 — 利益冲突，” 如果我们的任何高管或董事意识到 的初始业务合并机会可能对他负有信托或合同义务的任何实体具有吸引力， 他可能需要在向我们提供此类初始企业 合并机会之前向该实体提供此类初始业务合并机会。有关我们管理层 团队先前存在的相关信托义务或合同义务的更多信息，请参阅标题为 “” 的部分董事、执行官和公司治理-利益冲突.”

法律 诉讼

目前没有针对我们或我们的管理团队 任何成员以此身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

第 1A 项。 风险因素

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

项目 1B。 未解决的员工评论

不适用。

第 2 项。 属性

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的主要行政办公室 位于纽约州纽约美洲大道 1185 号 301 套房。我们认为，我们目前的办公空间，加上原本 可供执行官使用的其他办公空间，足以满足我们目前的运营。

第 3 项。 法律诉讼

我们 目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律 诉讼、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用 。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的 单位于 2022 年 4 月 20 日开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，代码为 “YOTAU”。包含这些单位的普通股票 股票、认股权证和权利于2022年6月27日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为 “YOTA”、 “YOTAW” 和 “YOTAR”。

记录持有者

截至2022年12月31日，我们的普通股有六名登记持有人 ，两名单位的登记持有人，一名单独交易的认股权证的登记持有人，还有一名单独交易权登记持有人 。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成 之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有 ）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况。此时，业务合并后的任何股息 的支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们 申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

2022年4月22日，在首次公开募股结束的同时，我们向保荐人以每只私募单位10.00美元的价格共出售了313,500个私募单位 ，总收益为313.5万美元。私有单位与 首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是：(a) 私募单位和标的证券在我们的初始业务合并完成之前不可转让、可转让或出售 ，除非向允许的受让人出售；(b) 私募股权证，只要 由初始购买者或其允许的受让人持有，(i) 不会被赎回（ii）可由我们行使， 持有人可以在无现金的基础上行使，并且（iii）将有权获得注册权。

2022 年 4 月 27 日，在超额配股权行使结束的同时，我们完成了向保荐人额外出售总计 30,000 个 的私募单位，收购价格为每个私募单位 10.00 美元，产生了 300,000 美元 的总收益。私人单位是根据 第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免发行的。

在2022年4月22日、 和2022年4月27日首次公开募股中出售单位以及私募单位的净收益中，共计1.15亿美元存入了作为受托人的大陆股票转让与信托公司在北卡罗来纳州摩根大通银行为公司公众股东 的利益而设立的信托账户。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

第 6 项。 精选财务数据

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的 财务报表及相关附注一起阅读。10-K表年度报告的财务报表和补充数据” 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素， 包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”，“第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方。

概述

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 8 日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一个或多个 目标业务进行合并、股票 交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们在此处将其称为 “初始业务合并”。尽管我们打算专注于 以及全球高科技、区块链和其他一般商业行业的目标业务，但我们为确定潜在的 目标业务所做的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用来自首次公开募股（“IPO”）和私募单位私募的 收益、我们的证券、债务或 现金、证券和债务组合所得的现金，来实现我们的初始业务合并。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成 业务合并的计划会成功。

2022 年 10 月 24 日，公司、内华达州的一家公司 NaturalShrimp Incorporated（“目标”）和内华达州公司（“Merger Sub”） 和该公司的全资子公司 Yotta Merger Sub, Inc. 签订了合并协议（“协议”），根据该协议，Merger Sub 将与目标公司合并并入目标（“业务合并”）（“业务合并”）该企业 合并后幸存的公司，成为该公司的全资子公司。公司董事会一致 (i) 批准了 ，并宣布该协议、业务合并及其所设想的其他交易是可取的，(ii) 决定建议 批准该协议及相关事宜。在业务合并结束时，公司 将向目标公司的前证券持有人发行1,750万股普通股。如果公司或目标方 因对方的违约而有效终止协议，则将向终止方支付300万美元的分手费。

拟议的业务合并前提是 满足惯例成交条件，包括公司 必须向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的有效性，需要纳斯达克的批准，以及拟议交易和协议获得公司和目标公司多数股东的批准。

2023年1月20日，公司向保荐人发行了本金总额为57.5万美元的 无抵押本票，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户 ，以将公司完成业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日。根据协议条款，目标公司支付了延期费的一半，而公司支付了 的另一半。

2023年1月20日，公司向信托账户存入了115万美元（相当于每股可赎回普通股0.10美元），将完成业务合并 的时间延长三个月，至2023年4月22日。

2023年2月5日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为25万美元的无抵押本票 ，以换取其将该金额存入公司的 运营账户，以满足公司的营运资金需求。该票据不计利息，将在公司完成 业务合并后到期。

操作结果

迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有创造任何营业收入。从成立到 2022 年 12 月 31 日 ，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股和初始业务合并做准备和完成所必需的活动。 我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。

我们 预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入。我们预计，我们 将因成为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）、 以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用而承担的费用增加。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为145,189美元， 其中包括约1,020,741美元的一般和管理费用产生的约1,196,341美元的亏损，特许经营 税支出为175,600美元，由约1,651,461美元的有价证券所得利息所抵消；该年度的所得税支出为309,931美元。

在2021年3月8日（初期）至2021年12月31日期间 ，我们的净亏损为11,769美元，来自一般 和管理费用1,189美元，特许经营税支出为10,580美元。

流动性 和持续经营

2022年4月22日，公司完成了1,000万个单位的首次公开募股（不包括承销商在首次公开募股中行使超额配股权 ），发行价为每单位（“公共单位”）10.00美元，总收益为 1亿美元。在首次公开募股的同时，公司以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了313,500个单位（“私募单位”） ，总收益为313.5万美元。私有单位与首次公开募股中出售的单位相同，只是 私募股权证是不可赎回的，可以在无现金基础上行使，只要它们继续由其初始购买者或其允许的受让人持有 。

我们 向首次公开募股的承销商授予了45天的期权，允许他们额外购买多达150万个单位，以支付超额配股（如果有）。 2022年4月27日，承销商完全行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格额外购买了150万个单位（“超额配股 单位”），总收益为15,000,000美元。在完成超额配股 单位的同时，公司以每个 私有单位10.00美元的价格向赞助商又完成了总计30,000个私有单位的出售，总收益为30万美元。

在 首次公开募股和私募配售（包括超额配售单位和超额配股私人单位）之后，共向设在美国的信托账户（ “信托账户”）存入了总额为1.15亿美元的信托账户，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人持有，将仅投资于到期日为的美国 政府国库券不超过 185 天，或者在符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金中1940 年，经修订，仅投资于美国政府的直接国库债务。

截至2022年12月31日的 ，我们在信托账户中持有的有价证券为116,651,461美元。 信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至 2022 年 12 月 31 日，我们没有提取信托 账户赚取的任何利息来缴税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标企业， 来支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务 合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。 此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营， 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外可用的 资金不足以支付此类费用，则此类资金也可以用于 偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。

截至2022年12月31日，我们在信托账户外有235,864美元的现金，营运资金赤字为301,331美元（不包括应缴的所得税和特许经营税）。2023 年 2 月 5 日，我们向我们的赞助商发行了本金总额为 250,000 美元的无抵押 期票，以满足我们的营运资金需求。该票据不计利息，将在公司完成业务合并后到期。由于在2022年1月20日向信托账户 存入了115万美元，从首次公开募股结束起，公司有12个月（如果延长完成业务合并的时间则最长为15个月） 完成业务合并。目前尚不确定此时我们能否完成业务合并 。如果在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制性清算并随后解散。

公司已经承担并预计将继续承担巨额专业成本，以保持上市公司的身份，并为完成业务合并而承担 巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资 才能完成业务合并，或者因为公司有义务在完成业务合并 后赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行与此类业务 合并有关的额外证券或承担与此类业务 合并相关的债务。此外，如果公司无法在合并期内（在 2023 年 4 月 22 日之前）完成业务合并，公司董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散 公司。无法保证公司完成业务合并的计划会在合并 期内取得成功。因此，管理层确定，这种额外条件也使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

非平衡表 表单安排

我们 没有债务、资产或负债，自2022年12月31日起，这将被视为资产负债表外的安排。我们 不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，后者通常被称为 可变利益实体，建立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

管理 服务协议

我们于2022年4月19日签订了一项行政服务协议 ，该协议于2022年4月19日开始，当时我们完成了业务合并并进行了清算， ，要求每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持。但是，根据该协议的条款 ，保荐人同意推迟支付此类月费。任何此类未付金额将在不计息 利息的情况下累计，并且应不迟于初始业务合并完成之日到期支付。

承保 协议

首次公开募股结束后， 向承销商支付了现金承保折扣，相当于首次公开募股总收益的2.0％，即230万美元。此外，承销商将有权 获得相当于首次公开募股总收益的3.5％的递延费，或4,025,000美元，这笔费用将仅在我们完成业务合并时从信托账户 中持有的金额中支付，但须遵守承销协议的条款。

第一次拒绝的权利

我们 授予Chardan在公司业务合并完成之日起18个月内 优先拒绝担任账簿管理人的权利，其经济比例至少为30％，或者，对于 “三手” 交易 20％，用于未来任何和所有公募股权和私募股权和债券发行

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日申报的资产和负债金额、 披露的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

普通的 股票可能被赎回

我们 根据会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债与权益” 中的指导，对可能进行转换的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权 的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅在我们的 控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们普通的 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能会在未来 发生不确定事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益，不在我们简明资产负债表的 股东权益部分之外。我们在赎回价值发生变化时立即予以确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加 或减少将受到额外实收资本费用或 累积赤字的影响，如果额外实收资本等于零。

认股证

我们 根据对认股权证具体 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815对股票分类的所有要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净 现金结算” 等股票分类的条件。这项 评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未兑现期间的后续每个季度 期结束日开始进行。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记作额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证， 认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。我们确定 ，在进一步审查拟议的认股权证协议形式后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募股权证 符合股权会计处理资格。

每股净收益（亏损）

我们 遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公募股 被视为可按公允价值赎回，并且按公允价值赎回并不构成与其他 股东不同的分配，因此在计算每股净收益（亏损）时，可赎回和不可赎回的普通股被列为一类股票。 在计算摊薄后每股收益（亏损）时，公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的合计购买11,843,500股股票的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于 未来事件的发生。然后，我们根据 可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数量按比例分配净收益（亏损）。

提供 费用

我们 遵守ASC 340 10 S99 1和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。 发行成本主要包括截至资产负债表日期 发生的承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，在首次公开募股完成后记入股东权益。我们根据公共股票和公共权利的相对公允价值在公共股票和公共权利之间分配发行 成本。

最近的 会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2020-06《带有转换和其他期权的债务——债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了 当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了 与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对 所有可转换工具使用if转换法。修正案对小型申报公司在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生 重大影响。

项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 8 项。 财务报表和补充数据

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。 控制和程序

披露控制是设计的 程序，目的是确保在我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

按照 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对披露 控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。他们得出结论， 我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，因为我们的控制 环境存在重大缺陷，导致对专业费、所得税和特许经营税会计的监督不足。

我们 发现，截至2022年12月31日，财务报告内部控制的设计或运作存在缺陷， 这可能会对公司记录、处理、汇总和报告中期财务数据的能力产生不利影响。我们 得出的结论是，我们对财务报告的内部控制无效，如下所示。

a. 我们在记录保存、资产保管和授权控制方面缺乏足够的职责分离 。

b. 我们缺乏防止 未经授权访问我们的总账的控制措施，包括记录日记账分录的能力，包括记录和/或修改 日记账分录的能力。

c. 我们对批准关联方交易的控制 的设计无效，包括要求提供 业务目的和差旅费有效性的同期文件。

d. 我们对应计费用准备 的控制，包括区分合同负债和或有负债以及通过财务结算流程发现费用 应计费用错误的能力，均无效

e. 我们的 审计委员会的监督不力。

根据美国证券交易委员会法规的定义，重大弱点是财务报告内部控制存在缺陷或缺陷的组合 ，因此很有可能无法及时防止或发现公司 年度或中期财务报表的重大错报。鉴于这一重大弱点，我们在必要时进行了额外的 分析，以确保我们的财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则编制的。

管理层计划通过加强我们的流程来纠正重大弱点 ，以确定和适当应用适用的会计要求，并加强我们 人员和我们就会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 10-K表年度报告不包括管理层对财务 报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，这是因为美国证券交易委员会规则 为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

除了 与上述重大弱点有关的补救措施外，我们在截至2022年12月31日的财年 对财务报告（该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条）的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。 其他信息

没有。

项目 9C。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10。 董事、执行官和公司治理

下表列出了截至本年度报告发布之日有关我们的董事和执行官的信息。

Hui Chen 自 2021 年 12 月起担任我们的首席执行官兼董事。陈先生是计算机 科学和法律领域的跨行业专家。陈先生于2012年创立了总部位于纽约的Hui Chen & Associates, PC 的律师事务所。陈先生的 执业重点是专利申请、版权侵权和其他一般知识产权事务。陈先生自 2019 年 9 月起还担任霍夫斯特拉大学的兼职 教授，在那里他用Visual C++教授多门本科计算机科学编程课程 。在加入霍夫斯特拉大学之前，陈先生在2000年至2018年期间在约翰·杰伊刑事司法学院、 佩斯大学、图罗学院和圣弗朗西斯学院担任兼职副教授，并于2011年12月至2017年12月在理工学院 研究所担任技术职业的全职教授。在 2012 年成立律师事务所之前，陈先生曾在多家财富 500 强公司工作 。2008 年 2 月至 2015 年 5 月，陈先生在 eBay, Inc. 担任甲骨文开发人员。 Chen 先生在 IBM Global Services 工作，在 2007 年 11 月至 2008 年 3 月期间，他是专门为国土安全部检查应用程序设计和构建数据库和后端流程 的后端开发人员，并在 1998 年 3 月至 2004 年 5 月期间担任程序员分析师。 陈先生还在 2005 年 6 月至 2008 年 2 月期间在 MultiPlan Inc. 担任技术主管，参与设计 新的应用程序系统，并与外部供应商合作，使用 Java 和 Oracle PL/SQL 对新系统进行编码和实现。在 之前，陈先生于 2004 年 1 月至 2005 年 6 月在百事可乐公司工作，在那里他设计、编码、实施和记录 增长预测系统，并开发了自动采购系统。陈先生于 1992 年获得上海交通大学机械工程 学士学位，1997 年获得技术职业学院暖通空调学士学位，2000 年获得佩斯大学计算机科学理学硕士 学位，2010 年获得叶希瓦大学卡多佐法学院法学博士学位。 我们相信，陈先生获得联系人和消息来源，包括高科技公司和法律联系人，将使 我们能够创造收购机会并找到合适的收购候选人。

Robert L. Labbe自 2021 年 12 月起担任我们的首席财务官兼董事。Labbe 先生是一位房地产资深人士，也是真正的 房地产金融律师，在加利福尼亚和纽约执照，拥有超过三十 (30) 年的房地产经验。自2010年1月以来，拉贝先生还 担任房地产顾问公司MCAP Realty Advisors, LLC的经理。2012 年 3 月至 2021 年 12 月，Labbe 先生担任房地产开发公司 Global Premier Development Inc. 和 Global Premier America, LLC 的 总法律顾问。2003年5月至2007年12月，拉贝先生是批发贷款机构Lenders Direct Capital及其零售子公司Lenders Republic Financial（一家全国性抵押贷款银行）的联合创始人、总法律顾问兼董事总经理。2003 年 1 月至 2007 年 12 月，Labbe 先生还是加利福尼亚商业和房地产律师事务所马自达巴特勒律师事务所的联合创始人兼合伙人。Labbe 先生与他人共同创立了 First Allegiance Financial，这是一家全国性的专业金融公司，他在 1996 年 9 月至 1998 年 12 月期间担任该公司的总裁 兼董事长。1997年，First Allegiance Financial被金融 控股公司城市控股公司以约2200万美元的价格收购。Labbe 先生分别于 1982 年和 1983 年获得麦吉尔大学民法学士学位（BC.L.）和法学学士学位（LL.B.）。1978 年，Labbe 先生还获得了 Collegiale 圣劳伦斯学院（魁北克）文凭。自1990年以来，Labbe先生是加州房地产部的持牌经纪人。Labbe 先生还持有加州大学尔湾分校扩展轻型建筑与开发管理项目证书。我们认为，Labbe先生有资格 担任我们的董事会成员，这要归功于他的企业家精神和在房地产行业的丰富经验。

布兰登米勒 自 2023 年 4 月起担任我们董事会的独立 董事。自2015年1月以来，米勒先生一直是康涅狄格州一家房地产管理 公司Aspect Property Management LLC的管理合伙人。在加入Aspect Property Management LLC之前，米勒先生从2005年1月到2015年1月在私营和公共部门咨询公司Matté & Company工作了十年， 在那里提供高管招聘、战略规划、领导力和企业咨询服务。2003 年至 2005 年，米勒先生在企业餐饮公司 Corporate Dining Solutions 担任公司财务总监 。米勒先生目前是社区 协会 (CMCA) 的认证经理和协会管理专家 (AMS)。米勒先生于 1986 年获得布里奇波特大学 金融学学士学位，并于 1980 年至 1983 年在北卡罗来纳州立大学学习机械工程。我们相信 米勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在房地产和商业 咨询行业拥有丰富的经验。

丹尼尔·麦凯布自 2023 年 4 月起担任我们董事会的独立 董事。自1985年以来，麦凯布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合伙人，该合伙企业专注于 房地产投资和管理。自1982年以来，麦凯布先生还是康涅狄格州一家通用 执业律师事务所丹尼尔·麦凯布有限责任公司的创始成员。在此之前，麦凯布先生于1976年以合伙人身份加入布伦南、迪希特和布伦南律师事务所，并于1982年成为合伙人。1974年至1976年，麦凯布先生在斯坦福 担任高等法院助理书记员，开始了他的法律生涯。McCabe 先生于 1971 年获得布里奇波特大学经济学学士学位，1974 年获得圣约翰大学法学院法学博士 学位。我们认为，由于麦凯布先生的法律经验、人脉和人际关系，他有资格担任我们的董事会 成员。

迈克尔·拉扎尔自 2023 年 4 月起担任我们董事会的独立董事 。拉扎尔先生在指导公司发行人向美国证券交易委员会提交监管文件 方面拥有超过14年的经验。拉扎尔先生于2020年10月创立了提供全方位服务的金融印刷商Empire Filings，此后一直担任该公司的主管 执行官。2019年4月至2020年10月，拉扎尔先生担任Adorbs, Inc. 的首席执行官，该公司是一家在场外交易市场上市的有机服装公司 。在此之前，拉扎尔先生于2016年8月至2020年10月在提供全方位服务的金融 印刷商S2 Filings工作。2006年8月至2016年8月，拉扎尔先生在Vintage Filings开始了他在金融打印机行业的职业生涯， 是一家提供全方位服务的金融印刷商，也是PR Newswire的一个部门。Lazar 先生于 2004 年获得布鲁克林学院的经济学学士学位 。我们认为，由于拉扎尔先生在业务管理方面的经验，他有资格担任我们的董事会成员 。

导演 独立性

纳斯达克 要求我们的董事会多数成员必须由 “独立董事” 组成。目前，根据纳斯达克上市规则，布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布、 和迈克尔·拉扎尔都将被视为 “独立董事”。纳斯达克上市规则通常将 定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 在公司董事会看来， 会干扰董事在执行 时行使独立判断力董事的职责。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立 董事出席。

只有获得大多数独立董事的批准，我们 才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高管和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易对我们的有利条件不低于 从独立方获得的条件。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数 无利害关系的独立董事的批准。

审计 委员会

根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须有三名成员，他们都必须独立 。我们成立了董事会审计委员会，由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布、 和迈克尔·拉扎尔组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。布兰登·米勒是审计委员会的主席 。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于 ：

Financial 审计委员会专家

根据纳斯达克上市标准， 审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具有财务知识” 定义为能够 阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员具有金融或会计领域的过往工作经验 、必要的会计专业认证或其他导致 个人财务复杂程度的类似经验或背景。根据美国证券交易委员会的规章制度，董事会已确定布兰登·米勒有资格成为 “审计 委员会财务专家”。

提名 委员会

我们 成立了董事会提名委员会，由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布和迈克尔·拉扎尔组成， 根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。迈克尔·拉扎尔是提名委员会主席。 提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。 提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。

甄选董事候选人的指导方针

提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定提名人选：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业水平有关的许多资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员。提名 委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会，由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布和迈克尔 拉扎尔组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。丹尼尔·麦凯布是薪酬 委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定的薪酬委员会的职责包括但不限于 ：

章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

道德守则

我们 通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德守则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的 商业和道德原则。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在的利益冲突：

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机 ：

因此，由于存在多个企业 隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商机方面可能负有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定，在适用公司机会原则 会与 可能承担的任何信托义务或合同义务发生冲突的情况下，该原则不适用于我们的任何高管或董事。为了最大限度地减少 可能因多个附属机构而产生的潜在利益冲突，我们的高管和董事（独立董事除外）同意在向任何其他个人或实体陈述之前 向我们提供任何收购目标业务的合适机会供我们考虑，直至以下较早者为止：(1) 我们完成初始业务合并以及 (2) 12 个月（或最多 15 个月），如适用）自首次公开募股结束起。但是，本 协议受该高管或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到适合他或她事先存在信托或合同义务的实体 的业务合并机会，他或她将履行信托或合同义务 ，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝机会时才将其提供给我们。但是，我们 认为我们的高管和董事先前存在的信托义务或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制 的紧密控股实体，或者关联公司业务的性质不太可能发生冲突。

下表汇总了我们的高管和董事当前先前存在的信托或合同义务：

我们的 内部人士已同意将他们持有的任何普通股投票支持我们的初始业务合并。此外，他们 已同意，如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将放弃各自收取信托账户中持有的与其内幕股份和 私募股有关的任何金额的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股 ，如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，但不同意 在完成初始业务合并时赎回此类股票，他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额 的份额。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准 ，或者在交易中没有 权益的董事会成员，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的这种 交易所能获得的条款，否则我们 不会进行任何此类交易。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不完成与与我们的任何高管、董事或内部人士有关联 的实体的初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司的意见，从财务角度来看 业务合并对我们的无关联股东是公平的，以及 (ii) 大多数 的无利益和独立董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的内部人士或我们管理团队的任何 成员在完成我们的初始业务合并之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务（不管 是什么类型的交易）之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似的报酬。

第 16 (a) 条 受益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10％以上的人员向美国证券交易委员会提交所有权初步报告 以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、 董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a） 表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在 2022 年，我们的董事、执行官和 百分之十的股东遵守了第 16 (a) 条的所有申报要求。

项目 11。 高管薪酬

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高管和董事薪酬

我们的高管或董事没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，只是在首次公开募股之前 高级管理人员和董事共认购了16,666股普通股。除本报告其他部分所述外，对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并完成之前或与之相关的服务 ，我们不会向我们的创始人或其各自的关联公司支付任何形式的报酬 ，包括发现费和咨询费，包括发现费和咨询费。 此外，我们的高管、董事或其各自的关联公司将获得报销 与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的 业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人或其关联公司支付的所有款项。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费 或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。 我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或 管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。向 支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会 或由董事会中大多数独立董事决定或建议董事会决定。

在 进行业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层 团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向您保证其他经理 将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

项目 12。 某些受益所有人的安全所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了有关我们有表决权证券实益所有权的某些信息 ，这些人是 截至2023年3月7日我们已发行和流通普通股的5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）我们所有高管和 董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下 表并未反映行使认股权证或转换权利时可发行的任何普通股的实益所有权记录， 因为认股权证在2023年3月7日后的60天内不可行使，并且这些权利在2023年3月7日后的60天内不可兑换。

首次公开募股之前发行和流通的所有 内幕股票均托管给作为托管代理的Continental。除某些 有限的例外情况外，在我们的初始业务合并完成之日以及任何20笔交易的普通股收盘价等于 或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）之日起六个月 以较早者为准，这些股份才会被转让、分配、出售或从托管中释放} 天内任何 30 个交易日内，从我们的初始业务合并和剩余 50% 的业务合并完成后开始of 的内幕股份要等到我们初始业务合并完成 之日起六个月后才会转让、分配、出售或解除托管，或者在任何一种情况下，如果我们在初始业务合并之后完成清算、 合并、证券交易或其他类似交易，导致我们所有的股东都有权将其普通股 换成现金，证券或其他财产。上述有限的例外情况包括（1）内部人士之间的转账， 向我们的高管、董事、顾问和员工的转账，（2）在清算时向内部人士的关联公司或其成员转账， （3）出于遗产规划目的向亲属和信托转账，（4）根据血统法和分配法进行转账，（5）根据符合条件的家庭关系令进行转账，（6）根据符合条件的家庭关系令进行转让，（6）私人关系令以不高于最初购买证券或 (7) 向我们转账的价格 进行的销售与完成初始 业务合并有关的取消，在每种情况下（第7条除外），如果受让人同意托管协议和没收的条款， （视情况而定），以及内幕股份持有人的其他适用的限制和协议。

项目 13。 某些关系和关联交易，以及董事独立性

Insider 股票

2021年12月28日，公司向初始股东发行了287.5万股普通股（“内幕股票”） ，总对价为25,000美元。2022年3月7日，保荐人在没有任何 对价的情况下交出了1150,000股普通股。2022 年 4 月 5 日，保荐人宣布，每发行和流通的普通股，将派发一股 普通股三分之二的股息，以普通股支付。

初始股东已同意，除某些有限的例外情况外，对于50％的内幕股份，在企业合并完成六个月和 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、 重组调整后，以较早者为准），不转让、转让或出售其任何内幕股份 在业务合并后的30个交易日内，任何20个交易日的资本重组等） 和，对于剩余的50％的内幕股份，在业务合并完成后的六个月内， 或更早，前提是公司在业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或 其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。

管理 服务协议

公司签订了一项协议，从2022年4月19日开始，以较早者为准，公司完成业务 合并并进行清算，每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政 支持。但是，根据该协议的条款，保荐人同意推迟支付此类月费。任何此类未付的 金额将不计利息累计，并且应不迟于初始业务合并完成之日到期支付。

其他

迈克尔·拉扎尔先生是 董事会的独立董事，也是Empire Filings, LLC的首席执行官，该公司受公司聘请提供打印和申报 服务。公司在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月8日（成立之初） 到2021年12月31日期间分别支付了18,050美元和0美元，并将为正在进行的合规申报每季度支付1,000美元。

2023年1月20日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为57.5万美元的 无抵押本票，以换取其将该金额存入公司的信托账户 ，以将其完成业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日。根据协议条款，目标公司支付了延期费的一半，而公司支付了 的另一半。

2023年2月5日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为25万美元的无抵押本票 ，以换取其将该金额存入公司的运营 账户，以满足公司的营运资金需求。该票据不计利息，将在公司结束业务 合并后到期。

相关 党派政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致 实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1) 所涉及的总金额在任何日历年将或可能超过12万美元，(2) 我们或 我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，(b) 我们的普通股受益所有人 大于 5% 的交易，或 (c) 直系亲属在 (a) 和 (b) 条中提及的人员中，成员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（仅因担任董事而产生的利益除外）另一个实体的受益 所有者少于 10%）。当一个人采取行动或其利益可能导致 难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员 因其职位而获得不当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高管问卷， 收集有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，我们的 审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其相应 关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有权益的董事会成员 的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易 所能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写 一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的无关联股东是公平的 ，否则我们不与任何内部人士关联的 实体完成业务合并。此外，在 完成业务合并之前，或他们为实现业务合并而提供的任何服务，在任何情况下，我们都不会向我们的任何现有高管、董事 或内部人士或他们所属的任何实体支付任何发现费、咨询费或其他报酬。

项目 14。 首席会计师费用和服务

公开 会计费用

在截至2022年12月31日的 年度中，Marcum LLP一直是我们的主要独立注册会计师事务所。以下 是就提供的服务向Marcum LLP支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 ，这些服务通常由Marcum LLP提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度中，Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审查我们10-Q表中包含的各个 期财务信息以及向美国证券交易委员会提交其他必要文件而提供的专业服务 总费用总额约为0美元和139,235美元。上述金额包括临时程序和审计 费用，以及审计委员会会议的出席情况。

与审计相关的 费用。审计相关费用包括为保险和相关服务开具的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的绩效 合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或法规以及有关财务会计和报告准则的咨询所不要求的 attest 服务。在 2021年3月8日至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum LLP 支付任何与审计相关的费用。

税收 费用。我们没有向Marcum LLP支付2021年3月8日至2021年12月31日期间 以及截至2022年12月31日的年度的纳税申报服务、规划和税务建议费用。

所有 其他费用。在2021年3月8日至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum LLP支付任何其他服务的费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在我们完成首次公开募股后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述 服务。自 成立我们的审计委员会以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低限度 例外情况除外，这些服务在 审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。 附录和财务报表附表

(a) 财务报表：

(b) 展品

项目 16。 10-K 表格摘要

没有。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

YOTTA 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Yotta 收购公司

对财务报表的意见

我们 审计了Yotta Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年3月8日（成立之初）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大 方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年3月8日（成立之初）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金 流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落持续关注

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更完整的 所描述的那样，如果公司无法在2023年4月22日营业结束之前完成业务合并，则 公司将停止除清算之外的所有业务。强制清算和随后 解散的日期，加上公司在清算 之前或延期之后是否有足够的流动性为运营提供资金的不确定性，这使人们对公司继续经营 企业的能力产生了实质性怀疑。附注1中也描述了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月10日

YOTTA 收购公司
资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

YOTTA 收购公司
操作声明

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

YOTTA 收购公司
股东赤字变动表

对于截至 2022 年 12 月 31 日的 年度

对于 来说，从 2021 年 3 月 8 日（开始生效）到 2021 年 12 月 31 日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

YOTTA 收购公司
现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

YOTTA 收购公司

财务报表附注