美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表单
对于
,财年已结束
要么
对于 ,从到的过渡期
委员会
文件编号:
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.
雇主 身份证号) |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的
电话号码,包括区号:
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(g)条注册的证券 :无。
按《证券法》第 405 条的定义,用复选标记指明
注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明
。
是的 ☐
用勾号指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了
1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内
一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内(或者在要求注册人
提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | |
☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。
2022 年 6 月 30 日,即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值
为 $
正如 2023 年 3 月 10 日的 一样,有 注册人普通股,面值0.0001美元,已发行且已流通。
文档 以引用方式纳入
没有。
YOTTA 收购公司
10-K 表的年度 报告
对于截至2022年12月31日的年度
页面 | ||||
第一部分 | 1 | |||
第 1 项。 | 商业 | 1 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 10 | ||
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 10 | ||
第 2 项。 | 属性 | 10 | ||
第 3 项。 | 法律诉讼 | 10 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 10 | ||
第二部分 | 11 | |||
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 11 | ||
第 6 项。 | [保留的] | 11 | ||
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 | ||
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | ||
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 16 | ||
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 16 | ||
项目 9A。 | 控制和程序 | 16 | ||
项目 9B。 | 其他信息 | 17 | ||
项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 17 | ||
第三部分 | 18 | |||
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 18 | ||
项目 11。 | 高管薪酬 | 24 | ||
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 24 | ||
项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 26 | ||
项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 27 | ||
第四部分 | 28 | |||
项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 28 | ||
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 30 |
i
转发 看上去的陈述
这份 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》以及 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。 本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述,包括 任何基本假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述,但缺少这些词并不意味着陈述 不是前瞻性的。例如,本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的以下陈述:
● | 完成我们最初的业务合并的能力; |
● | 在我们最初的业务合并后, 成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事,或者需要进行变动; |
● | 高管 和董事将时间分配到其他业务上,可能与我们的业务或批准 我们的初始业务合并存在利益冲突; |
● | 有潜力获得额外融资以完成我们的初始业务合并; |
● | 潜在目标企业池 ; |
● | 我们的高管和董事创造许多潜在投资机会的能力; |
● | 如果我们收购一家或多家目标企业作为股票, 的控制权可能会发生变化; |
● | 潜在的流动性和我们证券的交易; |
● | 使用 未存放在信托账户中的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益;或 |
● | 首次公开募股后的金融 业绩。 |
本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ,这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。除非适用的 法律可能要求,否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分
第 1 项。 商业
在 这份10-K表年度报告(“10-K表格”)中,提及 “公司” 和 “我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指Yotta Acquition Corporation。
概述
我们 是一家空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并,我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。尽管我们打算将重点放在高科技、区块链、软件和硬件、电子商务、社交媒体和其他通用 商业行业上,但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理 区域。
2022 年 4 月 22 日,我们完成了 1,000,000 个单位(“单位”)的首次公开发行(“首次公开募股”)。每个单位由一股普通股、 每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份可赎回的认股权证(“认股权证”)组成,该认股权证持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股,以及一项在完成后获得 十分之一(1/10)普通股的权利(“权利”)最初的业务合并的。这些单位的出售 价格为每单位 10.00 美元,总收益为 1 亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们完成了对Yotta Investment LLC(“保荐人”)313,500个单位(“私募单位”)的私募出售(“私募配售”)。 私募股与首次公开募股中出售的单位相同,但某些注册权和转让限制除外。 私有单位的持有人同意 (A) 将他们的内幕股份、私募单位所代表的私募股票(“私人 股份”)以及他们收购的任何公开股份投票支持任何拟议的业务合并,(B) 在以下情况下不对我们的公司注册证书提出修正案或投赞成票 ,该修正案将影响我们赎回 100% 公开股份的义务的实质内容或时机如果我们延长完成 业务的时间,我们不会在 9 个月(或最多 15 个月)内完成初始业务合并合并(如本报告所述)自首次公开募股结束之日起,除非我们向公众股东提供机会 在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股,以现金支付,等于当时存入信托账户的 总金额,包括信托账户中持有但先前未向我们发放 的资金所赚取的利息,用于除以支付特许经营税和所得税,按当时已发行的公开股票的数量计算,(C) 不赎回任何股票(包括 私有股),用于股东投票批准我们提议的初始业务 组合(或出售他们在与拟议初始业务合并有关的要约中持有的任何股份),或者投票 修改我们的公司注册证书中与我们在9个月内没有完成初始业务合并的情况下赎回 100% 公开股份的义务的实质或时间有关的条款(如果我们延长完成 一项业务的时间,则最长可达 15 个月合并(如本报告所述)自首次公开募股结束之日起,以及(D)如果业务合并未完成,则私募股无权按比例兑现信托账户中持有的资金的一部分。
在与首次公开募股有关的 中,承销商获得了额外购买多达1150,000个单位以支付超额配股的选择权, (“超额配售期权”)。2022年4月25日,承销商完全行使了超额配股权, ,2022年4月27日,承销商购买了1150,000个单位(“期权单位”),总收益为11,500,000美元。 在发行和出售期权单位的同时,公司完成了30,000个私募单位的私募出售 ,收购价为每单位10.00美元(“额外私有单位”),总收益为30万美元(“私人 配售收益”)。
结果 ,出售首次公开募股单位(包括超额配售期权)和 私人单位(包括期权单位)的净收益中共存入了为公司公众股东 的利益而设立的信托账户,该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC作为受托人维持。在规定的时间段内完成初始业务 合并,或者如果我们未在规定的 时间段内完成业务合并,则我们进入清算之前,除了用于支付任何纳税义务的利息收入外,信托持有的所有资金都不会从信托账户中释放 。2022 年 6 月 27 日,我们的普通股、认股权证和在首次公开募股中出售的单位所依据的权利开始在自愿基础上单独交易 。
1
商业 合并协议
2022 年 10 月 24 日,公司与内华达州公司 NaturalShrimp Incorporated(“目标”)、 公司 和内华达州公司(“合并子公司”)兼公司全资子公司 Yotta Merger Sub, Inc. 签订了 的合并协议(“协议”),根据该协议,合并子公司将与目标公司(“业务合并”)合并并与目标公司(“业务合并”)目标公司是业务合并中幸存的公司 ,并成为该公司的全资子公司。在业务合并方面,公司 将在通知公司时将其名称改为 “NaturalShrimp, Incorporated” 或目标公司指定的其他名称。 在业务合并结束时,公司将向目标公司的前证券持有人 发行1750万股普通股。企业合并结束后,如果目标公司在截至2024年3月31日和2025年3月31日的每个财年达到或超过两个年收入门槛中的任何一个,则目标的前证券持有人将有权额外获得 最多1,000,000股普通股。 完成业务合并后,如果公司在截至2024年3月31日的财年达到或超过15,000,000美元(根据其经审计的财务报表),则公司将向目标公司的前证券持有人 发行5,000,000股普通股。如果公司在截至2025年3月31日的财年达到或超过3,000,000,000美元的收入(根据其经审计的财务报表),则公司将向目标公司的前证券持有人发行5,000万股普通股。
在 中,如果公司或目标方因对方的违约而有效终止协议,则将向终止方支付300万美元 的分手费。
延长 完成业务合并和未偿本票的时限
2023年1月20日,公司向我们的保荐人发行了本金总额为57.5万美元的 无抵押本票,以换取其将该金额 存入公司的信托账户,以将其完成业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日。根据协议条款,目标公司支付了延期费的一半,而 公司支付了另一半。
2023年2月5日,公司向我们的保荐人发行了本金总额为25万美元的无抵押的 期票,以换取其将该金额存入公司的 运营账户,以满足公司的营运资金需求。该票据不计利息,将在公司完成 业务合并后到期。
最初的 业务合并
普通的
在我们完成业务合并之前,我们目前不从事也不会 从事任何实质性商业业务。我们打算利用来自首次公开募股的收益 和私募单位、我们的股本、债务或两者兼而有之的现金来实现我们的初始业务 合并。
2
选择 目标业务并构建我们的初始业务合并
在 执行我们初始业务合并的最终协议时, 必须遵守我们的管理团队的信托义务以及一个或多个目标企业的总公允市场价值 至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承保折扣和信托账户所得 所得收入的应缴税款)的限制,如下文 更详细地描述的那样在识别和选择潜在目标企业方面几乎不受限制的灵活性。 此外,我们私下筹集资金或通过与初始业务 合并相关的贷款筹集资金的能力不受限制。我们尚未为潜在的目标企业制定任何具体的属性或标准(财务或其他方面)。
对于 而言,如果我们影响与财务不稳定的公司或处于发展 或成长早期阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)的初始业务合并,我们可能会受到财务不稳定和早期阶段或潜在新兴成长型公司的 业务和运营中固有的许多风险的影响。财务状况不稳定的公司或处于早期阶段的公司的估值可能比计算成熟、稳定的公司更为复杂,我们 对这样一家公司的任何估值都将部分取决于其前景以及我们认为公司 成熟或稳定后业务将取得多大的成功。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险,但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。
目标业务的公平 市场价值
根据纳斯达克上市规则 ,在执行我们初始业务合并的最终协议 时,我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业的公允市场 总价值等于信托账户资金价值的至少80%(不包括任何递延承保折扣和信托账户所得收入的应缴税款 )进行,我们称之为80%的测试,尽管我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并,其公平性 市场价值大大超过信托账户余额的80%。如果我们不再在纳斯达克上市,则不需要 满足 80% 的测试。
6
缺乏 业务多元化
对于 在我们完成初始业务合并后的无限期内,我们的成功前景可能完全取决于 单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的 多个实体完成业务合并的实体不同,我们可能没有资源来实现业务多元化和降低 从事单一业务的风险。通过仅用一个实体完成我们最初的业务合并,我们缺乏多元化可能会:
● | 使 我们面临消极的经济、竞争和监管发展,其中任何或全部都可能对我们在初始业务合并后经营的 特定行业产生重大的不利影响,以及 |
● | 导致 依赖于单一运营业务的绩效,或者单一或有限数量的 产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
评估目标企业管理团队的能力有限
尽管我们仔细审查了目标业务 的管理团队,但我们对目标企业管理团队的评估可能并不正确。此外,未来的 管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外,在我们最初的业务合并之后,我们的高管和董事 在目标业务中的未来角色 仍有待确定。尽管 在我们最初的业务合并之后 ,我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理层或咨询职位,但在我们最初的业务 合并之后,他们不太可能全职处理我们的事务。此外,只有当 他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判,他们才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行,并可能规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务以 现金付款和/或我们的证券形式获得补偿。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标业务的动机,但 他们在我们最初的业务合并完成后留在公司的能力将不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外,我们的高管和董事 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
在 最初的业务合并之后,我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。 我们可能无法招聘额外的经理,或者我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。
竞争
在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标 业务时,我们已经并将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体 的激烈竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金, 和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟,在识别 和直接或通过关联公司进行业务合并方面拥有丰富的经验。此外,这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的财务、技术、 人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。 这种固有的限制使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外,在达成业务合并协议时, 我们收购公允市场价值至少等于信托账户价值的80%(不包括 任何应缴税款)的目标企业或企业,以及我们有义务支付与行使赎回权的 公共股东有关的现金,可能不会被某些目标企业积极看待。这些因素中的任何一个 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
8
设施
我们 目前将主要行政办公室设在美洲大道 1185 号,纽约 301 套房,纽约 10036。这个空间 的费用为每月1万美元,将支付给Yotta Investment LLC。我们认为,我们目前的办公空间加上其他可供执行官使用的办公室 空间,足以满足我们目前的运营。
员工
我们有两名执行官。他们没有义务在 上花费任何特定的时间来处理我们的事务,只打算将他们认为必要的时间花在我们的 事务上。他们在任何时间段内花费的时间都会有所不同,具体取决于目标企业是否被选中 业务合并以及公司所处的业务合并过程阶段。我们目前希望我们的执行官 花在他们合理认为是我们业务所必需的时间(从每周只有几个小时 到大部分时间不等)。在业务合并完成之前,我们不打算雇用任何全职员工。
定期 报告和经审计的财务报表
我们 已根据《交易法》注册了我们的单位、普通股、认股权证和权利,并有报告义务,包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求,我们的年度 报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。
我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表,作为发送给股东的任何代理招标材料 或要约文件的一部分,以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 根据国际会计准则理事会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行调节。我们将 确定为潜在业务合并候选人的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果无法满足此要求 ,我们可能无法完成与拟议目标业务的初始业务合并。
《萨班斯-奥克斯利法案》将要求我们 对截至2022年12月31日的财政年度的财务报告的内部控制进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其对财务报告的内部 控制是否充分的规定。对任何此类实体的财务报告进行内部控制以实现 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》,可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。
我们 是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司,将在长达五年的时间内保持这种状态。但是,如果我们在三年内发行的不可转换 债务或我们的总收入超过10.7亿美元,或者 非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元,我们将从下一个财年起不再是 是一家新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司,根据《就业法》第107 (b) 条,我们选择利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期,遵守 新的或修订后的会计准则。
潜在的 冲突
直接或间接拥有我们证券的管理团队成员 在确定特定的 目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适企业时可能存在利益冲突。此外,如果目标企业将保留或辞职 作为有关我们初始业务 合并的任何协议的条件,则我们的每位高管和 董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
9
我们的 高管和董事已同意向我们提供所有目标商机,这些商机的公允市场价值至少为信托账户中持有的 资产的80%,但须遵守他们可能承担的任何信托或合同义务。正如” 中更全面地讨论的那样董事、 执行官和公司治理 — 利益冲突,” 如果我们的任何高管或董事意识到 的初始业务合并机会可能对他负有信托或合同义务的任何实体具有吸引力, 他可能需要在向我们提供此类初始企业 合并机会之前向该实体提供此类初始业务合并机会。有关我们管理层 团队先前存在的相关信托义务或合同义务的更多信息,请参阅标题为 “” 的部分董事、执行官和公司治理-利益冲突.”
法律 诉讼
目前没有针对我们或我们的管理团队 任何成员以此身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。
第 1A 项。 风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
项目 1B。 未解决的员工评论
不适用。
第 2 项。 属性
我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的主要行政办公室 位于纽约州纽约美洲大道 1185 号 301 套房。我们认为,我们目前的办公空间,加上原本 可供执行官使用的其他办公空间,足以满足我们目前的运营。
第 3 项。 法律诉讼
我们 目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律 诉讼、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用 。
10
第二部分
第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们的 单位于 2022 年 4 月 20 日开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易,代码为 “YOTAU”。包含这些单位的普通股票 股票、认股权证和权利于2022年6月27日在纳斯达克开始单独交易,代码分别为 “YOTA”、 “YOTAW” 和 “YOTAR”。
记录持有者
截至2022年12月31日,我们的普通股有六名登记持有人 ,两名单位的登记持有人,一名单独交易的认股权证的登记持有人,还有一名单独交易权登记持有人 。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的。
分红
迄今为止,我们 尚未支付任何普通股现金分红,也不打算在初始业务合并完成 之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益(如果有 )、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况。此时,业务合并后的任何股息 的支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会 目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会 预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外,我们的董事会目前没有考虑 ,预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外,如果我们负有任何债务,我们 申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。
证券 获准根据股权补偿计划发行
没有。
近期 未注册证券的销售
2022年4月22日,在首次公开募股结束的同时,我们向保荐人以每只私募单位10.00美元的价格共出售了313,500个私募单位 ,总收益为313.5万美元。私有单位与 首次公开募股中出售的单位相同,唯一的不同是:(a) 私募单位和标的证券在我们的初始业务合并完成之前不可转让、可转让或出售 ,除非向允许的受让人出售;(b) 私募股权证,只要 由初始购买者或其允许的受让人持有,(i) 不会被赎回(ii)可由我们行使, 持有人可以在无现金的基础上行使,并且(iii)将有权获得注册权。
2022 年 4 月 27 日,在超额配股权行使结束的同时,我们完成了向保荐人额外出售总计 30,000 个 的私募单位,收购价格为每个私募单位 10.00 美元,产生了 300,000 美元 的总收益。私人单位是根据 第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免发行的。
在2022年4月22日、 和2022年4月27日首次公开募股中出售单位以及私募单位的净收益中,共计1.15亿美元存入了作为受托人的大陆股票转让与信托公司在北卡罗来纳州摩根大通银行为公司公众股东 的利益而设立的信托账户。
发行人和关联买家购买 股权证券
没有。
第 6 项。 精选财务数据
由于 是一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
11
第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的 财务报表及相关附注一起阅读。10-K表年度报告的财务报表和补充数据” 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素, 包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”,“第1A项” 中列出的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方。
概述
我们 是一家空白支票公司,于 2021 年 3 月 8 日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一个或多个 目标业务进行合并、股票 交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并,我们在此处将其称为 “初始业务合并”。尽管我们打算专注于 以及全球高科技、区块链和其他一般商业行业的目标业务,但我们为确定潜在的 目标业务所做的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用来自首次公开募股(“IPO”)和私募单位私募的 收益、我们的证券、债务或 现金、证券和债务组合所得的现金,来实现我们的初始业务合并。
我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成 业务合并的计划会成功。
2022 年 10 月 24 日,公司、内华达州的一家公司 NaturalShrimp Incorporated(“目标”)和内华达州公司(“Merger Sub”) 和该公司的全资子公司 Yotta Merger Sub, Inc. 签订了合并协议(“协议”),根据该协议,Merger Sub 将与目标公司合并并入目标(“业务合并”)(“业务合并”)该企业 合并后幸存的公司,成为该公司的全资子公司。公司董事会一致 (i) 批准了 ,并宣布该协议、业务合并及其所设想的其他交易是可取的,(ii) 决定建议 批准该协议及相关事宜。在业务合并结束时,公司 将向目标公司的前证券持有人发行1,750万股普通股。如果公司或目标方 因对方的违约而有效终止协议,则将向终止方支付300万美元的分手费。
拟议的业务合并前提是 满足惯例成交条件,包括公司 必须向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的有效性,需要纳斯达克的批准,以及拟议交易和协议获得公司和目标公司多数股东的批准。
2023年1月20日,公司向保荐人发行了本金总额为57.5万美元的 无抵押本票,以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户 ,以将公司完成业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日。根据协议条款,目标公司支付了延期费的一半,而公司支付了 的另一半。
2023年1月20日,公司向信托账户存入了115万美元(相当于每股可赎回普通股0.10美元),将完成业务合并 的时间延长三个月,至2023年4月22日。
2023年2月5日,公司向我们的保荐人发行了本金总额为25万美元的无抵押本票 ,以换取其将该金额存入公司的 运营账户,以满足公司的营运资金需求。该票据不计利息,将在公司完成 业务合并后到期。
操作结果
迄今为止,我们 既没有参与任何业务,也没有创造任何营业收入。从成立到 2022 年 12 月 31 日 ,我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股和初始业务合并做准备和完成所必需的活动。 我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。
12
我们 预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入。我们预计,我们 将因成为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)、 以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用而承担的费用增加。
在截至2022年12月31日的年度中,我们的净收入为145,189美元, 其中包括约1,020,741美元的一般和管理费用产生的约1,196,341美元的亏损,特许经营 税支出为175,600美元,由约1,651,461美元的有价证券所得利息所抵消;该年度的所得税支出为309,931美元。
在2021年3月8日(初期)至2021年12月31日期间 ,我们的净亏损为11,769美元,来自一般 和管理费用1,189美元,特许经营税支出为10,580美元。
流动性 和持续经营
2022年4月22日,公司完成了1,000万个单位的首次公开募股(不包括承销商在首次公开募股中行使超额配股权 ),发行价为每单位(“公共单位”)10.00美元,总收益为 1亿美元。在首次公开募股的同时,公司以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了313,500个单位(“私募单位”) ,总收益为313.5万美元。私有单位与首次公开募股中出售的单位相同,只是 私募股权证是不可赎回的,可以在无现金基础上行使,只要它们继续由其初始购买者或其允许的受让人持有 。
我们 向首次公开募股的承销商授予了45天的期权,允许他们额外购买多达150万个单位,以支付超额配股(如果有)。 2022年4月27日,承销商完全行使了超额配股权,以每单位10.00美元的价格额外购买了150万个单位(“超额配股 单位”),总收益为15,000,000美元。在完成超额配股 单位的同时,公司以每个 私有单位10.00美元的价格向赞助商又完成了总计30,000个私有单位的出售,总收益为30万美元。
在 首次公开募股和私募配售(包括超额配售单位和超额配股私人单位)之后,共向设在美国的信托账户( “信托账户”)存入了总额为1.15亿美元的信托账户,该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人持有,将仅投资于到期日为的美国 政府国库券不超过 185 天,或者在符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金中1940 年,经修订,仅投资于美国政府的直接国库债务。
截至2022年12月31日的 ,我们在信托账户中持有的有价证券为116,651,461美元。 信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至 2022 年 12 月 31 日,我们没有提取信托 账户赚取的任何利息来缴税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标企业, 来支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务 合并的对价,则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金。 此类营运资金可以以多种方式使用,包括继续或扩大目标业务的运营, 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外可用的 资金不足以支付此类费用,则此类资金也可以用于 偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。
截至2022年12月31日,我们在信托账户外有235,864美元的现金,营运资金赤字为301,331美元(不包括应缴的所得税和特许经营税)。2023 年 2 月 5 日,我们向我们的赞助商发行了本金总额为 250,000 美元的无抵押 期票,以满足我们的营运资金需求。该票据不计利息,将在公司完成业务合并后到期。由于在2022年1月20日向信托账户 存入了115万美元,从首次公开募股结束起,公司有12个月(如果延长完成业务合并的时间则最长为15个月) 完成业务合并。目前尚不确定此时我们能否完成业务合并 。如果在此日期之前未完成业务合并,则将进行强制性清算并随后解散。
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公司已经承担并预计将继续承担巨额专业成本,以保持上市公司的身份,并为完成业务合并而承担 巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资 才能完成业务合并,或者因为公司有义务在完成业务合并 后赎回大量公开股票,在这种情况下,公司可能会发行与此类业务 合并有关的额外证券或承担与此类业务 合并相关的债务。此外,如果公司无法在合并期内(在 2023 年 4 月 22 日之前)完成业务合并,公司董事会将着手开始自愿清算,从而正式解散 公司。无法保证公司完成业务合并的计划会在合并 期内取得成功。因此,管理层确定,这种额外条件也使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
非平衡表 表单安排
我们 没有债务、资产或负债,自2022年12月31日起,这将被视为资产负债表外的安排。我们 不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,后者通常被称为 可变利益实体,建立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排,没有建立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同 义务
管理 服务协议
我们于2022年4月19日签订了一项行政服务协议 ,该协议于2022年4月19日开始,当时我们完成了业务合并并进行了清算, ,要求每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持。但是,根据该协议的条款 ,保荐人同意推迟支付此类月费。任何此类未付金额将在不计息 利息的情况下累计,并且应不迟于初始业务合并完成之日到期支付。
承保 协议
首次公开募股结束后, 向承销商支付了现金承保折扣,相当于首次公开募股总收益的2.0%,即230万美元。此外,承销商将有权 获得相当于首次公开募股总收益的3.5%的递延费,或4,025,000美元,这笔费用将仅在我们完成业务合并时从信托账户 中持有的金额中支付,但须遵守承销协议的条款。
第一次拒绝的权利
我们 授予Chardan在公司业务合并完成之日起18个月内 优先拒绝担任账簿管理人的权利,其经济比例至少为30%,或者,对于 “三手” 交易 20%,用于未来任何和所有公募股权和私募股权和债券发行
关键 会计政策
根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日申报的资产和负债金额、 披露的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
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普通的 股票可能被赎回
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480 “区分负债与权益” 中的指导,对可能进行转换的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债 工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权 的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不确定事件时需要赎回,而不仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们普通的 股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为是我们无法控制的,并且可能会在未来 发生不确定事件。因此,可能赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益,不在我们简明资产负债表的 股东权益部分之外。我们在赎回价值发生变化时立即予以确认 ,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加 或减少将受到额外实收资本费用或 累积赤字的影响,如果额外实收资本等于零。
认股证
我们 根据对认股权证具体 条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)480《区分负债与权益》(“ASC 480”)和ASC 815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)中适用的权威指导,将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义 ,以及认股权证是否符合ASC 815对股票分类的所有要求,包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净 现金结算” 等股票分类的条件。这项 评估需要运用专业判断,在认股权证发行时以及在认股权证未兑现期间的后续每个季度 期结束日开始进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时记作额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证, 认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。我们确定 ,在进一步审查拟议的认股权证协议形式后,管理层得出结论,根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募股权证 符合股权会计处理资格。
每股净收益(亏损)
我们 遵守FASB ASC 260(每股收益)的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是 将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公募股 被视为可按公允价值赎回,并且按公允价值赎回并不构成与其他 股东不同的分配,因此在计算每股净收益(亏损)时,可赎回和不可赎回的普通股被列为一类股票。 在计算摊薄后每股收益(亏损)时,公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的合计购买11,843,500股股票的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于 未来事件的发生。然后,我们根据 可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数量按比例分配净收益(亏损)。
提供 费用
我们 遵守ASC 340 10 S99 1和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。 发行成本主要包括截至资产负债表日期 发生的承保、法律、会计和其他费用,这些费用与首次公开募股直接相关,在首次公开募股完成后记入股东权益。我们根据公共股票和公共权利的相对公允价值在公共股票和公共权利之间分配发行 成本。
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最近的 会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《会计准则更新》(“ASU”) 2020-06《带有转换和其他期权的债务——债务(副主题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约(副主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了 当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型,并简化了 与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针,包括要求对 所有可转换工具使用if转换法。修正案对小型申报公司在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层 认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表产生 重大影响。
项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
第 8 项。 财务报表和补充数据
我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。
第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。 控制和程序
披露控制是设计的 程序,目的是确保在我们根据《交易法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括 首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
按照 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,对披露 控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。他们得出结论, 我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效,因为我们的控制 环境存在重大缺陷,导致对专业费、所得税和特许经营税会计的监督不足。
我们 发现,截至2022年12月31日,财务报告内部控制的设计或运作存在缺陷, 这可能会对公司记录、处理、汇总和报告中期财务数据的能力产生不利影响。我们 得出的结论是,我们对财务报告的内部控制无效,如下所示。
a. 我们在记录保存、资产保管和授权控制方面缺乏足够的职责分离 。
b. 我们缺乏防止 未经授权访问我们的总账的控制措施,包括记录日记账分录的能力,包括记录和/或修改 日记账分录的能力。
c. 我们对批准关联方交易的控制 的设计无效,包括要求提供 业务目的和差旅费有效性的同期文件。
d. 我们对应计费用准备 的控制,包括区分合同负债和或有负债以及通过财务结算流程发现费用 应计费用错误的能力,均无效
e. 我们的 审计委员会的监督不力。
根据美国证券交易委员会法规的定义,重大弱点是财务报告内部控制存在缺陷或缺陷的组合 ,因此很有可能无法及时防止或发现公司 年度或中期财务报表的重大错报。鉴于这一重大弱点,我们在必要时进行了额外的 分析,以确保我们的财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则编制的。
管理层计划通过加强我们的流程来纠正重大弱点 ,以确定和适当应用适用的会计要求,并加强我们 人员和我们就会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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管理层的 关于财务报告内部控制的报告
这份 10-K表年度报告不包括管理层对财务 报告内部控制的评估报告,也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告,这是因为美国证券交易委员会规则 为新上市公司规定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
除了 与上述重大弱点有关的补救措施外,我们在截至2022年12月31日的财年 对财务报告(该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条)的内部控制 没有发生任何变化,这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
项目 9B。 其他信息
没有。
项目 9C。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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第三部分
项目 10。 董事、执行官和公司治理
下表列出了截至本年度报告发布之日有关我们的董事和执行官的信息。
姓名 | 年龄 | 位置 | ||
Hui Chen | 51 | 主管 执行官兼董事 | ||
Robert L. Labbe | 63 | 主管 财务官兼董事 | ||
布兰登 米勒 | 60 | 独立 导演 | ||
Daniel M. McCabe | 73 | 独立 导演 | ||
迈克尔 Lazar | 39 | 独立 导演 |
Hui Chen 自 2021 年 12 月起担任我们的首席执行官兼董事。陈先生是计算机 科学和法律领域的跨行业专家。陈先生于2012年创立了总部位于纽约的Hui Chen & Associates, PC 的律师事务所。陈先生的 执业重点是专利申请、版权侵权和其他一般知识产权事务。陈先生自 2019 年 9 月起还担任霍夫斯特拉大学的兼职 教授,在那里他用Visual C++教授多门本科计算机科学编程课程 。在加入霍夫斯特拉大学之前,陈先生在2000年至2018年期间在约翰·杰伊刑事司法学院、 佩斯大学、图罗学院和圣弗朗西斯学院担任兼职副教授,并于2011年12月至2017年12月在理工学院 研究所担任技术职业的全职教授。在 2012 年成立律师事务所之前,陈先生曾在多家财富 500 强公司工作 。2008 年 2 月至 2015 年 5 月,陈先生在 eBay, Inc. 担任甲骨文开发人员。 Chen 先生在 IBM Global Services 工作,在 2007 年 11 月至 2008 年 3 月期间,他是专门为国土安全部检查应用程序设计和构建数据库和后端流程 的后端开发人员,并在 1998 年 3 月至 2004 年 5 月期间担任程序员分析师。 陈先生还在 2005 年 6 月至 2008 年 2 月期间在 MultiPlan Inc. 担任技术主管,参与设计 新的应用程序系统,并与外部供应商合作,使用 Java 和 Oracle PL/SQL 对新系统进行编码和实现。在 之前,陈先生于 2004 年 1 月至 2005 年 6 月在百事可乐公司工作,在那里他设计、编码、实施和记录 增长预测系统,并开发了自动采购系统。陈先生于 1992 年获得上海交通大学机械工程 学士学位,1997 年获得技术职业学院暖通空调学士学位,2000 年获得佩斯大学计算机科学理学硕士 学位,2010 年获得叶希瓦大学卡多佐法学院法学博士学位。 我们相信,陈先生获得联系人和消息来源,包括高科技公司和法律联系人,将使 我们能够创造收购机会并找到合适的收购候选人。
Robert L. Labbe自 2021 年 12 月起担任我们的首席财务官兼董事。Labbe 先生是一位房地产资深人士,也是真正的 房地产金融律师,在加利福尼亚和纽约执照,拥有超过三十 (30) 年的房地产经验。自2010年1月以来,拉贝先生还 担任房地产顾问公司MCAP Realty Advisors, LLC的经理。2012 年 3 月至 2021 年 12 月,Labbe 先生担任房地产开发公司 Global Premier Development Inc. 和 Global Premier America, LLC 的 总法律顾问。2003年5月至2007年12月,拉贝先生是批发贷款机构Lenders Direct Capital及其零售子公司Lenders Republic Financial(一家全国性抵押贷款银行)的联合创始人、总法律顾问兼董事总经理。2003 年 1 月至 2007 年 12 月,Labbe 先生还是加利福尼亚商业和房地产律师事务所马自达巴特勒律师事务所的联合创始人兼合伙人。Labbe 先生与他人共同创立了 First Allegiance Financial,这是一家全国性的专业金融公司,他在 1996 年 9 月至 1998 年 12 月期间担任该公司的总裁 兼董事长。1997年,First Allegiance Financial被金融 控股公司城市控股公司以约2200万美元的价格收购。Labbe 先生分别于 1982 年和 1983 年获得麦吉尔大学民法学士学位(BC.L.)和法学学士学位(LL.B.)。1978 年,Labbe 先生还获得了 Collegiale 圣劳伦斯学院(魁北克)文凭。自1990年以来,Labbe先生是加州房地产部的持牌经纪人。Labbe 先生还持有加州大学尔湾分校扩展轻型建筑与开发管理项目证书。我们认为,Labbe先生有资格 担任我们的董事会成员,这要归功于他的企业家精神和在房地产行业的丰富经验。
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布兰登米勒 自 2023 年 4 月起担任我们董事会的独立 董事。自2015年1月以来,米勒先生一直是康涅狄格州一家房地产管理 公司Aspect Property Management LLC的管理合伙人。在加入Aspect Property Management LLC之前,米勒先生从2005年1月到2015年1月在私营和公共部门咨询公司Matté & Company工作了十年, 在那里提供高管招聘、战略规划、领导力和企业咨询服务。2003 年至 2005 年,米勒先生在企业餐饮公司 Corporate Dining Solutions 担任公司财务总监 。米勒先生目前是社区 协会 (CMCA) 的认证经理和协会管理专家 (AMS)。米勒先生于 1986 年获得布里奇波特大学 金融学学士学位,并于 1980 年至 1983 年在北卡罗来纳州立大学学习机械工程。我们相信 米勒先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在房地产和商业 咨询行业拥有丰富的经验。
丹尼尔·麦凯布自 2023 年 4 月起担任我们董事会的独立 董事。自1985年以来,麦凯布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合伙人,该合伙企业专注于 房地产投资和管理。自1982年以来,麦凯布先生还是康涅狄格州一家通用 执业律师事务所丹尼尔·麦凯布有限责任公司的创始成员。在此之前,麦凯布先生于1976年以合伙人身份加入布伦南、迪希特和布伦南律师事务所,并于1982年成为合伙人。1974年至1976年,麦凯布先生在斯坦福 担任高等法院助理书记员,开始了他的法律生涯。McCabe 先生于 1971 年获得布里奇波特大学经济学学士学位,1974 年获得圣约翰大学法学院法学博士 学位。我们认为,由于麦凯布先生的法律经验、人脉和人际关系,他有资格担任我们的董事会 成员。
迈克尔·拉扎尔自 2023 年 4 月起担任我们董事会的独立董事 。拉扎尔先生在指导公司发行人向美国证券交易委员会提交监管文件 方面拥有超过14年的经验。拉扎尔先生于2020年10月创立了提供全方位服务的金融印刷商Empire Filings,此后一直担任该公司的主管 执行官。2019年4月至2020年10月,拉扎尔先生担任Adorbs, Inc. 的首席执行官,该公司是一家在场外交易市场上市的有机服装公司 。在此之前,拉扎尔先生于2016年8月至2020年10月在提供全方位服务的金融 印刷商S2 Filings工作。2006年8月至2016年8月,拉扎尔先生在Vintage Filings开始了他在金融打印机行业的职业生涯, 是一家提供全方位服务的金融印刷商,也是PR Newswire的一个部门。Lazar 先生于 2004 年获得布鲁克林学院的经济学学士学位 。我们认为,由于拉扎尔先生在业务管理方面的经验,他有资格担任我们的董事会成员 。
导演 独立性
纳斯达克 要求我们的董事会多数成员必须由 “独立董事” 组成。目前,根据纳斯达克上市规则,布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布、 和迈克尔·拉扎尔都将被视为 “独立董事”。纳斯达克上市规则通常将 定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人, 在公司董事会看来, 会干扰董事在执行 时行使独立判断力董事的职责。我们的独立董事将定期举行会议,只有独立 董事出席。
只有获得大多数独立董事的批准,我们 才会进行业务合并。此外,我们只会 与我们的高管和董事及其各自的关联公司进行交易,这些交易对我们的有利条件不低于 从独立方获得的条件。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数 无利害关系的独立董事的批准。
审计 委员会
根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,审计委员会必须有三名成员,他们都必须独立 。我们成立了董事会审计委员会,由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布、 和迈克尔·拉扎尔组成,根据纳斯达克的上市标准,他们都是独立董事。布兰登·米勒是审计委员会的主席 。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定,包括但不限于 :
● | 审查 并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表,并向董事会 建议是否应将经审计的财务报表包含在我们的10-K表格中; |
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● | 与管理层和独立审计师讨论 重大财务报告问题以及与编制 财务报表有关的判断; |
● | 与管理层讨论 重大风险评估和风险管理政策; |
● | 监测 独立审计师的独立性; |
● | 根据法律要求,核实 主要负责审计的领导(或协调)审计伙伴和负责 审查审计的审计合伙人的轮换情况; |
● | 审查 并批准所有关联方交易; |
● | 查询 并与管理层讨论我们对适用法律和法规的遵守情况; |
● | 预先批准 所有审计服务和允许我们的独立审计师提供非审计服务,包括所提供的 服务的费用和条款; |
● | 任命 或更换独立审计师; |
● | 确定 对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层与 独立审计师在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
● | 制定 程序,用于接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制 或涉及我们财务报表或会计政策重大问题的报告的投诉;以及 |
● | 批准 偿还我们的管理团队在确定潜在目标企业时产生的费用。 |
Financial 审计委员会专家
根据纳斯达克上市标准, 审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具有财务知识” 定义为能够 阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外,我们必须向纳斯达克证明,委员会拥有并将继续拥有至少一名成员,该成员具有金融或会计领域的过往工作经验 、必要的会计专业认证或其他导致 个人财务复杂程度的类似经验或背景。根据美国证券交易委员会的规章制度,董事会已确定布兰登·米勒有资格成为 “审计 委员会财务专家”。
提名 委员会
我们 成立了董事会提名委员会,由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布和迈克尔·拉扎尔组成, 根据纳斯达克的上市标准,他们都是独立董事。迈克尔·拉扎尔是提名委员会主席。 提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。 提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。
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甄选董事候选人的指导方针
提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定提名人选:
● | 是否应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就; |
● | 应具备必要的智力、教育和经验,以便为董事会做出重大贡献,并将 一系列技能、不同的视角和背景带入董事会的审议;以及 |
● | 是否应该具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的坚定奉献精神 |
提名委员会在评估个人的董事会成员候选资格时,将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业水平有关的许多资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质,例如财务或会计经验,以满足不时出现的特定董事会需求, 还将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛而多样的董事会成员。提名 委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。
薪酬 委员会
我们 成立了董事会薪酬委员会,由布兰登·米勒、丹尼尔·麦凯布和迈克尔 拉扎尔组成,根据纳斯达克的上市标准,他们都是独立董事。丹尼尔·麦凯布是薪酬 委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定的薪酬委员会的职责包括但不限于 :
● | 审查 并每年批准与我们的首席执行官和首席财务官 薪酬相关的公司目标和目的,根据此类目标和目的 评估我们的首席执行官和首席财务官的业绩 ,并根据此 评估确定和批准首席执行官和首席财务官的薪酬(如果有); |
● | 审查 并批准我们所有其他执行官的薪酬; |
● | 审查 我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施 并管理我们的激励性薪酬基于股权的薪酬计划; |
● | 协助 管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求; |
● | 批准 为我们的执行官 和员工提供的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排; |
● | 制作 一份关于高管薪酬的报告,以纳入我们的年度委托书;以及 |
● | 审查、 评估和建议对董事薪酬进行适当修改。 |
章程规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议,并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是,在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前, 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。
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道德守则
我们 通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德守则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的 商业和道德原则。
利益冲突
投资者 应注意以下潜在的利益冲突:
● | 我们的高管和董事不必全职处理我们的事务,因此,他们在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突 。 |
● | 在 的其他业务活动过程中,我们的高管和董事可能会意识到投资和商机 ,这些机会可能适合介绍给我们的公司以及他们所关联的其他实体。我们的高管 和董事在决定应向哪个实体提供特定的商机时可能存在利益冲突。 |
● | 我们的 高级管理人员和董事将来可能会与从事与我们公司打算开展的业务相似的业务 活动的实体,包括其他空白支票公司。 |
● | 除非 我们完成了最初的业务合并,否则我们的高管、董事和内部人士将无法获得任何自付 支出的报销,前提是此类费用超过了未存入信托账户 的可用收益和可能作为营运资金发放给我们的信托账户的利息收入金额。 |
● | 只有在我们的初始业务合并 成功完成后,我们的高管和董事实益拥有的 内幕股票才会从托管中解冻。此外,如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并, 我们的高管和董事将无权获得信托账户中持有的与其任何内幕 股票或私人单位有关的任何款项。此外,我们的内部人士(和/或他们的指定人员)已经同意,在我们完成初始业务合并之前,他们不会出售或 转让私人单位。出于上述原因,我们的董事会在确定特定目标企业是否是实现我们最初的 业务合并的合适企业时可能存在 利益冲突。 |
一般而言,在以下情况下,根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机 :
● | 公司可以在财务上抓住这个机会; |
● | 机会在公司的业务范围内;以及 |
● | 有机会不引起公司注意对公司及其股东不公平。 |
因此,由于存在多个企业 隶属关系,我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商机方面可能负有类似的法律义务。此外,我们的公司注册证书规定,在适用公司机会原则 会与 可能承担的任何信托义务或合同义务发生冲突的情况下,该原则不适用于我们的任何高管或董事。为了最大限度地减少 可能因多个附属机构而产生的潜在利益冲突,我们的高管和董事(独立董事除外)同意在向任何其他个人或实体陈述之前 向我们提供任何收购目标业务的合适机会供我们考虑,直至以下较早者为止:(1) 我们完成初始业务合并以及 (2) 12 个月(或最多 15 个月),如适用)自首次公开募股结束起。但是,本 协议受该高管或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此,如果他们中的任何人意识到适合他或她事先存在信托或合同义务的实体 的业务合并机会,他或她将履行信托或合同义务 ,向该实体提供此类业务合并机会,并且只有在该实体拒绝机会时才将其提供给我们。但是,我们 认为我们的高管和董事先前存在的信托义务或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力,因为在大多数情况下,关联公司是由高级管理人员或董事控制 的紧密控股实体,或者关联公司业务的性质不太可能发生冲突。
22
下表汇总了我们的高管和董事当前先前存在的信托或合同义务:
个人的姓名 | 关联公司的名称 | 实体的 业务 | 隶属关系 | |||
Hui Chen | Law 陈辉律师事务所,PC | 法律 事务所 | 合作伙伴 | |||
霍夫斯特拉 大学 | 教育 | 兼职 教授 | ||||
Robert L. Labbe | MCAP Realty Advisors, LLC | Real 房地产咨询服务 | ||||
布兰登 米勒 | Aspect 物业管理有限责任公司 | 真的 房地产 | 合作伙伴 | |||
Daniel M. McCabe | Daniel M. McCabe, LLC | 法律 事务所 | 合作伙伴 | |||
1200 夏日街头协会 | 真的 房地产 | 管理 合作伙伴 | ||||
迈克尔 Lazar | Empire 申报 | 金融 打印机 | 主管 执行官 |
我们的 内部人士已同意将他们持有的任何普通股投票支持我们的初始业务合并。此外,他们 已同意,如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并,他们将放弃各自收取信托账户中持有的与其内幕股份和 私募股有关的任何金额的权利。但是,如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股 ,如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并,但不同意 在完成初始业务合并时赎回此类股票,他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额 的份额。
我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准 ,或者在交易中没有 权益的董事会成员,无论哪种情况,他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问,费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的这种 交易所能获得的条款,否则我们 不会进行任何此类交易。
为进一步最大限度地减少利益冲突,我们已同意不完成与与我们的任何高管、董事或内部人士有关联 的实体的初始业务合并,除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司的意见,从财务角度来看 业务合并对我们的无关联股东是公平的,以及 (ii) 大多数 的无利益和独立董事的批准(如果我们当时有的话)。此外,在任何情况下,我们的内部人士或我们管理团队的任何 成员在完成我们的初始业务合并之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务(不管 是什么类型的交易)之前,都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似的报酬。
第 16 (a) 条 受益所有权申报合规性
经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实际拥有我们注册类别股权证券10%以上的人员向美国证券交易委员会提交所有权初步报告 以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定,这些执行官、 董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16(a) 表格的副本。
仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述,我们认为,在 2022 年,我们的董事、执行官和 百分之十的股东遵守了第 16 (a) 条的所有申报要求。
23
项目 11。 高管薪酬
就业 协议
我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议,也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。
高管 高管和董事薪酬
我们的高管或董事没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿,只是在首次公开募股之前 高级管理人员和董事共认购了16,666股普通股。除本报告其他部分所述外,对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并完成之前或与之相关的服务 ,我们不会向我们的创始人或其各自的关联公司支付任何形式的报酬 ,包括发现费和咨询费,包括发现费和咨询费。 此外,我们的高管、董事或其各自的关联公司将获得报销 与代表我们开展的活动(例如确定潜在目标企业和对合适的 业务合并进行尽职调查)相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人或其关联公司支付的所有款项。
完成我们的初始业务合并后,合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费 或管理费。在当时所知的范围内,所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。 我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或 管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,此类薪酬的金额不太可能公布,因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。向 支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会 或由董事会中大多数独立董事决定或建议董事会决定。
在 进行业务合并后,在我们认为必要的范围内,我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层 团队。我们无法向您保证,我们将有能力招聘更多的经理,也无法向您保证其他经理 将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验。
项目 12。 某些受益所有人的安全所有权以及管理层和相关股东事务
下表列出了有关我们有表决权证券实益所有权的某些信息 ,这些人是 截至2023年3月7日我们已发行和流通普通股的5%以上的受益所有人,(ii)我们的每位高级管理人员和董事,以及(iii)我们所有高管和 董事作为一个整体。
除非另有说明,否则我们认为表中提及的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下 表并未反映行使认股权证或转换权利时可发行的任何普通股的实益所有权记录, 因为认股权证在2023年3月7日后的60天内不可行使,并且这些权利在2023年3月7日后的60天内不可兑换。
24
受益所有人的姓名和地址(1) | 的金额和
性质 有益 所有权 | 近似 的百分比 太棒了 普通股 | ||||||
陈慧(2) | 3,201,833 | 21.75 | % | |||||
罗伯特·拉贝 | 6,667 | * | ||||||
布兰登米勒 | 3,333 | * | ||||||
迈克尔·拉扎尔 | 3,333 | * | ||||||
丹尼尔·麦凯布 | 3,333 | * | ||||||
所有现任董事和执行官合而为一(五人) | 3,218,499 | 21.87 | % | |||||
Yotta 百分之五的持有者 | ||||||||
Yotta 投资有限责任公司(2) | 3,201,833 | 21.75 | % | |||||
Polar 资产管理合作伙伴公司(3) | 1,375,139 | 9.34 | % | |||||
MMCAP International Inc.(4) | 925,000 | 6.28 | % | |||||
Boothbay 基金管理有限责任公司(5) | 925,000 | 6.28 | % | |||||
萨巴资本管理有限责任公司(6) | 900,012 | 6.11 | % | |||||
ATW SPAC 管理有限责任公司(7) | 925,000 | 6.28 | % |
* | 小于 1%。 |
(1) | 除非另有说明, 以下每个实体或个人的营业地址均为 c/o Yotta Acquition Corporation,位于美洲大道 1185 号, Suite 301,纽约 10036。 |
(2) | Yotta Investment LLC是特拉华州的一家有限责任公司,也是我们的发起人,由陈陈女士控制,陈女士是我们的首席执行官兼董事陈辉先生的妻子。 |
(3) | 根据根据加拿大安大略省法律注册的Polar Asset Management Partners Inc. 提交的附表13G ,该公司是开曼群岛豁免公司(“PMSMF”)就PMSMF直接持有的股份 的投资 顾问。举报人的地址是加拿大安大略省多伦多市约克街16号2900套房M5J 0E6。 |
(4) | 根据申报人提交的附表 13G 。附表 13G 由 MMCAP International Inc. SPC 和 MM Asset Management Inc. MMCAP Inc. SPC 的地址是 c/o Mourant 治理服务(开曼)有限公司,卡马纳湾索拉里斯大道 94 号,P.O. Box 1348 大开曼岛,KY1-1108,开曼群岛。MM Asset Management Inc. 的地址为安大略省多伦多市海湾街 161 号 TD Canada 信托大厦 Ste 2240 M5J 2S1。 |
(5) | 根据申报人提交的附表 13G 。股票由一个或多个私募基金(“基金”)持有,这些基金由特拉华州的一家有限责任公司 Boothbay Fund Management, LLC(“顾问”)管理。阿里·格拉斯是顾问的管理成员 。某些子顾问(“子顾问”)已被授权代表基金行事, 包括投票和/或指导处置基金持有的某些股票的专属权力,此类股份可以在此类子顾问提交的监管文件中报告 。举报人的地址是纽约东 45 街 140 号,14 楼, NY 10017。 |
(6) | 根据申报人提交的附表 13G 。特拉华州有限合伙企业 Saba Capital Management, L.P.、特拉华州有限责任公司(“Saba GP”)Saba Capital Management GP, LLC(“Saba GP”)和波阿斯·温斯坦先生(统称为 “申报 人员”)。申报人已于2022年4月29日签订了联合申报协议。 每位举报人的办公地址为列克星敦大道 405 号,纽约州 58 楼 10174。 |
(7) | 根据申报人提交的附表 13G 。这些股票由特拉华州一家有限公司 责任公司ATW SPAC Management LLC管理的一个或多个私募基金持有(“ATW顾问”),该公司已获得投票和/或指导处置特拉华州一家有限责任公司管理的一个或多个集合投资工具的子账户持有的此类股份 的专属权力。Antonio Ruiz-Gimenez 和 Kerry Propper 是 ATW 顾问的管理成员。的商务办公室地址是纽约州纽约州州街17号, Suite 2100,10004。 |
首次公开募股之前发行和流通的所有 内幕股票均托管给作为托管代理的Continental。除某些 有限的例外情况外,在我们的初始业务合并完成之日以及任何20笔交易的普通股收盘价等于 或超过每股12.50美元(经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后)之日起六个月 以较早者为准,这些股份才会被转让、分配、出售或从托管中释放} 天内任何 30 个交易日内,从我们的初始业务合并和剩余 50% 的业务合并完成后开始of 的内幕股份要等到我们初始业务合并完成 之日起六个月后才会转让、分配、出售或解除托管,或者在任何一种情况下,如果我们在初始业务合并之后完成清算、 合并、证券交易或其他类似交易,导致我们所有的股东都有权将其普通股 换成现金,证券或其他财产。上述有限的例外情况包括(1)内部人士之间的转账, 向我们的高管、董事、顾问和员工的转账,(2)在清算时向内部人士的关联公司或其成员转账, (3)出于遗产规划目的向亲属和信托转账,(4)根据血统法和分配法进行转账,(5)根据符合条件的家庭关系令进行转账,(6)根据符合条件的家庭关系令进行转让,(6)私人关系令以不高于最初购买证券或 (7) 向我们转账的价格 进行的销售与完成初始 业务合并有关的取消,在每种情况下(第7条除外),如果受让人同意托管协议和没收的条款, (视情况而定),以及内幕股份持有人的其他适用的限制和协议。
25
项目 13。 某些关系和关联交易,以及董事独立性
Insider 股票
2021年12月28日,公司向初始股东发行了287.5万股普通股(“内幕股票”) ,总对价为25,000美元。2022年3月7日,保荐人在没有任何 对价的情况下交出了1150,000股普通股。2022 年 4 月 5 日,保荐人宣布,每发行和流通的普通股,将派发一股 普通股三分之二的股息,以普通股支付。
初始股东已同意,除某些有限的例外情况外,对于50%的内幕股份,在企业合并完成六个月和 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票分割、股票分红、 重组调整后,以较早者为准),不转让、转让或出售其任何内幕股份 在业务合并后的30个交易日内,任何20个交易日的资本重组等) 和,对于剩余的50%的内幕股份,在业务合并完成后的六个月内, 或更早,前提是公司在业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或 其他类似交易,导致公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。
管理 服务协议
公司签订了一项协议,从2022年4月19日开始,以较早者为准,公司完成业务 合并并进行清算,每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政 支持。但是,根据该协议的条款,保荐人同意推迟支付此类月费。任何此类未付的 金额将不计利息累计,并且应不迟于初始业务合并完成之日到期支付。
其他
迈克尔·拉扎尔先生是 董事会的独立董事,也是Empire Filings, LLC的首席执行官,该公司受公司聘请提供打印和申报 服务。公司在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月8日(成立之初) 到2021年12月31日期间分别支付了18,050美元和0美元,并将为正在进行的合规申报每季度支付1,000美元。
2023年1月20日,公司向我们的保荐人发行了本金总额为57.5万美元的 无抵押本票,以换取其将该金额存入公司的信托账户 ,以将其完成业务合并的时间从2023年1月22日延长至2023年4月22日。根据协议条款,目标公司支付了延期费的一半,而公司支付了 的另一半。
2023年2月5日,公司向我们的保荐人发行了本金总额为25万美元的无抵押本票 ,以换取其将该金额存入公司的运营 账户,以满足公司的营运资金需求。该票据不计利息,将在公司结束业务 合并后到期。
相关 党派政策
我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致 实际或潜在利益冲突的关联方交易,除非根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为:(1) 所涉及的总金额在任何日历年将或可能超过12万美元,(2) 我们或 我们的任何子公司是参与者,以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易,(b) 我们的普通股受益所有人 大于 5% 的交易,或 (c) 直系亲属在 (a) 和 (b) 条中提及的人员中,成员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益(仅因担任董事而产生的利益除外)另一个实体的受益 所有者少于 10%)。当一个人采取行动或其利益可能导致 难以客观有效地开展工作时,就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员 因其职位而获得不当的个人利益,也可能产生利益冲突。
我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高管问卷, 收集有关关联方交易的信息。
26
根据其书面章程,我们的 审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其相应 关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准,或者在交易中没有权益的董事会成员 的批准,无论哪种情况,他们都有权聘请我们的律师或独立 法律顾问,费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定,此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易 所能获得的条款,否则我们不会进行任何此类交易。此外,我们要求我们的每位董事和执行官填写 一份董事和高管问卷,以获取有关关联方交易的信息。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。
为进一步最大限度地减少潜在的利益冲突,我们已同意,除非我们获得独立投资银行公司的意见,认为从财务角度来看,该业务合并对我们的无关联股东是公平的 ,否则我们不与任何内部人士关联的 实体完成业务合并。此外,在 完成业务合并之前,或他们为实现业务合并而提供的任何服务,在任何情况下,我们都不会向我们的任何现有高管、董事 或内部人士或他们所属的任何实体支付任何发现费、咨询费或其他报酬。
项目 14。 首席会计师费用和服务
公开 会计费用
在截至2022年12月31日的 年度中,Marcum LLP一直是我们的主要独立注册会计师事务所。以下 是就提供的服务向Marcum LLP支付或将要支付的费用摘要。
审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 ,这些服务通常由Marcum LLP提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度中,Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审查我们10-Q表中包含的各个 期财务信息以及向美国证券交易委员会提交其他必要文件而提供的专业服务 总费用总额约为0美元和139,235美元。上述金额包括临时程序和审计 费用,以及审计委员会会议的出席情况。
与审计相关的 费用。审计相关费用包括为保险和相关服务开具的费用,这些费用与我们的财务报表审计或审查的绩效 合理相关,不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或法规以及有关财务会计和报告准则的咨询所不要求的 attest 服务。在 2021年3月8日至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的年度中,我们没有向Marcum LLP 支付任何与审计相关的费用。
税收 费用。我们没有向Marcum LLP支付2021年3月8日至2021年12月31日期间 以及截至2022年12月31日的年度的纳税申报服务、规划和税务建议费用。
所有 其他费用。在2021年3月8日至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的年度中,我们没有向Marcum LLP支付任何其他服务的费用。
预批准 政策
我们的 审计委员会是在我们完成首次公开募股后成立的。因此,尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准,但审计委员会并未预先批准所有上述 服务。自 成立我们的审计委员会以来,审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务 ,并允许我们的审计师为我们提供非审计服务,包括其费用和条款(但《交易法》中描述的非审计服务的最低限度 例外情况除外,这些服务在 审计完成之前由审计委员会批准)。
27
第四部分
项目 15。 附录和财务报表附表
(a) 财务报表:
(1) | 本10-K表年度报告中要求包含的 财务报表包含在其中第 8 项中。 |
(2) | 所有 补充附表均被省略,因为这些信息要么包含在财务报表或其附注中 ,要么不需要或不适用。 |
(3) | 见所附的 10-K 表年度报告的附录索引 |
页面 | ||
独立注册会计师事务所的报告 | F-2 | |
财务 报表: | ||
余额 表 | F-3 | |
操作声明 | F-4 | |
股东权益变动报表 | F-5 | |
现金流报表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
28
(b) 展品
附录 否。 | 描述 | |
1.1 | 公司与Chardan Capital Markets, LLC于2022年4月19日签订的承保协议(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录1.1纳入) | |
2.1 | Yotta Acquition Corporation、NaturalShrimp, Inc. 和 Yotta Merger Sub, Inc. 于 2022 年 10 月 24 日签订的合并协议(参照2022 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 2.1 纳入) | |
3.1 | 经修订和重述的公司注册证书(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入) | |
3.2 | 章程(参照 2022 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明第 2 号修正案附录 3.4 纳入) | |
4.1 | 单位证书样本(参照2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附录4.1纳入) | |
4.2 | 普通股证书样本(参照2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附录4.2纳入) | |
4.3 | 认股权证样本(参照2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附录4.3纳入) | |
4.4 | 公司与Continental Stock Trust Company于2022年4月19日签订的认股权证协议(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入) | |
4.5 | 公司与大陆证券转让与信托公司于2022年4月19日签订的权利协议(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入) | |
10.1 | 公司每位高级管理人员和董事的信函协议(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) | |
10.2 | Yotta Investment LLC 的信函协议表格(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入其中) | |
10.3 | 公司与大陆证券转让与信托公司签订的2022年4月19日投资管理信托协议(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入) | |
10.4 | 公司、Continental Stock Transfer & Trust Company与公司初始股东之间的股票托管协议,日期为2022年4月19日(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入) | |
10.5 | 公司与Chardan Capital Markets, LLC的初始股东于2022年4月19日签订的注册权协议(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5编入) | |
10.6 | 公司与Yotta Investment LLC之间的订阅协议,日期为2022年4月19日(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6纳入) | |
10.7 | 公司与公司每位董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7编入) | |
10.8 | 公司与Yotta Investment LLC于2022年4月19日签订的行政服务协议(参照2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.8纳入其中) | |
10.9 | Yotta Acquisition Corporation 股东支持协议(参照2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) |
29
10.10 | NaturalShrimp Incorporated 股东支持协议(参照2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入) | |
10.11 | NaturalShrimp Incorporated 封锁协议(参照2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入) | |
10.12 | 向Yotta Investment LLC发行的本票(参照2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) | |
10.13 | 向Yotta Investment LLC发行的本票(参照2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) | |
14 | 道德守则(参照 2022 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明第 2 号修正案附录 14 纳入) | |
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14 (a) 条,对首席执行官进行认证 ,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14和15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 。, 是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 | |
32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利 法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官兼首席财务官进行认证 | |
99.1 | 审计委员会章程表格(参照2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附录99.1纳入) | |
99.2 | 提名委员会章程表格(参照2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明修正案第2号附录99.2纳入) | |
99.3 | 薪酬委员会章程表格(参照 2022 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 99.3 纳入) |
项目 16。 10-K 表格摘要
没有。
30
签名
根据1934年《交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。
YOTTA 收购公司 | ||
日期: 2023 年 3 月 10 日 | 来自: | /s/ 陈慧 |
姓名: | Hui Chen | |
标题: | 主管 执行官(首席执行官) |
YOTTA 收购公司 | ||
日期: 2023 年 3 月 10 日 | 来自: | /s/ Robert L. Labbe |
姓名: | Robert L. Labbe | |
标题: | 主管 财务官(首席会计和财务官) |
根据 1934 年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。
姓名 | 位置 | 日期 | ||
/s/ 陈慧 | 主管 执行官(首席执行官)兼董事 | 2023年3月10日 | ||
Hui Chen | ||||
/s/ Robert L. Labbe | 主管 财务官兼董事 | 2023年3月10日 | ||
Robert L. Labbe | ||||
/s/ 布兰登·米勒 | 独立 导演 | 2023年3月10日 | ||
布兰登 米勒 | ||||
/s/ Daniel M. McCabe | 独立 导演 | 2023年3月10日 | ||
Daniel M. McCabe | ||||
/s/ 迈克尔·拉扎尔 | 独立 导演 | 2023年3月10日 | ||
迈克尔 Lazar |
31
YOTTA 收购公司
财务报表索引
页数 | ||
独立注册会计师事务所的报告
- |
F-2 | |
财务 报表: | ||
余额 表 | F-3 | |
操作声明 | F-4 | |
股东权益/赤字变动报表 | F-5 | |
现金流报表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
Yotta 收购公司
对财务报表的意见
我们 审计了Yotta Acquisition Corporation(以下简称 “公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年3月8日(成立之初)至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益(赤字)和现金流变动,以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大 方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度以及2021年3月8日(成立之初)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金 流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
解释性段落持续关注
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更完整的 所描述的那样,如果公司无法在2023年4月22日营业结束之前完成业务合并,则 公司将停止除清算之外的所有业务。强制清算和随后 解散的日期,加上公司在清算 之前或延期之后是否有足够的流动性为运营提供资金的不确定性,这使人们对公司继续经营 企业的能力产生了实质性怀疑。附注1中也描述了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Marcum 哈哈
马库姆 哈哈
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年3月10日
F-2
YOTTA
收购公司
资产负债表
2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
延期发行成本 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可赎回普通股和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
本票-关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付的递延承保费 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注6) | ||||||||
普通股可能受 赎回, | 股票,赎回价值为 $ 截至2022年12月31日,每股||||||||
股东权益(赤字) | ||||||||
普通股,$ 面值; 授权股份; 和 (1)分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和流通的股票(不包括在内) 和 分别可能赎回的股票) | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额(赤字) | ( | ) | ||||||
总负债、可赎回普通股和股东权益(赤字) | $ | $ |
(1) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
YOTTA
收购公司
操作声明
对于 十二月三十一日 | 对于
十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
特许经营税费用 | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
持有信托账户的投资所得利息 | ||||||||
所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税准备金 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,普通股可能被赎回 | ||||||||
基本和摊薄后的每股净收益,普通股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,普通股 | ||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | $ | ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
YOTTA
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股东赤字变动表
对于截至 2022 年 12 月 31 日的 年度
普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
出售私募单位 | ||||||||||||||||||||
分配给归类为权益的公共认股权证的收益 | - | |||||||||||||||||||
分配给归类为权益的公共权利的收益 | - | |||||||||||||||||||
分配给归类为权益的公共认股权证和公共权利的发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
将普通股重新计量为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
该年度的净收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对于 来说,从 2021 年 3 月 8 日(开始生效)到 2021 年 12 月 31 日
普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至 2021 年 3 月 8 日的余额(开始时) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向初始股东发行的普通股(1) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
YOTTA
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现金流量表
在截止的
年份 12 月 31 日, 2022 | 对于 时期从 2021 年 3 月 8 日 (初始)直到 十二月三十一日 2021 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整: | ||||||||
持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
其他应收账款 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
本票关联方的收益 | ||||||||
向初始股东发行普通股的收益 | ||||||||
通过公开发行出售公共单位的收益 | ||||||||
出售私募单位的收益 | ||||||||
向关联方偿还期票 | ( | ) | ||||||
支付承销商佣金 | ( | ) | ||||||
延期发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净变动 | ||||||||
现金,年初 | ||||||||
现金,年底 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
需要赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
递延承保费 | $ | $ | ||||||
将普通股重新计量为赎回价值 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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YOTTA 收购公司
财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述
组织 和常规
Yotta Acquisition Corporation(“公司”)是一家新成立的空白支票公司,于 2021 年 3 月 8 日 作为特拉华州公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司 打算专注于全球高科技、区块链和其他一般商业行业及其周边的目标业务。
自 2022 年 12 月 31 日起 ,该公司尚未开始任何运营。截至2022年12月31日的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股(下文注3中描述的 “IPO”)有关,并与 首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。公司最早要等到业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益 中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Yotta Investments LLC(“赞助商”)。
公司首次公开募股的
注册声明于2022年4月19日生效。2022 年 4 月 22 日,公司完成了
的首次公开募股
公司向承销商授予了 45 天的购买期权,最多可购买
交易
的成本等于 $
于 2022 年 4 月 22 日结束首次公开募股和私募配售,行使超额配股权并于 2022 年 4 月 27 日出售
额外私募单位后,总额为 $
F-7
根据纳斯达克上市规则
,公司的初始业务合并必须在一家或多家目标企业中进行,其公允市场总价值至少等于
公司将为其已发行公共股的持有人(“公共股东”)提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股份的机会,要么是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东会议 有关,或 (ii) 通过要约来兑换。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东 将有权按比例赎回其公共股票,兑换信托账户中当时的金额(最初预计 为美元) 每股公共股票,加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息(之前未发放给 公司,用于支付特许经营和所得税义务)。
如果
公司的净有形资产至少为 $,则公司将进行业务合并
如果 公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回, 经修订和重述的公司注册证书规定,公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”(定义见 1934 年《证券交易法》 第 13 条),经修订的(“交易法”)),将限制赎回其与 的股份总额超过20%或更多的公开股份,未经公司事先同意。
初始股东和承销商已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并有关的内幕股份、私募股、 和公开股的赎回权,以及 (b) 不对经修订和重述的公司注册证书提出或投赞成票,这会影响公司 100%赎回义务的实质内容或时机如果公司未完成业务合并,则为其公开股份,除非公司提供 公开股份股东有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股份。
F-8
公司自首次公开募股结束之日起有9个月(如果按本文所述延长完成业务合并的时间则最长为15个月)
来完成业务合并。此外,如果公司预计可能无法在 9 个月内完成
初始业务合并,则公司的内部人士或其关联公司可以
将完成业务合并的时间延长两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共需要
15 个月)(“合并期”)。为了延长公司
完成业务合并的可用时间,保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存款 $
如果 公司无法在合并期内完成业务合并,公司将 (i) 出于清盘目的停止除 以外的所有业务,(ii) 尽快但不超过十个工作日,以每股价格赎回公众 股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息 (利息应为减去应付税款,减去支付解散费用的某些利息)除以当时的数字 在遵守适用法律的前提下,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(iii)在赎回后尽快解散和清算 ,但须获得公司剩余股东和公司董事会的批准, 解散和清算,但须遵守特拉华州法律规定的公司义务规定债权人的索赔 和其他人的要求适用的法律。
保荐人和其他初始股东已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则放弃对内幕股票和私有 股份的清算权。但是,如果保荐人或其他初始 股东在首次公开募股时或之后收购公共股份,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公开股将有权从信托 账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成 业务合并,承销商已同意放弃 对信托账户中持有的延期承保佣金(见注释6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中,可用于为赎回公募股提供资金的其他资金中。如果进行此类分配, 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 10.00 美元。
在 中,为了保护信托账户中持有的金额,保荐人同意在供应商就向公司提供的服务或出售产品提出的任何索赔 ,或公司与之讨论 订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到每股公开股10.00美元以下,则对公司承担责任,除非是 提出的任何索赔与公司签订有效且可强制执行的协议,放弃任何权利、所有权、利息或索赔 的第三方他们可能存入信托账户中持有的任何款项,除非根据公司对IPO承销商的某些负债,包括经修订的1933年《证券法》(“证券 法”)规定的负债,向IPO承销商提出的任何索赔。此外,如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行,则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。
商业 组合
2022 年 10 月 24 日,公司、内华达州的一家公司 NaturalShrimp Incorporated(“目标”)和内华达州公司(“Merger Sub”) 和该公司的全资子公司 Yotta Merger Sub, Inc. 签订了合并协议(“协议”),根据该协议,Merger Sub 将与目标公司合并并入NaturalShrimp(“业务合并”)(“业务合并”)作为 业务合并的幸存公司,并成为该公司的全资子公司。关于业务合并,公司将在通知公司后将其名称更改为 “NaturalShrimp, Incorporated” 或NaturalShrimp指定的其他名称。
公司董事会一致通过 (i) 批准并宣布该协议、合并和由此考虑的其他交易 是可取的,(ii) 决定建议公司股东批准该协议及相关事项。 在企业合并结束时,
F-9
拟议的业务合并前提是 满足惯例成交条件,包括公司 必须向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的有效性,需要纳斯达克的批准,以及拟议交易和协议获得公司和目标公司多数股东的批准。
2023 年 1 月 20 日,公司发行了本金总额为 $ 的无抵押本票
2023 年 1 月 20 日,该公司存入了 $
Going 问题注意事项
截至2022年12月31日的
,该公司的现金为美元
2023 年 1 月 20 日,该公司存入了美元
该公司已经承担并将继续 承担巨额专业成本,以保持上市公司的身份,并为追求 完成业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成其业务合并 ,或者因为公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票,在这种情况下 ,公司可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并有关的债务。此外,如果公司 无法在合并期内(除非延长,否则在2023年4月22日之前)完成业务合并,则公司的 董事会将着手开始自愿清算,从而正式解散公司。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此,管理层 已确定,这种额外条件也使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管 该病毒有可能对公司的未来财务状况、运营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响,但截至这些财务报表发布之日,尚未产生重大影响。财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
此外, 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家发起的军事行动以及 相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标企业 的运营可能会受到重大不利影响。此外,公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这可能会受到这些 事件的影响,包括市场波动加剧,或者第三方融资的市场流动性降低, 无法按照公司可接受的条件或根本无法使用 。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及 对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
F-10
2022 年《通货膨胀 削减法案》
2022 年 8 月 16 日,2022 年《通货膨胀降低法》(“IR 法案”)签署为联邦法律。《投资者关系法》规定 除其他外,对上市的 国内(即美国)公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的 ,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税 ,允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 净值。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部 (“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止 滥用或避开消费税。《投资者关系法》仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或 其他相关的任何 赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他有关的 消费税,将取决于多种因素,包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值,(ii) 企业 合并的结构,(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性质和金额与业务合并相关的股票发行 (或与业务合并无关但已发行的其他股票)在企业合并的同一应纳税年度内) 和(iv)财政部法规和其他指导的内容。此外,由于消费税将由 公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述 可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少以及公司完成 业务合并的能力。
此时,已确定IR法案的税收条款均未对公司2022财年的税收条款产生影响。 公司将继续监测公司业务的最新情况以及有关IR法 的指导方针,以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。
注意 2 — 重要会计政策
演示文稿的基础
随附的经审计财务报表以美元列报,符合美利坚合众国普遍接受的 会计原则(“GAAP”),并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此,它们包括 GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公允列报而考虑的所有调整(包括正常应计额) 均已包括在内。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免,包括但不限于 被要求遵守独立协议《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对注册会计师事务所的认证要求,减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务,以及豁免 关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金 的要求。
F-11
此外, 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务 会计准则,除非私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效 或未根据《交易法》注册一类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期,这意味着当标准发布或修订时,上市公司 或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者 既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
在 根据美国公认会计原则编制这些财务报表时,公司管理层做出的估计和假设 会影响 财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。
该公司有 $
延期 发行成本
公司遵守了FASB ASC主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”
(“ASC 340-10-S99”)和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A “发行费用” 的要求。递延发行成本
为 $
Stock 补偿费用
公司根据ASC 718 “薪酬——股票补偿” (“ASC 718”)核算股票薪酬支出。根据ASC 718,与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日 以公允价值计量,并在必要的服务期内予以确认。如果股票奖励受绩效条件的约束, 在给定时期内记录的支出金额(如果有)反映了对实现此类绩效条件概率的评估, 一旦认为该事件可能发生,就会确认补偿。股权奖励的公允价值是使用市场 方法估算的。没收被确认为已发生。
公司的内幕股份授予某些独立董事,但须遵守业绩条件,即 进行业务合并。在使用 Monte Carlo 模拟确定这些工具的授予日期公允价值时,会考虑这一绩效条件。只有当业绩状况很可能发生 时,或者更具体地说,当业务合并完成时,才确认与内幕股票相关的薪酬支出。因此, 已确认截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月8日(开始)至2021年12月31日 的股票薪酬支出。的估计公允价值 授予公司董事的股份为 $ ,或 $ 截至2022年12月31日的每股 。
F-12
所得 税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740(所得税)要求确认递延 所得税资产和负债,这既是为了抵消未经审计的简明财务报表与资产和负债的税基 之间差异的预期影响,也是为了从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产 的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算,并规定了 确认财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取 的税收状况的衡量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关的审查 后,税收状况必须很有可能得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、临时 期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。公司自成立以来一直受到主要税务机构的所得税 。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系 以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
信用风险的集中度
可能使公司陷入信用风险集中的金融
工具包括金融机构的现金账户
,该账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围 $
金融工具的公平 价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 825 “金融工具” 的金融工具, 近似于随附资产负债表中显示的账面金额,这主要是由于其短期性质。
公司遵守FASB ASC 260(每股收益)的会计和披露要求。公司随后各期未经审计的简明 运营报表将包括按照每股收益两类方法列报每股可赎回股的收益(亏损)和每股 不可赎回股票的收益(亏损)。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益 (亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数,不包括初始股东没收的 普通股。截至2022年12月31日,公司没有任何稀释性证券和其他合约 ,这些合约有可能被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。因此, 摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的基本每股亏损相同。
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股 的加权平均数。由于公募股被视为可按公允价值赎回,并且按公允价值赎回不等于 与其他股东不同的分配,因此可赎回和不可赎回的普通股在 中作为一类股票列报,计算每股净收益(亏损)。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证 对总共购买以下股权证的影响 股票在计算摊薄后每股收益(亏损)时使用,因为认股权证 的行使取决于未来事件的发生。
F-13
运营报表中列报的 每股净收益(亏损)基于以下内容:
截至该年度 十二月三十一日 2022 | ||||||||
可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||
基本和摊薄后的每股净收益: | ||||||||
分子: | ||||||||
净收入的分配 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||
基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ |
对于 时期从 2021年3月8日 (盗梦空间) 到 十二月三十一日 2021 | ||||||||
可赎回股票 | 不可兑换 股份 | |||||||
基本和摊薄后的每股净收益: | ||||||||
分子: | ||||||||
净损失的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | $ | ( | ) |
认股证
公司根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)480《区分负债与权益》(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值 (“ASC 815”)中适用的权威指导,将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480,认股权证是否是独立的金融工具,是否符合 根据ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合 ASC 815 对股权分类的所有要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩,以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 进行 “净现金结算” 等股权 分类的条件。这项评估需要运用专业判断力,在认股权证签发时进行,并在认股权证未兑现期间的后续每个季度结束日的 进行。
F-14
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证,认股权证必须在发行时记作额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证, 认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。正如附注7中讨论的 ,公司确定,在进一步审查拟议的认股权证协议形式后,管理层得出结论,根据认股权证协议发行的公开 认股权证和私人认股权证符合股权会计处理资格。
普通的 股票可能被赎回
根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导, 公司核算可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具, 按公允价值衡量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能发生 未来不确定事件。如果股票工具有可能变得可赎回,我们可以选择 (i) 在从发行之日(或者从工具 很可能变为可赎回之日,如果更晚)到该工具的最早赎回日期这段时间内加强 的赎回价值变动,或者(ii)在赎回价值的变化发生时立即识别并调整该工具的账面金额等于每个报告 期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。增值或重新计量将被视为视同分红 (即减少留存收益,或者在没有留存收益的情况下,额外的实收资本)。
信托账户中持有的投资
在 2022 年 4 月 22 日结束首次公开募股和私募配售,行使超额配股权并于 2022 年 4 月 27 日出售
额外私募单位后,金额为 $
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值在资产负债表 上列报。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的经审计的运营报表中信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公平 价值是使用可用的市场信息确定的。
最近的 会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《会计准则更新》(“ASU”) 2020-06《带有转换和其他期权的债务——债务(副主题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约(副主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了 当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型,并简化了 与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针,包括要求对 所有可转换工具使用if转换法。修正案对小型申报公司在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层 认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表产生 重大影响。
F-15
注意 3 — 首次公开募股
根据2022年4月22日首次公开募股的
,该公司出售了
在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的11,500,000股公募股中,所有 都包含赎回功能,如果股东投票或要约与业务合并、 对公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关,或者与公司 的清算有关,则允许赎回 此类公开股份。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针,该指导方针已编入ASC 480-10-S99,赎回条款不仅在公司控制范围内,还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外 。
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束,该指导方针已编入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能变得可赎回,则公司可以选择 在从发行之日(或从 工具可能变得可赎回之日,如果更晚)到该工具的最早赎回日期这段时间内 加剧赎回价值的变化,或者在赎回 价值的变化发生时立即确认并调整该工具的账面金额等于每个报告 期末的赎回价值的工具。公司已选择立即承认这些变化。增值或重新计量被视为视同分红 (即留存收益的减少,或者在没有留存收益的情况下,额外的实收资本)。
自 2022 年 12 月 31 日起 ,资产负债表上反映的普通股在下表中对账。
截至12月31日, 2022 | ||||
总收益 | $ | |||
减去: | ||||
分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||
普通股可能被赎回 | $ |
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束时
,保荐人总共购买了
F-16
注意 5 — 关联方交易
Insider 股票
2021 年 12 月 28 日,公司发布了
2022 年 3 月 7 日,赞助商投降 普通股,不含任何对价。2022 年 4 月 5 日,保荐人 宣布,每发行一股 和已发行普通股,分红三分之二的普通股,以普通股支付。由于承销商于2022年4月27日全面行使了超额配股权,目前没有Insider 股份可以没收。截至2022年12月31日,有 已发行和流通的内幕股票。
初始股东已同意,除某些有限的例外情况外,对于50%的内幕股份,在完成业务合并后的六个月和 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票分割、股票分红、 重组调整后,以较早者为准),不转让、转让或出售其任何内幕股份 在商业合并之后开始的30个交易日内的任意 20 个交易日的资本重组等 和,对于剩余的50%的内幕股份,在业务合并完成后的六个月内, 或更早,前提是公司在业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或 其他类似交易,导致公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。
Promissory 注释 — 关联方
2021 年 12 月 28 日,保荐人同意向公司提供总额不超过 $的贷款
相关 派对贷款
此外,为了融资与预期的初始业务合并相关的交易成本,初始股东
或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成初始业务合并,
它将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未结束,公司可以使用信托账户外持有的
营运资金的一部分来偿还此类贷款,但不会将信托账户的收益
用于还款。某些金额的此类贷款可以根据贷款人的选择以每股10.00美元的价格转换为私人贷款。截至
2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,该公司已
管理 服务协议
公司签订了一项协议,从 2022 年 4 月 19 日开始,直到公司完成业务
合并并进行清算,以较早者为准,向保荐人支付总额为 $
F-17
专业 服务
保荐人的
关联公司提供了与公司成立相关的专业服务。此外,关联公司代表赞助商支付了某些
发行费用。有
其他
迈克尔·拉扎尔先生将从招股说明书发布之日起担任董事会独立董事,也是公司聘请提供印刷和申报服务的Empire Filings, LLC的首席执行官
。该公司支付了 $
注意 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
自 2022 年 4 月 19 日起已发行和流通的内幕股票的 持有人以及私人单位的持有人以及公司内部人士、高级职员、董事或其关联公司的任何 股份 可以发行,以支付向公司提供的营运资金贷款和延期 贷款(以及行使认股权证和转换标的 私有权时可发行的任何普通股)根据2022年4月19日签署的协议,有权获得注册权。 大多数证券的持有人有权提出最多两项要求,要求我们注册此类证券。 大多数Insider Shares的持有人可以选择在从托管中释放这些 普通股之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。从公司 完成初始业务合并之日起,为支付向我们提供的 营运资金贷款而发行的大多数私人单位和单位的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。此外,持有人对初始企业合并完成后提交的注册声明拥有 的某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保 协议
公司已授予承销商代表Chardan自本招股说明书发布之日起45天的收购 的期权 额外单位,用于支付超额配股(如果有),其价格减去承销折扣和佣金。 2022 年 4 月 27 日,Chardan 全额行使了超额配股权并进行了购买 其他单位。
承销商获得的现金承保折扣为
第一次拒绝的权利
公司已授予Chardan在公司业务合并完成之日起的18个月内, 优先拒绝担任账簿管理人的权利,其经济比例至少为30%,或者,对于 “三手” 交易20%的未来公开发行和私募股权和债券发行。
F-18
注意 7 — 股东权益
普通股票 — 公司有权发行 面值为 $ 的普通股 每股。普通股持有人 有权为每股获得一票。2022年3月,保荐人在没有任何对价的情况下交出了1150,000股普通股 ,2022年4月,保荐人宣布,每发行和流通的普通股将分红 一股普通股的三分之二,以普通股支付。由于承销商于2022年4月27日全面行使 的超额配股权,目前没有任何内幕股票可以没收。截至 2022 年 12 月 31 日 ,有 已发行和流通的内幕股票。
权利 — 每位权利持有人将在完成业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股, 即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。权利转换后,不会发行任何部分股份 。业务合并完成后,权利持有人无需支付额外对价即可获得 的额外股份,因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的Unit 收购价格中。如果公司就业务合并达成最终协议,其中 公司将不是存活实体,则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每 股对价与普通股持有人在转换为普通股的基础上相同的每 股对价,并且每位 的权利持有人都必须肯定地隐瞒其权利,才能获得每项权利标的1/10股 (无需支付 额外对价)。权利转换后可发行的股票将可自由交易(公司关联公司 持有的除外)。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了 信托账户中持有的资金,则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配 ,这些权利将毫无价值地过期。 此外,在企业 合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算这些权利。因此,权利 的持有人可能无法获得作为权利基础的普通股。
公开
认股权证— 每份可赎回的公共认股权证的持有人有权以
的价格
购买一股普通股
此外,如果 (x) 公司在公司初始业务合并结束时以低于美元的发行价或有效发行价额外发行普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金
F-19
一旦 公共认股权证可以行使,公司可以赎回公共认股权证:
● | 是全部而不是部分; |
● | 以
的价格为 $ |
● | 在 之前,至少提前 30 天发出书面赎回通知,公司将其称为 30 天赎回期; |
● | 如果 且仅当公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内 上次报告的普通股销售价格等于或超过每股16.50美元(经调整后 股票分割、股票分红、重组、资本重组等情况)。 |
如果 公司召集公共认股权证进行赎回,管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的描述在 “无现金基础上” 行使。在这种情况下,每位持有人将通过交出该普通股数量的全部认股权证来支付 行权价,等于将 (x) 认股权证标的普通股数量乘以认股权证的行使价 与 “公允市场价值”(定义见下文)乘以(y)公允市场价值得出的商数。“公允市场价值” 是指普通股上次报告的平均销售价格 交易日在 向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束。
除上述 外,除非在 持有人寻求行使该认股权证时,与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书是有效的,并且 普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法进行注册或获得资格或被视为豁免,否则任何认股权证都不可行使,公司也没有义务发行普通股。根据认股权证协议的条款,公司同意尽最大努力满足这些条件 ,并维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书,直到 认股权证到期。但是,公司无法保证能够这样做,而且,如果公司不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书 ,则持有人将无法行使认股权证,公司 也无需解决任何此类认股权证行使问题。如果与行使 认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人 所居住的司法管辖区不合格或免于资格,则公司无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算,认股权证可能没有价值,认股权证的市场可能有限,认股权证的到期可能一文不值。
私人 认股权证— 私人认股权证的条款和规定与作为本次发行单位的一部分 出售的认股权证的条款和规定相同,唯一的不同是私人认股权证将有权获得注册权。除允许的受让人外,私人认股权证(包括 行使私人认股权证时可发行的普通股)要等到我们的初始业务合并完成 之后才能转让、转让或出售。
注意 8 — 公允价值测量
公司合并金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对 公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移 而支付的金额的估计。在衡量其资产 和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地利用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少 对不可观察的投入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下 公允价值层次结构用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类,以便 对资产和负债进行估值:
等级 1: | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
F-20
等级 2: | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
等级 3: | 不可观察的 输入基于对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的评估。 |
下表列出了有关公司截至2022年12月31日以公允价值计量的资产和负债的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ |
注意 9 — 所得税
公司的递延所得税净资产如下:
十二月三十一日 | ||||
2022 | ||||
递延所得税资产 | ||||
净营业亏损结转 | $ | |||
创业/组织费用 | ||||
递延所得税资产总额 | ||||
估值补贴 | ( | ) | ||
扣除备抵后的递延所得税资产 | $ |
所得税条款包括以下内容:
在截至的一年中 十二月三十一日 2022 | ||||
联邦 | ||||
当前 | $ | |||
已推迟 | ( | ) | ||
州 | ||||
当前 | $ | |||
已推迟 | ||||
估值补贴的变化 | ||||
所得税准备金 | $ |
F-21
对公司法定所得税税率与公司有效所得税税率的对账如下(以千计):
对于 年底已结束 十二月三十一日 2022 | ||||
按美国法定税率计算的收入 | % | |||
州税,扣除联邦福利 | % | |||
交易成本 | % | |||
估值补贴的变化 | % | |||
有效所得税 税率 | % |
自 2022 年 12 月 31 日起 ,该公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转额可用于抵消未来 的应纳税所得额。
在
评估递延所得税资产的变现时,管理层会考虑所有
递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的暂时差额变为可扣除期间
未来应纳税所得额的产生。
管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略
。在考虑了所有可用信息后,管理层认为,递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性
,因此设立了全额估值补贴。估值补贴的变化
为 $
的美国联邦和州所得税准备金为 $
注意 10 — 后续事件
公司评估了截至财务报表 发布之日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据脚注中进一步披露的审查,除下文披露的情况外,管理层随后没有发生任何需要在财务报表中披露的 事件。
2023 年 1 月 20 日,公司发行了本金总额为 $ 的无抵押本票
2023 年 1 月 20 日,该公司存入了 $
2023 年 2 月 5 日,公司发行了本金总额为 $ 的无抵押
期票
F-22