附录 5.1

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FOLEY & LARDNER LLP

律师

威斯康星州东大道 777 号

威斯康星州密尔沃基 53202-5306

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2023年3月10日

瓦巴什国家公司

3900 McCarty Lane

印第安纳州拉斐特 47905

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司 Wabash National Corporation（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（ SEC）提交的与发行和出售有关的S-3表格注册声明（《证券法》），包括构成其一部分的招股说明书（招股说明书）公司不时出现金额不确定的情况：(i) 公司普通股， $.01每股面值（普通股），（ii）公司的债务证券（债务证券），（iii）公司优先股，每股面值0.01美元（优先股），（iv）购买公司普通股、优先股、债务证券或其他证券的认股权证 （认股权证），以及（v）由上述两种或更多种组合组成的单位（单位 ，证券连同普通股、债务证券、优先股和认股权证）。招股说明书规定，将来将由该招股说明书的一份或多份补充文件和/或 其他发行材料（均为招股说明书补充文件）进行补充。

作为公司在拟议发行 和出售证券方面的法律顾问，我们审查了：(i) 注册声明，包括招股说明书和附录（包括以引用方式纳入的附录），每份文件均构成注册声明的一部分；(ii) 公司的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，均已修订过；(iii) 优先债务证券契约公司与全国协会Computershare Trust 公司于 2012 年 4 月 23 日签订的协议富国银行的继任者全国协会，担任受托人（优先契约）；（iv）作为注册声明附录4.3提交的次级债务证券契约形式（ 次级契约以及优先契约）；以及（v）我们认为使我们能够提出本意见所必需的其他诉讼、文件和记录。

在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性，所有作为原件提交给我们的文件、 证书和文书的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件均符合原件。我们还假设 (i) 注册声明及其任何修正案

奥斯汀

波士顿

芝加哥

达拉斯

丹佛

底特律

休斯顿

杰克逊

洛杉矶

麦迪逊

墨西哥城

迈阿密

密尔沃

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奥兰多

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盐湖城

圣地亚哥

旧金山

硅谷

塔拉哈西

坦帕

华盛顿特区

布鲁塞尔

东京

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2023年3月10日

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（包括生效后的修正案）将遵守所有适用法律；（ii）将根据需要编制招股说明书 补充文件并提交给美国证券交易委员会，描述由此提供的证券；（iii）所有证券将按照适用的联邦和州证券法以及注册声明和任何适用的招股说明书补充文件中所述的 方式发行和出售；（iv）任何载有以下内容的补充契约或高管证书在优先股下发行的一系列债务证券的条款契约各方将按我们审查的形式正式授权、签署和交付契约；(v) 任何补充契约或高级职员证书，其中载有根据主要以次级契约形式发行的一系列债务证券的条款；(vi) a 与所发行的任何证券有关的最终收购、承保或类似协议 将正式生效由公司及其其他各方授权并有效执行和交付；(vii) 在转换、交换或行使所发行的 证券时发行的任何证券均已获得正式授权、创建，并酌情保留在转换、交换或行使时发行；以及 (viii) 就发行的普通股或优先股而言，将有足够的普通股或优先股 经修订和重述的公司注册证书，经修订，不是否则留待印发.

基于并遵守上述内容以及此处列出的其他事项，并考虑到我们认为 相关的法律考虑，我们认为：

1.

在以下情况下，将采取所有必要行动，使任何普通股有效发行、全额支付且不可征税

a.

公司董事会或其经董事会正式授权的委员会应 已通过适当的决议来授权普通股的发行和出售；以及

b.

此类普通股的发行和出售应符合《注册声明》所设想的对价， 在其他方面也应符合《注册声明》，并辅之以关于此类发行和出售的招股说明书补充文件以及上述法案、程序和文件。

2.

使公司的任何债务证券有效、合法和具有约束力的义务所必需的所有必要行动，分别受 (i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、延期和其他影响债权人权利和补救措施的普遍适用的类似法律的约束，以及 (ii) general

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2023年3月10日

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公平原则，无论适用于衡平法程序还是法律程序，均应在以下情况下采用：

a.

在每起 个案中，公司董事会、其委员会或公司一名或多名高管，均应采取行动确定此类债务证券的条款并授权发行和出售此类债务证券；

b.

此类债务证券及其发行和销售的条款应根据 适用的契约制定，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司拥有管辖权的任何法院或 政府实体施加的任何要求或限制；

c.

此类债务证券应根据适用契约的条款 和条款正式签发、认证和交付；以及

d.

此类债务证券的发行和出售应符合《注册声明》所设想的对价，并在其他方面符合 ，并辅之以有关此类发行和销售的招股说明书补充文件以及上述法案、程序和文件。

3.

在以下情况下，将采取所有必要行动，使任何优先股有效发行、全额支付且 不可征税：

a.

公司董事会或其经董事会正式授权的委员会应通过适当的决议，确定 、注册声明、附录和与优先股有关的任何招股说明书补充文件中规定或设想的此类股份的权力、名称、优先权和相关、参与权、可选权利或其他权利（如果有），或注册声明、其附录和任何招股说明书补充文件中规定的或设想的其他条款，并授权发行和出售此类优先股股票；

b.

关于此类股份的权力、名称、优先权和亲属、参与权、 可选权利或其他权利（如果有）或此类股份的资格、限制或限制（如果有）以及其他条款的指定证书，应以法律要求的形式和方式提交给特拉华州国务卿；以及

c.

此类优先股的发行和出售应符合《注册声明》所设想的对价， 在其他方面也应符合《注册声明》，并辅之以关于此类发行和出售的招股说明书补充文件以及上述法案、程序和文件。

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2023年3月10日

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4.

在以下情况下，应采取所有必要行动，使任何认股权证成为公司的有效、合法和具有约束力的义务， 受 (i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停以及其他影响债权人权利和救济的普遍适用法律和 (ii) 股权一般原则的约束：

a.

在每起 个案中，公司董事会或其委员会或公司一名或多名高管，均应采取行动，批准和确定认股权证的条款和形式，包括证明和出售 认股权证的发行和销售所使用的认股权证和文件，包括任何认股权证协议，并授权发行和出售此类认股权证；

b.

制定此类认股权证及其发行和销售的条款是为了不违反任何 适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也是为了遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府实体施加的任何要求或限制；

c.

任何此类认股权证协议均应已正式执行和交付；

d.

此类认股权证应根据 适用的认股权证协议的条款和规定正式执行和交付；以及

e.

此类认股权证的发行和出售应符合《注册声明》所设想的对价，并在其他方面符合 ，并辅之以关于此类发行和销售的招股说明书补充文件以及上述法案、程序和文件。

5.

在以下情况下，应采取所有必要行动，使任何单位履行公司有效、合法和具有约束力的义务， 受 (i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停以及其他影响债权人权利和救济的普遍适用的类似法律，以及 (ii) 一般衡平原则， ，无论适用于衡平程序还是法律程序，均应在以下情况下采取：

a.

在每起 个案中，公司董事会、其委员会或公司一名或多名高管，均应采取行动，批准和确定与发行和出售单位有关的证据和使用的文件条款，并授权发行和出售这些 单位；

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2023年3月10日

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b.

制定此类单位及其发行和销售的条款是为了不违反任何 适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府实体施加的任何要求或限制；

c.

此类单位应根据其各自的条款和 规定正式执行和交付；以及

d.

此类单位的发行和出售应符合《注册声明》所设想的对价，并在其他方面符合 ，并辅之以关于此类发行和销售的招股说明书补充文件以及上述法案、程序和文件。

我们对除纽约州以外的任何司法管辖区的法律、特拉华州通用公司 法的规定和美国联邦法律不发表任何意见。

我们特此同意在招股说明书中提及作为注册声明一部分提交的招股说明书中的法律 事项，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。在给予同意时，我们不承认我们是《证券法》第 11 条 所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条要求其同意的人员类别。

真的是你的，
Foley & Lardner LLP
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