附件4.5

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Impac Mortgage(“本公司”)根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明

下面的描述总结了普通股和优先股购买权的重要条款和规定，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的。本说明并不完整，在参考我们(“公司”)经修订的公司章程细则(“宪章”)及经修订的附例(“附例”)的条文及马里兰州一般公司法(MGCL)的适用条文的情况下，本说明并不完整，并以引用方式并入本附件所属的Form 10-K年度报告中。以下所述的优先股并未根据《交易法》第12条进行登记。

授权资本化

根据我们的章程，我们拥有2.1亿股股本，包括1.65亿股普通股，每股面值0.01美元，以及4500万股优先股，其中250万股被指定为A-1系列初级参与优先股，每股面值0.01美元，3500万股被指定为8.25%D系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元。

普通股

在受任何其他类别或系列股票(包括优先股)的优先权利和《宪章》关于限制股票转让的条款的约束下，我们普通股的持有者有权在获得董事会批准时从我们宣布的合法可用于该股票的资金中获得股息，并有权按比例分享公司资产中合法可供分配给我们普通股股东的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，或在我们为公司所有已知债务和负债支付或支付足够的准备金后，包括解散任何一类或多类优先股的优先权利，包括优先股。

普通股每股有权享有一票投票权，但须遵守《宪章》关于限制股票转让的规定，并将在发行时全额支付和不予评估。普通股没有优先权、转换、交换、赎回、估价、偿债基金、优先购买权或累积投票权。我们的授权股票可以根据马里兰州法律规定的方式，在有权就此事投下至少多数投票权的股东的赞成票后，不时增加和更改。我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个股票类别或系列，包括优先股。

优先股

以下是公司D系列优先股的主要条款摘要，D系列优先股是作为交换要约和赎回公司以前发行的B系列优先股和C系列优先股的一部分而发行的：

排名

在股息权和清算、解散或我们清盘时的权利方面，D系列优先股排名：

D系列优先股的偿还权低于我们现有和未来的债务义务。

分红

D系列优先股股份持有人将有权在本公司董事会授权及经吾等宣布时，按D系列优先股每股0.10美元清算优先股的年利率8.25%收取优先累积现金股息(相当于D系列优先股每股固定年度金额.00825美元)。

D系列优先股的股息将从原始发行日期(包括原始发行日期)起累计，如果晚于股息全额支付的最近股息支付日期，将从2022年12月31日开始每年向拖欠股息的持有人支付。

于适用的记录日期，即本公司董事会指定为支付股息的记录日期前九十(90)天至不少于十(10)天的记录日期，于适用的记录日期交易结束时，记录持有人将获支付股息。

D系列优先股的股息将累加，无论是否：

董事会将不会在本公司任何协议(包括与其负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、宣布、支付或拨出支付D系列优先股的股息时，或规定该等授权、宣布、支付或拨出支付会构成违反或违约，或倘该等授权、宣布、支付或拨出须受法律限制或禁止时，董事会不会授权、宣布、支付或拨备D系列优先股的股息以供支付。

除以下两段所述外，除非D系列优先股的全额累计股息已经或同时以现金或已申报并足以支付现金的款项拨备支付，否则吾等不会：

然而，前述句子不会禁止：

当我们没有就D系列优先股和任何其他类别或系列股本的股份全额支付股息(并且没有留出足以支付股息的金额)，我们将宣布D系列优先股和其他每个类别的股息。

D系列优先股或其他类别或系列股本按股息比例与D系列优先股按比例平价排列，因此D系列优先股及该等其他类别或系列股本的每股宣派股息额在所有情况下将与D系列优先股每股应计股息与该其他类别或系列股本(如该其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)彼此相关的比率相同。不会就D系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。

D系列优先股的持有者无权获得超过上述D系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的。就D系列优先股支付的任何股息将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。D系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

我们不打算宣布D系列优先股的股息，或支付或预留D系列优先股的股息，如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定该声明、付款或付款将构成此类协议下的违约或违约，则我们不打算宣布D系列优先股的股息，或支付或拨备D系列优先股的股息。同样地，如授权、宣布、支付或拨出以供支付，本公司董事会将不会授权及宣派、支付或预留任何股息以供支付，而此等授权、宣示、支付或预留以供支付受法律(包括董事总经理)限制或禁止。

清算优先权

在本公司进行清算、解散或清盘时，在向本公司普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，D系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付D系列优先股的每股0.10美元的清算优先权。另加一笔相等于截至支付日期(但不包括支付日期)的任何应累算及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)的款额，但不包括利息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股票的全部清算分配的全部金额，以及就我们的清算、解散或清盘时与D系列优先股平价分配资产时的权利，支付D系列优先股所有流通股的全部清算分派的全部金额，以及任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，则D系列优先股的持有者以及任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，在与D系列平价的情况下，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

D系列优先股的持有者将有权在分派付款日前不少于十(10)天且不超过六十(60)天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分派的书面通知。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，D系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎

吾等将有权利及义务按每股0.10美元的赎回价格，全部(但非部分)赎回D系列优先股的所有已发行股份，作为现金，另加D系列优先股的任何应计及未支付股息(不论是否宣布)至赎回日期(但不包括在适用的赎回日期之前的股息记录日期及之后的股息支付日期的股息除外)

赎回日期，应在股息支付日支付，尽管该股票之前已赎回)，日期：

如发生诉讼会导致(I)吾等违反根据《财务及期货条例》第2-311条向股东支付分派款项的限制，或(Ii)本公司的任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件下有任何重大违反或违约行为，或(Iii)吾等违反适用于本公司的任何法律规则或规例或任何法院或行政机关的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反“现金代价限制”。

董事会或其正式授权的委员会必须在本公司每份年度或季度财务报表公布后三十(30)日内，以及在本公司发行任何股本以换取现金或其他代价(与任何股票股息或股票拆分或根据吾等维持的任何股权激励计划除外)后十(10)天内，真诚地评估根据现金代价限制，是否允许赎回D系列优先股和与D系列优先股平价的任何股票。

除非D系列优先股所有已发行股份的全部累积股息已宣布或同时派发或宣布，并拨出足够支付股息的款项，否则吾等不得以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购D系列优先股的任何股份，亦不得将任何款项支付或提供予用于赎回D系列优先股的任何股份的偿债基金(转换或交换D系列优先股的股份，或购买或认购D系列优先股级别较低的股票的期权、认股权证或购买或认购的权利除外)；但上述规定并不妨碍根据按相同条款向所有D系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购D系列优先股的股份。

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赎回通知必须于赎回日期前不少于十(10)天或不多于六十(60)天邮寄并预付邮资，收件人为D系列优先股的各记录持有人，地址与公司的转让代理美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)所保存的我们的股票转让记录上所载的D系列优先股的地址相同，基本上是根据存托信托公司(“DTC”)的适用程序。未能发出该通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回D系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。任何赎回通知可由吾等酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。将被赎回的D系列优先股的持有者必须遵守DTC关于交出其股票以支付赎回价格的适用程序。如吾等被禁止根据《证券及期货条例》第2-311条支付赎回价格，直至董事会真诚决定吾等获准支付该赎回价格时，吾等可延迟D系列优先股的任何赎回截止日期。

我们赎回或回购的所有D系列优先股将恢复普通股的授权但未发行股票的状态，不指定系列或类别。

在符合适用法律和D系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开市场以招标或私人协议的方式购买D系列优先股。

未来的债务工具可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们股本中的任何股票，包括D系列优先股，除非在有限的情况下。

转换权

D系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

没有到期或偿债基金

D系列优先股没有到期日。因此，D系列优先股将无限期地保持未偿还状态，直至我们被要求按上述条款赎回D系列优先股。D系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限的投票权

D系列优先股的持有者一般没有任何投票权，但下述规定除外。

只要D系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二(2/3)的D系列优先股和与D系列优先股平价的其他类别或系列优先股的持有人的赞成票或同意，我们就不会在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，并已被授予类似的投票权(作为一个单一类别一起投票)：

D系列优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎所有资产，拥有任何投票权，亦不需要获得D系列优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对D系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。

此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已经赎回了D系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

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股东特别会议

董事会全体成员的三分之二(2/3)或者非关联董事的过半数(按照章程的规定)，可以召集股东特别会议。公司秘书亦可应有权在股东特别会议上投下不少于多数票的股份持有人的书面要求，召开股东特别会议。该请求应说明该会议的目的和拟在该会议上采取行动的事项，并必须在其他方面遵守章程的规定。

非常交易

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其所有或几乎所有资产、转换、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的《宪章》规定，这些事项(关于罢免董事的《宪章》条款的修订除外，必须由持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票批准)可由有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。

《税收优惠保留权协议》

2019年10月23日，本公司董事会与美国股票转让信托公司作为权利代理订立了一项税收优惠保全权利协议(“权利协议”)。*于同日，本公司授权并宣布向截至2019年11月5日(“记录日期”)登记在册的股东派发股息，每股已发行的本公司普通股股份派发一项权利(“权利”)。2022年8月26日，董事会批准了权利协议第一修正案，并于2022年8月26日，公司签订了权利协议第一修正案，其中包括延长权利协议的到期日，美国股票转让信托公司，LLC也担任公司的转让代理。这些权利是根据《交易法》第12(B)条登记的。

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每项权利赋予登记持有人向本公司购买本公司A-1系列优先股千分之一股的权利，行使价为每股千分之一优先股2.30美元，经调整(“收购价”)。最终到期日(如供股协议所界定)为2025年10月22日，除非按下文所述提早终止或延长，包括本公司股东未能在本公司2023年股东周年大会上批准延长供股协议。

通过采用权利协议，董事会有助于保留某些递延税项优惠的价值，包括由净营业亏损产生的那些税项优惠(统称为“税收优惠”)。总体而言，在某些情况下，公司可能会“结转”净营业亏损，以抵消当前和未来的应税收入，这将减少联邦和州所得税负担，但要受到某些要求和限制。《权利协议》还具有一定的辅助反收购效果。

税收优惠对公司来说可能是有价值的。然而，该公司使用这些税收的能力

如果根据经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第382节及其颁布的《财政条例》的规定，发生“所有权变更”，福利将受到极大限制和损害。一般来说，如果一个或多个“百分之五的股东”在过去三年中的任何时候所拥有的普通股的百分比比该股东所拥有的普通股的最低百分比增加50个百分点以上，公司将经历“所有权变更”。配股协议降低了本公司投资者基础的变化产生限制本公司使用其税收优惠的意外影响的可能性。因此，配股协议设有4.99%的“触发”门槛，旨在对任何寻求在未经董事会事先批准的情况下收购4.99%或更多已发行普通股的个人或实体起到威慑作用。这将保护税收优惠，因为持有公司股票少于4.99%的人的所有权变更不包括在内

在计算《守则》第382条所规定的“所有权变更”时。董事会已制定程序，以考虑豁免某些收购本公司证券不受供股协议规限的请求，前提是董事会认为这样做不会限制或损害可获得的税项优惠或在其他方面符合本公司的最佳利益。

权利的发放和转让；权利证书

董事会宣布每股已发行普通股派息一项权利。截止分发日期(定义如下)：

分配日期；分权

除权利协议中规定的某些例外情况外，权利将从普通股中分离出来，并仅在下列两者中较早的情况下才可单独交易和行使：

(I)公布一名或一群联属或联营人士(统称“收购人士”)已取得4.99%或以上已发行普通股的实益拥有权后十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)；或(Ii)公布收购要约或交换要约后十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)，而收购要约或交换要约会令一名人士或集团成为收购人士。

权利从普通股中分离出来并可行使的日期称为“分配日”。在分派日期后，公司将尽快在分派日期营业结束时向公司股东邮寄权利证书，权利将成为普通股以外的可转让权利。此后，这些权利证书将单独代表权利。

权利协议包括一项程序，根据该程序，如董事会认定所要求收购的普通股不会在任何重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段造成不利影响，或限制或损害本公司可获得的税项优惠，或即使其可能在重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段产生不利影响，或限制或损害可获得的税项优惠，则董事会将考虑豁免若干普通股收购事项受适用所有权触发的要求。

在行使权利前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利(除作为现有股东所拥有的权利外)，包括但不限于与该权利有关的投票权或收取股息的权利。

配股协议规定，于配股协议通过当日将会成为收购人士的任何人士或实体(每名“现有持有人”)将不会被视为就配股协议而言的“收购人士”，除非该现有持有人于配股协议采纳后增加其对该现有持有人所持普通股的最低拥有权百分比的实益拥有权，但须受特定例外情况规限。

行使权利时可购买的优先股

在分配日期之后，每一项权利将使持有者有权以2.30美元(“购买价”)购买经济和其他条款与一股普通股相似的千分之一的优先股。优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。

更具体地说，如果发行每千分之一的优先股，将：

“插入式”权利

在分派日期之后的任何时间，权利持有人(收购人除外)在支付购买价后，将有权获得市值相当于权利购买价两倍的普通股(或在某些情况下，现金或其他证券)，以代替千分之一股优先股。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情如下。在上述事件发生后，权利协议规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。

“翻转”权利

倘若任何人士或集团成为收购人，而本公司与收购人合并或进行若干其他业务合并，或本公司综合资产或盈利能力的50%或以上出售给收购人，则每名权利持有人(由收购人拥有的无效权利除外)其后将有权在支付买入价后收取收购公司的普通股，而该普通股在交易进行时的市值将相等于该权利的买入价的两倍。

权利交换

于任何人士成为收购人士后的任何时间，董事会可按每项权利(或在某些情况下，为本公司现金、财产或其他证券，包括部分优先股)一股的交换比率，全部或部分交换权利(由收购人拥有的作废权利除外)，以代替“换入”。尽管有上述规定，董事会在任何时候不得进行任何人士(本公司或与本公司有关联的若干实体除外)连同该人士的联属公司或联营公司成为50%或以上普通股的实益拥有人的交易。

权利的赎回

于分派日期前任何时间，董事会可按董事会厘定的条款及条件，按每项权利$0.001的价格赎回全部但非部分权利。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。如果公司进行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。

权利到期日

该等权利将于下列日期中最早的日期届满：

权利的修订

权利的条款可由董事会以决议案修订，而无须权利持有人在分派日期前同意。其后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下予以修订，以(I)消除任何含糊之处，(Ii)缩短或延长权利协议所规定的任何期限，或(Iii)作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改。

反稀释条款

董事会可调整收购价、可发行优先股股份数目及已发行权利数目，以防止因派发股息、股票分拆或优先股或普通股重新分类而可能出现的摊薄情况。除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的1%之前，不会对采购价格进行任何调整。不会发行优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据优先股的当前市场价格进行现金调整。

优先股条款

关于权利协议，董事会指定2,500,000股优先股，载于2013年9月4日提交给马里兰州评估和税务局的A-1系列初级参与优先股补充条款(“条款补充”)。

法律责任的限制

《马里兰州普通公司法》允许《马里兰州公司宪章》列入一项规定，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但下列情况除外：(1)证明该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的利益或利润，或(2)在诉讼中作出判决或其他最终裁决时，认定该人的行为或没有采取行动是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对诉讼中判决的诉因具有重大意义。宪章规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的个人金钱损害责任，并不时修订。

马里兰州企业合并法规

马里兰州一般公司法对马里兰州公司与“利益相关股东”之间的某些“商业合并”规定了特殊要求，除非适用豁免。“企业合并”包括合并、合并、换股，或在

法规，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东是指任何实益拥有已发行有表决权股票10%或以上投票权的人士，或是公司的联营公司或联营公司的人士，而在确定有利害关系股东身份的日期前两年内的任何时间，该人是当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。除其他事项外，法律禁止吾等与一名有利害关系的股东或一名有利害关系的股东的联营公司之间的任何业务合并，除非董事会事先批准该人士成为有利害关系的股东的交易，否则自该名有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期起计五年内。董事会可规定，其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件。

企业合并法规要求按照法规的规定向股东支付公允价格，或者在五年期限结束后，我们与感兴趣的股东之间的任何交易获得绝对多数股东的批准。这一批准意味着交易必须得到董事会的推荐，并至少获得以下各方的批准：

企业合并法规限制了获得或试图获得我们控制权的第三方在未经董事会批准的情况下完成合并和其他业务合并的能力，即使这样的交易对股东有利。

董事会已将与任何人的任何企业合并豁免于企业合并法规，只要董事会首先批准该企业合并。

马里兰州控股股份收购法规

马里兰州一般公司法规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投票的662/3%的人批准的范围。兼任雇员的收购人、高级职员和董事无权对该事项进行表决。“控制股份”是指与收购人拥有的或收购人有权行使或指示行使表决权的所有其他股份一起持有的股份。

收购人有权行使投票权选举以下其中一个范围的董事：10%或以上但少于331/3%；331/3%或以上但少于50%；或50%或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股票。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已收购(或拟收购)控制权股份并符合若干条件(包括同意支付会议开支)的人士，可迫使董事会在考虑股份投票权的要求提出后50天内召开股东特别会议。如果这样的人没有要求开会，我们可以选择在任何股东大会上提出这个问题。

如果投票权没有在股东大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么我们可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份(投票权之前已获得批准的股份除外)。我们将确定股票的公允价值，而不考虑是否没有投票权，截至以下任一日期：

如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股票的多数股份进行表决，则所有其他股东都可以行使

评价权。这意味着股东将能够要求我们以公允价值从他们手中赎回股票。为此，公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。此外，在其他方面适用于行使评价权的某些限制不适用于控制权收购。

倘若吾等为约章或附例批准或豁免的股份交易或收购的一方，则控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或股份交换中收购的股份。

该章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证董事会今后不会修改或取消这一规定。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。