目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒              根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日或

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☐              根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

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委托文件编号：1-14100

Impac抵押贷款控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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麦克阿瑟大道4000号，6000套房, 新港海滩, 钙92660

(主要执行办公室地址)

(949) 475-3600

(公司电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。巴塞罗那☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。是。☐*不是。☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$7.4百万美元，基于2022年6月30日纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。仅供计算之用，持有注册人超过10%股份的所有董事及行政人员及实益持有人均被视为联营公司。有几个36,568,876截至2023年3月9日已发行的普通股。

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以引用方式并入的文件

公司将向美国证券交易委员会提交的关于2022年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。委托书将由注册人在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会.

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Impac抵押贷款控股公司。

2022年Form 10-K年度报告

目录

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第一部分

项目1.业务

Impac Mortgage Holdings，Inc.，在本文中有时被称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，是一家马里兰州的公司，成立于1995年8月，包括以下子公司：综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)、IMH Assets Corp.(IMH Assets)、科波菲尔资本公司(CCC)和Impac Funding Corporation(IFC)。IMC是IRES的子公司，负责我们的抵押贷款和房地产服务业务。

前瞻性陈述

这份Form 10-K报告包含1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述，其中一些是基于我们无法控制的各种假设和事件，可以通过参考未来一个或多个时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“可能”、“似乎”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”、“假设”，“或类似的条款或该等条款的变体，或该等条款的否定。这些前瞻性陈述是基于当前管理层的预期。由于许多因素的影响，实际结果可能会大不相同，这些因素包括但不限于：新的和现有金融产品的成功开发、营销、销售和融资；非量化宽松贷款来源以及传统和政府担保贷款计划的扩大；本地、全国和国际经济状况，包括新冠肺炎大流行对经济的影响以及对我们产品的需求；我们成功实现贷款产品多元化的能力；成功向第三方投资者销售贷款的能力；抵押贷款行业的波动；意想不到的利率波动和利润率压缩；第三方次级服务商的表现；我们管理与抵押贷款生产水平相关的人员费用的能力；我们成功利用仓储能力和满足金融修道院要求的能力；规模更大或效率更高的公司在抵押贷款行业的竞争加剧；与我们的技术有关的问题和系统风险；通过新技术成功地创造成本和产品效率的能力；违约率或损失严重性和与抵押相关的损失超出预期的增加；通过贷款和回购安排、债务或股权融资、战略关系或其他方式获得额外融资的能力；我们保持足够现金流和流动性以管理我们的运营的能力；我们确实获得的任何融资的条款，无论是债务还是股权，以及我们预期从任何融资中获得的收益；贷款回购请求的增加和充分清偿回购义务的能力；未能建立品牌知名度；针对我们的诉讼或监管行动悬而未决的结果，或其他法律意外情况；我们对适用的当地、州和联邦法律法规的遵守情况；以及其他一般市场和经济状况。

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关于这些和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述所载结果不同的风险和不确定因素的讨论，见项目1A。“风险因素”和项目7.“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。本文仅说明截止日期，我们不承诺、也不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述日期后发生的预期或意外事件或情况，除非法律另有要求。

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可用信息

我们的互联网网址是：www.imppardies.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和年度股东大会的委托书以及对这些报告的任何修订。您可以通过查看我们网站上的美国证券交易委员会备案文件来了解更多关于我们的信息，方法是点击我们主页上的“投资者关系”，然后转到“金融信息”。我们还在我们的网站“公司治理”下提供了我们董事会的审计、薪酬、治理和提名委员会的章程、我们的商业行为和道德准则、我们的公司治理准则和其他公司信息，包括对这些文件的修改和对我们的商业行为和道德准则的豁免(如果有)。如有书面要求，还将免费向Impac Mortgage Holdings，Inc.提供这些文件。注意：股东关系部，4000MacArthur Blvd.，Suite6000，Newport Beach，CA 92660。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含有关美国证券交易委员会注册人(包括我们公司)的报告、委托书和其他信息。

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我公司

我们成立于1995年，是一家全国性的独立住房抵押贷款机构，负责发放、销售和服务住房抵押贷款。我们发起非合格抵押贷款(NonQM)，即常规抵押贷款，旨在有资格出售给美国政府支持的企业(GSE)，包括联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)(常规贷款)，以及通过政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae或政府贷款)发行的符合政府证券资格的政府担保抵押贷款。

最近更新

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如前所述，作为我们持续费用管理评估的一部分，我们在2022年下半年和2023年第一季度采取了一系列举措，我们相信这些举措将大幅降低我们的费用运行率。2023年1月，我们搬出了面积为12万平方米的传统商业办公空间。英国《金融时报》并搬迁到一个新的19,000平方英尺。办公空间。办公空间的减少是因为我们有能力维持我们的大部分劳动力作为混合或远程工作人员，最大限度地减少办公空间需求。*根据租赁终止协议的条款，我们支付了300万美元的终止对价。我们估计，在原来租赁期的最后20个月内应支付的基本租金、公共区域维修费、仓库、停车费和任何其他杂项费用的金额将超过880万美元。新的租期将持续到2025年7月31日，平均租金为每平方米1.35美元。英国《金融时报》在租赁期内，包括CAM费用在内，租赁期内的总金额约为80万美元，从而节省了大量资金。

根据我们的费用管理战略，除了2023年1月的租赁终止外，我们还在2022年底和2023年将我们的零售消费者直接渠道CashCall Mortgage(CCM)重新定位为抵押贷款经纪而不是直接贷款人。*如前几年所述，我们的GSE贷款是通过聚合器直接销售的。*虽然我们与我们的聚合器合作伙伴保持良好的信誉，但鉴于利率上升的环境和整个住宅抵押贷款行业感受到的严重利润率压缩，生产零售贷款的成本被证明具有挑战性-导致整个2022年的发放量较低，生产成本较高。我们认为经纪人履行模式具有许多优势，包括减少了与人员、运营和技术支持相关的费用负担，以及由于CCM品牌产生的有机引导量而减少了营销需求。经纪履行还支持向CCM消费者提供更广泛的产品，使公司能够在多个部门的支持下摆脱管理多个贷款产品的费用和复杂性。我们认为，采用更具成本效益的发起策略对于管理零售渠道的总体每月费用负担至关重要，同时还可以推动向消费者提供广泛产品的收入。

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此外，鉴于我们在过去几年中缺乏传统的GSE发起量和维修权，自2016年和2020年以来分别没有向房利美和房地美直接交付GSE，我们打算自愿放弃在这些未交付期间暂停的GSE卖家/服务商资格。我们希望成为拥有两家GSE的第三方发起人，以根据需要支持我们的经纪人模式。

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我们的批发渠道在2022年下半年和2023年继续经历显著的业务量和利润率恶化。*事实证明，与流动性、产品供应、满足消费者需求的扩张性信贷以及利率上升相关的非量化宽松市场的持续波动，对维持批发领域的盈利渠道构成了相当大的阻碍。我们认为市场状况和预测在短期内不会改善，因此，在2023年第一季度，公司决定逐步减少其批发渠道的业务，直到市场状况改善。*由于正在筹备的活跃贷款最少，该公司没有与其批发活动相关的未偿还仓储或交易对手义务。截至2022年12月31日，我们没有更新价值2,500万美元的仓库设施，因此与一个交易对手的仓库容量进一步减少到1,600万美元。他说：

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如上所述，公司打算继续专注于通过其零售渠道服务消费者，完全通过经纪人模式履行战略，直到市场状况改善，以支持直接和/或批发贷款领域的其他机会。

2022年9月14日，公司开始交换要约(交易所要约)，并就其9.375%系列累积可赎回优先股、每股面值0.01美元(B系列优先股)和9.125%C系列累计可赎回优先股的流通股开始征求同意意见，每股面值0.01美元。

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股份(C系列优先股)。在2022年10月20日(到期日)，交换要约和征求同意到期，约69%的B系列优先股和约67%的C系列优先股投标其股份，并投票赞成对公司章程的某些修订，如下所述。B系列优先股持有人获得(B系列代价)：(I)13.33股新发行的普通股和(Ii)30股新发行的8.25%的D系列累计可赎回优先股(D系列优先股)。C系列优先股的持有者有权就投标的每股C系列优先股获得(C系列对价)：(I)1.25股新发行的普通股；(Ii)1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价购买同等数量的普通股；以及(Iii)一股D系列优先股。随着交换要约的结束，公司于2022年10月26日发行了总计7,330,319股新发行的普通股，14,773,811股D系列优先股和1,425,695股认股权证，以购买同等数量的普通股。

在交换要约的同时，公司获得其每一股已发行的B系列优先股和C系列优先股的必要持有人的同意，修改其章程，以(I)使在交易所要约收盘后仍未赎回的所有B系列优先股股票以与B系列对价相同的代价赎回，以及(Ii)使在交易所要约收盘后仍未赎回的所有C系列优先股股票以与C系列对价相同的代价赎回。本公司于2022年10月27日向B系列优先股及C系列优先股持有人发出通知，该等股份将于2022年11月15日赎回(赎回)，据此，B系列优先股及C系列优先股持有人将只有权收取B系列代价及C系列代价(视乎情况而定)。*关于赎回，公司额外发行了约3,298,439股新发行的普通股、6,599,035股D系列优先股和681,923股认股权证，以购买同等数量的普通股。

此外，2022年8月25日，马里兰州巡回法院发布了与TIMM等人诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人案有关的隔离基金和/或股票的命令(隔离令)。代表公司B系列优先股持有人的未决诉讼(马里兰诉讼)指示公司，如果对B系列优先股的交换要约及时完成，则将13,311,840股D系列优先股，以及在任何情况下新发行的4,437,280股新发行的普通股(统称为B系列共同基金)交由B系列律师批准的第三方托管人或托管代理托管。 2022年12月16日，巡回法院发布了最终判决命令，并于2022年12月19日输入。最终判决命令批准了原告卡马克关于律师费、诉讼费用和奖励付款的动议，部分批准了原告蒂姆关于奖励奖励和支付费用和费用的请求。公司于2023年2月完成了向B系列优先股的前持有者和最终判决命令所要求的类别律师的D系列优先股和普通股的分配。他说：

所有与交换要约及赎回有关的B系列优先股及C系列优先股持有人只收取其中应付的适用代价，并无权就B系列优先股或C系列优先股的任何股份的清算优先权或任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)获得任何其他付款，但B系列优先股持有人收取2009年股息的权利除外，详情载于项目7“融资活动”一节。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果。”

细分市场

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我们的业务活动在三个主要运营部门进行组织和展示：抵押贷款、长期抵押贷款组合和房地产服务。于2021年和2022年，我们的按揭贷款部门通过零售和批发两个贷款渠道提供按揭贷款产品，并机会性地保留抵押贷款服务权。如上所述，2023年，我们转向通过抵押贷款经纪人模式提供相同的产品。*我们的长期抵押贷款组合由证券化信托的剩余权益组成，在2022年第一季度出售之前。我们的房地产服务部门主要为我们的证券化长期抵押贷款组合提供总服务和减少损失服务。下文介绍了每一业务部门的情况，并在项目7中对每一业务部门的业务结果进行了进一步的详细说明和讨论。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果。”

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除了上述细分市场外，我们还有一个支持所有运营细分市场的公司细分市场。公司分部包括未分配的公司和其他行政成本，如下所述。

按揭贷款

我们仍然致力于通过我们的经纪人履行模式向消费者提供广泛的抵押贷款产品，包括传统、政府和替代信贷产品。*通过这种模式，我们可以获得扩大的产品供应，包括比以前更多的创新产品，以满足传统传统和政府产品可能无法满足的借款人的需求。我们的经纪人履行模式产生发起费和经纪人手续费收入，扣除发端成本。在经纪商履行模式中，由于减少了对员工和技能的需求，以及对冲和资本市场执行风险，发起的总体费用显著降低。在贷款发放至出售期间，吾等不保留利息收入，亦不保留收益或在贷款出售予第三方投资者时蒙受任何损失。抵押贷款服务权不在经纪人履行模式中维护。

非QM贷款是指不符合消费者金融保护局(CFPB)规定的合格抵押贷款(QM)指导方针的贷款。虽然我们认为这些消费者(如自雇借款人)的抵押贷款市场服务不足，但由于市场利率和信贷的变化，可寻址的非QM市场较前一年大幅缩水。在经纪人履行模式下，我们与许多贷款人接洽，这些贷款人能够提供具有竞争力的非QM产品，满足借款人的需求。

我们保留作为直接贷款人的联邦住房管理局(FHA)和退伍军人事务部(VA)贷款的机会主义做法，以及持有这些Ginnie Mae可证券化贷款的抵押偿还权。我们过去曾参与Ginnie Mae证券化，并保持我们的房屋及市区发展(HUD)、VA和Ginnie Mae称号良好。虽然我们目前没有举办任何Ginnie Mae服务，但我们欢迎市场条件的发展，这将吸引借款人参与这些政府资助的贷款计划，并允许我们参与有意义的发起活动。目前，利率环境高得令人望而却步，这大大减少了成交量。*尽管FHA和VA准则在2023年第一季度发生了变化，以允许降低抵押贷款保险费(MIP)和融资手续费，但由于简化再融资限制，唯一可用的产品是套现再融资和购买交易。

作为一家全国性的抵押贷款机构，我们保持了直接放贷的许可地位和能力；然而，我们业务模式的变化反映了我们需要提高灵活性，以推动收入和削减支出，同时仍向消费者提供有竞争力的产品。经纪人履行模式允许我们发起有资格出售给房利美和房地美的贷款、NonQM和Jumbo抵押贷款、有资格获得联邦住房管理局、退伍军人事务部和美国农业部(USDA)提供的政府保险(政府贷款)的贷款，以及第二留置权产品。我们目前通过我们的全资子公司IMC发起抵押贷款，我们的零售渠道CCM就位于IMC之下。

我们的发起量在2022年下降了76%，降至693.7亿美元，而2021年为29亿美元。在2022年6.937亿美元的总发起额中，约有4.22亿美元(61%)是通过零售渠道发起的。相比之下，在2021年期间，我们的零售起源占我们总起源的80%。

我们的发起渠道，零售和批发，生产类似的按揭贷款产品，并采用类似的承保标准。

零售-在重新定位为抵押贷款经纪人之前，我们基于呼叫中心的零售渠道利用了大容量、快速响应时间的融资模式，专注于提供卓越的客户服务。集中式零售呼叫中心是对IMC企业对企业发起渠道的补充，提供了额外的能力来处理增加的发起量的扩展产品，包括我们的非QM贷款计划和政府担保的Ginnie Mae计划，同时有能力为IMC产生服务资产。

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当发起零售贷款时，完成了发起文件，包括客户披露和贷款过程的其他方面，交易的资金在内部完成。我们的呼叫中心代表通过来自我们的数字营销活动的入站或出站营销活动、电视和广播美国存托股份、购买资金和再融资抵押贷款线索联系借款人，包括来自客户推荐的线索和寻求再融资或购买物业的服务组合中的客户留存。在截至2022年12月31日的一年中，我们在这一发起渠道完成了422.0亿美元的贷款，相当于总贷款的61%，而2021年同期为23亿美元，占总贷款的80%。

如前所述，在2022年第四季度和2023年第一季度，我们将零售消费者直接渠道CCM重新定位为抵押贷款经纪公司而不是直接贷款人。

批发-在一笔批发交易中，我们的客户经理直接与抵押贷款经纪人合作，后者发起并记录贷款，以便交付给我们的运营中心，我们在那里承销和资助抵押贷款。每笔贷款都按照我们的承销标准进行承销，如果获得批准，借款人将收到以我们的名义提供的新披露，贷款以IMC的名义提供资金。

在接受抵押贷款经纪人的贷款之前，每个抵押贷款经纪人都必须符合我们关于最低经验、信用评分和净资产的指导方针。我们还获得了每一家潜在经纪商的第三方尽职调查报告，该报告核实了许可证发放情况，并提供了可能存在的任何行业制裁信息。此外，每个抵押贷款经纪人都被要求签署我们的经纪人协议，其中包含经纪人的某些陈述和担保。在截至2022年12月31日的一年中，我们在这一发起渠道完成了总计2.717亿美元的贷款，相当于总发起金额的39%，而2021年期间为5.851亿美元，占总发起金额的20%。

如前所述，在2023年第一季度，由于市场围绕利率和信用风险的波动导致交易量大幅下降，我们决定逐步减少批发渠道的业务。

通讯员—虽然本公司历来机会性地维持代理渠道，但目前并无计划在代理渠道发起贷款。

自2011年以来，我们主要向美国西部的客户提供贷款，其中加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州和华盛顿州占2022年贷款总额的69%。

贷款类型

我们的贷款产品主要包括有资格出售给房利美和房地美的常规贷款，以及FHA、VA和USDA(机构)、NonQM和Jumbo有资格获得政府保险的贷款。FHA、VA和USDA的贷款是有资格发行Ginnie Mae证券的政府担保贷款。在我们的批发渠道逐步关闭并重新定位为抵押贷款经纪人之前，我们制定了严格的贷款指导方针，包括确定潜在借款人偿还抵押贷款的能力，我们相信这将把拖欠和丧失抵押品赎回权的情况保持在可接受的水平。我们传统上评估我们的指导方针是为了将我们的触角伸向服务不足的信用借款人市场，这些借款人可以全面记录和证实偿还抵押贷款的能力，但无法通过传统计划获得融资，例如个体户借款人。在建立严格的贷款指导方针的同时，我们还建立了投资者关系，为我们提供了这些非QM贷款的退出战略。他说：

下表显示了我们在所示期间按贷款类型划分的原始贷款：

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贷款销售-向GSE出售贷款，发行Ginnie Mae证券，并以整体贷款方式出售贷款

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我们主要向私人投资者出售我们的传统贷款、巨型贷款和非QM贷款，并通过Ginnie Mae为我们的政府保险产品发行证券。我们通过发行Ginnie Mae证券将政府担保的贷款证券化，通过这个过程，将一批贷款转移到Ginnie Mae，作为政府担保的抵押贷款支持证券的抵押品。在我们于2020年7月被房地美暂停之前，我们将在机会的基础上以服务留成的基础出售贷款，即贷款出售给房地美等投资者，我们保留了这笔贷款的偿还权，称为抵押贷款偿还权(MSR)。传统上，在投资者获得偿还权的情况下，我们并没有在整个贷款基础上出售大量住宅抵押贷款。*在整个2021年和2022年，我们有选择地保留抵押贷款服务，并在向投资者发放服务的基础上增加整个贷款销售。*最大的五家投资者占本公司截至2022年12月31日的年度已发放服务贷款销售额的75%。*截至2022年12月31日的年度，没有其他投资者的贷款销售额超过5%。

此外，鉴于我们在过去几年中缺乏传统的GSE发起量和维修权，自2016年和2020年以来分别没有向房利美和房地美直接交付GSE，我们打算自愿放弃我们的GSE卖方/服务商资格，该资格在这些未交付期间被暂停。我们希望成为拥有两家GSE的第三方发起人，以根据需要支持我们的经纪人模式。

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下表显示了我们向GSE出售的贷款、发行的Ginnie Mae证券和出售给投资者的贷款在所示期间的整体偿贷基础上的细目：

抵押贷款服务

虽然我们在整个2022年继续有选择地保留抵押贷款服务，但在2022年12月，我们以大约72.5万美元的价格出售了我们的政府保险MSR的6800万美元的未偿还本金余额(UPB)，销售后获得了50.8万美元的收益，剩余的收益在2023年转移服务和转移所有后续文件时收到。他说：作为服务销售的结果，截至2022年12月31日，我们目前没有服务产品组合。

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在我们向GSE出售贷款或通过Ginnie Mae发行证券时，我们通常保留与抵押贷款有关的抵押偿还权。我们还在服务释放的基础上向二级市场投资者出售贷款，在这些投资者中，我们不保留服务权。当我们保留维修权时，我们有权从借款人支付的利息中收取维修费，并按月向我们支付相当于指定百分比的维修费，通常在贷款未偿还本金余额的0.25%至0.44%之间。我们还可能有权获得额外的服务补偿，如逾期付款费用，并通过使用无息托管来赚取额外收入。作为一家抵押贷款服务机构，我们需要预付一定的金额，以满足某些投资者的合同贷款服务要求。我们可以为拖欠债务的借款人预付本金、利息、财产税和保险费，外加任何其他保护财产的费用。此外，我们还将垫付资金，用于维护、修复和销售丧失抵押品赎回权的房地产。这种垫款通常在贷款变为现款时偿还，或在丧失抵押品赎回权后出售财产所产生的收益中偿还。

我们已经聘请了一家全国认可的住宅服务商来为服务组合提供分包服务。虽然我们使用次级服务商提供主要服务和某些违约服务功能，但我们在减少损失和房地产追回方面经验丰富的服务监督团队监控和调查贷款和次级服务商的表现。我们通常从每笔贷款中赚取维修费，但我们也会产生分服务商和内部服务监督小组的费用。同时招致分服务机构和内部监控团队的成本减少了

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我们从抵押贷款服务组合中赚取的净收入；然而，我们相信它通过将拖欠和回购风险降至最低来降低我们的风险。

风险管理

我们面临各种业务风险，这些风险可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们的风险管理框架和治理结构旨在对我们业务活动中固有的风险提供监督和持续管理，并创造一种风险意识文化。我们的合规和风险管理团队监督治理流程和对这些风险的监控，包括建立风险战略以及风险政策和控制的文档。合规和风险管理与企业合作，提供对企业风险管理和控制的监督。这包括制定企业级风险管理政策、适当的治理活动以及通过风险报告创建风险透明度。关于操作和市场风险的进一步讨论，见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营和市场风险。”

承销

在我们重新定位为经纪模式之前，我们主要发起销售的住宅第一抵押贷款，这些贷款符合Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA和USDA分别制定的承销准则。我们的抵押贷款是在逐笔贷款的基础上单独承保的。每笔来自我们零售和批发渠道的抵押贷款都是由我们的一名承销商或由第三方合同承销商根据我们的承保准则进行承销的。

我们的承保标准通常包括但不限于，对借款人的收入、资产、其他相关财务信息的完整记录，特定机构的合格贷款与价值比率(LTV)，借款人的债务与收入比率，以及必要时的全面评估。只有在特定计划要求允许的范围内，才允许偏离这些标准中的任何一项。我们所有零售和批发贷款的承保程序都需要使用GSE自动承保系统(AUS)。

质量控制

在我们重新定位为经纪人模式之前，我们的质量控制部门对零售和批发贷款进行了内部审查，以验证贷款是否符合我们的计划指导方针，以及州和联邦合规指导方针。我们还对从第三方发起人融资或获得的所有按揭贷款中至少10%的贷款进行了发端后质量控制程序。此外，我们密切关注我们抵押贷款服务组合中保留的贷款的偿债表现，以确定是否有机会改进我们的承保流程或程序，并确定与抵押贷款经纪人或代理卖家之间的任何问题。每月总结调查结果，并实施适当的更改。

对冲

我们历来都面临与我们的抵押贷款业务相关的利率风险。我们使用衍生工具来管理我们的一些利率风险；然而，我们并没有试图完全对冲利率风险。关于利率风险和套期保值的进一步讨论，见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营和市场风险。”

数据安全

敏感的借款人信息，如姓名、地址和社保号码，都包括在几乎所有的抵押贷款文件中。我们寻求为每一个借款人保护这些信息的安全。为此，我们的政策要求所有敏感的借款人数据必须通过我们的安全网站门户网站传输给我们，该门户网站允许我们的所有客户、代理卖家、抵押贷款经纪人和个人借款人以加密方式安全地向我们发送数据。关于网络安全和数据隐私风险的讨论，见项目1a。风险因素-网络安全风险、数据隐私侵犯、网络事件和技术故障可能会对我们的业务产生不利影响，因为它会导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害，和/或我们的业务关系受到损害，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

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长期抵押贷款组合

2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并转让了与2000年至2007年期间关闭的37种证券化相关的某些可选终止和贷款购买权，这意味着我们的长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。作为出售的结果，根据FASB ASC 810-10-25，由于本公司不再是综合证券化信托的主要受益人，截至出售日，我们解除了证券化抵押贷款信托资产总额约16亿美元和信托负债16亿美元的合并。我们将继续作为所有证券化的主服务商，直到交易失败、支付或主服务权出售为止。

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在出售遗留证券化组合之前，长期抵押贷款组合主要由证券化信托中的剩余权益组成，这些信托在我们的综合资产负债表中反映为信托资产和负债，持有2002至2007年间发放的不符合条件的抵押贷款。由于我们不再在长期按揭贷款组合中增加新的按揭贷款，长期按揭贷款组合继续减少，在我们整体经营业绩中所占的比例较小。

长期抵押贷款组合包括我们在证券化中的剩余权益，在我们的综合资产负债表上表示为总信托资产和总信托负债之间的差额。长期抵押贷款组合包括可调整利率和固定利率Alt-A单家庭住宅抵押贷款和商业(主要是多家庭住宅贷款)抵押贷款，这些抵押贷款主要是由我们已停产的、先前不合格的抵押贷款业务获得并发起的，并在2008年前保留在我们的长期投资组合中。Alt-A抵押贷款主要是向借款人发放的第一留置权抵押贷款，这些借款人的信用在发起日期通常在既定的房利美和房地美准则之内，但具有使其不符合这些准则的贷款特征。

前几年，我们通过将起源于住宅的单户按揭贷款和多户商业贷款(“转让资产”)转移到无追索权破产远端信托基金，进而向仅由转让资产的现金流支持的投资者发行债券，将抵押贷款证券化。由于证券化中的资产和负债对我们没有追索权，债券持有人在出现缺口时无法指望我们偿还他们的债券。这些证券化的结构包括利率衍生品，这些衍生品已经到期。我们保留了每个信托基金的剩余权益，而且在大多数情况下都是主服务商。每一次证券化都指定了一个与我们无关的受托人和服务机构。贷款服务机构收取的贷款(贷款支付和止赎房地产的清算)的现金流被汇入我们，即总服务机构。总服务商将款项汇给受托人，受托人再将款项汇给债券持有人(投资者)。服务商收取贷款付款，并对违约贷款进行减损活动。这些活动包括丧失抵押品赎回权以获得违约贷款，从而导致房地产所有权(REO)。

长期抵押贷款组合中的商业抵押贷款主要是初始固定利率为二年、三年、五年、七年和十年的可调整利率抵押贷款，随后转换为可调整利率抵押贷款(混合贷款)，并主要以多户住宅房地产为抵押。商业抵押贷款在我们的综合资产负债表上提供了更多的资产多元化，因为商业抵押贷款的借款人通常具有较高的信用评分，而商业抵押贷款通常具有较低的LTV。

在2007年前，我们以抵押抵押债券(CMO)的形式将抵押贷款证券化，这些抵押贷款被合并为有担保的借款，用于财务报表。房地产抵押贷款投资管道(REMIC)形式的证券化抵押贷款要么被合并，要么被取消合并，这取决于证券化结构的设计。我们合并了可变利益实体，或VIE，作为每个证券化信托的唯一剩余权益的主要受益人，在这些信托中，我们还执行了主服务。综合金额计入信托资产及负债，作为证券化按揭抵押品、房地产拥有、衍生资产、证券化按揭借款及衍生负债于随附的综合资产负债表内。作为2022年第一季度出售和解冻的结果，截至2022年12月31日，我们在综合资产负债表上没有证券化剩余权益(由信托总资产和总信托负债之间的差额表示)，而截至2021年12月31日，我们的证券化剩余权益为2790万美元。

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有关长期抵押贷款组合的更多信息，请参阅第(7)项“管理层对财务状况的讨论和分析”和附注(6)。合并财务报表附注中的“证券化抵押信托”。

主控服务

在2007年前，我们保留了通过证券化出售的几乎所有不符合要求的单户住宅和商业抵押贷款收购和原始抵押贷款的主服务权。自2008年以来，我们没有保留任何额外的主维修权，但仍然是先前保留的主维修权的主服务商。

总服务商的职能包括向贷款服务商收取贷款付款，并就所服务的每一系列抵押支持证券或抵押贷款向受托人或其他购买者支付贷款付款，减去应收总服务费和其他费用。此外，作为主服务机构，我们监督服务指南的遵守情况，并履行或与第三方签订合同，以履行任何贷款服务机构未能充分履行的所有职能。还要求总服务机构垫付资金，或使贷款服务机构垫付资金，以支付没有从借款人那里收到的本金和利息，这取决于借款人的抵押贷款状况，但只有在确定这种垫款可以从借款人或财产清算中收回的范围内。

主服务费用一般为所服务的按揭贷款未偿还本金余额的每年0.03%。作为一家总服务商，我们也会从借款人那里获得本金和利息付款的收入或支出，直到这些付款汇给这些抵押贷款的投资者。自2008年底以来，由于本金余额减少，总服务组合的费用大幅下降，这反过来又影响了我们从托管账户中持有的余额中赚取的金额。截至2022年12月31日，我们是大约7,600笔抵押贷款的主服务机构，未偿还本金余额(UPB)约为16亿美元，其中3.017亿美元的贷款拖欠60天或更长时间。截至2022年12月31日，我们也是未合并证券化(包括在上述总服务组合中)总计约138.3美元未偿还本金余额的主服务机构，其中6,860万美元为60天或更长时间的拖欠。主服务所赚取的费用与抵押服务所赚取的费用是分开的，抵押服务所产生的维护权来自自2011年以来从新来源保留的已出售服务所产生的贷款维修权。

如前所述，在2022年第一季度，我们出售了遗留证券化投资组合，但我们仍将作为所有证券化的主服务商，直到交易失败、偿付或主服务权出售。

房地产服务

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2008年，我们成立了房地产服务部门，为陷入困境的抵押贷款和房地产市场提供解决方案。我们主要根据自己的长期抵押贷款组合提供减损和房地产服务，包括违约监控、贷款修改服务、卖空服务(贷款人同意接受少于借款人欠下的余额)、REO监控和处置服务，以及住宅和多家庭抵押贷款组合的监控、对账和报告服务。*如上所述，2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并分配了某些可选的终止和贷款购买权，这涉及我们长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。因此，我们预计，随着证券化被买家叫停或倒闭，长期抵押贷款组合产生的房地产服务费净额在未来一段时间内将会下降。*在2020年第二季度，成立了CCC，除其他活动外，协助管理持有供出售的抵押贷款，并提供侧重于减少损失战略的发起和服务解决方案，包括贷款修改和重组，以帮助借款人。他说：

公司

这一细分包括所有企业服务部门，包括信息技术、人力资源、法律、设施、会计、财务和企业管理。该企业服务组支持所有运营细分市场。根据某些分配方法，将这些成本的一部分分配给运营部门。这些企业服务组集中在一起，以提高效率并避免任何重复的成本负担。与上市公司相关的特定成本不会分配，仍保留在这一部分。

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公司部门还包括与2022年延期并于2023年5月9日、2024年5月9日以及所述到期日2025年5月9日分三次等额到期和应付的可转换票据相关的债务支出，以及资本租赁。偿债费用没有分配，仍留在这一部分。我们利用了极低的融资利率，并达成了资本租赁安排，为购买所有三个细分市场使用的设备提供资金，主要是计算机设备。与资本租赁相关的利息支出未予分配，仍留在该分部。

人力资本管理

公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和发展人才，以实现公司的战略。为了支持这些目标，公司的人力资源计划旨在：确保员工的安全和健康；通过努力使工作场所更具包容性，不受基于肤色、种族、性别、国籍、种族、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰；通过有竞争力的薪酬和福利计划奖励和支持员工；培养人才，使他们为关键角色和领导职位做好准备；促进内部人才流动，以创造一支高素质的劳动力队伍。

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新冠肺炎疫情对我们管理人力资本的方式产生了重大影响。自2020年3月以来，我们几乎所有的员工都开始远程工作，我们为返回现场工作的员工制定了安全协议和程序。

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截至2022年12月31日，我们共有98名员工，几乎都是全职员工。管理层相信，我们与员工的关系很好。我们不是任何集体谈判协议的一方。

监管

美国抵押贷款行业受到严格监管。我们的抵押贷款业务以及我们的房地产服务受联邦、州和地方法律的约束，这些法律规范和限制我们在住宅抵押贷款行业的经营方式，包括但不限于：规范我们的商业行为；限制我们可能收取或支付的利率、融资费用和其他费用；施加承保要求；规范我们的营销技术和做法；强制向消费者披露和通知；规范我们的服务做法；以及对我们施加许可要求和财务义务。此外，我们购买贷款的批发生产渠道中的抵押贷款银行家和经纪人也受到监管，这可能会对我们的业务以及我们能够融资或获得的抵押贷款产生影响。为了遵守抵押贷款行业的规定，我们需要在运营中产生成本和开支。如果我们或与我们开展业务的其他人不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到罚款、补偿和其他惩罚，其中可能包括对我们的运营进行限制。这些法规和法律要求的变化，包括其执行的变化，可能会对我们的业务和我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。我们必须遵守的法律法规包括(但不限于)：

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自成立以来，CFPB在抵押贷款行业发挥了非常积极的作用。CFPB拥有适用于抵押贷款机构和服务商的许多联邦消费者保护法的规则制定权，其与贷款服务和发起有关的规则制定和监管议程仍在继续发展。对于从事抵押贷款发放和服务的非存款金融机构，CFPB也拥有广泛的监督和执法权力。CFPB已经对我们的业务进行了例行检查，并将在未来进行检查

作为其执法权的一部分，CFPB可以下令，除其他事项外，解除或改革合同，退还款项或返还不动产，恢复原状，归还不当得利或补偿不当得利，支付损害赔偿或其他金钱救济，关于违规行为的公告，补救

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做法、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，自成立以来，已向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出了巨额民事罚款。

此外，还颁布了旨在阻止掠夺性贷款和服务做法的各种联邦、州和地方法律。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下施加的限制和要求比联邦法律中的限制和要求更大。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住宅贷款的发起，包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足有关借款人的净有形利益测试。这项测试可能具有很高的主观性，并有可能被解读。因此，法院可能会裁定，例如，一项住宅贷款不符合测试，即使相关发起人合理地认为测试合格。如果住房贷款发起人或服务者未能遵守这些法律，只要他们的任何住房贷款是或成为我们抵押相关资产的一部分，我们可能会受到罚款，并可能导致借款人撤销受影响的住房贷款。

我们的抵押贷款业务是一家经批准的住房和城市发展(HUD)贷款人，以及一家经Ginnie Mae批准的发行人和服务商。*如先前披露的，我们打算自愿放弃我们在房利美和房地美的GSE卖家/服务商称号。我们被要求根据每个监管实体对其卖家/服务商的财务报告要求，每年向Fannie Mae和Freddie Mac(如果是活跃的卖家/服务商)和HUD(如果适用)提交经审计的财务报表或同等的财务报表。我们的贷款活动也随时受到房利美、金利美、房地美、住房和城市发展部、CFPB和州监管机构的审查，包括加州金融保护和创新部(f/k/a加州商业监督部)，以确保遵守适用的法规、政策和程序。另请参阅第11A项下的“监管风险”。“风险因素”，以进一步讨论可能影响我们的法规。

竞争

我们所在的行业竞争激烈，随着立法、法规、经济和技术的变化，以及持续的整合或扩张，该行业的竞争可能会变得更加激烈。我们的竞争对手包括银行、储蓄机构、信用社、房地产经纪公司、抵押贷款经纪人、金融科技公司和抵押贷款银行公司。竞争基于多个因素，其中包括客户服务、提供的产品和服务的质量和范围、价格、声誉、利率、贷款限额和客户便利。为了有效地竞争，我们必须拥有非常高水平的运营、技术和管理专业知识，以及以具有竞争力的成本获得资金。我们的许多竞争对手比我们规模更大，比我们能够获得更多的财务资源，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们许多最大的竞争对手是银行或附属于银行机构，其优势包括但不限于，能够在投资组合中持有新的抵押贷款来源，并能够以比我们更优惠的条件获得融资，包括以银行存款作为流动性来源的更低融资成本。

我们的房地产服务部门与提供类似服务的公司竞争，包括贷款修改公司、房地产资产管理和处置公司以及房地产经纪公司。我们的竞争对手包括大型抵押贷款服务商、老牌次级贷款服务商，以及专业服务和回收收款业务的新进入者。推销我们为他人提供房地产服务的能力的努力比我们的许多竞争对手更困难，因为我们在历史上没有向无关的第三方提供过此类服务，而且我们也不是评级机构指定的住宅抵押贷款评级的主要或特殊服务机构。

如下所述，风险因素提供了与抵押贷款行业竞争相关的风险相关的额外信息。

第1A项。风险因素

除了本报告中的其他信息外，请考虑以下关于使我们的证券投资具有风险的因素的讨论。本10-K表格中描述的风险或不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。下文所述的风险和不确定性已归为一般风险类别，其中一个或多个类别可能适用于所述风险因素。10-K表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为损害我们的

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业务、经营业绩和财务状况。

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风险因素摘要

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以下是以下更全面描述的风险摘要，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。

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与我们的业务相关的风险

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与我们的行业相关的风险

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与监管相关的风险

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与我们普通股相关的风险

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与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

在过去的五个财年中，我们每年都出现净亏损。2022年、2021年和2020年，我们分别净亏损3940万美元、390万美元和8820万美元。尽管我们预计2023年的运营费用将比2022年有所下降，并对我们的商业模式进行改变，包括将我们的零售消费者直接渠道重新定位为抵押贷款经纪人而不是直接贷款人，但我们可能不会成功地增加收入和利润率，足以抵消我们的支出。因此，在可预见的未来，我们可能会继续蒙受损失。因此，我们可能无法支付我们未来的运营成本和负债，包括偿还我们的债务，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能产生净收益、获得额外资本或产生其他现金来源，我们的流动性可能会受到不利影响。他说：

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尽管我们目前预测未来12个月有足够的流动资金来运营我们的业务，但偿还2023年5月9日到期的500万美元可转换票据本金，而不增加资本或流动性，可能会导致运营我们业务的流动资金更加有限。*我们可能寻求筹集有担保或无担保债务，筹集股本或营运资本，注销或重组可转换票据(在未来三年内，每年5月9日偿还500万美元)，采取行动重组资本结构，或将流动性重新配置到其他公司融资和战略机会。我们不能保证任何这样的努力都会成功，或者会改善我们的流动性。*如果我们不能成功地产生净收益、重组我们的资本义务、获得额外资本或产生其他现金来源，我们的流动性和运营我们的业务并继续作为一家持续经营的企业的能力将受到实质性和不利的影响。 由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为一家持续经营的公司经营我们的业务，这也可能使我们的业务更加困难。

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我们的成功主要取决于我们提高抵押贷款部门盈利能力的能力。

我们相信，我们公司的一个关键驱动力将是提高我们抵押贷款部门的盈利能力，包括经纪、零售和批发来源。我们的成功取决于许多因素，例如我们使用的文档和数据捕获技术、提高我们的贷款发放业务能力、增加我们的抵押贷款发放效率，管理相对于市场驱动的利润率的发起费用，吸引合格员工，有资格向房利美和房地美出售贷款或将其证券化的能力,吉妮·梅和其他投资者根据经纪人履行策略向贷款人提供符合条件的贷款的能力，获得足够的仓库借款能力的能力，充分维持贷款质量和管理贷款回购损失风险的能力，不断变化的抵押贷款监管环境，以及在必要时为我们的原始贷款提供资金的能力。

如果我们无法从我们的抵押贷款部门产生足够的净收益，包括在经纪模式下产生足够的净收入的能力，我们可能无法满足我们未来的运营成本和债务，包括偿还我们的债务义务，这可能对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能无法以优惠的条款获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，这可能会对我们按计划实施和运营业务的能力产生不利影响。

未来的融资来源可能包括信贷安排形式的借款(包括定期贷款和循环贷款)、回购协议、仓储安排、结构性融资安排、公共和私人股本以及债务发行和衍生工具，以及交易或特定于资产的融资安排。我们能否获得资金来源取决于许多因素，其中一些因素我们几乎无法控制，包括一般市场条件、资源和政策或贷款人。此外，如果强加于我们的私人贷款机构的监管资本要求发生变化，它们可能被要求限制或增加它们向我们提供的融资成本。这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，并限制我们扩大抵押贷款业务的能力。*视相关时间的市场情况而定，我们可能不得不更多地依赖额外的股票发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖效率较低的债务融资形式，这需要我们运营现金流的更大比例，从而减少我们运营和未来商业机会的可用资金。我们不能向您保证，我们将在所需的时间以有利的条件(包括但不限于成本和期限)获得此类股权或债务资本，这可能会对我们的运营结果和

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我们履行经营和债务义务的能力。如果我们获得这类资金受到限制，或条款对我们非常不利或根本不可用，我们可能无法继续开展那些可能影响我们财务状况的业务，包括我们的收入和贷款发放量。

如果我们无法履行我们的债务义务，或无法满足或维持与我们贷款人的必要财务契约要求，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们有重大的债务义务，包括：

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我们按计划偿还债务的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法从运营中产生现金流，我们可能需要寻求一个或多个替代方案，包括但不限于将某些资产货币化(包括但不限于我们的维修和/或主维修权利)、产生额外债务、重组现有债务和/或采取行动重组资本结构或以可能对我们不利或高度稀释我们股东和其他利益相关者的条款获得额外股权资本。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条款从事这些活动，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们无法及时出售贷款和/或偿还我们的仓库贷款人，我们的流动性可能会受到不利影响。

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此外，我们的信贷和仓库设施包含契约，包括保持一定的最低净值、流动性、诉讼判决门槛、债务比率、盈利水平和其他习惯债务契约的要求。违反公约可能导致我们的贷款发生违约事件，因此允许贷款人寻求某些补救措施，包括取消我们资产的抵押品赎回权。此外，一项贷款下的违约可能构成其他协议下的交叉违约，这将允许交易对手对我们寻求额外的补救措施。-截至2022年12月31日，我们没有遵守我们仓库设施下的某些财务契约，并获得了必要的豁免。如果我们不遵守我们的债务义务，我们不能提供任何保证，我们将能够在未来不遵守我们的债务义务的情况下获得豁免。巴塞罗那

我们使用财务杠杆使我们面临更大的风险，包括违反和更多可能违反我们借款安排下的财务契约，这可能导致我们被要求立即偿还根据这些安排借入的所有未偿还金额，并且这些安排无法用于未来的融资需求，以及触发其他债务协议下的交叉违约。

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我们的资产公允价值的大幅和广泛的下降已经并可能继续导致我们违反与盈利能力、净值和杠杆有关的借款安排下的财务契约。如果违反这些公约，我们可能会被要求立即偿还在这些贷款下借入的所有未偿还金额，而这些贷款无法用于未来的融资需求，并可能触发其他债务协议下的交叉违约。在2022年的每个季度，我们在与融资交易对手的某些借款协议中违反了这些金融契约，并能够获得豁免。我们定期与我们的融资交易对手就该等金融契约进行讨论；然而，我们不能确定我们是否能够继续遵守这些金融契约，或我们的融资交易对手是否会就这些金融契约的条款或修订、任何此类谈判或修订的时间或其条款进行谈判。即使我们继续从融资交易对手那里获得临时或永久的修正案或豁免，以修订和或放弃金融契约，也不能确定我们是否能够在我们违反契约的情况下继续遵守这些修订的契约和/或获得豁免。如果我们的任何交易对手选择不续订我们的借款安排，我们可能无法找到替代交易对手，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变革的能力。

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我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们依靠我们的技术为客户提供我们的平台，评估贷款申请者并为贷款提供服务。此外，我们可能会越来越依赖技术创新，因为我们推出新产品，将现有产品扩展到新市场，并继续简化各种与贷款相关的流程和贷款流程。整合新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们的增长和运营可能会受到损害。

发起和经纪流程越来越依赖技术，我们的业务依赖于我们持续的能力来生成和管理线索，处理互联网上的贷款申请，接受电子签名，并提供即时流程状态更新和其他客户和贷款申请人预期的便利。维持和改进这项技术将需要大量的资本支出。

实施新技术，包括迁移到新的技术解决方案，如贷款发放系统、销售点系统或客户关系管理系统，需要大量的财政和人力资源。就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖程度而言，如果该技术或技术解决方案不符合现有行业标准，未能达到或超过我们竞争对手的同等技术或技术解决方案的能力，服务、保留和更新变得越来越昂贵，或者以我们没有预料到的方式出现故障或功能，从而导致可能需要回购的贷款缺陷，我们可能会受到损害。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难预测我们在改进技术功能时可能遇到的问题。

为了运营我们的LOS、POS、CRM和网站并提供我们的贷款产品和服务，我们使用来自各种第三方的软件包，这些软件包是与我们自己开发的代码进行定制和集成的。我们依赖于与自动承销功能和贷款文件制作相关的第三方软件产品和服务。如果我们不能以完全功能的方式集成此软件，我们可能会遇到更高的成本和困难，这可能会推迟或阻止新产品和服务的成功开发、推出或营销。

不能保证我们将能够成功地采用新技术，因为关键系统和应用程序变得过时，而更好的系统和应用程序变得可用。此外，如果我们未能以经济高效的方式实施和维护技术以响应技术发展和不断变化的客户和贷款申请人需求，或未能有效地获取或集成我们的第三方技术，我们可能会遇到运营中断、失去市场份额或产生巨额成本。

我们的业绩可能会受到为我们的抵押贷款提供服务或再提供服务的各方的业绩的不利影响。

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我们与第三方签订合同，为长期抵押贷款组合中的抵押贷款提供服务，我们是这方面的总服务商。尽管我们使用第三方服务商，但我们保留确保服务贷款符合合同和监管要求的主要责任。我们的运营、业绩和负债都会受到服务不到位或不及时相关风险的影响。如果服务商违约或未能达到某些标准，则可以认为这是我们履行这些职责或职能的违约或失败。如果我们或我们的子服务商实质性违反了我们作为服务商或主服务商的义务，如果在通知后的指定时间内未得到纠正，导致我们损失维修权收入，我们可能会受到损害或被终止。此外，我们可能被要求赔偿投资者或证券化受托人因我们作为主服务机构或代表次级服务机构未能正确履行服务义务而造成的损失。如果由于服务商或分服务商未能充分履行服务职责，我们被投资者、受托人或总服务商终止为服务商，我们所持有的任何维修权或主服务权的价值可能会受到不利影响。

次级服务机构的不良表现可能会导致我们抵押贷款的拖欠、丧失抵押品赎回权和损失超过预期，或者就我们的长期抵押贷款组合而言，导致我们对投资者、债券持有人、债券保险公司或我们负责贷款次级服务机构业绩的其他人的风险敞口。作为证券化的主要服务机构，我们对次级服务机构的职责、责任和行动负责。对于他们的行为，或没有他们的行为，可能会向我们施加第三方索赔的责任。*我们拖欠或丧失抵押品赎回权的比率大幅上升，可能会对我们利用资本和二级市场满足融资需求的能力产生不利影响。

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我们利用净营业亏损和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

在2022年纳税年度结束时，我们估计联邦和加州的净营业亏损分别约为850.1美元和624.8美元。联邦NOL将于2027年到期，加利福尼亚州NOL将于2028年到期。我们在未来可能不会产生足够的应税收入，无法充分实现我们的NOL结转的税收优惠。尽管根据现行税务规则，我们一般可以在以后的课税年度使用这些NOL结转来抵销应税收入，但我们使用这些NOL结转来抵销收入的能力可能会受到严重限制，因为我们经历了《国税法》第382节所指的所有权变更。这些规定还可能限制我们扣除我们在所有权变更后确认的某些损失(内在损失)的能力，这些损失涉及我们在所有权变更时拥有的资产。一般来说，根据第382节的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公共集团在我们股票中的所有权增加50%以上的交易。此外，债务注销产生的应纳税所得额可能会进一步降低NOL。当我们盈利时，对我们NOL结转的任何限制，如果可以用来抵消应税收入，都会对我们的流动性和现金流产生不利影响。2019年10月23日，本公司董事会制定了一项为期三年的税收优惠保留权协议(NOL权利计划)，该协议在本公司2020年年度股东大会上获得批准，旨在降低在未来所得税减免方面受到限制的经营亏损净额和某些其他税收属性的风险。*我们的NOL权利计划被我们的董事会延长至2025年10月，前提是股东在我们的2023年年度股东大会上批准。尽管我们的NOL权利计划旨在防止所有权变更，但我们不能保证我们的股东将批准将我们的权利计划延长至2025年，我们不会经历所有权变更，或者我们将能够全部或部分使用我们的NOL。

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我们提供的非QM产品可能会使我们面临更高的拖欠风险、监管风险、止赎风险、交易对手风险和损失，对我们的收益和财务状况产生不利影响。

我们发起和经纪各种类型的住房抵押贷款产品，包括非QM和不合格贷款产品。与合格抵押贷款不同，非QM贷款不会受益于借款人有能力偿还贷款的推定。如果这些非QM抵押贷款开始经历显著的违约率，我们可能会因违反偿还能力标准而受到法定索赔。*尽管本公司现在经纪住宅抵押贷款产品，但作为其经纪协议的一部分，本公司仍受到提前还款、提前还款、欺诈以及代表和认股权证条款的约束。任何此类索赔都可能对我们承保这些贷款的能力、我们的业务以及运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。他说：

虽然我们采取措施减少任何风险，并利用我们在商业上合理的努力来确保我们已合理确定借款人将有能力偿还贷款，但这类产品增加了借款人的风险，并增加了对诉讼和索赔的风险。然而，如果我们发放的贷款不符合确定借款人偿还贷款能力的监管标准，后果可能包括为借款人提供偿还贷款的抗辩。

非量化宽松贷款是通常不符合房利美和房地美等政府支持实体购买资格的抵押贷款。与所有这些抵押贷款相关的信用风险可能比与符合条件的抵押贷款相关的风险更大。向这些借款人提供的抵押贷款可能比向使用传统抵押贷款来源的借款人提供的抵押贷款具有更高的拖欠风险和更高的损失。在经济放缓或衰退期间，拖欠、丧失抵押品赎回权和损失通常会增加。如果经济进入衰退，这些借款人拖欠、丧失抵押品赎回权和抵押贷款损失的实际风险可能会更高。*不同的承保标准和更高的利率相结合，可能会因为更高的预付率和更高的拖欠率和/或信贷损失而对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，在市场混乱期间，与2020年第一季度和第二季度发生的情况类似，非QM和不合规贷款产品的流动性面临更大的压力，导致这些资产的信贷利差大幅扩大，导致投资者和交易对手为非QM和不合规资产分配的价值严重下降。*这些市场错位时期对我们的非QM和不合规资产的价值产生了不利影响。大流行或其他因素导致的进一步经济混乱可能会对我们产品的流动性产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。他说：

网络安全风险、数据隐私泄露、网络事件和技术故障可能会对我们的业务造成负面影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的综合财务业绩产生负面影响。

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网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是窃取消费者的某些个人身份信息、挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害。

随着我们对快速变化的技术的依赖增加，其信息系统--无论是专有的还是由第三方服务提供商向我们提供的信息系统--面临的风险也随之增加。火灾、断电、电信中断、未经授权的入侵、员工意外行为、计算机病毒和禁用设备、自然灾害和其他类似事件导致的系统中断和故障可能会中断或延迟我们向客户提供服务的能力，或导致消费者信息意外泄露。

尽管我们努力确保我们系统的完整性，我们在重大物理和技术安全措施、员工培训、合同预防和业务连续性计划方面的投资，以及我们实施旨在帮助缓解网络安全风险和网络入侵的政策和程序，但我们不能保证任何此类网络入侵或数据隐私泄露不会发生，或者即使发生，也不能保证它们会得到充分解决。我们也可能无法预见或采取有效的预防措施来防范所有违反安全规定的行为，特别是因为攻击方法经常发生变化，或者在发动此类攻击之后才能被识别，而且安全攻击的来源可能多种多样，包括参与有组织犯罪或与外部服务提供商有关联的第三方。我们还对第三方供应商在网络安全、数据隐私泄露和其他与消费者相关的问题上的行为和不作为负责。

上述任何事件都可能导致违反适用的隐私和其他法律，对我们或我们的客户造成财务损失，对我们的安全措施失去信心，客户不满，额外的监管审查，政府执法行动，重大诉讼风险和我们的声誉损害，任何这些都可能对我们的业务、综合财务状况、流动性和综合运营结果产生重大不利影响。

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延迟抵押贷款销售可能导致流动资金短缺，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果抵押贷款销售出现延迟或我们完成抵押贷款销售的能力有所下降，我们可能会被要求利用其他融资来源，这些融资来源可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。此外，延迟完成抵押贷款销售使我们在交易完成之前面临额外的信贷和利率风险。*几个因素可能会影响我们完成抵押贷款销售的能力，包括：

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如果我们无法以溢价出售足够数量的抵押贷款，或者如果我们经历了抵押贷款销售的延迟，那么我们可能会经历流动性短缺，导致这段时期的净收益下降或亏损。我们不能向您保证，我们将能够继续有利可图地出售我们的贷款，在整个贷款基础上，或者根本不能。

失去现任高管或其他关键管理层可能会严重损害我们的业务。

我们依赖于我们高级管理人员的勤奋、技能和经验。我们相信，我们未来的业绩也将在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格的管理人员。我们寻求通过有竞争力的工资、奖金和其他激励计划来补偿我们的高管和其他员工，但不能保证这些计划将允许我们留住关键管理人员或聘用新的关键员工。高级管理人员和主要管理人员的流失可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，因为其他高级管理人员可能没有经验和专业知识来随时取代这些人员。对这类人才的竞争非常激烈，我们不能向你保证我们会成功地吸引或留住这类人才。关键人员及其职责的损失和变化可能会对我们的业务造成干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目录表

我们可能会成为诉讼中的被告，在某些情况下，我们是被告，其中一些可能是集体诉讼事项，而我们可能不会在这些事项上获胜。

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所有抵押贷款发起人都面临着个人和集体诉讼以及监管诉讼，这些诉讼涉及不当营销行为、滥用贷款条款和费用、违反披露规定和其他事项。我们是在不同州悬而未决的所谓集体诉讼中的被告，也可以在其他问题上被点名。我们将产生与诉讼相关的辩护费用和其他费用，我们不能向您保证这些或其他行动的最终结果不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。除了为任何这些诉讼辩护所产生的费用和负担以及我们可能遭受的任何损害之外，我们管理层的努力和注意力可能会从普通业务运营中转移出来，以解决这些索赔问题。此外，如果超过指定门槛的资金被判定为对我们不利，我们可能会被视为拖欠仓储线。如果最终决议在这些行动中对我们不利，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。有关正在进行的诉讼的其他信息，请参阅附注13。合并财务报表附注中的“承付款和或有事项”。

如果我们被迫清算，我们可能没有多少未质押资产可以分配给无担保债权人或股权持有人。

如果我们被迫清算和分配我们的资产，我们的普通股股东只有在我们偿还我们欠债权人(包括我们的仓库设施以及1500万美元的可转换票据和6200万美元的次级票据的持有人)和优先股权持有人的任何金额后，才会分享我们的资产。同样，只有在我们偿还了欠债权人的任何款项后，我们的优先股权持有人才会分享我们的资产。*我们的大部分资产要么是特定借款的抵押品，要么是作为有担保债务的抵押品。此外，我们很大一部分资产和负债的估值存在波动性和重大判断。如果我们的清算或解散是由于我们无法有利可图地经营我们的业务，那么我们很可能在清算或解散时承担重大债务。因此，吾等不能保证在向债权人支付款项后仍有足够资产可供使用，使优先股持有人及/或普通股持有人可获得任何优先股或普通股的清算分派(视何者适用而定)。

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我们的按揭贷款业务所实施的对冲策略，可能不能成功减低与市场利率变动有关的风险。

我们使用各种衍生金融工具在按揭贷款业务中提供一定程度的利率风险保障，但任何对冲策略都不能完全保障我们。当利率变化时，我们预计将记录衍生品的收益或亏损，这些收益或亏损将被持有供出售的抵押贷款的价值、我们持有的抵押贷款偿还权、远期销售和利率锁定承诺的反向变化所抵消。然而，我们不能向您保证，我们使用衍生品将抵消与利率变化相关的风险。在计入我们的衍生金融工具后，我们将不会有抵消性的抵押贷款、远期销售和利率锁定承诺值的损益，未来也可能会有这样的时期。我们选择的衍生金融工具可能不会起到降低利率风险的效果。此外，对冲交易的性质和时机可能会影响这些策略的有效性。糟糕的战略设计、错误的执行和记录交易或不准确的假设实际上可能会增加我们的风险和损失。此外，套期保值策略还涉及交易和其他成本。我们不能向您保证我们的对冲策略和我们使用的衍生品将充分抵消利率波动的风险，或者我们的对冲交易不会导致损失。他说：

新冠肺炎的进一步传播或任何突变都可能对开展我们业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。

疫情的持续影响可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响，原因是服务和人员供应中断，包括我们的执行干事和我们管理团队中的其他员工，以及无法招聘、吸引和留住有技能的人员。如果我们的管理层或人员受到大流行或流行病爆发的大量影响，不能或不允许开展工作，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或没有有效地实施或部署，大流行可能会对我们确保运营连续性的能力产生负面影响。

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这一流行病的持续影响可能会对开展我们的业务所需的关键第三方服务供应商的供应以及交易对手履行对我们的合同义务的能力产生负面影响。

如果第三方供应商无法提供我们赖以开展业务和有效运营的服务，包括提供IT服务、抵押贷款发放支持服务、企业支持服务、政府服务或其他运营支持服务的供应商，我们的财务结果和运营结果可能会受到负面影响。此外，我们的交易对手无法在他们与我们签订的协议中提出或满足条件或陈述和保证，也可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们依赖于客户和交易对手提供的信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能会依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手向我们提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。我们也可以依靠客户和交易对手的陈述来保证信息的准确性和完整性。信息。在决定是否开立或发放信用证时，我们可能依赖客户的陈述，即他们的财务报表是准确的。关于我们商业客户的业务和财务状况，我们也可以依靠客户陈述和证明，或其他审计或会计报告。如果我们依赖具有重大误导性、虚假、不准确或欺诈性的信息，我们的财务状况、经营结果、财务报告和声誉可能会受到重大不利影响。

我们在贷款销售、服务权销售和证券化中作出的陈述和保证可能会使我们承担责任。

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在我们向第三方出售贷款和/或服务权以及我们之前的证券化的过程中，我们将抵押和/或服务权转让给第三方，或者在较小程度上转移到信托中，以换取现金，如果是证券化抵押贷款，则是信托发行的剩余证书。受托人、购买者、债券持有人、担保人或参与证券销售或发行的其他实体(可能包括债券保险人)可能会就我们在该等抵押和/或偿还权转让或证券出售时作出的违反陈述和担保的行为向我们追偿。我们试图通过向代理卖家和批发经纪人寻求补救措施来减轻这些买家的潜在追索权，如果我们没有发起贷款的话，他们就发起了抵押贷款。然而，我们过去从许多实体获得贷款，现在已经不再营业，或者可能无法在财务上弥补损失。此外，如果我们在出售或转让贷款之前，发现有关按揭存在任何欺诈或失实陈述，而按揭发起人未能回购按揭，我们可能无法出售按揭，或须以折扣价出售按揭。我们的主要投资者审核他们向我们购买的贷款的时间、流程和程序的变化可能会影响被拒绝的贷款数量、我们出售贷款的时间或向我们发出回购要求的频率。此外，同意承保贷款的抵押贷款保险公司的类似变化也可能影响我们销售贷款的频率和时机。因此，我们的贷款销售有效性、我们的回购储备和我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们抵押贷款的地理集中度增加了我们在这些领域的风险敞口。

我们对位于任何一个地区的房产构成的抵押贷款的百分比没有限制(无论是按州、邮政编码还是其他地理衡量标准)。集中在任何一个地区都会增加我们面临与该地区有关的经济和自然灾害风险。我们的大部分抵押贷款是由加州的物业担保的(2022年，我们大约57%的抵押贷款来自加州)，其次是亚利桑那州、佛罗里达州和德克萨斯州。这些州以前经历过，未来也可能经历过经济衰退，加利福尼亚州和佛罗里达州也遭受了某些自然灾害的影响。在过去的经济低迷时期，加利福尼亚州和佛罗里达州的房地产价值大幅下降，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，佛罗里达州是抵押贷款违约和丧失抵押品赎回权情况下投资者成本高于平均水平的几个州之一，因为丧失抵押品赎回权的过程所需时间明显长于平均水平。因此，只要我们发起的抵押贷款或在我们的长期抵押贷款组合中持有的抵押贷款在该地区发生违约或丧失抵押品赎回权，我们可能会面临更高的损失。

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此外，如果借款人没有为自然灾害投保，而自然灾害通常不在标准危险保险单的承保范围内，那么他们可能无法修复财产，或者可能停止支付抵押贷款，如果财产

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损坏了。这将导致更多的丧失抵押品赎回权，并降低我们追回受此类灾难影响的财产损失的能力。这将对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。他说：

我们与供应商的关系使我们面临各种风险。

我们有重要的供应商，除其他外，为我们提供金融、技术和其他服务，以支持我们的抵押贷款服务和发起业务。如果我们的第三方提供商不能或未能适当地提供此类服务，其中一些外包服务，如技术，可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。对于受聘执行服务标准要求的活动的供应商，我们已选择负责评估适用供应商的适用服务标准的合规性，并被要求制定程序，合理保证供应商的活动在所有重要方面都符合适用于供应商的服务标准，包括但不限于，监控对我们预定政策和程序的遵守情况，以及监控支付处理操作的状态。如果供应商的活动不符合服务标准，可能会对我们的服务协议产生负面影响。此外，如果我们目前的供应商停止以可接受的条件向我们提供服务，包括由于经济状况不佳而导致一个或多个供应商破产，我们可能无法以及时和有效的方式以可接受的条件从其他供应商那里采购替代产品，或者根本无法。此外，我们可能会为解决任何此类服务中断而产生巨额成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，CFPB还表示，受监管的银行和非银行机构可能会对其服务提供商的行为负责。因此，如果与我们有业务往来的供应商违反了消费者保护法，我们可能会面临责任、CFPB执法行动或其他行政处罚。

我们的风险管理政策和程序可能并不有效。

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我们的风险管理框架旨在降低风险，适当平衡风险和回报。我们已经制定了政策和程序，旨在识别、监控和管理我们面临的风险类型，包括信用风险、市场和利率风险、流动性风险、网络风险、监管、法律和声誉风险。尽管我们已经投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并预计未来还会继续这样做，但这些政策和程序以及我们的风险管理技术(如我们的对冲策略)可能并不完全有效。也可能存在或在未来发展的风险，我们没有适当地预测、识别或减轻。随着我们经营的法规和市场不断发展，我们的风险管理框架可能不会总是跟上这些变化的步伐。如果我们的风险管理框架不能有效地识别或缓解我们的风险，我们可能遭受意外损失，并可能受到实质性的不利影响。

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如果我们未能维持有效的财务报告和披露控制及程序的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的综合财务结果或防止欺诈，这可能导致现有和潜在股东对我们的财务报告失去信心，对我们证券的交易价格产生不利影响，或损害我们的经营业绩。

对财务报告和披露的有效内部控制和程序对于我们提供可靠的综合财务报告、有效防止舞弊和作为一家上市公司成功运营是必要的。我们不能确定我们改进或维持对财务报告和披露控制程序的内部控制的努力是否会成功，或者我们是否能够在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或以其他方式有效改善我们对财务报告及披露控制及程序的内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务。在过去，我们曾报告过，未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

对财务报告和披露控制程序的内部控制无效可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的证券交易价格产生负面影响，或影响我们进入资本市场的能力，并可能导致美国证券交易委员会等机构对我们提起监管诉讼。此外，财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致在编制综合财务报表方面存在缺陷，可能导致对我们的诉讼索赔。对任何此类索赔的辩护可能会转移管理层的注意力和资源，如果任何此类索赔或诉讼没有以有利于我们的方式解决，我们可能被要求支付损害赔偿金。任何诉讼，即使解决对我们有利，也可能导致我们招致巨额法律和其他费用，或导致我们的公开报告延迟。此类事件可能会损害我们的业务，影响我们筹集资金的能力，并对我们证券的交易价格产生不利影响。

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与我们的行业相关的风险

由于现行利率的变化，我们的收益可能会减少，损失可能会增加。

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我们的盈利能力直接受到我们无法控制的现行利率变化的影响。以下是我们面临的与利率变化相关的某些实质性风险：

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出处：

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债务：

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上述任何一项都可能对我们的业务、综合财务状况和综合经营结果产生重大不利影响。

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这场大流行已经并可能继续削弱借款人偿还未偿还贷款或其他债务的能力，导致汇兑和/或拖欠增加，这可能对我们的业务产生负面影响。

受到疫情负面影响的借款人可能不会及时汇出与其抵押贷款有关的本金和利息，甚至根本不汇。这可能是由于无法支付此类款项、不愿意支付此类款项，或者暂时或永久放弃了支付此类款项的要求，包括根据任何适用的容忍、修改或延长期限协议或计划的条款。2020年3月27日，颁布了CARE法案，为受疫情影响的个人和企业提供财政援助。《CARE法》规定了某些措施，以支持个人通过货币救济来维持偿付能力，包括以贷款减免/容忍的形式。除其他事项外，《关爱法案》为任何正在经历财务困难的房主提供了联邦支持的抵押贷款，他们可以选择最多六个月的抵押贷款忍耐期，并有可能将这种忍耐期再延长六个月。在忍耐期内，房主不能承担额外的费用、罚款或利息。CARE法案还规定了暂时停止止赎的规定。我们与仓库交易对手达成的为贷款融资并将全部贷款出售给第三方的交易，可能会受到大流行相关的付款宽限、豁免或其他付款延迟计划的负面影响，包括但不限于减少这些交易的收益，要求我们回购受影响的贷款，并减少在宽限或其他延迟付款计划范围内出售的贷款的收益或产生损失。借款人的忍耐程度影响我们融资和向第三方出售贷款的能力，它可能对我们的综合财务状况、综合经营业绩和综合现金流产生重大不利影响。

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房地产价值的下降可能会对我们的综合财务状况和综合经营业绩产生重大不利影响。

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如果房地产价值下降，借款人可能会拖欠我们的住房贷款。房地产价值的下降降低了借款人在房屋上的权益，这通常会增加基础贷款与价值的比率，并导致相应的违约风险。如果借款人违约，而我们已经出售贷款或偿还贷款，我们可能会违反我们的陈述和销售担保，并有义务回购贷款。此外，作为经纪商，我们可能有某些提前付款违约义务，这可能会使我们面临回购风险。但一旦发生上述任何事件，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务受到整体经济和金融市场状况变化的影响，整体经济或金融市场的放缓或下滑可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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他说，我们的客户活动与整体经济的健康状况，特别是金融市场的健康状况，有着内在的联系。除了经济因素外，房地产或商业市场的低迷通常会导致我们的客户和潜在客户退出市场寻求贷款。因此，我们认为，总体经济和金融市场的波动、中断、不稳定或低迷可能会对我们的贷款产品的需求产生不成比例的影响。此外，最近硅谷银行和签名银行的倒闭，以及这些倒闭对其他金融机构、客户、供应商和储户的影响，可能会对美国和全球的经济状况产生重大不利影响，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎病毒的传播在全球范围内造成了经济混乱，其影响可能会持续很长一段时间，并可能对我们的综合财务状况或综合经营业绩产生实质性的不利影响。如果这种情况发生并持续下去，我们的业务和财务业绩，包括我们的流动性和履行债务的能力，可能会受到实质性的不利影响。

更换机架伦敦银行同业拆借利率基准利率可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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2017年7月27日，英国金融服务公司监管机构金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止说服或强迫银行提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率。另类参考利率委员会(ARRC)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一群私人市场参与者，旨在帮助确保从美元LIBOR(美元-LIBOR)成功过渡到更强劲的参考利率。该委员会建议，有担保的隔夜融资利率(SOFR)是用于目前与美元-LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合约的最佳替代方案。ARRC提出了一项具有具体步骤和时间表的过渡计划，旨在鼓励采用SOFR并指导从美元-伦敦银行间同业拆借利率向SOFR的过渡。英国金融市场行为监管局和其他监管机构已发表声明，鼓励在2021年12月31日之后停止参考美元LIBOR的新交易，同时支持将主要美元-LIBOR期限的公布延长至2023年年中，以允许更多遗留合约在现有条款下到期。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等政府支持实体的公告表明，SOFR将成为该行业的LIBOR替代品。他说：

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虽然监管机构和市场参与者继续推动LIBOR后指数(特别是SOFR)的创建和运作，但停止和更换LIBOR的影响尚不确定。目前尚不能肯定地知道什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代利率，或者任何此类观点和替代方案的变化可能对LIBOR停止之前和之后与LIBOR挂钩的金融工具的金融市场产生什么影响。某些遗留资产和负债的合同拨备的差异以及其他因素可能导致伦敦银行间同业拆借利率终止的后果因工具而异。虽然已通过和即将通过的立法旨在解决与伦敦银行间同业拆借利率相关的遗留资产和负债问题，但尚不清楚这些立法是否会完全解决与遗留交易相关的问题。我们正在评估SOFR可能取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率的潜在影响，但目前无法预测这种过渡将对我们的业务、综合财务状况或综合运营业绩产生什么影响。从伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率的市场过渡是复杂的，可能会对我们的业务、合并的财务状况和合并的运营结果产生一系列不利影响。特别是，任何此类过渡都可能：

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虽然业界和监管当局已就停业时间表达成协议，但我们仍在评估终止现有基准利率会如何对我们的业务、综合财务状况和综合经营业绩产生重大影响。

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抵押贷款行业中与证券化相关的针对发行人、卖家、服务商、发起人、承销商和其他人的诉讼可能会对我们的业务运营产生不利影响。

随着房地产市场出现违约、拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，各种投资者、保险公司、承销商和其他人对证券化的各种参与者，如保荐人、储户、承销商、服务商和贷款卖家提出了诉讼。部分诉讼指按揭贷款有来源缺陷、有关按揭贷款有失实陈述，以及当事人未能适当披露按揭贷款的质素，或回购欠妥贷款而未能维持服务水平，或有其他失实或虚假陈述。从历史上看，我们都将抵押贷款证券化，并将其出售给第三方，这些贷款可能已经存放在证券化池中或包括在证券化池中。因此，我们可能会在针对索赔和诉讼进行辩护时产生巨额法律和其他费用，并可能被要求支付和解费用、损害赔偿、罚款或其他可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响的费用。

与监管相关的风险

损失、暂停或我们审批状态的意外变化，或对我们交付量的限制，或Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae在住房抵押贷款支持证券(MBS)市场上扮演的潜在限制或逐渐减少的角色，已经并可能继续对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

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从历史上看，我们除了其他投资者和对手方(统称为对手方)外，已发行和目前经纪的拟有资格出售给Fannie Mae和Freddie Mac的贷款(统称为GSE)、政府担保或担保的贷款，如FHA、VA和USDA贷款，以及有资格发行Ginnie Mae证券的贷款(统称为各机构)。我们还为出售给GSE的贷款提供服务，并与机构和其他交易对手进行证券化。随着时间的推移，GSE、机构和交易对手在担保抵押贷款或购买抵押贷款方面的作用可能会受到限制。相反，GSE、机构和交易对手可能会建议在抵押贷款市场实施与借款人、贷款人和投资者有关的改革，包括降低可购买贷款的最高额度、分阶段实施借款人的最低首付要求、改变承销标准、改变批准或恢复标准，以及增加证券化过程中的问责性和透明度。GSE、机构和交易对手还可以根据公司的净值或出售给他们的贷款的表现来限制公司可以向他们出售的贷款金额。这些限制和改革可能会对我们的财务状况、净收益和增长产生负面影响。

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我们历来为Fannie Mae和Freddie Mac提供贷款服务，以及为Ginnie Mae和其他交易对手发起的与发行机构担保的抵押贷款支持证券和其他非机构证券化相关的证券化项目提供的贷款。这些实体确定了基本服务费，以补偿我们偿还贷款的费用，以及对我们因未能达到服务标准而可能受到的罚款和处罚的评估。

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如前所述，鉴于我们在过去几年中缺乏传统的GSE发货量和维修权，自2016年和2020年以来分别没有向房利美和房地美直接交付GSE，我们打算自愿放弃在这些未交付期间暂停的GSE卖家/服务商资格。*此类行动可能会影响本公司在Ginne Mae的批准地位。我们希望成为拥有两家GSE的第三方发起人，以根据需要支持我们的经纪人模式。

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任何GSE、机构或交易对手对基于风险和抵押品资格要求的实质性变化，可能会影响我们交付或证券化贷款的能力。这些变更也可由GSE、机构或交易对手实施，无需事先通知。如果GSE、机构或交易对手不复存在、清盘或以其他方式大幅改变其业务运营，或者如果我们失去了我们在GSE、机构或交易对手处的经批准的卖家/服务商或经批准的交易对手地位，或者如果其中一方实质性地限制了我们可以向他们出售的贷款金额，或者我们无法向他们出售贷款，可能会对我们的抵押贷款业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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影响我们运营的监管法律或对它们的解释可能会影响我们的抵押贷款部门。

现有法律、法规或监管政策及其变化或它们的解释方式可能会影响我们是否能够以及在多大程度上能够扩大我们的抵押贷款活动，遵守这些要求可能会使我们面临可能影响我们运营的罚款、处罚或许可限制。许多州和地方政府以及联邦政府已经或可能颁布法律或法规，限制或禁止我们目前参与或计划未来参与的一些计划或业务中的某些条款。因此，我们不能确定今后我们是否能够从事与我们过去从事或参与的活动类似的活动，从而限制我们开始新行动的能力。因此，我们可能处于竞争劣势，这将影响我们的运营和盈利能力。

我们受制于与抵押贷款行业相关的联邦、州和地方法律法规，这些法规一般监管利率和其他费用，要求某些披露，并需要适用的许可。此外，与保护消费者、不公平和欺骗性做法以及收债做法有关的其他州和地方法律、公共政策和一般公平原则可能适用于我们贷款的发起、服务和收取。违反这些联邦和州法律和法规的某些条款可能会限制我们收取全部或部分贷款本金或利息的能力，此外可能会使我们面临损害赔偿和额外的诉讼，可能导致抵押人撤销我们或随后的贷款持有人持有的贷款，或者可能导致我们回购贷款，从而在交易中蒙受损失。此外，这种违规行为可能会使我们受到州和联邦监管机构施加的罚款和处罚，并导致我们在信用和回购额度下违约，并可能导致我们持有的执照的丧失，包括在某些领域扩大或继续放贷的能力。

贷款发起人补偿、合格抵押贷款要求和其他监管限制方面的监管变化可能会使我们相对于竞争对手处于竞争劣势。由于一些银行和金融机构不受抵押贷款机构相同的监管变化的影响，它们可能比独立的抵押贷款机构更有优势。由于我们业务的性质，我们的资本、成本、资金来源和其他类似因素可能会影响我们维持和增长贷款的能力。

CFPB按照多德-弗兰克法案的要求，以严格的住宅抵押贷款合规性和承保标准实施了规则和解释。该法对违反这些承保标准的行为规定了重大责任，并仅为符合严格限制且不包含某些替代特征(如气球付款或仅限利息的条款)的贷款提供了一定程度的保护。这些要求和随后的变化可能会影响我们发放住宅抵押贷款的能力或这些业务的盈利能力。

此外，根据联邦、州和地方法律制定的临时或临时法规和/或指导可能取决于监管机构和/或联邦、州和地方审查员的解释。我们可能会受到监管事项的新解释，使我们受到罚款、处罚、同意令或其他限制，这些限制可能会对运营和盈利产生实质性不利影响。

CFPB继续积极监测贷款发放和服务部门，其规则增加了我们的监管合规负担和相关成本。

我们受CFPB的监管、监督和审查机构的管辖，CFPB对联邦和州非存款贷款和服务机构，包括住房抵押贷款发起人和贷款服务商进行监督。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务商的联邦消费者保护法的规则制定权，包括TILA和RESPA以及公平债务收集做法法案。CFPB已根据《多德-弗兰克法案》发布了多项与贷款发放和服务活动有关的规定，包括偿还能力和“合格抵押”标准和其他发放标准和做法，以及服务要求，这些要求除其他外，涉及定期账单报表、某些通知和确认、就已收到的付款及时记入借款人账户的贷方、关于拖欠借款人的额外通知、审查和时间要求、减少损失、及时调查借款人的投诉以及贷款人发出的保险通知。CFPB还修订了《住房所有权和股权保护法》中关于确定高成本抵押贷款的条款，以及条例第B条，以实施《平等信用机会法》下关于估值的额外要求，包括评估和自动估值模型。CFPB也向贷款服务机构发出了指导意见，以解决借款人在转让

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服务。此外，CFPB增加了对抵押贷款服务和结算服务行业的贷款人责任和供应商管理的关注，这可能会因所提供的服务而异。

CFPB的审查已经增加了我们的行政和合规成本，而且可能会继续增加。它们还可能极大地影响住房抵押贷款的可获得性和成本，并增加服务成本和风险。这些增加的合规成本、这些规则对贷款行业和贷款服务的影响，以及我们在新规则生效日期前未能遵守新规则的任何能力，都可能损害我们的业务。CFPB还发布了关于向提供抵押贷款服务和/或发起抵押贷款的银行和其他机构派遣审查员以评估消费者利益是否受到保护的指导方针。CFPB已经对我们的业务进行了例行检查，并将在未来进行检查。

CFPB还拥有广泛的执法权力，除其他事项外，可以下令解除或改革合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、归还不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公告、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，并在必要时向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出民事罚款。我们预计，在拜登政府领导下，CFPB的监管执法活动将会增加。*我们不遵守我们所受的联邦消费者保护法律、规则和法规，无论是实际的还是声称的，都可能使我们面临执法行动或潜在的诉讼责任。

此外，发生一项或多项上述事件，或任何法院或监管机构裁定我们的政策和程序不符合适用法律，都可能影响我们的业务运营。例如，如果违规与我们的维修业务有关，可能会导致一个或多个评级机构下调评级，我们的维修责任转移，我们服务的抵押贷款拖欠增加，或这些事件的任何组合。这样的决定也可能要求我们修改我们的服务标准。遵守新的或修改后的维修标准的费用可能是巨大的。任何此类更改或修改都可能对我们的服务运营产生实质性影响，从而可能对我们的业务造成不利影响。

监管程序和相关事宜可能会对我们产生不利影响。

我们已经，也可能会参与到监管程序中。我们认为大多数诉讼是在我们的正常业务过程中进行的，或者是行业的典型诉讼；然而，评估这些事项的结果本身就很困难，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。在这样的诉讼中，可能会有大量的成本和管理转移任何不利的裁决都可能对我们的业务、声誉或我们的综合财务状况和综合运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

如果我们不能继续满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

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我们的普通股能否在纽约证券交易所美国证券交易所上市取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的条件，包括与维持最低股东权益相关的要求。

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2022年8月26日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所发出的通知(缺陷函)，指出本公司不符合纽约证券交易所美国证券交易所关于股东权益的特定持续上市标准。具体地说，缺陷信指出，该公司没有遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)和1003(A)(Iii)节，其中要求发行人如果报告持续运营亏损和/或最近四个会计年度中的三个会计年度净亏损，股东权益分别为400万美元或更多，如果报告持续运营亏损和/或最近五个会计年度净亏损，股东权益为600万美元或更多。这封亏损信指出，截至2022年6月30日，公司的股东权益为350万美元，并报告了截至2021年12月31日的最近五个会计年度持续运营的净亏损。

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该公司被要求在2022年9月26日之前向纽约证券交易所美国交易所提交一份计划，告知它已经采取或将采取的行动，以在2024年2月26日之前重新遵守持续上市标准。公司于2022年9月26日及时提交了计划。

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2022年11月15日，本公司收到纽约证券交易所美国人的通知(接受信)，表示已接受本公司重新遵守纽约证券交易所美国人持续上市标准的计划，并批准本公司在2024年2月26日之前恢复遵守该标准。如果公司在计划期内的任何时间没有取得与已接受计划的条款一致的进展，或在2024年2月26日之前不符合纽约证券交易所美国人的继续上市标准，纽约证券交易所美国人可能会开始退市程序。他说：

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如果纽交所美国证券交易所因我们未能满足纽交所美国证券交易所的上市条件而将我们的普通股从其交易所的交易中除名，我们和我们的证券持有人可能面临重大的不利后果，包括：

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作为一家上市公司，该公司产生了巨大的费用和行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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作为一家上市公司，本公司产生法律、会计、行政和其他成本和费用。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。与公司上市公司地位相关的风险有时可能会使吸引和留住合格人员进入董事会或担任高管变得更加困难。这些上市公司的合规成本要求公司转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

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我们的股价一直并可能继续波动，我们股票的交易可能会受到限制。

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我们证券的市场价格一直在波动。我们不能保证我们的证券交易市场持续活跃。此外，不能保证这样的市场会继续下去，也不能保证可能购买的任何股票在出售时都不会蒙受损失。我们股票的任何此类市场价格变动可能不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系，也可能不代表未来股票的市场价格。我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并可能受到以下因素的重大影响：

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此外，股票市场价格和成交量的大幅波动尤其影响了像我们这样的抵押贷款公司的证券的市场价格。此外，按揭贷款行业的一般情况可能会对证券的市价造成不利影响。这些广泛的市场波动已经产生了不利影响，并可能

目录表

继续对我们证券的市场价格产生不利影响。如果我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在未来一个季度的预期，我们的证券的市场价格也可能受到重大不利影响，我们可能会遇到融资困难。

发行我们普通股或其他证券的额外股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并严重稀释股东的权益。

为了支持我们的业务目标，我们可以通过出售股权或可转换证券来筹集资金。在公开市场或非公开交易中发行或出售或拟出售大量我们的普通股、优先股或其他证券可能会对我们的普通股或其他已发行证券的市场价格产生重大不利影响，并稀释我们每股的账面价值。

我们预计在可预见的未来不会支付股息，我们在支付普通股股息方面可能会受到限制。

根据马里兰州的法律，我们目前被禁止支付股息，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股或优先股支付任何股息。根据《马里兰州公司法》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东支付股息或进行任何其他分配，包括赎回或回购#年的股票。 如果在实施股息或其他分配后：(A)公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或(B)公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有允许(本宪章不允许)，否则，如果公司在分配时解散，为满足股东解散时的优先权利，公司将需要满足优先权利。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(1)分配所在财政年度的净收益；(2)上一财政年度的净收益；或(3)前8个财政季度的净收益之和，即使在分配后，公司的总资产将少于总负债，如果在分配生效后，公司将能够偿还在其正常业务过程中到期的债务。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益。他说：此外，我们现有的和任何未来的信贷或仓库设施或其他合同可能包含禁止在发生违约或其他情况时支付股息的契诺。我们还被禁止支付普通股股息，直到我们的优先股股息根据我们的D系列优先股的条款支付。由于在2022年10月20日收到了股东对交换要约的必要同意，以及赎回完成，总计拖欠的未申报股息总额约为2030万美元，或B系列优先股每股流通股约30.47美元，已被交换，不再计入每股收益。然而，由于前述现金对价限制导致公司无法支付D系列优先股8.25%股息的新股息，从发行之日起至2022年12月31日，公司新D系列优先股累计拖欠股息约52,000美元。*每季度累计拖欠的未申报股息将累计D系列优先股每股约0.0021美元，或约72,000美元，增加了新的D系列优先股清算优先股。因此，如果您需要股息收入，就不应该依赖于投资我们的股票。资本增值，如果有的话，我们的股票可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的主要股东实益拥有我们的大部分股票，因此，可能对股东事务拥有控制权，出售可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年2月28日，托德·M·皮卡和理查德·H·皮卡及其各自的关联公司分别实益拥有我们已发行普通股的约7.7%和17.8%，Camac基金及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的约13.5%。这些股东可能会对我们公司产生重大影响。这种所有权可能对几乎所有需要股东批准的事项具有控制权的效果，包括董事的选举。此外，这种所有权和控制权可能会延迟或阻止本公司控制权的变更，阻碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购要约或以其他方式试图获得本公司的控制权。我们预计这些股东不会作为一个群体一起投票。此外，出售这些股东持有的大量股份，或出售这些股份的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们的宪章文件和马里兰州法律以及我们的NOL权利计划中的条款施加了限制，可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们的章程和章程包含的条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定包括，在会议上提出业务问题或提名的提前通知，以及允许我们的董事会在没有股东批准的情况下指定和发行额外系列优先股的空白支票，这些优先股的权利和条款由我们的董事会决定，包括在清算中优先于我们的普通股的股息和收益的权利。

我们也受制于《股东权益管理条例》的某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于其普通股价格的溢价，或者可能以其他方式符合我们股东的最佳利益。这包括禁止马里兰州公司和“利益股东”之间交易的“企业合并”法规，“利益股东”是指在五年内实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票10%或更多投票权的任何人，除非董事会在当事人成为利益股东之前批准了交易。五年期间从感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期开始计算。法律还要求在五年期限结束后，此类交易必须获得绝对多数股东的投票。

马里兰州法律还规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有资格投票的股份三分之二的投票批准。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或换股中获得的股份。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。

我们还通过了一项NOL权利计划，根据该计划，每股普通股也有一项附加的“权利”。虽然采用NOL权利计划是为了帮助保留某些递延税收优惠的价值，包括由净营业亏损产生的优惠，但它也具有威慑或推迟第三方收购本公司的效果。除非发生某些与收购相关的事件--最重要的是，第三方(“收购人”)收购了我们超过4.99%的已发行有表决权股份，否则这些权利不能行使。一旦被触发，这些权利就赋予了股东而不是收购人的权利，使他们有权获得某些“翻转”、“翻转”和交换的权利。触发这些权利的效果是使收购人的所有权权益受到严重稀释，因为我们普通股(或任何幸存的公司)的股票以远低于收购人市值的价格提供给除收购人以外的所有股东。我们过去和将来可能会对我们的NOL权利计划施加的限制给予豁免。这可能会影响获得豁免的股东的持有量，并可能影响对我们北环线的保护，从而影响使用我们北环线的能力。

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项目1B。*未解决的员工评论

没有。

项目2.财产

于2022年12月15日，吾等就本公司位于加利福尼亚州欧文Jamboree Road 19500号的主要行政、行政及营运办事处(该物业)订立租赁终止协议(终止协议)。经修订的租约最初于2005年3月签订，房舍面积约为120,000平方米。英国《金融时报》他说：

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于2023年1月，本公司订立新的分租协议，面积约19,000平方公尺。英国《金融时报》执行、行政和运营工作空间。新租期至2025年7月31日，平均租金为每平方米1.35美元。英国《金融时报》在租赁期内，包括CAM费用在内，租赁期内的总额约为80万美元。

目录表

项目3.法律程序

有关这一项目的信息可在本年度报告10-K表第二部分第8项下的附注13--综合财务报表中的承付款和或有事项中找到，本文将这些信息并入作为参考。

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项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

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第II部

项目5.公司普通股、相关股东事项和购买股权证券的市场

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“IMH”。

2023年3月9日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后报价为每股0.37美元。截至2023年3月9日，共有172名记录持有人持有我们的普通股，其中包括被提名的受益所有者人数不详。

本公司董事会可酌情授权向其普通股支付现金股息，但须遵守适用法律，并持续审查本公司的盈利能力、流动性及未来营运现金需求。根据马里兰州的法律，我们目前被禁止支付股息，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股或优先股支付任何股息。根据《马里兰州公司条例》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东支付股息或进行任何其他分配，包括赎回或回购#年的股票。 如果在实施股息或其他分配后：(A)公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或(B)公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有允许(本宪章不允许)，否则，如果公司在分配时解散，为满足股东解散时的优先权利，公司将需要满足优先权利。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(1)分配所在财政年度的净收益；(2)上一财政年度的净收益；或(3)前8个财政季度的净收益之和，即使在分配后，公司的总资产将少于总负债，如果在分配生效后，公司将能够偿还在其正常业务过程中到期的债务。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益

此外，我们和我们的一些子公司根据我们的仓库借款和长期债务协议，在发生违约或其他情况时，我们支付股息的能力受到限制。此外，某些债务安排要求维持比率，并包含限制性财务契约，可能会限制我们和我们子公司支付股息的能力。此外，我们将被禁止支付普通股的股息，直到我们偿还了优先股所欠的所有未偿还股息。自发行之日起，该公司新的D系列优先股的累计拖欠股息约为5.2万美元。*每季度累计拖欠的未申报股息将累计D系列优先股每股约0.0021美元，或约72,000美元，增加了新的D系列优先股清算优先股。*董事会在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内没有宣布我们普通股的现金股息。我们预计在可预见的将来不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。

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项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节意义上的某些前瞻性陈述。请参阅第1项。“业务-远期--有关前瞻性陈述的完整描述，请参阅“前瞻性陈述”。请参阅第1项。“商业”，获取有关我们的业务和运营部门的信息。

除每股数据或另有说明外，金额以千计。

市况

2022年美国经济活动放缓，反映出通胀大幅上升、利率上升和能源价格波动的影响，以及持续的地缘政治不确定性的影响，以及导致供应链中断的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的持续经济影响。许多主要经济体的通胀率达到了一代人以来的最高水平，促使各国央行采取货币政策收紧措施，这可能会对经济增长造成不利影响。2022年美国国内生产总值(GDP)估计年增长率为2.1%，而2022年12月5.0%的个人消费支出价格指数仍远高于联邦储备委员会(FRB)的目标通胀率。FRB在2022年期间将短期利率总共提高了425个基点，并表示将在2023年进一步提高短期利率，以对抗通胀。虽然经济学家们对这些因素，再加上美国最近几段时间的经济收缩是否表明美国已经或在短期内将进入衰退存在争议，但仍然很难预测对宏观经济状况的全面影响。*这些情况给未来的经济环境带来了重大的不确定性，这种环境将在未来一段时间内继续发展并影响我们的业务。

对国内和全球政策问题、美国贸易政策和地缘政治事件的担忧，以及这些事件对整个市场的影响，进一步增加了全球的不确定性。利率水平、通胀和经济增长放缓，再加上全球经济状况、财政和货币政策以及监管和政府对金融机构的审查水平，将继续影响我们在2023年及以后的业绩。

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2022年和2021年精选财务结果

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运营状况

在截至2022年12月31日的一年中，净亏损为3940万美元，或每股稀释后普通股亏损1.65美元，而2021年净亏损为390万美元，或每股稀释后普通股亏损0.22美元。截至2022年12月31日的季度，净亏损为1180万美元，或每股稀释后普通股0.38美元，而2021年第四季度净收益为360万美元，或每股稀释后普通股0.15美元，2022年第三季度净亏损1300万美元，或每股稀释后普通股0.62美元。他说：

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截至2022年12月31日的年度净亏损增至3940万美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为390万美元。*净亏损同比增加主要是由于出售贷款净收益减少5,900万美元，加上其他收入减少290万美元，但被运营费用减少2,510万美元部分抵销。在贷款销售收益意外大幅下降的情况下，净额反映了由于按揭再融资市场急剧崩溃和按揭购买市场疲软而对按揭贷款产生的巨大压力，按揭购买市场受到住房库存不足和按揭利率大幅上升导致客户负担能力问题的影响。如前所述，从2021年第四季度开始的加息导致信贷利差大幅增加，并在2022年第四季度加速，导致低票息债券供应严重过剩，导致利润率严重下降，并减少了依赖聚合执行模式的发起人的资本市场分配出口。*为了缓解与减少分销退出和延长结算时间相关的风险，我们开始削减生产，大幅提高我们贷款产品的定价，并在2022年第一季度完全转向为非机构生产尽最大努力交付。因此，始发量在2022年期间大幅下降。在截至2022年12月31日的一年中，我们发放了6.937亿美元的贷款，而2021年同期发放的贷款为29亿美元。*在截至2022年12月31日的年度内，利润率为91个基点，而2021年同期为225个基点。

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目录表

截至2022年12月31日的年度，其他收入减少290万美元至810万美元，主要是由于信托收益和净利息(支出)收入减少360万美元，这是2022年第一季度出售遗留证券化投资组合的结果，而这反过来又被我们长期债务公允价值增加65.9万美元所抵消。2022年运营费用减少2510万美元，抵消了总收入和其他收入的下降，这主要是由于与减少的来源相称的可变薪酬减少，以及为支持减少的业务量而减少的员工人数。

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如前所述，作为我们持续费用管理评估的一部分，我们在2022年下半年和2023年第一季度采取了一系列举措，我们相信这些举措将大幅降低我们的费用运行率。2023年1月，我们搬出了面积为12万平方米的传统商业办公空间。英国《金融时报》并搬迁到一个新的19,000平方英尺。办公空间。办公空间的减少是因为我们有能力维持我们的大部分劳动力作为混合或远程工作人员，最大限度地减少办公空间需求。*根据租赁终止协议的条款，我们支付了300万美元的终止对价。我们估计，在原来租赁期的最后20个月内应支付的基本租金、公共区域维修费、仓库、停车费和任何其他杂项费用的金额将超过880万美元。新的租期将持续到2025年7月31日，平均租金为每平方米1.35美元。英国《金融时报》在租赁期内，包括CAM费用在内，租赁期内的总金额约为800,000美元，因此节省了大量资金。

根据我们的费用管理战略，我们在2022年底和2023年将我们的零售消费者直接渠道CashCall Mortgage(CCM)重新定位为抵押贷款经纪而不是直接贷款人。*如前几年所述，我们的GSE贷款是通过聚合器直接销售的。*虽然我们与我们的聚合器合作伙伴保持良好的信誉，但鉴于利率上升的环境和整个住宅抵押贷款行业感受到的严重利润率压缩，生产零售贷款的成本被证明具有挑战性-导致整个2022年的发放量较低，生产成本较高。*经纪人履行模式具有许多优势，包括减少了与人员、运营和技术支持相关的费用负担，以及由于CCM品牌产生的有机引导量而减少了营销需求。经纪履行还支持向CCM消费者提供更广泛的产品，使公司能够在多个部门的支持下摆脱管理多个贷款产品的费用和复杂性。我们认为，采用更具成本效益的发起策略对于管理零售渠道的总体每月费用负担至关重要，同时还可以推动向消费者提供广泛产品的收入。

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此外，鉴于我们在过去几年中缺乏传统的GSE发货量和维修权，自2016年和2020年以来分别没有向房利美和房地美直接交付GSE，我们打算自愿放弃在这些未交付期间暂停的GSE卖家/服务商资格。我们希望成为拥有两家GSE的第三方发起人，以根据需要支持我们的经纪人模式。

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我们的批发渠道在2022年下半年和2023年继续经历显著的业务量和利润率下降。*与流动性、产品供应、满足消费者需求的扩张性信贷以及利率上升相关的非量化宽松市场的持续波动，都已被证明是在批发领域保持盈利渠道的相当大障碍。我们相信市场状况和预测在短期内不会改善，因此，在2023年第一季度，公司决定逐步关闭其批发渠道的业务，直到市场状况改善。*由于正在筹备的活跃贷款最少，该公司没有与其批发活动相关的未偿还仓储或交易对手义务。

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如上所述，公司将继续专注于通过其零售渠道服务消费者，完全通过经纪人模式的履行战略，直到市场状况改善，以支持直接和/或批发贷款领域的其他机会。

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非公认会计准则财务指标

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在截至2022年12月31日的一年中，调整后的税前亏损(定义如下)为5200万美元，或每股稀释后普通股2.17美元，而2021年调整后的税前亏损为1240万美元，或每股稀释后普通股0.58美元。截至2022年12月31日的季度，调整后的税前亏损为1100万美元，或每股稀释后普通股亏损0.35美元，而2021年第四季度调整后税前亏损为500万美元，或每股稀释后普通股亏损0.23美元，2022年第三季度调整后税前亏损为1260万美元，或每股稀释后普通股亏损0.59美元。

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目录表

为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的合并财务报表，我们使用了以下非GAAP财务衡量标准：调整后税前亏损和稀释后调整后每股税前亏损。*调整后亏损和稀释后调整后每股普通股亏损是通过调整GAAP税前净亏损来计算的财务计量，以排除某些非现金项目，如抵押贷款服务权(MSR)的公允价值调整和按市值计价，以及遗留的非经常性费用。我们相信，调整后的亏损为投资者提供了有关我们运营结果的有用信息，因为它帮助投资者和管理层分析和基准我们的核心业务抵押贷款在多个时期的表现和价值。由于对冲策略的变化以及长期债务和信托净资产估值的变化(这些差异可能因与经营业绩无关的原因而因不同公司而有所不同)，以及某些历史成本(收益)项目可能因与经营业绩无关的原因而有所不同，因此调整后的亏损有助于公司与公司之间的经营业绩比较。这些非GAAP财务指标不应单独考虑，不应替代所得税前(亏损)收益、(亏损)或稀释(亏损)每股收益(EPS)或根据GAAP计算的任何其他经营业绩指标，也不能与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。*下表提供了税前(亏损)收益和稀释(亏损)每股普通股收益与非GAAP调整后税前亏损和非GAAP稀释调整后每股税前亏损的对账：

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