EX-3.1

附件3.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六次修订和重述备忘录和章程细则

的

协会

的

水滴 Inc.

(2020年11月20日通过特别决议，2020年11月20日生效)

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六份经修订及重述的组织章程大纲

的

水滴公司

(2020年11月20日通过特别决议通过)

名字

该公司的名称是水滴公司。

注册办事处

本公司的注册办事处将位于开曼群岛大开曼KY1-1104信箱2547号青梅树湾大道23号5-204室，Sertus Chambers，总督广场办公室，或董事可能不时决定的开曼群岛其他地方，即本公司的注册办事处。

一般宗旨及权力

设立本公司的宗旨不受限制，本公司将有全权及授权履行公司法(经修订)第7(4)条或其不时修订或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

对公司业务的限制

4.1	就《公司法》(修订)而言，公司无权：

(a)

在未根据《银行和信托公司法》(2013年修订版)的规定获得许可的情况下经营银行或信托公司的业务；或

(b)

在开曼群岛内经营保险业务或保险经理、代理人、分代理人或经纪人的业务，而未根据《保险法》(2010年修订本)的规定为此取得许可证；或

(c)

根据《公司管理法》(2003年修订本)的规定，在未获得许可的情况下从事公司管理业务。

4.2	本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

- 1 -

股份有限公司

本公司是股份有限公司。每个成员的责任仅限于该成员持有的股份未支付的金额(如果有)。

法定股份

本公司的法定股本为50,000.00美元，分为10,000,000,000股每股面值或面值为0.000005美元的股份，包括(I)7,562,260,710股普通股，(Ii)241,148,000股A系列前优先股(B系列优先股)，(Iii)334,926,000股A系列优先股(A系列优先股)，(Iv)157,896,000股A系列+优先股(B系列优先股)，(V)352,107,646股B系列优先股，(Vi)542,794,072股C系列优先股(C系列股)，(7)170,632,018股C+系列优先股(C+系列股)，(Viii)120,971,053股C++系列优先股(C++系列股)，及(Ix)517,264,501股D系列优先股(D系列股)。在符合《公司法》(经修订)和公司章程的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，以及增加、减少、拆分或合并股本，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始、赎回、增加或减少，或带有或不带有任何优先、优先或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每次发行的股票，无论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

续写

在公司法(经修订)及本公司组织章程细则条文的规限下，本公司可行使公司法(经修订)第206条所载权力在开曼群岛撤销注册，并根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册。

- 2 -

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第六条修订和重述的公司章程

的

水滴公司

(2020年11月20日通过特别决议通过)

表A

《公司法》(经修订)第一附表A表不适用于本公司，下列各项构成本公司的公司章程。

定义和解释

2.1	本组织章程(章程细则)中对《公司法》的提及指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修订或重新颁布。在这些文章中，除内容另有要求外：

？董事会是指本公司当时和不时的董事会。

董事指本公司当时的董事，或视情况而定，董事指任何一名董事；

？成员？是指其姓名登记在成员登记册中作为股份持有人的那些人，并包括待向其发行一股或多股订户股份的每一名备忘录认购人，而？成员？指其中任何一人；

公司章程是指经修订并不时重述的公司章程大纲；

？普通决议？指的是决议：

(a)

由有权亲自投票的股东的简单多数通过，或在允许委派代表的情况下，由受委代表在公司股东大会上投票，且在考虑投票表决的情况下，在计算每名股东有权获得的票数时应考虑多数；或

(b)

由所有有权在公司股东大会上表决的成员以书面形式批准一份或多份由一名或多名成员签署的份文件，如此通过的决议的生效日期为签署该份文件的日期，如果签署一份以上的文件，则为最后一份该等文件的生效日期；

已缴足：指就发行任何股份而缴足的面值和应付的任何溢价，包括入账列为缴足的；

？《成员登记册》是指公司根据《公司法》第40条的规定保存的登记册；

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？印章是指公司的公章(如有)，包括其任何传真件；

？股份是指公司资本中的股份，包括其中的一小部分，而股份是指其中的任何一种；

“股东协议”是指本公司、创始人和其他持有经不时修订、重述或补充的本公司股份持有人于2020年11月20日订立的第五份经修订及重述的股东协议。

？附表？指本协议所附优先股的权利、权力和优先股的附表？；

？特别决议是指根据《公司法》第60节通过的决议，但须符合附表第6.1条的规定，该决议为：

(a)

在本公司的股东大会上，由不少于三分之二有权投票的股东亲自或(如允许委派代表)由受委代表投票通过，并已正式发出通知，说明拟以特别决议案的形式提出决议案，如以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的票数时应考虑到多数票；或

(b)

由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文件，而如此通过的特别决议案的生效日期为该文件或最后一份该等文件(如多于一份)的签立日期。

2.2	在这些条款中，《公司法》中定义的词语应具有相同的含义，除非上下文另有要求，否则(A)单数应包括复数，反之亦然；(B)男性应包括女性，中性，对人的提及应包括公司和所有能够合法存在的法律实体；(C)可被解释为允许的，应被解释为强制性的；(D)凡提及一美元或多美元(或$)时，应指美利坚合众国的美元；及 (E)凡提述法定成文法则，须包括提述当其时有效的对该成文法则的任何修订或重新制定。

股票

3.1	每位名列股东名册的人士均有权免费获得本公司董事签署的列明所持股份及其缴足股款的股票，惟就数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票。

3.2	如股票已损毁、遗失或损毁，可在出示损毁或损毁的证书或出示令人满意的遗失证明及董事可能合理要求的弥偿后续发。任何收到股票的股东应赔偿并使本公司及其高级管理人员免受因任何人因持有该股票而作出的错误或欺诈使用或陈述而招致的任何损失或责任。

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发行股份

4.1	在本细则条文及股东协议适用条文的规限下，本公司未发行股份(不论是否构成原有或任何已增加授权股份的一部分)将由董事出售，董事可按董事决定的时间及代价、条款及条件，向有关人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。

4.2	在公司法许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

股份附随权利的更改

5.1	如于任何时间，本公司股本分为不同类别股份，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人至少三分之二多数亲身或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改或撤销。本章程细则有关本公司股东大会的条文经作出必要修订后适用于每一次该等独立股东大会，惟所需法定人数为至少一名持有该类别已发行股份至少三分之一的人士或受委代表，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

5.2	除该类别股份的发行条款另有明文规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为改变。

5.3	本公司不得以无记名形式发行股份。

股份转让

6.1	受本章程可能适用的限制和《股东协议》(通过引用合并于此)规定的适用限制的约束，任何股东可透过任何惯常或普通形式或董事批准或代表转让人的任何其他形式的书面文件转让其全部或任何股份，如转让人为零股或部分缴足股款股份，或如董事有此要求，则转让人亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的证书及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。即使此等细则或股东协议有任何相反规定，未经本公司以董事会决议案方式事先取得本公司书面同意，Depthept Holdings Limited不得直接或间接转让(定义见股东协议)其持有的任何股份。

6.2	董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份的转让，不论该股份是否缴足股款股份，而无须给予任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在向本公司提交转让之日起两(2)个月内向转让人及受让人发出拒绝通知。

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6.3	所有须予登记的转让文书须由本公司保留，但董事可拒绝登记的任何转让文书(欺诈情况除外)须退还交存该等文书的人士。

6.4	转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年内暂停登记不得超过四十五(45)天。

股份的传转

7.1	如股东身故，则死者的一名或多名幸存者或死者的法定遗产代理人(如死者为联名持有人)及死者的合法遗产代理人(如死者为唯一持有人)应为本公司承认的唯一拥有股份所有权的人士。

7.2	任何因股东身故、破产、清盘或解散而有权享有股份的人士，须在董事不时适当地要求出示证据后，并在下文规定的规限下，选择将其本人登记为股份持有人，或选择让其提名的某人登记为股份受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝登记或暂停登记，其权利与在该股东去世或破产前转让股份的情况下所享有的权利相同(视属何情况而定)。

7.3	因持有人身故、破产、清盘或解散而有权享有股份的人士，应享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登记为股东前，无权就股份行使任何由成员资格所赋予的与本公司会议有关的权利。

8.	赎回和购买自己的股份

8.1	在符合《公司法》规定的情况下，公司可以：

(a)

按董事于发行该等股份前决定的条款及方式，按本公司选择赎回或可能赎回的条款发行股份；

(b)

按董事决定并与股东商定的条款及方式购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

8.2	应由本公司赎回的股份应由本公司向股东发出意向赎回该等股份的书面通知(赎回通知)，并指明赎回日期，而赎回日期必须为开曼群岛银行营业的日期。

8.3	已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知内指定的赎回日期后期间的利润。

8.4	赎回或购买任何股份不得被视为导致赎回或购买任何其他股份。

8.5	于赎回通知所指明的日期或股份购买日期，被赎回或购买股份的持有人须将股票证书交回本公司的注册办事处注销，而本公司须随即向其支付赎回或购买该等股票的款项。

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8.6	董事在就股份赎回或购买支付款项时，如获被赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，可以现金或实物支付有关款项。

零碎股份

董事可发行任何类别股份的零碎股份，如已发行，零碎股份(计算至三个小数点点)须承担及附带相同类别股份整股的相应零碎负债(不论是否涉及任何未缴款额、缴款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利 (包括但不限于投票权及参与权)及其他属性。如果向同一成员发行或收购同一类别股份的一部分以上，应累计该部分。为免生疑问，在这些条款中，“股份”一词应包括一小部分股份。

10.

留置权

10.1	本公司对每股股份(非缴足股款股份)于固定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)拥有优先留置权及押记，而本公司亦对登记于股东名下的所有股份(缴足股款股份除外)拥有优先权留置权及押记，以取得该股东或其遗产目前应付予本公司的所有款项，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。本公司对股份的留置权(如有)将延伸至就该股份应付的所有股息及其他款项。

10.2	本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前须支付，或在书面通知发出后十四(14)天届满前，书面通知述明并要求支付股份登记持有人或本公司因股份登记持有人的死亡或破产而有权获得通知的部分留置权目前应支付的部分。根据《公司法》或法院命令执行或以其他方式清盘。

10.3	为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售股份转让予购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

10.4	出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而剩余款项(如有，须受出售前股份目前尚未支付的类似留置权所规限)支付给于出售日期有权获得股份的人士。

11.

对股份的催缴

11.1	董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项 (不论以股份面值或溢价或其他方式)，而每名股东须(在收到指明付款时间或时间及地点的至少十四(14)日书面通知后)于指定的时间及地点向本公司支付催缴股款。任何会员没有收到任何催缴通知，或意外遗漏向其发出催缴通知，不会使催缴无效。催缴股款可由董事决定撤销或延迟。

- 5 -

11.2	股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。

11.3	如就股份催缴的款项于指定付款日期前或当日仍未支付，则应付该笔款项的人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，利率由董事厘定，年利率不超过百分之十(10)，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

11.4	根据股份发行条款于配发或任何固定日期应付的任何款项，不论是按股份面值或溢价或其他方式支付，就本章程细则而言，应被视为于根据发行条款成为应付之日正式作出催缴、通知及应付，而在情况下，本章程细则有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

11.5	本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

11.6	董事可就股份发行作出安排，并可就催缴股款的金额及支付次数作出区分。

11.7	如彼等认为合适，董事可从任何愿意垫付该等款项的股东处收取其所持任何股份未催缴及未支付的全部或任何部分款项，而所有或任何如此垫付的款项可按董事与预付款项的股东所协定的不超过每年利率不超过百分之十(10)的利率(除非本公司在股东大会上另有指示)支付利息(直至该款项成为现时应付的款项为止)。

12.

股份的没收

12.1	如股东未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期股款及任何利息，董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达书面通知，要求其支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分，连同因未支付该等催缴股款或分期股款而产生的任何应计利息及开支。

12.2	通知须指定另一个日期(不早于通知送达之日起计十四(14)日届满之日起计)或之前支付通知所规定之款项，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及之股份将可被没收。

12.3	如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后于通知所规定的付款作出前的任何时间由董事决议予以没收，而该项没收将扩大至就如此没收但在没收前并未实际支付的股份所宣派的所有股息。

12.4	被没收的股份可按董事绝对酌情决定权认为合适的条款及方式出售、注销或以其他方式处置，而在出售、注销或处置前的任何时间，可按董事绝对酌情决定权认为合适的条款取消没收。

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12.5	股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就股份向本公司支付的所有款项，但如果及当本公司收到全数缴足股份金额时，其责任即告终止。

12.6	声明人为本公司董事成员的法定书面声明，以及公司股份已于声明书所述日期被妥为没收、交回或出售以履行本公司留置权的法定声明，即为声明内所述事实相对于所有声称有权享有股份人士的确证。本公司可于任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立股份转让协议，以股份被售出或出售人士为受益人，而该人士将随即登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序中的任何违规或无效而受影响。

12.7	当任何股份被没收时，应在股东名册上记入没收事项及其日期，并在被没收的股份售出或以其他方式处置后，尽快记入出售或处置的方式和日期。

12.8	本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款于任何时间到期应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如有关款项已由凭藉正式作出催缴及通知而支付。

13.

股本变更

13.1	本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额将股本分为有关类别及数额的股份。

13.2	本公司可藉普通决议案：

(a)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(b)

将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；

(c)

取消在决议通过之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并将其股本数额减去被如此取消的股份的数额；以及

(d)

将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款。

13.3	本公司可透过特别决议案以公司法授权及要求同意的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

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14.	关闭会员名册或确定备案日期

14.1	为厘定哪些成员有权接收任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票，或有权收取任何股息支付的成员，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定，股东名册须于指定期间内暂停登记，但在任何情况下不得超过四十(40)天。如果为确定哪些成员有权在成员会议上收到通知、出席或表决而如此关闭会员登记册，则该登记册应在紧接该会议之前至少十(10)天如此关闭，而这一决定的记录日期应为会员登记册关闭的第一天。

14.2	除终止股东名册外，董事可就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东提前指定一个日期为记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)日或之前九十(90)日或之前九十(90)日，将随后的日期定为有关厘定的记录日期。

14.3	如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的会议确定任何记录日期，则张贴会议通告的日期或董事宣布派息的决议案通过的日期(视属何情况而定)应为该等股东决定的记录日期。如已按本条规定对有权收到成员会议通知、出席成员会议或在成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

15.

会员大会

15.1	董事如认为有需要或适宜，可召开本公司的股东大会。如任何股东或有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东提出书面要求，而该等股东或该等股东持有本公司不少于十(10)%的缴足投票权股份，董事须将该书面要求交存于本公司注册办事处，指明会议的目的，召开日期不得迟于请求人签署的请求书存放日期起计二十一(Br)(21)天。如董事不于缴存日期后三十(30)日内召开股东大会，则请求人可自行以与董事召开会议相同的方式召开股东大会，而请求人因董事倒闭而产生的所有合理开支应由本公司向彼等报销。

15.2	如于任何时间并无本公司董事，则有权在本公司股东大会上表决的任何两名成员(或如只有一名成员，则该名成员)可尽可能以与董事召开会议相同的方式召开股东大会。

16.

股东大会的通知

16.1	根据本章程细则的规定，自送达之日起计至少七天内，应向根据本章程细则有权接收本公司通知的人士发出至少七天的通知，指明会议的地点、日期和时间，如有特殊事务，应以下文规定的方式或本公司通过普通决议规定的其他方式(如有)向有权接收本公司通知的人士发出通知。

16.2	尽管有上述细则的规定，股东大会如获所有有权收到某特定会议的通知并出席会议并于会上投票的成员同意，则在违反发出通知的规定下举行的会议应被视为已有效举行，该会议可按该等成员认为合适的较短通知或无须通知而以方式召开。

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16.3	任何成员意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

17.

大会的议事程序

17.1	在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理事务。除本细则另有规定外，法定人数由一名或多名亲身出席或由受委代表持有本公司最少多数缴足投票权股本的股东组成。如果公司只有一名成员，则在任何情况下，该成员亲自出席或委派代表出席的成员均为法定人数。

17.2	如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至下周同一天、同一时间和地点或董事可能决定的其他时间和地点举行，如在续会上自指定会议时间起计半小时内仍未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名成员即为法定人数。

17.3	在每次会议上，出席会议的成员应从他们当中选出一人担任主席(主席)。如股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的人士为主席，如未能选出出席会议或未能亲自出席会议的任何成员，则代表本公司年龄最大成员的受委代表主持会议。

17.4	经任何会议同意，如有法定人数出席，主席可不时及在不同地点将任何会议延期(如会议有此指示，主席亦须如此)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议延期十(10)天或更长时间时，应向原会议发出休会通知。除上文所述外，本公司无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

17.5	除宣布派发股息、审议董事及本公司核数师的账目、资产负债表及报告、委任及罢免董事及本公司核数师及委任及厘定本公司核数师的酬金外，于股东大会上进行的所有事务均被视为特别事项。未经所有有权收到该会议通知的成员同意，不得在任何股东大会上处理任何特殊事务，除非召开该会议的通知中已就该等特别事务发出通知。

17.6	任何一个或多个成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加股东大会，从而使所有参加会议的人都能同时听到彼此的声音。以这种方式参加会议应视为亲自出席会议。由当时有权收取股东大会通知及出席股东大会及于股东大会上投票(或由其正式授权代表作为公司)的所有股东签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

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18.

委员的投票

18.1	在附表所列任何一个或多个股份类别当时附带的任何权利及限制的规限下，如举手表决，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在本公司股东大会上可投一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名受委代表股东的人士可就其或其受委代表人士为持有人的每股股份投一票。

18.2	于任何股东大会上，提交大会表决的决议案须以简单多数举手表决，除非主席要求(在举手表决结果宣布前或宣布时)以投票方式表决，或一名或以上亲身或受委代表出席并合共持有本公司已缴足有表决权股本不少于百分之十(Br)的股东。除非要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并载入本公司议事程序册内，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

18.3	如正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。

18.4	在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

18.5	应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求以投票方式表决，须在会议主席指示的时间进行，而除要求以投票方式表决的事务外，任何事务均可在投票前进行。

18.6	如果是联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的长老的投票，而不接受联名持有人的投票，为此目的，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。

18.7	精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其受托人或由该法院指定的其他具有委员会性质的人投票，无论是举手表决或投票表决，而任何此类委员会或其他人可在投票时由代表投票。

18.8	任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其就其持有并附有投票权的本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

19.

成员代理

19.1	委任代表的文书须以书面形式由委任人或其正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。委任代表的文书可以采用任何惯常或常见的形式，或董事批准的其他形式。指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

19.2	在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。委任代表的文件须于文件所指名的人士拟投票的会议举行时间前，交存于注册办事处或为会议指定的其他地点。

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20.	由代表在会议上行事的法团

身为本公司成员或董事的任何法团或其他形式的法人团体，可藉其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司或本公司任何类别股东或董事会或董事会委员会的任何会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其假若为本公司个人成员或董事时可行使的权力。

21.

董事

21.1	董事会负责公司的管理，最多由11名成员组成，其中：

(a)

创始人实体有权提名和任命六(6)名董事会成员 (合计为创始人董事和每个创始人董事)。如果创始人董事的任何席位出现空缺，该创始人董事的投票权和其他权利应归属于创始人，只要他是创始人董事；以及

(b)

腾讯控股(定义见附表)、IDG(定义见附表)、榕树(定义见附表)、博裕(定义见附表)及瑞士再保险(定义见附表)均有权提名及委任一(1)名董事会成员(每位为投资者董事)。腾讯控股、IDG、榕树、博裕及瑞士再保险根据本细则第21.1条提名董事的权利于该会员及其联营公司(定义见附表)停止持有不少于总股份(定义见附表)百分之五(br})的情况下自动终止。

21.2	截至本章程细则发布之日，本公司董事应为：

(a)

沈鹏 (沈鹏)，作为董事创始人，享有两(2)票；

(b)

杨光(杨光)，作为董事创始人，有一(1)票投票权；

(c)

胡瑶 (胡尧)，作为董事创始人，享有一(1)票；

(d)

冉伟 (冉伟)，作为董事创始人，享有一(1)票；

(e)

郭南洋(郭南洋)，作为董事创始人，有一(1)票；

(f)

于海洋(余海洋)，作为腾讯控股提名的董事投资者，有一(1)票；

(g)

Huang凯 (黄凯)，作为博裕提名的董事投资者，有权投一(1)票；以及

(h)

周妮娜，作为瑞士再保险提名的董事投资者，有权投一(1)票。

21.3	在符合第21.1条的情况下，公司可通过普通决议任命任何人为董事。

- 11 -

21.4	根据细则第21.1条有权委任董事的创始实体腾讯控股、IDG、榕树、博裕及瑞士再保险均可直接撤换其提名的董事，并以书面通知方式提名一名新的董事为继承人，而无须董事会或股东作出任何决议。除本条另有规定外，董事的任期至其被免职之时止。

21.5	董事的酬金由本公司不时以普通决议案厘定。

21.6	董事的持股资格可由本公司以普通决议案厘定，除非及在厘定前并无股份资格。

21.7	董事有权随时及不时委任任何其他人士为董事以填补临时空缺或作为额外董事，惟须受本公司藉普通决议案规定的最高人数(如有)规限。

22.

另类董事

22.1	任何董事可书面委任另一董事或另一人代其出席其未能出席的任何董事会议，并可随时书面撤销其所委任的替补董事的委任。每名该等候补董事均有权获发董事会议通知及以董事身份出席委任其本人并不亲自出席的任何该等会议并于会上投票，以及一般地在有关会议上拥有及行使委任其的董事的一切权力、权利、责任及授权。

22.2	替补人员不应是本公司的高级管理人员，而应视为任命他的董事的代理人。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。该替补人员的报酬应从任命其的董事的报酬中支付，其比例由双方商定。如果董事去世或不再担任董事的职务，其继任人的任命即告终止。

22.3	任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示出席该董事的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下，由该代表酌情决定代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的董事会议主席递交。

23.

高级船员

23.1	本公司董事可藉董事决议案在其认为必要或适宜的时候委任本公司的高级职员，该等高级职员可包括总裁一名、一名或以上副总裁、一名秘书、一名财务主管及/或不时被认为合适的其他高级职员。高级管理人员应履行其任命时规定的职责，但此后董事可能规定的职责有任何变更，但在没有任何具体职责分配的情况下，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁不在的情况下按资历行事，但在其他情况下执行总裁可能委派给他们的职责，秘书保存登记册。记录本公司的账簿和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，并由财务主管负责本公司的财务事务。

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23.2	任何人可以担任多个职位，高管不需要是董事或公司成员。无论是否有继任者，该等高级职员应继续担任有关职位，直至董事解除其职务为止。

23.3	任何属法人团体的高级人员均可委任任何获其正式授权的代表，以代表该法人团体及处理该等高级人员的任何事务。

24.

董事的权力及职责

24.1	本公司的业务应由董事管理，董事可支付本公司成立和注册前发生的所有费用，并可行使本公司管理、指导和监督本公司业务所需的一切权力，而这些权力并非公司法或本章程细则要求股东行使的，但须受本章程细则授权和公司法允许的任何权力的授权以及成员决议所规定的要求的限制。但如股东藉决议案提出的要求与本章程细则有所抵触，则以该决议案为准，而该决议案亦不会令董事先前的任何行为失效，而该等先前的行为如无作出该决议案则属有效。

24.2	董事会可不时以授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权不超过)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

24.3	董事可行使本公司一切权力借入款项及将其业务、财产、资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

25.

董事委员会

25.1	董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

25.2	董事可设立管理本公司任何业务及事务的任何委员会、地方董事会或代理机构，并可委任任何人士为本公司该等委员会、地方董事会、经理或代理的成员，并可厘定其薪酬，并可将赋予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何委员会、地方董事会、经理或代理，并可再转授权力，并可授权任何委员会、地方董事会或代理机构的成员或其中任何成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。而任何该等委任及转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可罢免任何如此委任的人士，并可废止或更改任何该等转授，但真诚行事及未获任何该等废止或更改通知的人士不受此影响。

- 13 -

26.

取消董事资格

董事办公室自动腾出，如董事：

(a)

破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)

被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)

向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)

依照第21.4条被免职；

(e)

被裁定犯了可逮捕的罪行；或

(f)

死了。

27.

董事的议事程序

27.1	董事会及其任何委员会的会议应在董事会不时决定的时间、地点或地点举行。

27.2	董事可推选会议主席并决定其任期。如未选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议时间后十五(15)分钟内仍未出席，则出席董事可在董事中推选一人担任会议主席。如董事因任何原因未能选出主席，则出席会议的资历较长的董事将主持会议。

27.3

董事可(在开曼群岛内或开曼群岛以外)举行会议以处理事务、休会及以其他方式规管其会议及议事程序，惟董事会会议须至少每六(6)个月举行一次。董事会会议通常不得在少于十(Br)(10)个营业日的通知内召开，除非根据细则第27.5条，在发出不少于十(10)个营业日的通知及发出不少于五(Br)(5)个营业日的通知的第二个通知的情况下，可召开续会的董事会会议。尽管有上述规定，如全体董事同意发出较短时间的通知，董事会会议可于不少于四十八(48)小时通知的情况下召开。每份董事会会议通知应指定合理详细的议程，并附有相关文件，并通过快递、传真或电子邮件发送。除第6.1条规定外(保留事项除法律另有规定外，董事会的所有决议案均须经出席正式召开的董事会会议并(不论亲自或由其代理人)表决的董事的简单多数(超过50%)批准而作出。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可以随时召集董事会会议。如本公司只有一个董事，则下文所载有关董事会议的规定将不适用，但该单一董事在所有事宜上应全权代表本公司及代表本公司行事，并应记录书面决议案并签署作为董事的决议案，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。

27.4	董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与该等董事会或委员会的会议，让所有参与会议的人士可同时听到彼此的声音。以上述方式参与将构成亲自出席该会议。经全体董事签署的书面决议案应为有效，犹如该决议案已由董事在正式召开的董事会会议上通过。

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27.5	董事会会议的法定人数为六(6)名董事，包括所有投资者董事，但条件是，如果公司连续两(2)次发出董事会会议通知，且第一次通知提供不少于十(10)个工作日的提前通知，第二次通知提供不少于五(5)个工作日的提前通知，则任何六(6)名有资格就待处理事项在该会议上投票的董事出席应构成法定人数。此外，在该延期会议上讨论的事项应仅限于董事会会议的书面通知和议程中所述事项。为确定出席会议的法定人数，委派代表或替代董事出席任何会议的董事应被视为已出席。

27.6	董事如在与本公司订立的合约或拟订立的合约中以任何方式直接或间接拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，应被视为就任何如此订立的合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，尽管其可能于当中拥有权益，否则其投票将会被计算在内，并可计入将任何该等合约或建议订立的合约或安排提交会议审议的任何董事会议的法定人数。

27.7	董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约或作为卖方、买方或其他身份的资格，亦毋须避免董事或其代表以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须因该董事担任该职位或由此建立的受信关系而就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位，或安排任何有关委任的条款，而有关人士可就任何有关委任或安排投票。

27.8	董事应将下列事项的会议记录或备忘录(如适用)记入并保存在为此目的而提供的簿册或档案中：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席每次董事会议和任何董事委员会会议的董事和任何不是董事的候补董事的姓名；以及

(c)

所有成员会议、所有董事会会议和所有委员会会议的所有决议和议事程序，如果公司只有一名成员和/或一名董事，则包括唯一成员和/或唯一董事的所有书面决定；

而任何董事、任何委员会或本公司的任何会议或决定的任何该等会议记录或备忘录，如看来是由该等会议的主席或下一次会议的主席签署，应可收取为该等会议或任何委员会或本公司所述事项的表面证据。

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27.9	当董事会主席签署该会议的会议记录时，该会议记录应被视为已正式召开，尽管所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷。

27.10

由当时过半数董事签署的书面决议案，就所有目的而言，与在正式召集及组成的董事会议上通过的董事决议案具有同等效力及作用。该书面决议可由若干份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。

27.11

即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于本公司章程细则所厘定或根据本公司章程细则所规定的必要法定人数，则留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的行事。

27.12

由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内仍未出席，则出席的股东可在他们当中选出一人担任会议主席。

27.13

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定性一票。

27.14

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士真诚作出的所有行为，尽管其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已妥为委任并合资格担任董事。

28.

分红

28.1	在附表第1条所指明的任何一个或多个股份类别当时所附的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司可合法动用的资金中支付该等股息及其他分派。

28.2	在符合附表第1条所列任何一个或多个股份类别当时附带的任何权利及限制的情况下，本公司可藉普通决议案宣派末期股息，但股息不得超过董事建议的数额。

28.3	在推荐或宣布任何股息前，董事可从可供派发本公司的法定资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事可行使绝对酌情决定权，将该等储备用于应付或有需要、或用作平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，并可在董事行使绝对酌情决定权前，将该等资金运用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

28.4	除利润或受公司法限制的股份溢价账户外，不得支付任何股息。

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28.5	任何股息可以支票或股息单邮寄至股东或有权享有股息的人士的登记地址(或如属联名持有人，则寄往任何一名联名持有人的登记地址，而该等联名持有人在本公司股东名册上就该联名持有股份排名首位)的登记地址，或按持有人或联名持有人以书面指示的地址寄往有关人士。每张该等支票或股息单均须按收件人的指示付款，但在任何情况下，本公司概不对任何支票或股息单在传送过程中遗失或因任何支票或股息单的伪造背书而令股东或有权领取该等支票或股息单的人士蒙受任何股息、红利、利息或其他款项而负上法律责任或责任。本公司的银行以支票或付款单的开票人为付款人支付支票或付款单，即为对本公司的有效清偿。

28.6	董事在根据上述规定向股东派发股息时，可以现金或实物支付该等股息。

28.7	在享有享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，所有股息均应按照派发股息的股份的已支付或入账列作已支付的金额宣派及支付，但催缴前就股份已支付或入账列作已支付的任何款额，就本条细则而言，不得视为已就股份支付。所有股息均须与派发股息的任何一个或多个期间内股份的已支付或入账列作已支付的金额按比例分配及支付，但如任何股份是按条款发行的，则该股份须自特定日期起享有股息，该股份应相应地享有股息。

28.8	如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

28.9	任何股息不得计入本公司的利息。

29.

帐目和审计

29.1	董事须安排按董事不时决定的方式备存与本公司事务有关的账簿。

29.2	账簿应存放在本公司的注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。

29.3	董事应不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例将本公司或其任何部分的账目及簿册公开予非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)均无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但公司法授权或经董事或本公司以普通决议授权的除外。

29.4	董事应不时决定是否及在何种程度、何时何地及在何种条件下公开本公司或任何该等记录、文件及登记册供非董事股东查阅，而非董事的股东(非董事)除获公司法授权或经董事决议授权外，无权查阅本公司的任何记录、文件及登记册。

30.

利润资本化

30.1	在公司法的规限下，董事可在普通决议案的授权下，议决将本公司任何储备账户(包括股份溢价账户及资本赎回储备)当其时存入账户贷方的任何部分资本化，或记入损益表的贷方，或以其他方式可供分派，并据此将该等款项自由分配予假若以股息方式及按相同比例分派本应有权分派的股东。条件是该等款项并非以现金支付，而是用于缴足或用于缴足该等股东分别持有的任何股份当时尚未支付的任何款项(如有)，或缴足将按上述比例或部分以一种方式及部分以另一种方式配发及分派入账列作缴足的本公司未发行股份或债权证。但就本细则而言，股份溢价账及资本赎回储备金只可用于缴足将作为缴足股款红股配发予本公司成员的未发行股份。

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30.2

只要上述决议案获得通过，董事应作出所有拨付及运用议决须予以资本化的未分配利润，以及所有已缴足股款的股份或债权证(如有)的配发及发行，并一般须采取一切所需的行动及事情以实施上述决议案，并全面授权董事以现金或其他方式以发行零碎股票的方式作出其认为适合的拨备，以应付可供零碎分配的股份或债权证。并授权任何人士代表所有有权享有权利的股东与本公司订立协议，规定分别向彼等配发彼等于该资本化或按情况需要时可能有权获得的入账列为缴足的任何其他股份或债权证，以供本公司代表彼等将决议须予资本化的利润的各自部分用于缴付彼等现有股份的剩余未缴股款或其任何部分，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等股东有效并具有约束力。

31.

共享高级帐户

31.1	董事会须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

31.2	于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟董事会可酌情决定从本公司的利润中支付该笔款项，或在公司法允许的情况下，从资本中支付该笔款项。

32.

赔款

在符合《公司法》规定的情况下，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可以赔偿所有费用，包括法律费用，以及在与法律、行政或调查程序有关的情况下合理产生的所有判决、罚款和支付的金额：

(a)

现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方，因为该人是或曾经是董事的董事、当其时管理董事的代理人、审计师、秘书和其他高级人员；或

(b)

应本公司要求，现在或过去担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业当其时的董事、管理董事、代理、审计师、秘书和其他高级管理人员，或以任何其他身份为其代理。

- 18 -

33.

通告

33.1	通知应以书面形式发出，并可由本公司或有权向任何成员发出通知的人士亲自以电子邮件、传真或邮寄预付邮资或认可速递服务(预付费用，按成员名册所载成员地址寄往该成员)发出。投寄至开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮件转发。本公司可向股份的联名持有人发出通知，方式是就股份向股东名册上排名第一的联名持有人发出通知。

33.2	任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

33.3	任何通知，如果以(A)邮寄方式送达，应被视为已在包含该通知的信件邮寄后5天送达，如果由快递送达，则应被视为已在包含该通知的信件送达快递员的时间后五(5)天送达，或，(B)传真，应在确认收到或(C)电子邮件时被视为已送达，应被视为已在收到确认时送达，或(D)认可的递送服务，应被视为在含有该信件的信件送达快递服务提供商的时间后四十八(48)小时送达。

33.4	本公司可向因股东身故、破产或无力偿债而有权享有股份的人士发出通知，方式为以预付邮资的信件邮寄通知，如适用，亦可航空邮寄，收件人为死者或破产人或无力偿债的受托人的代表，或按声称有权享有股份权利的人士为此目的而提供的地址(如有)提供类似的说明，或在提供该等地址前，以任何方式发出通知，方式与在该成员去世时发出通知的方式相同。没有发生破产或资不抵债的情况。

33.5	每次股东大会的通知应以上文授权的方式发出，以：

(a)

所有有权接收通知并已向公司提供了向其发出通知的地址的成员，如果是联名持有人，该通知只要发给成员登记册上第一个被点名的联名持有人就足够了；以及

(b)

因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

任何其他人士均无权接收有关股东大会的通知。

34.

封印

34.1	董事应就公司印章的安全保管作出规定。在任何文书上加盖印章时，须由董事或本公司秘书或高级职员或董事不时授权的任何其他人士或董事为此授权的董事委员会见证。董事可提供印章的传真，并批准任何董事或获授权人士的签署，该印章可通过印刷或其他方式复制在任何文书上，且具有相同的效力及效力，犹如该文书已加盖印章并已如上所述签署一样。

34.2	尽管有上述规定，董事或本公司的高级职员、代表或受权人应有权在其签署的任何文书或文件上加盖印章或加盖印章的副本，该等文书或文件须由其盖章认证，或须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档。

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35.

清盘

35.1	如本公司清盘，清盘人可在本公司普通决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或现金在股东之间分派本公司全部或任何部分资产，不论该等资产是否由同类财产组成，并可为此为任何如上所述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使供款人受益，但不会强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他证券。

35.2	在符合附表第2条所述按特别条款及条件发行的股份持有人的权利下，如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本按比例承担损失。如在清盘时可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实缴股本，则超出的部分应按清盘开始时股东所持股份的实缴股本按比例分配。

36.	修订组织章程大纲及章程细则

本公司可在公司法、股东协议及附表所列各类股份所附权利的规限下，不时以特别决议案修改或修订本组织章程大纲及章程细则所载的条文。

37.

以延续方式注册

本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。以推动根据本条通过的决议。董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排根据公司法采取其认为适当的所有其他步骤，以以延续本公司的方式进行转让。

38.

附表

本章程的附表构成本章程的一部分。优先股应具有附表所列权利、权力和优先股。如本章程与附表有任何不一致之处，应以附表为准。

- 20 -

进度表

优先股的权利、权力和优先权

优先股附带的权利、权力和优先购买权如下所示。

分红

1.1

优先股息

1.1.1

优先股持有人应有权获得优先股息(优先股股息)，该优先股息应以现金支付，相当于该持有人持有的每股优先股每年至少相当于适用认购价的6%(6%)的简单利率。

1.1.2

只有当持有本公司总股份三分之二以上投票权的股东(包括持有超过三分之二优先股(经任何分拆、合并或股份股息调整)的股东批准及宣布)从本公司合法可供分配的利润中支付优先股息时，才可支付优先股息。优先股息应为非累积股息。

1.2

排名

1.2.1

当时已发行的优先股持有人收取优先股息的权利应优先于普通股及本公司其他类别股份持有人的股息权。

1.2.2

优先股息的支付应按照以下资历降序进行：

(a)

D系列股票；

(b)

C++系列股票；

(c)

C+系列股票；

(d)

C系列股票；

(e)

B系列股票；

(f)

A系列股票和A+系列股票(就本条而言，将同等股份列为同一类别)；和

(g)

系列预售A股；

在支付给更高级的所有优先股的优先股息全部付清之前，不得就优先股支付优先股息。

1.3	用于优先股息的资金不足

1.3.1

如果公司没有足够的利润可用于分配给某一类别优先股(如有)的所有持有人，则公司应按照第1.2.2条规定的比例，按分数(分子为持有人持有该类别优先股的数量)，从公司合法可供分配给该类别优先股持有人的全部利润中，支付优先股息的最高金额(如有)。其分母是该类别中的优先股的总数。

1.3.2

本公司应促使其子公司向本公司分配足够的利润，使本公司能够支付任何应计和未支付的优先股息。

1.4	可分配给普通股持有人的股息

1.4.1

除获批准为股东保留事项(定义见股东协议)外，本公司不得宣派或支付任何股息或其他分派(根据第1.1至1.3条支付的任何优先股息除外)。

1.4.2

只要当时已发行优先股的所有持有人已悉数收取该等持有人根据第1.1及1.2条有权获得的优先股股息，本公司可在第1.4.1条的规限下，进一步宣布或从本公司可供分配(如有)的剩余利润中分派股息或作出分派。本公司进一步宣派或派发的任何该等股息或分派(为免生疑问，不包括根据本细则第1.1至1.3条已支付的任何优先股息)应按比例向所有普通股及优先股持有人按转换后基准派发，惟除非当时尚未发行的优先股持有人首先按转换后基准收取或同时按比例收取该等股息，否则不得向普通股持有人宣派或派发该等股息或分派。

清盘、解散或清盘

2.1

排名

根据第2.2条的规定，在发生任何清算事件时(如第2.2条所规定的)：

2.1.1

第一,

(a)

本公司应向当时已发行的D系列、C++系列、C+系列、C系列、B股、A系列和A+系列股票的持有人支付以下总额的款项：

(i)

每股认购价×(1+12%)^{投资
期限}及

(Ii)

关于每股优先股的所有应计但未支付的股息或已宣布但未分配的股息

(第一清算优先权)，

始终提供在向C++系列股票、C+系列股票、C系列股票、B系列股票、A系列股票和A+系列股票的持有人进行任何分配之前，应首先向D系列股票的持有人支付第一清算优先权。在所有D系列股票的第一清算优先股全部支付完毕后，在向C+系列股票、C系列股票、B系列股票、A系列股票和A+系列股票的持有人进行任何分配之前，应向C++系列股票的持有人支付第一个清算优先股。在所有C++系列股票的第一清算优先权全部支付完毕后，在向C系列股票、B系列股票、A系列股票和A+系列股票的持有人进行任何分配之前，应向C+系列股票持有人支付第一清算优先权。在所有C+系列股票的第一清算优先权全部支付完毕后，在向B系列股票、A系列股票和A+系列股票持有人进行任何分配之前，应向C系列股票持有人支付第一清算优先权。于所有C系列股份的第一清算优先权缴足后，应向B系列股份持有人支付第一清算优先权，而在所有D系列股份、C++系列股份、C+系列股份、C系列股份及B系列股份的第一清算优先权缴足前，不得支付任何A系列股份或A+系列股份(就本细则而言与同一类别享有同等权益)的第一清算优先权。

(b)

就本第2.1.1条而言，投资术语是指从相关完成日期至相关优先股持有人获得第一次清算优先权之日起的月数，除以十二(12)，四舍五入为最接近的整数。

(c)

如果在D股、C++股、C+股、C股、B股、A股和A+股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全部第一清算优先权，则公司合法可供分配的全部剩余资产和资金应按以下优先顺序分配：

(i)

首先，在D系列股票的持有者中排名靠前；

(Ii)

其次，在C++系列股票的持有者中排名靠前；

(Iii)

第三，在C+系列股票的持有者中排名靠前；

(Iv)

第四，在C系列股票的持有者中排名靠前；

(v)

第五，在B股持有者中按比例分配；以及

(Vi)

第六，在D系列、C++系列、C++系列、C系列和B系列股票的持有人按比例支付D系列股票、C++系列股票、C系列股票和B系列股票的全部股款后，如果公司有合法可供分配的资产和资金，

根据第2.1.1条的规定，每一持有人以其他方式有权获得的优先清偿优先权合计比例；

2.1.2

第二,

(a)

于D系列股份、C++ 股份、C+系列股份、C系列股份、B系列股份、A+系列股份及A系列股份的第一次清盘优先股获悉数支付后，如本公司及其附属公司有任何资产可供分派，则A系列前股份的持有人较普通股持有人有权优先获本公司支付相当于每股认购价120%的款额，另加每股A系列股份已宣派及未支付的所有股息(第二次清盘优先次序)。

(b)

如果在A股前系列持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付全部第二清算优先权，则公司合法可供分配的全部剩余资产和资金应按比例在A股前系列持有人中按比例分配，该等持有人根据本条款第2.1.2条有权获得第二清算优先权总额；

2.1.3

第三,

(a)

在D系列股票、C++系列股票、C+系列股票、C系列股票、B系列股票、A+系列股票和A系列股票的第一清算优先权和A系列股份的第二清算优先权全部支付后，只要公司及其子公司有任何合法可供分配的资产，天使股东有权获得如下清算优先权：

(i)

枫叶海洋股份有限公司有权获得相当于人民币560万元的金额(但如果枫叶海洋股份有限公司在本协议日期后出售其在本公司的股份，则该金额应与枫叶海洋股份有限公司当时在本公司的股份数量按比例减去)和其所持股份的所有已申报和未支付的股息；以及

(Ii)

光明投资控股有限公司有权获得公司支付的金额为人民币300万元(但该数额应与光明投资控股有限公司当时在完全稀释和转换基础上持有的公司股份数量成比例减少，如果光明投资控股有限公司在本协议日期后处置其在本公司的股份)以及与其持有的股份有关的所有已申报和未支付的股息。

(合在一起，第三种清算优先权)。

(b)

如果在天使股东之间分配的资产和资金不足以支付给此类持有人全部第三清算优先权，则公司合法可供分配的全部剩余资产和资金应按每个此类持有人根据第2.1.3条有权获得的第三清算优先权总额按比例在天使股东之间按比例分配；以及

2.1.4

第四，如在支付上文第2.1.1至2.1.3条所述款项后，本公司及其附属公司有任何合法资产可供分配，则当时已发行的优先股及普通股的所有持有人均有权按比例及已兑换基准参与本公司及其附属公司的剩余资产。

2.2

清算事件

就本条第二条而言，下列任何事件均应视为清算事件：

2.2.1

公司或任何重要子公司的任何清算、清盘或解散(自愿或非自愿)，或对公司或任何重要子公司的全部或几乎所有资产的任何管理人或接管人的任何任命；

2.2.2

将本公司或其任何附属公司的股份与另一实体合并、合并或合并或出售，或将本公司或其任何附属公司的股份与另一实体合并、合并或合并或出售(专为改变该实体的注册地而进行的任何合并除外)，或收购或出售该实体或其任何附属公司的股份，在每种情况下，均导致紧接该项交易前本公司已发行及已发行股份的持有人拥有或控制紧接该项交易后持续或尚存实体的投票权少于50%(50%)；或

2.2.3

任何出售或转让本公司或任何重要附属公司的全部或实质全部资产，或以其他方式出售、独家许可或转让本公司或任何重要附属公司的全部或实质所有知识产权。

本公司应在实际可行范围内尽快向当时已发行优先股持有人及天使股东发出任何上述事项的书面通知，但在任何情况下不得迟于该等事项发生前十(10)个营业日。发生第2.2.2条或第2.2.3条规定的事件时，如果第2.1条的要求未得到遵守，本公司应(I)导致交易或成交推迟至第2.1条的要求得到遵守时，或(Ii)取消该交易。

为免生疑问，只有出售其股份或参与第2.2.2条或第2.2.3条(视何者适用而定)所述交易并从该等交易中获得收益或利益的股东才有权根据第2.1条参与该等交易所得款项的分配，而没有出售其股份或没有参与第2.2.2条或第2.2.3条所述交易的股东无权根据第2.1条参与该等交易所得款项的分配。

赎回

3.1

当时已发行优先股的每位持有人可要求本公司根据本条第3条赎回当时已发行的全部或部分优先股，方法是向本公司发出书面通知(赎回通知)，指明须赎回的优先股数目(已赎回股份)及赎回该等优先股的日期，该日期至少为六十(60)日在第一个赎回通知日期之后的日历天数。于接获首份赎回通知后，本公司应于三(3)个营业日内向其他优先股持有人(非提出赎回要求的优先股股东)发出赎回要求的书面通知，说明该等要求的存在、首份赎回通知所指定的赎回日期及赎回机制。根据本细则第3条有权赎回的每名非提出要求的优先股东亦可选择要求本公司赎回全部或部分优先股，向本公司发出单独的赎回通知，列明其希望本公司于赎回日赎回的优先股数目。根据第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6和3.7条(视具体情况而定)触发赎回的任何事件应称为赎回事件。根据第3.8条规定适用的总赎回金额应称为赎回金额。

3.2	当时已发行D系列股票的每个持有人有权(但不是义务)要求公司在发生下列任何事件时赎回其当时已发行的D系列股票的全部或部分：

3.2.1

符合条件的IPO在2025年6月28日或之前未完成；

3.2.2

创办人或者创始单位欺诈或者重大过失给集团造成重大不利影响或者有重大失信行为，给集团造成重大不利影响的；

3.2.3

集团公司实质性违反本章程、D系列认购协议、认购协议、股东协议或结构化合同中的任何规定；

3.2.4

适用法律的任何实质性变化，包括对现有适用法律的任何修订、补充或废止，或对现有适用法律实施办法或规则的解释或颁布，或新适用法律的提出或颁布，已使或可能使结构性合同作为一个整体无效或不可执行，导致公司无法控制或合并任何目标的财务报表，以及(I)各方未能达成替代方案，关于结构和安排的有效和可强制执行的协议，根据该协议，赎回股东的状况不会比结构化合同下的状况更差，或者在其他方面令每个赎回股东满意(替代协议)，在四(4)个月内；或(Ii)如替代协议已及时订立，替代协议所规定的结构及安排未能在签署替代协议后的十八(18)个月内完全落实。

3.2.5

任何政府当局认为任何集团公司在开展其主营业务的任何部分时不遵守任何适用法律，导致或有合理可能导致任何集团公司和/或集团主营业务的任何部分暂停或停止连续至少三(3)个月；或

3.2.6

任何集团公司涉及任何第三方知识产权的实际或涉嫌侵权、挪用、滥用、违规或其他未经授权使用，导致任何集团公司无法在正常业务过程中经营本集团全部或任何部分主要业务，且在实际或被指控侵犯、挪用、滥用、违规或未经授权使用第三方知识产权后九十(90)天内，该情况仍未得到补救，令当时已发行的D系列股票的持有人合理满意。

3.3	发生下列任何事件时，持有当时已发行的C++系列股票的每位持有人有权(但无义务)要求公司赎回当时已发行的全部或部分C++系列股票：

3.3.1

符合条件的IPO在2025年6月28日或之前未完成；

3.3.2

创办人或者创始单位欺诈或者重大过失给集团造成重大不利影响或者有重大失信行为，给集团造成重大不利影响的；

3.3.3

集团公司严重违反本章程、C++系列认购协议或股东协议或结构化合同中的任何规定；

3.3.4

适用法律的任何实质性变化，包括对现有适用法律的任何修订、补充或废止，或对现有适用法律实施办法或规则的解释或颁布，或新适用法律的提出或颁布，已使或可能使结构性合同作为一个整体无效或不可执行，导致公司无法控制或合并任何目标的财务报表，以及(I)双方未能在四个 (4)月内达成替代协议；或(Ii)如替代协议已及时订立，替代协议所规定的结构及安排未能在签署替代协议后十八(18)个月内完全落实。

3.3.5

3.3.6

任何集团公司涉及任何第三方知识产权的实际或涉嫌侵权、挪用、滥用、违规或其他未经授权使用，导致任何集团公司无法在正常业务过程中经营本集团全部或任何部分主要业务，且在实际或据称侵犯、挪用、滥用、违规或未经授权使用第三方任何知识产权后九十(90)天内，该情况未得到补救，令当时已发行的C++系列股票的持有人合理满意。

3.4	发生下列任何事件时，持有当时已发行的C+系列股票的每位持有人有权(但没有义务)要求公司赎回当时已发行的全部或部分C+系列股票：

3.4.1

符合条件的IPO在2025年6月28日或之前未完成；

3.4.2

创办人或者创办人单位欺诈或者重大过失给集团造成重大不利影响，或者有重大失信行为给集团造成重大不利影响的；

3.4.3

集团公司实质性违反本章程、C+系列认购协议或股东协议或结构化合同中的任何规定；

3.4.4

3.4.5

3.4.6

任何集团公司涉及任何第三方知识产权的实际或涉嫌侵权、挪用、滥用、违规或其他未经授权使用，导致任何集团公司无法在正常业务过程中经营本集团全部或任何部分主要业务，且在实际或据称侵犯、挪用、滥用、违规或未经授权使用第三方任何知识产权后九十(90)天内，该情况未得到补救，使当时已发行的C+系列股票的持有人合理满意。

3.5	当时已发行的C系列股票的每个持有人有权(但不是义务)要求公司在发生下列任何事件时赎回其当时已发行的全部或部分C系列股票：

3.5.1

符合条件的IPO在2025年6月28日或之前未完成；

3.5.2

创办人或者创办人单位欺诈或者重大过失给集团造成重大不利影响，或者有重大失信行为给集团造成重大不利影响的；

3.5.3

集团公司实质性违反本章程、C系列认购协议或股东协议或结构化合同中的任何规定；

3.5.4

适用法律的任何实质性变化，包括对现有适用法律的任何修订、补充或废止，或对现有适用法律实施办法或规则的解释或颁布，或新适用法律的提出或颁布，已使或可能使结构性合同作为一个整体无效或不可执行，导致公司无法控制或合并任何目标的财务报表，以及(I)双方未能在四个 (4)月内达成替代协议；或者(二)被替代协议及时缔结，被替代协议规定的结构和安排在被替代协议签署后十八(18)个月内未能完全实施的；

3.5.5

3.5.6

任何集团公司涉及任何第三方知识产权的实际或涉嫌侵权、挪用、滥用、违规或其他未经授权使用，导致任何集团公司无法在正常业务过程中经营本集团全部或任何部分主要业务，且在实际或据称侵犯、挪用、滥用、违规或未经授权使用第三方知识产权后九十(90)天内，该情况仍未得到补救，以使当时已发行的C系列股票的持有者感到合理满意。

3.6	当时已发行的B系列股票的每个持有人有权(但不是义务)要求公司在发生下列任何事件时赎回其当时已发行的全部或部分B系列股票：

3.6.1

符合条件的IPO在2025年6月28日或之前未完成；

3.6.2

创办人或者创始单位欺诈或者重大过失给集团造成重大不利影响或者有重大失信行为，给集团造成重大不利影响的；

3.6.3

集团公司实质性违反本章程、B系列认购协议或股东协议或结构化合同中的任何规定；

3.6.4

3.6.5

3.6.6

任何集团公司涉及任何第三方知识产权的实际或涉嫌侵权、挪用、滥用、违规或其他未经授权使用，导致任何集团公司无法在正常业务过程中经营本集团全部或任何部分主要业务，且在实际或被指控侵犯、挪用、滥用、违规或未经授权使用第三方知识产权后九十(90)天内，该情况仍未得到补救，以使当时已发行的B系列股票的持有人合理满意。

3.7	持有当时已发行的A+系列股票、A系列股票和A系列Pre-A股票的每位持有人有权(但不是义务)要求公司在发生下列任何事件时赎回其当时已发行的A+系列股票、A系列股票或Pre-A系列股票的全部或部分：

3.7.1

合格IPO未在2025年6月28日或之前完成；或

3.7.2

创办人或创办人实体有重大失信行为，导致集团发生重大不利变化。

3.8

在赎回日期，公司应按以下价格赎回每份赎回通知中指定的优先股数量：(I)D系列股票相当于每股认购价的总和×(1+10%) ^投资期限(Ii)就C++系列股份而言，相等于每股认购价×(1+10%)投资期限与关于每股该等优先股的任何应计及未支付股息的总和；(Iii)就C++系列股份而言，相等于每股认购价×(1+10%)的总和^投资期限以及有关每股该等优先股的任何应计股息及未支付股息；(Iv)就C系列股份而言，相等于每股认购价的总和 ×(1+10%)^投资期限以及有关每一优先股的任何应计股息及未支付股息；或(V)就B股、A+股、A股及股前A股而言，相等于每股认购价×(1+8%)的总和^投资期限以及与每股该等优先股有关的任何应计及未支付股息。

就本条第3.8条而言，投资术语是指从相关完成日期至相关优先股持有人收到赎回价格之日起的天数，除以365，四舍五入至最接近的两位小数点后。

3.9

优先赎回

本公司可用于赎回赎回股份的资金或资产必须按照以下顺序在已按照本条款第三条向本公司递交赎回通知的优先股持有人之间分配：

3.9.1

第一，D系列股票；

3.9.2

第二，C++系列股票；

3.9.3

第三，C+系列股票；

3.9.4

第四，C系列股票；

3.9.5

第五，B股；

3.9.6

第六，A+系列股票和A系列股票(就本条款第3.9条而言，将同等权益列为同一类别)；以及

3.9.7

第七，系列Pre-A股。

3.10

赎回资金不足

3.10.1

如于赎回日，本公司并无足够资金或资产可供赎回，或因适用法律禁止进行赎回或未能赎回所有已赎回股份，本公司应于赎回日向赎回股份持有人支付本公司可从赎回股份持有人可合法动用的资金或资产中按第3.9条所述次序及优先次序支付的适用赎回金额的最高金额(如有)。如无足够资金或资产可供赎回某类优先股(如有)的所有持有人悉数赎回，本公司应按赎回股份持有人根据章程第3.8条有权收取的赎回总金额按比例向该类别优先股持有人按比例支付赎回股份持有人可合法动用的资金或资产。本公司应在赎回日期后不久按其可合法方式支付适用赎回金额的余额(不论分一期或多期)。

3.10.2

于赎回日期，适用赎回金额将成为本公司就所持每股优先股而到期及即时应付的债项，而无须董事会或本公司于股东大会上作出任何决议案。

3.10.3

本公司应促使其各附属公司向本公司分配足够的利润、资金和资产，使本公司能够支付适用的赎回金额。

3.11

权利的终止

在不限制本章程细则所载当时已发行优先股持有人的任何权利，或根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，本公司有责任支付适用赎回金额但本公司尚未悉数支付的任何须赎回股份的余额，应继续拥有该日期前该等未赎回优先股所拥有的所有权利、权力及优惠权(包括但不限于应计股息的权利)，直至有关优先股的适用赎回金额已悉数缴足为止。

投票

4.1

在股东大会上表决

当时已发行优先股的持有人有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席本公司的股东大会并在会上发言。当时已发行优先股的持有人可在本公司股东大会上以与普通股持有人相同的方式在本公司股东大会上投票，而不是作为一个单独的类别，除非本组织章程细则另有规定或法律规定。

4.2

书面决议

当时已发行的优先股持有人可以一致通过书面决议的方式行事，其方式与按折算后的普通股持有人相同。

转换

5.1

可选转换

在任何时间及不时，当时已发行优先股的任何持有人均有权根据本条第5条选择将其当时已发行优先股的全部或部分转换为普通股。

5.2

自动转换

所有当时已发行的优先股须于紧接根据本细则第5条完成符合资格的首次公开招股前转换为普通股。

5.3

转换率

5.3.1

经转换的每股优先股应转换为按每股认购价除以当时适用的每股优先股换股价(换股价)而厘定的缴足股款普通股数目，为免生疑问，除非适用法律另有规定，否则转换时不会支付额外的代价。

5.3.2

初始换股价应等于每股认购价，从而导致优先股与普通股的初始换股比例为1：1，此后应根据本细则第5条不时作出调整。

5.4

转换程序

5.4.1

于本细则第5条内，转换日期为(I)若第5.1条适用，则当时已发行优先股持有人要求其当时已发行优先股按转换通告(定义见下文)规定予以转换的日期(或如当时已发行优先股持有人要求其当时已发行优先股于非营业日的下一个营业日转换)；或(Ii)若第5.2条适用，则为合资格首次公开发售完成的日期。

5.4.2

在细则第5.1条适用的情况下，当时已发行的优先股持有人可透过向本公司递交转换通知(转换通知)，指明拟转换的优先股数目及转换日期为转换通知日期后至少一(1)个营业日的日期，连同有关股票(或在股票遗失情况下达成令人满意的弥偿协议)，将当时已发行的全部或部分优先股转换为普通股。未经公司书面同意，转换通知一旦发出，不得撤回。本公司须于转换日期发行持有人于转换时有权持有的普通股数目，并交付更新股东名册的经核证真确副本，连同登记为该数目普通股持有人的持有人姓名，其后在切实可行范围内尽快向持有人交付该数目普通股的股票。

5.4.3

根据细则5.2进行的优先股转换将自动进行，当时已发行的优先股持有人应被视为已向本公司送达转换通知。

5.4.4

当时已发行的优先股持有人在转换时有权获得的普通股(新普通股)：

(a)

应贷记为全额付款，不存在任何产权负担；

(b)

应在各方面享有同等地位，并与当时发行的普通股组成一个类别；以及

(c)

使该等新普通股的持有人有权在转换日期后就普通股宣布、作出或支付的所有股息及其他分派按比例获支付一份。

5.4.5

如于任何时间，授权但未发行的普通股数目不足以完成全部当时已发行优先股的转换，本公司应采取一切必要的公司行动，以将本公司获授权发行的股份数目增加至足以该目的的股份数目。

5.4.6

根据本章程细则对当时尚未发行的优先股进行任何转换，须根据本细则第5条赎回及注销有关数目的优先股及发行适当数目的新普通股。任何优先股于转换、回购或赎回后将被注销，并于其后不可再发行，而有关优先股的所有权利将于转换日期起终止，但持有人收取新普通股及(如适用)与优先股有关的任何应计及未付股息的权利除外。

5.4.7

任何有权收取因转换当时已发行的优先股而发行的新普通股的人士，在任何情况下均应在转换日期被视为该等新普通股的记录持有人，而本公司应在有关转换日期迅速将该项转换记录在股东名册上。

5.5

无零碎股份

于每次换股时，不得向当时已发行优先股持有人配发及发行任何零碎新普通股，但本条第5.5条所载的除外。若同一持有人同时交出超过一张代表优先股的股票以供转换，则为厘定将予发行的新普通股数目及新普通股是否出现任何(及如有，多少)零碎股份，因该等转换而产生的新普通股数目(包括就此目的而言，包括零碎股份)应首先汇总。本公司将以现金形式向当时已发行优先股持有人支付相当于每股已发行新普通股换股价格该部分的款项，以代替集结后产生的任何零碎新普通股。

5.6

对折算价格的调整

5.6.1

普通股合并或拆分：如果发生以下任何事件：

(a)

普通股合并或分拆；或

(b)

本公司的股本以任何其他方式重新分类或变更，未按本第五条规定处理。

当时适用的换股价须予调整，使当时已发行的优先股的持有人有权收取如当时已发行的优先股在紧接该事件前已转换的情况下将有权收取的数目的新普通股。

5.6.2

股票股息：如果公司向普通股持有者支付股息或其他分配应以额外普通股支付，则转换价格应通过将当时适用的转换价格乘以以下分数进行调整：

A/(A+B)

其中：

指紧接增发普通股之前已发行的普通股总数；和

是可用于支付该股息或分派的额外普通股的数量。

5.6.3

发行低于换股价的股份或股份等价物

(a)

如果公司进一步发行可转换为或可交换或可行使的股份或期权或其他证券，以低于当时适用的换股价格(额外股份)的每股代价换取公司股本中的股份，则在这种情况下，当时的适用换股价格应调整如下：

LOGO

其中：

是调整后的修正折算价；

是紧接调整前的适用转换价格；

紧接新股发行前已发行普通股的总数(应视为包括在行使、转换或交换所有可转换为普通股或可交换或可行使普通股的已发行证券时可发行的所有普通股)；

是就增发股份向本公司支付的代价总额；及

是额外的股票数量。

(b)

第5.6.3条下的调整不适用于下列问题：

(i)

根据董事会批准的员工股份激励计划向公司员工、高级管理人员或董事发放的任何普通股(或可转换为或可交换或可行使的普通股的任何普通股(或期权或其他证券))；

(Ii)

优先股转换后的任何普通股；

(Iii)

在合资格首次公开招股上或根据合资格IPO而发行的任何股份；或

(Iv)

根据第5.6.2条第条规定的已发行普通股派息或分派的任何普通股。

(c)

就本条第5.6.3条而言，本公司因增发股而收到的对价计算如下：

(i)

就现金构成而言，指公司收到的现金的总和；以及

(Ii)

就现金以外的财产而言，按董事会真诚厘定的发行时的公平市价计算，条件是持有总股份超过三分之二投票权的股东，包括持有超过三分之二投票权的投资者。对于不同意该估值的优先股，公平市场价值应由核数师(作为专家而不是仲裁员)确定，核数师的决定为最终决定，并对所有相关具有约束力，但明显错误的情况除外。

5.7

关于调整的证明书

于发生任何上述需要调整换股价的事件时，本公司应于该事件发生后的合理期间(不超过十(10)个营业日)内，向每位优先股持有人递交由总裁或本公司行政总裁签署的证书，合理详细列明需要调整的事件及调整的计算方法，并指明调整后的调整换股价。如就换股价格的调整产生任何争议，董事会应将此事提交核数师(作为专家而非仲裁员)处理，核数师的决定为最终决定，除明显错误外，对所有有关人士均具约束力。

5.8

合并、合并或重组

如果在任何时间和不时发生以下情况：

5.8.1

公司与其他实体的任何合并、合并或合并(构成清算事件的合并、合并或合并除外)；或

5.8.2

出售或转让本公司及其子公司的全部或几乎所有资产(作为一个整体)，

则在每项该等情况下，作为该等合并、合并、合并或出售或转让资产的一部分，当时已发行优先股的每名持有人均有权转换当时已发行的优先股，以收取与其在紧接该等合并、合并、合并或出售或转让资产的生效日期前将其当时已发行的优先股转换为普通股的股份或其他证券或财产的类别及数目相同(或尽可能相等)的股份或其他证券或财产。

保留事项

6.1

股东保留事项

6.1.1

尽管本章程细则有任何相反规定，除本章程细则或任何集团公司章程文件可能规定的其他限制外，未经持有总股份三分之二以上投票权的股东(包括持有超过三分之二(2/3)优先股的投资者)事先书面批准，本公司不得并应促使各集团公司不得采取下列任何行动：

(a)

对本章程细则或集团公司其他章程文件的任何修订，但仅为反映(I)香港公司及外商独资企业的法定股本、已发行及已发行股本或注册资本的增加而作出的修订除外；(Ii)任何集团公司在任何连续十二(12)个月内就上述六家公司合计增加宝多多、石家庄水滴胡炼、天下有志、水滴虎宝、易方大药房、胡炼王一元的法定股本、已发行股本和已发行股本或注册资本，合计金额不超过人民币75,000,000元；及(Iii)任何集团公司在任何连续十二(12)个月内就上述附属公司整体而言，增加集团公司其他附属公司的法定股本、已发行及已发行股本或注册资本，总额不超过人民币30,000,000元；

(b)

对优先股的权利、优惠、特权或权力或为优先股的利益而规定的限制作出的任何修订或改变；

(c)

公司对股份或股份等价物的任何赎回或回购，不包括根据本附表第三条对股份或股份等价物的任何赎回或回购；

(d)

本公司、主要附属公司及对本集团业务及财务前景有重大影响的任何其他集团公司的清盘、解散、清盘或类似程序；

(e)

出售、转让或以其他方式处置任何集团公司的全部或几乎所有重大业务或资产，或任何集团公司与任何其他公司的任何合并、合并、分立、公司重建或合并，或导致任何集团公司超过一半投票权转移的任何交易，并导致本集团当时的综合资产净值减少超过20%(20%)；

(f)

任何集团公司的业务性质或范围的任何重大变化(包括停止)，包括集团或公司的(直接或间接)全资子公司业务的任何重大扩张或发展计划(已批准的业务计划涵盖的业务除外)；

(g)

本公司首次公开发行不构成合格首次公开募股的任何股票，以及选择证券交易所或承销商进行任何首次公开募股；

(h)

任何集团公司宣布或支付任何股息或其他分配；

(i)

审计师的任何任命或变更，或会计惯例或政策的任何重大变化；

(j)

任何集团公司董事会规模或组成的任何变动，但不符合《股东协议》；

(k)

批准、修改或终止集团公司任何员工的任何员工股份计划或员工信托或股份所有权计划或其他利润分享、奖金或激励计划；以及

(l)

订立、修订、终止或放弃任何结构性合约或任何合约安排，使本公司可将任何人士的财务报表与本公司的财务报表合并，以透过合约控制进行财务报告。

6.1.2

尽管本章程细则有任何相反规定，除本章程细则或任何集团公司章程文件可能规定的其他限制外，未经持有总股份三分之二以上投票权的股东(包括持有超过75%(75%)优先股的投资者)事先书面批准，本公司不得并应促使各集团公司不得采取下列任何行动：

(a)

任何集团公司的法定股本、已发行及已发行股本或注册股本的任何增加或减少，或发行可转换或可交换以换取任何集团公司的股本或注册股本的期权或其他证券，但不包括(I)由各自股东增加香港公司及外商独资企业的法定股本及已发行及已发行股本或注册资本；(Ii)任何集团公司在任何连续十二(12)个月内就上述六家公司合计增加宝多多、石家庄水滴胡炼、天下有志、水滴虎宝、易方大药房、胡炼王一元的法定股本、已发行股本和已发行股本或注册资本，合计金额不超过人民币75,000,000元；及(Iii)任何集团公司就上述附属公司整体而言于任何连续十二(12)个月内增加集团公司其他附属公司的法定股本、已发行及已发行股本或注册资本，合共不超过人民币30,000,000元。

6.1.3

尽管有上述规定，任何特定类别或系列优先股的权利、优先权、特权或权力的任何不利修订或改变，其方式与该等修订或改变对其他类别或系列优先股的影响不成比例，以及有关股东协议或本章程细则的任何相应修订，均须事先获得持有该类别或系列优先股投票权过半数(1/2)的持有人的书面同意。为免生疑问，就这些条款和其他交易文件而言，A系列、A系列、A+系列、B系列、C系列、C+系列、C++系列和D系列均应被视为单独的优先股系列。

6.2

董事会保留事项

尽管本章程细则有任何相反规定，除本章程细则或任何集团公司章程文件可能规定的其他限制外，本公司不得并应促使各集团公司在出席正式召开的董事会会议的三分之二以上董事(包括超过一半(1/2)的投资者董事)的事先批准下，不得并应促使各集团公司避免采取以下任何行动：

6.2.1

对任何集团公司已批准的预算和已批准的业务计划的任何批准或修改；

6.2.2

将任何集团公司的物质专利、商标或其他知识产权许可或以其他方式转让给第三方(不包括任何集团公司)，但在集团公司的正常业务过程中授予的许可除外；

6.2.3

订立、参与或退出任何合伙企业、财团、合营企业或类似实体或关系(不论是否盈利)，而集团公司于任何十二(Br)(12)个月期间须支付的关联交易代价以任何一项超过人民币900万元或合计人民币4500万元为限；

6.2.4

一方面，任何集团公司与 (A)创始人，(B)其任何关联公司，(C)任何集团公司的任何股东、董事、经理或员工，或该股东、董事或经理的任何关联公司，或(D)(A)至(C)所述任何人(各为关联方)控制的人之间的任何交易或一系列交易，包括任何集团公司借钱给任何关联方或任何集团公司为任何关联方的债务提供担保或提供担保(包括任何交叉担保)，在任何十二(12)个月期间，任何单个项目超过人民币2,250,000元或总计人民币33,750,000元，但(I)本公司与其任何全资子公司之间的交易，或本公司任何两个全资子公司之间的交易，(Ii)集团公司与腾讯控股或其关联公司之间的交易，(3)集团公司与瑞士再保险或其关联公司之间的交易；

6.2.5

在集团公司的资产上设立或授予产权负担或处置超过人民币1500万元的；

6.2.6

任何集团公司的借款或债务性质的借款或任何集团公司向任何第三方(不包括任何集团公司或任何关联方)放贷，或任何集团公司为任何第三方(不包括任何集团公司或任何关联方)在任何十二(12)个月期间发生的超过人民币1,500,000元或总计人民币15,000,000元的债务提供担保或担保(包括任何交叉担保) ；

6.2.7

任何集团公司发行和赎回债券、票据、债权证和其他债务证券；

6.2.8

任何集团公司产生的任何资本支出(为免生疑问，购买现金管理产品不属于资本支出)，包括但不限于任何集团公司对另一家公司的股份或资产或业务的任何收购，而集团公司在任何十二(12)个月期间支付的关联交易对价任何一项超过人民币900万元或总计人民币4500万元；

6.2.9

任何集团公司在该集团公司的正常业务过程之外进行的任何交易，该集团公司应支付的关联交易对价在任何十二(12)个月期间的任何单项超过人民币1000万元或总计人民币5000万元，但集团公司之间的交易除外；

6.2.10

任命或更换首席执行官和首席财务官(高级管理人员)，或对这种高级管理人员的雇用合同进行任何实质性更改；

6.2.11

任何高级管理人员在任何十二(12)个月期间的薪酬增长超过50%(50%)；

6.2.12

实施员工持股计划(包括确定接受对象、金额和价格)；

6.2.13

任何会对本集团造成重大不利改变的诉讼、仲裁或法律纠纷的解决；及

6.2.14

批准对竞争对手名单的任何更改，该名单可在每个日历年末或本集团在该日历年内进行或进行的每一轮股权融资中更新。

定义

除上文另有规定外，本附表中使用的术语应具有以下含义。

？附加股份？具有第5.6.3条中给出的含义。

？就个人而言，附属公司是指直接或间接控制、由第一个人控制或受其共同控制的任何其他人，在不限制前述一般性的情况下，就自然人而言，应包括但不限于此人的配偶、父母、子女、祖父母、孙辈、兄弟姐妹、婆婆和岳父还有兄弟和嫂子们。就本条而言，控制是指通过拥有该公司超过50%(50%)投票权的所有权、通过合同安排或其他方式任命该公司董事会或类似管理机构的多数成员的权力，以及对控制控制或控制控制的提及的权力。

天使股东指合称为枫叶海洋有限公司和Light Up Investment Holdings Limited的天使股东，只要他们持有本公司的普通股。

？适用法律？就个人而言，是指适用于此人的任何政府当局或证券交易所的任何法律、法规、规则、措施、准则、条约、判决、裁定、命令或通知。

？批准的预算？具有股东协议中给出的含义。

？批准的业务计划具有股东协议中给出的含义。

？审计师是指本公司的审计师，该公司应是四大国际会计师事务所之一。

宝多多指保多多保险经纪有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司。

？Banyan？具有股东协议中给出的含义。

·博裕？具有股东协议中给出的含义。

？Business？的含义与认购协议中赋予它的含义相同。

？营业日？指在中国或香港的星期六、星期日或公共假日以外的日子。

？现金管理产品具有股东协议中给出的含义。

？完成日期？具有认购协议中给出的含义。

？转换日期？具有第5.4.1条中给出的含义。

？转换通知？具有第5.4.2条中给出的含义。

？转换价格？具有第5.3.1条中给出的含义。

？产权负担是指具有类似效力的抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、任何种类的其他产权负担或担保权益或其他类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让或保留安排) 。

？员工持股计划具有股东协议中给出的含义。

？第一清算优先权具有第2.1.1条中给出的含义。

创始人？具有股东协议中给出的含义。

创始人实体？具有股东协议中给出的含义。

？政府当局是指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、仲裁庭、仲裁员或行使监管机构职能的任何机构。

？集团或集团公司的含义与认购协议中赋予的含义相同)。

？香港公司是指水滴集团香港有限公司(水滴集團(香港)有限公司)，一家在香港成立为有限公司的有限责任公司。

？胡炼王毅源系指济南水滴互联网医院有限公司，在中国注册成立的有限责任公司。

？技术诀窍是指与任何产品、工艺或服务的设计、生产、制造、使用、销售或营销有关的所有技术信息、知识和专业知识(包括但不限于配方、技术、设计、规格和程序)。

？竞争对手名单具有股东协议中给出的含义。

？IDG？具有股东协议中给出的含义。

？知识产权是指所有工业和知识产权(无论是否注册，包括待处理的权利注册申请和申请注册或扩展权利的权利)，包括但不限于专利、外观设计专利、外观设计、版权(包括精神权利和邻接权)、数据库权利、集成电路权利、商标、商品名称、标识和用于贸易的其他标志、互联网域名、专有技术权利，以及与世界上任何地方的上述任何权利相同或类似效果或性质的任何权利。

？知识产权是指任何集团公司合法或实益拥有的所有知识产权，以及在任何集团公司的业务中使用或要求使用的、或为用于任何集团公司的业务而创建、生成或获得的所有知识产权。

投资者？具有《股东协议》中给出的含义。

重大不利变化是指在本细则(经不时修订)之日后发生或发生的任何事件、事项或情况(或其系列)，而该等事件、事项或情况(单独或合计)对(I)本集团、创办人及/或创办人实体的存在、业务、营运、知识产权、资产、负债(包括或有负债)、状况(财务、贸易或其他)、财务结果或前景，(Ii)集团开展业务的能力(包括取得或维持任何集团公司业务有效运作所需的任何许可证、执照、批准、备案、登记或其他形式授权的能力和要求)或 (Iii)任何一方根据任何交易文件履行其各自义务的能力.

？新普通股具有第5.4.4条中给出的含义。

普通股是指公司股本中每股面值0.000005美元的普通股。

优先股息？具有第1.1.1条中的含义。

？优先股是指A系列、A系列、A+系列、B系列、C系列、C+系列、C++系列和D系列股票。

主要业务？具有认购协议中给出的含义。

·合格IPO？具有股东协议中给出的含义。

？赎回金额具有第3.1条中给出的含义。

？赎回日期具有第3.1条中给出的含义。

？赎回事件具有第3.1条中给出的含义。

？赎回通知具有第3.1条中给出的含义。

？赎回价格具有第3.8条中给出的含义。

？赎回股份具有第3.1条中给出的含义。

？相关的完工日期？意味着：

(a)

对于系列Pre-A股，2016年7月8日；

(b)

A股，2017年3月22日；

(c)

A+系股票，2017年8月30日；

(d)

B系列股票，2018年11月2日；

(e)

对于C系列股票，2019年3月28日；

(f)

C+系列股票，2019年10月28日；

(g)

C++系列股票，2020年3月16日；

(h)

腾讯控股以外的投资者持有D系列股票的，2020年6月28日；

(i)

如为腾讯控股持有的D系列股份，则为完成日期。

？第二清算优先权具有第2.1.2条中给出的含义。

A系列股份是指公司股本中每股面值0.000005美元的A系列优先股，具有《公司章程》规定的权利、权力和优先权。

？A+系列股票是指A+系列优先股，每股面值0.000005美元，在公司股本中拥有《公司章程》规定的权利、权力和优先权。

B系列股份指每股面值0.000005美元的B系列可赎回优先股，每股面值0.000005美元，具有组织章程细则所载的权利、权力和优先权。

B系列认购协议是指本公司于2018年11月2日签订的B系列认购协议，创始人与其他各方之间的协议经不时修订、重述或补充

C系列股份是指公司股本中每股面值0.000005美元的C系列可赎回可转换优先股，具有组织章程细则规定的权利、权力和优先权。

C系列认购协议是指本公司、创始人和其他各方于2019年3月28日签订的经不时修订、重述或补充的C系列认购协议。

？C+系列股份是指公司股本中每股面值0.000005美元的C+系列可赎回可转换优先股，具有组织章程细则规定的权利、权力和优先权。

C+系列认购协议是指本公司、创始人和其他各方于2019年10月28日签订的经不时修订、重述或补充的C+系列认购协议。

？C++系列股份指本公司股本中每股面值0.000005美元的C++系列可赎回可转换优先股，具有组织章程细则所载的权利、权力和优先权。

？C++系列认购协议是指本公司、创始人和其他各方于2020年3月16日签订的经不时修订、重述或补充的C++系列认购协议。

D系列股份指公司股本中每股面值0.000005美元的D系列可赎回可转换优先股，具有组织章程细则所载的权利、权力和优先权。

D系列认购协议指本公司、创始人及其他各方于2020年6月28日签订的经不时修订、重述或补充的D系列认购协议，或适用于相关投资者的认购协议。

系列Pre-A股是指公司股本中每股面值为0.000005美元的Pre-A系列优先股，拥有公司章程所载的权利、权力和优先权。

*股份应具有股东协议赋予它的相同含义。

股东指当时在本公司股东名册上登记为股份持有人的任何人士。

？股东协议是指本公司、创始人和本公司其他股份持有人于2020年11月20日签订的经不时修订、重述或补充的第五份经修订及重述的股东协议。

？石家庄水滴胡炼系指石家庄水滴互联科技有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司。

水滴公司是指北京水滴互保科技有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司。

股份等价物指根据其条款可转换为或可交换或可行使本公司股本中普通股的任何期权或其他证券或义务。

重要的子公司应具有股东协议赋予它的相同含义。

Br}结构化合同具有《股东协议》中给出的含义。

认购协议是指本公司、创始人和其他各方于2020年11月20日签订的经不时修订、重述或补充的D系列认购协议。

？每股认购价是指有关股份的每股认购价，在任何股份拆分、股份分拆、股份合并、股份分红或类似事件发生后，按对该等股份作出适当调整或从中衍生的每股认购价计算：

(a)

天使股东持有的普通股，按照本公司第一条、第二条、第三条规定向天使股东支付资金之日中国银行公布的汇率计算，每股0.0789889元人民币或当时的美元等值；

(b)

对于A系列预售股，按照本公司第一条、第二条、第三条规定向有关投资者支付资金之日中国银行公布的汇率计算，每股人民币0.1658732元或当时的美元等值；

(c)

对腾讯控股持有的A股，按中国银行依照第一条、第二条、第三条向有关投资者支付资金之日公布的汇率计算，为人民币0.2714293元/股或当时的美元等价物；对腾讯控股以外的投资者持有的A股，按中国银行根据第一条、第二条、第三条向有关投资者支付资金之日公布的汇率计算，为每股0.2985734元或当时的美元等价物；

(d)

A+股，按照本公司第一条、第二条、第三条规定向有关投资者支付资金之日人民中国银行公布的汇率计算，每股人民币0.3799970元或当时的美元等值；

(e)

关于B系列股票，每股0.17431175美元；

(f)

关于C系列股票，每股0.276347896美元；

(g)

关于C+系列股票，每股0.3542760美元；

(h)

关于C++系列股票，每股0.4133220美元；以及

(i)

关于D系列股票，每股0.484584438美元。

子公司的含义与《股东协议》赋予它的含义相同。

？瑞士再保险公司是指瑞士再保险信安投资公司亚洲有限公司。有限公司，是根据新加坡法律成立的有限责任公司。

天下有志是指北京天下有知科技有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司。

？第三清算优先权具有第2.1.3条中给出的含义。

？腾讯控股？系指图像框投资(香港)有限公司(意像架構投資(香港)有限公司)，根据香港法律成立的有限责任公司。

交易文件的含义与《股东协议》赋予它的含义相同。

？总股份应具有股东协议赋予它的相同含义。

？美元或美元是指美利坚合众国的合法货币。

外商独资是指北京健康之家科技有限公司，根据中国法律注册成立的外商独资企业。

易方达药房是指济南益方达大药房有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司。