根据2021年2月22日以保密方式提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

水滴公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

开曼群岛		7370		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

望京科技园C座

北京市朝阳区丽泽中二路2号

人民网讯Republic of China

+86 10 5339-4997

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 18楼C/O 香港俱乐部大楼 遮打道中3A号 香港 +852 2533-3300

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券 法案下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费
普通股，每股票面价值0.000005美元(1)		美元		美元

(1)	在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册。每股美国存托股份代表普通股。

(2)	包括在行使承销商超额配售选择权时可发行的普通股。 还包括最初在美国境外发行和出售的普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本 登记声明生效日期和股票首次真正向公众发售之日起40天内转售。这些普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O) 确定注册费金额。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。我们[而卖出股票的股东]在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股章程(待完成)

日期 ，2021年。

美国存托股份

水滴公司

代表普通股

我们正在发行美国存托股票，或美国存托凭证[， 和本招股说明书中确定的出售股东正在发售美国存托凭证]. [我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。]这是我们的首次公开募股，我们的美国存托凭证或普通股目前不存在公开市场。每股美国存托股份代表我们的普通股，每股票面价值0.000005美元。我们 预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到美元之间。

我们打算申请美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为 ？？

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险。见第20页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份1美元

价格至 公众

承销 折扣 和 佣金1

进账至 我们

[进账至 卖 股东

每个美国存托股份

美元

美元

美元

美元

总计

美元

美元

美元

美元

]

我们已授权承销商购买最多 个额外的美国存托凭证，以弥补超额认购。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右将美元付款的美国存托凭证交付给买家。

高盛(亚洲)有限公司		摩根士丹利		美国银行证券

招股说明书日期：2021年。

1	有关承保补偿的其他信息，请参阅 “承销业务。”

[页面故意留空以显示图形]

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			20
关于前瞻性陈述的特别说明			67
收益的使用			68
股利政策			69
大写			70
稀释			73
论民事责任的可执行性			75
公司历史和结构			77
选定的合并财务数据			82
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			86
行业			110
业务			118
监管			140
管理			162
本金[和销售]股东			169
关联方交易			172
股本说明			173
美国存托股份简介			185
有资格未来出售的股票			195
税收			197
承销			204
与此产品相关的费用			217
法律事务			218
专家			219
在那里您可以找到更多信息			220
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何相关的免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们[而卖出股票的股东]仅在允许要约和销售的司法管辖区出售，并寻求购买美国存托凭证的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

吾等或任何承销商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2021年(本招股说明书发布之日起第25天 )之前，所有买卖或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务和增长受到第三方保险经纪 以及代理、医疗众筹和互助行业未来前景的显著影响，这些行业正在迅速发展。

我们在三个快速发展的行业开展业务。我们的业务和增长高度依赖于中国未来的增长和第三方保险经纪和代理、医疗众筹和互助行业的激增，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。

首先，从保险承运人方面，中国的第三方保险经纪代理业可能受到以下因素的影响：从保险运营商方面，受网络基础设施和技术的紧密结合和完善、与保险消费者的高效接触、消费者基础和洞察、消费者获取成本以及保险产品设计和销售分离的影响；从消费者方面，受到消费者网上保单购买习惯的持续形成，保险公司提供的保险产品的选择、价格和受欢迎程度，第三方保险经纪和代理平台对便利性、可靠性和安全性的需求，以及在线保险购买或理赔体验。此外，第三方保险经纪和代理业也可能受到健康和寿险业整体繁荣的影响。

其次，中国的医疗众筹行业可能会受到患者承担的医疗费用、行业领袖推动的自律惯例的发展、中国政府提供的中国国家社会医疗保险的覆盖范围和监管政策的影响。

第三，中国的医疗保障制度改革、人们的保护意识和可支配收入以及监管政策都会对中国的互助产业产生影响。

我们的运营也可能受到中国医疗保健行业发展的重大影响，医疗保健行业是第三方保险经纪和代理、医疗众筹和互助行业的毗邻行业。中国的主要互联网公司或传统的在线医疗服务提供商可能会利用其庞大的用户基础和交叉销售优势，开始提供或加强其在医疗行业的竞争产品和服务。因此，我们的业务和增长潜力可能会受到实质性的不利影响。

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2016年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期不同，或者我们在未来一段时间内调整了我们的估计，投资者对我们业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们的美国存托股份价格产生不利影响。

我们一直在积极探索我们业务的边界和协同价值，并扩大我们的服务。我们在2016年5月开始提供互助计划服务，在这项服务下，我们产生的管理费收入为

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一位互助计划的运营商，然后在2016年7月发起了水滴医疗众筹。2017年5月，我们开始在水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品，从中赚取佣金收入。我们还可能进入其他与医疗相关的行业，我们的使命是通过技术将保险和医疗服务带到数十亿人手中。我们不断发展的业务模式使我们很难评估可能遇到的风险和挑战。

我们面临激烈的竞争，可能会失去 市场份额，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的第三方保险经纪和代理行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)线上的第三方经纪商和代理商，如蚂蚁集团和WeSure；以及(Ii)线下的第三方经纪商和代理商，如泛华金控、Everpro 和大同。新的竞争对手随时可能出现。我们还面临着来自银行保险、保险公司捆绑代理渠道和保险公司直销渠道等传统保险中介机构的竞争。

我们目前主要与青松众筹竞争医疗众筹，与相互宝竞争互助计划。 其他参与者也可能进入这些快速发展的行业。

现有或潜在的竞争对手可能比我们拥有更高的品牌认知度，并拥有更多的财务、营销和研究资源。我们的竞争对手可能会推出更具吸引力的产品、内容和功能的平台，或者我们无法比拟的具有竞争力的定价或增强的性能的服务或解决方案。我们的一些竞争对手可能拥有更多的资源来开发或获取新技术，并对消费者不断变化的需求做出更快的反应。

此外，对于我们经营的在线保险市场行业，我们的目标保单购买者，即有潜在保险需求的中国 居民，可能会在设备齐全和发达的邻近保险市场寻求保险产品和服务。我们可能无法在邻近的保险市场与我们的竞争对手和行业参与者有效竞争。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续 。

自成立以来，我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利能力或正现金流。于2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月分别录得净亏损人民币2.092亿元、3.215亿元(4,740万美元)及人民币2.601亿元(3830万美元)。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月，我们经营活动中使用的净现金分别为人民币2.11亿元、人民币5.329亿元(合7850万美元)和人民币2.86亿元(合4,210万美元)。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施、进一步开发我们的产品和服务以及提高品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能产生巨大的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并且需要时间才能实现盈利。由于经营活动持续的净亏损和负现金流，我们可能不得不通过股权或债务融资来为自己融资， 这些融资可能无法以对我们有利的价格条款提供，或者根本无法提供。

我们面临着与监管制度变化相关的不确定性。

我们在中国这个高度受监管的行业运营，监管制度也在继续演变。中国银保监督管理委员会，或银监会，拥有广泛的权力来监督和监管中国的保险业。由于中国的网络保险行业发展迅速，银监会近年来一直在加强对该行业的监管，以及新的法律法规和

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监管要求不时地颁布和实施。我们面临着这些新的法律、法规和监管要求带来的挑战，以及在其解释和应用方面的重大不确定性。此外，监管环境可能如何变化也存在不确定性。

2020年12月14日，银监会发布了《网络保险业务监管办法》，并于2021年2月1日起施行。水滴保险经纪在中国从事网上保险经纪业务，受《监管办法》约束。《管理办法》对网上保险业务的监管制度进行了多方面的重大变革。例如，《监管办法》要求保险机构(包括保险承运人和保险中介服务提供者，如保险经纪公司和保险代理公司)(一)建立有关人员管理、客户信息保护和内部控制的内部政策，(二)加强促销材料和营销活动的合规管理，(三)满足销售活动的某些详细要求，(四)通过适当披露保护消费者的信息权。特别是，《管理办法》要求只能通过保险机构经营的网上界面进行网上保险交易，禁止非保险机构经营单位开展保险产品咨询、保险产品比对、保险保费试算、报价比对、为投保人起草保险计划、办理投保手续、收取保费等保险业务。《监管办法》也未明确允许非保险机构的单位开展网络保险产品营销活动。我们目前使用第三方用户获取渠道来吸引消费者购买我们平台上提供的保险产品。如果我们与此类用户获取渠道的合作被认为违反了《监管办法》，我们可能会被要求修改我们的业务做法，这可能会降低我们对消费者的吸引力。此外，《监管办法》对保险机构和网络行业参与者提出了更高的标准，以完善IT基础设施和网络安全保护。特别是经营网上保险产品销售业务的保险机构，其IT系统应具备安全三级以上计算机信息系统认证。对我们来说，遵守监管措施中更高的要求和标准可能会付出高昂的代价。监管措施规定了一个逐步推进的过程 允许市场参与者在2022年2月1日之前分阶段实现完全合规；但我们不能向您保证，我们可以及时调整我们目前的业务运营，以实现并保持完全合规。《监管办法》详见《互联网保险业务管理条例》。

中国所在的保险业的监管框架正在演变和发生重大变化。进一步制定适用于我们的法规可能会对我们的业务运营造成额外的限制。我们可能需要调整我们的业务实践和运营，以符合不断变化的监管要求。例如，2021年1月，银监会发布了《关于进一步规范互联网寿险业务若干问题的通知草案》，或称《通知草案》，征求保险业参与者的意见。《通知》征求意见稿要求，意外险、健康险等期限不满一年的保险产品，其每期保费的分期付款应当相等。我们为我们的消费者提供按月付款的选项，某些保险产品的第一个月保费通常低于后续分期付款。如果通知草案颁布，我们可能被要求改变这种支付制度以符合通知草案。这种支付制度的调整可能会导致我们对消费者的吸引力下降。通知征求意见稿还规定了某些保险产品的预定费率和平均补充费率的上限，这可能会影响我们对相关保险产品收取的保险经纪佣金金额，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，根据《通知》征求意见稿，保险中介机构销售普通寿险产品和十年以上年金、养老保险产品，应符合一定条件，其中包括： 在过去12个月内未收到任何政府部门的行政处罚或监管行动。由于未能在我们的平台上向消费者提供法定要求的信息披露，以及不准确或不完整，我们于2020年7月受到当地银监会的行政处罚

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我们平台上的保险产品信息在我们过去的实践中。如果通知草案通过，我们可能会被限制销售此类保险产品。截至本次 招股说明书发布之日，《通函》征求意见稿尚待审批，尚未生效。目前尚不确定《通知》征求意见稿将于何时及如何生效，以及银监会是否将及如何颁布与我们有关的相关规则。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上，以应对不断变化的监管或竞争环境。同时，遵守限制可能会限制我们的业务范围，限制我们的产品和服务，并降低我们对消费者的吸引力。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的医疗众筹和互助业务目前还没有具体的监管法律和法规，因为这类行业相对较新，处于早期发展阶段，我们预计随着行业的快速发展，监管环境将得到加强。目前，中国没有将互助计划作为保险产品进行规定。然而，随着越来越多的公司开始效仿我们，推出相同或类似的互助计划，中国的监管部门可能会决定将这些计划作为保险产品进行监管，或者实施 全面监管，这可能会增加我们互助计划的合规复杂性和成本。监管或行政当局可能对我们未来经营医疗众筹业务和互助业务施加与新的和 额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构有关的新要求。例如，如果中国主管部门未来颁布新的法律或法规，需要审批、执照或许可才能经营我们的医疗众筹业务或互助业务，我们可能无法及时或根本无法获得所需的审批、执照或许可。此外，对于我们医疗众筹平台中捐赠者和互助计划参与者贡献的资金，我们与一家商业银行达成了协议，由商业银行提供资金托管服务。如果中国的监管部门出台新的法律法规来规范网络众筹业务和互助业务，包括但不限于托管机制，未来我们可能需要修改相关协议或修改我们现有的业务做法，以符合新的监管要求，过程可能代价高昂、不确定，甚至可能导致相关业务停业。如果适用的中国法律和法规发生任何上述或其他变化，对我们的业务产生任何不利影响，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

适用于我们的条例的管理、解释和执行正在演变，涉及不确定因素。我们可能无法始终遵守快速发展的法规。

我们的业务受到不同中国政府机构的政府监督和监管，监管机构可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。银监会及其当地同行在管理、解释和执行这些法律、法规和监管要求方面拥有广泛的自由裁量权，并有权对行业参与者实施监管制裁。在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律、法规或监管要求。例如，历史上，我们为某些保险消费者提供免费的保险覆盖范围升级作为我们销售和营销活动的一部分，我们的客服人员与此类用户的外展和交谈被当地监管部门视为进行保险产品业务的电话销售。根据中国有关法律，保险公司可以通过设立呼叫中心或与保险机构合作开展保险产品电话销售业务。我们已在 回应中实施了各种措施，以回应被指控的违规行为。特别是，我们检查了我们的做法，并建立了严格的内部控制政策，以阻止我们的客户服务人员的不当行为，包括禁止我们的客户服务人员在未经用户事先同意的情况下 主动呼叫。但是，我们不能向您保证我们的客户服务人员不会有任何不当行为，而且由于缺乏对这些要求的详细解释和执行，我们不确定我们的纠正措施是否足以确保 完全遵守监管要求。此外，由于缺乏进一步的解释， 的确切定义和范围

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在当前监管制度下进行保险产品业务的电话销售尚不清楚。由于我们的客服人员的谈话，我们是否会被视为经营保险产品业务的电话销售 尚不确定。此外，对于我们的客户服务人员是否需要根据中国相关法律法规完成保险经纪从业人员资格登记，目前中国法律法规仍不明确。鉴于保险业不断变化的监管环境，我们不能向您保证，未来相关政府部门将不会要求我们获得批准或许可证来继续我们的客户服务，或及时完成我们的客户服务人员的资格注册。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到惩罚和运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们一直在扩大我们的业务，并可能在我们认为合适的时候进入新的业务领域。由于管理我们将要经营业务的新行业的中国法律法规的复杂性和不确定性，我们不能向您保证我们未来的所有新业务运营都将符合适用于新行业的相关法律和法规。

任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的情况 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受监管，我们需要从中国不同的监管机构获得适用的许可证、许可和批准，才能开展或扩大我们的业务，包括但不限于保险经纪许可证、 保险代理业务许可证、提供互联网信息服务的许可证或ICP许可证、互联网医药信息服务资质证书和医药业务许可证。我们已按照中国监管机构的要求获得并维护了与我们业务有关的所有 许可证和许可材料。我们不能向您保证，我们将能够保留现有的许可证和许可证，或在其当前期限到期时续订其中的任何许可证。 如果我们无法保留一个或多个当前的许可证和许可证，或无法获得此类续订，我们的业务运营和前景可能会受到严重干扰。此外，如果相关政府当局认为我们 在没有适当批准、执照或许可的情况下经营，或有关政府当局颁布新的法律法规要求额外批准或执照，或对我们任何业务的经营施加额外限制，而我们无法及时获得此类批准、执照或许可或调整我们的商业模式，则它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，以及 要求我们停止相关业务。有关政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会因未能管理我们从事保险经纪活动的人员而受到惩罚。

保险中介人员的执业受到中国法律法规的严格监管。从事保险经纪业务的人员，需向银监会保险中介监管信息系统登记。保险经纪公司从事未登记人员的，可能会受到监管部门的警告、罚款和其他处罚。此外，银监会于2019年3月12日发布了《保险专业中介机构开展保险从业人员执业登记核查工作的通知》，要求 各保险中介机构应在从业人员执业所在地分支机构完成人员登记，并于2019年7月31日前完成对所有登记人员的登记自查核查工作。我们的一些保险经纪人员被发现是在水滴保险经纪公司注册的，而不是这些人执业的分支机构。我们不能向您保证，由于我们的保险经纪人员数量不断增加，我们将能够及时完成我们所有保险经纪人员的注册，或者相关监管机构不会追溯发现这些人员的注册不足而对我们进行处罚。此外，

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人员只能在注册的保险经纪公司规定的范围内执业。我们已经实施了政策，以确保我们的保险经纪人员 按照中国的相关法规执业。然而，不能保证所有这些人员不会在我们规定的范围外执业，也不能保证这些人员会严格遵守这些政策或承担适用法律法规下与保险经纪服务相关的责任，这可能会受到罚款和其他行政诉讼。

我们的历史增长率可能不代表我们未来的业绩，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们经历了快速的增长，特别是在保险消费者数量、通过我们产生的五年计划、互助计划参与者数量和我们帮助患者筹集的累积资金方面。然而，不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。如果我们的增长率放缓或下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们快速发展的业务的未来增长。我们在2016年5月开始提供互助计划服务，作为互助计划的运营者产生管理费收入，然后在2016年7月推出水滴医疗众筹。我们于2017年5月开始在我们的水滴保险市场分销保险公司承保的保险产品 ，通过这一业务我们获得了经纪收入，我们预计未来将继续经历业务的增长和扩张。我们计划进一步扩大用户覆盖面和参与度，以提高意识份额，与战略合作伙伴进一步渗透到保险价值链，投资于数据分析和技术基础设施，并深化与医疗机构的合作伙伴关系，以构建健康 生态系统。我们不能向您保证我们的增长计划会成功。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务造成实质性的负面影响。

我们水滴品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面看法和宣传，无论是否合理，如与用户体验或服务质量有关的投诉和事故，包括众筹顾问和销售人员的不当行为，都可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值。此外，我们的竞争对手可能会捏造对我们的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。

我们的平台参与者也会受到负面宣传的影响，他们的活动不受我们的控制。 公众对我们平台上的保险公司的保险产品的负面看法，或者我们平台上的保险公司没有提供令人满意的客户服务，即使事实不正确或基于个别事件， 可能会破坏我们建立的信任和可信度，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响。

如果我们平台上的保险公司不继续与我们保持 关系，或者如果他们的运营失败，我们的水滴保险市场业务可能会受到负面影响。

我们与保险公司的关系对我们的成功至关重要。我们很大一部分收入来自保险公司支付的佣金。过去，某些保险公司占了我们收入的很大一部分。2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9个月，安信保险分别占我们总营业收入的43.4%、44.2% 和21.2%。

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分别为 。2018年众安保险占我们总营业收入的21.7%，中国太平保险在2019年和截至2020年9月30日的9个月分别占我们总营业收入的21.9%和26.0%。在截至2020年9月30日的九个月中，宏康人寿保险占我们总营业收入的10.9%。如果其中一家或多家未能向我们付款，我们的应收账款和财务状况的结算将受到重大和不利的影响。虽然我们不断寻求在我们的平台上实现保险公司的多元化，但不能保证集中度会降低。

我们与保险公司的安排通常不是排他性的，他们可能与我们的 竞争对手也有类似的安排。如果保险公司对我们的服务和解决方案不满意，或发现我们在提高他们的盈利能力方面效率低下，他们可能会终止与我们的关系。此外，与我们合作的保险公司可能会开发自己的技术能力，为在线投保人提供服务。

此外，如果保险公司或其合作的再保险公司未能妥善履行在我们平台上销售的保单中作为保险人的义务，我们的用户可能会对我们的平台失去信心。

通过我们产生的五年计划中，很大一部分是由有限数量的保险产品贡献的。如果我们因为任何原因不能继续在我们的平台上提供这些保险产品，或者这些产品的受欢迎程度下降，我们的经纪收入可能会下降。

通过我们产生的五年计划中，有很大一部分来自有限数量的流行保险产品，主要是我们的健康和人寿保险产品。我们相信，这种集中部分是由于全面的保障覆盖范围和合理的保单条款，使这些保险产品比其他保险产品更具吸引力。尽管我们计划继续使我们的产品多样化，推出更多定制的保险产品，扩大我们的用户基础，并从更多种类的保险产品中创造经纪收入，但我们不能向您保证我们能够成功，而且这种集中度将会下降。如果我们因为任何原因不能继续提供这些受欢迎的保险产品，或者这些产品的受欢迎程度下降，我们的经纪收入可能会下降。

如果保险经纪服务的佣金水平下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们从事保险经纪业务，收入主要来自保险公司支付的佣金，我们的消费者购买保险公司的保单。佣金费率由保险公司和我们协商，并以保险产品收取的保费为基础。佣金费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素是我们无法控制的，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以更低的成本提供类似的产品，以及消费者能否获得替代保险产品，如政府福利和自我保险计划。此外，某些保险产品的费率受到银监会的严格监管。由于我们无法确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的影响。保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。

我们在提高长期健康和人寿保险产品的比例方面可能不会成功。

由于中国的消费者对健康保障和保险产品的认知仍大幅低于发达国家，我们平台上的许多保险消费者都是从购买短期保障产品开始的。我们于2018年底开始提供长期健康和人寿保险产品，我们一直在努力提高消费者 的意识，并通过与他们的互动来展示长期健康和人寿保险的价值和重要性。长期健康和人寿保险产品

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占2020年通过我们产生的五年计划的17.4%，每个消费者的五年计划从2018年的590.1元增加到2020年的1143.2元。每份保单的五年保费从2018年的442.6元增加到2020年的819.1元。长期健康和人寿保险产品销量的增加对我们的业务是有利的，因为它在整个保险期间为我们带来了稳定的现金流。如果我们不能将我们的保险消费者转移到长期健康和人寿保险产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能将新的患者引入我们的水滴医疗众筹平台，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们 主要依靠我们的线下众筹顾问来引入新患者，并依靠社交网络链接分享实践来接触潜在的捐赠者。我们水滴医疗众筹平台的成功在很大程度上取决于我们能否将新患者引入我们的平台。要继续帮助患者高效开展众筹活动，将筹集的医疗资金收回。捐赠者的数量和筹集的资金在很大程度上取决于从患者亲属、朋友和熟人开始的广泛传播，以及通过社交网络扩大宣传，这可能超出我们的控制。如果我们不能将新患者引入我们的水滴医疗众筹平台，我们的众筹业务将受到影响，这可能会导致我们保险市场的流量方向减少。

我们医院的线下众筹顾问 众筹顾问可能会受到限制或禁止。

我们水滴医疗众筹平台的运营在很大程度上依赖于众筹顾问在医院进行线下众筹咨询。我们的众筹顾问在发现需要医疗资金的患者方面发挥了重要作用， 帮助患者填写个人信息并上传医疗文件，以及验证患者的医疗记录和财务状况。如果我们与医院的关系恶化，众筹顾问可能会被禁止 进入医院或患者病房，这可能会对我们的众筹业务的线下众筹咨询产生实质性影响。

如果我们不能引入和留住新的参与者和消费者，并在我们的水滴互助 和水滴保险市场平台上增加现有用户的参与度，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于我们是否有能力继续引入和留住新的参与者和消费者，并增加现有参与者和消费者在我们的水滴互助和水滴保险市场平台上的参与度。我们必须跟上新出现的用户偏好和产品趋势，以吸引现有和潜在的参与者和消费者。我们的平台根据用户的需求对保险产品进行个性化推荐，并提供一整套服务，确保流畅高效的体验。对于我们保险市场上的用户，我们还与保险公司合作开发保险产品，以满足他们不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的专业知识和数据分析能力。然而，我们不能保证我们提供的产品和服务将迎合潜在或现有用户的需求，在我们预期的一段时间内持续下去，或者完全受到市场的欢迎或接受。如果用户在我们的平台上找不到他们想要的 以有吸引力的价格和条款的互助计划或保险产品，或者他们对我们的体验不满意，他们可能会对我们失去信任，终止其会员资格，放弃现有的保单，转向其他平台，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们不能经济高效地在我们的水滴互助平台上引入和留住新用户，并增加现有用户的参与度，我们的医疗众筹和互助业务将受到影响，这也可能导致流向我们保险市场的流量减少。2018年、2019年和2020年通过水滴保险市场产生的FYP中，分别约有57.8%、18.6%和4.6%来自我们互助平台的流量。如果我们的互助业务受到影响，或者如果我们不能有效地转化内部用户流量，我们水滴保险市场平台的用户获取能力将受到不利影响。

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如果不能有效地处理在我们平台上发生的任何欺诈行为，可能会损害我们的业务和声誉。

我们在我们的平台上面临着欺诈活动的风险。我们不能完全 杜绝保险欺诈和逆向选择保险行为。据报道，水滴医疗众筹平台上的一些患者伪造医疗或财务记录来筹集资金。水滴互助 平台的部分参与者可能会进行虚假的医疗赔付申请。

虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施在打击欺诈交易方面是有效的。此外，我们的员工、众筹顾问或第三方代理的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任和负面宣传。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们作为可信在线平台运营商的品牌和声誉，这可能会对我们的业务造成不利影响。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能损害我们的声誉 ，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们 在正常业务过程中涉及诉讼和其他纠纷，包括诉讼、仲裁、监管程序和其他与我们业务相关的纠纷。随着我们业务的增长和扩张，我们可能会 卷入诉讼、监管程序和其他在我们正常业务过程之外产生的纠纷。此类诉讼和纠纷可能导致要求实际损害赔偿、冻结我们的资产、转移我们管理层对我们和我们管理层的注意力和声誉损害，以及对我们的董事、高级管理人员或员工提起法律诉讼，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，它们的结果一般不能以任何合理的确定程度来预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能招致巨额法律费用或遭受重大声誉损害。

我们当前的风险管理系统可能无法彻底识别或缓解我们面临的所有风险。

我们 建立了风险管理、质量控制和内部控制体系，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。但是，此类政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能面临员工、众筹顾问、客服人员或其他第三方的欺诈或其他不当行为，包括但不限于我们的用户和业务合作伙伴，或 我们无法控制的其他事件。

我们可能无法准确、及时地处理互助计划下的支出申请。

我们必须准确和及时地评估和处理根据互助计划提出的支付申请。许多 因素影响我们准确和及时地处理支付申请的能力，包括我们人工智能支付申请处理的效率、我们支付申请审查员和独立第三方应用调查人员的培训和经验，以及我们开发或选择和实施适当程序和系统以支持我们的支付功能的能力。

随着我们水滴互助平台的发展，我们可能会在我们通过复杂的管理系统处理的大量支付申请中遇到任何错误。支付过程中的任何错误都可能损害我们的业务、声誉、运营结果或财务状况。此外，如果我们无法从参与者那里获得必要和准确的信息 ，我们可能无法处理支付申请，这可能会损害我们的业务、声誉、运营结果或财务状况。如果每个参与者的分担成本继续增加，一些参与者可能会决定 退出互助计划，

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这将对水滴互助平台的运营产生实质性的不利影响。此外，任何未能准确或及时支付的情况也可能导致重大诉讼，或 导致我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的支付申请审查员无法有效地处理支付申请或独立的第三方应用调查人员在调查过程中犯了错误，我们在保持高用户满意度的同时发展业务的能力可能会受到影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法确保保险产品信息的准确和完整披露。

我们的用户依赖于我们在我们平台上提供的保险产品信息。我们过去没有在我们的平台上提供法律 要求的披露给我们的用户，包括没有在我们平台的可见位置标明某些保险产品的名称以供备案，没有标明保险费的支付方式、保险文件的签发和交付方式、保单取消的程序和退还被取消的保单的支付方式，并被处以罚款。我们已纠正上述披露失实的情况。如果我们在我们的平台上提供任何 由于我们自身或保险公司的错误而不准确或不完整的信息，依靠这些信息进行保险购买的消费者可能无法获得他们期望的保护，我们可能会被监管机构 警告或处罚，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会体验到我们平台的用户流量减少。

我们 可能无法推荐最适合我们用户的保险产品。

我们的搜索和推荐引擎可能无法正常运行。我们的用户、保险公司和用户获取渠道向我们提供的数据可能不准确或不是最新的。我们的保险代理和顾问可能无法完全了解用户的保险需求 并向他们推荐合适的产品。如果我们的用户被推荐的保险产品不符合他们的保障需求，他们可能会对我们的平台失去信任。与此同时，保险公司可能会发现我们的建议无效。因此，我们的用户和保险公司可能不愿继续使用我们的平台。

我们的一些股东提供与我们竞争的类似产品或服务 。

我们的一些股东还提供与我们竞争的产品和服务。例如，腾讯控股的在线保险经纪平台WeSure就像我们一样提供在线保险分销服务。美团互助会历史上曾提供过互助计划。腾讯控股和美团目前分别实益持有我们普通股的22.1%和1.0%，并将于本次发行完成后立即分别持有2%和1.0%的股份。中国的互联网企业集团，如腾讯控股和美团，技术能力很强，未来可能会自主开发更多与我们竞争的产品和服务。如果未来我们与我们的 股东之间的竞争变得更加激烈，或者他们停止与我们合作或提供支持，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着妥善管理我们众筹平台中捐赠者和互助计划参与者捐赠的大量现金的风险。

捐赠者在我们的众筹平台上贡献的资金和互助计划的参与者 都存放在单独的银行账户中。我们已经与一家商业银行签订了协议，作为托管行并管理不同的账户。银行在取款或转账方面遵循我们的指示。如果我们向银行发送了错误的指示，资金可能会被错误地提取或转移，这可能会引发针对我们的纠纷和索赔。

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我们的技术系统可能面临中断，因此我们的服务供应也可能中断。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们可扩展的技术基础设施和相应的移动应用程序、微信小程序和公众号，将我们的网络与我们各种平台用户的网络连接起来。但是，我们的技术系统 或基础设施可能不会始终正常运行。我们可能无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，并且用户在访问和使用我们的平台时可能会遇到服务中断和延迟，因为我们寻求获得更多容量。例如，我们的医疗众筹需要不断计算捐赠者捐赠并分发给患者的金额，我们的互助业务需要不断计算 互助参与者的支出和分配的支出金额，随着我们业务的进一步扩大，这可能需要额外的容量。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件的过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们的技术系统的尝试，这可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和满足用户请求、筹集的资金减少、FYP或共同计划的规模以及我们平台的吸引力。此外，单独或协同 团体行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。

数据安全漏洞可能发生在平台上。

我们的平台存储和处理用户在我们的平台上提供的某些个人和其他敏感数据，并在用户同意的情况下将用户或第三方数据提供商提供的某些个人信息提供给银行或保险公司。在中国和许多外国司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到立法和 法规的制约。中国政府有关部门颁布了一系列有关保护隐私和个人信息的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，获得适当的用户同意，并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。 然而，中国和世界各地针对隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。例如，中国全国人民代表大会常务委员会于2020年10月21日公布了个人信息保护法草案 征求公众意见，该草案如获通过，将对与已识别或可识别的自然人有关的电子信息或非电子信息的保护提出更具体的要求。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业团体或其他私人当事人还可以提出新的和不同的隐私标准。我们不能向您保证，根据适用的法律、法规和其他隐私标准，我们 现有的隐私和个人保护系统和技术措施始终是足够的。如果中国的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国政府当局以对我们业务产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。我们还可能受到中国政府采取的其他法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。

我们可能无法访问或积累足够的数据来进行业务分析。

我们在业务的每一步都高度依赖我们的数据，特别是整个保险价值链，包括保险产品的研究和联合设计、风险管理、理赔和投保人服务。在互助计划和医疗众筹业务的开发和运营中，我们也依靠我们的数据。我们目前还使用外部数据 来源进行业务分析，这些数据可能会因法规限制或其他原因而不可用。

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如果我们从第三方收到的用于用户验证目的的信息不准确，我们的业务可能会受到负面影响。

为了验证用户提供的个人和财务信息 ，我们从独立的第三方数据提供商那里获取信息。我们相应地为用户建立个人资料，并根据我们收集的这些信息以及第三方提供的信息与用户自己提供的信息进行比较，处理用户的众筹活动、互助计划登记、购买保险 请求和理赔申请。然而，由于中国的个人征信系统还处于早期开发阶段，可用于核实个人用户的财务和其他信息的公共来源有限，该系统可能无法持续和准确地反映这些用户的实际情况。尽管我们已经制定了风险管理和控制程序和政策，并在向用户提供我们的产品或服务之前致力于核实用户提供的信息，但此类风险管理的有效性 取决于我们获得的用户信息的准确性和完整性。我们不能保证我们获得的关于任何特定用户的任何信息的完整性或准确性。如果我们依赖的数据和信息不准确或过时，我们将面临更高的欺诈性用户行为风险。因此，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法保持精算分析的能力和准确性。

我们运营着一个智能系统，我们在系统中对保险公司设定的承保标准进行编码，系统 会自动生成购买保险产品的资格。利用我们对消费者需求和精算能力的深刻理解，我们还与一些保险公司合作，共同设计新的保险产品。互助计划的设计和规格还需要准确的精算分析和定价模型。我们的精算和统计分析、产品定价建议、风险管理、财务控制、会计、用户数据库、用户服务和其他数据处理系统的正常运行对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。我们依靠具有精算专业知识的专业人才进行精算分析，并依靠我们的研发团队来增强我们的数据能力，以执行定价建模。我们不能保证我们会成功地留住精算专业人员或聘用新员工。

我们专有的人工智能算法可能无法正常运行。

我们利用申请过程中收集的数据来确定是否为特定用户注册互助 计划。同样，我们部分使用专有人工智能算法来处理或审查互助计划的许多赔付申请，并协助选定的保险公司编制索赔信息和初步 审查索赔信息。我们通过与用户的互动收集的数据由专有的人工智能算法进行评估和管理。我们深入学习的后端数据分析引擎的持续开发、维护和操作是复杂的，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误，例如，具有融入人工智能的新功能。如果我们的数据分析无法可靠地运行，我们可能会错误地拒绝申请或错误地支付互助计划下的费用。这两种情况都可能导致用户对我们不满意，从而可能导致用户退出互助计划。 此外，我们专有的人工智能算法可能会在互助计划下的支付过程中导致无意的偏见和歧视，这可能会使我们承担法律或监管责任。

我们利用第三方用户获取渠道将一些新用户引入我们的平台，并可能在支付我们的用户获取渠道服务费时产生巨大的成本。

除了有机地增长我们的用户群外，我们还 与我们的用户获取渠道合作，将他们的用户流量转化为我们平台的用户群。如果我们的用户获取渠道不续订其

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与我们达成协议、选择与我们的竞争对手合作或终止与我们的合作，我们可能会失去潜在用户，我们的业务和运营结果将受到负面影响 。此外，如果我们的用户获取渠道失去了对其流量的影响，或者无法有效地将他们的用户转化为我们的用户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

此外，我们在支付第三方用户获取渠道营销费用方面也发生了大量费用。如果现有的某些第三方用户获取渠道 需要更高的营销费用费率，或者我们无法与他们谈判优惠条款或无法找到新的第三方用户获取渠道，我们的用户获取成本可能会增加，我们的运营结果 可能会受到不利影响。

如果保险公司、用户获取渠道合作伙伴、其他业务合作伙伴、外包客服人员或其他生态系统参与者在我们的运营中存在任何不当行为或导致错误，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临第三方用户获取渠道合作伙伴、外包客服人员或其他生态系统参与者和/或业务合作伙伴与用户互动并提供各种服务的不当行为风险。不当行为可能包括向用户推销保险产品时做出虚假陈述、推荐互助计划、隐藏或伪造与保险合同和互助计划条款有关的重要信息、与投保人、被保险人或受益人串通以获得保险或互助利益、未能向用户披露法律要求的信息、从事虚假索赔或以其他方式不遵守法律法规或本公司的内部政策或程序。与我们合作的各方的任何上述不当行为都可能导致我们的潜在责任，并进一步使我们受到监管行动和处罚。如果任何对我们的运营重要的第三方受到监管行动的制裁，我们的业务运营将受到干扰或以其他方式受到负面影响。

我们面临支付处理风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过微信支付、银联和支付宝等第三方在线支付平台进行的在线支付，以确保顺畅的用户体验。对于某些支付方式，我们支付不同的交易费，这可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。 我们还可能因我们接受的各种支付方式而受到欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。

我们还受制于管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和要求，无论是否监管，这些法规、规则和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去 我们接受用户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力。

我们未来的增长取决于互联网作为分发保险产品和内容的有效平台的进一步接受。

近年来，互联网，特别是移动互联网，作为保险产品和内容的平台，在中国越来越受欢迎。然而，行业内的某些参与者，特别是传统保险公司，以及许多保险客户在线处理保险产品和内容的经验有限，一些保险客户可能对使用在线平台持保留态度。例如，客户可能不认为在线内容是保险产品信息的可靠来源。一些保险公司和再保险公司可能不相信在线平台在风险评估和风险管理方面是安全的。其他人可能会发现，在线平台在推广和提供他们的产品和服务时并不有效，特别是对二三线城市或农村地区的目标客户。如果我们 不能让保险客户了解我们平台以及我们的产品和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。进一步的

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互联网，特别是移动互联网作为保险产品和保险内容的有效平台的接受度也受到我们无法控制的因素的影响，包括负面宣传和限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

移动设备上的用户增长和活动取决于我们无法控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用 。

我们依赖于我们的用户为其特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序 。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们不受控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，而此类系统中任何导致我们移动应用程序功能降级的更改都可能对我们的应用程序在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新移动设备和操作平台的发布，我们在为这些替代设备和平台更新和集成我们的移动应用程序时可能会遇到延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的提供商的关系也可能会出现问题，例如，与下载商店上的竞争应用程序相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇。如果我们的 消费者在其移动设备上访问和使用我们的应用变得困难，我们的消费者增长可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有 权利。参见商业与知识产权。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以 为我们提供竞争优势。

在中国身上，知识产权往往很难维护和执行。成文法和法规受司法解释和执行的制约，可能不能一致适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。特别是，我们针对 某些类别的一些商标申请已被驳回，我们已申请对此类驳回进行行政审查。但是，不能保证我们将来会获得此类商标和对我们的业务至关重要的任何其他商标。 因此，我们可能无法阻止其他人使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们也不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们可能会受到知识产权侵权指控的影响。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。

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个派对。截至本招股说明书日期，我们仍在申请两个商标，这两个商标可能被认为与第三方持有的商标相似。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。

我们可能无法进行必要或理想的战略联盟、收购或投资，并且我们可能无法从我们进行的联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能会寻求特定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩展产品和服务以及改善我们的技术系统的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手无法履行或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与此方的关系而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高， 新收购的公司、业务、资产和技术的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用，股权证券的潜在稀释发行，以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的 预期。如果我们的投资组合表现不像我们预期的那样，我们的运营结果和盈利能力可能会受到不利影响。

我们利用与腾讯控股的关系的能力的任何恶化，特别是在我们基于微信的链接共享实践方面，都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务从与我们的主要股东之一腾讯控股的合作中受益，我们希望在可预见的未来继续利用我们与腾讯控股的合作。于本招股说明书日期，腾讯控股持有本公司约22.1%的股权。

我们的医疗众筹业务很大程度上依赖于基于微信的链接分享实践。一旦发起众筹活动，将创建众筹活动的链接并可供共享。从患者亲友和熟人分享开始，链接 将广泛传播到更广泛的社交网络，这将极大地帮助捐赠者数量和筹款金额的增加。如果链接分享受到限制或变得不可用，患者可能无法 筹集足够的医疗资金，这可能会分流到其他众筹平台，我们的医疗众筹业务将受到实质性影响。我们的互助平台和保险市场，部分依赖我们医疗众筹业务的流量 ，也可能会受到影响。

此外，我们还通过我们的微信 公众号和小程序运营业务。用户可以通过我们运营的微信小程序访问我们的产品或服务。此外，我们的公众号或小程序上的出版物中嵌入了链接，这些链接将指导 用户下载或启动我们的应用程序。如果我们的公众号或小程序因服务中断而无法工作，或者我们与腾讯控股的关系恶化导致指向我们自己应用的链接被腾讯控股屏蔽，我们的 用户可能无法使用或轻松访问我们的产品或服务。

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我们不能向您保证，未来我们将能够保持与腾讯控股目前的合作水平。如果我们与腾讯控股的合作关系，尤其是基于微信的链接分享实践被终止或终止，或者如果我们与腾讯控股之间的任何商业条款被修改 或变得对我们不利，或者如果腾讯控股不继续或不充分地推广我们的产品和服务，我们的业务运营能力可能会受到损害，在最糟糕的情况下，我们可能完全失去在腾讯控股平台上进行链接分享实践、运营我们的公众号和小程序或推广我们的业务的能力。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官沈鹏先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果内部 组织结构发生变化或管理层或关键人员的职责发生变化，或者如果我们的一名或多名高级管理成员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会严重中断，我们的前景可能会受到影响。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的业务。 如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

如果我们无法招聘、培养和留住人才，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练的员工的能力。中国对保险、营销、技术、风险管理等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有的薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和资源，这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了他们的价值。如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果需要，我们可能无法以优惠条款或根本无法筹集额外的 资本。

我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者如果需要的话，甚至根本不能，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或 增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权权益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们的保险覆盖范围可能不够，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持一定的保险单，以保障我们免受风险和意外事件的影响，包括专业责任险和保险经纪人/代理人执业责任险。我们提供社会保障

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根据适用的中国法律为我们的员工提供保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。我们不会 维持业务中断保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。然而，我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们 将能够根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们的保单没有承保任何损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能实施并 维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 解决我们对财务报告的内部控制。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的熟练员工，他们具有适当的美国公认会计准则知识以进行财务报告，并且我们缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在发现重大缺陷和其他缺陷后，我们已采取措施，并计划继续 采取措施补救这些控制缺陷。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制的实质性弱点和其他缺陷，我们不能得出结论，这些缺陷已得到完全补救。我们未能纠正重大缺陷和其他 缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守修订后的1934年美国证券交易法或交易法 2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)和纽约证券交易所的规则和规定的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以便 允许管理层在我们的20-F表格中报告我们财务报告内部控制的有效性，从我们成为上市公司后的第二份年度报告开始。在此次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

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我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具不利报告。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们 不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，并且 可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会遭受财务报表中的重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述 前几个时期的财务报表。

我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予期权。

我们采纳了经修订和重述的2018年股票激励计划，我们将其称为2018年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以确保和保留符合条件的获奖者的服务，并为这些人为我们的成功尽最大努力提供激励。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2018年计划，我们被授权授予期权、限售股、限售股单位和其他类型的股票奖励。截至本招股说明书日期， 根据2018年计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数为384,159,746股普通股，根据2018年计划，我们拥有授予员工、董事和顾问的219,797,268股普通股的未偿还期权。我们预计未来将产生大量以股份为基础的薪酬支出。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的 运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下的授予的归属时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在本次发行后的报告期内经历基于股票的薪酬费用的重大变化。有关我们的股权激励计划和相关费用确认的更多信息，请参阅 管理层和股票激励计划。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。

目前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎导致我们的办公室暂时关闭，并实施了短期措施，允许我们总部和其他办公室的员工在家远程工作，从而降低了我们员工的工作效率。由于根据政府命令，医院在2020年初被封锁，我们的众筹顾问在封锁期间无法进入医院或患者病房，这在一定程度上影响了我们 众筹业务的引线外包活动。自3月初以来，我们、保险公司和用户获取渠道以及其他业务合作伙伴已逐渐从中国的全面关闭和延迟开业中恢复过来。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和能力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为商业设施和医院需要遵守疾病控制协议。 新冠肺炎疫情在全球主要国家的全球传播也可能导致全球经济困境，其对我们运营结果的影响程度将取决于新冠肺炎疫情的未来发展， 这是高度不确定和难以预测的。如果大流行病和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的行动结果产生潜在影响。

此外，如果新冠肺炎的全球蔓延和恶化无法得到遏制，本招股说明书中列出的风险可能会 加剧或加速。

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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网 故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营我们的平台以及提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来，中国和全球都爆发了疫情，比如甲流、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到这些流行病的任何一种干扰。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何健康 疫情都会损害中国整体经济。如果上述任何一种疾病在中国或世界其他地方长期爆发或出现其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此类 疫情可能会严重影响保险业，严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们的总部位于北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

新冠肺炎在2020年第一季度对中国和全球经济造成了严重的负面影响。 这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国领导的国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球 宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。

外商投资中国增值电信服务业和保险业受到广泛监管和严格要求。具体来说，根据国家发改委、国家发改委、商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%(电子商务、国内多方通信、仓储、转接类和呼叫中心除外)，并要求主要外国投资者有良好的业绩记录和

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经营增值电信业务的经验。此外，保险业监管机构银监会对持有保险经纪公司或保险代理公司25%以上股份的外国股东 规定了一定的资格要求。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，吾等的全资中国附属公司均无资格在中国提供增值电讯服务、保险经纪服务或保险代理服务。为了遵守适用的中国法律和法规，我们通过我们的VIE及其子公司，包括宗庆祥千和水滴保险经纪公司开展此类业务。截至本招股说明书日期，我们的三家VIE，包括宗庆祥千，以及宗庆祥千的某些 子公司持有互联网内容提供商许可证。水滴保险经纪持有银监会颁发的《保险经纪许可证》，允许其在中国境内开展保险经纪业务。水滴保险经纪公司还持有互联网内容提供商许可证。此外，我们预计未来将通过宗庆祥千的全资子公司泰瑞保险代理有限公司开展保险代理服务。我们的独资企业绝对健康已与我们的VIE及其股东签订了一系列合同 安排，使我们能够：

•

对我们的VIE实施有效控制；

•

获得基本上所有的经济利益，并承担吸收我们的VIE的基本上所有损失的义务；以及

•

在中国法律允许的范围内，有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产。

由于这些合同安排，我们拥有对 的控制权，是我们VIE的主要受益者，因此将我们VIE及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。

吾等中国律师韩坤律师事务所认为，(I)吾等外商独资企业及吾等于中国的VIE目前及紧随本要约生效后的股权结构并无违反中国现行法律及法规的任何明确条文；及(Ii)根据吾等外商独资企业、吾等VIE及其股东之间的合约安排，受中国法律管限的协议 根据其条款，对协议各方均属有效、具约束力及可予强制执行。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们的 公司、我们的中国子公司、我们的VIE或我们的VIE的子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准， 相关中国监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败行为，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收税的权利；

•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

•

要求我们重组我们的所有权结构或运营；

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•

限制或禁止我们将本次发行或其他融资活动的收益用于为我们的VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们的VIE及其子公司在中国的活动，导致大多数 对其经济业绩产生重大影响，和/或我们无法从我们的VIE及其子公司获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们VIE或其子公司的财务业绩整合到我们的合并财务报表中。

在提供运营控制方面，与我们的VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务，包括提供某些增值电信服务和保险经纪服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利， 对我们VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施改革。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度不确定性的影响。请参见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和花费 额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或 有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们 以其他方式对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果在我们的VIE中存在涉及该等股东权益的任何纠纷或政府程序，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果这些纠纷或诉讼削弱我们对我们的VIE的控制，我们可能无法保持对我们在中国的业务运营的有效控制，从而无法继续巩固我们的VIE的财务业绩，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响 。

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我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同 将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区的程序那样保护您.

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见《中国关于做生意的风险》与中国法律制度有关的不确定性可能对我们造成不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们 可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的 付款汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等 股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人 。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任 ，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最佳利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他的配偶之间分配。如果该索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可以获得相关的股权，这可能

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导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排不具有约束力 ，我们可能会失去对VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和 运营的结果。

尽管根据吾等目前的合约安排，(I)彭申先生、广阳先生及Mr.Wei先生各自的配偶已分别签署配偶同意书，根据该同意书，各配偶同意不会就股权提出任何索偿要求，并将采取一切行动以确保履行合约安排，及(Ii)未经吾等WFOE事先书面同意，彼等及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方，但吾等不能向阁下保证此等承诺及 安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或 质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是以一种导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税的方式订立的，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税收负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金 费用和其他罚款。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE 持有对我们的业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们VIE的股东违反合同安排并自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们的VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法 继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序， 第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其实施细则 相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法没有明确划分可变利益主体是否为

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如果最终由外国投资者控制，通过合同安排控制的企业将被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理将是不确定的。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被指定为限制或禁止外商投资的行业经营的外商投资实体除外。负面清单最近由国家发展和改革委员会和商务部联合颁布，于2020年7月23日生效。外商投资法规定，在受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的负面清单受到限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求具有现有合同安排的公司采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们行使 期权收购VIE的股权，这项股权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据中国现行法律，除某些例外情况外，外国投资者一般不得持有任何提供某些增值电信服务的 公司超过50%的股权，任何此类公司必须具有经营增值电信业务的经验和在海外经营业务的可靠记录，或 符合资格要求。目前，没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化，允许外国投资者在中国投资增值电信企业，我们可能无法解除我们与VIE及其股东的合同安排，然后我们才能遵守资格要求和其他 要求。

根据合同安排，我们的外商独资企业拥有不可撤销的独家权利，在中国法律允许的范围内，随时和不时行使绝对酌情权从我们的VIE股东手中购买我们VIE的全部 或任何部分相关股权。本公司就该等收购所支付的代价将为 面值或适用中国法律所允许的最低价格，或相等于相关股东所缴注册资本的金额。本次股权转让可能需要获得商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股权转让价格可由有关税务机关进行审查和税务调整。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度以及外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，在过去，中国政府采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响 。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律体系是一种以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院裁决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些互联网-

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相关法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

我们对VIE及其子公司仅有 合同控制权。由于外国投资某些业务的限制，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有VIE。这可能会使我们受到制裁，或者 影响相关合同安排的可执行性，这可能会导致我们的业务严重中断。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2018年3月，国务院宣布成立中央网络空间事务委员会办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门在网络内容管理方面的 ，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项，国家计算机网络和信息安全管理中心被调整为由中央网络空间委员会办公室 办公室管理，而不是工信部。

我们已经取得了互联网内容提供商许可证， 互联网文化经营许可证，以及经营我们业务所需的其他相关许可。然而，我们尚未获得或正在申请或更新我们运营互联网相关业务所需或可能需要的某些批准或许可。例如，我们正在计划申请提供流媒体代理服务的商业演出许可证。虽然我们正计划申请或正在申请此类许可证，但如果我们未能及时或根本不能获得、维护或续签此类许可证，或无法获得任何额外的许可证和许可，或无法根据新业务所需的新法律或法规进行任何记录或备案，我们可能会 受到责任或处罚，我们的运营可能会受到不利影响。

对中国现有法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有的 许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，则它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，然而，我们基本上所有业务都在中国进行，而我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部，而且他们都是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或我们居住在中国的管理层送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他一些国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

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境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难 作为法律或实际问题来追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国的主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅？与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。

在.之下《中华人民共和国企业所得税法》根据其实施细则，在中国境外设立、在中国境内具有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局关于按照《组织管理事实标准》认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知，或SAT第82号通告，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构在中国而被视为中国税务居民，并将按其全球收入缴纳中国企业所得税 只有在满足以下所有条件的情况下：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员做出或批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定水滴是中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国的收入，按10%的税率缴纳中国税。

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此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，中国税收可能从源头上扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税责任均可减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，水滴的非中国股东在实践中是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能 降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的报告和之前私募股权融资交易的后果的不确定性。2015年2月，SAT发布了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告，或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性，并将其视为相关中国资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日，SAT发布了国家税务总局关于源头预提非居民企业所得税有关问题的公告，或37号公告，于2017年12月1日起 生效。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就此类非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追究，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，在《企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但是，对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束， 在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务规定是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的立场并

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我们被要求支付的税款、利息和罚款超过了我们的税收拨备，我们的财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法2008年起施行的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布的《条例》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能 完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，涉及可变利益主体的 个经营者集中的，属于反垄断审查范围。互联网平台经营者达到适用法律规定的许可门槛的，应当提前向国务院反垄断执法机构报告。因此，吾等未来(不论由吾等、吾等子公司或透过吾等可变利益实体)收购其他实体且符合许可门槛的收购，可能须向中国反垄断执法机构报告及获其批准，如吾等未能遵守该要求，吾等可能被处以不超过人民币500,000元的罚款，包括但不限于罚款。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》明确，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，规则 禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发改委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或其地方同行或其他相关政府部门的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得批准。

并购规则 要求由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，该特殊目的载体的目的是通过收购中国境内权益，以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，寻求在海外证券交易所上市。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。

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我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们在此次发行中在纽约证券交易所上市和交易我们的美国存托凭证可能不需要获得上述中国证监会的批准，因为：(I)中国证监会目前没有发布任何关于本招股说明书中的类似发行是否受本规定约束的最终规则或解释，(Ii)我们的各中国附属公司均以直接投资方式注册为外商独资企业 而非并购并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产，及(Iii)并购规则并无条文将合约安排明确分类为受并购规则规限的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问已进一步建议我们 ，在海外发售的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息、 或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取 行动，要求或建议我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期和在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们 获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使我们的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局或外汇局颁布了关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知，取代2007年颁布的较早规则。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划， 除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予购股权的高管及其他雇员，将受本条例规限。未能完成安全登记 可能对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见与股票激励计划有关的条例和条例。

此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票

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股票将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见与股票激励计划有关的条例。

如果不遵守中国有关租赁物业的法律法规，我们可能会面临潜在的罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记 ，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议的法律效力 根据中国法律，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人可能被处以 每份租赁协议人民币1,000元至10,000元人民币以下的罚款。

我们租赁物业的某些出租人没有 向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。

截至本招股说明书公布之日，吾等并不知悉任何针对吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能提出的任何诉讼、索偿或调查。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方 或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与此类搬迁相关的额外费用。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局颁布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的往返投资外汇管理有关问题的通知 车辆，或《安全通告37》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通函还要求，如果离岸特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者与离岸特别目的载体有关的任何重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能 适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的股东是中国居民或 实体没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。2015年2月，外汇局颁布了《关于关于进一步简化和完善外文工作的通知关于直接投资的外汇管理政策，或《安全通函》，于2015年6月生效。根据外汇局第十三号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第三十七号通知要求的外汇登记申请，将为

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在符合条件的银行而不是外汇局备案，符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并接受登记。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。于本招股说明书日期，彭申先生、广阳先生、姚虎先生及其他20名据吾等所知目前持有本公司直接或间接所有权权益的中国居民已按照国家外管局第37号通函的规定，向当地外汇局分行或合资格银行完成初步登记。我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我公司权益的某些信托的受益人，已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局第37号通函或其他外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司作出 分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变 ，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和 登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布境外管理办法 企业的投资，或发改委第11号令，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目须向发改委备案。2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区和非敏感行业的中国企业的海外投资，须向商务部备案。根据国家外汇管理局关于印发《境内机构境外直接投资管理规定》的通知，《中华人民共和国境外直接投资管理办法》于2009年7月13日由外汇局发布并于2009年8月1日起施行，中国企业对外直接投资必须向当地外汇局分支机构进行登记。

我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序，或者根本不能。如果他们没能完成申请

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或者境外直接投资条例要求的登记，有关部门可以责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正 ，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他 股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其各自的累计利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10% 作为一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给企业发展基金或员工福利和奖金基金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免外，适用最高为 10%的预提税率。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向国家市场监管总局或其当地对应机构登记，并向外管局授权的当地银行登记。此外， (I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须向外汇局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等任何中国附属公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或作为替代方案，只购入符合人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外，我们向我们的VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记，或者根本无法，

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关于我们对我们中国子公司的未来出资或国外贷款或我们对我们的VIE的贷款。如果吾等未能获得此等批准或未能完成此等登记或 备案，吾等利用本次发售所得款项将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，按照中国人民银行制定的汇率计算。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可以使用的美元数量。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何实质性的对冲交易，以减少我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。施加了更多的限制和实质性的审查程序

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外管局对属于资本项目的跨境交易进行监管。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者 。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律，可能会面临潜在的处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额 由我们经营地点的当地政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们没有或没有能力为我们的员工或代表我们的员工严格遵守中国的相关法规，支付过去的某些社会保障和住房公积金缴费。虽然我们 已在我们的财务报表中记录了估计少付金额和逾期付款的应计项目，但我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规付款而受到处罚。我们可能会被要求 补缴这些计划的费用，并支付滞纳金和罚款。吾等并无就相关中国政府当局可能于财务报表施加的罚金计提任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到 罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展，以及由于美国和中国之间的政治紧张而导致的其他事态发展，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，出具本招股说明书其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所应遵守美国法律 ，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行 检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB于二零一三年五月宣布，已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方订立合作框架，以制作及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论， 允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。

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2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明 重申，与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明 再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。

2020年6月4日，美国司法部总裁发布一份备忘录，命令总裁金融市场工作组(或PWG)在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美上市中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，预委会发布了一份报告 建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司或NCJ，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求PCAOB获得主要审计公司的工作底稿以对上市公司进行审计，作为初始和继续交易所上市的条件。 由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准 PCAOB确定其有足够的渠道获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。我们在纽约证券交易所上市后，如果由于我们无法控制的因素，我们未能在本文规定的截止日期前达到新的上市标准 ，我们可能面临从纽约证券交易所退市、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，这可能会对我们的美国存托股份在美国的交易产生实质性的不利影响，或者实际上终止我们的美国存托股份交易。 最近有媒体报道美国证券交易委员会拟在这方面制定规则。目前还不确定PWG的建议是否会全部或部分获得采纳，目前还无法估计任何新规则对我们的影响。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难 ，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该会计师事务所从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。该法的颁布以及为增加美国监管机构对中国审计信息的获取而做出的任何额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响，并且如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的证券可能会被摘牌或禁止在场外交易。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端， 新冠肺炎爆发，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令。日益加剧的政治紧张局势可能会降低贸易水平。

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两个主要经济体之间的投资、技术交流和其他经济活动，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响，包括我们的发行人。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所 ，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证监会。

在2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第(Br)102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚 在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来 要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。针对 未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止单个事务所执行某些审计工作，启动针对某事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前 诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国四大会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示请求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留其在中国的业务的审计师。这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，以及我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

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目前国际贸易的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务 可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的 竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对中国进口的某些产品加征，并提议加征新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

尽管当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们所在行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证， 或根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们已 申请在纽约证券交易所上市我们的美国存托凭证。我们的股票将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统报价交易。如果我们的美国存托凭证的交易市场在此次发行后没有发展起来，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证我们的美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能波动较大 。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市 的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的变化；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

•

终止或不续签合同，或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

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•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券 ；

•

影响我们或我们的行业的监管发展；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数都获得了股票激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们 产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的 影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报 。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益 ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式将取决于我们未来的结果

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运营和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额 。因此，在我们出售本次发售的美国存托凭证后，您将立即经历重大摊薄，即美国存托股份的首次公开募股价格与我们调整后的每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在我们的股票激励奖励被行使或归属(视情况而定)时发行的，您可能会经历进一步的稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次上市后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可自由转让，不受限制，也不受证券法 规定的额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股将在与本次发行相关的锁定期结束时可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发售完成后，我们普通股的某些持有者可能会要求我们根据证券法登记出售其股份，但须遵守与本次发售相关的禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

[我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采用发售后备忘录和公司章程，该备忘录和章程将在本次发售完成之前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程

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包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。]

[我们的发售后备忘录和组织章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家司法法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之有关的申诉，以及任何诉讼，因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的诉讼或法律程序，这可能限制我们的普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及潜在的 其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及本公司以外的各方。存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏管辖权，则纽约州法院)对因 存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证拟进行的交易而产生或涉及我们或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性已在美国的法律程序中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后的组织章程和章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及 他或她首选的司法论坛中的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为已根据发售后备忘录和组织章程及存款协议中的独家论坛条款放弃遵守联邦证券法及其颁布的法规 。此外，存款协议的法院选择条款并不影响美国存托股份持有人或托管机构要求提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款或对任何仲裁裁决作出判决或执行仲裁裁决的权利，包括联邦证券法索赔。]

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接 权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向 托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的普通股。阁下将无法就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并 成为该等股份的登记持有人。

于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的股东大会提前通知，以致阁下有权撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并与 就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成之前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样您就不能 出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并将安排将本行的表决材料送交 阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这项全权委托书的效果是，除非在上述情况下，否则您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股进行投票。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托 的约束。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或时间 随时或不时关闭账簿。这个

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托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要 在其账面上保留一定数量的美国存托股份持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的 董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事对我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司的 记录(该等公司通过的组织章程大纲和细则及任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这些章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于

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在美国注册成立的公司及其股东，请参阅我们的发行后备忘录和公司章程中的股本说明。 《公司法》中的差异。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。 我们目前所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员几乎都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见 民事责任的可执行性。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定， 在符合要求通过仲裁解决索赔的权利的前提下，美国存托股份持有人在法律允许的最大范围内，放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利， 包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为也不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

如果我们或保管人反对陪审团基于放弃的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前的陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们 认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制并阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据 不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据陪审团审判的保证金协议条款 继续进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

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存款协议还规定，美国存托凭证持有人和托管银行 有权选择由我们的普通股、美国存托凭证、美国存托凭证或存款协议引起的或与之相关的任何索赔在纽约而不是在法院通过仲裁解决，并由仲裁员在任何具有司法管辖权的法院作出任何判决。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他损害赔偿，而不是以当事一方的实际损害赔偿衡量，也不得作出任何不符合定金协议规定的裁决、裁决或裁决。存款协议没有赋予我们要求仲裁任何索赔的权利，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。可选仲裁条款不适用于联邦证券法下的索赔或除与此次发行有关的索赔以外的索赔。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴的 成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师 认证要求，并允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法 访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。我们不打算放弃为新兴成长型公司提供的此类豁免 。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所上市标准有很大不同的母国做法 。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们 必须遵守纽约证券交易所的上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。 然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。

我们被允许选择依赖母国实践来免除公司治理要求 。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时得到的保护要少。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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•

《交易法》中有关根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的条款；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

•

交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们 打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护 或信息。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在 任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产 。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE(包括其子公司)视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，我们很可能在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税综合VIE的所有者，并基于我们当前和 预计的收入和资产，包括此次发行的收益，以及对我们资产价值的预测(基于紧随此次发行后的美国存托凭证的预期市场价格)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉价值和未登记的无形资产，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC 。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为或成为PFIC的风险可能 大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人股本投资公司，则美国投资者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

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作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，作为一家新兴成长型公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的要求，我们仍将产生与管理评估相关的费用。在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计 将产生额外的巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及业务。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性声明，如可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对保险和在线医疗行业的预期增长；

•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与消费者、保险公司和其他合作伙伴的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业、监管和本招股说明书中的其他部分。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的 证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

67

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则我们将获得约 美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支后，假设美国存托股份的首次公开招股价每增加(减少)1.00美元，我们从是次发行所得的净收益将增加(减少)美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营，具体如下：

•

约%，用于增强和扩大我们的业务运营；

•

约%用于研究和开发；以及

•

余额用于一般企业用途，可能包括营运资金需求和潜在的战略性投资和收购，尽管我们尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配此次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次 发售的收益。？风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些 收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，并须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能。？风险因素与在中国经营中国有关的风险 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE发放贷款， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

[我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]

68

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。

我们目前没有任何计划在此次发行后可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股的应付股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项， 受存管协议条款规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

69

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上反映我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为普通股的情况一对一以本次发售完成后为基准；以及

•

在备考的基础上调整，以反映(I)我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为普通股一对一假设承销商不行使超额配售选择权，在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的预计发售开支后，吾等将于本次发售中以美国存托凭证形式出售普通股，其假设首次公开发售价格为每股美国存托股份 美元，此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。

70

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。

		截至2020年9月30日
		实际				形式上				形式上的作为 调整后的(1)
		(单位：千)
		人民币				人民币
夹层股本：
A系列Pre-A可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股份为241,148,000股，未按形式或调整后的形式发行)			55,138				—
A系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为334,926,000股，没有形式上或调整后的形式上的流通股)			126,919				—
A系列+可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股份为157,896,000股，没有任何形式上的或调整后的形式上的流通股)			76,083				—
B系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为352,107,646股，没有形式上或调整后的形式上的流通股)			487,855				—
C系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股份为542,794,072股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			1,195,031				—
C+系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为170,632,018股，没有任何形式上的流通股或调整后的形式)			479,704				—
C++系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为120,971,053股，没有一股按形式或调整后的形式发行)			380,114				—
D系列可转换可赎回优先股(每股面值0.000005美元；实际授权、发行和发行的股票为220,257,916股，没有任何形式上或调整后的形式上的流通股)			774,697				—
夹层总股本			3,575,541				—
股东(赤字)/股权：
普通股(面值0.000005美元；授权10,000,000,000股；截至2020年9月30日，实际发行和发行的普通股1,203,526,000股；预计和调整后的3,344,258,705股)			41				114
额外实收资本			—				3,575,468
累计赤字			(1,217,214	)			(1,217,214	)
累计其他综合收益			14,232				14,232
股东总亏损 (2)			(1,202,941	)			2,372,600
总市值(2)			2,372,600				2,372,600

71

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。

(2)	假设首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，将分别增加(减少)实收资本、股东权益总额、股本总额和总资本。

72

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股 价格与我们每股美国存托股份的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为百万美元，相当于截至该日的每股普通股美元和 美元每股美国存托股份，或每股普通股美元和 美元每股美国存托股份。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。 预计每股普通股有形账面净值是在我们所有已发行和已发行的可转换优先股自动转换后计算的。摊薄的厘定方法为，在落实本次发售将带来的额外收益后，减去每股普通股的预计有形账面净值 ，减去假设的首次公开招股价格每股普通股 美元，该价格为本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份到普通 股份比例，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后。

不考虑2020年9月30日后预计有形账面净值的任何其他变化，除 以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份美元(预计首次公开募股价格区间的中点)出售本次发行中提供的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为 美元。或每股普通股美元和 每股美国存托股份美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加 美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即稀释 美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释 美元和美国存托股份每股有形账面净值。下表说明了这种稀释：

		人均 普通 分享				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元				美元
截至2020年9月30日的有形账面净值		美元				美元
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元				美元
预计作为调整后的有形账面净值，在我们的 优先股转换和本次发售生效后		美元				美元
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元				美元

假设首次公开募股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值 美元，假设吾等于本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目不变，本次发售生效后，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份经调整有形账面净值 每股普通股及每股美国存托股份，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份经调整有形账面净值。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

下表汇总了截至2020年9月30日，在预计调整的基础上，现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价、扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。

73

由我们提供。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证相关普通股。

普通股 购得

总对价

平均值 单价 普通 分享

平均值 单价 广告

数

百分比

金额

百分比

现有股东

美元

%

美元

美元

新投资者

美元

%

美元

美元

总计

美元

100.0

%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论及表格假设于本招股说明书日期并无行使任何尚未行使的购股权。截至本招股说明书日期，共有219,797,268股普通股可通过行使已发行购股权发行，行使价格从每股0.003美元至0.075美元不等。如果这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

74

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或 执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于 的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们， 虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼。条件是：(A)由有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金， (C)为最终判决，(D)不涉及税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或公共政策的强制执行的类型

75

开曼群岛。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

76

公司历史和结构

我们于2016年通过北京宗庆祥千科技有限公司(前身为北京微众文化科技有限公司)或宗清祥千开始运营。我们在2016年5月推出了水滴互助平台，然后在2016年7月推出了水滴医疗众筹平台，用于大病众筹。北京水滴呼宝科技有限公司，简称水滴呼宝，成立于2016年12月，运营水滴医疗众筹平台。北京水滴虎联科技有限公司成立于2016年12月，运营水滴互助平台。 我们于2016年9月收购了水滴保险经纪有限公司(前身为宝多多保险经纪有限公司)，从事保险经纪业务，并于2020年6月收购了泰瑞保险代理有限公司，开展保险代理业务，并于2017年5月推出了我们的水滴保险市场。北京嘴球极智科技有限公司，或称嘴球极智，成立于2018年2月，于2019年10月收购天津京滨互联网科技有限公司，投资和孵化新业务。妙艺虎联(北京)科技有限公司成立于2018年7月，经营普通医疗和医药服务。

2018年5月，水滴在开曼群岛注册为离岸控股公司，为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久，水滴在香港成立了一家全资子公司--水滴香港有限公司，或称水滴香港。2018年10月，水滴香港在北京绝对健康有限公司 中国成立了全资子公司。2019年7月，绝对健康成立了全资子公司上海丹正健康科技有限公司，简称上海丹正。

2018年11月，我们通过绝对健康与宗庆祥千和水滴呼宝及其股东订立了一系列合同安排，从而获得了对宗庆祥千和水滴呼宝的控制权。2019年7月，我们与水滴虎联及其股东进一步重组并签订了一系列合同安排，并开始将水滴虎联合并为VIE。在此之前，水滴虎联是宗庆祥千的子公司。于2019年10月，我们透过绝对健康与翠秋吉智及其股东订立一系列合约安排，从而取得对翠秋吉智的控制权。

77

下图说明了我们的公司结构，包括我们的 主要子公司、我们的VIE和我们的VIE主要子公司，在此次发行完成后：

备注：

(1)	实益所有权百分比代表紧随本次发行完成后对我们全部已发行和已发行股本的实益所有权 。

(2)	彭申先生持有北京水滴呼宝科技有限公司100%股权。

(3)	彭申先生和本公司员工Mr.Wei冉分别持有北京水滴虎联科技有限公司99%和1%的股权。

(4)	彭申先生和广阳先生分别持有北京追秋吉智科技有限公司99%和1%的股权。

(5)	彭申先生和本公司员工Mr.Wei冉分别持有北京宗庆祥千科技有限公司99%和1%的股权。

与我们的可变利益实体及其 股东的合同安排

中国现行法律法规对外资拥有和投资增值电信服务等基于互联网的业务有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。绝对健康是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。

为遵守中国法律及法规，我们在中国的若干业务是透过我们在中国的可变权益实体--追秋吉智、水滴呼宝、水滴虎联及宗庆仙千基于

78

绝对健康、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。在本招股说明书中，我们将绝对健康称为我们的WFOE，将追球吉智、水滴虎宝、水滴虎联和宗庆鲜千称为我们的VIE。

我们与我们的VIE及其各自的股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权 。

由于我们对我们的外商独资企业的直接所有权以及与我们的VIE的合同 安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将他们及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其 子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据我们的WFOE和我们的VIE的股东之间的授权书，我们的VIE的每个股东都签署了一份授权书，不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人担任 他的事实上的律师行使彼作为吾等VIE股东之所有权利，包括但不限于(I)提出、召集及出席股东大会，(Ii)代表股东就根据中国法律及吾等VIE组织章程规定股东须投票之任何决议案投票，例如出售、转让、质押及处置全部或部分股东于吾等VIE之股权，及(Iii)指定及委任吾等VIE之法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理成员。在该股东不再是我们VIE的股东之前， 代理人的权力将一直有效。

贷款 协议。根据我们的外商独资企业与宗庆祥千各股东之间的贷款协议，我们的外商独资企业向宗庆祥千的股东提供贷款，而宗庆祥千的股东已将贷款本金主要作为注册资本贡献给宗庆祥千。根据独家期权协议，宗庆祥千的股东只能通过将其各自在宗庆祥千的股权转让给WFOE或其指定的人来偿还贷款。 每笔贷款应为无息贷款，除非如果宗庆祥千的股东根据独家期权协议将股权转让给我们的WFOE或其指定的人，转让价格超过贷款本金 。超出贷款本金的部分应在中国法律允许的范围内被视为贷款利息。这些贷款协议将一直有效，直至双方全面履行其各自在贷款协议下的义务之日。我们的WFOE、追球吉智和追球吉智股东之间的贷款协议实质上是相同的。

股权质押协议。根据股权质押协议，在我们的外商投资企业、我们的VIE和我们的VIE的股东中，我们的VIE的股东已经将他们各自在VIE中的所有股权质押给我们的WFOE，以保证我们的VIE及其股东履行独家业务合作协议、授权书、独家期权协议和贷款协议(视情况适用)下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反了这些合同安排下的合同义务，作为质权人的我们的WFOE将有权要求执行质押并处置我们VIE中的质押股权，并将优先获得出售所得收益。我们的VIE和VIE的股东 还约定，未经我们的WFOE事先书面同意，他们不得转让质押股权，不得设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议 将继续有效，直至合同义务完全履行。

我们已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关部门完成了与我们的VIE相关的股权质押协议项下的股权质押登记。

79

允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业和我们的VIE之间的独家业务合作协议，我们的外商独资企业有权向我们的VIE提供咨询、技术服务和我们的VIE业务所需的其他服务。未经我们的外商独资企业事先书面同意，我们的VIE在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的 咨询、技术服务和其他服务。我们的VIE同意根据VIE每年产生的运营利润支付我们的WFOE服务费。我们的外商独资企业拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证我们的VIE履行其义务，我们VIE的股东已根据股权质押协议将其在我们VIE的所有股权质押给我们的外商独资企业。独家业务合作协议将继续有效，除非我们的外商独资企业以书面形式或基于独家业务合作协议中明确规定的条件终止。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据独家期权协议，在我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE的股东之间，每个股东都已不可撤销地授予我们的WFOE或由我们的WFOE指定的任何一名或多名人士购买其在VIE中的全部或部分股权的独家期权，并且我们的VIE已同意授予此类期权。本公司可按转让股权时适用的中国法律所允许的较高者人民币1元或最低者，或相等于有关股东出资的注册资本 的金额行使该等选择权。我们的VIE和我们VIE的股东承诺，没有我们的WFOE事先书面同意，他们不会(I)补充、更改或修改我们的VIE章程和章程，(Ii)增加或减少我们的VIE注册资本或改变注册资本的结构，(Iii)对他们在VIE的股权产生任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设立的股权除外，(Iv)出售、转让、抵押、(V)我们的VIE签订任何重大合同，但在正常业务过程中除外，或(Vi)与任何其他实体合并或合并。这些协议将继续有效，直到相关VIE的所有股权已 转让给我们的外商独资企业和/或其指定人员。

配偶同意书。我们VIE的个人股东的配偶已各自签署了一份配偶同意书，同意由各自的个人股东持有并以各自的个人股东的名义登记的VIE的股权将根据与我们的WFOE的合同协议进行处置 ，而无需寻求该等配偶的进一步授权或同意。配偶双方同意不对各自股东持有的我们VIE的股权主张任何权利。

在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

•

本次发行生效后，我们在中国的VIE和我们的外商独资企业目前和紧随其后的所有权结构不会也不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定；以及

•

本次发售生效后，我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排在当前和紧随其后受中国法律、规则和 法规管辖，是有效、具有约束力和可强制执行的，不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定

80

是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败。 请参阅风险因素和与我们的公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。风险和风险因素与在中国做生意相关的风险风险与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

81

选定的合并财务数据

以下截至2018年和2019年12月31日的综合全面亏损表、截至2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2018年和2019年12月31日的综合现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下截至2019年和2020年9月30日止九个月的综合全面亏损表、截至2020年9月30日的综合资产负债表数据，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的综合现金流量表数据，均源自本招股说明书其他部分包含的未经审计简明综合财务报表，并以与经审计综合财务报表相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。您应阅读此选定的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明 和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

82

下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的综合全面亏损报表。

		截至12月31日止年度，												在截至9月30日的9个月内，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
营业收入，净额			238,149				1,510,965				222,541				973,218				2,197,605				323,672
营运成本及开支
运营成本			(45,932	)			(291,310	)			(42,905	)			(133,297	)			(491,383	)			(72,373	)
销售和市场营销费用			(184,943	)			(1,056,494	)			(155,605	)			(610,807	)			(1,464,110	)			(215,640	)
一般和行政费用			(126,242	)			(142,995	)			(21,061	)			(123,054	)			(289,062	)			(42,574	)
研发费用			(69,196	)			(214,646	)			(31,614	)			(140,881	)			(176,546	)			(26,002	)
总运营成本和费用			(426,313	)			(1,705,445	)			(251,185	)			(1,008,039	)			(2,421,101	)			(356,589	)
营业亏损			(188,164	)			(194,480	)			(28,644	)			(34,821	)			(223,496	)			(32,917	)
其他收入/(支出)
利息收入			2,428				10,533				1,551				6,805				17,682				2,604
外汇汇兑损益			66				4,152				612				(2,239	)			972				143
其他，网络			(1,967	)			817				120				(670	)			8,512				1,255
所得税前亏损和权益法被投资人的收益份额			(187,637	)			(178,978	)			(26,361	)			(30,925	)			(196,330	)			(28,915	)
所得税费用			(21,503	)			(142,528	)			(20,992	)			(110,640	)			(63,726	)			(9,386	)
权益法被投资方的成果份额			(54	)			(29	)			(4	)			(22	)			(15	)			(2	)
水滴公司的净亏损。			(209,194	)			(321,535	)			(47,357	)			(141,587	)			(260,071	)			(38,303	)
优先股修改后的视为股息			—				—				—				—				(67,975	)			(10,012	)
认股权证发行时当作股息			—				—				—				—				(90,268	)			(13,295	)
优先股赎回价值增值			(22,230	)			(136,839	)			(20,154	)			(90,781	)			(195,011	)			(28,722	)
普通股股东应占净亏损			(231,424	)			(458,374	)			(67,511	)			(232,368	)			(613,325	)			(90,332	)
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数
基本的和稀释的			839,572,645				1,203,526,000				1,203,526,000				1,203,526,000				1,171,992,375				1,171,992,375
普通股股东应占每股净亏损
基本的和稀释的			(0.28	)			(0.38	)			(0.06	)			(0.19	)			(0.52	)			(0.08	)

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下表显示了我们精选的2018年12月31日、2019年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表数据。

		截至12月31日，												截至9月30日，
		2018				2019								2020
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			196,101				964,476				142,052				1,148,639				169,176
受限现金			176,784				329,676				48,556				549,849				80,984
应收账款			105,172				252,499				37,189				559,129				82,351
合同资产			89,074				617,688				90,976				834,315				124,207
总资产			706,722				2,555,906				376,445				3,873,460				570,502
应交保险费(1)			165,983				320,237				47,166				579,641				85,372
递延收入(2)			34,383				21,670				3,192				14,204				2,092
应计费用和其他流动负债 (3)			181,853				496,530				73,131				593,554				87,422
递延税项负债(4)			24,255				167,601				24,685				238,940				35,192
总负债			428,504				1,054,394				155,296				1,500,860				221,054
夹层总股本			579,009				2,207,831				325,179				3,575,541				526,621
股东赤字总额			(300,791	)			(706,319	)			(104,030	)			(1,202,941	)			(177,173	)

备注：

(1)	包括于2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止无追索权的综合VIE及附属公司的金额分别为人民币1.66亿元、人民币3.202亿元及人民币5.796亿元。

(2)	包括于2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止无追索权的综合VIE及附属公司的金额分别为人民币3,440万元、人民币2,170万元及人民币1,420万元。

(3)	包括于2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止无追索权的综合VIE及附属公司的金额分别为人民币1.67亿元、人民币4.288亿元及人民币4.029亿元。

(4)	包括于2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止无追索权的综合VIE及附属公司的金额分别为人民币2,430万元、人民币167.2百万元及人民币238.5百万元。

下表列出了我们精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合现金流数据。

		这一年的 截至12月31日，												在九个月里截至9月30日，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(211,029	)			(532,895	)			(78,487	)			(289,075	)			(286,016	)			(42,126	)
投资活动提供/(用于)的现金净额			31,988				(45,955	)			(6,768	)			(129,038	)			(354,267	)			(52,178	)
融资活动提供的现金净额			362,669				1,472,775				216,916				1,046,786				1,104,597				162,689
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(1,973	)			27,342				4,027				33,869				(59,978	)			(8,832	)
现金及现金等价物和限制性现金净增加			181,655				921,267				135,688				662,542				404,336				59,553
年初/期间现金和现金等价物及限制性现金总额			191,230				372,885				54,920				372,885				1,294,152				190,607
年终/期末现金和现金等价物及限制性现金总额			372,885				1,294,152				190,608				1,035,427				1,698,488				250,160

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