SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 研究所
P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德鲁L. F名册 * C嗨T. STEVE K炒锅 * E笨人H.P.L上午 ◆* H爱平 LI * RORY MCA阿尔卑斯山 ◆ J乔纳森B. S语气 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承认 在 E英格兰 & WALES) * (A也是 A承认 在 N新的 Y猪肉) R注册 F外国的 L律师 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 楼，爱丁堡塔，地标建筑 香港皇后大道中15号 电话：(852) 3740-4700 传真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2021年2月22日		附属办公室 波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿 北京 布鲁塞尔 法兰克 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 汉城 上海 新加坡 东京 多伦多

机密

埃里克·恩瓦尔先生

苏珊·布洛克女士

马克·布伦霍夫先生

米歇尔·米勒女士

公司财务部

财务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

Waterdrop Inc.（CIK 编号：0001823986）

对工作人员对草案第1号修正案的评论的回应

F-1 表格上的保密注册声明

于 2021 年 1 月 29 日提交（注册 声明草案）

亲爱的恩瓦尔先生、布洛克女士、布伦霍夫先生和米勒女士：

我们代表我们的客户Waterdrop Inc.，一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人（ 公司），向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（工作人员）提交了这封信，其中阐述了公司对2021年2月12日与注册声明草案有关的 Staffs信函中所载评论的回应。

在 提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交附有证物的F-1表格注册声明草案（修订后的注册声明草案）的第2号修正案，供委员会进行保密审查。

证券交易委员会

2021年2月22日

第 2 页

下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的 回复。我们在修订的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订后的 注册声明草案中规定的含义。

2021 年 1 月 29 日提交的注册声明草案第 1 号修正案

风险因素

我们面临与监管制度变化有关的 的不确定性，第 20 页

1.	我们注意到您透露，CBIRC 发布了《在线保险业务监管办法》， 于 2021 年 2 月 1 日生效。请修改以阐明您是否被视为保险机构和/或与规则相关的适用于您的业务的风险。另请在第 139 页的法规中阐明这些规则如何适用于您的业务 。

针对员工的评论，公司已将修订后的注册声明草案第22和148页中提及的 披露内容修订为150页。

影响我们经营业绩的关键因素

扩大消费者群，第86页

2.	我们承认在第86页上为回应先前的第12条评论而添加的表格披露。请解决以下 ：

•

在第 11 页上，您披露书面保费总额 (GWP) 包括第一年保费 (FYP) 和 续保保费（如适用）。在本披露的第四段中，您指出现有消费者的续订或回购促进了FYP的增长。请修改您的披露以澄清 FYP 中包含的内容。

针对员工的评论，公司修订了 修订后的注册声明草案第11和87页的参考披露，以阐明FYP的定义。公司恭敬地告知员工，长期保单在第一个保单年度之后的保费不包含在FYP的定义中。公司 承认，之前在注册声明草案中使用的续订一词可能会给读者造成混乱，因此它在修订后的注册声明草案中删除了该术语。此外， 公司使用重复购买来指回头客在现有短期保单到期后重复购买短期保险产品，或者回归消费者新购买另一种具有 额外或不同承保范围的保险产品，如第 87 页所示。

2

证券交易委员会

2021年2月22日

第 3 页

•

如果保单续保包含在FYP中，并且根据您对先前评论14和16的回应，即 您的绝大多数业务与短期保单有关，请告诉我们为什么与佣金所依据的书面保费总额 (GWP) 相比，FYP 是一个有意义的指标。

•

如果保单续订不在 FYP 之外，请告诉我们 FYP 是如何独立提供的（即不单独披露 GWP）提供有关续保/留存率的任何有意义的信息。

公司恭敬地告知员工，长期保单在第一个保单年度之后的保费不包括在FYP之外，澄清一下，回头客购买的新保单的第一年保费也包含在FYP的定义中。 公司的管理层使用FYP作为运营指标，主要监控其保险经纪业务的整体表现。

即使与GWP相比，该公司也认为FYP是监测其保险经纪业务的更好指标，因为对于长期保单， 第一个保单年度之后收到的保费的佣金率大大低于FYP的佣金率，因此FYP更好地表明了公司可能从保险单中获得的收入。

•

尽管您可能无法按来源跟踪续订率/留存率，但请修改您的披露以呈现和 讨论您的总体续订/留存率，或者告诉我们为什么没有必要披露此类信息。在这方面，看来来自已经熟悉您的平台和服务的保单持有人的业务可能至少部分表明 平台的接受程度和未来的增长。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第89页上提及的 披露，以披露第一年的总体保费保留率。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

运营结果的关键组成部分

营业收入，净额，第 88 页

3.	为了在扩大消费者群、第一年 保费 (FYP) 增长和客户留存率方面提供更高的透明度，请将新客户（您的保险公司合作伙伴之前没有为已获得佣金的 承保的保单）和回头客之间的短期保险经纪收入和长期保险经纪收入进行分类。

3

证券交易委员会

2021年2月22日

第 4 页

在回应员工评论时，公司在第87页披露了FYP分别通过回头客为短期和长期保险单缴纳的 ，并在第89页披露了保费留存率，以回应上述评论 #2。该公司认为，回头客的FYP贡献为 提供了一个有意义的新消费者和回头客之间的混合情况，因为公司将FYP视为衡量收入的有力指标，而FYP被公司管理层用来监测其 保险经纪业务第一年的整体表现，如上文对第四个评论要点 #2 的回应中所解释的那样。

陪审团审判豁免，第 191 页

4.	我们注意到你对评论七的回应。请修改本节，将你在第62页中补充的披露包括在内 ，即投资者不能放弃遵守根据该部分颁布的证券法律和规章制度。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册 声明草案第193页上提及的披露。

合并财务报表附注

附注2：重要会计政策摘要

收入确认，第 F-20 页

5.	我们注意到，在回应 之前的评论 8 时在第 91 页的表格中披露给您的用户的促销奖励并非易事。请将这些奖励重新归类为ASC 606-10-32-25下的收入减少，或者向我们解释为什么这种会计不合理。在您的回复中，详细说明这些奖励的性质以证实您的 分类。

公司恭敬地告知员工，公司从某些保险公司购买短期意外 保单，通常为七天，并在其平台上免费提供该产品作为促销活动。促销优惠有两个目的：（1）吸引新的保险消费者加入 平台并提高品牌知名度；（2）留住其平台上的现有消费者。

4

证券交易委员会

2021年2月22日

第 5 页

促销优惠由公司自行决定发起，也是为了自己 的利益。作为提供此优惠的一部分，公司以独立销售价格从某些保险公司购买意外保险产品，随后在该平台上向保险消费者免费提供这些产品。 无论消费者过去是否购买过保险产品，公司提供的免费保险均可在平台上向保险消费者提供。消费者没有义务购买 保险产品以从促销中受益。此外，如果消费者随后选择通过公司的平台购买保险产品，则无需购买促销保险产品或从承保免费意外保险单的同一家保险公司购买 任何其他保险产品。此外，保险消费者是否在公司平台上获得了免费保险单对后续购买保险时支付的 保费没有影响（即，没有因获得促销而对后续收入交易进行价格调整）。最后，保险公司没有激励公司提供 这些促销活动（即，该优惠不是他们与客户的代理服务协议的一部分）。如前所述，其目的是推广该平台，吸引新的保险消费者并留住现有消费者。出于这些原因，我们 恭敬地告知员工，免费保险单与任何当前或未来的收入交易无关。

尽管公司向其购买产品进行促销的 保险公司通常知道我们的营销活动是销售的一方，但保险公司不会指示公司代表他们 提供此类促销活动，除了采购保险产品外，他们也不会参与此类促销活动。此外，保险公司不就这些交易向公司提供补偿。

基于上述情况，公司得出结论，提供促销保险产品的成本构成营销费用。这种观点 还得到了以下事实的支持：我们向保险公司支付的款项不能用作代金券或抵免额，不能用于抵消公司因作为代理人 提供的无关服务（即佣金）而欠公司的款项。相反，这表示以独立销售价格购买不同服务。因此，公司将为这些免费促销保险 保单支付给相应保险公司的保费视为销售和营销费用，这是在公司承担费用时对我们的保险消费者的促销。

2018年， 此类保险单的保费为310万元人民币，2019年约为2,570万元人民币，截至2020年9月30日的九个月为4,260万元人民币。这些金额分别占2018年、2019年和截至2020年9月30日的九个月中 公司确认的经纪总收入的2.5％、2.0％和2.2％。

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证券交易委员会

2021年2月22日

第 6 页

6.	我们仍在考虑您对先前评论14的回应，可能会有其他评论。

公司恭敬地感谢员工的评论，如果收到 进一步的评论，公司将补充作出回应。

合同资产，第 F-23 页

7.	我们确认您对先前评论16的回应。请告诉我们为什么你在2020年9月30日的中期资产负债表F-55页上反映了非流动合约 资产余额，但从你的回复中可以看出 在一年后可能会收到该日1180万元人民币的佣金，因此在2019年12月31日似乎没有显示这样的余额。

公司分别告知员工，在2018年和2019年，通过公司平台出售的 保险单中有90％以上不到一年，因此，其大部分合同资产本质上是短期资产。结果，该公司最初错误地将与 长期保险相关的合同资产归类为流动资产。作为编制2020年合并财务报表的一部分，公司确定与长期保险相关的合同资产已增加到2,280万元人民币，因此， 将截至2020年9月30日的余额正确归类为合并资产负债表上的非流动资产。在那个阶段，公司进一步考虑了截至2018年12月31日和2019年12月31日非流动合同资产重新分类对其合并 资产负债表的影响，并得出结论，没有产生重大影响。在得出这一结论时，公司认为非流动合同资产为10万元人民币和人民币 1180万元，分别占合约资产总额的0.1％和1.9％，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日总资产余额的0.01％和0.5％。此外，该公司认为，这种重新分类仅与 与总资产中包含的细列项目有关，对非流动资产与去年相比的波动趋势没有影响。此外，公司认为，上述重新分类对所列任何年份的合并 运营报表和现金流没有影响。在得出结论时，公司考虑了美国证券交易委员会员工会计公告第99号重要性中发布的关于重要性的解释指南。 具体而言，该公司研究了重新分类对财务报表用户的重要性。该公司指出，它是一家运营初创公司，其财务报表的用户主要关注其营业收入和总运营支出的增长，而不是流动资产和非流动资产之间的分类。此外，公司认为，如果一个通情达理的人很有可能认为某件事很重要 ，则该事项即为重要事项。在本案中，出于上述原因，公司认为理智的人不太可能认为它很重要。此外， 公司确认已在截至2020年9月30日的合并财务报表中正确记录了非流动合同资产。

* * *

6

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请致电 +852 3740-4863 或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 联系下列签署人 ，或致电 +86 10 8520-7142 或发送电子邮件至 ezhou@deloitte.com.cn 与德勤会计师事务所合伙人周艾尔西联系。Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师事务所是该公司的独立注册会计师事务所。

外壳。

抄送：	沈鹏，Waterdrop Inc. 董事会主席兼首席执行官

杨光，Waterdrop Inc. 保险部董事兼总经理

石康平，Waterdrop Inc. 首席财务官

Elsie Zhou，德勤会计师事务所合伙人

李赫，律师，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所合伙人